添付ファイル4.1

実行バージョン

登録権協定

とその中から

SEACOR海洋ホールディングスです

そして

列挙された他の各方面

付表Iに示すように

日付：2022年10月5日

カタログ

				ページ
第一条
定義する
1.01節.		定義的用語			1
1.02節目.		その他解釈条項			7
第二条
登録権
2.01節.		需要登録			7
2.02節.		棚登録			11
2.03節.		背負式登録。			17
2.04節.		休電期			18
2.05節。		登録手続き			20
2.06節。		引受製品			25
2.07節.		不一致の合意がない			27
2.08節。		登録料			27
2.09節.		賠償する			28
2.10節目。		デフォルト値を登録する			32
2.11節。		規則第百四十四条			33
2.12節目。		登録·包販売発行の制限			33
第三条
他にも
3.01節.		用語.用語			33
3.02節.		禁令救済			33
3.03節.		通達			34
3.04節.		資本再編			34
3.05節.		修正案			34
3.06節.		相続人、譲受人、譲受人			35
3.07節.		バンドル効果			35
3.08節.		第3者受益者			35
3.09節.		治国理政法			35
3.10節目。		司法管轄権を放棄する			35
3.11節.		陪審員の取り調べを放棄する			36
3.12節目。		免除権を放棄する			36
3.13節.		既存のRRA免除			37
3.14節目.		完全な合意			37
3.15節目.		分割可能性			37
3.16節.		同業			37
3.17節目.		タイトル			37

i

登録権協定

本登録権協定(本協定)の日付は2022年10月5日であり、SEACOR海洋ホールディングス、デラウェア州の会社(合併、買収、再編、変換、または他の方法で取得された任意の相続人を含む)と本契約書に添付されている者とが締結される。別に説明しない限り、ここで使用する大文字タームは、1.01節でこのようなタームを与える意味を持つべきである

証人：

本合意に鑑み，各当事者は，他の事項を除いて，登録可能証券に関する登録権を付与することを希望している(以下のように定義する)

そこで，現在，前述と本契約の双方の相互約束，チノと合意を考慮し，他の良いかつ価値のある対価格のために，ここで受領と十分を確認し，本契約条件を満たしたり放棄したりした場合，本契約当事者は以下のように同意する

第一条

定義する

1.01節.定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

追加利息とは，2.11節の規定により新たな変換可能チケットで支払われるすべての金額(ある場合)である

“不利な開示”とは、取締役会が当社の独立外部法律顧問と協議した後、当社が監査委員会に提出した任意の登録声明において行われなければならない善意の判断 を開示することを意味し、これらの登録声明は、事実に対する重大な不実陳述や陳述漏れが必要な陳述の重大な事実を含まないか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために、当該登録声明を提出しなければならない場合は、その時点で開示する必要はなく、これらの資料は、当社が真の商業目的で当時開示していないものである

？任意の指定者の付属会社とは、直接または間接的に制御されているか、またはその指定者と直接または間接的に共同で制御されている任意の他の人を意味する。この定義に関して、制御は、任意の特定の人のために使用される場合、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を示す権力を直接または間接的に指示または誘導することを意味し、用語制御および制御は、前述に関連する意味を有する

協定は序文で述べられた意味を持つ

1

自動棚登録宣言とは、証券法で公布されたルール405に基づいて定義される自動棚登録宣言である

？取締役会とは当社の取締役会のことです

営業日とは、土曜日、日曜日、またはbrの日ではなく、法律または行政命令がニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求または許可する任意の日を意味する

株式は、任意のエンティティにとって、そのエンティティによって発行された株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、承認株式証、オプション、参加または他の等価物または資本を意味するが、そのような株式に変換可能な任意の債務証券は含まれていない

·委員会とは、米国証券取引委員会のこと

普通株とは会社普通株の株式のことで、1株当たり0.01ドルです

？Company？の意味は前に述べたとおりです

？会社が公開販売？は2.03(A)節で規定した意味を持つ

会社株等価物とは、新しい変換可能手形、株式承認証、および任意の他の行使可能、交換可能または会社株に変換可能な証券、ならびに会社株を買収する任意のオプション、株式承認証、または他の権利を意味する

会社株式 は、普通株式株式(新しい交換可能株式手形または引受権証の行使後に発行可能な任意の普通株を含む)、そのような普通株株式をより変更すべき任意の証券、またはそのような普通株式株式に関する任意の再分類、資本再編または同様の取引によって生成される任意の証券を意味する

Br}VWAPは“交換プロトコル(新しい変換可能チケット)”にこの用語を与える意味を持つ

？需要 登録は2.01(A)節で規定した意味を持つ

？確定日？は2.02(G)節で与えられた意味を持つ

？“証券取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”及びその任意の後続バージョン、及びそれによって公布された任意の規則と法規を指し、これらはすべて時々施行されるべきである

·交換プロトコル(担保手形)とは，会社と投資家との間の交換プロトコル(担保手形)であり，日付は本プロトコル日である

2

？交換プロトコル(新変換可能チケット)とは，当社と投資家との間で本プロトコルが発効した日に締結された交換プロトコル(新変換可能チケット)である

？既存RRA？ 会社と優先変換可能手形と既存株式証明書所有者との間で2015年11月30日に署名された会社登録権協定のこと

既存の引受権証とは、投資家が保有する1，439，483株の普通株を購入するために、本契約日に発行された引受権証を意味する

？FINRA？金融業界監督局、Inc

？表S-1とは，“証券法”の下の表S-1の登録宣言である

？表S-3とは，“証券法”の下の表S-3の登録宣言である

？“証券法”より，テーブルS-4はテーブルS-4の登録宣言である

？“証券法”によれば，テーブルS-8はテーブルS-8の登録宣言である

？政府権威機関とは、任意の米国連邦、州、地方(県または市を含む)または外国政府、規制または行政機関、機関、部門、機関、委員会、裁判所、司法または仲裁機関、または任意の証券取引所または同様の自律組織を意味する

“担保手形”とは，交換プロトコル(担保手形)によって発行された2026年満期の8.0%/9.5%高級実物オプション手形 である

？所有者とは，本契約別表1に列挙されているか，または第3.05節に基づいて本契約により規定された権利を継承する任意の登録可能な証券所有者のことである

？利子支払日？交換プロトコル(新たな変換可能手形)に規定されている各利息支払日のことである

？発行者自由作成目論見書とは、発行者が自由に株式募集説明書を書くことであり、証券法規則433で定義されているように、登録可能な証券の要約に関係している

損失または損失は2.09(A)節で与えた意味を持つ

？市場価格とは，任意の確定日に，国家証券取引所が取引を開放した30(30)日に登録可能な証券の1日平均VWAPである

？販売の保証棚解体は，2.02(F)(Iii)節で与えられた意味を持つ

？販売の保証棚解体通知？第2.02(F)(Iii)節で規定した意味を持つ.

3

？いずれの引受の発行に対しても、最大発行規模とは、当該発行された1つ以上の主引受業者の好意的な意見(関連持主及び当社への書面通知により証明される)に基づいて、発行された証券の価格、時間又は流通又は発行された証券の市場に重大な悪影響を与えることなく、そのような発行中に販売可能な証券の数である

新しい変換可能チケットとは，交換プロトコルによって発行された2026年満期の4.25%変換可能優先チケット (新しい変換可能チケット)である

？規定を満たさない保持者は，2.02(B)節で規定した意味を持つ

？手形所持者？新しい変換可能な手形の所有者のこと

？任意の登録に関して、参加所有者とは、即時登録、リベート登録、またはフレームダウン登録を含む、売却所有者としてそのような登録に参加する任意の登録可能な証券所有者を意味する

？個人 は、任意の個人、共同企業、会社、有限責任会社、非法人組織、信託または合弁企業、政府当局、またはその政治的分岐、または任意の他のエンティティを意味する

？Piggyback登録は2.03(A)節で規定した意味を持つ

？延期官の証明書は，2.01(B)節で規定した意味を持つ

？以前の変換可能手形とは，会社の4.25%の2023年満期の変換可能手形のことである

株式募集説明書とは、任意の登録説明書に含まれる入札説明書、株式募集説明書のすべての改訂および補足、 が、登録説明書の発効前および発効後の修正を含み、参照によって入札説明書に組み込まれるすべての情報を意味する

新しい変換可能手形、普通株式または株式承認証の場合、記録日は、新しい変換可能手形、普通株式または株式承認証所有者が、そのような現金、証券または他の財産を取得する権利があることを決定するために決定された日を意味する(その日が取締役会、法規、契約、または他の方法によって決定されるにかかわらず)

登録可能証券とは、任意の会社の株式(引受権証の行使または新しい変換可能な手形の変換時に発行可能な普通株式を含む)、任意の株式承認証、新しい変換可能な手形および保証手形、または任意の他の発行可能または分配可能な証券、または変換、行使、配当、株式分割または他の分配、合併、合併、交換、資本再分類または再分類または同様の取引の方法で任意の会社の株式を置換することを意味し、いずれの場合も、現在所有しているか、または後に 所有者によって買収されるか。ただし、(I)が証券法により当該等登録可能証券の販売登録声明が有効であり、かつ当該等要登録証券が有効であることが宣言されている限り、当該等要登録証券はもはや登録すべき証券ではない

4

この登録声明に規定されている分配計画に従って、(Ii)当時所有者およびその関連会社が所有していたこのような登録可能証券(それぞれの場合、すべての新しい変換可能チケットを変換し、変換または行使に制限を加えることなく、その所有するすべての株式証明書を行使すると仮定する)は、規則144に従って、数量または販売方法の制限を受けることなく、任意の(90)日間にすべて販売することができ、これらの所有者およびその関連会社が所有する普通株式流通株の5%未満、(Iii)これらの登録可能な証券を他の方法で譲渡することができる。当社は、制限なしに転売することができ、その後、証券法に従って登録することができる新規な証明書または他の所有権証拠を限定的に適用しない証券のために交付している。あるいは (Iv)登録可能証券は発行を停止している

？登録？登録とは，登録声明に基づいて 委員会に登録して公衆に提供·販売する会社証券のことである.“登録簿”という単語は関連する意味を持たなければならない

？登録デフォルト？2.10節で与えられた意味を持つ.

？登録費用？2.08節で規定されている意味を持つ

登録声明とは、本協定の規定に基づいて委員会に提出されるか、または委員会に提出される、証券法によって公布された規則および法規に基づいて提出される、または提出される任意の会社の登録声明を意味し、本協定の規定に従って登録可能な証券を提供および販売することをカバーし、関連する募集説明書、その登録声明の改訂および補足を含み、発効前および発効後の改訂、およびその登録声明に引用することによって登録可能なすべての証拠物およびすべての情報を含む

誰の場合も、代表とは、その人の上級職員、取締役、従業員、代理人、弁護士、会計士、精算師、コンサルタント、株式融資パートナーまたは財務コンサルタント、またはその人と連絡があるか、またはその人を代表して行動する他の人を意味する

？登録または棚下ラック(場合に応じて)を請求する場合、請求保持者とは、本プロトコルの条項および条件に基づいて、そのような登録または棚下ラック(場合に応じて)を開始する保持者を意味する

？必要な提出日とは、会社が本合意に基づいてその登録声明または保留登録声明を提出することを要求する関連日のことです

？ルール144？証券法でのルール144(または任意の 後続条項)を指す

米国証券取引委員会指導係とは、(I)委員会またはその職員の任意の公開された書面または口頭質疑、指導、表、コメント、要求または請求、(Ii)証券法および(Iii)委員会の任意の他の規則および条例をいう

5

？“証券法”とは、改正された“1933年証券法”及びその後継者、及びそれによって公布されたいかなる規則と法規を指し、これらはすべて時々施行されるべきである

？棚登録？は，2.02(A)節で規定した意味を持つ

？棚登録通知は2.02(A)節で規定した意味を持つ

？棚登録宣言とは、(I)フォームS-3または(Ii)会社のみがフォームS-3に登録すべき証券を提出することが許可されていない場合、またはそのフォームにすべての登録すべき証券を登録する場合には、フォームS-1に提出された常青樹登録声明(会社がフォームS-3にすべての登録すべき証券を登録することが許可されていない場合には、フォームS-3に登録されていないどのような株も登録すべき)を意味する。いずれの場合も、証券法規415(または任意の後続条項)に従って継続的に発売され、登録可能な証券の全部または一部の発売および販売をカバーする(場合によっては適用される)

？棚タイム？は2.02(E)節で与えた意味を持つ

？棚解体？2.02(F)(I)節で与えられた意味を持つ

？棚トリガ日？は2.02(A)節で与えた意味を持つ

？股東方は2.09(A)節で与えた意味を持つ

付属会社は、任意の人の場合、(I)その人およびその人の1つまたは複数の付属会社、または(Iii)その人の1つまたは複数の付属会社、または(Iii)その人の1つまたは複数の付属会社、または(Iii)その人の1つまたは複数の付属会社を意味する

*一時停止官証明書は、節2.02(E)で説明した意味を持っています

引受発行とは、会社の証券を1つまたは複数の引受業者(または他の取引相手)に売却して公衆に再発行する登録を意味する

？保証棚 解体通知は2.02(F)(Ii)節で与えられた意味を持つ

？有効業務 原因は2.01(B)節で規定した意味を持つ

株式承認証とは、当社が交換協定(新交換券)第9.12節により新交換可能手形を転換する際に発行される普通株株式を行使可能な引受権証及び既存株式承認証である

6

有名経験発行者とは、証券法第405条で定義された有名経験豊富な発行者 であり、(A)(I)は、この定義(1)(I)(A)第1項で定義された有名経験豊富な発行者であり、または(Ii)は、その定義第(Br)(1)(I)(B)項で示される有名経験発行者であり、証券法テーブルS−3の一般指示I.B.1に基づいてその証券を登録する資格がある初めての発行{br*証券法による規則405で定義されている不合格発行者ではありません

1.02節目.その他 解釈的規定.(A)本協定では、別の規定を除いて：

(I)条項、章、添付表、または添付ファイルへの参照は、本プロトコルの条項、章、添付表または添付ファイルへの参照であり、本プロトコルへの参照は、本プロトコルの任意の記述、添付表、または添付ファイルを含む

(Ii)別表および展示品は、本協定の不可分の一部であり、参照して本協定に組み込まれる

(Iii)タイトルおよびディレクトリの挿入は便宜上，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない

(4)文脈に加えて、単数を表す言葉は複数を含み、その逆も同様であり、陽性を表す言葉は女性を含み、その逆も同様であり、人を表す言葉は、会社、協会、共同企業、合弁企業、および有限責任会社を含み、その逆も同様である

(V)文意に加えて、本協定および本協定において同様の意味を有する語は、任意の特定の条項、節、または条項を指すのではなく、協定全体を指す。含まれていますか？含む？含まれていますか？かかとに制限のない言葉とみなされなければなりません

(Vi)任意の法例または任意の法例に従って公布された任意の条文、表または規則に言及するには、任意の修正、修正、置換、または再公布を含むべきである

第二条

登録権

第 2.01節.必要に応じて登録する

(A)登録要求の要求.第2.12節の規定によれば、第(X)節に規定する45日及び(Y)第2.02節に規定する初回棚登録が委員会により発効が宣言されてから5日以内に、出願を提出した所持者(又は申請を提出した所持者は、具体的な状況に応じて)に書面で要求(登録要求通知)を行うことができ、会社は証券法(S-4又はS-8表中の登録声明を除く)に基づいて本合意の条項に従って登録しなければならない。このような要求に記載された登録可能証券の数(a登録要求)；しかし，以下の条件を満たせば

7

(Br)第2.12節の規定では，会社には(I)すべての所有者を代表して合計2回以上のこのような即時登録を行う義務がない，あるいは(Ii)要求を出した所持者(または要求を出した所持者は，状況に応じて)当該等の要求登録に登録可能な証券を売却する任意の要求登録を行うことが義務付けられている.第2.01(E)節に基づいて任意の引き出しを実施した後、その時点で未弁済の登録証券を含むすべての登録証券を登録する必要がある場合を除いて、2000万ドル未満の予想総価格(会社が書面による登録を受けた日の登録可能証券の市場価格計算)で一般公開される。ただし、徴用登録が発効した後、(1)このような収用登録が欧州委員会または政府当局の任意の停止令または他の命令によって干渉された場合、第2.01(A)(Ii)(A)節に規定するこのような収用登録は、第2.01(A)(I)節の徴用登録とみなされるべきではない。または(2)第2.01(F)節に基づいて決定された最大発売規模が、要求保持者の登録可能証券数の50%(50%)未満である場合、要求保持者は、需要登録に を含めることを求めるか、または(B)要求保持者(または要求保持者、場合によっては)が、その需要で販売されている登録可能証券が既存かつ有効なbr}が登録を要求した登録可能証券の棚宣言に含まれることを提案する。要求保持者(または複数の要求保持者)からの各要求登録要求, 場合に応じて に売却予定の登録可能証券の金額と売却予定の方式を述べるべきである。2.01節の制約の下で，会社は表S-1上の非棚登録宣言を用いてこのような要求登録を行い，会社が2.02節に従って表S-3にこのような登録を行う資格がない限り，このような要求登録を行うべきである.

(B)要求登録に対する制限.取締役会がその善意の判断に基づいて、要求に応じて登録可能な登録可能証券の登録を認定する場合、または登録要求に基づいて提出された登録声明の改訂または補足を認定する場合、 は、当社に関連する任意の融資、買収、会社再編または合併または他の取引に実質的な干渉を与えるか、または当社に不利な開示(有効な商業的理由)を要求し、 当社が請求する所有者(または請求保持者)に、会社の最高経営責任者および/または最高財務官(または実質的に同等の職に就く者)によって署名された証明書 は、有効な商業的理由(延期官の証明書)が存在することを示し、(I)会社は、その要求登録に関する登録声明の提出または発効を延期または発効することができ、(Ii)登録声明が登録提出を要求した場合、会社は、その登録声明の修正または追加またはその登録声明を発効させることができる。上記(I)及び(Ii)項の場合は、当該有効商業理由が存在しなくなる(中止を要求する)までであるが、いずれの場合も、このような延期は、“登録要求通知”の日から又は有効な商業理由が発生した日から90(90)日を超えてはならない。このような延期のいずれかの場合、要求登録を開始する要求保持者(または要求保持者、場合に応じて)は、要求が撤回された場合、書面で会社に要求登録要求を撤回する権利がある, それはこの協定の下での即時登録とみなされてはならない。以上の議論の延期官証明書を除いて、有効なビジネス理由が提示されると、会社は直ちに要求を出した所持者(または要求を出した所持者は、状況に応じて)に書面で通知しなければならない。

8

このような延期は存在しなくなる.本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社は、正当な業務上の理由で、第2.01(B)条に規定する提出、改訂、補充、または発効を2回以上延期してはならない(br}は、いずれの場合も、 のいずれか12ヶ月の間に120日を超える遅延をしてはならない。各所有者は、一時停止の発効を要求する事実、延期された役人の証明書及びその内容を秘密にし、会社が別途通知されない限り、(A)当該所有者の従業員、代理人、専門顧問にこれらの情報を開示して、保有者の自社株への投資を支援し、その秘密を同意することに同意しない限り、(B)その有限パートナー又はその情報を秘密にすることに同意する他の直接又は間接投資家への報告義務を履行するために必要な開示を行う。(Br)(C)このような事項は、当社又はその任意の付属会社又は任意の他の者によって開示され、当該所有者が実際に知っている限り、当該等の事項は、当社及びその付属会社に対して守秘義務又は責任を負っていない)、及び(D)法律、規則又は法規の規定により、所持者は、当該等の要求及び提案開示の内容(適用法の許可を限度とする)を事前に当社に書面通知し、及び(E)任意の他の所有者に開示しなければならない

(C)登録請求に関する付帯権利又は付帯権利。各所有者(第2.01(A)節に関連する即時登録を要求する所持者を除く)は、第2.01(C)節のいずれかのこのような要求に応じて登録可能な証券を当該所有者に提供することができる。当社は(I)実際に実行可能な場合であるが，任意の要求を提出した所持者からの登録要求の請求を受けてから3(3)営業日に，すべての所有者(要求を提出した所持者を除く)に関連する書面通知を出してはならない。この通知は，登録を要求する登録可能証券の数，要求を提出した所持者の氏名及び当該等の登録可能な証券を処分する方法，及び(Ii)第2.01(F)節の規定の下で，上記の要求に基づいて提出された登録声明には、当該登録声明に登録することを要求したすべての登録可能証券が登録されているが、当社は、当該所有者が上記(I)項で述べた書面 通知を受けてから10(10)日以内に当該登録声明に登録することを要求している。この等所有者が提出した各要求は、登録予定の登録可能証券の数を明記しなければならない。いずれの所持者も，当該十(10)日の期限が満了する前に，第2.01(C)条の下での権利を放棄することを当社に書面で通知することができる

(D)有効需要登録。 第2.01(A)及び(B)節に別の規定があるほか、会社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、いずれの場合も第2.01(A)条に規定する需要登録通知を受けてから60(60)日まで遅れてはならない)を提出し、需要登録に関する登録声明を提出し、その登録声明が実際に実行可能な場合にできるだけ早く発効するように合理的な最大限の努力をしなければならない(ただし、いずれの場合も当該登録声明の提出後60(60)日遅れてはならない)。この登録声明に関する委員会の係属中の意見に直接関連していない限り、そうすることは不可能である。会社が合理的な最善を尽くしさえすれば、このような意見はできるだけ早く処理しなければならない)。本契約に別段の規定があることを除き、当社は、(I)その最初の発効日から百八十(180)日まで、証券法第2.01(A)節に提出された任意の登録要件を継続的に有効に維持するために合理的な最善を尽くさなければならない。(Ii)本協定は、第3.01節に基づいてすべての参加所有者に対して終了した日、及び(Iii)登録声明に基づいて当該棚登録声明に含まれるすべての登録すべき証券を売却した日、又は本合意に従って登録すべき登録証券が登録可能な証券の日ではない

9

(E)費用と撤退。各参加所有者(要求されたbr所有者を含む)は、当該即時登録に関する引受契約に署名する前の任意の時間に、その要求撤回を書面で当社に通知する方法で、登録すべき証券の全部または一部を当該即時登録から撤回することを許可されなければならない。会社は需要登録に関連するすべての登録費用を支払わなければならない。ただし、請求した所有者又はその関連会社が要求登録からその登録可能証券の全部又は一部を撤回した場合は、(I)当該要求を提出した所有者及びその関連会社が撤回日までに要求登録に関するすべての登録費用を会社に返済しない限り、(Ii)延期官証明書を受信してから15日以内に撤回要求を提出しなければならない。(Iii)第2.01(F)節に従って決定された最大発行規模が、登録要求に組み入れを求める登録可能証券数の50%(50%)未満である場合、または(Iv)登録宣言が 要求保持者の撤回以外の理由で撤回された場合には有効ではない。本協定には別の規定があるほか、各参加者は、法律顧問と財務顧問の費用と支出、および彼らの内部行政や類似費用、およびそれぞれの費用を自ら負担しなければならない比例する引受業者の株式手数料と割引は、登録費用にはなりません

(F) 保証プログラム.2.01(A)節に基づいて登録要求を提出した所持者が要求登録通知の中でこのように選択すれば，当社は が2.01(A)節で提出した要求登録の発売に基づいて保証パッケージ発売を決定する形で合理的な最善を尽くすべきである.第2.01節による任意の需要登録は、パケット販売発行に関するものであり、第2.01(A)節及び (C)節に基づいて、当該登録すべき証券要求を組み込んだ所有者が保有する任意の登録可能証券は、当該パッケージ販売発行に含まれるべきではなく、本条項第2.06(A)節の条項に基づいて引受契約が締結された第2.01(A)節の需要登録引受業者の要求を待つべきでない限り、その数は以下のとおりである。任意の提案需要登録の主引受業者または引受業者が、その好意的な意見に基づいて、そのような発行された証券の数が最大発行規模を超えることを意図していることを通知した場合、会社は、(I)まず、第2.01(A)および2.01(C)節に基づいて、このような登録を要求する登録すべき証券を含む比例する需要登録に参加することを求める各保有者が当時所有していた登録可能証券の相対数 ；及び(Ii)第2に、(I)第2項の要件に組み込まれたすべての登録可能証券が含まれた後、会社株又は会社が発行又は所有者が保有する会社株式又は他の証券は、契約権利に基づいて、当該登録に当該等の会社株式又は他の証券を含むことができ、上記のような悪影響を与えることなく、比例する当該等の者一人当たり登録しようとする会社の株式又はその他の証券数を基準とする。事前に会社の書面の同意を得た場合(無理に抑留され、条件が付加され、または遅延されてはならない)場合、任意の需要登録に組み込まれる登録可能な証券の所有者の多くは、そのような発行を管理するために1つまたは複数の管理引受業者を選択する権利がある

10

(G)ある業務.本合意は、他のいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社は、(I)各要求登録声明(その発効日まで)、その任意の修正(その発効日まで)、またはその補充(その日付まで)、(A)すべての重要な側面で適用される米国証券取引委員会ガイドラインを遵守すること、および(B)重大な事実に対するいかなる偽りの陳述も含まない、またはその中の陳述が誤解を与えないように陳述または必要な陳述を要求される重大な事実の陳述を省略するように促すべきである。および(Ii)その日までの任意の関連入札説明書(任意の予備入札説明書を含む)または発行者が入札説明書およびその任意の修正または補足を自由に書くこと、(A)すべての重要な態様で適用される米国証券取引委員会ガイドラインを遵守すること、および (B)重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まないか、またはその中の陳述に必要な陳述または陳述を行うために陳述されなければならない重要な事実を見落とし、または誤解ではない。しかし、当社は、任意の所持者に関連し、当該所持者又はその代表が、組み入れるための書面資料を当社に提供しており、当社には当該等の義務又は責任はない

2.02節.棚登録

(A)初棚登録。当社は、本契約の発効日から30日以内に、表S-3の形式で作成し、すべての登録可能な証券の転売に関する“棚登録表”を証監会に提出し、その合理的な最大の努力を尽くして、その“棚登録表”が実際に実行可能な場合にできるだけ早く有効になるようにしなければならない(ただし、いずれの場合も、証監会による“棚登録表”に対する未処理意見が直接関連していない場合がない限り)、これは実行可能ではない。会社が合理的な最善を尽くしさえすれば、このような意見はできるだけ早く処理しなければならない)。当該棚登録声明を提出する際に，会社が自動棚登録声明を使用する資格がある場合は，その棚登録声明は，第2.02(G)節に基づいて自動棚登録声明として提出されなければならない。本2.02(A)節で述べた棚登録声明は，適用される棚登録声明(以下，棚登録声明と呼ぶ)に規定されている配布方法に基づいて，保有者が登録可能証券を随時提供·販売することに係るものとする。当社はその合理的な最大の努力を尽くして、証監会がこの“棚登録声明”に対するいかなる意見に応えるべきであり、そして はアメリカ証券取引委員会の指導に従って証監会にすべての登録すべき証券の登録を提唱するべきである。上記の規定にもかかわらず、証監会が当社が任意のまたは全部の登録可能な証券を任意の棚登録声明に入れることを阻止する場合, この棚登録声明には、証監会が許可した最高金額に相当するいくつかの登録可能な証券の転売が含まれなければならない。この場合、各所有者が適用される棚登録宣言に含まれるべき登録可能証券の数は、比例して減少しなければならない。本“棚登録表”の発効前に、当社は、2018年7月26日に提出した“棚登録シート”の効力を維持しなければならず、本2.02節は、この“棚登録シート”に適用される必要な融通をする本2.02(A)節で想定した棚登録宣言が発効するまで

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(B)提供すべき所持者資料.当社は、棚登録表の提出予定日の少なくとも15営業日前に所有者に通知を行い、棚登録表を提出する意向を示します。登録可能証券所有者1人は、予想される保留登録報告書提出日の少なくとも10営業日前に、当社が合理的に要求可能な当該等の証券流通に関する資料及び当該所有者及びその登録可能証券の所有権に関する他の資料(有)を当社に提供する。所有者が会社が合理的に要求する可能性のあるすべてのこのような情報(規定を遵守しない所有者)を提供していない場合、その所有者は、募集説明書において証券所有者として指定されることもなく、棚登録声明に従ってその証券の売却を許可されることもない。“棚登録表”の発効日から以後、会社は“棚登録表”の保持者が前の2つの要求された情報を提出した後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く合理的な最大の努力を取らなければならない：(I)法律の要求が適用されれば、証監会に“棚登録表”の発効後の修正案を提出し、当社が“棚登録表”の“棚登録表”の発効後の修正案を提出すべきである場合、“証券法”の当該等が施行された後、修正案が実行可能な状況でできるだけ早く発効するように合理的な最大限の努力をしなければならない。又は(Ii)準備し、法律の許可又は要求を適用する場合, 関連する株式募集説明書の補足文書を提出するか、またはその中に含まれる任意の文書 を修正または補充するか、または不正な所有者が棚登録声明および関連募集説明書において売却証券保有者として指定されるように、他の任意の必要な文書を提出するか、および、適用法に基づいて、登録可能な証券の購入者にこれらの目論見書を交付することを可能にする。しかし、いずれのカレンダー四半期においても、会社は、第(B)項に基づいて1つ以上の発効後の改訂の提出を要求したり、保留中に補充または発効後の改訂を提出したりすることを要求してはならない(ただし、その後、このような改訂を可能な限り迅速に提出することを要求されなければならない)。

(三)継続的に有効である。本文に別段の規定がある場合を除き、会社は、(I)当該棚登録声明又は証券法に基づいて提出された別の登録声明(ただし、いずれの場合も証券法第4(A)(3)節及び第174条に記載されている適用期間前ではない)に基づいてすべての登録すべき証券を販売する日まで、証券法第2.02(A)項に基づいて提出された任意の棚登録声明を継続的に有効化するために合理的な最善を尽くさなければならない。(Ii)本協定は、第3.01節に基づいてすべての参加者に対して終了した日、(Iii)棚登録宣言に含まれるすべての登録可能証券がもはや登録可能証券ではない日、および(Iv)これらの棚登録に参加するすべての所有者は、書面で同意しなければならないより短い期間でなければならない

(D)ある業務.本合意には他の逆の規定があるにもかかわらず、会社は、(I)各“保留登録表”(保留登録表“発効日まで)、その任意の修正(発効日まで)または”補足説明書“(現在の日付)、(A)すべての重要な側面において適用される”米国証券取引委員会“ガイドラインの遵守、(B)重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まない、またはその中の陳述が誤解を持たないように記載されているために必要な重大な事実を述べなければならない、および(Ii)任意の関連する株式募集説明書(任意の予備的な説明を含む)を促すべきである

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株式募集説明書)または発行者は、入札説明書およびその任意の修正または補足を自由に作成し、その日付まで、(A)すべての重要な態様で適用される米国証券取引委員会の指導を遵守し、(B)重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないか、またはその中で必要な陳述または陳述を陳述するために必要な重要な事実を陳述することを含まず、陳述の状況を考慮して、誤解性を有さない。しかし、当社は、任意の所持者に関連し、当該所持者又はその代表が、組み入れるための書面資料を当社に提供しており、当社には当該等の義務又は責任はない。会社は、必要な範囲内で、会社が登録を適用するためのレジストリまたは米国証券取引委員会ガイドの要求に基づいて、または任意の参加所有者が、その参加所有者が予期する配信方法を許可することを合理的に要求する可能性がある場合に、各棚登録声明を補足または修正することに同意する

(E)登録を一時的に取り消す。取締役会がその善意の判断に基づいて、第2.02(A)節に提出された棚登録声明の提出、改訂、補充または一時停止の有効な商業的理由が存在すべきであると判断し、会社が、会社の最高経営責任者および/または最高財務官(または実質的に同等の職に就く者)によって署名された証明書(執行者の証明書を一時停止する)を参加所有者(または所有者に応じて)に提供する場合、会社は提出を延期することができる。修正または補足(ただし、準備ではない)および/またはこのような保留登録宣言(一時停止保留)の使用を一時停止する。しかしながら、いずれの場合も、延期または一時停止は、実行者証明書の一時停止日の後に90(90)日を超えてはならず、当社は、任意の12ヶ月の間に2回を超える休止保留を行使してはならず、または合計120(120)日を超えてはならず、さらに、一時停止保留が発生した場合、一時停止は、有効な商業的理由の存在が停止されたより早い時間に終了すべきである。各所有者は，一時停止者証明書を提出した後，その所持者は，適用された保留登録声明に基づいて，当社が第2.02(E)条に基づいて当該保持者に一時停止保留が終了したことを当社が通知するまで，直ちに登録可能証券の処分を終了することに同意する.会社が別途通知しない限り，各所有者は，棚の一時停止が発効した事実，一時停止者の証明書及びその内容を秘密にしなければならない。(A)当該保持者の従業員に開示しない限り, 所有者が当社の株式に投資することを支援するためには、当該資料を知り、秘密に同意する代理人及び専門顧問が合理的に必要であり、(B)その有限責任パートナー又は秘密に同意する他の直接又は間接投資家への報告義務を履行するために必要な開示 ；(C)このような事項は、当社又はその任意の付属会社又は任意の他の者によって開示され、当該所有者に実際に知られている。法律、規則または法規に要求されない会社およびその子会社の守秘義務または義務の制約を受けない。所有者が事前に当社に書面通知を出す限り、その要求及び提案開示の内容(法律が適用可能な範囲内)を説明し、(E)任意の他の所有者に開示する。停止した場合、所有者は、停止官の証明書を交付した後、適用される株式募集規約および任意の発行者が任意の登録可能な証券を売却または購入するために、または登録可能な証券の売却または購入を提出するために、適用される株式募集規約の使用を一時停止することに同意する。会社は任意の保留終了時に直ちに所有者に通知し、募集説明書と任意の発行者を自由に書くことを修正または補充しなければならない

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株式募集定款(必要があれば)は、重大な事実の誤った陳述或いは漏れ陳述が含まれていないことを保証するために、株式募集定款内に陳述或いは募集定款内に陳述するために必要な重大な事実を陳述しなければならず、そして募集定款と任意の発行者が自由に目論見定款を書く合理的な要求に基づいて、その合理的な要求に応じて修正或いは補充された数量の募集定款と任意の発行者が自由に株式募集定款を書く写しを所有者に提供する。Br社は、必要に応じて、会社が登録を適用するためのレジストリまたは米国証券取引委員会ガイドラインの要求、または任意の 所有者が提出する可能性のある合理的な要求に基づいて、各棚登録声明を追加または修正することに同意する。第2.02(E)節により任意の登録声明の提出を一時停止すれば，休止保留の終了後，請求保持者は第2.02(F)節(第2.02(F)(Iv)節に別の規定を除いて，第2.12節では追加の市場保証棚下棚とはみなさない)に新たな棚下棚を要求することができる

(F)棚の取り外し

(I)第2.12節及び第2.02(F)節の規定の下で、“棚登録声明”(それぞれ“棚解体声明”)に従って登録可能証券を発売または販売する任意の所有者(または所有者は、場合に応じて)は、この“棚登録声明”に“登録可能証券”を登録販売することができる。第2.02(F)(Iii)節の上場引受棚に関する要求を除き，当社は本プロトコルにより実際に実行可能な場合には当該等の棚の差し戻しをできるだけ早く完了すべきである. 要求を出した所有者1人当たり，他の所有者が当該要求を提出した所有者からのどのような当該等の棚の差戻しを許可することなく登録可能な証券を発売する

(Ii)第2.12節に別の規定があるほか、要求を提出した所持者が自社に書面要求を行うことによりこのように選択すると、要求を提出した所持者は、要求した所持者が当該等回収された棚に含まれる被登録証券の期待総発行価格(当社がその書面要求を受けた日の登録可能証券の市価から計算する)は最低1，000万ドル(又は上場した委託棚に属する場合は2，000万ドル)となる。梱包販売発売の形式(梱包棚下棚通知)を採用すべきであり、会社はこの目的のためにできるだけ早く適用される棚登録声明を改訂又は補充しなければならない。下記第(Iii)項に別段の規定がある場合を除き、要求を提出した所有者 は、事前に当社の書面による同意を得た場合(無理に差し押さえられ、条件を付加又は遅延させてはならない)を得た場合には、1名又は複数の主理引受業者を選択してこの発行を管理する権利がある

(Iii)任意の保証棚解体通知に規定されている流通計画が、48時間を超えると予想される時間内に会社および引受業者によって行われる通常のロードショー(電子ロードショーを含む)または他の実質的なマーケティング努力(マーケティング引受棚解体通知)を含む場合、保証棚解体通知を交付する際(ただし、いずれの場合もその後3(3)営業日を超えてはならない)。会社は直ちに当該上場引受棚の下棚の下にある書面通知(上場引受棚下棚通知)をすべての“棚登録声明”に登録可能な証券の所有者(要求を提出した所有者を除く)に送信し、この上場引受棚下棚通知にはこのようなすべてのbrを含まなければならない

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Br社は、このような棚登録声明に登録されたこのような所有者の登録可能証券の書面請求を受けており、これらの請求は、上場引受販売棚撤去通知brに基づいて、当該上場引受販売棚解体通知に基づいて、当該上場引受販売棚解体通知が交付された日から10(10)日以内にその中に組み込まれるために、当該保有者の当該登録証券の総金額を発売及び販売することを具体的に説明しなければならない。しかし、提案された市場引受棚の下棚の主引受業者又は引受業者が、そのような市場引受棚の下棚の所有者に参加することを通知し、その又はその好意的な意見に基づいて、当該所有者がこのような発行された証券の数が最大発売規模を超えることを意図している場合、会社は、(I)まず、請求された所有者及び他の所有者が、第2.02(F)(Iii)条の要求に従ってこのような登録可能な証券を組み込むことを含むべきである。市場引受棚の下落に参加することを求める各保有者が当時所有していた登録可能証券の相対数に基づいて比例して計算する。(イ)第二項及び第一項の要件を満たすすべての登録すべき証券を組み入れた後、会社の株式又はその他の証券は、自社の発行又は任意の所有者が保有し、当該会社の株式又はその他の証券を当該等の登録に含める契約権を有し、当該株式又はその他の証券は、当該上場引受棚の下落に悪影響を与えることなく販売することができる, 売る会社の株や他の証券の数量に基づいて比例して計算します。本協定によれば、任意の上場引受棚に取り外し可能な登録可能な証券を格納する大多数の所有者は、事前に当社の書面による同意を得た場合(無理に差し押さえられてはならない、追加条件または遅延されてはならない)の場合、このような発行を管理するために1つまたは複数の管理引受業者を選択する権利がある。当社の証券保有者は、このような市場引受棚の下に、このような所有者の証券を任意の市場引受棚の下に入れてはならない。この条項(Iii)第2項に基づいて、登録可能な証券をこのような市場引受のある棚の下に入れることを直ちに要求しない限り、会社は、このような取引の完了を加速することを含む、このような大口取引の合理的な要求に関する任意の行動をとることに同意する。しかしながら、そのような行動が第2.05(A)(Xiv)または(Xv)節で考慮された意見または慰め状の提供を含む場合、第2.02(F)(Iv)節の最後の文に記載されているが、本に規定されている制限については、そのような大口取引は、保証棚の下に置かれているとみなされるべきである。

(Iv)各所有者は、登録可能証券(例えば、非引受販売に属する棚撤去)または引受販売契約(例えば、引受販売に属する棚撤去)の販売前のいつでも、その登録可能証券の全部または一部を棚撤去から引き下げることを許可しなければならず、それぞれの場合、当社に撤回を要求する書面通知を出すことにより、会社は、棚撤去に関連するすべての登録費用を支払わなければならない。ただし、請求した所有者又はその関連会社が引受棚下棚からその登録証券の全部又は一部を撤回した場合は、(I)要求を出した所持者及びその関連会社が、撤回日までに棚登録に関するすべての登録費用を会社に精算しない限り、引受棚下棚(又は具体的には販売引受棚下棚を販売する)とみなさなければならない。(Ii)第2.01(F)節に規定された最高発売規模が、要求された所有者がその棚登録に組み込まれた登録可能証券数の50%(50%)よりも少ない場合、一時保留者証明書を受信してから15日以内またはbr}(Iii)は撤回を要求する。第2.12節の規定によると、保有者(または複数の所持者は、状況に応じて)が開始可能な返却回数は制限されないが、いずれの場合も、いかなる12ヶ月の期間においても、当社は2(Br)(2)回の引受棚または1(1)回の上場払い戻しを行うことを当社に要求することはできない

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(G)自動棚登録レポート。第2.01(A)、2.02(A)及び2.02(B)条の規定に適合する場合、会社は、有名な経験豊富な発行者となったことを知った後(本契約3周年後の各カレンダー月末に独立して、有名な経験豊富な発行元になったか否かを独立して確認しなければならないことはいうまでもない)、(I)会社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早くすべての所持者に書面通知を出さなければならないが、いずれの場合もその後10(10)営業日より遅れてはならず、この通知は合理的に詳細に説明されなければならない。当社は経験豊富な発行者の基礎となり、及び(Ii)当社は実際に実行可能な場合には、できるだけ早く自動棚登録声明に基づいて、登録すべき証券をすべて売却すべきである。当社は合理的な最大限の努力を尽くして、実際に実行可能な場合はできるだけ早く、いずれの場合も有名な経験豊富な発行者になってから20(20)営業日以内にこの自動棚登録声明を提出し、この自動棚登録声明をその後も有効にし、(Br)この保留登録声明に含まれる証券がすべて登録可能証券でない日(X)および(Y)当社がS-3表を使用する資格がなくなったため、この保留登録声明の有効期限を延長することができなくなるまで有効である。当社はその後実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての所持者に当該等の登録説明書を提出する書面通知を出さなければならない。会社で自動棚登録声明を提出してからのいつでもいいです, 今後の確定日(確定日)において、会社が合理的に有名な経験豊富な発行者でなくなる可能性がある場合は、実際に実行可能な場合には、少なくとも確定日の30(30)日前には、会社は(A)これについて全ての所有者に書面通知を出さなければならず、(B)本第2.02節の規定に基づいて、棚登録に関する登録声明を提出するために合理的な最大限の努力を尽くす。“自動棚登録宣言”(その改訂または補足)で決定されたすべての販売株主を請求所有者と見なし、その登録声明を有効にするために合理的な最善を尽くす。第2.02(G)節による任意の登録は、本 プロトコルにおける棚登録とみなされるべきであるが、第2.01(A)節(I)項については、第2.02(G)節による任意の登録は、付加需要登録とみなされるべきではない。

(H)新しい変換可能チケットと保証チケットを登録する.任意の新しい変換可能なチケット保持者または本プロトコルに従って保持されている保証チケット保持者が要求を出した場合、会社は、適用可能な新しい変換可能なチケットまたは保証チケット(適用されるような)を含むように、有効な保留登録宣言(自動保留登録宣言を含む)を修正または補完するために、その合理的な努力を尽くして、新しい変換可能なチケットまたは保証チケットの任意の保持者を含み、他の登録可能な証券に適用される方法と同じ方法で適用される。しかし，所有者は2.01節の要求に応じて新たな変換可能チケットや保証チケットを登録する権利がない

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2.03節.背負式登録

(A)参加する.もし当社が自分の口座または他の人のアカウントのためにその持分の任意の発行に関する登録声明 証券を提出することを任意のときに提案する場合((I)第2.01節または第2.02節に提出された登録声明に基づくことを除いて、 本条項(I)は、第2.01節または第2.02節に従って書面で請求する権利を制限しないか、または他の方法でその適用性を制限することができない。(Ii)は、表S-4または表S-8の登録声明を採用する。(Iii)証券登録は、(A)任意の従業員株式計画又は他の従業員福祉計画に従って当社又はその付属会社の従業員、取締役又はコンサルタントへの発売及び売却のみに関連しているか、又は(B)証券を売却するためにのみ行われ、その得られた収益は、買収のために資金を提供するためにのみ使用され、 (Iv)上記(Ii)条に含まれていない登録は、当該登録に基づいて、自社自身の証券で他の証券を交換することを提出し、(V)配当再投資又は同様の計画にのみ関連する登録宣言又は(Vi)登録保留宣言によれば、当社又はその任意の付属会社のみが会社の株式に変換可能又は交換可能な債務証券の初期購入者及びその後の譲渡者 は、証券法第144 A条及び/又はS条(又は任意の後続規定)に基づいて予備発行された債務証券のみが当該等の債務証券を転売することができ、当該債務証券を交換又は交換可能な会社株を販売することができる) (いずれもこのような要約であるが、上記(I)~(Vi)項に記載の登録を除く)。A社は公開販売？)、そして, (A)実際に実行可能な範囲内で、当社は、できるだけ早く(ただし、いずれの場合も、登録説明書の提出日の15(15)日前よりも早くてはならない)すべての所有者に提案提出に関する書面通知を出さなければならない。この通知は、各所有者が、当社が当該書面通知を送付した後5(5)の営業日内に、当該登録説明書に基づいて、当該所有者が書面で要求した数の登録可能証券を登録する機会を与えなければならない。第2.03(B)節の制約の下で、会社は、前の文(a Piggyback 登録)を遵守するために、この登録声明に所有者要求が含まれているこのようなすべての登録すべき証券を含む合理的な最善を尽くすべきである。ただし、任意の持分証券の登録意向の書面通知が出された後のいつでも、このようなPiggyback登録に関連する登録声明の発効日前に、会社は、任意の理由で、そのようなPiggyback登録に含まれる持分証券の登録を登録または延期することを決定しなければならず、会社は、登録声明に登録または登録すべき証券を要求する各所有者に書面で通知し、すぐに(1)登録しないことを決定した場合には、当該登録に係る任意の登録可能証券の登録義務(ただし、これに関連する登録費用の支払義務は免除されないが、支払うべき範囲内である。)及び(2)登録延期を決定した場合には、登録可能な証券の登録延期を許可されなければならない, このようなPiggyback登録によってカバーされる他の株式証券の遅延登録の期間と同じである。この登録声明に基づく発行がパケット販売される場合、当社は、この を第2.03(A)節に発行された書面通知の一部として保持者に通知し、各2.03(A)節に基づいてPiggyback登録要求を提出する保持者は必要であり、br}社は1名以上のホスト販売業者と同等の手配を行うべきであり、当該均等所有者1名毎に当該パッケージ販売発売に参加することができるが、第2.03(B)節の条件に制限されなければならない。当該登録声明に基づいて行われる要約発行が任意の他の基礎に基づく場合は，会社は

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は，第2.03(A)節による書面通知の一部として，所持者に通知し，2.03(A)節に基づいてPiggyback登録要求を提出した所持者ごとに必要であり，その等所有者ごとに2.03(B)節の条件を満たしたうえで関連発売に参加できるようにするなどの手配を行うべきである.各所有者は、Piggyback登録宣言が発効する前の任意の時間に、Piggyback登録からその登録証券の全部または一部を撤回することを許可されなければならない

(B)Piggyback登録の優先度.Piggyback登録に含まれる任意の提案された登録可能証券の引受発行の主引受業者または引受業者が、そのようなPiggyback登録への参加を要求する所有者およびそのようなPiggyback登録への参加を要求する所有者に書面で通知し、そのまたは彼らの善意の意見に基づいて、その所有者および他の誰もがそのような発行に含めることを意図している証券の数が最大発行規模を超えている場合、そのような登録に含まれる証券の総数は、(I)会社が販売を提案するすべての証券、(Ii)第2、以下の条件を満たす登録可能な証券の数でなければならない。この主引受業者または引受業者の誠実な意見によれば、Piggyback登録に参加することを求める所有者毎に当時所有していた登録可能証券の相対数に応じて比例して割り当てられる最大発売規模を超えない場合に、当該証券を販売することができる；(Iii)第3に、当該登録に参加する資格を有する任意の他の証券は、 主引受業者の誠実な意見の下で、最大発売規模を超えずに販売することができる

(C)需要や棚登録に影響を与えない.本契約の条項には別の規定があるほか、第2.03節の要求に応じて行われるいずれの登録可能証券登録も、第2.01節または第2.02節により完了したとみなされてはならず、第2.01節または第2.02節の当社の義務を解除してはならない

2.04節.休電期

(A)保有者の制限期間.任意の会社が公開販売または第2.01節または第2.02節の発行 によって登録可能な証券が包売発行に属する場合、実益所有(アメリカ証券取引委員会の指導によって決定された)は5%を超える 普通株の各実益所有者と各参加所有者が同意し、もし主引受販売業者または引受業者がこのような包売発行において要求を提出した場合、会社と通常のbr}形式でロック契約に署名し、その中で当該所有者が(1)の売却、販売、質権、抵当、同意しないことに同意することを要求することができる。または任意の会社の株(委員会の規則および規定に従って署名者の実益によって所有されていると見なすことができる会社株、および任意の会社の株式等価物を行使した後に発行される可能性のある会社株を含む)または任意の会社の株式を将来的に任意の時点で処理することを目的または達成することができる任意の会社の株式または装置を他の方法で処分するか、または(2)他の人に全部または部分的に譲渡された任意のスワップまたは他の派生商品取引を達成することができる。会社株式所有権の任意の経済的利益又はリスクは、前文(1)又は(2)項に記載のいずれかのような取引が、現金又はその他の方法で会社の株式又は他の証券に交付される場合には、いずれの場合も、引受発行開始後90(90)日(又は主引受業者が合理的に要求される可能性のあるより短い期間)の間、現金又は他の方法で決済される。

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Br社または主引受業者は直ちに書面で通知する(または主引受業者が合理的に要求する可能性のある他の期限)；ただし、上記制限の期間は、(A)当社、(B)当社の最高経営責任者および/または最高財務官(または実質的に同等の職に就く者)、または(C)当社の5%以上の株式を保有する任意の他の所有者(場合によっては)当該等の引受発行に関する最短制限の継続時間よりも長くてはならない。さらに、組合企業、有限責任会社、会社または他のエンティティの任意の参加所有者が、第2.04(A)節に規定された制限を受けることに同意し、または任意の合併、買収または同様の制御権変更取引に参加する限り、任意の共同企業、有限責任会社、会社または他のエンティティの参加所有者は、そのパートナー、メンバー、株主または他の株主に登録可能な証券を流通させてはならない、または他の態様で証券法を適用する関連会社に証券を譲渡してはならない。それにもかかわらず, 署名しようとするロックプロトコルは、参加所有者および主引受業者が同意する可能性のある他の例外を含まなければならない。第2.04節では、主引受業者または引受業者と締結された一次引受業者のパケット発行に関連するロック協定において、いかなる参加所有者も許可された任意の取引(例えば、主引受業者または引受業者が時々ロック定期協定を修正または放棄するなど)を禁止しない。会社は、上記制限を受けた会社株(又は他の証券)に、上記期限が終了するまで譲渡停止指示を加えることができる。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、第2.12節の規定に適合する場合には、第2.01節又は第2.02節に基づいて、会社に登録声明の有効性を維持することを要求するか、又は他の方法で証券発売を行う期間を、第2.04(A)節に要求されるロック期間と同じ期限まで延長しなければならず、任意のロック条項が発効したときに、任意のこのような規定に従って証券の発売又は売却を請求する限り、任意のロック条項が発効した場合には、そのような規定に基づいて証券の発売又は売却を要求する。

(B) 社の閉鎖期間。第2.01節または第2.02節に従って登録可能な証券発行がパケット販売発行に属する場合、請求保持者(または要求保持者、場合によっては)またはそのパケット販売発行のうちの1人または複数の主引受業者が要求を出した場合、当社は、(1)要約販売、売却、質権、または他の方法で処理しないことに同意する(または意図または予期される任意の取引または装置)。任意の会社の株式(および任意の会社の株式等価物を行使する際に発行される可能性のある任意の会社の株)または会社の株式または行使可能なまたは会社の株式に交換可能な証券に変換することができる、または(2)任意のスワップまたは他のデリバティブ取引を達成し、会社の株式所有権の任意の経済的利益またはリスクの全部または一部を別の人に移転させることができる任意の場合に、上記(1)または(2)項に記載の任意のそのような取引が、会社株または他の証券、現金または他の方法によってそれぞれの場合に決済されることをもたらす。この引受発行開始日の7日前(7)日から終了前90(Br)日まで(または主引受業者が合理的に要求し、要求保持者の同意を得られる可能性がある短い期間)には、要求を提出した所有者または主引受業者(場合によっては)が直ちに書面で通知する範囲を制限する。ただし、上記制限の継続時間は、引受業者が(I)会社の最高経営責任者及び/又は最高財務責任者(又は次の者)に適用する最短制限の持続時間よりも長くしてはならない

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(br}はほぼ同じ職)、または(Ii)当社の株式の5%を超える任意の他の所有者を保有しており、いずれの場合も、当該等包販売の 発売に関連している。上記の目的を達成するために、要求を提出した所有者またはそのようなパッケージ販売発行の主引受業者が要求を提出した場合、当社は、上記の目的を達成するために独立したロック協定に署名しなければならない。第2.04節は、当社がそのロック契約または引受契約条項によって許可された任意の取引を行うことを禁止しないか、または他の方法で当該パッケージ販売発行の主販売業者または引受業者と締結した取引(例えば、ロック定期協定または条項は、その主引受業者または引受業者によって時々修正または放棄することができる)である。上記の規定にもかかわらず、当社は、当該等の売却又は流通が、表S-4又は表S-8の登録に基づいて、または任意の従業員株式計画又は他の従業員福祉計画に従って当社及びその付属会社の従業員、取締役又はコンサルタントに手配された任意の証券登録の一部として行われることを前提として、上記期間中に上記タイプの証券を公開又は流通することができる

2.05節。 プログラムを登録する

(A)第2.01条、第2.02条及び第2.03条に規定する当社の登録義務に基づいて、その中に記載されている適用条項及び条件を満たした場合には、当社は、その合理的な最大限の努力を尽くし、参加所有者の要求に応じて、合理的に実行可能な場合には、適用された登録説明書に記載された流通計画をできるだけ早く、当該等の登録可能な証券の販売を完了し、これに関連する

(I)証券法が提出を要求するすべての証拠物及び財務諸表を含む必要な登録説明書を準備し、登録説明書、目論見書、または任意の発行者が自由に説明書を書くか、またはその任意の修正または補足を提出する前に、(X)引受業者(ある場合)および参加所有者(ある場合)に提出準備されたすべての文書の写しを提供する。そして、これらの書類を提出する前にそれを審査およびコメントするために、等引受人および参加所有者およびそれらのそれぞれの弁護士に合理的な機会を提供し、(Y)合理的に反対すべき任意の登録声明または募集説明書またはその修正案または補足文書を提出してはならない。しかし、登録が表S-1または表S-3上の登録声明または任意の同様の短い登録声明に基づいている場合、会社は、任意の主引受業者が書面で合理的に要求するマーケティング目的のための補足情報を含むべきであり、さらに、会社が外部の法律顧問に相談した後、そのような補足情報が事実に対する重大な誤った陳述または陳述がその中に記載されなければならない重要な事実を含むと考えている場合、またはその中の陳述が誤解性を有さないように、または他の場合に同様の発行の慣行でない場合には、会社は、その補足情報を登録声明から除外することができる

(Ii)当該等の登録声明、募集定款副刊及び任意の発行者の自由作成目論見書の発効前及び発効後の改訂、及び(X)任意の参加所有者の合理的な要求に対する修正又は補充文書(当該要求が当該参加所有者に関連する資料に係る範囲内)、又は(Y)当該登録を当該期間内に有効にするために必要なものを証監会に提出する準備及び準備

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本プロトコルが要求する時間は、証券法および米国証券取引委員会ガイドラインの規定を遵守し、その間、そのような登録声明に規定されている売り手に基づいて、そのような登録声明に含まれるすべての証券を売却または処分し、そのような修正および補足文書を提出する前に、そのような修正および補足文書を引受業者(ある場合)および参加所有者(ある場合)に提供する。そして、提出前にこのような修正および補足の審査およびコメントを行うために、これらの引受業者および参加所有者およびそれぞれの弁護士に十分かつ適切な機会を提供する

(Iii)会社が通知を受けた後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く参加所有者及び管理引受業者に通知し、(要求がある場合)当該書面の提案を確認し、関連文書の写しを提供する：(A)適用される登録説明書又はその任意の修正案が提出又は発効した場合、及び適用される募集規約又は発行者が募集説明書又はその任意の改訂又は補充を自由に作成して提出した場合、(B)委員会の任意の意見又は委員会又はその他の政府当局による当該登録説明書の任意の改訂又は補充請求、株式募集説明書または発行者が入札説明書または他の情報を自由に作成すること、(C)証監会は、任意の停止命令の発行または脅威、そのような登録声明の有効性の一時停止または脅し、または任意の他の規制機関が、任意の予備または最終入札説明書または任意の発行者の自由な目論見書の使用を阻止または一時停止するか、またはその目的のために任意の訴訟手続を開始または脅威するか、または(D)任意の場合、任意の適用引受協定における会社の陳述および保証がすべての重要な点で真実で正しくない場合、(E)当社は、任意の司法管区内で登録可能な証券要約又は売却資格を一時的に取り消すことに関する任意の通知を受け、(F)当社は、任意の司法管区内で任意の法律手続を提起又は脅して、登録証券要約又は売却資格を一時的に取り消すことに関する通知を受けた

(Iv)当社がいかなる事件が発生したことを知って、適用される登録説明書、登録説明書(当時有効である)又は任意の発行者が自由に募集規約(募集説明書と一緒に使用する場合)には、重要な事実のいかなる不真実な陳述又は陳述漏れに対して陳述を行うために必要な重要な事実(例えば、当該等の募集説明書、任意の予備募集定款又は任意の発行者が自由に募集規約を作成するか)が誤った事件が発生した場合、直ちに参加所有者及び主引受業者又は引受業者(例えば、当該等の募集説明書、任意の予備募集定款又は任意の発行者自由作成募集規約)を通知する。任意の発行者が入札説明書に含まれる情報を自由に書くことが登録声明に含まれる情報と衝突する可能性がある場合、または、任意の他の理由で、その期間内に、登録声明、募集説明書、または発行者が自由に募集説明書を書いて証券法を遵守するために修正または補充する必要があり、いずれの場合も、合理的に実行可能な場合には、その後、できるだけ早く準備して証監会に準備し、参加者および主引受業者または引受業者(もしあれば)に登録宣言、入札説明書、または発行者が入札説明書を自由に書く改訂または補足を無料で提供し、誤った陳述または漏れを訂正し、またはコンプライアンスの効果を達成しなければならない；

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(V)任意の停止命令の撤回または一時停止の使用を防止または取得するために、その合理的な最大の努力を尽くして、任意の予備または最終募集規約または任意の発行者が株式募集規約を自由に書く他の命令を使用することを防止または一時停止する

(Vi)募集規約の副刊、発行者が自由に募集規約を書く或いは発効した後の改訂に適用される登録説明書の中で、迅速に主引受業者或いは引受業者と参加所有者の同意をその中に含まれる当該などの登録可能な証券の流通計画に関連する資料をbr募集定款の副刊、発行者が自由に募集規約を書く或いは発効した後の改訂内に組み入れ、そしてこの募集定款の副刊、発行者が自由に募集規約を書く或いは発効した後の改訂事項を知った後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くこの募集規約の副刊を提出し、発行者が自由に募集定款を書く或いは発効した後に必要な書類を提出する；

(Vii)参加所有者または引受業者が合理的に要求することができる適用登録声明およびその任意の修正、発効された修正または補足文書(財務諸表および添付表を含む)と同様に、各参加所有者および各引受業者に条件に適合したコピーを無料で提供するが、会社は、財務諸表および添付表を含み、参照によって組み込まれたすべての文書およびすべてのbr}証拠物(参照によって設立された任意の証拠を含む)を含むが、会社は、証拠監視会のEDGARウェブサイト上で公開取得するために、参加所有者および引受業者に任意のこのような文書を提出することを適宜決定することができる

(Viii)すべての参加所有者及び引受業者(ある場合)に適用募集規約(各予備募集規約を含む)、任意の発行者が株式募集規約を自由に書くこと、及び当該参加所有者又は引受業者が合理的に要求することができる任意の修正又は補充(本会社が当該参加所有者及び引受業者(ある場合)が当該等の募集規約を使用することに同意し、任意の発行者が株式募集規約及びその任意の改訂又は補充を自由に書くことに同意することを理解すること。登録可能証券の発行と販売)及び当該参加所有者又は引受業者が当該参加所有者又は引受業者が登録可能証券の処分を容易にするために合理的に要求される他の文書については、当社は、参加所有者及び引受業者に当該等の文書を提出する義務を履行するか否かを適宜決定することができ、これらの文書を証監会のEDGARサイトで公開閲覧することができる

(Ix)適用された登録声明が発効した日又はその前に、その合理的な最大の努力を尽くして登録又は資格を取得し、参加所有者、主引受業者(ある場合)及びそのそれぞれの弁護士と協力して、各州及び他の米国司法管区の証券又は青空法律に基づいて、そのような登録可能な証券の登録又は資格を任意の参加所有者又は主引受業者又は引受業者として提供及び販売する(ある場合)。または、登録または資格が第2.01(D)節および第2.02(C)節(適用者に準ずる)に要求された期間内に有効であるように、またはそのそれぞれの弁護士が合理的に書面で要求され、合理的に必要または適切な任意および他のすべての行為または事柄を行い、その登録または資格を有さない任意の管轄区域で業務を行う一般的な資格を有することを要求されてはならないか、またはその時点で当該管轄区域の課税または一般的な手続きサービスに拘束されないようにする行動をとるべきである

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(X)販売すべき限定的な伝説を有さない登録可能証券を表す証明書をタイムリーに準備および交付し、登録可能証券の額面および登録名を、販売業者への登録可能証券の販売前の少なくとも2営業日前の要件に適合させるために、参加所有者および主引受業者と協働すること

(Xi)適用される登録声明に含まれる登録可能証券の他の政府当局への登録または承認を促進して、当該証券の売り手または売り手または引受業者(例えば、ある)が登録すべき証券の処置を完了させるために、その合理的な最善を尽くす

(十二)参加所有者および引受業者または代理人(例えば、ある)に、二次包販売公開発行において発行者が慣用的に行う形態、実質および範囲の陳述および保証を行うこと

(Xiii)このような慣例協定(パッケージ販売および賠償協定を含む)を締結し、所有者または主引受業者(例えば、ある)の合理的な要求に参加して、これらの登録すべき証券の登録および処置を加速または便利にするために、他のすべての行動をとるべきである

(Xiv)一般的な形式、範囲、および実質的な内容で、会社の法律顧問から1つまたは複数の意見を得て、引受業者または引受業者に交付され、期日は引受契約によって規定される成約日であり、その意見の形態、範囲および実質内容は、これらの引受業者およびそのそれぞれの弁護士を合理的に満足させ、商業的に合理的な努力を行い、非信頼に基づいて当該意見の写しを参加所有者に提供すべきである

(Xv)引受発行の場合、当社の独立公認会計士が通常の形式で発行した冷たい慰め状を取得し、コピーと共に当社及び主引受業者或いは引受業者に送付して、当社及び主引受業者又は引受業者に提供するために、内容は主引受業者又は引受業者の合理的な要求の冷たい慰め状に含まれる事項を含み、包売協定の調印日及び引受契約に規定されている包売発売終了日を明記する

(Xvi)このような登録可能な証券の処理に関与する各参加所有者および各引受業者(例えば、ある)およびそのそれぞれの弁護士は、FINRAに提出された任意の文書について協力することを要求する

(Xvii)その合理的な最大の努力を尽くして、すべての適用される証券法を遵守し、合理的で実行可能な場合には、証券法第11(A)節及びその規則及び条例の規定に適合する収益報告書をその証券所有者にできるだけ早く提供する

(Xviii)適用される登録声明に含まれるすべての登録可能証券のために、譲渡代理人および登録員 を維持するように構成され、登録宣言の発効日から後の日；

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(Xix)適用される登録声明に含まれるすべての登録可能証券を、当社の任意の株式のその後の上場またはオファーされた各証券取引所および当社の任意の株式のその後のオファーの各取引業者間見積システム上に上場させるために、その合理的な最善の努力を行う

(Xx)パッケージ発売に関連する場合、合理的な時間及び合理的な期間に合理的な通知を出した後、当社のすべての財務及びその他の記録、関連会社の文書及び財産を提供して、任意の参加所有者、当該登録声明に基づいて行われる任意の処分に参加する任意の引受業者、及び当該参加所有者又は任意の当該等の引受業者によって採用された任意の受権者、会計士又は他の代理人の閲覧のために、当社のすべての上級者を促す：財務諸表を認証した取締役、従業員、および独立会計士は、当社の業務を随時議論し、そのような人が合理的に要求するこの登録説明書に関するすべての情報を提供して、彼らが職務調査責任を果たすことができるようにすることができる。そして

(Xxi)パッケージ発行金額が少なくとも2，000万ドルの場合、会社の適切な高級管理者が主管引受業者または引受業者が任意のこのようなパッケージ発行において合理的に要求される可能性のあるルーチン紹介に参加するように手配し、他の方法で合理的なbr}の最大の努力を尽くして、本プロトコルで想定されるすべての提案のパッケージ発行およびそれに関連する常習販売活動を促進、協力、参加してはならず、このような無理な参加は会社の業務運営を妨害してはならない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社はどのような状況においても、その高級社員が前回のパッケージ発売完了後百(Br)二十(120)日以内にいかなるロードショー推進に参加するかを手配する責任はありません。その中には当社の高級社員が参加するロードショー推進が含まれています

また，所有者が登録可能な証券を持っている限り，当社は所有者の要請に応じて合理的な協力を提供し，所有者が取引所法第10 b 5−1条に基づいて取引計画を締結することができ，法律の適用許容範囲内に含まれ，そのインサイダー取引政策(所有者や指定取締役のbr保有者に適用される場合には，ある場合)にこのような取引計画の実施を許可する

(B)当社は、当社が時々書面で合理的に要求する可能性のある当該等の証券流通に関する資料及び当該保有者及びその登録可能証券に対する所有権に関する他の資料を各参加所有者に当社に提供することを要求することができる。各参加所有者は、当社に当該等の資料を提供することに同意し、合理的に必要な場合には当社と協力し、当社が本合意の規定を遵守できるようにする

(C)各参加所有者が同意した後，当社が第2.05(A)(Iii)(C)，(D)又は(E)節又は第2.05(A)(Iv)節に記載されたイベントの発生について任意の通知を出した後，当該参加所有者は，(I)当該通知が第2.05(A)(Iv)節に記載されたイベントに関連するまで，当該登録声明に基づいて登録すべき証券の処分を直ちに停止しなければならない場合は，当該参加所有者は受信したときに当該参加所有者は，登録すべき証券の処分を直ちに停止しなければならない

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(Br)第2.05(A)(Iv)節に規定する補充又は改訂された目論見又は発行者が自由に募集説明書の写しを作成し，(Ii)会社が当該参加所有者が目論見書又は発行者の自由作成目論見書の使用を再開できることを書面で通知し(Iii)当該通知が第2.05(A)(Iii)(C)又は (E)節に記載されたイベントに関連する場合は，会社は当該参加者に当該参加者の使用終了を書面で通知する。(I)適用される命令または一時停止命令の失効または終了、および(Iv)この通知が第2.05(A)(Iii)(D)節に記載されたイベントに関連しているように、当社は、当該参加保持者に書面で通知し、適用される引受契約において当社が行った陳述および保証は、各重大な点で真および正しい に属する。上記の制限の下で、会社は、上記期間が終了するまで、登録可能証券に譲渡停止指示を加えることができる。もし当社が当該等の通知を出した場合、適用される登録説明書は有効な期間を維持しなければならない期間を延長しなければならず、延長日数は、当該通知が発行された日から当該登録説明書に含まれる登録証券毎に登録すべき証券を受領した売り手 が第2.05(A)(Iv)節に記載した補充又は改訂された目論見又は発行者が自由に目論見規約の写しを作成した日から計算し、又は当社が書面通知で募集定款又は発行者が株式募集定款を自由に作成することができる日から計算する

2.06節。販売を受けたbr製品

(A)登録を要求する.もし引受業者が第2.01節の登録要求に基づいて任意の請負販売発行を行うことを要求する場合、当社は、当該発行について当該販売業者と契約を締結しなければならない。この協定は、実質的かつ形式的に当社、各参加所有者および引受業者に合理的に満足させるべきであり、かつ、受取人に有利な賠償が第2.09節に規定された賠償を超えないことを含む、当社の陳述と保証およびこのような合意に一般的に適用される他の条項を含む。各参加所有者はこの引受合意の交渉において当社と合理的に協力すべきであり、当社が引受合意の形式について提出した合理的な提案を考慮すべきである。いずれかの当該等の参加所有者は、当社及び引受業者に陳述又は保証を行う必要があり、引受業者と二次引受公開発売中に売却株主が通常締結している引受契約について合意した他の合意は、当該参加所有者(ただし、当該参加所有者の自社に対する理解を含まない)、当該参加所有者の登録可能証券の所有権、当該参加所有者が当該等の登録可能な証券を売却する権限、当該参加所有者が予想する流通方法、当該参加所有者の当該等の登録可能な証券の保有権に関する陳述、保証又は合意を含む。適用される法律、規則または条例に基づいて、引受契約の締結および登録可能な証券の売却に関連するすべての必要な同意および承認、および当該参加所有者が行わなければならない任意の他の陳述を受ける, 当該参加所有者が当該貸切契約に関連する責任総額は、当該参加所有者がパケット販売手数料及び割引(ただし、当該参加所有者が支払う可能性のあるいかなる税項及び支出を除く)を差し引いた純収益を超えてはならない。

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(B)棚登録.もし引受業者が任意の引受者が第2.02(F)(Iii)条の登録要求に基づく任意の引受棚を要求する場合、当社はその発行について当該引受業者と引受契約を締結しなければならない。この協定は実質及び形式においてすべて当社、各参加所有者及び引受業者に合理的に を満足させ、当社の陳述及び保証、及びこのような合意に一般的に適用される他の条項を記載しなければならず、第2.09節に規定された賠償を含まない。各参加所有者はこの引受合意の交渉において当社と合理的に協力すべきであり、当社が引受合意の形式について提出した合理的な提案を考慮すべきである。当該等の参加所有者は、通常、二次引受公開発売中に株主を売却することによって達成され、当該参加所有者(ただし、当該参加所有者の当社に対する理解を含まない)、当該参加所有者の登録可能証券の所有権、当該参加所有者が当該等の登録可能証券を売却する権限、当該参加所有者が予想する流通方法、当該等の登録可能証券の留置権に関する陳述、保証及び合意を含む、当社及び引受業者に陳述又は保証を行う必要がある。引受契約の締結および登録可能な証券の売却に関連するすべての必要な同意および承認、ならびに適用される法律、規則または法規に基づいて、参加者が行わなければならない任意の他の陳述を受信する, 一方、当該参加所有者の当該貸切契約に対する負債総額は、当該参加所有者がパケット販売手数料及び割引(ただし、当該参加所有者が支払う可能性のあるいかなる税項及び支出を除く)を差し引いた純収益を超えてはならない。

(C)バックバンド登録。第2.03節の規定により証券法に基づいて任意の証券を登録することを提案し、当該証券が1つ以上の引受業者を介して引受発行の形態で流通することを提案した場合、第2.03(B)節の規定に適合する場合、任意の所持者が第2.03節及び に基づいて要求を提出した場合、会社は：その合理的な最善の努力を尽くして、当該等引受業者は、他の販売者に適用される同じ条項及び条件に従って、当該等登録において当該所有者が当該等登録において発売及び販売するすべての登録証券を当該等登録において当該等引受業者によって流通すべきすべての証券を含むように手配する。当該等の参加所有者は、当該引受契約について当社又は引受業者にいかなる陳述、担保又は合意を行う必要はないが、当該参加所有者(ただし、当該参加所有者の当社に対する理解は含まれていない)、当該参加所有者の登録可能証券に対する権利、当該参加所有者が登録可能証券を売却する権限、当該参加所有者が予想する流通方式、当該参加所有者と登録可能証券の留置権に関する常習陳述、保証又は合意を除く。引受契約の締結および登録可能な証券の売却に関連するすべての必要な同意および承認を受けたか、または適用された法律、規則または法規に基づいて、参加者が行わなければならない任意の他の陳述, 一方、当該参加所有者の当該貸切契約に対する負債総額は、当該参加所有者がパケット販売手数料及び割引(ただし、当該参加所有者が支払う可能性のあるいかなる税項及び支出を除く)を差し引いた純収益を超えてはならない。

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(D)パッケージ販売登録に参加する.上記2.06(A)、(B)及び(C)節の規定に別段の規定がある以外は、(I)この人が、そのようなパッケージ販売手配を承認する権利のある者が承認した任意のパケット販売手配の規定に従ってその人の証券を売却することに同意しない限り、(Ii)このようなパッケージ販売手配の条項が合理的に要求するすべてのアンケート、授権書、補償、梱包販売協定及びその他の書類を記入して署名することができない

(E)価格と保証割引。第2.01節または第2.02節によるパケット販売発行であれば，登録可能証券の価格，引受割引，その他の財務条項は，そのパッケージ販売発行に参加する請求の所有者によって決定されなければならない

2.07節.不一致の合意はない；付加的な権利(A)。当社は現在締約国ではありません。その後、その証券について、当社の任意の証券の任意の他の所有者又は潜在的所有者が第2.01節に規定するまたは実質的な登録権利を有することを許可することを含む、その証券について本協定が所有者に付与される権利に抵触する合意を締結することはできません。第2.02節又は第2.03節は、当該証券を任意の登録に組み込む点において、登録可能証券よりも優先する(当該等登録権が第2.03(A)(Ii)~(Iv)節に記載されたタイプの登録にのみ関連する場合がない限り)、または(B)要求を提出した所有者が第2.01節または第2.02節の権利を最初に行使することができることを要求する前に行使可能な登録権利の性質または が実質的に第2.01節または第2.01節で述べた性質に属する登録権利である

2.08節。登録料。会社が本協定を履行または遵守することに関連するすべての費用は、(I)すべての登録および届出費用、および委員会またはFINRAに提出されなければならない書類に関連する任意の他の費用および支出を含む、任意の任意の適格独立引受業者の合理的かつ検証可能な費用および支出を含む、任意の任意の登録、保留登録、または任意の保留解体に関連する費用を含む、会社によって支払われなければならない。この用語は、FINRA規則5121(または任意のbr}後続条項)において定義され、このような合格した独立引受業者の弁護士の合理的かつ文書記録された費用および支出総額は、50，000ドル以下であり、(Ii)任意の証券または青空法律を遵守することに関連するすべての費用および支出(法律事務所が引受業者のために支払う登録可能な証券の青空資格に関する費用および支出を含み、総額は最高15，000ドル)、 (Iii)すべての印刷、コピー、文字処理、メッセンジャー、電話、電話、ファックス及び交付費用(信託会社に保管する資格がある形態で登録可能な証券印刷証明書の費用、及び印刷募集説明書及び発行者が入札説明書を無料で作成する費用を含む)、(Iv)当社及び当社のすべての独立公認会計士のすべての弁護士費用及び支出(任意の登録又は資格要件又は要求を含む任意の特別監査 に付随又は要求される費用、及び当該等の要求又は付随する冷たい見舞状を履行する費用)、(V)証券法責任保険又は同様の保険(会社が望むように), (Vi)登録証券が任意の証券取引所に上場するか、または登録証券が任意の取引業者間見積システム上で見積されるべきであることによって生じるすべての費用および費用、(Vii)当社のすべての内部費用

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(br}(法律または会計の責務を実行する上級管理者および従業員のすべての給料および費用を含む)、(Viii)会社およびその役員および高級管理者が、すべての旅行、食事および宿泊を含む任意のアナリストまたは投資家プレゼンテーションまたは任意のロードショーに関連するすべての費用、(Ix)合理的かつ検証可能な費用、 自腹を切る各登録説明書に含まれる登録可能証券の所有者の大部分によって選択された法律事務所の費用および支出総額は、75，000ドル以下であり、(X)証券発行者および販売者が通常支払う引受業者の費用および支出は、登録可能証券の販売によって生じる引受料、割引および手数料、(Xi)譲渡代理および登録業者の費用および支出、ならびに任意の他の代理または受託者がこのような発行について任命する費用および支出、ならびに(Xii)証券発行者が通常支払う任意の他の費用および支出を含まない。このようなすべての費用および支出は、本明細書では登録費用と呼ばれる。当社は、登録可能な証券の販売によって生成された任意の引受料、割引および手数料、または任意の譲渡税または同様のbr税費を支払う必要はなく、任意の登録可能な証券に関連するすべてのこのような費用、割引、手数料、税費および料金は、登録可能な証券の所有者によって独自に責任を負わなければならない

2.09節.弁償します

(A)会社が賠償を行う。当社は、法的に許容される最大範囲内で、所有者、そのそれぞれの直接または間接パートナー、メンバーまたは株主、およびそのパートナー、メンバーまたは株主の各パートナー、メンバーまたは株主、および上記のすべての関係者について、それぞれの連属会社、従業員、取締役、上級管理者、受託者または代理人、ならびに証券法または取引法が指す範囲内でこれらの人々およびそのそれぞれの代表を制御する各個人(総称して、以下、総称する)に同意する。(br}株主双方)共通または複数(合理的かつ文書記録のある弁護士、会計士および専門家費用および調査費用を含む)(各損失および集団損失)は、(I)証券法に基づいて登録された任意の登録声明に含まれる重大な事実のいずれかの不真実または告発された不真実または非真実の陳述(任意の最終的な、株式募集定款に記載されている予備又は概要募集定款又はその任意の改正又は補充文書又は引用方式で組み込まれた任意の文書は、証券法第159条に基づいて任意の募集定款の一部とみなされる任意の資料を含む)、任意の発行者が株式募集定款を自由に作成し、又はそれに対する改訂又は補充を含む；及び(Ii)明募集定款、予備募集定款又は発行者(例えば、株式募集定款、予備募集定款又は発行者)内の陳述に必要な重要な事実(例えば、株式募集定款、予備募集定款又は発行者に属する場合)は誤解を与えない, 発生した場合、会社は、そのようなクレーム、損失、損害、責任または行動を調査または弁護するために、各株主が合理的に生成した任意の法律および任意の他の費用を補償する。しかし、当社は、任意の登録声明または他の文書中の不真実な陳述または告発された不真実な陳述または漏れまたは告発された漏れによって引き起こされるか、またはそのような登録声明または他の文書中の告発された不真実な陳述または漏れまたは疑惑の漏れに関連している限り、当社は、その作成において使用するために使用される書面を明示的に提供するために、当社はその損失等に責任を負わない(ただし、この登録声明に組み込むために提供された任意の書面を含むが、これらの記載または漏れまたは疑惑の漏れは、当該保証された方向に適合し、当社はその作成に使用するための書面を明示的に提供しない)が、当社はいかなる株主に対してもいかなる損失も負わない

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は2.05(A)(I)節より.この補償は会社が負担する可能性のある任意の責任以外の追加賠償でなければならない。所有者または任意の株主が行った任意の調査または所有者または任意の株主を代表して行われた任意の調査にかかわらず、賠償は十分な効力および効力を維持し、所有者がこれらの証券を譲渡した後も有効でなければならない。当社はまた、流通に参加する引受業者、販売仲介人、取引業者マネージャー、および同様の証券業界の専門家、彼らの高級管理者および取締役、および証券法および“取引法”の定義に基づいて、これらの人々の一人一人を制御しなければならない。br)のような当事者は、慣例に基づいて合理的な要求をすることができる

(B)所持者の賠償に参加する.各参加所有者は、法律で許可されている最大範囲内で、当社、その役員および高級管理者、および当社を制御する各関係者(証券法または取引法の定義による)および 各他の所有者、その各他の所有者それぞれの直接または間接パートナー、メンバーまたは株主、および当該等のパートナー、メンバーまたは株主のパートナーまたは株主、および上記すべての者について、それぞれの連合会社、従業員、取締役、上級管理者、およびこれらのすべての関係者について、そのそれぞれの所属会社、従業員、取締役、上級管理者、(I)証券法に従って所有者に登録された登録可能証券の任意の登録声明(その中に記載された任意の最終、予備または要約募集説明書またはその任意の修正または補足説明書、または参照によって組み込まれた任意の文書を含む)に含まれる重大な事実のいずれかの真実でない陳述またはいわゆる非真実陳述による任意の損失を回避するように、受託者または代理人および制御(証券法または取引法によって示される)の各者およびそのそれぞれの代表を制御する。(br}証券法第159条に基づいて任意の目論見書の一部とみなされる任意の情報、または任意の発行者が入札説明書またはその改訂または補充を自由に書くか、または(Ii)その中で陳述を要求したり、陳述するために必要な重大な事実の陳述を見落としたりしたと言われている任意の損失(募集説明書、予備募集説明書または発行者が入札説明書を自由に作成する場合については、これらの募集説明書を作成する場合)、それぞれの場合、第(I)および(Ii)項において誤解性を有さないものとするべきである。しかしある程度だけ, このような非真実な陳述または漏れは、当該参加所有者または株式東方が書面で当社に提供する情報に含まれており(第2.05(A)(I)節に従って登録声明を組み込むために提供されるいかなる書面情報も含むが、これらに限定されない)、債権を主張する者に登録可能証券を売却する前または同時に、 はその後の書面で訂正されていない。当該等の不実陳述(又は非真実と呼ばれるbr陳述)又は漏れ(又は指摘された漏れ)は、当該等の登録声明、募集規約、要約通書簡、発行者が自由に目論見又は他の文書を書くことに基づいて、当該参加所有者がその使用のための書面資料を自社に明示的に提供することによって行われ、(Iii)当該参加所有者に第2.05(A)(Iv)節に記載されたタイプのイベントが発生したことを当社が書面で通知する場合、上記br通知の日の後、第2.05(C)節により登録可能証券の処分を再開する日前、又は(適用される場合)当該参加所有者が第2.05(A)(Iv)節に交付された補充又は改訂された募集定款又は発行者が自由に募集説明書を書くことができなかった場合には、当該参加所有者は、時代遅れ又は欠陥のある目論見又は発行者が入札規約を自由に書くことによるいかなる損失も使用できないが、当該補充又は改訂された目論定又は発行者が入札説明書を自由に作成する使用に限定される

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書面募集規約は、当該損失を招く誤った陳述又は漏れを是正し、及び(Iv)当社が当該参加所有者に遅延br}上級者証明書を交付し、又は上級者証明書を一時的に取り消した場合、当該参加所有者は、当該証明書の日付後に第2.01(B)又は2.02(E)条の適用制限に違反して、当該登録声明に基づいて登録証券による任意の損失を処分する。いずれの場合も、本合意項における参加所有者の責任は、登録可能な証券の売却に応じて参加所有者によって徴収される手数料および割引(ただし、参加所有者が支払う可能性のある任意の税金および支出の前)によって得られた純収益の金額を超えてはならない

(C)弁済訴訟を行う.第2.09節の賠償を受ける権利を有する者は、その賠償を求める任意のクレームについて賠償側に直ちに書面で通知しなければならない(ただし、このように賠償者に通知できなかった行為は、そのために実際及び実質的な損害を受けた範囲内でのみ賠償者の義務を解除しなければならない)、及び(Ii)当該賠償者が合理的に賠償者を満足させる弁護士と共に当該クレームを弁護することを許可する。しかし、本協定によれば、賠償を受ける権利を有する者は、単独の弁護士を選択して雇用し、当該クレームの弁護に参加する権利があるが、(A)賠償側が書面で当該費用又は支出を支払うことに同意していない限り、(B)賠償側は、本契約に基づいて賠償を受ける権利がある者から当該クレームに関する通知を受けた後の合理的な時間内に当該クレームの弁護を負担せず、合理的に満足できる弁護士を招聘し、(C)補償者が合理的に結論を出した(独立外部弁護士の意見に基づく)、すなわち、補償者とは異なる法律抗弁がある可能性があるか、または補償者が得ることができる法律抗弁に加えて、または(D)任意のこのような補償者の合理的な判断(独立外部弁護士の意見に基づく)に基づいて、当該人と補償者との間にそのようなクレームについて実際または潜在的な利益衝突が存在する可能性がある(この場合、その人が補償者に書面で通知した場合、その人は単独の弁護士を招聘することを選択し、費用は補償者が負担する), 賠償側はその人を代表してそのクレームを弁護する権利がない)。賠償者側が抗弁を負う場合、賠償者は、賠償者によって事前に書面で同意されていない(無理に抑留されてはならない)場合には、このような訴訟について和解を達成し、任意の判決を下し、または任意の和解を達成する権利があり、このような判決または和解(I)の無条件条項が賠償者または原告が当該クレームまたは訴訟に対する保証側のすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)は、当該クレームまたは訴訟に関する声明または過ちを認める声明を含まない。責任または補償された側またはその代表は行動をとることができず、そのような和解に関連するいかなる対応金も賠償を行う側が全額支払わなければならない。事前に書面で同意せずに達成されたいかなる和解も、賠償者側は何の責任も負わないが、このような同意は無理に拒否されてはならない。第2.09(C)節で明確に規定されている場合を除いて、同一管轄区域内の任意の訴訟又は関連訴訟において、第2.09(C)節で明確に規定されている場合を除き、賠償者側は、賠償者又は当事者が書面で1人以上の弁護士を雇用することを許可していない限り、当該司法管区内で執行を認めている1つ以上の独立法律事務所の合理的な費用、支出又はその他の費用を負担しないことは言うまでもない。

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(D)供出。何らかの理由により、本第2.09節(A)および(B)項に規定された賠償が補償者に提供できない場合、またはその中で言及された任意の損失を補うのに十分でない場合、補償者は、そのような損失をもたらす補償者および被補償者のこのような損失をもたらす行為、声明または不作為、および任意の他の関連平衡考慮上の相対的な非を適切に反映するために、そのような損失をもたらす補償者に適切な割合で支払うか、または支払うべき金額を支払わなければならない。当社が証監会に提出した任意の登録声明については、他の事項を除いて、重大な事実に対するいかなる不真実または指摘された非真実と呼ばれる陳述、または漏れまたは重大な事実の陳述漏れと指摘されて、補償者と補償された側の相対的な過ちを決定するべきである。 は補償側または補償を受ける側によって提供された資料、および双方の相対的な意図、知識に関連しているかどうか, このような陳述や漏れを修正したり防止したりする情報と機会を得る。双方は、第2.09(D)条に規定する出資が比例配分または任意の他の分配方法によって決定され、第2.09(D)条に示される公平な考慮を考慮しない場合、不公正または不公平であることに同意する。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、任意の無罪者から寄付を受ける権利がない。補償を受けた者が第2.09(A)及び2.09(B)節で述べた損失によって支払うか又は対処する金額は、調査又は抗弁のいずれかのこのような訴訟又はクレームによって合理的に発生する任意の法律又は他の費用を補償者が含むものとみなされるが、上記の制限を受けなければならない。第2.09(D)節の規定があるにもかかわらず、当社が提出した任意の登録声明については、登録可能証券の売却に応じて参加者が徴収する引受手数料及び割引(ただし、当該参加所有者が支払う可能性のある任意の税項及び支出の前に)から、当該参加所有者が第2.09(B)条に従って支払った任意の金を差し引いた純額のドル額を差し引くと、参加者の出資を要求されることはない。各参加所有者が第2.09条に基づいて負担する出資義務は数倍であり，その割合は 当該参加所有者が受信した発売収益が当該等参加所有者が受信した発売総収益の割合であり，共通ではない。本 第2.09節により賠償を提供すれば, 賠償者側は、第2.09(D)節の規定を考慮することなく、本契約第2.09(A)節及び第2.09(B)節に規定された範囲内で賠償者毎に全面的に賠償しなければならない。

(E)排他性はない.第2.09節に規定される救済措置は排他的ではなく、法的または平衡法上、または任意の他の合意によって得られる任意の権利または救済措置を制限してはならない

(F)生存。第2.09節に規定する賠償は、当該所持者が任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効である

(G)その他の代償.証券法又は取引法以外の任意の法律に基づいて、当社及び各参加所有者は、証券の任意の必要な登録又はその他の資格について、本明細書の規定と同様の賠償を与えなければならない(適切に改正された)

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2.10節目。登録は黙認している

以下のいずれかのイベント(各イベントが登録違約である)が発生した場合、会社は、交換プロトコル(変換可能チケット)に想定される追加の利息をチケット保持者に支払わなければならない

(A)登録説明書が所定の提出日または前に委員会に提出されていない場合；

(B)提出日後90日目または前に登録書が提出されたが、委員会によって発効が宣言されなかった(自動棚登録書の場合、登録書はまだ発効していない)；または

(C)登録宣言が発表または発効された場合、登録すべき証券の発売および販売にもはや有効ではないか、または(直ちに有効な代替登録声明によって引き継がれていない)、またはその中に記載されている登録声明または募集説明書が、任意の連続する12ヶ月の間、一時停止または購入停止またはその他の理由により、登録すべき証券の転売に使用できなくなる時間の合計が120(120)日を超える場合；しかし、有効化された修正案または補足文書を入札説明書に提出することが要求されているだけで、証券保有者またはその中で規定されている分配計画に関する情報を変更するために、登録説明書が登録可能証券の要約、販売および転売に対して有効でなくなったか、または利用可能でなくなった場合、このような追加的な利息は、第2.10(C)条に基づいて生成されない。さらに、 しかしながら、(I)登録宣言が提出されたとき(上記(A)の段落の場合)、(Ii)は、登録宣言が発効したとき(上記(B)のセグメントの場合)、または(Iii)転売のためにもはや有効でないか、またはもはや転売のために使用可能になった棚登録宣言が再び有効になり、転売に使用可能になる場合(上記(C)のセグメントの場合)、追加の利息の生成を停止する

いずれの当該等 登録ミスが発生した日から、新交換可能手形の未償還元金総額には追加利息が発生し、(I)この 登録ミス発生日から最初の90日(この日を含む)の年利率は0.25%であり、(Ii)その後の年利は0.50%である。(I)上記(A)のセグメントについて関連出願が提出され、(Ii)が上記(B)および(C)のセグメントについて、関連登録宣言が発効した場合、追加的な権益の生成は停止される

第2.10節の規定により満了した任意の追加利息額は、次の利息支払日に、関連する利息支払記録日にそのような追加利息を受け取る権利のある手形所持者に現金で支払われる。任意の新しい変換可能なチケットが追加の利息を生成する任意の期間内に償還されない場合、会社はチケットに関連する追加の利息を比例的に割り当てる。すべての登録違約事件が解決された後、新しい交換手形の追加利息は自動的に終了し、新しい交換手形が負担する金利は当時の元の金利に戻る

32

1回の登録ミスが発生したために追加利息を払わなければならない場合、当社は同じ時間に1回の失責登録について追加利息を支払わなければなりません。当社が借りた追加利息は毎年0.50%を超えてはいけません。当社は第2.10節に基づいて追加利息を支払う義務がある場合を除き、当社は登録違約に関する損害賠償責任を一切負いません

本プロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、任意の場合、普通株式または株式承認証所有者は、交換プロトコルに従って新しい交換可能手形(交換可能手形)を変換する際に、追加の利息を生成しないであろう

2.11節.ルール144.当社は、証券法及び取引法及び委員会が証券法及び取引法に基づいて採択された規則及び条例に基づいて提出を要求する報告書を提出することを承諾し(又は、当社 が当該報告等を提出する必要がない場合は、当社は、第144条による販売を許可するために必要な情報を任意の所持者の合理的な要求の下で公開し、これら全てが随時必要な程度に達し、保有者が第144条に規定する免除範囲内で、証券法に基づいて登録されていない場合に登録可能な証券を販売することができるように、随時改正することができる。または(Ii)委員会がその後に採用した任意の類似した規則または規則。所有者が合理的な要求をした後、当社は当該所持者に当該要求を遵守しているか否か等の要求を説明する書面声明を提出し、なければ、その具体的な状況を説明する

2.12節目。登録と引受発行の制限。第2.01節及び第2.02節で権利及び義務が規定されているにもかかわらず、いずれの場合も、当社は、これまでの需要登録又は引受棚の下積み完了後120(120)日以内に需要登録又は引受棚の下棚を実施するための何らかの行動をとる義務はない

3本目

他にも

第 3.01節.学期です。任意の所有者が登録可能な証券の保有を初めて停止した場合，本プロトコルは終了するが，2.08節と2.09節は本プロトコルの終了後も有効である

3.02節.禁令救済。もし各当事者が本協定で規定したいかなる義務を履行しなければ、 が受ける損害を金銭で測定することは不可能であり、もしこのような不履行が発生した場合、損害者は補うことのできない損害を受け、法的に適切な救済を受けることができなくなることを同意し、認めた。したがって、このようなbr個人は、具体的な義務履行を含む強制救済を受ける権利がある(法律または衡平法上得られる権利がある任意の他の救済措置を除く)権利があるべきであり、本協定のいかなる規定を強制執行するために任意の平衡法訴訟を提起すべきである場合、いずれの当事者も法的に十分な救済措置を抗弁理由としてはならない

33

3.03節.お知らせします。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルの許可または要求に基づいて発行されたすべての通知、同意、承認、報告、指定、請求、免除、選挙およびその他の通信は、書面で送信され、(A)直接送信されたとみなされ、(B)ファクシミリ送信時には、(B)下記または別表Iに列挙された番号(適用状況に応じて)で確認を送信し、(C)信用の良い国家夜間航空宅配サービスにプリペイドを交付した翌日(営業日でなければ次の営業日)である。(D)電子メール(添付されたPDFファイルを含む)により、受信が確認された場合には、以下または別表1(場合によっては)に列挙された電子メールアドレスに送信するか、または(E)書留または書留で送信された第3の営業日、郵便前払いを送信し、いずれの場合も、以下または別表1に列挙されたアドレス(またはその所持者が第3.02節に従って会社に通知指定した他のアドレス)および会社のアドレス前払い郵便：

会社へ：

SEACOR海洋ホールディングス

主管律政署

ウェストチェスター街12121番地

スイートルーム 500

テキサス州ヒューストン、郵便番号七七零七九

注意：アンドリュー·H·エフレート3世

メール：aeverett@seacormarine.com

コピー(構成されない通知)を送信します

ミルクバンクLLP

ハドソン55ヤード

ニューヨーク、ニューヨーク10001

注意：ブレット·ナドリッチ

メール：bnadritch@milbank.com

3.04節.資本再編。本協定の規定は、本プロトコルで規定されている範囲内で、当社または当社の任意の相続人または譲受人(合併、合併、資産の売却、または他の方法を問わず)によって発行される任意の およびすべての持分証券に全面的に適用され、これらの証券は、登録可能な証券の変換、交換または代替として発行することができ、本合意の日後に発生する任意の配当金、分割、逆分割、組み合わせ、資本再構成などについて適切に調整されなければならない。当社は、任意の相続人または譲渡(合併、合併、資産の売却またはその他の方法を介しても)に、本契約を負担するか、または所有者と新たな登録権協定を締結するように促すべきであり、その条項は、このような取引の条件として、本協定と実質的に同じである

3.05節.修正案です。本協定の条項および条項は、当社と当時返済されていなかった大多数の登録可能な証券の所有者とが署名した書面でのみ随時改訂、修正または放棄されるが、いずれかのこのような修正、修正または放棄が任意の所有者の権利に悪影響を及ぼす場合には、影響を受けた所有者のすべての同意を得るべきである

34

3.06節.相続人、譲り受け人、譲受人。当社の書面による同意を得ず、本協定の各当事者の権利及び義務は全部又は部分的に譲渡してはならない。しかし、上記の規定があるにもかかわらず、本協定に規定されている権利及び義務は、任意の所有者によってその任意の関連会社に全部又は部分的に譲渡することができ、譲渡所有者の同意を得て、当該譲渡者は、本合意のすべての目的の所有者とみなされるべきである。また，当該譲受人が本プロトコルの当事側(所有者によって決定された当該人を本プロトコルの当事者にするために必要な任意の他の文書)である場合には，当該譲受人は，本プロトコル添付ファイルAと実質的に同じ合併協定に署名·交付された場合にのみ，本プロトコル項の下の当事側として受け入れられ，本プロトコルの条項や条件の制約を受けることに同意するので，本プロトコルのすべての目的について，その人は所有者とみなされ，同じ 権利を享受することになる.譲渡所有者は、譲渡された登録可能証券に対する利益及び義務を有する(ただし、譲渡者が譲渡前に所有者である場合、当該譲渡者は、当該譲渡された登録可能証券について、当該譲渡者が譲渡前に保有している登録可能証券と同じ権利、利益及び義務を有する)

3.07節.制約効果。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルの条項と規定は、本プロトコルの各々及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する

3.08節。 第三者受益者。本合意のいずれの明示的または黙示された内容も、いかなる非本合意当事者に付与されるとも解釈されてはならない(第2.09節に従って賠償または貢献を受ける権利を有する者を除く。すべての者は、本合意の第三者受益者でなければならない)本協定によれば、または本合意による任意の権利、救済またはクレーム

3.09節.治国理政。本プロトコルは、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない(ニューヨーク州一般債権法第5-1401節および第5-1402節およびニューヨーク州民事実践法および規則327(B))を含むが、適用される法律衝突原則には影響を与えない(別の管轄区域の法律が適用される場合)

3.10節目。司法管轄権に従う；送達と場所を放棄する。本プロトコル、新しい変換可能チケット、または本プロトコル、新しい変換可能チケット、または任意の他の文書、文書または合意に関連して署名または交付された任意の訴訟または手続きにおいて、本プロトコルの当事者は、それ自体およびその財産をニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク南区地域裁判所、およびその中の任意の控訴裁判所の非排他的管轄権管轄に撤回することができず、または任意の判決の承認または実行を要求することができない。本契約の双方は撤回できず無条件に同意し、このような訴訟或いは法律手続きで提出されたすべてのクレームについて新しい の中で審理と裁定を行うことができる

35

ニューヨーク州、または法律で許可された範囲内で、このような連邦裁判所。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコル、新規交換チケット、または本プロトコルまたはbrに関連して署名または交付された任意の他の文書、文書またはプロトコルは、本プロトコル、新しい交換可能チケット、または本プロトコルまたはこれに関連するために署名または交付された任意の他の文書、文書またはプロトコルが、本プロトコル、またはそれらのそれぞれの付属会社またはそのそれぞれの財産およびその付属会社の財産について訴訟または法的手続きを提起する任意の権利に影響を与えない

(A)本プロトコル当事者は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性がある合法的かつ有効な最大程度で、現在または今後、本プロトコル、新しい変換可能手形、または本プロトコルまたはそれに関連して署名または交付される可能性のある任意の訴訟、訴訟または法的手続きが、本3.10節で示される任意の裁判所によって提起される任意の訴訟、訴訟または訴訟の場所である可能性がある。法律によって許容される最大範囲では、新しい変換可能チケットの各当事者および各新しい変換可能チケットの後続の所有者は、このような任意の裁判所で訴訟または訴訟の不便を維持するための抗弁を撤回することができない

(B)本プロトコルのいずれも，3.02節で規定した通知方式でプログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本プロトコル、新しい変換可能チケット、または本プロトコルまたはプロトコルに関連して署名または交付された任意の他の文書、文書、またはプロトコルは、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法で法的プログラム文書に送達する権利に影響を与えない

3.11節.陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される任意の取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、現在存在するか、後に生じるかにかかわらず、契約、侵害行為、または他の理論にかかわらず、適用法によって許容される最大限の範囲内で所有する可能性のある陪審員裁判の任意の権利を放棄する。双方(A)は、他方の代表、代理人、または弁護士がいずれも明確に示されていないことを証明するか、または他の方法で示されており、訴訟が発生した場合、当該他方の は、前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)他の事項を除いて、第3.11条の相互放棄および証明は、他方が本プロトコルと本プロトコルとを締結するために意図された取引(例えば、適用)を誘引したことを確認する

3.12節目。免除を放棄する。法律で許容される最大範囲内で、会社は、本合意によって引き起こされた、または本合意に基づいて提起された任意の訴訟、訴訟または訴訟において、本来有する権利がある任意の司法管轄権免除権を撤回することができない(判決前差し押さえ、判決後の差し押さえおよび執行の免除権を含むが、これらに限定されない)

36

3.13節.既存のRRA免除。双方は、本協定署名後、既存のRRAは直ちに終了し、いかなる効力または効果も有さなくなることに同意した

3.14節目.完全プロトコル. 本プロトコルは，双方が本プロトコルの対象について合意した完全な合意を規定している.本合意は、書面でも口頭でも、双方が以前に本合意のテーマについて合意した任意の合意または了解に代わるものとなる

3.15節目.部分的です。本プロトコルのいずれかの条項が無効、不法または実行不可能であると認定された場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならない

3.16節.対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、 のすべてのコピーは同じプロトコルを構成すべきである。ファクシミリ，電子メールまたは他の電子送信方式で渡される本プロトコルの署名副本は，本プロトコルに渡された署名正本と同等の法的効力を持つと見なすべきである

3.17節目.タイトル。ここでディレクトリと参照されるタイトルは便宜上 のみであり，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものと見なすべきではない

[ページの残りの部分はわざと白くしている]

37

本協定双方が上記の日に本協定に署名したことを証明する

[登録権協定の署名ページ]

[登録権協定の署名ページ]

付表I

所有者：

CEOF II de I AIV，L.P.

CEOF II共同投資(DE)，L.P.

CEOF II共同投資B(DE)，L.P.

添付ファイルA

つなぎの形

本加入書(本加入書)と日付 の登録権協定[]2022年には、SEACOR海洋ホールディングス(デラウェア州の会社)とその別表に掲げる者(登録権協定)が締結·締結され、[]当社と から[](所有者とする？)。ここで使用されるが、他に定義されていない大文字用語は、“登録権プロトコル”に規定されている意味を有するべきである

したがって、所有者がいくつかの登録可能な証券を購入したと仮定する[].

そこで，現在，本契約に掲載されている相互契約と合意を考慮すると，本契約各者は以下のように同意する

合意は制約されている。 は，所有者が同意すると仮定し，本連名合意に署名した後，登録権協定の一方となり，登録権協定のすべての契約，条項，条件の制約を完全に受けなければならず，合意の元の側のように，登録権協定のすべての所有者とみなされるべきである

相続人と譲り受け人。 本契約には別途規定があるほか、本契約は、会社及びその相続人、相続人及び譲受人及び譲渡所有者及びその相続人、相続人及び譲受人の利益に対して拘束力と拘束力を有し、それによって強制的に実行することができる

お知らせします。3.03節(通達)は，譲渡所有者へのすべての通知， 要求，要求指向：

[名前.名前]

[住所.住所]

法律を適用する。 “登録権協定”第3.09節(管轄法律；司法管轄権；サービス代理)、第3.10節(司法管轄権に従う；サービスおよび場所の放棄)、第3.11節 (陪審裁判の放棄)および第3.16節(対等)の規定は、全体で述べたように、本合併に適用される条項と規定および本合意の双方に必要な必要な修正を行う

記述的タイトル。この接続の記述的タイトルは便宜上 のみを挿入し，この接続の一部を構成しない

* * * * *

本契約双方が上記で初めて明記した日付で“登録権利協定”の連名書に署名したことを証明した