アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
第1号改正案
(マーク1)
本四半期末まで
あるいは…。
依頼書類番号：
| (登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
| 5810 | ||||
| (明またはその他の司法管轄権 | (主な標準工業 分類コード番号) | (税務署の雇用主 |
(714) 784-6369
郵便番号と電話番号が含まれています
登録者は主に事務室の市外局番 )を実行する
適用されない
(前の名前、前の住所、および前の縮尺 年、前回の報告から変更があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| それは.. |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者が承認を必要とするより短い時間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)条に基づいて、イによって指導されなければならないと規定されているすべてのbr}報告を指導しているかどうか、および(2)このようなLing要求
を過去90日以内に遵守してきたことを示す。ガンギエイ
再選択マークは、登録者が最初の12ヶ月以内(または登録者がこのようなLEを提出する必要があるより短い時間以内)に、S−T法規(本章232.405節)第405条の規定に従って提出しなければならない各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。ﾟ
登録者が大型加速ΣLER，加速ΣLER，非加速ΣLER，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“取引法”第12 b-2条規則における“大型加速オスミウムLer”、“AcceleratedΣLer”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の規定を参照。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準 を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す。
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条のde≡Nedで述べられている)。はい。はい
登録者が持っている
説明的説明
再生コーヒー株式会社(“当社”) は、第2部第2項未登録株式証券販売と収益の使用を訂正するために、2022年6月30日までの四半期報告10-Q表(“原始10-Q表”)に本改正案第1号(本“修正案”)を提出している。当社初公募株募集資金計画用途の詳細についての以下の誤った文brは、“私たちの初公募株の純収益の主な用途は、引き続き、具体的には，(I) 約800万ドルで，財産の購入や製造工場の開発に用いられ，我々の新しい電動船生産ラインを建設，設計，製造する。(Ii)生産と在庫の増加に約200万ドル，(Iii)約260万ドル を運営資金に使用する“しかし、当社は、2022年8月11日の最終目論見書に記載されている収益の計画用途に実質的な変化はなく、本節ではこれに関連する詳細を含める予定ではないことを報告するつもりである。
また， の同一部分は会社の最終目論見書を無意識に報告し，2021年8月16日に米国証券取引委員会 に提出したが，実際には2022年8月16日に提出された.
改正された1934年の証券取引法に規定されている第12 b-15条によると、本改正案には、本改正案の後に添付されている2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第302条に該当する新しい証明書も含まれている。本修正案は、財務諸表を含まず、本修正案は、S−K法規307および308に関連する開示を含まないか、または修正しないので、証明書の第3、4および5段落は無視される。
上記の場合を除いて、本修正案は、元のテーブル10−Q内の任意の他の項目または開示内容を修正、更新または変更することはなく、フォーム提出後のいかなる情報またはイベントも反映しない。したがって、本修正案は、元の10-Qフォームが提出された日から、 の任意の後続イベントを有効にするために、元の10-Qフォームに含まれる任意の情報を修正、追加、または更新することを承諾していないことのみを説明する。したがって、この修正案は表格10-Qの正本と一緒に読まなければならない。
第2部-その他の資料
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。
2022年6月30日までの四半期間、未登録株式証券は何も販売していません。
2022年8月、当社は1，440，000株の普通株の初公開を完了し、発行価格は1株5.00ドルであり、2022年8月11日に米国証券取引委員会が発効を発表したS-1表(改訂)(文書番号333-261937)の登録声明によると、当社はbr}総収益7，200，000ドルを発生させた。Benchmark Investments，LLCの子会社EF Huttonが今回のIPO引受業者の代表を務めた。引受割引と手数料、私たちが支払うべき他の発売費用を差し引いた後、初公募株から約620万ドルの純収益を得ました。
我々が2022年8月11日に証券法第424(B)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した最終入札説明書に記載されている初公募株式取得資金の計画用途に実質的な変化はなかった。
通常業務中に上級職員に賃金を支払う以外に、当社は取締役、高級社員、または当社の普通株式の10%以上を保有する者、またはその連絡先または共同会社にいかなる金も支払わない。上記の用途の前に、私たちは純収益を私たちの運営現金口座に投資した。
プロジェクト6.展示品。
以下の展示品は、ここに含まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれる
| 3.1 | 会社登録証明書(デラウェア州)、日付は2022年7月27日(2022年8月2日に提出されたS-1表登録声明修正案第5号添付ファイル3.1を参照) | |
| 3.2 | 登録者(デラウェア州)別例(2022年8月2日に提出したS-1表登録声明第5号修正案添付ファイル3.2参照) | |
| 4.1 | 普通株式証明書サンプル(デラウェア州)(2022年8月2日に提出したS-1表登録声明第5号修正案の添付ファイル4.1合併を参照) | |
| 4.2 | 代表授権書表(2022年4月18日に提出したS-1表登録声明第2号修正案添付ファイル4.5を参照) | |
| 10.1 | 株式交換協定は、2018年5月7日にCapax、Reborn、各RB株主が署名した(2022年4月18日に提出されたS-1表登録声明修正案第2号添付ファイル10.1合併を参照) | |
| 10.2 | 登録者、会社上級管理者、取締役とEF Huttonとの間の書簡プロトコルフォーマット(ロック)(2022年8月9日に提出したS-1表登録声明第6号修正案添付ファイル10.2を参照して統合したもの) | |
| 10.3 | 取締役及び人員弁済協議表(当社が2022年4月18日に提出したS-1表登録説明書第2号修正案添付ファイル10.3を参照して合併) | |
| 10.4 | ショッピングセンターレンタルはReborn Global Holdings，Inc.とLa Floresta Regency，LLCの間で行われ，2016年7月25日に施行された(2022年4月18日に提出されたS-1表登録声明修正案第2号添付ファイル10.4合併を参考に) | |
| 10.5 | 再生グローバル·ホールディングスとFoothill Crescenta，LLCにより改訂された標準工業/商業マルチテナント賃貸契約は，2016年12月6日から発効する(2022年4月18日に提出されたS-1表登録声明修正案第2号の添付ファイル10.5合併を参照することにより) | |
| 10.6 | ショッピングセンターレンタルは再生グローバルホールディングスと兄弟連合有限責任会社の間で行われ、2017年7月12日に施行されました(2022年4月18日に提出されたS-1表登録声明修正案第2号添付ファイル10.6合併を参考にして) | |
| 10.7 | Reborn Global Holdings，Inc.とEl Toro，LPの間の標準レンタルは、2021年2月12日に施行される(2022年4月18日に提出されたS-1表登録声明修正案第2号添付ファイル10.7合併を参照) | |
| 10.8 | 引受契約表(A規約+発売)(2022年4月18日に提出したS-1表登録声明第2号修正案添付ファイル10.11を参照) | |
| 10.9 | 会社とKevin Hartleyとの間の諮問協定は、2021年9月15日に施行されます(2022年4月18日に提出されたS-1表登録声明第2号修正案添付ファイル10.12を参照) | |
| 10.10 | 株式交換協定の修正は、2022年1月25日、Reborn Coffee Inc.，Andrew Weeraratneとカリフォルニア州会社Reborn Global Holdings，Inc.の各前株主間の株式交換協定修正案(2022年8月2日に提出されたS-1表登録声明第5号修正案の添付ファイル10.10を参照して統合された) | |
| 10.11 | 当社とスティーブン·キングが2022年7月27日に出した招聘要約(2022年8月2日に提出したS-1表登録声明第5号修正案添付ファイル10.11を参照して編入) | |
| 31.1* | 2002年のサバンズ·オキシリー法第302条によるJay Kimの認証 | |
| 31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条によるスティーブン·キングの認証 | |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
| 101.衛生署署長 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.価格 | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
| 104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | 本局に提出します。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に正式に許可された署名者に代わって本報告書に署名した。
| コーヒー会社に生まれ変わる | |
| 日付：2022年10月5日 | /s/Jay Kim |
| ジェイ·キング CEO (首席行政主任) | |
| 日付：2022年10月5日 | /s/Stephan Kim |
| スティーブン·キング 最高財務官 (首席財務会計官) |
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