添付ファイル4.1
注：この表には、付表2.01(引受金および適用割合)が含まれています。S-K条例第601(A)(5)項によれば，登録者は本展示品の他のすべての付表や展示品を省略している.本展覧会のカタログには、漏れたスケジュールと展示品を含む、本展示のすべてのスケジュールと展示品のテーマの簡単な説明が含まれています。登録者は、証券取引委員会またはその従業員に任意の漏れたスケジュールまたは証拠品のコピーを提供することを要求しなければならないことを認めなければならない
写しを実行する
リリースされたCUSIP番号：取引：91326 CAF 6
循環クレジット：91326 CAG 4
3回目の改正と信用協定の再記述
日付：2022年9月29日
そのうち
Unitil Corporation，
借り手として
アメリカ銀行ノースカロライナ州
行政代理としてSwingline貸手は
信用状の振出人と貸手
市民銀行ノースカロライナ州
シンジケートの代理と貸手として
そして
本契約の他の貸金先
アメリカの銀行証券会社は
独占チーフと独占簿記管理人として
カタログ
| ページ | ||||||
| 第一条定義及び会計用語 |
1 | |||||
| 1.01 |
定義的用語 | 1 | ||||
| 1.02 |
その他解釈条項 | 22 | ||||
| 1.03 |
会計用語 | 22 | ||||
| 1.04 |
切り捨てる | 23 | ||||
| 1.05 |
1日のうちの時間 | 23 | ||||
| 1.06 |
信用状金額 | 23 | ||||
| 1.07 |
金利.金利 | 23 | ||||
| 第二条約束と信用延期 |
24 | |||||
| 2.01 |
承諾的融資 | 24 | ||||
| 2.02 |
ローンの借り入れ、転換、継続を約束した | 24 | ||||
| 2.03 |
利子と違約率 | 26 | ||||
| 2.04 |
信用状 | 26 | ||||
| 2.05 |
Swinglineローン | 35 | ||||
| 2.06 |
繰り上げ返済する | 38 | ||||
| 2.07 |
引受金を中止または削減する | 39 | ||||
| 2.08 |
ローンを返済する | 39 | ||||
| 2.09 |
費用.費用 | 39 | ||||
| 2.10 |
利子及び費用の計算 | 39 | ||||
| 2.11 |
債務項の証拠 | 40 | ||||
| 2.12 |
代理の返金 | 40 | ||||
| 2.13 |
支払を共有する | 42 | ||||
| 2.14 |
約束違反貸金人 | 42 | ||||
| 2.15 |
循環施設を増やす | 45 | ||||
| 2.16 |
オプションを拡張する | 46 | ||||
| 第三条税金、収益保護、不法 |
47 | |||||
| 3.01 |
税金.税金 | 47 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 51 | ||||
| 3.03 |
料率を確定できない | 51 | ||||
| 3.04 |
コストが増加する | 53 | ||||
-i-
カタログ
(続)
| ページ | ||||||
| 3.05 |
損失を賠償する | 55 | ||||
| 3.06 |
貸金人を差し替える | 55 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 55 | ||||
| 第四条信用延期の前提条件 |
56 | |||||
| 4.01 |
初期信用展示期間条件 | 56 | ||||
| 4.02 |
すべての信用延期の条件に適用される | 58 | ||||
| 第五条陳述及び保証 |
58 | |||||
| 5.01 |
存在·資格·権力 | 58 | ||||
| 5.02 |
規則に違反しない | 58 | ||||
| 5.03 |
政府の権限 | 59 | ||||
| 5.04 |
バンドル効果 | 59 | ||||
| 5.05 |
財務諸表 | 59 | ||||
| 5.06 |
訴訟を起こす | 59 | ||||
| 5.07 |
デフォルト設定なし | 59 | ||||
| 5.08 |
財産所有権 | 59 | ||||
| 5.09 |
環境適合性 | 60 | ||||
| 5.10 |
保険 | 60 | ||||
| 5.11 |
税金.税金 | 60 | ||||
| 5.12 |
ERISAコンプライアンス | 60 | ||||
| 5.13 |
付属会社 | 60 | ||||
| 5.14 |
無保証株 | 60 | ||||
| 5.15 |
開示する | 61 | ||||
| 5.16 |
法律を守る | 61 | ||||
| 5.17 |
納税者識別コード | 61 | ||||
| 5.18 |
知的財産権 | 61 | ||||
| 5.19 |
支払能力 | 61 | ||||
| 5.20 |
制裁への懸念 | 61 | ||||
| 5.21 |
指定高級債務 | 62 | ||||
| 5.22 |
労働事務 | 62 | ||||
| 5.23 |
現金集約と融資協定の改正と再署名 | 62 | ||||
-II-
カタログ
(続)
| ページ | ||||||
| 5.24 |
ヨーロッパ経済圏金融機関 | 62 | ||||
| 5.25 |
受益所有権認証 | 62 | ||||
| 5.26 |
カバー実体 | 62 | ||||
| 第六条平権条約 |
62 | |||||
| 6.01 |
財務諸表 | 62 | ||||
| 6.02 |
証明書 | 63 | ||||
| 6.03 |
通達 | 64 | ||||
| 6.04 |
債務の支払 | 65 | ||||
| 6.05 |
存在などを残す | 65 | ||||
| 6.06 |
物件の手入れ | 65 | ||||
| 6.07 |
保険の維持 | 65 | ||||
| 6.08 |
法律を守る | 65 | ||||
| 6.09 |
書籍と記録 | 65 | ||||
| 6.10 |
視察権 | 66 | ||||
| 6.11 |
収益の使用 | 66 | ||||
| 6.12 |
融資債務と資本比率 | 66 | ||||
| 6.13 |
お客様の情報を了解します | 66 | ||||
| 6.14 |
反腐敗法 | 66 | ||||
| 第七条消極的条約 |
66 | |||||
| 7.01 |
留置権 | 67 | ||||
| 7.02 |
負債.負債 | 69 | ||||
| 7.03 |
資産を売却または譲渡する | 70 | ||||
| 7.04 |
業務的変化 | 70 | ||||
| 7.05 |
関連会社との取引 | 71 | ||||
| 7.06 |
激務の合意 | 71 | ||||
| 7.07 |
収益の使用 | 71 | ||||
| 7.08 |
買収する | 71 | ||||
| 7.09 |
[保留します。] | 71 | ||||
| 7.10 |
制裁する | 71 | ||||
| 7.11 |
反腐敗法 | 71 | ||||
-III-
カタログ
(続)
| ページ | ||||||
| 第八条違約事件及び救済方法 |
72 | |||||
| 8.01 |
違約事件 | 72 | ||||
| 8.02 |
失責した場合の救済 | 73 | ||||
| 8.03 |
資金の運用 | 74 | ||||
| 第九条行政代理 |
75 | |||||
| 9.01 |
代理人の委任と権限 | 75 | ||||
| 9.02 |
貸手としての権利 | 75 | ||||
| 9.03 |
免責条項 | 75 | ||||
| 9.04 |
エージェントによってリストアップされた依存関係 | 76 | ||||
| 9.05 |
職責転授 | 76 | ||||
| 9.06 |
代理人の辞職 | 77 | ||||
| 9.07 |
代理人や他の貸手に依存しない | 78 | ||||
| 9.08 |
他に職責などはない | 78 | ||||
| 9.09 |
代理人は申索証明書を提出することができる | 78 | ||||
| 9.10 |
貸手ERISA陳述 | 79 | ||||
| 9.11 |
誤った支払いを追討する | 80 | ||||
| 第十条雑項 |
80 | |||||
| 10.01 |
改訂など. | 80 | ||||
| 10.02 |
通知の効力 | 82 | ||||
| 10.03 |
無免除；累積救済：強制執行 | 84 | ||||
| 10.04 |
損害賠償 | 84 | ||||
| 10.05 |
支払いを保留する | 86 | ||||
| 10.06 |
相続人と譲り受け人 | 86 | ||||
| 10.07 |
ある資料の扱い | 90 | ||||
| 10.08 |
相殺権 | 91 | ||||
| 10.09 |
金利制限 | 92 | ||||
| 10.10 |
口を合わせる | 92 | ||||
| 10.11 |
申立及び保証の存続 | 92 | ||||
| 10.12 |
分割可能性 | 92 | ||||
| 10.13 |
貸手をとりかえる | 93 | ||||
-IV-
カタログ
(続)
| ページ | ||||||
| 10.14 |
法律を適用する；司法管轄権など。 | 94 | ||||
| 10.15 |
陪審員の取り調べを放棄する | 95 | ||||
| 10.16 |
相談や受託責任は負いません | 95 | ||||
| 10.17 |
譲渡とその他の書類の電子署名 | 95 | ||||
| 10.18 |
“アメリカ愛国者法案公告” | 96 | ||||
| 10.19 |
欧州経済圏金融機関の自己救済への認可と同意 | 96 | ||||
| 10.20 |
サポートされているQFCの確認について | 97 | ||||
| 10.21 |
持続的に有効である | 98 | ||||
| 10.22 |
時間の本質 | 98 | ||||
| 10.23 |
完全な合意 | 98 | ||||
付表
| 1.01(a) |
信用状子会社 | |
| 2.01 |
支払いと適用の割合 | |
| 5.06 |
訴訟を起こす | |
| 5.09 |
環境問題 | |
| 5.13 |
子会社やその他の株式投資 | |
| 5.22 |
労資問題 | |
| 7.01 |
現有留置権 | |
| 7.02 |
すでに債務がある | |
| 7.06 |
激務の合意 | |
| 10.02 |
代理オフィス、通知されたいくつかの住所 |
展示品
| A |
ローン承諾通知書と早期返済通知書フォーマット | |
| B |
紙幣の格式 | |
| C |
証明書の形式に合致する | |
| D |
譲渡の形式と仮定 | |
| E |
Swinglineローン通知フォーマット |
-v-
3回目の改正と信用協定の再記述
Unitil社、新しいハンプシャー会社(借り手)であり、各名前は、本プロトコル署名ページ上に出現するか、または他の方法で本プロトコルの方となる貸手(総称して貸手および個々の貸手と呼ぶ)と、代理人、Swingline貸手、信用証発行者および貸手である米国銀行との間で2022年9月29日に署名された第3の改正および再記載された信用協定(本協定)は、2018年7月25日までの特定の第2の改正および再声明の信用協定(修正されたのは、借主、貸手と米国銀行との間の既存の信用協定)をすべて修正および再記述する。N.A.は行政代理人とする
借り手はすでに貸手に循環信用手配を提供することを要求し、貸手は本協定で規定した条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる
本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように約束し同意する：
第一条
定義と会計用語
1.01定義の用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
人を取得する？どういう意味人は…” or “一組の人？改正された1934年の“証券取引法”第(Br)13(D)と14(D)節の意味
買収とは、単一取引または一連の関連取引によって、(A)他人の多数の投票権または他の持株権(購入オプション、株式承認証または転換可能証券または同様の証券を含む。)を買収し、その所有者が持株権を行使することができるときに持株権を取得することを意味し、株式または他の所有権権益を購入することによっても、オプションまたは株式証を行使することによって、または証券を当該持分または他の所有権権益に変換することを意味する。または(B)別の人の資産であって、その資産が、その人またはその人のある部門、業界または他の事業単位の全部または実質的にすべての資産を構成する
？管理アンケートとは，エージェントが承認した形式の管理アンケートである
影響を受けた金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す
誰の場合も、アクセサリ会社は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する
？代理人とは、任意の融資文書に基づいて行政代理人を務める米国銀行、または任意の後任行政代理人を指す
代理料金レターとは、2022年8月2日に代理人と借り手との間で締結されたいくつかの書簡協定を意味し、この協定は、時々修正、再記述、置換、補充、または他の方法で修正される可能性がある
エージェントのオフィスとは，エージェントの住所と添付表10.02に規定されている適切な口座，あるいはエージェントが借主や貸手の他の住所や口座に時々通知する可能性があることである
？総承諾額とは、借り手が事前に2.07節に従って減少しない限り、200，000，000ドルに等しくなければならないすべての貸金人の総承諾額のことである
プロトコル“とは、本プロトコルのすべての添付表、添付ファイル、および添付ファイルを含む本クレジットプロトコルを意味する
改正および再署名された現金集約および融資協定とは、2008年12月1日に借主とその特定の子会社との間で改正され、再署名された現金集約および融資協定であり、2008年12月1日に発効し、時々改訂される
適用保証金とは、いずれの日においても、当時有効な適用水準(会社信用格付けに基づく)に対して、以下に規定する年利率であることはいうまでもない：(A)基本金利ローンの適用保証金は、基本金利欄に規定された百分率とするべきであり、(B)定期SOFRローン及び変動金利ローンの適用保証金は、期限SOFR、変動金利及び信用状料金のリストに規定されたパーセンテージであり、(C)信用状費用は、期限SOFR変動金利及び信用状料金欄に規定されたパーセンテージでなければならない
| 保証金を適用する | ||||||
| 水平 |
企業信用格付け |
SOFR、浮動という用語 料率と信用状手数料 |
基本料率 | |||
| 1 | BBB+またはそれ以上、またはBBa 2以上 | 1.125% | 0.125% | |||
| 2 | BBBとBaa 3で | 1.250% | 0.250% | |||
| 3 | BBB以下、またはBaa 3以下であるが、1級または2級以上ではない | 1.375% | 0.375% | |||
最初に、適用される保証金は、第4.01(A)(Viii)節に交付された証明書に指定された企業信用格付けに基づいて決定される。その後、公開発表された会社信用格付けの変化による適用保証金の変化毎に、公告後の最初の営業日から次回のこのような変更発効日前日までの間有効でなければならない。借り手に企業信用格付けがない場合は、定価レベル3 が適用されなければなりません。ムーディーズまたはスタンダード·プアーズの格付けシステムが変化した場合、またはいずれかの格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止した場合、借り手、代理人、貸手は、変更された格付けシステムを反映するために、またはその格付け機関から格付けを得ることができないように、この定義を修正するために好意的に協議しなければならず、このような修正が発効する前に、適用される保証金は、その変更または停止前に最近発効した格付けを参照して決定されなければならない
2
？適用パーセント？は、いつでも、任意の貸手に対して、その時間の約束総額における貸手の割合(小数点以下9桁)を意味する。各貸主が融資を提供する約束および信用証発行者が信用状を延期する義務が第8.02節の規定に従って終了した場合、または総約束が満了した場合、各貸手の適用割合は、後続の譲渡に影響を与えることなく、融資者が最近発効した適用割合に基づいて決定されなければならない。各貸手の適用百分率は，付表2.01におけるその貸手名に対する位置，あるいはその貸手が本プロトコル当事側となることによる譲渡と仮定に記載されている(適用状況に応じて決定される)
承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の付属機関、または(C)貸主のエンティティのエンティティまたはアクセサリによって管理または管理される任意の基金を意味する
承認貸手は，2.16(B)節で規定した意味を持つ
？Arranger？とは、アメリカの銀行証券会社のことで、その唯一の先頭手配人と唯一の簿記管理者の身分である
譲渡および仮定とは、貸手および合格譲受人(第10.06(B)節でその同意を要求するいずれか一方の同意)が締結され、エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定であり、基本的には、添付ファイルDの形態またはエージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)で受け入れられる
？監査された財務諸表とは、借り手及びその子会社が2021年12月31日までの財政年度の監査された総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社の当該財政年度に関する総合収益又は経営、株主権益及び現金流量報告書を指し、付記を含む
？自動借用プロトコル？は2.05(B)節で指定した意味を持つ
利用可能期間とは、締め切りから までの期間を指し、(A)予定終了日、(B)第2.07条に規定する総承諾終了日、及び(C)各貸手が第8.02条に基づいて融資承諾を行った終了日及び信用証発行者が第8.02条に規定する信用状延期義務終了日のうち最も早いものを基準とする
自己救済行動とは、適用される決議機関が、影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記及び転換権を行使することをいう
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要件、および(B)イギリスの場合、イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する共同王国の他の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
·アメリカ銀行？アメリカ銀行、N.A.とその後継者のことです
？基本金利とは、いずれの日の変動年利率であり、(A)連邦基金金利プラス0.50%に等しいこと、(B)米国銀行がその最優遇金利として時々公開しているその日の有効金利、および(C)期限SOFRプラス1.00%のうちの最高者は、その中で規定されている金利下限に制限されている。最優遇金利は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待リターン、一般経済状況、およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の参考点として使用され、これらのローンの定価は、公表された金利である可能性があり、その金利よりも高いか、または下回る可能性がある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。基本金利が本契約3.03節に基づいて代替金利として使用されている場合は、基本金利は上記(A)および(B)のうちの大きいものとし、上記(C)の条項を参照せずに決定しなければならない
3
？基本金利承諾ローンとは、基本金利ローンとしてのコミットメントローンのことです。
？基本金利ローンとは、基本金利に基づいて利息を計算するローンのことです
受益所有権認証とは、利益所有権条例によって要求される受益所有権に関する認証を意味する
“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す
？福祉計画？は、(A)“従業員権益法”第1章に拘束された従業員福祉計画(“従業員権益法”で定義されているような)、(B)“規則”第4975節で定義され、その制約を受けた計画、または(C)その資産(“従業員権益法”第3(42)節または“従業員権益法”第1章または“規則”第4975節で説明する)のいずれかを含む、これらの従業員福祉計画または計画の資産を含む任意の者を指す
一方のBHC法案附属会社 は，当該当事者の付属会社を指す(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)
借り手？本契約案内段落に規定されている意味があります
？借り手材料は6.02節で規定した意味を持つ
？借金？文脈によっては必要かもしれませんが、借金やSwingline借金を承諾することを指します
営業日とは、土曜日、日曜日またはその他の日を除いたいずれかの日を意味し、商業銀行は、代理人オフィスがある州の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際に代理オフィスがある州で閉鎖されている
誰にとっても、資本リースとは、テナントが任意の種類の財産又は資産の任意の権益に対するリース、すなわち公認会計基準に基づいて資本リースとして記録されていることを意味する
？資本化？とは、(A)融資債務に(B)借り手及びその子会社の純資産の総和を加え、公認会計基準に基づいて総合的に決定することである
？現金担保とは，(A)現金または預金口座残高，(B)証人と信用証発行者が満足する金額を信用証義務の担保とし，代理人質への預託や代理人への入金または交付，信用証義務の担保としてSwingline融資に関する義務，あるいは貸手が信用状参加義務やSwingline融資に資金を提供する義務である.または(C)代理人および信用状振出者またはスイング行貸手が、代理人および信用証発行者または揺行融資者が満足する形態および実質文書に基づいて(適用状況に応じて)、それぞれの場合にドルおよび他の信用支援で合意しなければならない
現金担保は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保及び他の信用支援の収益を含むべきである
4
法律変更とは、本協定の日の後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、 (I)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されたすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国の規制機関が“バーゼル合意III”に従って発行されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、各ケースにおいて、その公布、通過、発行、または実施の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである
制御権変更とは、最も早く発生した日付である：(A)買収要約または交換要約により、買収者が直接または間接的に実益を所有していた当時の未返済借り手の50%以上の議決権を有する株式を所有していた日；または(Br)(B)購入者が直接または間接的に、当時未決済借主が議決権を持っていた株式の50%以上の実益所有者となった日；又は(C)借主が他の人と合併した日、借り手が他の人と合併した日又は借り手が他の人を買収した日、当該事件の直後に、買収者は、その合併、合併又は買収の直後に完了していない借主が議決権株式の50%以上を保有しなければならない。又は(D)25ヶ月以内に借入先取締役会の50%以上のメンバー(一般退職、死亡又は障害を除く)を交換して、当該期間の開始時に当該等の取締役会を構成する取締役の50%以上に代えて、当該等の取締役の実際の選挙又は予備指名は、当時まだ在任していた借入側取締役会の少なくとも多数のメンバーの投票で可決されなければならず、当該等の取締役は、当該25ヶ月の期間が開始されたときに当該取締役メンバーであるか、又は取締役会メンバーに当選する前に承認された
？デッドライン？は，4.01節のすべての事前条件または10.01節による棄却条件を満たす最初の日である
？CME？CME Group Benchmark Administration Limitedを指す
？“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す
承諾借款とは、同一タイプの同時承諾融資からなる借入金であり、期限がSOFRローンの場合、各貸主は第2.01節に基づいて同じ利子期間を提供する
各貸主にとって、承諾とは、(A)第2.01節に基づいて借り手に承諾融資を提供する義務、(B)参加信用状を購入する義務、および(C)Swinglineローンに参加する元金の総額を購入することが義務付けられていることであり、添付表2.01の当該貸主名に対する金額を超えてはならないか、またはその貸主が本プロトコル側となる譲渡と仮定(場合によって決まる)に基づいて、この金額は本プロトコルに従って時々調整することができる
·承諾料率とは、年率が0.175%であること
·増加を承諾？2.15節で規定した意味を持つ
？発効日の増加を承諾することは，2.15節で規定された意味を持つ
5
？約束ローン？2.01節で指定された意味があります
承諾融資通知とは、第2.02(A)節(A)約束借款または(B)承諾融資の継続または転換に関する通知に基づいて、基本的に添付ファイルAの形態または代理人が承認する他の形態(代理人が承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用し、借り手の担当官によって適切に記入および署名されなければならない
？会社報告はそれぞれ2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日までの10-K表と 10-Q表を指します
コンプライアンス証明書とは，基本的に添付ファイルCの形式で提供される証明書である
適合変更とは、適用するように、基本金利、SOFR、毎日変動金利、SOFR期限および利息期限、決定金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または運営事項の定義に適合する任意の規定に適合する変更を意味する、SOFRまたは任意の提案の後継者金利または用語SOFRの使用、管理またはそれに関連する任意の約束を意味する(質問があれば、営業日および米国政府証券営業日の定義、借入金請求または前払いの時間、変換または継続通知および回顧期限の長さを含む)。エージェントが合理的に決定されたように、適用金利の採用および実施を反映し、エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、エージェントが市場慣行を採用する任意の部分が管理上不可能であると判断した場合、または が金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、エージェントが決定した本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)
接続所得税とは、純収入(その額面にかかわらず)または が特許経営税または支店利益税のために徴収または測定する他の接続税である
誰にとっても、契約義務とは、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者またはその任意の財産としてその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する
？制御？とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、管理層または個人政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。制御？と？制御？は関連する意味を持つ
？会社信用格付けとは、確定日までに、スタンダードプールまたはムーディが借り手の非信用強化優先無担保長期債務に対して決定した格付けである
カバーエンティティとは、(A)用語が12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、それに従って解釈されるオーバーレイエンティティ、(B)12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づくオーバーレイバンク、または(C)12 C.F.R.§382.2(B)で定義され、それに従って解釈されるオーバーレイ金融機関のいずれかを意味する
信用状延期とは、以下の各項目を指す：(A)借入金と(B)信用状延期
“日常の簡単なソフト”任意の適用可能な決定された日付については、その日付がニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続ソース)上で公表されるSOFRを意味する
6
債務者救済法とは、米国の“破産法”と、米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう
違約とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件、または任意の通知を出した後、時間の経過または両方を伴う任意のイベントまたは条件を指す
？違約金利？金利とは、他の方法で承諾融資に適用される金利(任意の適用保証金を含む)に2%を加えた年利に等しいことです
第2.14(B)項に別段の規定があることを除き、違約貸主とは、いかなる貸金人(A)が(A)(I)本契約が融資に資金を提供することができなかった日から2(2)営業日以内にその全部又は任意の部分の融資に資金を提供することができなかったかをいう。この失敗は、貸金人が1つ以上の資金提供の前提条件(各条件及び任意の適用される違約事件が当該書面で明確に指摘されていないこと、又は(Ii)が代理人に支払うことによるものである。信用証発行人、開設信用証発行者又は任意の他の借主は、満期日から2(2)営業日以内に、(B)借主、代理人、信用証発行人又は開票借主に書面で通知したが、本契約項の下での融資義務を履行しようとしない。またはこれについて公開声明が発表されている(書面または公開声明が本合意の下で融資のための資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したこと(この条件の前提条件および任意の適用された違約が書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)に基づいており、(C)代理人または借り手が書面で請求した後3(3)営業日以内に失敗し、書面で代理人及び借り手に本協定項の所期融資義務を履行することを確認する(条件は、当該貸主が代理人及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)によりもはや違約貸金者ではない)、又は(D)直接又は間接的な親会社がある：(I)任意の債務救済法により訴訟の対象となる, (Ii)連邦預金保険会社または上記の身分で行動する任意の他の州または連邦規制当局を含む、その引継ぎ人、保管人、財産保管人、受託者、管理人、譲受人、または同様の再編成または清算を担当する者、または(Iii)自己救済行動の標的となった者；しかし、貸手は、政府当局がその貸手またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならず、その持分が米国国内裁判所の管轄から誘導されない限り、またはその資産の判決または差し押さえの強制的な執行を受けない限り、または貸主(または政府当局)がその貸手と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することができる。代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、およびこの状態の発効日に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、当該貸手は違約貸手 (第2.14(B)節の制約を受ける)とみなされ、代理人がこの決定の書面通知において決定された日から違約貸手とみなされ、この書面通知は、代理人が当該決定を下した後直ちに借主、信用証発行者、Swingline、その他の貸手に提出すべきである。
*指定司法管轄区域とは、その国または地域が任意の制裁の対象である限り、任意の国または地域を意味します
？ドルと$はアメリカの合法的な通貨 を表す
7
EEA金融機関とは、(A)EEA決議機関によって規制されている任意のEEA加盟国に設立された任意の信用機関または投資会社、(B)EEA加盟国に設立された、本定義(A)第2項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)EEA加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける任意の金融機関を意味する
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受託者を含む)に受託された任意の公共行政機関を意味する
電子交付？は，6.01(B)節でこのタームに付与された意味を持つ
“電子記録” そして“電子署名”USC第15章第7006条がそれぞれそれらに与える意味を持たなければならず、この条項は時々修正される可能性がある
？合格譲受人とは，第10.06(B)(Iii)，(V)および(Vi)節で規定される譲受人要求に適合する任意の 人(第10.06(B)(Iii)節で要求可能な同意(あれば))である
環境法とは、任意およびすべての連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、br判決、命令、法令、許可、特許権、付与、特許経営権、許可証、協定または政府制限であり、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関連するbrを含む汚染および環境保護または環境中への任意の材料の放出に関連する
環境責任(Br)とは、借り手、任意の他の融資者、またはそのそれぞれの子会社が、以下の直接的または間接的な理由によって負担されるか、または責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償責任を含む) 直接的または間接的に、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料に接触する、(D)環境中に任意の危険材料を放出または脅威放出する、または(E)任意の契約を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配
株式権とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する。所有者の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換することができるすべての証券と、その所有者に株式(またはそのような他の権益)を購入または買収するための引受権証、権利またはオプション、およびその者のすべての他の所有権または利益権益(組合企業、メンバーまたは信託権益を含む)とは、投票権の有無にかかわらず、当該株式、株式承認証、オプション、権利または他の権益が決定日に残っているかどうかにかかわらず、または交換することができる
“従業員退職所得保障法”とは、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”と、この法案に基づいて公布された規則と条例を指す
ERISA付属会社とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414 節に従って単一雇用主の任意の貿易または企業とみなされることを意味する(登録成立の有無にかかわらず)
8
ERISAイベントとは、(A)“EIESA”第4043節またはその発表条例に基づいて定義されたある計画に関連する任意の報告可能イベント(30日通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画 (“規則”第412節または“ERISA”第302節で定義されたような)について最低必要な入金を行うことができなかった場合、放棄するか否かにかかわらず、(C)“規則”412(C)節またはEIESA第302節(C)節に基づいて任意の計画を免除する最低経費基準を意味する。(D)借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するために、ERISA第4章に従って負う任意の責任；(E)借り手または任意のERISA関連会社は、任意の計画または複数の計画の終了または指定受託者が任意の計画を管理することに関するPBGCまたは計画管理者の任意の通知を受信する。(F)借り手またはその任意のERISA関連会社は、任意の計画または多雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任；または(G)借り手または任意のERISA関連会社が任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主が借り手または任意のERISA関連会社から抽出責任の適用に関する任意の通知を受けることを計画しているか、またはERISA第4章の意味で破産または予想される倒産を計画していることを決定する
？EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表されたEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する
？違約イベントは8.01節で規定された意味を持つ
含まれない交換契約とは、借り手の任意の子会社が、通常の業務中にその規制された購入された電力および天然ガス供給について締結した任意の交換契約をいう
税抜きとは、任意のレジまたは任意のレジについて徴収される次の税項のいずれか、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除される必要がある税項を意味し、(A)純収入(いくらにかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または測定される税項であり、それぞれの場合、(I)その支払先が法律組織またはその主要事務所または貸手の融資事務所をそのような税金(またはその任意の政治的分岐)を徴収する司法管轄区に設定するため、または(Ii)は他の関連税に属する。(B)貸主については、貸主又は貸主の口座に支払う米国連邦源泉徴収は、融資における適用権益又はbr}承諾について、(I)当該貸主が融資又は承諾中の当該等権益を取得すること(借主が第10.13節に提出した譲渡要求によるものではない)又は(Br)(Ii)当該貸主がその貸借事務所を変更した日に発効する法律に基づいて徴収する必要があるが、いずれの場合も、第3.01(A)(Ii)(A)(Iii)又は(C)節に従って徴収される。貸主の譲渡人または貸手がその貸借事務所を変更する前の貸手に当該税金に関する金を支払わなければならず、(C)貸手は、第3.01(E)条および(D)FATCAによって徴収された任意の源泉徴収税を遵守できなかったためである
既存のクレジット プロトコルは、本プロトコルの導言段落に規定されている意味を有する
？FATCA？とは、本合意の日(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑ではない任意の修正または後続バージョン)、本合意(または上記の任意の修正または後続バージョン)までの日に、本規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の現行または将来の法規または公式解釈、ならびに本合意に従って達成された任意の合意、および 政府当局間で上述した任意の政府間合意、条約または条約(ならびに関連する財政または規制立法、または関連する公的規則または慣行)を実施することを意味する
9
連邦基金金利とは、いずれの日にも、ニューヨーク連邦準備銀行がその日預金機関の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)に基づいて計算される年利と、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表する連邦基金有効金利を意味するが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、金利はゼロとみなされるべきである
？FG&E？Fitchburg Gas and Electric Light Company，マサチューセッツ州の会社のことです
？変動金利ローンとは、SOFR毎日の変動金利に基づいて利下げを行う承諾融資のことです
外国貸金人とは、税務目的のために借入者が居住する司法管区以外の司法管区法律組織の任意の代理人、貸金人又は信用証発行者をいう。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである
？表格10-Kは6.01(A)節で規定された意味を持つ.
？表格10-Qは6.01(B)節で規定した意味を持つ
？連邦準備委員会とはアメリカ連邦準備システムの理事会のことです
正面リスクとは、いつでも違約貸手が発生することであり、(A)信用状 発券者に対して、当該違約貸主は、本契約条項に従って当該違約貸手の参加債務を他の貸手又は現金で保証された他の貸手に再分配し、(B)Swingline貸主に対して、当該違約貸主は、本契約条項に従って当該違約貸手の参加債務又はCash担保債務の適用パーセントを他の貸主に分配するか、又は当該違約貸主の参加債務を他の貸主に現わすか、又は他の貸手に担保することである
？基金 とは、その正常な活動中に商業ローンおよび同様のクレジット拡張に従事している(または自然人を除く)誰かを意味する
融資債務？融資債務とは、借り手及びその子会社の総合ベースのすべての借入利息債務(融資文書中の負債を除く)、期間が1年以上であり、借り手の10−K表年次報告及び借り手の四半期報告において？長期債務として分類され、報告される
GAAP？は、決定された日に適用される場合に適用される“財務会計基準アセンブリ”を含むが、時々、会計原則委員会および米国公認会計士協会の意見および声明、ならびに財務会計基準委員会(または会計業界内で同様の地位および権威を有する機関)の声明および声明に記載されている米国公認会計原則を意味する
？政府当局とは、米国または任意の他の国またはその任意の政治的分岐の政府、州であっても地方であっても、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような金融市場行動監視局、慎重監視局、およびEUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含むが、これらに限定されない)を意味する
10
GSGT？とは花崗岩国家天然ガス輸送会社、新ハンプシャーの会社のことです
保証とは、誰にとっても、その人が合意によって、またはあるか、または他の方法で生成された義務を含む、任意の方法で直接または間接的に保証されるか、または実際に任意の他の人の債務、配当または他の義務を保証することを意味する
(A)等債務または債務を購入するか、またはこれらの債務または債務保証を構成する任意の財産；
(B)資金brを立て替えまたは提供する(I)そのような債務または債務を購入または支払いするか、または(Ii)任意の運営資金または他の貸借対照表状態または任意の他の人の損益表状態を維持するか、または他の人の損益表状態を維持するために、または他の人の損益表状態を維持するために、または他の方法でこれらの債務または債務を購入または支払いするための資金を立て替えるか、または提供する
(C)賃貸物件または購入物件またはサービスであって、主な目的は、債務または債務の所有者に、任意の他の人が債務または債務を支払う能力があることを保証することである
(D)債権または義務が損失を受けないことを他の方法で所有者に保証する
任意の保証された金額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部の陳述または決定可能な金額に等しいとみなされるべきであり、または、陳述または確定可能でない場合、保証人が好意的に決定した主要債務に関する合理的な予想最高責任に相当する
危険材料とは、石油または石油蒸留、アスベストまたはアスベスト含有材料を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質の他のすべての物質または廃棄物を意味する
？水電-ケベック相互接続支援プロトコルとは、借り手brとニューイングランド電力プールの約60人の他のメンバーが、高圧直流送電線および関連する変換を支援することに同意し、ニューイングランドとケベック間の電力輸出入を可能にするために交流送電施設を支援する合意を意味する
？“国際財務報告基準”？系は、“国際会計基準条例”第1606/2002号に示される国際会計基準を意味し、本明細書に記載または言及された関連財務諸表に適用される
·負債とは、誰にとっても、いつでも重複していないこと
(A)借入金に対する負債；
(B)合成リースが資本リース入金として使用される場合、公認会計原則に従ってアセットバランスシート上に存在する合成リースに関連する全ての負債が出現する
11
(C)資本リースに関する満期債務は、債務が確定した日に、当該人の所有資本リースの債務を合計して20，000，000ドル以上である
(D)人が取得した財産の遅延購入価格について負う法的責任(通常の業務中に生成された買掛金、および通常の業務中に規制された購入電力および天然ガス供給に関連する負債は含まれないが、いずれにしても、任意の条件付き販売によって当該財産のいずれかについて発生または生成されたすべての負債を含む)
(E)当該者は、上記(A)~(D)項のいずれか1項に記載のタイプの責任 に対するいかなる保証も、重複してはならない
保証税とは、(A)任意の融資者に対して任意の融資文書下の任意の義務または任意の融資文書下の任意の義務のために徴収された、または任意の融資者によって支払われた任意の金に関連する税であるが、br税は含まれていないが、(B)第(A)項に記載されていない範囲内の他の税である
·賠償者は10.04(B)節で規定された意味を持つ
？情報？は10.07節で規定した意味を持つ
支払日とは、(A)任意の定期SOFRローンについて、そのローンの各利子期間の最終日および予定終了日に適用され、定期SOFRローンの任意の利子期間が3(3)ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3(3)ヶ月毎の対応日も支払日とすべきであり、(B)任意の基本金利ローンまたは浮動金利ローン(任意のSwinglineローンを含む)については、毎年3月、6月、9月および12月の最終営業日および予定終了日を意味する
？各定期SOFRローンについては、定期SOFRローンとして支払いまたは継続する日から始まり、借り手がその承諾ローン通知において選択された後の1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月が終了する期間、または借り手が要求するすべての貸主および代理人が同意する12ヶ月以下の他の期限(各要求の利子期間については、利用可能性に依存する)を意味する
(A)定期SOFRローンの場合、その営業日が別の暦に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利子期間は、その後の次の営業日に延長されるべきであり、この場合、利子期間は、前の営業日に終了するべきである
(B)定期SOFRローンに関連する任意の利子期間は、1日の暦月の最後の営業日(またはカレンダー月がその利子期間の終了時に数字的に対応するいずれかの日でない)に開始された場合、カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない
(C)利息期限は、所定の終了日を超えてはならない
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
？isp？国際商会出版物第590号“国際予備慣行”(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する
12
証人伝票とは、信用状、信用状申請書、および信用証発行者および借り手(または任意の付属機関)が締結した、または信用証発行者を受益者とする当該信用状に関連する任意の他の文書、合意および手形をいう
各貸主にとって、信用状事前支払いとは、融資者がその適用された割合に基づいて任意の信用状支払いに参加する資金を意味する
信用状申請は信用状の申請と協定を開設或いは修正することを指し、そのフォーマットは信用状発行者が時々使用するフォーマットである
信用状延期とは、任意の信用状、信用状の発行、有効期限の延長或いは金額の増加のことです
信用状支払いとは、任意の信用状項目の下の引き出しによって生じる信用状の延期であり、その信用状は、借金を承諾するか、または借金として再融資することを承諾した日にも支払いを受けていない
任意の信用状の場合、信用状満期日とは、信用状が規定する満期日を意味する(この日は、信用状の条項によって時々延長することができる)
信用状費用は，第2.04(I)節に規定する意味を持つ
信用状発行人とは、アメリカ銀行を指し、それは本信用状の発行人、あるいは本信用状の任意の後続発行人である
信用状債務とは、任意の確定日に、すべての未返済信用状の項目の下で抽出できる総金額と、すべての未返済金額の合計を加えて、すべての信用状支払いを含むことを意味します。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するためには、第1.06節に従って、その信用状の金額を決定しなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限が切れているが、インターネットサービスプロバイダ規則3.14の実施によって抽出された任意の金額が残っている場合、信用状は未償還金額とみなされ、その残高は抽出可能な金額である
？信用状超過限度額とは、(A)25，000，000ドルと(B)総支払の両方の中で小さい者に等しい額のことです。信用状は補充ではなく、総承諾額の一部だ
信用状子会社とは、締め切り後に借主から代理店への書面通知により随時更新できるため、別表1.01(A)に記載されている借入者の子会社を指す
法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、br条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、ならびにbrの任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示責務、請求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含み、それぞれの場合、法的効力があるか否かにかかわらず
貸手の意味は本契約案内段落に規定されている意味と同じである
貸手受取方とは貸手と信用証発券者のことである
13
代理人、信用状発行者、または任意の融資者の場合、融資オフィスとは、その人の行政アンケートにおいてその人として記述された1つまたは複数のオフィス、またはその人が借主および代理人の他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性がある他の1つまたは複数のオフィスを意味し、オフィスは、その人の任意の付属会社またはその個人またはその付属会社の任意の国内または海外支店を含むことができる
信用状とは本契約の下で開設された任意の予備信用状のことです
？留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、または優先権、優先権または他の保証権益または優遇手配(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または他の不動産所有権上の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する
ローン？ローン？ローンとは、貸手が第2条に基づいてローンまたは揺動限度額ローンを承諾する形で借り手に提供する信用のこと
貸出伝票とは，本プロトコル，チケット1枚，発券伝票ごと，代行料金手紙である
貸手とは、借入者および融資伝票に署名した各人(代理人、信用証発行者、または任意の貸金者を除く)を意味する
重大な悪影響とは、(A)借り手およびその子会社が全体として運営、業務、財産、負債(実際または有)、資産または状況(財務またはその他)に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼすことをいう。(B)任意の融資文書における代理人または任意の融資者の権利および救済の重大な損害、または任意の融資者が任意の融資文書の下での義務を履行する能力の重大な損害、または(C)任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能な重大な悪影響
重要子会社とは、借り手の任意の子会社を指し、期限までに存在する子会社であっても、その後に形成又は買収された子会社であっても、(I)任意の会計年度が終了したとき、その時点で終了した4連続の会計四半期期間において、その収入が当該期間における借り手及びその子会社の総合収入の5%以上であるか、又は(Ii)任意の会計年度終了時に、その連結資産が当該会計年度末までの総総資産の5%以上である場合をいう。借り手およびその子会社の最近の年度または四半期財務諸表に反映される。しかし、上記の規定にもかかわらず、Unitil Resources，Inc.(新ハンプシャーの会社)は非重要付属会社とみなされるべきである
最低担保金額とは，いつでも，(A)現金または預金口座残高からなる現金担保に対して，信用証発行者がその時間に発行および未償還信用状の前払いリスクの103%に相当する金額，および (B)そうでなければ，エージェントと信用証発行者が自ら決定した金額である
ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継者を意味する
多雇用主計画とは、借り手または任意のERISA付属会社が、直前の5つの計画年度内の任意の時間に支払いを行うことが義務付けられている第4001(A)(3)節に記載されているタイプの任意の従業員福祉計画をいう
14
？新しい貸手？2.15節で指定した意味を持つ
非同意借主とは、(A)すべての借主または影響を受けたすべての借主が第10.01節の条項に従って承認され、(B)必要な借主の承認を受けたことを要求する、いかなる同意、免除または修正も承認されない借主 を意味する
？非展示期間貸金人は第2.16(A)節で規定される意味を持つ
？本チケットとは、借主が貸手を受益者として発行した本票であり、当該貸手が発行した融資を証明するものであり、主に添付ファイルBの形式を採用している
融資前払い通知とは、主に添付ファイルAの形態または代理人が承認した他の形態(代理人が承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用し、担当官によって適切に記入され、署名されるべき融資に関する前払い通知を意味する
NUI？北方公共事業会社のことです。新ハンプシャー社のことです
債務とは、(A)借主またはその関連者が借り手の任意の融資、信用状または交換契約のための任意の融資、信用状または交換契約に基づいて、任意の融資文書または他の方法で生成された任意の借り手側のすべての立て替え金、債務、債務、義務、契約および義務、および(B)上記の条項の実行および収集に関連するすべてのコストおよび支出を含むが、これらに限定されないが、第10.03節に基づいて借り手に支払われる弁護士費、課金および支払い費用、それぞれの場合、直接または間接{br)(仮定によって得られた費用を含む)を意味する。絶対的、またはある、満期になるか、現在存在または後に発生するものは、借主またはその任意の関連会社が、任意の債務者救済法に従って当該人を当該訴訟中の債務者の任意の訴訟開始後に計算すべき利息及び費用とし、当該利息及び費用が当該訴訟において請求を許可されているか否かにかかわらず、当該訴訟において請求されることができる
？OFAC？アメリカ財務省外国資産規制事務所のことです
組織文書とは、(A)任意の会社、会社設立証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)、(B)任意の有限責任会社、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定について、(C)任意の組合企業、合弁企業、信託または他の形態の商業エンティティ、組合企業、合弁企業または他の適用可能な設立または組織協定、ならびにその設立または組織に関連する任意の合意、文書、届出または通知、およびそのようなエンティティの設立または組織の任意の証明書または条項を含む
他の接続税とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税収を徴収していた司法管区との間の関連によって徴収された税金を意味する(当該受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて担保権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによる連絡を含まない)
その他の税項とは、任意のローンファイルの署名、交付、履行、強制執行または登録、任意のローンファイルからの保証権益の受領または改善、または他の方法で行われる任意の支払いによって生成されるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、br}は、譲渡に課される他の関連税(第3.06節による譲渡を除く)の任意の税金を除く
15
？未返済金額とは、(I)任意の日付に対する承諾融資 (任意のSwinglineローンを含む)、その日に発生した任意の借金および承諾ローン(任意のSwinglineローンを含む)の前払いまたは返済後の未返済元金総額である。任意の日の任意の信用状債務については、その日に発生した任意の信用状の延期が発効した後、その信用状債務のその日までの金額、およびその日までの信用状債務総額の任意の他の変化は、借り手による任意の未償還金額の任意の補償を含む
？全額支払いおよび全額支払いとは、債務に関連するすべての借金(借主が任意の債務者救済法に基づいて提起された訴訟開始後に生じる任意の利息を含み、この訴訟において借り手への債権として許可されているか否かにかかわらず、まだ主張されていないまたは債務を含まない)にかかわらず、すべて現金で支払われており、すべての信用状がログアウトおよび返金されている(または背中合わせ信用状又は第2.04(Q)節に基づいて担保された現金)
？参加者？は10.06(D)節で規定した意味を持つ
·参加者名簿は10.06(D)節で規定した意味を持つ
PBGC？年金福祉保証会社のことです
年金計画とは、ERISA第3(2)節で定義されている任意の従業員年金福祉計画を意味し、 は、ERISA第4章に拘束され、借り手または任意のERISA付属会社によって開始または維持された、借り手または任意のERISA付属会社が納付または納付義務を有する任意の従業員年金福祉計画、またはERISA第4064(A)節に記載された多雇用者または他の計画の場合、直前の5計画年間内の任意の時間納付を意味する
個人とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体を指す
？計画とは、借り手によって確立された任意の従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義される)、または“規則”412節またはERISA第4章に制約された任意のそのような計画について、任意のERISA付属会社を意味する
？プラットフォーム？は6.02節で規定した意味を持つ
プロジェクトエンティティ？借入者またはその任意の子会社が持分を所有する特殊な目的実体の任意の個人をいう
Pte？とは，米国労働省が発行する取引禁止種別免除のことであり，このような免除は時々修正される可能性があるからである
？公共貸手？6.02節で指定した意味を持つ
受取人とは、代理人、任意の貸金人、信用証発行人、または任意の他の受取人、借り手または借り手が本契約の下での任意の義務によって支払われる任意の金を意味する
？登録は10.06(C)節で規定した意味を持つ
16
誰にとっても、関連側とは、その人の関連会社およびその人およびその関連会社のパートナー、取締役、高級管理者、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタントおよび代表を指す
？関連政府機関とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会によって正式に承認または招集された委員会、またはその任意の後続機関を指す
？報告可能イベント？ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを指しますが、30日間の通知期間が放棄されたイベントは除外されます
？信用延期申請とは，(A)承諾された融資に対する借用，転換または継続，約束された融資通知，(B)自動借入プロトコルが発効していないSwinglineローンについては，いつでも，(C)信用状延期に対しては，信用状 申請を指す
？要求貸手とは、任意の決定日に、貸手が負担する融資総額が50%を超える場合、または、各貸手が融資の承諾および信用状発行者による信用状信用延期の義務が第8.02節に基づいて終了した場合、貸手が保有する融資総額が未返済融資総額の50%を超える(本定義では、信用状債務およびSWINGLINE融資に対する各貸手のリスク分担および出資参加の総額は、その貸主が保有しているとみなされる)。しかし、任意の場合、米国銀行が本プロトコルの代理人および貸手である場合、要求される貸手は、米国銀行を含むべきであり、(Ii)任意の違約貸手の約束、保有されている、または保有されている未返済融資総額とみなされる部分は、必要な融資者を決定するために除外されなければならない
？撤回可能金額 は2.12(B)(Ii)節で規定された意味を持つ
O決議認可機関(Br)は、欧州経済地域決議認可機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議認可機関を意味する
·担当者とは、融資先の最高経営責任者、最高財務官、財務総監、財務担当者、財務アシスタント、財務アシスタントまたは財務総監、および第2条に基づいて発行された通知についてのみ、上記のいずれかの者によって代理人宛の通知で指定された貸手を適用する任意の他の上級者またはbr}従業員、または貸金者とbr}代理人との間の合意に従って指定された貸手に適用される任意の他の上級職員または従業員を意味する。本プロトコルによって交付された任意の文書によれば、貸手担当者によって署名された後、最終的には、借入先のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。エージェントが要求する範囲内で、各担当官は、在職証明書を提供し、エージェントが要求する範囲内で適切な許可文書を提供すべきであり、その形態および実質は、エージェントを満足させるべきである
制限された支払いとは、購入、償還、廃棄、買収、ログアウトまたは終了のいずれかのそのような株式または他の持分、または借り手の株主、パートナーまたはメンバー(またはその同等者)に資本を返すために、借り手または任意の子会社の任意の株式または他の持分に対して行われる任意の配当または他の割り当て、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)に、任意の債務超過基金または同様の預金を含むことを意味する
17
スタンダードプールとは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社であり、スタンダードプールグローバル会社の子会社であり、その任意の後継者である
制裁とは、米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、EU、女王陛下の財務省(HMT)または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する
？計画終了日は2027年9月29日を指します
？プラン利用不可日？は3.03(C)節で規定した意味を持つ
？米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会、またはその任意の主要な機能を継承するいかなる政府機関をいう
SOFRとは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)が管理する保証付き隔夜融資金利のことである
？SOFRの毎日単純SOFRに対する調整は0.1000(10.000基点)を意味し、期限SOFRに関する は1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月に対する期限は0.1000(10.000ベーシスポイント)を意味する
？SOFR毎日変動金利とは、任意の日の変動金利ローンの任意の利息について計算され、 変動金利は、各営業日に変化することができ、SOFR画面期限金利に等しく、その日より前の2つの米国政府証券営業日、期限は、その日から1つの(1)月に相当し、 前提は、金利が午前11：00前に公表されていない場合である。この決定された日において、SOFR毎日変動金利とは、それ直前の最初の(1)米国政府証券営業日のSOFR毎日変動金利にSOFR調整を加えたものであり、SOFR 1日変動金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきであることを前提とする
？支払能力および支払能力は、任意の確定日の誰にとっても、その日 (A)その人の財産の公正価値がその人の負債総額よりも大きく、(B)その人の資産の現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務および債務満期になったときにその可能な債務を支払うのに必要な金額よりも低くないこと、(C)その人が意図していないこと、または信じることができないことを意味する。(D)当該者は、業務又は取引に従事していないし、業務又は取引に従事するつもりもなく、当該者の財産は、brの不合理な少額資本を構成し、(E)当該者は、正常な業務過程において満期の債務及び負債を支払う能力があり、又は債務及びその他の負担を有することができる。いつでも、または負債がある額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表すものとして計算されるべきである
付属負債とは、要求された貸手が受け入れ可能な方法で義務に従属する負債である
個人の付属会社とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業エンティティを意味し、大部分の証券株式または他の選挙取締役または他の管理機関に対して一般的な投票権を有する権益(証券または権益を除く、アクシデントが発生したためにのみそのような投票権を有する)は、その人の実益によって所有されているか、または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されているか、または1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御されている。別の説明がない限り、本明細書で言及される子会社または子会社は、借り手の1つまたは複数の子会社を意味する
18
？後継率？は3.03(B)節で規定した意味を持つ
サポートされているQFC？は10.20節で指定した意味を持つ
？スワップ契約とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外貨取引、上限取引、下限取引、下限取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、 スポット契約である。または、そのような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および (B)の任意の種類およびすべての取引および関連確認書が、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表された任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(これらのような任意の主プロトコルは、任意の関連する付表、マスタープロトコルと共に)の条項および条件によって制限され、または任意の他の同様の取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意の任意の選択を締結することを含む)、または任意の他の類似の取引または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意の任意の選択を含む)。任意の主プロトコル項目の下の任意のこのような義務または責任を含む。しかし、任意の規定が、借り手または子会社の現職または前任取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントが提供するサービスのみによって支払われる仮想株式または同様の計画は、互換協定であってはならない
スワップ終了価値は、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法によって強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約成約の日または後の任意の日、およびそれに基づいて決定された終了価値、および(B)第(A)項に記載された日付の前の任意の日に決定されることを意味する時価で値段を計算するこのようなスワップ契約の価値は、そのようなドロップ契約において提供される任意の承認取引業者(融資者または融資者を含む可能性のある任意の関連会社)によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される
？Swingline借入とは、2.05節によりSwinglineローンを借り入れることです
Swingline承諾額は、いかなる貸金者にとっても、(A)本契約付表 2.01に当該貸金者名に対する金額、又は(B)当該貸金人が締め切り後に譲渡及び仮定契約を締結した場合、又は締め切り後に当該貸金者のSwingline承諾額を他の方法で負担した場合、当該貸主が行政エージェントが第10.06(C)節に保存した登録簿 に記載されているそのSwingline承諾額を意味する
？Swingline Lendingとは，米国銀行，それ自身またはそれによって指定された付属会社または支店のうちの1つを介して，Swingline融資提供者として，または本プロトコルの下で任意の後続のSwingline融資者を指す
？Swingline Loanは2.05(A)節で指定した意味を持つ
？Swinglineローン通知とは，第2.05(B)節のSwingline借入に関する通知に基づいて，主に添付ファイルEの形式やエージェントが承認した他の形式(エージェントが承認した電子プラットフォームや電子伝送システム上の任意の形式を含む)を採用し，借り手の担当者が適切に記入して に署名すべきである
19
Swingline Sublimitとは，(A)15，000，000ドル と(B)総支払の中で小さい者に等しい額である.Swingline昇華は補完ではなく、総約束の一部だ
？合成賃貸債務とは、(A)いわゆる合成賃貸、表外賃貸又は税収保留リースが負担する貨幣義務、又は(B)財産の使用又は占有の合意に基づいて、これらの債務が当該人の貸借対照表には現れないが、当該人が破産又は破産した場合には当該人の債務と特定される(会計処理を考慮しない)
税金とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、減額、事前提出(予備源泉徴収を含む)、br}評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
SOFRとは、以下のことである
(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率はSOFR期限ローンの年利率に等しく、この金利が午前11：00前に公表されていない場合、利息期間の開始前の2つの米国政府証券営業日のスクリーニング金利。このような決定日において、用語SOFR とは、その直前の最初の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーニング金利を意味する追加するこの利子期間のSOFR調整；および
(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFR Screen 期限金利に等しく、その日から1ヶ月である
しかしながら、上記(A)または(B)項に従って決定された用語SOFRが本定義に従ってゼロよりも小さい場合、本協定の場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである
用語SOFRローンとは、約束されたローンを指し、SOFR用語で第(A)項の金利計上を定義する
SOFRフィルタリングレートという用語は、CME(またはエージェントが満足している任意の後続管理者)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(またはエージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する
“しきい値金額”とは、25，000，000ドルのことです
？総負債？流動負債と長期負債の合計のことです
？未返済ローン総額とは、すべての承諾ローン、Swinglineローンとすべての信用状債務の未返済金額の総和です。
？承諾ローンについて言えば、タイプとは、その性質が基本金利ローン、浮動金利ローン、または定期SOFRローンであることを意味する
Unitil Energy Systems，Inc.はUnitil Energy Systems，Inc.であり，新ハンプシャー会社である
？UES First Mortgage Bond Indentureとは、UESのある担保契約と信託契約(協和電気会社の継承者として)が、米国銀行全国協会(旧植民地信託会社の継承者)に受託者として付与されたものであり、最初の日付は1958年7月15日であり、第12回補充契約に基づいて2002年12月2日に改訂·再記述され、時々更なる改訂、修正、補充または再記述が行われる
20
イギリス金融機関とは、イギリス慎重監督局が公布したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された)第11.6条の規定に制限された任意の人、特定の信用機関および投資会社、およびそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです
UPC？Unitil Power Corp.，新ハンプシャーの会社のことです
公共事業子会社とは，UES，FG&E，GSGT，NUI，UPCである
公共事業子会社再編計画は、7.03節でこの用語を付与する意味を有する
？未設立資金の年金負債とは、ERISA第4001(A)(16)節に規定されている年金計画給付負債が当該年金計画資産の現在値を超えている部分を指し、この価値は、基準第412節に基づいて計画年度の年金計画に資金を提供するという仮定に基づいて決定される
アメリカ？と？アメリカ？アメリカ合衆国のことですか
？アメリカ政府証券営業日とは任意の営業日のことですが、任意の証券業界と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク連邦準備銀行がアメリカ連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日で営業しない営業日を除きます
？本規則第7701(A)(30)節で定義されたアメリカ人？誰のことですか
？米国特別決議制度は10.20節で指定された意味を持つ
？米国税務コンプライアンス証明書は，3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節で指定された意味を持つ
？未精算金額は2.04(F)節で指定した意味を持つ
？投票権株式とは、任意のカテゴリの株式、すなわち、イベントがない場合、またはイベントがない場合には、通常、大多数の会社の取締役(または類似の機能を果たす者)を選挙する権利のある所有者を意味する
減記および変換権力とは、(A)任意のEEA清算機関について、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に基づいて、時々の減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されており、(B)連合王国に対して、適用される清盤機関は、自己救済立法に基づいて、任意のイギリス金融機関の負債またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更する権利がある。その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、そのような契約または文書に従って権利が行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連するまたは付属する任意の法的責任または自己救済法例下の任意の権力の任意の義務を中止しなければならないことを規定する
21
1.02その他の解釈規定。本プロトコルまたはそのような他のローン文書に別途規定がない限り、本プロトコルおよび他の各ローンファイルを参照する：
(A)ここで用語の定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。含まれる、含まれる、および含まれる言葉は、後のフレーズとみなされるべきであるが、限定されない。言葉は、言葉と同じ意味および効果を有すると解釈されるであろう。文脈に別の要求がない限り、(I) の任意の定義または任意のプロトコル、文書または他の文書(ローン文書および任意の組織文書を含む)への任意の言及は、時々修正、修正および再記述、修正、延長、再記述されたそのようなプロトコル、文書、または他の文書を指すものとして解釈されるべきである。置換または補足(本文書または任意の他の融資文書におけるそのような修正、補足または修正のいずれかの制限された制約)、(Ii)本文書中の誰への任意の言及も、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(Iii)本文書で使用される用語、条項、条項、予備声明、および同様の意味を含む言葉は、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書中の条項、章、予備陳述、およびその中の任意の特定の条項を意味するものとして解釈されるべきである。展示品および添付表は、融資文書の条項および章を指すものと解釈されるべきであり、これらの提案法の初期陳述、展示品および付表が出現し、(V)任意の法律の言及は、その法律のすべての構文および規範的規則、規則、命令および規定を合併、改訂、置換または解釈することを含むべきであり、他に説明がない限り、任意の法律、規則または規則に言及するいかなる内容も、改正、修正、拡張された法律、規則、または規則を指すべきである, (Vi)資産および財産という言葉は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである。
(B)特定の日付からより後の特定の日付までの期間を計算する際に、[br]という語は、“から”および“から”および“まで”がそれぞれ含まれているが含まれていないことを意味し、“通過”という語は“および含まれる”を意味する
(C)本明細書および他の融資文書の章タイトルは、参照にのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えるべきではない
(D)本明細書における合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語の任意の言及は、独立者への合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または同様の用語であるように、有限責任会社の分立または有限責任会社による一連の有限責任会社への資産分配(または支部の解除または分配)に適用されるものとみなされるべきである。有限責任会社の任意の支社は、独立した個人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の子会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語の各支社も、その個人またはエンティティを構成しなければならない)
| 1.03 | 会計用語 |
(A)要約すると.本プロトコルに従って提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルによって明確または完全に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、本プロトコルに従って提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、時々発効し、審査財務諸表を作成するために使用される方法と一致する方法で適用される公認会計原則に従って作成されなければならない
22
(B)公認会計原則の変化。GAAPの任意の変化(国際財務報告基準の採用を含む)が、任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、代理人、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化(所望の貸手の承認を必要とする)に従って、その比率または 要件を修正して本来の意味を維持するように誠実に協議すべきである。しかしながら、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、“公認会計原則”に従って計算され続けるべきであり、(Br)借主は、本プロトコルによって要求されるか、または本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を代理人および貸手に提供しなければならず、GAAP変更を実施する前および後に比率または要求の計算の入金が記載されている。上記の規定を制限することなく、任意の経営リースが既存のクレジット合意終了日からのGAAP変更により資本または融資リースと再同定された場合、当該等リースの会計処理についてのみ、当該等リースは、2018年12月31日に発効したGAAPに従って分類及び会計処理を継続すべきであり、GAAPに何らかの変更があっても、契約双方が当該等の変更について双方が受け入れ可能な修正案を達成しなければならない
1.04丸め。本プロトコルによれば、借り手が維持しなければならない任意の財務比率は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率よりも1桁多い数に桁上げし、結果を最も近い数字に上方または下方に丸め込むことによって計算されるべきである(最も近い数字がない場合、四捨五入する)
1.05回/日。別の説明がない限り、 本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間、場合に応じて)を指す
1.06信用状金額： 。本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な規定金額とみなされなければならない。ただし、任意の信用状については、その条項又はそれに関連する任意の発券者文書の条項に基づいて、信用状が規定された金額を1回又は複数回自動的に増加させることが規定されている場合、その信用状の金額は、そのような増加を実施した後の当該信用状の最高規定金額とみなされなければならない
1.07 金利。エージェントは保証されず、いかなる責任も負わず、管理、提出、または本明細書で言及された任意の参照レートに関連する任意の他の事項、またはそのような為替レート(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)である (または前述の任意の構成要素)、または規定の変化の影響に適合する任意の為替レート(為替レートおよび任意の関連する利益差または他の調整を選択することを含む)の管理、提出、または任意の他の事項に対して任意の責任を負うことはない。エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、各場合、借り手に不利な方法で を行う。エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルが指す任意の参照レートまたは任意の代替、後続または代替レート(任意のbr}後続レートを含むがこれらに限定されない)を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随的または後果的損害、費用、損失または費用(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を借主、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる。選択に関連する、または選択に影響を与える任意の誤りまたは他の行動または漏れについて、 は、任意のそのような情報源またはサービス提供の任意のレート(またはその構成要素)を決定または計算する
23
第二条
約束と信用延期
| 2.01 | 約束したローン |
(A)締め切りまで、既存のクレジット協定(定義参照)に従って発行および返済されていないすべての融資(既存融資)は、本合意の第2.01節および第2.02節の条項に従って、締め切りに本合意により約束された融資による再融資とみなされなければならない。各貸主は、既存の信用協定第3.05節に既存の融資の再融資により支払うことが可能なすべての適用される違約コストを免除する
(B)本協定に規定されている条項および条件を満たす場合、各貸手は、使用可能期間内の任意の営業日に借り手に随時融資(このような融資は約束された融資である)を発行することに同意し、融資総額は、いつでも当該貸主が承諾した金額を超えてはならない。しかし、任意の承諾借款を実施した後、(I)未返済融資総額が承諾総額を超えてはならない、(Ii)任意の貸主が融資の未返済総額を承諾し、当該貸主が信用証債務及び揺動限度額ローンに参加する金額を加えて、当該貸主の承諾を超えてはならない。各貸主が承諾した範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、借り手は第2.01節に基づいて借金をすることができ、第2.06節により繰り上げて返済し、第2.01節に基づいて再借入金することができる。コミットメントローンは、本明細書でさらに規定されているように、基本金利ローン、浮動金利ローン、または定期SOFRローンとすることができる
| 2.02 | ローンの借金、転換、そして継続を約束する |
(A)各承諾借款、各ローンが1つのタイプから別のタイプに変換され、各継続SOFRローンは、借り手が代理人に撤回不可能な通知を出した後に行われなければならず、この通知は、(A)電話または(B)承諾融資通知によって発行されることができるが、任意の電話通知は、代理人に承諾融資通知を渡すことによって直ちに確認されなければならない。代理人は午前11時までにこのような約束された融資通知を受けなければならない。(I)任意の承諾借入、定期SOFRローンへの転換または継続、または任意の定期SOFRローンを浮動金利ローンまたは基本金利ローンに変換する申請日の2つ前の営業日、および(Ii)任意の承諾借入基本金利ローンまたは変動金利ローンの申請日の2営業日前であるが、借り手がbrの申請期限が金利定義によって規定された1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の定期SOFRローンと異なることを望む場合、代理店は午前11：00前に適用される通知を受けなければならない。借金、転換、または継続を約束する4つの営業日の前に、エージェントは、直ちに貸手に要求を通知し、要求された利息の期限がすべての貸手によって受け入れられたかどうかを決定しなければならない。午前11時より遅くない、すなわち借金、転換または継続を承諾する要求日の3営業日前に、エージェントは、すべての貸手およびエージェントの同意を得たかどうかを、借り手(電話で通知することができる)によって要求される利息 期限が得られたかどうかを通知しなければならない。各約束借款、転換または継続された定期SOFRローンの元金は、2，000，000ドルまたは500ドルの整数倍でなければならない, この数字を超える1000ドルです。各承諾借款または基本金利ローンまたは浮動金利ローンに変換された元金金額は、100，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍でなければならない。各約束されたローン通知は、(I)借り手が借入を承諾するか否か、ローンを1つのタイプから別のタイプまたは継続に変換するかどうか、(Ii)約束された借金、転換または継続の要求日(状況に応じて定める)(営業日とする)、(Iii)ローンの元本金額を明記しなければならない
24
借入、変換または継続、(Iv)借入された融資タイプまたは既存のローンをローンタイプに変換し、(V)利息期限(適用など)、および に関連する期限を提供する。借り手が約束されたローン通知において融資タイプを指定していない場合、または借り手が転換または継続を要求する通知をタイムリーに発行していない場合、適用されるローンは、期限が1ヶ月のSOFRローンとして使用されるか、または変換されなければならない。いずれもこのような期限が1カ月のSOFRローンに自動的に変換され，当時の適用期限SOFRローンに有効な利子期間の最終日から発効すべきである。もし借り手がこのような承諾ローン通知の中で定期SOFRローンの借り入れ、転換、または継続を要求した場合、利息期限が指定されていない場合、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。 本契約には別途規定があるにもかかわらず、SwinglineローンはSOFR定期ローンに変換することはできない
(B)承諾融資通知を受けた後、エージェントは、直ちに各貸主にその適用ローンの適用割合を通知し、借り手が融資の転換または継続をタイムリーに通知しなかった場合、エージェントは、前節で述べた基本金利ローンに自動的に変換する詳細を各貸主に通知しなければならない。借金を承諾した場合、各貸手は、午後1：00よりも遅くない前に、その融資金額を直ちに代理人オフィスの利用可能な資金で代理人に提供しなければならない。適用された承諾ローン通知で指定された営業日。4.02節に規定された適用条件を満たした後(その借金が第4.01節の初期信用延期である場合)、代理人は、受信したすべての資金を、代理人が受信した同じ資金で借り手に提供しなければならない。方法は、(I)そのような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手口座の貸手に記入するか、または(Ii)借り手が代理人に提供する指示に従って(合理的に受け入れる)指示に従って、そのような資金を送金すること；しかし、このような承諾借款について借入者が承諾融資通知を出した日に、未払いの信用状支払いがある場合、その承諾借入金の収益は、まずこのような信用状支払いの全額支払いに適用され、次いで上記のように借り手に提供されるべきであることが条件である
(C)本プロトコルには別の規定があるほか、定期SOFRローンは、この定期SOFRローンの利子期間の最後の日にのみ継続または変換することができる。違約期間中、必要な貸金人の同意を得ず、定期SOFRローンとして申請、転換、または継続してはいけません。
(D)代理人は、金利が決定された直後に、任意の期限に適用されるSOFRローンの金利 を借り手および貸手に通知しなければならない
(E)すべての約束された借入金、1つのタイプから別のタイプへのすべての融資への転換、および同じタイプのすべての継続ローンを実施した後、本合意期間内のいつでも、有効な利子期間は、10(10)個を超えてはならない
(F)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、任意の貸手は、借り手、代理人、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本合意条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引について、その融資のすべての部分を交換、継続、または展開することができる
(G)SOFR、SOFRの毎日変動金利またはSOFR期間については、代理人は時々規定に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に反対規定があっても、このような変更に適合する修正を実施することは有効であり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとる必要はなく、または任意の他のbr融資文書の同意を得ることができるが、これらの発効した修正のいずれかについては、代理は、このような修正が発効した後、これらの変更に適合する各修正を合理的に迅速に実施しなければならない
25
2.03利息と違約率
(A)利息。第2.03(B)節の規定に該当する場合、(I)定期SOFRローンは、借入金適用日からの各利息期間毎に元金未返済金額を計上すべきであり、年利はその利息期間のSOFR期限ローンに適用保証金を加算することに等しい。(Ii)各基本金利ローンは適用借款日からその未返済元金金額に対して利息を発生すべきであり、年利は基本金利プラス適用保証金に等しい；(Iii)各変動金利ローンは適用借款日からその未返済元金金額に対して利息を計上すべきであり、金利はSOFR毎日変動金利プラス適用保証金に等しい；及び(Iv)各Swinglineローンは適用借款日からその未返済元金金額に対して利息{br>年利はSOFR毎日変動金利プラス適用保証金に等しい、あるいは自動借入合意が発効すれば、Swingline貸主が提供した年利率で計算します。本プロトコルによって規定される利息または任意の費用の計算がゼロ未満の計算に基づくべきである場合、本プロトコルの場合、計算はゼロとみなされるべきである
(B)違約率
(I)任意のローンの任意の金額の元金が満了時(適用猶予期間を考慮せず)に支払われていない場合、所定の満期日においても、加速又は他の方法によりも、その金額は、その後、適用法が許容される最大程度において、常に違約率に等しい年利変動で利息を計上しなければならない
(Ii)借款人が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(任意のローンの元金を除く)が満了したとき(適用猶予期間は考慮されていない)、所定の満期日に、支払いを加速するか、または他の方法で支払うかのいずれかである場合、必要な貸主の要求の下で、その金額は、その後、適用法によって許容される最大程度年利で変動する年利で利息を計算しなければならず、違約金利に等しい
(Iii)必要な貸金人の要求に応じて、任意の違約イベント(上記(B)(I)および(B)(Ii)項で述べたものを除く)が存在する場合、未償還債務(信用状費用を含む)は、適用法によって許容される最大範囲で違約br}金利に等しい年利で利息を累積することができる
(4)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求時に支払われなければならない
(C)利息支払い。各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了して借金を支払わなければならない。本協定項の利息は、判決の前後、及び任意の債務救済法に基づいて任意の訴訟手続を開始する前及び後に、本協定の条項に従って満了して支払わなければならない
2.04信用状
(A)信用状承諾書。本条項及び条件を満たす場合には、第2.01節に規定する融資のほか、借り手は、信用状振出人が本第2.04節に規定する貸金人の合意に基づいて、利用可能期間内の任意の時間及び時間に、それ自身又は任意の信用状子会社の口座にドル建ての信用状を発行することを要求することができ、そのフォーマットは、代理人及び信用状発行者がその合理的な決定の下で受け入れることができる形態である。本プロトコルにより発行された信用状は承諾書の使用を構成しなければならない
26
(B)改正、延期、復職または更新通知書を発行する
(I)信用状の発行(または条項および条件の修正、延長条項および条件、満期日の延長、支払済み金額の回復または継続未払い信用状)の発行を要求し、借り手は午前11：00前に信用状発行者および代理人に交付しなければならない(または電子通信方式で送信され、そのような手配が信用証発行者の承認を受けた場合)。提案された発行日または修正日(どの場合に応じて決定されるか)の少なくとも2つの営業日(または代理人および信用状発行者が特定の場合に自ら決定することができる後の日付および時間)に通知を発行し、信用状の発行を要求するか、または修正、延期、回復または更新すべき信用状を指定し、発行、修正、延期、回復、または更新の日(営業日とするべき)を指定する。信用状の失効日(第2.04節(D)項の規定に適合しなければならない)、信用状の金額、受益者の名称及び住所、要求された信用状の目的及び性質、並びに発行、修正、延期、回復又は更新に必要な他の情報。信用状発行人が要求を出した場合、借り手はまた、任意の信用状請求を行う際に、信用状申請書と信用状標準フォーマットの支払協定を提出しなければならない。本契約の条項および条件が、借り手が開設者と締結された任意の形態の信用状申請および支払協定または他の合意の条項および条件と一致しない場合 , 本協定の条項と条件は本協定を基準とする。
(Ii)借り手が任意の適用可能な信用状申請(または未完了信用状の修正)で要求された場合、信用状発行者は、自動延期条項を有する信用状(各信用状は自動延期信用状)の開設に全権的に同意することができる。しかし、このような自動延期信用状は、信用状発行者が12ヶ月の間(信用状発行の日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、借り手および信用状発行時に合意された各12ヶ月の期間内に、1日(非延期通知日)よりも遅くなく受益者に事前に通知することである。信用状発行者に別の指示がない限り、借り手は、信用状発行人にこのような延期の具体的な要求を要求されてはならない。自動延期信用状が発行されると、貸手は、信用状発行者が、第2.04(D)節で許可された期限よりも遅くない期限まで延期することを任意のときに許可することが許可されているとみなされるべきである。しかし、以下の場合、信用状発行者は、(A)このような延期を許可してはならない：(1)信用状発行者は、延期が許可されていないか、または義務がないことが決定されている, ここで 時間は、本契約条項に従って延期信用状を発行する(ただし、満期日は、その時点の満期日から1(1)年を超えない日まで延長することができる)、または(2)通知を延期しない日の7(7)営業日の前日または前に代理人の 通知を受信する(書面または電話であってもよい(直ちに書面で確認する場合)、要求された貸手は、延期を許可しないか、または(B)を選択した。非延期通知日の七営業日前または前に代理店から通知(書面通知または電話通知であってもよい)を受信した場合には、延期を許可する義務がある。任意の貸主または借り手は、第4.02節に規定された1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、それぞれの場合、信用状発行者が延長期間を許可しないように指示する。
27
(C)額、発行、改訂の制限。信用状は、(各信用状の発行、修正、延期、回復、または更新の場合にのみ、借り手が表示および保証とみなされるべきである)場合にのみ、開設、修正、延期、回復または継続すべきである。(br}信用状の修正、延期、回復、または継続の発効後、(X)信用状債務総額は、信用状金額を超えてはならない；(Y)任意の貸主が約束した融資残高総額；貸主が適用するすべての信用状債務残高のパーセンテージに加えて、貸金者の承諾を超えてはならず、(Z)未返済債務総額は総約束を超えてはならない。信用状子会社を除いて、借り手のいかなる子会社のために信用状を開設してはならない
(I)次の場合、信用状発行者は、いかなる信用状を開設する義務も負わない
任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令は、その条項(Br)によって、信用証発行者が信用状を発行することを禁止または制限しなければならない、または信用証発行者に適用される任意の法律、または信用証に管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、発行者は、信用状発行者が信用状または特に信用状を発行しないことを禁止または要求しなければならない、または信用証発行者に制限を加えなければならない。(Br)保証金または資本要件(信用状発行者は、それによって他の補償を受けない)は、決済日に発効しないか、または決済日に適用されず、信用状が好意的にそれに重大な意味を有すると考えられる任意の未償還の損失、コスト、または費用を信用証発行者に押し付けるべきである
(B)このような信用状の開設は、信用状発行者が信用状に適用される1つまたは複数の政策に違反する
(C)代理人と信用状発行者が別の約束をしない限り、信用状の初期金額は100，000ドル以下である
(D)信用状振出人が借入者またはその貸手と満足できる手配を達成していない限り、その際には、現金担保を交付して(第2.14(A)(Iv)節の発効後)発券者が違約借主に対する実際または潜在的なプラスのリスクを除去するための現金担保の交付を含む任意の貸主が、そのとき提案された信用状、または信用状および信用状義務によって生成された他のすべての信用状義務を発生する。その一任は適宜決定することができる。あるいは…
(E)信用状は、信用状項目の下の任意の引き出し後に前記金額を自動的に回復する任意の規定を含む
(2)信用状振出者は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)本条項によれば、信用証発行者は、このとき、修正された形式の信用状を発行する義務がない、または(B)信用証受益者は、信用状の提案修正を受け入れない
28
(D)有効期間満了日。各信用状に規定される期日は、(I)信用状が発行された日の後12(12)ヶ月の日(または満期日を自動的にまたは修正された方法で延長する場合、その信用状の当時の満期日の後12ヶ月)および(Ii)予定終了日の前5(5)の営業日のうちの早い日より遅くなければならない
(E)参加する
(I)信用状を発行すること(または信用状を修正して金額を増加させるか、または満期日を延長すること)によって、証人または貸手がさらなる行動をとる必要がない場合、証人を発行することは、各貸手に与えられ、各貸手は、この信用状開設者から、クレジット項目の下で融資者が抽出可能な総金額の適用割合に等しい参加権を得る。各貸主は、第(E)項による信用状取得に関する参加の義務が絶対的、無条件的かつ撤回不可能であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、延期、回復または継続、または違約、減少、または終了承諾の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けない
(Ii)前述の規定に対する対価格および補足として、 各貸金者は、ここで絶対的、無条件、および撤回不可能に同意し、午後1：00より遅くない前に、信用状発行者を代表して、その貸手が信用証に従って支払う各信用状支払いの適用パーセンテージを代理人に支払う。第2.04(F)節に従って貸主に提供される通知に基づいて代理人が指定された営業日において、借り手が信用状支払いを返済するまで、または任意の理由(予定終了日を含む後)に、任意の返済金を借り手に返却した後の任意の時間を要求する。このような支払いはどんな補償、減免、抑留、または減少をしてはならない。このような支払いごとの支払い方法は、第2.02節の当該貸主が発行する融資に関する規定と同じでなければならない(第2.02節は適用される融通のきかない 融通がきかない第2.04節の規定によれば、代理人は、貸手から受け取った金を信用状発行人に直ちに支払わなければならない。代理人は、第2.04(F)項に基づいて支払された借主のいずれかの金を受信した後、直ちにその金を信用状振出人に分配し、又は貸手が本条項(E)に従って信用状振出人に支払いをした場合には、その後、貸手及び信用状発券者に配布し、その利益に応じて決定される。貸金人は、第(E)項に基づいて信用証支払いのために支払われたいかなる金も融資を構成してはならず、また、借款人が当該信用状の支払いを返済する義務を免除してはならない
(Iii)各貸主は、第2.15または2.16節の実施に従って融資者の承諾を修正するたびに、第2.15または2.16節の実施に従って融資者の承諾を修正するたびに、第2.15または2.16節の実施、第10.06節の譲渡、または本プロトコルの他の規定に従って、クレジットの下で抽出可能な合計金額の適用割合を反映するように、各信用状における参加度を自動的に調整することも認めて同意する
(4)任意の貸金人が本第2.04(E)節の前述の規定に従って、当該貸金者が支払うべき任意の金を信用証振出人の代理人に渡すことができない場合、本協議の他の規定を制限することなく、当該信用状振出人は当該借主に取り戻す権利がある({brにより}
29
(br}代理人)支払を要求しなければならない金額は利息とともに，支払いを要求した日から信用状までただちに支払いを受けた日まで，年利率は比較的大きいの連邦基金金利と信用状発行者が銀行業同業同業報酬ルールに基づいて決定した金利追加する前述に関連する任意の行政、手数料、または同様の費用は、通常、信用状発行者によって徴収される。貸手がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、その金額は、関連する借金または関連する信用状支払いに関する信用状事前支払いを含む貸金人の融資を構成しなければならない(場合に応じて)。信用状発行人がどの貸金人(代理人を介して)に提出した本条(E)(Vi)項のいずれかの借金に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.
(F)精算する。信用状発行者が信用状について任意の信用状金を支払わなければならない場合、借り手は、借入者が信用状支払い通知を受けた営業日(I)営業日午前12時前(通知が午前10時前に受信された場合)に、当該信用状の支払い金額に相当する金を代理人に支払い、当該信用状支払いを償還する。又は(Ii)借り手が通知を受けた日後の第2営業日は、その時間までに通知を受けていないが、信用状支払金額が1，000，000ドル以上である場合、借入者は、第2.02節の借入条件に基づいて、第2.02節の規定により、基本金利ローン又は等額のSwinglineローンを借り入れてこの支払いに資金を提供することを請求し、このような融資の範囲内で、借主はこのような金の支払い義務を解除し、代わりに基本金利ローン又はSwinglineローンを借り入れることができる。借り手が満期時に支払うことができなかった場合、代理人は、適用された信用状支払い、借り手がそのとき支払うべき金(未返済金額)及び貸手の適用割合を各貸手に通知しなければならない。このような通知を受けた後、各貸手は、第2.04(E)(Ii)節の規定に従って、その未償還金額の適用割合を直ちに代理人に支払わなければならないが、総引受支払いにおける未使用部分の金額を基準とする。信用状発行人または代理人は、第2.04(F)条に従って発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合、電話によって発行されることができるが、直ちに確認されていないが、通知の確実性または拘束力に影響を与えてはならない
(G)絶対義務。借入者が本第2.04条第(F)項に規定する信用状返済支払いの義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も、以下の場合には、本協定の条項に従って厳格に履行しなければならない
(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意のクレジット、または本プロトコルまたはその中の任意の条項または条項は、有効性または実行可能性を欠いている
(Ii)借主または任意の付属会社が、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、信用証発行者または任意の他の人のために享受することができる任意の申立、反申立、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、本合意またはその信用状またはこれに関連する任意の合意または文書で行われる取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、
(Iii)信用状に基づいて提出された任意の為替手形、為替手形、証明書または他の伝票が偽造されていること、詐欺的であること、任意の態様で無効または不十分であること、または為替手形または他の伝票の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であること、または信用状に基づいて引き出しを発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様における任意の紛失または遅延；
30
(4)信用状発行者は、借入者の保護ではなく、信用状を保護するために存在するいかなる要求も放棄するか、または信用証発行者が実際に借り手に実質的な損害を与えない要求を放棄する
(V)電子的に提出された支払い要求書の引受であって、当該信用状要求支払い要求が為替手形の形態であっても；
(Vi)信用状発行者は、指定された満期日 の後に提出された他の条件に適合する項目によって支払われた任意の金額、またはその日の後に伝票の締め切りを提出する(その日の後に提出伝票がUCCまたはispによって許可されている場合、場合に応じて)、
(Vii)信用状の下の振出者は、為替手形または他の伝票で支払い、その為替手形または他の伝票は、信用状の条項を厳格に遵守しない、または信用証振出人は、信用状に基づいて、破産受託者であると主張する任意の人に支払う任意の金、 債務者が占有しており任意の債務者救済法に従って行われる任意の手続に関連する任意の利益を含む、信用状の任意の受益者または任意の譲受人の債権者、清算人、受取人または他の代表または相続人の利益の譲受人；または
(Viii)本2.04節の規定がない場合、上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、法律または平衡法上の借主の本契約項における義務または相殺権を提供する任意の他のイベントまたは状況を解除することができる
(H)試験。借り手は、各信用状の写し及びそれに提出された各修正を直ちにチェックしなければならず、借り手の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合、借入者は直ちに信用状発行者に通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、信用状発行者およびその代理者に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされなければならない
(I) 責任.代理人、貸金人、信用状発行者、またはその任意の関連者は、信用状の発行または譲渡信用状または信用状の項目の下の任意の支払いまたは支払い失敗に関連して、任意の責任または責任を負わない(前述の場合にかかわらず)、または信用状の下または信用状に関連する通信(信用状に従って図面を発行するために必要な任意の伝票を含む)、技術用語解釈上の任意の誤り、漏れ、中断、損失、または遅延。翻訳中の任意の誤りまたは信用状発行者が制御できない理由によって引き起こされるいかなる結果も；しかし、上述したように、信用状発行者が信用状項目の下に提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを判断する際に、借り手が受けるいかなる直接的な損害(相応の損害ではなく、借り手は法律の適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)が借入者に責任があると解釈してはならない。信用状発行人が重大な過失や故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、信用状発行者は、このような各裁定において慎重に行動したとみなされるべきであることに明確に同意した
(I)信用状発行者は、紛失した、盗まれた、または廃棄されたと言われている信用状の正本または紛失の修正を、このラベルが発行された経核証の真のコピーに明記するか、または信用状の提出の要求を放棄することができる
31
(Ii)信用状発行者は、追加調査の責任を負うことなく、信用状条項に適合する伝票を表面的に見ることを受け入れることができ、反対の通知または情報にかかわらず、信用状条項に適合し、信用状中のいかなるヒール条件でも考慮されていない伝票を表面的に提示する際に支払うことができる
(3)このような伝票が信用状の条項を厳格に守らない場合，信用証発行者は，そのような伝票の受け取りを拒否して支払いを拒否することを自ら決定する権利がある
(Iv)本判決は、信用状振出人が信用状項目の下で提出した為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを決定する際に採用すべき注意基準(法律が適用可能な範囲内で、本協定当事者は、上記の規定に合致しないいかなる注意基準も放棄する)を確立すべきである
上記の規定を制限することなく、代理人、貸金人、信用状発行者、またはその任意の関連者は、(A)偽造または詐欺伝票の任意の提示、または受益者または他の人の詐欺、悪意または不正行為によって影響を受ける任意の提示を含み、(B)信用証発行者は、伝票および支払いを拒否し、(C)任意の詐欺的、偽造された伝票、または他の理由で引受する権利のない任意の伝票を含む。(D)借り手は、そのような伝票またはそのような伝票の引受請求に関連する不一致を放棄するか、または(E)信用証発行人が、明らかに適用された押押令に基づいて、信用証発行人の第三者請求を阻止または通知することによって、信用状の収益を保留する
(J)インターネットサービス供給者の適用性、責任制限。信用状発行者と借り手が信用状を発行する時に別途明確な約束がない限り、各信用状はインターネットサービスプロバイダの規則を適用しなければならない。上記の規定にもかかわらず、信用状発行者は、借り手に責任を負うべきではなく、任意の法律、命令または慣例の要件または任意の信用状または本合意(信用証発行者または受益者が所在する司法管区の法律または任意の命令を含む)に適用される任意の法律、命令または慣例によって要求されるか、または本協定に適用される任意の行為または非作為を許可することによって、信用証発行者の借り手に対する権利および救済措置を損害するか、または決定、意見、決定、意見、判断において、信用証発行者の権利および救済措置を損害するべきではない。国際商会銀行委員会、金融·貿易銀行家協会、国際金融サービス協会(baft-ifsa)または国際銀行法および慣例協会の慣例声明または公式コメントは、信用状があるか否かにかかわらず、このような法律または慣行を選択する
(K)福祉。信用状発行人は、貸金人を代表して、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について行動しなければならず、信用状発行者は、第9条に規定されている代理人に規定されたすべての利益及び免除権を有しなければならない。(I)信用証発行人が発行又は提案された信用状及び当該信用状に関連する文書について取られたいかなる行為又は損害を受けたものでもなく、第9条で使用される用語“代理人”が信用証発行人を含むように、当該信用状発行者に関連する発行者文書。(Ii)本契約における信用証発行者に関する別の規定
(L)信用状手数料。借り手は、その適用割合に応じて、各貸主の口座に信用状費用(信用状費用)を代理人に支払わなければならず、各信用状の費用は、適用される保証金に当該信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を乗じたものに等しい。任意の信用状の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、第1.06節に従ってその信用状の金額を決定しなければならない。 信用状費用は(I)毎年3、6、9月末の最初の営業日に支払わなければならない
32
と12月は，信用状発行後の最初のこのような日から始まり，(2)各カレンダー四半期の最終日を通して の借金を含めなければならない.適用保証金がどの四半期にも変化する場合には、各信用状の下で1日当たり抽出可能な金額をそれぞれ計算し、その適用保証金が四半期に発効する各期間の適用保証金br}を乗算しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な貸金人の要求に応じて、いかなる違約事件が発生した時、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない
(M)信用状発行者への前払い、伝票、手数料に対応する。借り手はその自分の口座について直接信用証発行人に各信用状の事前支払いを支払わなければならず、年間レートは借り手と信用証発行者がそれぞれ合意したパーセンテージに相当し、この信用状の四半期ごとに抽出できる毎日の利用可能金額によって計算される。前払い料金は、各3月、6月、9月及び12月終了後の第10営業日(第1回支払いであれば、最も近い終了四半期期間の第10営業日)に満了して支払い、信用状発行後の最初の当該日から、所定の終了日に、その後要求に応じて支払うものとする。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するためには、第1.06節に従ってその信用状の金額を決定しなければならない。また、借り手は、自分の口座のために信用証発行人に直接ドルを支払い、信用状を開設する慣例の発行、提示、修正、その他の手数料、および信用状に関連する他の時々発効する基準、慣例コストと料金を支払わなければならない。このような慣用的費用と基準、通常費用と料金は要求に応じて期限が切れて支払うべきであり、払い戻しはできません
(N)支払いプロセス.任意の信用状の発行者は、信用状を受信した後、法律又は信用状特定条項の適用が許可された時間内に、当該信用状項目の下での支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。信用状が支払われた場合、または信用状に基づいて支払いが行われる場合、信用状発行者は審査後すぐに書面で支払い要求を代理人および借り手に通知しなければならない提供通知を出したり遅延したりすることができず，借り手がこのような信用状について支払いを信用証発行人と貸金人に支払う義務は解除されない
(O)中期利息。任意の予備信用状の証人が任意の信用状の支払いを支払うべきである場合、借り手がその信用状の支払いの日にその信用状の支払いを全額返済しなければならない場合、その信用状の支払いの日から(含まれていない)借入者がその信用状の支払いを返済した日から毎日、その未払い金額は利息に計上され、その時点で基準金利ローンに適用された年率で計算されるべきである。ただし、借り手が第2.04節(F)項の規定により信用状支払いを償還できなかった場合は、第2.03(B)節を適用しなければならない。本条項(O)に基づいて発生する利息は、信用状発券者が負担しなければならないが、任意の貸金人が第2.04節(F)項に基づいて信用状に支払う日及びその後に発生する利息は、当該借入者が負担しなければならない
(P)信用状発行者を変更する.借り手、代理人、交換された信用証発行人と後任の信用状振出人との間の書面合意により、信用状発行者はいつでも交換することができる。代理人は信用状のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.04(M)節の規定に従って、交換された信用状振出人の口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換の発効日から後に、(I)本合意に従って、後続の信用状発行者は、その後に発行される信用状発行者がその後に発行する信用状項目の下ですべての権利及び義務を有するべきであり、(Ii)文脈の必要に応じて、本契約で言及された信用状発行者は、その後任者又は任意の以前の信用状発行者、又はその後任者及びすべての以前の信用証発行者を含むものとみなされなければならない。本契約項の下の信用状発行者が交換した後、代替された信用証発行者は依然として本契約の当事者でなければならず、本契約項の下の信用状発行者が信用状を交換する前に発行された信用状のすべての権利と義務を継続して享受すべきであるが、追加の信用状を発行することを要求してはならない
33
(Q)現金担保
(I)任意の違約事件が発生し、継続している場合、借り手は、営業日に代理人又は必要な貸金人(又は、融資の満期日が加速した場合、信用状債務総額の50%を超える信用状債務を有する貸金者)の通知を受け、第(Q)項に基づいて現金担保を預託することを要求し、借り手は直ちに代理人に質入れし、その日信用状債務総額の103%に相当する現金を代理人に納付又は交付しなければならない追加する未払い利息も未払い利息も提供このような現金担保を保管する義務は直ちに発効しなければならない。第8.01節(F)項に記載された借り手のいかなる違約事件が発生すると、このような保証金は直ちに満了して支払わなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。この保証金は，本協定項の借入者義務を支払·履行する担保として代理人が保有しなければならない。また、上記条項又は第2.04項(D)項を制限しない場合には、いずれかの信用状債務が上記(D)項に規定する満期日以降も履行されていない場合は、借入者は直ちに担保口座に現金を入金しなければならず、金額は当該期日当該信用状債務の103%に相当し、その任意の支払利息及び未払い利息を加えなければならない
(Ii)代理人は、引き出し専用権を含む担保口座の排他的支配権と制御権を有する。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息以外にも、当該等の預金の投資は代理人が自ら決定し、借り手が自らリスク及び支出を負担しなければならず、当該等の預金は利息を計上してはならない。このような投資の利息または利益(ある場合)は担保口座に計上されなければならない。代理は、担保口座中のお金を、関連費用、コスト、常習手数料とともに、信用状発行者が返済されていない信用状の支払いに使用し、そのように運用されていない範囲で、借入者の当時の信用状義務の償還義務の償還に適用しなければならない、または、ローンの満期日が加速した場合(ただし、信用状義務が総信用証義務の50%を超える貸手の同意を必要とする)であれば、借主の本合意項目の下での他の義務を履行するために使用される。借り手が違約事件の発生により本契約項の一定額の現金担保を提供することを要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後3(3)営業日以内にその金額(前述のように使用されていない)を借り手に返却しなければならない
(R)は子会社から発行された信用状である.本信用状の下で開設または償還されていない信用状は、信用状子会社のいかなる義務またはそのための口座開設を支援するためであるにもかかわらず、借り手は、この信用状の下の任意およびすべての引き出しについて、この信用状の下の発券者に弁済、賠償、賠償を行う義務がある。借り手は、その信用状についてその子会社として負担される任意または全ての義務の保証人または保証人が得ることができる任意およびすべての抗弁を撤回することができない。借り手が確認すると、信用証子会社口座信用証の発行は借り手に有利であり、借り手の業務はこの種の信用証子会社の業務から実質的な利益を得ることができる
34
(S)出庫側ファイルと衝突する.本プロトコル条項が任意の発行者文書の条項と競合する場合は、本プロトコル条項を基準とする
2.05 Swinglineローン
(A)スイング線。本条項と条件を満たす前提の下で、Swingline貸手は本第2.05節で規定した他の貸手の合意に基づいて、借り手に融資(このようなローンごとに、Swinglineローン)を提供し、任意の自動借入合意の条項を遵守しなければならない。各このようなSwinglineローンは、本プロトコルと当時有効な任意の自動借入プロトコルに適合する条件で、利用可能期間内の任意の営業日に時々ドルで借り手に発行することができ、融資総額はいつでもSwingline再ローンの未返済金額を超えてはならない。しかし条件は，(I)いかなるSwingline融資を実施した後，(A)未返済融資総額が当時の承諾総額を超えてはならない，(B)いかなる貸手が承諾した融資の未返済総額に加えて，その貸手が信用証債務とSwingline融資に参加した総額が，その融資者の承諾を超えてはならないこと，および(C)すべての未返済のSwingline融資総額がSwingline貸主のSwingline承諾を超えてはならないこと，(Ii)借主はいかなるSwingline融資の収益も未返済のSwingline融資を使用して再融資してはならないことである.(Iii)Swingline貸手が決定した場合(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)、またはクレジット延期によって事前リスクがある可能性がある場合、Swingline貸主はSwingline融資を提供する義務を負うべきではない。上記制限範囲内において、本協定の他の条項及び条件を満たしている場合には、借り手は、第2.05項により借入金することができ、第2.06項により前払い金を支払うことができ、本第2.05項により再借入金することができる。Swinglineローンの利息はSofrの毎日の変動金利と適用金利にしか基づいていません。しかし、自動借入プロトコルが発効すれば、Swingline貸手は可能です, いかなるSwinglineローンに対しても、Swingline貸手が第2.05(C)節に基づいて貸手が承諾したローンを再融資に使用することを要求していない場合、あるいはこのようなSwinglineローンを購入し、そのリスクに資金を提供する場合、適宜自動借入プロトコルに従ってSwinglineローンのために 代替金利を規定することができる。Swinglineローンを作成した後、各貸手は直ちにみなされ、ここでSwingline融資者からこのようなSwinglineローンを購入するリスク参加に無条件に同意できなければならず、金額は、その貸主の適用パーセンテージにSwinglineローン金額の積を乗じたものに等しい。
(B)借入手続き
(I)自動借款プロトコルによるSwinglineローン借入金を除いて、Swingline借入金は、借り手がSwingline貸手とエージェントに取消不可能な通知を出した後に行わなければならない。この通知は、(X)電話または(Y)Swinglineローン通知であるが、任意の電話通知は、直ちにSwingline融資者とSwinglineローン通知エージェントに配信することで確認しなければならない。このようなSwingline融資通知は午後1：00までにSwingline融資者と代理人によって受信されなければならない。また，(A)借入金額(自動借入プロトコルにより借入されたSwinglineローンを除く)が50，000元以下であってはならないこと，および(B)借入の申請日(営業日とする)を示しなければならない.Swingline融資者が任意のSwingline融資通知を受信した後，Swingline融資者はただちに(電話や書面で)エージェントにもそのSwingline融資通知を受け取ったことをエージェントに確認し，そうでなければ，Swingline融資者は(電話や書面で)エージェントにその内容を通知する.Swingline貸手が午後2：00前にエージェントから通知(電話または書面通知)を受信しない限り(任意の貸手の要求に応じたことを含む)。 で提案されたSwingline借入金の日(1)Swingline貸金者が第 節の第2文の1番目であるが本に規定されている制限によりこのSwinglineローンを発行してはならないことを指示する
35
2.05(A)または(2)第4条に規定する1つまたは複数の適用条件が満たされていない場合、本条項および条件を満たす場合、Swingline貸手は午後3：00より遅くない。Swingline融資通知で指定された借入日は，Swingline融資の金額をSwingline貸主帳簿上の貸方口座の即時利用可能資金に記入し，借り手がそのオフィスでその融資の金額を獲得できるようにする
(Ii)Swinglineローンの借入を促進するために、借り手とSwingline貸手は相互に同意することができ、ここで許可され、代理店とSwingline貸手が満足する形式と実質的に1つの自動借入プロトコル(自動借入プロトコル)を締結し、Swingline貸手はこのプロトコルで規定された条件に基づいてSwinglineローンを自動的に立て替えることができ、このプロトコルは本プロトコルが規定した条件以外の付加条件であるべきである。“自動借入プロトコル”が発効したいつでも、前節で述べたSwingline借入要求を適用せず、すべてのSwingline借入金は“自動借入プロトコル”に従って処理すべきであるが、アメリカ銀行が“自動借入プロトコル”に基づいて行ったいかなる自動立て替え金も、“自動借入プロトコル”が規定している自動立て替えとみなされるべきであり、“自動借入プロトコル”に逆の規定があっても例外ではない。自動借款プロトコルの発効期間中の任意の時間の未返済総額(計算承諾料を除く)を決定するために、すべてのSwinglineローンの未返済金額は、Swinglineが再引き上げられた金額とみなされるべきである。自動借入プロトコルによる任意のSwingline借入 については，自動借入プロトコルにおける米国銀行へのすべての言及は，本プロトコル項のSwingline貸手としての米国銀行への引用と見なすべきである
(C)Swinglineローンの再融資
(I)Swingline貸手は、いつでも、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で借り手を代表することができる(ここではSwingline貸手にその名義での請求を取り消すことができない)、各貸手に変動金利ローンを発行させることができ、金額は、その貸主が当時ローンを返済していない金額の適用割合に相当する。このような申請は 第2.02節の要求に従って書面で提出されなければならない(この書面請求は承諾された融資通知とみなされるべきである)、第2.02節に規定する変動金利融資元金の最低及び倍数は考慮されていないが、総承諾額の未使用部分及び第4.02節に規定する条件の制限を受ける。Swingline貸手は、適用された約束された融資を代理人に通知した後、直ちに借入者にその通知のコピーを提供しなければならない。各貸手は、直ちに 利用可能な資金(Swinglineローンを適用する現金担保を使用することができる)でSwingline貸主の口座に記入するために、午後1：00までに代理オフィスでSwingline融資者にこの承諾融資通知に規定された金額の適用割合に等しい金額を提供しなければならない。第2.05(C)(Ii)節の規定により、当該融資通知に規定された日には、各資金を提供する貸手は、当該金額の変動金利融資を借り手に発行したとみなされなければならない。エージェントは受け取った資金をSwingline貸主に送金しなければならない
36
(Ii)前述のいずれかの逆規定があるにもかかわらず、いかなる の理由でも、いかなるSwinglineローンでも第2.05(C)(I)節に規定する承諾借款による再融資ができない場合(4.02節に規定する条件を満たしていないことを含むが、これらに限定されない)。Swingline貸主がここで提出した浮動金利ローン申請は、Swingline貸手が関連するSwinglineローンにおけるリスク参加のために資金を提供することを各貸手が要求する要求とみなされ、各貸手は、第2.05(C)(I)節のSwingline貸手の口座に従って代理人に支払われるお金は、その参加について支払うべきお金とみなされるべきである
(Iii)任意の貸手が第2.05(C)(I)節に規定する時間前に、本第2.05(C)節の前述の規定により当該貸手が支払わなければならない任意の金 をSwingline貸手の行政エージェントに支払うことができない場合、Swingline貸手は、当該貸手に回収を要求すべき権利がある(当該代理により行動する)。支払いを要求した日からSwingline貸手まで直ちにこのような支払いの日までのこのお金とその利息を得ることができ、年利率は連邦基金金利とSwingline貸手が銀行業界の銀行間給与に関する規定に基づいて決定した金利に等しく、Swingline貸手が通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理、または同様の費用に等しい。貸手がその金額(上記の利息および費用を含む)を支払った場合、支払われた金額は、関連する約束借款または関連するSwinglineローンに参加する資金 に含まれる当該貸手が承諾した融資を構成しなければならない(場合に応じて)。Swingline貸主が任意の貸手(行政エージェントを介して)に提出した本条項(C)(Iii)項のいずれかの借金に関する証明は決定的であるべきであり， は明らかな誤りはない
(IV)各貸主が本第2.05(C)条に従ってSwinglineローンに参加する義務は、(A)任意の理由でSwingline貸手、借り手、または任意の他の人に対して所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかの場合に類似しているか否かにかかわらず、任意の状況の影響を受けない絶対的かつ無条件でなければならない。ただし，各貸主が第2.05(C)節の規定により融資を発行する義務は，第4.02節 で規定されている条件を遵守しなければならない(借り手交付承諾融資通知を除く)ことが条件である.このようなリスク参加資金は、借り手がSwinglineローンおよび本プロトコルで規定した利息を返済する義務を解除または損害することはできない
(D)加入金を返済する
(I)任意の貸手がSwinglineローンを購入し、そのリスク参加に資金を提供した後の任意の時間において、Swingline貸手 がSwinglineローンに関する任意の支払いを受けた場合、Swingline貸手は、Swingline貸手が受信した資金と同じ資金の中で、それが適用された百分率で貸手に割り当てられる
(Ii)10.05節に記載された任意の場合(Swingline貸手によって適宜達成された任意の和解合意を含む)、Swingline貸手が受信した任意のSwinglineローンの元金または利息に関連する任意の支払いは、Swingline貸手によって返却されなければならず、各貸手は、代理人の要求に応じてSwingline貸金人にその適用のパーセンテージを支払い、その要求の日からその金額を返却する日までの利息を加えて、年利率は連邦基金金利に等しい。エージェントはSwingline貸手の要求 に応じてこのような要求を出す.貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である
37
(E)Swingline貸手口座の利息。Swingline貸金人は が借り手にSwinglineローン利息領収書を発行することを担当しなければならない。各貸手が第2.05節に従ってその変動金利ローンまたはリスク参加に資金を提供して、融資者に適用される任意のSwinglineローンのbr}パーセンテージに従って再融資する前に、適用されるパーセントの利息は、Swingline貸手によって完全に負担されなければならない
(F)Swingline貸手に直接支払う.借り手はSwinglineローンのすべての元金と利息をSwingline貸主に直接支払わなければならない
2.06早期返済
(A)(I)借り手は、前払い融資通知を代理人に送達した後、代理人に通知を出した後、任意の時間または時々任意にローンの全部または一部を自発的に前払いして、プレミアムまたは罰金を支払う必要があるが、第3.05条の規定の制限を受けなければならないが、(I)エージェントは午前11時までに通知を受けなければならない。(A)SOFR定期ローンの事前返済日の2営業日前、および(B)基本金利ローンの早期返済の日、(Ii)SOFR定期ローンの事前返済のいずれかの元金金額は、2，000，000ドル、または500，000ドルを超える整数倍でなければならず、(Iii)基本金利ローンまたは変動金利ローンを早期返済する任意の元金金額は、100，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍であるべきであり、またはそれぞれの場合、その時点で返済されていないすべての元金 金額でなければならない。各通知は，前払の日付と金額，及び前払いするローンのタイプを明記しなければならず，定期ローンを前払いする場合は，その等のローンの利息期限を明記しなければならない。エージェントは、事前支払いにおける貸手の適用割合と、各貸手が受信したこのような各通知とを直ちに通知するであろう。その通知が借り手によって発行された場合は，借り手は事前に支払わなければならず，その通知に規定されている支払金額は，通知に規定された日に満了して支払わなければならない.任意の定期SOFRローンの任意の前払いは、前払い金額のすべての計算された利息と、3.05節に従って要求される任意の追加金額とを付随させなければならない。第2.17節の規定によれば、各このような前払いは、貸主それぞれが適用される割合に応じて貸手の融資に適用されなければならない
(Ii)“自動借入協定”が発効していないいつでも、借り手は、任意の時間、または時々Swingline貸主に事前返済通知(コピーと一緒に代理人に)を発行することができ、任意にSwinglineローンの全部または一部を前払いして、プレミアムまたは罰金を支払う必要がない；しかし、Swingline貸手が別の約束がない限り、(A)この通知は、午後1：00前にSwingline貸主および代理人によって受信されなければならない。(B)任意のこのような前金の最低元本金額は、50，000ドル(50，000ドル未満である場合、その時点で返済されていない全元金)でなければならない。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。その通知が借り手によって発行された場合は，借り手は事前に支払わなければならず，その通知に規定されている支払金額は，通知に規定された日に満了して支払わなければならない
(B)(I)いかなる理由でも、未返済融資総額が当時の有効な承諾総額を超えた場合、借り手は直ちに前払いして承諾した融資及び/又は信用状債務を担保しなければならず、総額は当該超過部分に等しい(ただし、借り手は、第2.06(C)条に基づいて信用証債務を担保することを要求されてはならず、全額前払い融資後、未返済融資総額が当時の有効な約束総額を超えない限り)、及び(Ii)何らかの理由により、未返済Swingline融資元金総額がSwingline振込を超えた場合、借り手はすぐにSwinglineローンを前払いしなければなりません。総金額は超過分に相当します
38
2.07引受支払いを終了または削減します。借り手は、代理人に通知した後、総承諾額および各ローン伝票または信用状またはSwinglineの昇華を終了するか、または時々総承諾額、信用状昇華またはSwingline昇華を永久的に減少させることができるが、ただし、 (I)エージェントは午前11：00前に任意のこのような通知を受信すべきである。終了または減少の日の5営業日前に、(Ii)任意のこのような部分的に減少した総金額は、$5，000，000、または$1，000，000を超える任意の整数倍でなければならず、(Iii)(A)借り手は、総額コミットメントを終了または減少させてはならず、約束および本プロトコルの下の任意の同時前金を履行した後、未返済の総額が約束総額を超える場合、(B)借り手は、Swinglineを終了または減少させてはならない。Swinglineローンの未返済金額はSwingline振込を超え、 (C)借り手は信用状振替を終了または減少することができず、その発効後、完全に現金化されていない信用状債務の未返済金額が信用証転貸を超え、および(Iv)任意の総承諾額の減少を実施した後、信用証転貸またはSwingline転貸が総承諾額を超える場合、Swinglineローンの未返済金額はSwingline振替を超える, このような信用状の再昇華または線の再昇華は部分を超えた金額を自動的に差し引くべきである。エージェント は、総承諾額を終了または減少させる任意のそのような通知をクレジット者に直ちに通知する。総承諾額の任意の減少は、各貸金者の適用割合でその承諾額に適用されなければならない。任意の総引受支払い終了発効日までに累計されたすべての費用は、効力終了日に支払わなければなりません。
2.08ローンの返済
(A)借主は、所定の終了日に、その日に返済されていない承諾融資元金総額を貸主に返済しなければならない
(B)Swinglineローン。自動借款協定が発効したいつでも、Swinglineローンは自動借款協定の条項によって返済されなければならない。自動借入協定が発効していないいつでも、借り手は(I)約束融資が行われてから10(10)営業日と(Ii)満期日の早い日に各Swinglineローンを返済しなければならない
2.09 Fees.
(A)承諾料。借り手は、その適用割合に応じて、(I)承諾融資残高と(Ii)信用状債務残高との和を超える総約束額を乗じた1日当たりの実際の金額に等しい承諾料を各貸金者の口座に代理人に支払わなければならない。疑問を生じないように，承諾料を決定する際には，Swinglineローン残高は総承諾額に計上すべきではなく，総承諾額を使用すべきでもないと見なすべきではない
(B)代行費.借り手は，エージェント料金書に規定されている金額と時間に応じてエージェントにエージェントに料金を支払わなければならない.これらの費用は支払い時に全額稼ぎ、どのような理由でも払い戻しはできません
(C)貸手からの料金。借り手は、所定の時間、金額で貸手に別途書面で約束した費用を支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません
2.10利息と料金の計算。基本金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基本金利ローンを含む)のすべての利息計算は、365日または366日(場合によって)と実際に経過した日数に基づくべきである。他のすべての費用と利息の計算は360日 年と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用されれば、支払われる費用または利息は365日に基づいて計算された費用または利息よりも多くなる)。1年おきに利息を計算しなければならない
39
ローン発生日のローンは、ローン又は一部ローンが支払われた日に発生してはならないが、ローン発生当日に返済された任意のローンは、第2.13(A)項に記載されている以外は、1日の利息に計上しなければならない。エージェントは本契約項における金利や費用の決定のたびに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち， に明らかな誤りはない
2.11債務の証拠
(A)各貸主の与信延期は、通常の業務中に貸手および代理人が保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明として保存されなければならない。エージェントは，第10.06(C)節の規定に従って登録簿を保存しなければならない.代理人と各貸手が保存している勘定または記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供する信用延期金額及びその利息及び支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の金額を支払う義務を制限または影響を与えるべきではない。任意の貸手が保存している口座と記録と登録簿との間に何かの衝突がある場合、登録簿は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。任意の借り手が代理人を介して提出した要求に応じて、借り手は、借主の融資およびそのような勘定または記録を証明する手形に署名し、(代理人を介して)貸手に手形を交付すべきである。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形にその融資の日付、金額および満期日、およびそれに関連する支払いを裏書きすることができる
(B)第2.11(A)節に記載された口座および記録に加えて、各貸手および代理人は、クレジットおよびSwingline融資の参加権を証明するために、その慣例に従って口座または記録を保存しなければならない。エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項について衝突した場合，エージェントの口座と記録は明らかな誤りがない場合に制御すべきである.
2.12一般支払い；代理人の返金
(A)一般規定.借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺のいかなる条件や減額も受けない。本契約に別途明確な規定がない限り、借主は、本契約に規定される日付が正午12：00より遅くなく、ドルおよび即時利用可能な資金の形態で代理人に本契約項の下のすべての金を支払い、不足している対応する貸金者によって代理人事務室で支払われる。エージェントは、その適用割合(または本プロトコルで規定される他の適用シェア)を、融資者ローンオフィスで受信した同様の資金に電気的に送金する形態で、各貸手に迅速に割り当てなければならない。代理店が昼12：00以降に受信したすべての支払いは、次の営業日に受信されたとみなされ、任意の適用される利息または費用は引き続き計上されなければならない。 借り手の任意の支払いは営業日以外のある日に満了しなければならず、支払いは次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は計算利息または費用に反映されなければならない(場合によって決定される)
(B)(I)貸手が資金を提供し，エージェントが推定する.代理人が任意の定期SOFRローンが借入を承諾する提案日の前に貸手から通知を受けない限り(または任意の基本金利ローンまたは浮動金利ローンの承諾借入である場合、借入日の正午12：00前)でなければ、代理人は、融資者が第2.02節の規定に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができる(または基本金利ローンまたは浮動金利ローンの場合、貸手 は、第2.02節の規定に基づいて、第2.02節に要求された時間にシェアを提供しており)、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に適用された約束借入におけるそのシェアを代理人に提供しない場合、適用される貸手および借り手は、適用される貸手および借り手である
40
それぞれの同意は、即時利用可能な資金の形態でエージェントに対応する金額を支払い、利息を支払い、借り手がそのお金を得ることができる日から計算することを要求すべきであるが、代理人への支払いの日は含まれていないが、(A)貸手による支払いの場合、連邦基金金利と代理人が銀行同業規則に従って決定した金利のうち大きい者を基準として、代理人が通常上記の規定について徴収している任意の行政、処理または同様の費用を加え、(B)借り手が金を支払う場合、基本金利ローンの金利に適用されます。 借り手と貸手が代理人に同じまたは重なる期間の利息を支払う場合、代理人は直ちに借主がその期間に支払った利息金額を借主に送金しなければなりません。適用された承諾借入における貸金者がそのシェアを代理人に支払う場合、そのように支払われた金額は、貸手の承諾借款を承諾借入に含めるべきである。借り手のいかなる支払いも、借り手の貸手に対するいかなるクレームにも影響を与えるべきではなく、そのクレームは、借主が代理店に支払うことができなかったものである
(Ii)借り手が支払う；エージェント推定.代理人が任意のお金が代理人に支払われる日の前に借り手から通知を受信しない限り、代理人は、借主が本合意に従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて、支払金額を貸手または信用状発券者に割り当てることができる(場合によっては)。代理人が本契約項目の下で貸手または信用証発行者の口座のために支払う任意の前金について、代理人は、(この判定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)次のいずれか(撤回可能金額と呼ぶ)が適用されると判断する：(1)借り手は、そのような金を事実上支払っていない、(2)代理人が支払う金は、借り手が支払う金額を超えている(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)代理人は、他の理由でこのような金を誤って支払った。そして、各貸金人または信用証発券者(場合によっては)は、そのように貸金人または信用証発券者に割り当てられた撤回可能な金額とその利息を直ちに代理人に返済することを要求し、その金額を割り当てた日(その日を含む)から毎日、連邦基金金利と代理人が銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうち大きい者の金利で代理人に返済することに同意する。代理人が本項(B)項の任意の借金についてbrの任意の貸手または借り手への通知は確実であり、明らかな誤りはない
(C) は前例条件を満たしていない.誰かの貸手が、本条項第2条の前述の規定に従って、その貸手が発行する任意の融資のために代理人に資金を提供し、代理人が借主にその資金を提供することができない場合、代理人は、その資金(貸手から受け取った資金と同じ)を借主に返還し、利息を徴収しなければならない
(D)貸手のいくつかの義務。本合意項の下で貸手が第10.04(C)項に基づいて負担する承諾融資、参加信用状とSwinglineローンへの資金及び支払いの義務は、連携義務ではなく、いくつかの義務である。いかなる貸主も、本合意に要求された任意の日にいかなる承諾融資を行うことができず、いかなるそのような参加に資金を提供することができなかったか、又は第10.04(C)項に基づいていかなる金も支払うことができず、いかなる他の貸主もその日にその相応の義務を履行する義務を解除することはできず、いかなる貸主も第10.04(C)条に従って承諾融資を行うことができず、その融資に参加するか、又はその金を支払うことに責任を負わない
(E)資金源。本協定の任意の規定は、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受ける資金を責任を負うとみなされてはならない、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を受ける資金を構成する陳述とみなされてはならない
41
2.13支払いを分担する。任意の貸手が、任意の相殺権または反債権または他の方法を行使することによって、その承諾された任意のローンの任意の元金または利息について支払いを受ける場合、またはその所有信用状義務への参加が、そのような約束された融資または参加した総金額のbr割合の支払いを融資者に受け取り、その利息が本条項に規定された割合よりも高いと計算された場合、その大きな割合の貸主は、(A)その事実を代理人に通知しなければならない。(B)他の貸手の約束された融資の参加権、および信用状債務およびSwinglineローンの二次参加権を購入するか、または他の公平な調整を行うために、貸手は、そのそれぞれが融資を約束した元金および計算された利息総額、および彼らに借りている他の金額に基づいて、すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有しなければならない
(I)任意のこのような参加または分参加を購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加または分割参加を撤回し、購入価格を利息を考慮せずに回収される程度に回復しなければならない
(Ii)本節の規定は、(X)借主が本契約の明示的な条項に従って支払う任意の金、または(Y)貸手が約束した任意の融資または信用状義務の二次参加権を、譲渡者または参加者(借り手またはその任意の付属会社を除く)に譲渡または販売することによって得られた譲渡または売却の対価として適用される任意の支払いと解釈してはならない
各貸手は、前述の規定に同意し、適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意し、上記の手配に基づいて参加した任意の貸手は、当該貸主がその参加に対する相殺権および反訴権を完全に行使することができ、融資者が当該貸手の直接債権者であるように、その参加に対する相殺権および反訴権を完全に行使することができる
2.14約束違反融資者
(一)調整する。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸金者になった場合、法律の許容を適用する範囲内で、その貸手がもはや違約貸手ではない前に：
(I)免除と修正案。このような違約貸主が本協定に関連する任意の修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、必要な貸金者の定義および第10.01節で説明されるように制限されなければならない
(Ii)約束違反貸手滝。代理は、第10.08条に基づいて違約貸主の口座から受け取った元金、利息、手数料又は他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第VIII条又は他の規定により)、又は代理が第10.08条に基づいて違約貸金人から受信した任意の金は、代理人が決定した時間又は時間に支払うために使用されなければならない：第1、当該違約貸金者が本契約に基づいて代理に支払う任意の金、第2に、当該違約貸金者が本合意に従って信用証発行人又はSwingline貸主に支払う任意の金額を比例的に支払う。第三に、第2.04(Q)節の規定により、信用証発行者の当該違約貸金者に対する事前リスクを現金化する；第4に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が本合意に基づいて資金を提供できなかったいかなる融資にも資金を提供することができない；第5に、代理人と借り手が決定した場合、(A)当該違約貸主の将来の潜在的な融資義務を満たすように預金口座に入金し、比例して発行すべきである
42
本プロトコル項の下の融資、及び(B)第2.04(Q)節の規定に基づいて、信用証発行者が本契約に違反した未来の信用状によって負担する未来のリスクを担保する；第6に、任意の貸手、信用証発行人又はSwingline貸金人が本プロトコルの下での義務に違反して得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決により、融資者、信用証発行者又はSwingline貸主に支払うべき任意の金；第七に、違約または違約事件が存在しない限り、借主が違約貸金者が本協定の下での義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が、当該違約貸手に対する任意の判決に起因する任意の借り手の任意の金の支払い；第八に、違約貸主または管轄権を有する裁判所に付与または指示された任意の留置権に関連する融資文書に要求される可能性のある他の態様への支払い；(1)このような支払いが、違約貸金者がその対応するシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状債務の元金の支払いであり、(2)このような融資が第4.02節に規定された条件を満たしているか、または免除されたときに発行されたまたは関連する信用状である場合、そのような支払いは、すべての非違約融資者の融資および不足している信用状債務を比例的に返済し、その後、借りた任意の融資または信用状債務の返済にのみ使用されなければならない, 違約貸金者は、すべてのローンおよび資金と無資金のbrが信用証債務とSwinglineローンに参加する前に、第2.14(A)(V)条を実行することなく、貸手が本契約項の下の約束に基づいて比例して保有する。第2.14(A)(Ii)によれば、違約貸金者に支払うか又は対応する任意の金、前払金又はその他の金額、例えば、違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(又は保有)場合、又は現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、違約貸金者から転送されたとみなされ、各貸金者は、本合意に撤回することができない。
(Iii)ある費用
(A)料金。任意の違約貸主は、違約貸主としての任意の期間に、第2.09(A)節に従って支払われるべき任意の費用を得る権利がない(借り手は、当該違約貸主にいかなる費用も支払うことを要求されてはならない)。
(B)信用状費用。各違約貸主は、その貸主が違約貸金者である任意の期間に信用状費用を徴収する権利があるが、第2.04(Q)条に従って現金担保を提供する信用状金額の適用割合の範囲内に限定される
(C)貸主費用を滞納する。上記(B)項に基づいて、いかなる違約貸主にも支払う必要がない任意の信用状費用については、借り手は、(1)各非違約貸主にそのような費用の一部を支払わなければならず、そうでなければ、違約貸金人に支払わなければならない。br)この違約貸手は、信用状債務に参加するか、または以下(Iv)項に従って当該非違約貸手のSwinglineローンに再割り当てされ、(2)信用証発行者およびSwingline貸金人に支払い、br}は状況に応じて決定される。クレジット発行者またはSwingline貸手に割り当てられることができる範囲を限度とし、(3)そのような費用の残りの金額を支払う必要がない場合には、違約貸手に支払う任意のそのような費用の金額を他の方法で支払う
43
(4)正面接触 を減少させるために適用割合を再割り当てする.違約貸主参加信用状義務およびSwinglineローンのすべてまたは任意の部分は、そのそれぞれの適用割合(違約貸主の約束を考慮せずに計算される)に基づいて非違約貸手間で再割り当てされるべきであるが、(A)再割り当て時に第4.02節に規定される条件 を満たすことに限定される(また、借り手がその時間に他の方法で代理人に通知しない限り、借り手は、その時間にこのような条件を満たすことが示されているとみなされ、保証されなければならない)。(B)このような再割り当ては、非違約貸主の未償還融資総額brが非違約貸金者の約束を超えることをもたらさない。本合意項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になるために違約貸金者になるための任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が当該非違約貸金者が再分配後にリスク開放が増加するために提出した任意のクレームを含む
(V)Swinglineローンの現金担保と返済。上記(A)(Iv)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は適用法律によって享受される任意の権利又は救済措置に影響を与えることなく、(A)まずSwinglineローンを前払いし、金額はSwingline貸主の前払いリスクに等しく、及び(B)次に、第2.14(C)節に規定する手続きにより、信用証発行者の前払いリスクを現金化する
(B)違約貸金者救済方法。借り手、代理人、Swingline貸金人および信用状発行者が書面で貸金者が違約貸金者ではないことに同意した場合、代理人は双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受けなければならない。他の貸主がローンを返済していない部分を額面的に購入するか、またはその適用のパーセンテージ(第2.14(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて、クレジットおよびSwinglineローンにおける資金および無資金の参加を比例して保有するために、代理人が必要と考える他の行動をとることができる。もし借り手が違約貸手である場合、借り手又はその代表の計算された費用又は支払いは遡及的に調整されてはならない；また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約の下で違約貸手から貸金人へのいかなる変更も、当該貸金人の違約によるいずれか一方のクレームを放棄又は免除することを構成しない
(C)現金担保
(I)現金を抵当に入れる義務。いつでも違約貸金者が存在する場合は，借り手は，代理人又は信用状振出人が書面で要求した後の1営業日以内(コピーを代理人に渡す)，最低担保金額を下回らない金額で信用証出札人の当該違約貸金人に対する前払いリスクを発生させなければならない(第2.14(A)(Iv)節及び当該違約貸金者が提供する任意の現金担保を実行した後に決定される)
(Ii)担保権を付与する.借り手は，任意の違約貸金者が提供する範囲内で，代理人，信用証振出人および貸金者の利益のために，代理人に代理人を付与(かつ制限される)し，そのようなすべての現金，預金口座およびその中のすべての残高および上記のすべての収益に対して優先担保権益を維持することに同意し，これらは第2.14(C)(Iii)節で適用可能な義務による保証である。いつでも、代理人が、現金担保が本契約に規定された代理人または信用証発行者以外の任意の権利または要求を受けていると判断した場合、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額よりも低い場合、借り手は、代理人の要求に応じて、このような不足を補うのに十分な追加の現金担保を直ちに代理人に支払うか、または提供する(第2.14(A)(V)節に従って提供される現金担保である場合は、第2.14(A)(V)節の発効後に決定される)
44
(Br)違約貸金人が提供する現金担保)。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した無利子預金口座に保存されなければならない。借り手は、現金担保の維持と支払いに関連するすべての通常の口座開設、活動、その他の管理費用を随時支払うことを要求しなければならない
(Iii)適用範囲.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第2.14節または第2.04、2.06または8.02節のいずれかに基づいて、信用状について提供される現金担保は、本協定によって規定される可能性のある任意の他の財産用途の前に、具体的な信用状義務、資金提供に参加する義務(違約貸金者が提供する現金担保の利息を含む)および現金担保を提供する他の義務を保有し、履行するために使用されなければならない
(Iv) 解放.前払いリスクを減少させるため、または他の債務を保証するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクを除去するか、またはそのようなリスクを発生させる他のbr}義務(適用を終了することによって、貸手(または第10.06(B)(Vi)条に準拠した後、その譲受人を適宜終了することを含む)の違約貸主地位を含む)または(Ii)代理人および信用状発行者によって、余分な現金担保が存在すると判断した場合に迅速に解除されなければならない。しかし、(A)任意のこのような免除は、任意の現金担保の支払いまたは他の方法での移転を損害してはならず、任意の支払いまたは他の方法で現金担保を譲渡する場合は、融資文書および融資文書の他の適用条項によって付与された任意の他の留置権を受けるべきであり、(B)現金担保を提供する人および信用証発行者は、現金担保を解除するのではなく、将来の予想される前払いリスクまたは他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる
(D)新しいSwinglineローン/信用状 貸方。いかなる貸主が違約貸金者である限り、(I)Swingline貸金人がSwinglineローンを信納する限り、Swinglineローンは発効後に事前リスクがない限り、Swingline融資者にいかなるSwinglineローンに資金を提供することを要求してはならない、および (Ii)はそれが信納信用証が発効した後に事前リスクがない限り、信用証発行者に発行、延長、増加、回復、または継続を要求しない
2.15回転ローンを増加させる
(A)昇給を請求する。違約イベントが存在しない場合、代理人に通知した後、借り手は時々総引受金の増加を要求することができる(引受金を増加させるたびに、引受金を増加させる)。しかし、条件は、(I)引受金を増加させるたびに最低金額が1，000，000ドルでなければならず、(Ii)締め切りからおよび後に、すべての引受金が増加した総金額が75，000，000ドルを超えてはならないことである。このような通知が発行された場合、借り手は(代理人と協議した後)各貸主に応答することを明確に要求しなければならない期限(いずれの場合も、この期限は、その通知が貸手に送達された日から10(10)営業日よりも少なくてはならない)
(B)貸手選択が増加する。各貸手は、その約束を増加させることに同意するかどうかをその期限内に通知し、同意した場合、代理人に増加した金額がその申請増加の適用割合に等しいか、またはそれ以下であるかどうかを通知しなければならない。どの貸主もこの期限内に応答しておらず、その約束の増加を拒否しているとみなされる。
(C)代理人によって通知される；追加の貸主。エージェントは，本プロトコルの下で提案された各要求に対する借り手と各貸手に応答するように通知しなければならない.要求されたすべての増加金額を実現し、代理人と信用証発券者の許可を得るために、借り手はまた他の条件を満たす譲受人を1つの共同合意 (新しい貸手)によって貸手に招待することができ、その形式と実質は代理人及びその弁護士を合理的に満足させるべきである
45
(D)発効日と支出。本節の規定により総引受金が増加した場合、代理人及び借り手は、有効日(引受開始日を増加させる)及び追加された最終配分を決定しなければならない。代理店は、この増加に関する借り手、貸手、新しい貸手に速やかに最終的な分配と増加を承諾する発効日を通知しなければならない
(E)コミットメントが発効する条件を追加する。任意の承諾増加の前提条件として、借り手は、有効日の増加を約束した各貸手側の証明書(各貸手のための十分なコピーを提供する)を代理人に提出し、貸手の担当者(I)によって認証され、貸手が通過した承認または増加承諾に同意する決議を添付し、(Ii)借り手の場合、増加承諾を実施する前および後に、(A)第5条および他の融資文書に含まれる陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しい(重大な意味がない限り、)この場合、このような陳述および保証は、(1)そのような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、約束の発効日および締め切りの両方が真実かつ正確であることを増加させることを保証し、このような陳述および保証は、そのより早い日にそのように真実かつ正確でなければならず、(2)本節の場合、第5.05節(A)および(B)項に含まれる陳述および保証は、それぞれ第(A)および(B)項に従って提供される最新の陳述を指すものとみなされるべきである。6.01節の規定，および(B)このコミットメントの増加を実施する前と後には，違約は存在しない.借り手は、他の慣例的な伝票を渡すか手配しなければなりません。含まれていますが、限定されません, 法的意見)任意の約束増加に関連するエージェントの合理的な要求。借り手は、未償還ローンを評価可能に維持するために、発効日に任意の未償還ローンを前払いし(第3.05節に従って必要とされる任意の追加金額を支払う)こと、および当節で約束された任意の評価不能税の増加によって生じる任意の改正の適用割合を増加させることを約束しなければならない。
(F)互いに抵触する規定.本節では，2.13節または10.01節のそれとは逆のいずれかの制約の代わりにする
2.16拡張オプション
(A)いつでも(ただし、いずれの場合も、所定の終了日の60(60)日前に先行してはならない)、借り手は、借り手が予定終了日を1(1)年延長することを要求する通知を貸主に発行することができるが、条件は、借り手が締め切り後に2つ以上のこのような要求をしてはならないことである。各貸金人は第三十(三十)日以後に借主及び代理人に通知を出さなければならないこれは…。)借り手がこのような要求をした翌日、借り手が要求に応じて所定の終了日を延長することに同意するか否かを通知する。貸手の各決定は，その貸手および第30(30)日までに代理人に通知されていないいかなる貸手も自分で決定しなければならないこれは…。)借り手がこの要求を出した翌日には、延期に同意することを拒否したとみなされるべきである。本契約は双方とも認められ同意しており，本節の条項 に従って予定の終了日を延長する義務はない.いかなる貸手も借り手からの延期請求に同意しない場合，本条では，非延期貸手と呼ぶべきである.
(B)総引受額の少なくとも50%を占める承諾額を有する貸主が、このような延長予定終了日の要求(総称して承認貸金と呼ぶ)に同意する場合、借り手は、総引受金が総承諾額に等しい承認貸主のみについて、所定の終了日を1年間延長することができる
46
貸し手がこの延期期間内のすべての債務を承認するが、非延期貸主に関連する予定終了日はそのままでなければならないことを理解し、同意すべきであり、すべての借金の返済およびその約束の終了は、延期を発効させることなく、その時点で既存の予定終了日に行われなければならない。非延期貸主が保有する約束が総承諾額の50%を超える場合、借り手はその延期要求を撤回すべきであり、計画の終了日は変わらない。総承諾額の少なくとも50%を占める承諾額を有する貸手が、第2.16節で提案した任意の延期請求に従って貸手を承認した場合、借り手は、第10.13節に従って延期されていない貸手を交換することができる
第三条
税収、収益保護、不正性
3.01税
(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い
(I)借主が、本契約または任意の他の融資文書に従って借り手に支払う任意の金またはその義務のために支払われた任意の金は、法律が適用されて別の要求がない限り、適用される法律の許容される範囲内で支払われなければならない。任意の適用法律(代理店の善意の裁量によって決定される)が、任意のそのような支払いから代理店または借り手に任意の税金を差し引くか、または差し引くことを要求する場合、代理店または借り手は、以下(Br)(E)項または適用法律が別途提供を要求する情報および文書に基づいて、そのような控除または控除を行う権利がある
(Ii)“守則”が、米国連邦予備源泉徴収税および源泉徴収税を含む任意の支払いから任意の税金を控除または控除することを借り手または代理人に要求する場合、(A)代理人は、以下(E)項に基づいて受信した情報および書類または適用法律に基づいて、代理人が控除または控除が必要であると判断した税金を控除または控除し、(B)代理人は、“規則”に基づいて、速やかに関係政府当局に控除または控除の全金額を支払わなければならず、(C)控除または控除が補償税によるものである場合、借り手が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除またはbr控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない
(Iii)“守則”以外の任意の適用法律が、借り手又は代理人が任意の支払いから任意の税金を控除又は控除することを要求する場合、(A)借主又は代理人は、この法律の要求に応じて、以下(E)項に記載の情報及び書類に基づいて、又は適用法の別の要求に従って、その確定された源泉徴収又は控除が必要とされる税金を控除しなければならない。(B)当該借主又は代理人は、本法の要求の範囲内で、直ちに源泉徴収又は控除の全ての金額を同法に従って関係政府当局に支払わなければならない。(C)控除または控除が補償税金によって行われる場合、適用される貸金先が支払うべき金額は、必要な控除またはbr}のすべての必要な減額(本3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除がない場合に受け取るべき金額に等しい
47
(B)借入者は他の税金を支払う。上記(Br)(A)又は(B)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法に基づいて、又は代理人が代理人が支払った任意の他の税金を速やかに償還することを選択した場合には、関係政府当局に任意の他の税金を速やかに支払わなければならない
(C)税務賠償
(I)借入者は、各受取人に賠償し、要求を出してから10(10)日以内に、当該受取人が支払又は支払い又は差し止め又は控除を要求された任意の賠償税(本第3.01節に規定する支払金額の徴収又は主張に起因することができる損害税を含む)、それに関連する任意の罰金、利息及び合理的な費用を発生させ、当該賠償税が関連政府当局によって正しいか又は合法的に徴収又は決定されるか否かにかかわらず、全ての金を支払わなければならない。貸金人または信用証発行人によって(コピーと共に代理人に発行される)、またはその本人または貸手または信用証発行者を代表して代理人によって借り手に交付される任意のそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。借り手も代理人を賠償しなければならず，要求を出してから10(10)日以内に貸金人または信用証発行者が何らかの理由で以下の3.01(C)(Ii)節の規定に従って代理人に支払うことができなかった任意の金を支払わなければならない
(Ii)各貸主及び信用証発行人は、要求を提出してから10(10)日以内に、(A)代理人は、当該貸金人又は信用証発行者が負担すべき任意の賠償税(ただし、借主が当該等の賠償税について代理人に弁済しておらず、かつ、借り手にこの義務があることを制限することなく)、(B)代理人及び借主(状況に応じて定める)についてそれぞれ弁済及び支払いを行わなければならない。融資者が、第10.06(D)節の維持参加者登録簿に関する規定に準拠していないことによって生じるいかなる税金、および(C)代理人および借り手(適用状況に応じて)が、代理人または借り手が任意のローン文書について支払うべきまたは支払うべきものが、その貸手または信用証発行者によって負担されるべき任意の免税、およびそれによって生成または関連する任意の合理的な費用を賠償し、これらの税金が関連する政府当局によって正確または合法的に徴収または申告されるかどうかにかかわらず、賠償する。代理人が任意の貸手に交付したこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸金人および信用状振出者は、本契約または任意の他の融資文書項目の下で、本契約または任意の他の融資文書項目の下で、本契約または任意の他の融資文書項目の下で、第(Ii)項に従って代理人に対処する任意の金額を相殺するために、本契約または任意の他の融資文書項目の下で、当該貸金人または信用状振出人の任意の金額を相殺および使用することができる
(D)支払証拠。借入者又は代理人(所属状況に応じて定める)の要求は、借主又は代理人が本第3.01節の規定に基づいて政府当局に税金を納付した後、借主は代理人(又は代理人が借主に送達しなければならない(どの場合に応じて)当該政府当局によって発行された同項の支払を証明する受領書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する任意の申告書又は他の借入者又は代理人が合理的に満足している証拠の写し(どの場合に該当するかによる)
48
(E)貸手の地位；税務書類
(I)任意のローン伝票に従って支払われたお金について、源泉徴収税を免除または減免する任意の貸主または信用状発券者を得る権利があり、借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および代理人に借入者または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、そのような 支払いが源泉徴収またはより低い源泉徴収率で支払うことを可能にしなければならない。さらに、借り手または代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手または信用証発行者は、借り手または代理人が支払者または信用証発行者が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律で規定されたまたは借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を提出しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸金人または信用証発行者の合理的な判断において、そのような書類(以下3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に規定する書類を除く)に記入、署名または提出される場合、または貸手または信用証発行者の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない
(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人である場合、
(A)米国人である任意の貸手または信用証発券者は、借主または信用証発行人が本合意に従って貸手または信用証発行人になった日または前(その後、借り手または代理人の合理的な要求に応じて)借主および代理人に署名された米国国税局表W-9を交付し、借主または信用証発行者が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない
(B)任意の外国の貸手は、法律上、当該外国の貸手が本契約の下の貸手又は信用証発行人となる日又はその前(その後、借主又は代理人の合理的な要求に応じて時々)借主及び代理人に交付される権利がある範囲内でなければならず、以下の各項目における適用者を基準とする
(I) 外国の貸主が米国の締約国である所得税条約から利益を得ることを要求する場合(X)任意のローン文書に基づいて利息を支払うことを要求する場合、IRS表のコピーに署名するW-8 BEN-E(または場合に応じてW-8 BEN)税条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること、および(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、IRS表W-8 BEN-E(または適用されるようなW-8 BEN)このような税収条約の業務利益または他の収入条項に従って、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること；
(Ii)署名された国税局表W-8 ECI正本
(Iii)外国貸主が守則第881(C)(Br)条にいう証券組合権益免除の利益を有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルM-1の形態を採用した証明書は、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう銀行·守則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の10%株主であることを示す。又は税法第八百八十一条第二項(C)(3)(C)節に記載された制御対象外国企業(米国税務コンプライアンス証明書)及び(Y)署名されたIRS表の写しW-8 BEN-E(または場合に応じてW-8 BEN)；または
49
(Iv)外国の貸主が実益所有者でない場合、IRSテーブルW-8 IMYのコピーに署名し、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルを添付するW-8 BEN-E(または場合に応じてW-8 BEN)、実質的にM-2またはM-3、米国国税局テーブルW-9および/または各利益を有するすべての人が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書；ただし、外国の貸手が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を要求する場合、外国の貸手は、各直接および間接パートナーを代表して、実質的にM-4の形態の米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる
(C)いかなる外国の貸主も、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手又は信用証発行人となる日又は前(その後、借主又は代理人の合理的な要求に応じて)借入者及び代理人に送達しなければならない(受金者の要求に応じた写しの数は 部である)、法律で規定されている任意の他のフォーマットの写し(又は原本、必要に応じて決定される)に署名し、これを出願が米国連邦源泉徴収税を免除又は減少させる根拠として、また、借主または代理人が控除または控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして
(D)任意の融資伝票に従って貸手または信用状振出人に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収税に徴収され、貸金人または信用状振出人がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。借り手又は信用状振出人は、法律で規定された時間及び借り手又は代理人が合理的に要求した時間に、借り手及び代理人に適用される法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)及び借り手又は代理人がFATCA項下の義務を履行するために、借り手又は代理人がFATCA項下の義務を履行するために、当該貸主又は信用状振出人がFATCA項下の義務を履行したことを決定しなければならない。またはその支払いから差し引かれて控除される金額を決定する。本条項(D)についてのみ、FATCAは、本協定の日からFATCAに対する任意の修正を含むべきである
(Iii)各貸主および信用状発行者は、以前に第3.01節(Br)項に従って以前に交付された任意の表または証明の期限が切れ、古い、または任意の点で不正確である場合、貸手は、その表または証明を更新しなければならないか、または借主および代理人に直ちに書面で通知しなければならない
(F)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、代理店は、いつでも貸手または信用証発券者を代表して申請または他の方法で行う義務がなく、任意の貸金人または信用証発券者に任意の源泉徴収またはその貸出者または信用証発行者の口座のために支払われた資金から源泉徴収または控除された税金を支払う義務もない。任意の受取人が、その好意的に行使された完全自由裁量に基づいて、借り手が賠償を受けた任意の税金の返金または借り手が本節に従って追加金額の任意の税金を支払ったと判断した場合、それは、その返金に相当する金額を借り手に支払わなければならない(ただし、借り手が本節に従って払い戻しをもたらす税金支払いの賠償または追加支払いに相当する金額に限定される)自腹を切る人が発生した費用(税込み)を受け取る
50
Brは場合に応じて，かつ利息を計算しない(関連政府当局が払い戻しについて支払う任意の利息を除く)が，借り手が受取人の要求を受け，借り手に支払われた金額(関連政府当局が徴収した任意の罰金，利息またはその他の費用を加えて)を受取人に返済することに同意し，受取人が当該 政府当局にこのような払い戻しを要求された場合.本項に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される支払先は、本金に応じて当該貸金側にいかなる金額も支払うことが要求されず、その金額の支払いは、受取側の税引き後純額が当該受取側の税引き後純価値よりも低い位置にあり、控除されていないか、控除されていないか、又は他の方法で当該税金還付を徴収し、かつ当該税金に関連する賠償金又は追加金額が支払われていない場合である。本項は、受取人が借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない
(G)生存する.代理人の辞任または交換または貸金人または信用状発行者の任意の権利譲渡、承諾終了および他のすべての義務の償還、清算または履行中に、各当事者の本条項3.01条の下の義務は依然として有効である
(H)法律を適用する.本3.01節では，適用法への引用はFATCAを含むべきである
3.02違法性。任意の融資者が、任意の法律が不正に決定されたと判断した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資オフィスが、その利息がSOFRまたは期限SOFRによって決定された融資を発行、維持または援助した場合、またはSOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収する場合、またはSOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収する場合、融資者(代理人を介して)が直接借主に通知した後、(A)貸手は、定期SOFR融資を発行または継続する義務がある場合、または基本金利融資または浮動金利融資を定期SOFR融資に変換する。または変動金利ローンの発行を一時停止し、(B)通知が、貸出者が基準金利ローンの違法性を発行または維持すると断言し、貸出の金利が基準金利のSOFR条項を参照して決定される場合、貸手の基準金利ローンの金利は、必要に応じて、基準金利のSOFR条項を参照することなく、代理人によって決定され、各場合、貸手が代理人および借り手に決定をもたらす場合がなくなるまで決定されるべきである。通知を受けた後、(I)借主は、貸主の要求(代理人にコピーを提供するべき)を前払いするか、または(適用されるように)貸手のすべての定期SOFRローン(または変動金利ローン)を基本金利ローンに変換する(必要があれば、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利のSOFR部分を参照することなく、代理人によって決定されるべきである)、またはその利子期間の最後の日(SOFR定期ローンについては)。貸主が定期SOFRローンをその日に継続するか、または直ちに維持することができる場合, 貸手が定期的なSOFR融資を合法的に維持することができない場合、(Ii)通知がSOFRに従って貸手が判断または徴収金利が不正であると断言した場合、一時停止中に、代理人は、SOFR条項構成要素を参照することなく、そのSOFR条項構成要素を参照することなく、休止中に、代理人にSOFRに従って金利を決定または徴収するように代理人に通知するまで計算しなければならない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。
3.03レートを決定できません
(A)任意の定期SOFRローン要求、基本金利ローンまたは浮動金利ローンを定期SOFRローンまたは任意のそのようなローンの継続または変動金利ローン要求に変換する場合(場合によっては)、(I)エージェントは、不在時に決定的であると判断する
51
(br}明らかな誤り)(A)3.03(B)節に従って後続金利が決定されず、第3.03(B)節(I)項の場合または所定の利用不可能日が発生したか、または(B)任意の要求の利子期間の期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しないか、または既存または提案されている基本金利ローンまたは浮動金利ローンに関連する期限SOFR、または任意の提案された浮動金利貸出のSOFR毎日浮動金利を決定する。または(Ii)代理人または要求された貸手は、任意の の理由により、任意の要求された利息期間のSOFR期間または提案融資に関連するSOFR毎日変動金利(場合に応じて)が、そのような貸手が融資のために資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができないと考え、代理人は、直ちに借主および各貸手に通知しなければならない。その後、(X)貸手が定期SOFRローンを発行または維持すること、基本金利ローンまたは浮動金利ローンを定期SOFRローンに変換すること、または変動金利ローンを発行または維持する義務は、一時停止すべきである(影響を受けた定期SOFRローンまたは利息期間または影響を受けた変動金利ローンの範囲内)、および(Y)前項に記載された基本金利に関するSOFR期限の構成要素の決定の場合は、基本金利を決定するためにSOFR期限構成要素の使用を一時停止し、それぞれの場合、代理人(または、)までSOFR期限構成要素の使用を一時停止しなければならない。本第3.03(A)条(Ii)項に記載されている必要な貸金人によって決定された場合、当該通知は、代理人が必要な貸金人の指示を受けるまで を取り消す。この通知を受けた後、(I)借り手は、任意の未解決の約束借金を取り消すか、または変更することができる, (Ii)任意の未償還定期SOFRローンは、それぞれ適用される利子期間の終了時に直ちに基本金利ローンに変換されたとみなされなければならない。
(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、代理人が(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または借主または要求された貸手が、代理人借り手または要求された貸手(要求された貸手に属する場合、借主にコピーを提供しなければならない)借り手または要求された貸手に通知する(場合に応じて)決定された場合：
(1)SOFR期間1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の金利を決定するのに十分かつ合理的な方法はないが、SOFR期間スクリーニング金利は既存または公表されていないので、 を含むが、これらに限定されない
(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後任管理人、または代理人または上記SOFR期限管理人の発行に管轄権を有する政府当局は、それぞれこのような身分で行動する場合には、特定の日を指定する公開声明を発表し、その日の後、期限SOFRまたは期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の利子期間またはSOFR条項Screen Rateがもはや利用可能ではないか、またはドル建て銀団ローンの金利を決定するために使用されることが許可されるか、または停止または停止されるべきであるが、この声明の発表時には、この特定の日(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRの利子期間または 期間SOFRスクリーニング金利がもはや永久的または無期限で利用可能でない最も遅い日、所定の利用不可能日)の後に、代理満足できる後任管理人は、期限SOFRの利子期間を提供し続ける
次に、エージェントが決定した日付および時間(任意のこのような日付、SOFR期限交換日)において、計算された利息については、その日付は、利子期間の終了または関連する利息支払日(場合によって決まる)でなければならず、上記(Ii)項についてのみ、計画の利用不可能日よりも遅くなく、SOFR期限は、本契約項の下および任意のローン文書の下で毎日単純SOFRに置き換えられる追加する計算された任意の支払期間のSOFR調整は、各場合、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(後続金利)を修正すること、さらに行動すること、またはその同意を得る必要がないエージェントによって決定することができる
52
後続金利が毎日単純SOFRにSOFR調整されている場合、すべての利息は月ごとに が支払われます
本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)代理店がSOFR交換日または前に使用できないと毎日簡単にSOFRを決定した場合、または(Ii)第3.03(B)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が当時有効な相続人為替レートに対して発生した場合、いずれの場合も、代理店および借り手は、任意の利息期限が終了したときにのみ、第3.03節の規定に従ってSOFRまたは任意の当時の現在の相続人金利を交換する目的でのみ本プロトコルを修正することができる。関連する利息支払い日または利息支払い期限(場合に応じて)、代替基準金利は、任意の変化またはその後に存在する同様のドル建てクレジットが米国シンジケートおよび代理に代替基準を代理する慣例を適切に考慮するであろう。それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化またはその後に存在する同様のドル建て信用配置を適切に考慮して、米国のシンジケートおよび代理の基準の慣例を含み、これらの調整または計算調整の方法は、エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択される情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる。疑問を生じないために、このような提案料率と調整はいずれも後続レートを構成しなければならない。このようなどんな修正も午後5時から施行されるだろう。代理人は、その時間の前に、必要な貸手からなる貸手が当該改正に反対することを示す書面通知を代理人に提出しなければならない後の第5の営業日にすべての貸手および借り手にこの改訂提案を掲示しなければならない
エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する
任意の後続レートは、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、市場慣行が行政的にエージェントにとって実行可能でない場合、後続レートは、エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で適用されるべきである
本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利が0%未満になる場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、後続金利 はゼロとみなされる
後続金利を実施する際には、代理店は、時々要求に応じた変更を行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正は、本プロトコルの他のいずれかの追加的な行動や同意を得る必要はなく、しかし、発効したいずれの当該等の修正についても、代理は、そのような修正が発効した後、このような要求変更に適合した各修正を借款人および貸主に合理的に迅速に実施しなければならない
3.04コストが増加しました
(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：
(I)任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件brを、任意の貸金人または信用証発行者に適した資産、預金、またはそのアカウントまたはそれのために提供または参加するための信用とみなすこと
53
(2)任意の受取人が、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金(税定義(B)~(D)項に記載された税項、(B)~(D)項に記載の税項および(C)関連所得税を含まないことを要求する)
(Iii)任意の貸手または信用状振出人に任意の他の条件、コストまたは費用を課すことは、本プロトコルまたは貸手によって提供される定期的なSOFRローンまたは任意の信用状または参加に影響を与える
一方、上記の任意のbrの結果は、融資者が任意の融資を発行、転換、継続または維持する(またはそのような融資を行う義務を維持する)コストを増加させること、または融資者または信用状発行者が任意の信用状を発行すること、開設または維持すること(またはその参加または任意の信用状を発行する義務を維持すること)のコストを増加させること、または貸手または信用証発行者が本契約項目の下で受信または受け取るべき任意の金額(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)を減少させることであるべきである。貸手または信用状振出人の要求に応じて、借り手は、貸手または信用状振出人(場合に応じて)に追加の1つまたは複数の金を支払い、貸手または信用状振出人(場合に応じて)によって生成された追加費用または被った欠陥を補償する
(B)資本要求。任意の貸手または信用状振出人が決定した場合、本合意の結果、貸手または信用証発行人、借主またはその借主またはその借主の持株会社(ある場合)の任意の法律変更が行われたか、またはbrに影響を与える場合、融資者または信用証発行者の資本の収益率または融資者またはクレジット発行者の持ち株会社の資本(ある場合)を低減するか、または貸手の承諾または融資者によって行われる融資、または融資者または融資機関によって保有されるSwinglineローンの効果に関与する。または信用状発行人が発行する信用状が、その貸手またはその振出人またはその発券人または発券人の持株会社が達成できるレベルよりも低く、法律上のこのような変化(当該借主または発券者の政策およびその借主またはその振出人の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮して)でなければ、借り手は、時々、その借主または信用証発行者(場合に応じて)に支払う。貸金人または信用状振出人または振出人または振出人の持株会社が受けた任意のそのような減価の1つまたは複数の追加金額を補償するであろう
(C)精算証明書。借り手又は信用証発行人が発行する証明は、本節(A)又は(B)項で述べたように、当該借入者又は信用証発行人又はその持株会社(場合に応じて)を補償するために必要な1又は複数の金額(かつ、その計算根拠を合理的に詳細に説明する)であり、借り手に交付される、すなわち、確実な明らかな誤りがない。借り手は、そのような任意の証明書を受け取ってから10日以内に、有効期限金額brを貸主または信用状発行者(場合によっては)に支払わなければならない
(D)要求の遅延。いかなる貸金人又は信用証発券者がこの節の前述の規定により賠償を請求することができなかったか又は遅延することは、貸金人又は信用証発券者が賠償を要求する権利を構成してはならないが、借り手は、本節の前述の規定に従って、貸金人又は信用証振出人が貸金人又は信用証発券者(場合により定める)の日付の6ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用又は減少した費用を賠償することを要求されてはならない。借り手に費用の増加又は減少を引き起こす法律の変更、及び貸手又は信用状振出人に賠償を要求する意向を通知する(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合は、そのトレーサビリティを含むために上記6ヶ月の期間を延長しなければならない)
54
3.05損害賠償。任意の貸手の要求に応じて(代理人にコピーを提供する) 借主は、直ちに貸手を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない
(A)このようなローンの利子期間の最後の日ではなく、基本金利ローン以外の任意のローンの任意の継続期間、転換、支払い、または事前支払い
(B)借り手は、借り手から通知された日付または借り手から通知された金額に応じて前払い、借り入れ、継続、または基本金利ローン以外のいかなる融資も行っていない(その理由は、貸手が融資をしていないわけではない)；または
(C)借り手は、10.13節の要求に基づいて、利息期限の最終日以外のある日に定期SOFRローンを譲渡する
予期される利益の任意の損失、およびそのような融資を維持するために清算または再使用するために得られた資金、またはそのような資金を取得する預金を終了することによって支払われる費用によって生じる任意の損失または費用が含まれる。借り手はまた、上記の規定により借り手が徴収したいかなる慣例的な行政費用も支払わなければならない
3.06義務を軽減し、貸手を交換する
(A)任意の貸手または信用証発行人が第3.04条に従って賠償を要求する場合、または借り手が、任意の借主、信用証発行者、または任意の政府当局に任意のbr補償税または追加金額を支払うことを要求された場合、第3.01条に基づいて、または任意の借主が第3.02条に基づいて通知を出した場合、貸手または信用証発行者は、状況に応じて決定されなければならない。本契約項下の融資に資金を提供するために、またはその融資または発行(場合によって決まる)を登録するための異なる融資事務所を指定するための合理的な努力を尽くして、または本契約項の下での権利および義務をその他の事務所、支店または関連会社に譲渡し、その貸主または信用証発行者の判断に基づいて、そのような指定または譲渡(I)がキャンセルまたはbr}を減少させる場合、(場合に応じて)将来支払われるべき金額、または第3.02条(場合によって決まる)に基づいて通知をキャンセルする必要性、および(Ii)場合毎に、(Ii)各場合に応じて、返済されていない費用または費用は、その貸手または信用状発券者に(場合によっては)償還されていない費用または費用を負担させない。そうでなければ、その貸出者または信用状発券者に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手または信用状発行者によって発生するすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する
(B)任意の貸手又は信用状振出人が第3.04節に基づいて賠償を請求する場合、又は借り手が任意の貸金人又は信用証振出人の口座に任意の貸手に任意の補償税又は追加金額を支払うことを要求された場合、信用証振出人又は任意の政府当局又は第3.01条に規定する信用状振出人であり、それぞれの場合、当該借人又は信用証発券者が拒否した場合、又は第3.06(A)条に従って異なる融資機関を指定することができない(又は信用証発行者の場合は発行機関)。借り手は、第10.13節の規定により、当該貸金人又は信用状振出人を交換することができる
3.07生存。借り手の本条項III項のすべての義務は、総承諾額の終了、本条項の下のすべての他の義務の償還、代理人の辞任、および予定終了日後に継続しなければならない
55
第四条
与信延期の前提条件
4.01初期与信延期条件。信用状発行者および各貸金者が本契約の下で初期信用状の延期を行う義務は、以下の前提条件を満たさなければならない
(A)代理人は、他の説明がない限り、それぞれが融資先に署名した担当官によって適切に実行されるべきであり、各日付は締め切り(政府関係者の証明書である場合、締め切り前の最も近い日)であるべきであり、各形態および実質は、代理人および各貸主を満足させる文書を受け取る
(I)本協定の各当事者が署名した本協定の契約コピーを表す
(Ii)借款人は、人の受益者の引受人毎に署名した引受票を要求する
(Iii)借主の代理人としての責任者の決議または他の行動証明書、在任証明書および/または他の証明書 は、本協定に関連する責任官として許可された責任者の身分、権限および能力、および借主が当事側であることを証明する他の融資文書を合理的に要求することができる
(4)借主証明書は、締め切り日であり、借主の担当者によって署名され、(A)その取締役会が融資文書の署名、交付及び履行を許可していることを証明する決議、(B)名前及び肩書によって識別され、許可された融資文書に署名された各個人の署名、及び(C)借主組織が管轄区域の関係当局によって証明した借主の証明書又は会社定款及びその定款の真の正確な写しを含む適切な添付ファイルを記載している
(V)代理人は、借り手が正式に組織または構成されていることを証明するために合理的に要求することができ、借り手が有効に存在し、信頼性が良好であり、その財産の所有権、レンタルまたは経営またはその業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管区で業務を行う資格があるが、そうしないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない場合を除く
(Vi)代理人が受け入れ可能な貸手弁護士(または1人以上の弁護士の有利な意見)は、借り手および借入文書の形態および実質的に合理的に代理人を満足させる事項に関する代理人および各貸手の有利な意見をもたらす
(Vii)借り手担当者の証明書、または(A)借り手が所属する融資文書の借り手に対する効力を確立、交付および履行するために必要なすべての材料同意書、許可書、および第三者承認(例えば、ある)のコピーを添付し、これらの同意書、許可証および承認は、 が完全に有効でなければならないこと、または(B)これらの同意書、許可証または承認が必要でないことを示す
56
(Viii)借り手の担当者によって署名された証明書は、(A)第4.02(A)および(B)節で示された条件が満たされていることを証明し、(B)監査された財務諸表の日付から、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベントまたは状況が発生または合理的に発生する可能性がないこと、(C)融資文書の規定に従って維持すべきすべての保険が取得され、有効であること、および(D)締め切りまでに有効な現行企業信用格付け；
(Ix)借入者担当者によって署名された証明書であって、任意の借金または任意の信用状の締め切りの発効前および後の借入者の支払能力を証明する証明書
(X)融資文書により維持されなければならないすべての保険が取得され有効であると規定されている証拠；
(Xi)すべての債務およびすべての留置権(第7.02節によって許可された債務および第7.01節に従って許可された留置権を除く)が、締め切りと同時に全額支払、解除および解除されたことを証明する；および
(Xii)代理人または必要な貸手が合理的に要求する他の保証、証明書、文書、同意または意見
(B)以下(C)項に記載の金額を繰り返さない場合には、締め切り前またはそれ以前に支払われた任意の料金 を支払わなければならない
(C)代理人が放棄しない限り、借り手は、締め切り前または締め切り当日に、すべての合理的な弁護士費用、課金、および支出を代理人に支払わなければならない(代理人が要求した場合、弁護士に直接支払う)、それに加えて、借り手によるそのような費用、課金および支出の合理的な推定を構成する追加費用、課金および支出、ならびに終了手続き中に発生または発生する支出(ただし、この推定は、借り手と代理人との間の最終決済を妨げることはない)
(D)KYC情報.
(I)任意の貸手が、締め切りの少なくとも10(10)日前に合理的な要求を提出するとき、借り手は、締め切りの少なくとも5(5)日前に、適用される文書および他の情報に関連する要求された文書および他の情報を貸主に提供し、貸手は合理的に満足すべきである。“愛国者法案”を含むが、あなたの顧客および反マネーロンダリング規則および法規を理解する。
(Ii)締め切りの少なくとも5(5)日前に、借り手が“利益所有権条例”に規定されている法人顧客資格に適合する場合、借り手は、要求を提出した各貸手に、借り手に関連する利益所有権証明書を提出しなければならない
(E)代理人は、代理人または必要な貸主の合理的な要求を受けたものであり、その形態および実質的な内容は、代理人を満足させるべきである前述に関連する他の保証、証明書、文書、または同意書を受信しなければならない
57
第9.03(D)節の最後の文に規定される一般性を制限することなく、本4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本契約に署名した各貸手は、代理人がその反対意見の提案締切日を指定する前に貸手の通知を受けない限り、本合意に従って貸主の同意、承認、受け入れまたは満足を要求する各文書または他の事項を同意、承認、受け入れまたは満足しているとみなさなければならない
4.02すべてのクレジット延期の条件。各貸主は任意のbr信用延期要求を履行する義務があるが、前提条件は以下の通りである
(A)第V条又は任意の他の融資文書に記載されている借主及び他の借り手の陳述及び担保、又は本合意又は本協定に関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載されている陳述及び保証は、信用展期間の日及び締め切り日には、すべての重要な態様において真実かつ正しいものでなければならない(重要性の面で資格がある場合を除き、このような陳述及び保証はいずれも真実かつ正しい)が、この陳述及び保証がより早い日付に明確に言及されている場合は、このような陳述及び保証は、当該より早い期日と同様に真実かつ正しいものとすべきである。4.02節の目的を除いて、5.05節(A)および(B)節に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節(A)および(B)項に従って提供される最新の陳述を指すものと見なすべきである
(B)違約事件が存在すべきではなく、提案された信用延期やその収益の運用によって違約事件が発生することもない
(C)代理人および信用証発行者またはSwingline貸金者(適用されるように)は、本プロトコルの要求に適合する信用状延期申請を受信しなければならない
借り手が提出した各信用延期申請および自動借入プロトコルによる各Swingline借入金は、信用延期が適用された日に、その日までに4.02(A)および(B)節で規定された条件の宣言および保証を満たしているとみなされるべきである
第五条
説明と保証
借り手は代理人と貸手に声明して保証する
5.01存在、資格、および権力。各借入先及びその各子会社は、(A)正式に組織又は構成されており、(br}は、その会社又は組織の司法管轄区域法律に従って有効に存在し、信頼性が良好であり、(B)すべての必要な権力及び権力、並びにすべての必要な政府許可、許可、及びbrを承認する(I)その資産を所有又はレンタルし、その業務を継続し、(Ii)その所属する融資文書に基づいて負う義務の署名、交付及び履行、並びに(C)適切な資格を有し、許可を得て適用される場合には、その財産の所有権、賃貸または経営またはその業務の展開には、そのような資格または許可を必要とする各司法管轄区域の法律の下で良好な信頼がある。(B)(I)又は(C)項に記載の各場合を除き、そうしないと実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に期待できない
5.02許可；違反がない。各融資者は、その所属する各融資文書に署名、交付、および履行し、必要なすべての会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人の任意の組織文書の条項に違反することもないし、(B)衝突を引き起こすか、またはいかなる留置権に違反したり、または(I)任意の契約義務に従って任意のお金を支払うことを要求することもない
58
(Br)その人が、その人またはその任意の付属会社に影響を与える財産であるか、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令、またはその人またはその財産がその管轄を受ける任意の仲裁裁決である場合、または(C)任意の法律に違反するが、上記(B)および(C)のいずれも、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く
5.03政府権限；その他の異議。いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付、履行または実行については、任意の政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要とするか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知する必要はないが、適用される米国連邦または州証券法によれば、借り手は、そのような実行、交付、履行または実行に関連する情報を提出または提供しなければならない
5.04バインディング効果。本プロトコルは、本プロトコルの当事者である各借り手によって正式に署名および交付され、本プロトコルの下で交付された場合、他の各ローン文書は署名されて交付されている。本協定は、当該借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、交付時には、各他の融資文書は、当該借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借入側である各側に対して強制的に実行することができるが、任意の適用の影響を受ける債権者権利が実行可能な任意の適用可能な破産、一時停止、資金非相殺、再編成または他の類似法律の影響、および平衡法救済(法律訴訟においても衡平法訴訟においても)の一般衡平法原則の影響を制限することができる
5.05財務諸表；重大な悪影響はありません
(A)審査財務諸表(I)は、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、 は、その中に他の明文規定がない限り、および(Ii)借主およびその付属会社の関連日の財務状況およびその経営業績は、その期間内に一致して適用される公認会計原則 公平に示されなければならない
(B)2021年12月31日(または、借り手が第6.01(A)節の規定により交付されなければならない最初の審査財務諸表を提出した場合、借り手が第6.01(A)節に従って最も近い財務諸表を代理人に提出した日から)、個別または全体的に発生したか、または合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす事件または状況はない
5.06訴訟。借り手の知る限り、満期および勤勉な調査の後、借り手は、(A)本契約または任意の他の融資文書に関連する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の取引に影響または関連すると主張するか、または(B)別表5.06に明示的に開示されない限り、法律上、衡平法上、仲裁中または任意の政府当局の前で、借主またはその任意の子会社またはその任意の財産または収入に未解決の訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは論争が存在しないか、または(B)法律、平衡法、仲裁または任意の政府当局の前で、借り手またはその任意の子会社またはその任意の財産またはその財産またはその任意の財産またはその財産またはその任意の財産またはその利益に対して予期または脅威を構成する訴訟、訴訟、係争、訴訟、訴訟、紛争、訴訟、訴訟、または任意の政府当局の前で、借り手またはその任意の子会社またはその任意の財産または収入に未解決の訴訟、法的手続き、クレームまたは係争、訴訟、訴訟、係争、訴訟、訴訟、または任意の政府当局の前で、借主またはその任意の子会社またはその任意の財産または収入に関連するいかなる懸案も存在しない、または(B)法律上、平衡法上、仲裁において、または任意の政府当局の前で、借主またはその任意の子会社またはその任意の財産または収入に未解決の訴訟、訴訟、法的手続き、 は実質的な悪影響を与えることが合理的に予想される
5.07デフォルト設定はありません。いかなる貸金者またはその付属会社も、任意の契約義務の下または任意の契約義務の面で違約することはなく、その契約義務は個別または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。締め切りまでに、本契約または任意の他のローン文書が予期する取引が完了した後、違約が発生せず、かつ違約が継続しているか、または違約を招くことになる
5.08財産所有権；留置権。借り手及び各付属会社はすべて良好な記録及び売却可能な業界権を持ち、その日常業務運営に必要或いは使用するすべての不動産の賃貸料或いは有効な賃貸権益を徴収するが、個別或いは全体的に、合理的に重大な悪影響を与えないことを期待するものは除外する。借り手及びその子会社の財産は、第7.01節で許可された留置権を除いて、いかなる留置権の制約も受けない
59
5.09環境適合性。借り手及びその付属会社は正常な業務過程において既存の環境法律とクレームの影響を審査し、これらの法律とクレームはそれぞれの業務、運営と財産に対して任意の環境法に違反する責任或いは責任を負う可能性があると主張し、借主はこのため合理的に結論を出し、別表5.09で明確に開示されない限り、このような環境法律とクレームは単独或いは全体的に合理的に予想することができず、重大な悪影響を与えることができない
5.10保険です。借り手及びその子会社の財産は、財務状況が良好で信頼性の良い保険会社が保険を受け、保険金額(以下の基準を満たすいずれかの自己保険を実施した後)、損害免除額及び引受リスクは、類似の業務に従事し、借り手又は適用子会社が経営する地域に類似財産を有する会社が通常負担する
5.11 税。借り手およびその子会社は、提出を要求するすべての連邦、州および他の重要な納税申告書および報告書を提出し、それまたはその財産、収入または資産に対する徴収または他の方法で満期および対処するすべての連邦、州および他の税費、評価費、手数料および他の政府費用を支払っているが、以下の場合を除く：(I)勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に議論を提出し、“公認会計基準”に基づいて十分な準備金を提供しているか、または(Ii)提出されていないか、または合理的に行われていないことが重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合を除く。借り手や任意の子会社に対する提案納税評価はなく，評価を行うと重大な悪影響 が生じる
5.12 ERISAコンプライアンス。発生しないか、または合理的に予想されるERISAイベントは、他のすべてのこのようなERISAイベント(合理的には責任が発生することが予想される)と共に取られる場合、合理的な予想は重大な悪影響をもたらすであろう。各計画は、合理的に遵守されない限り実質的な悪影響を及ぼすことができない限り、ERISA、“規則”および他の連邦または州法律の適用条項に適合している。重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の計画については、どの政府当局にも、懸案または借り手によって知られている脅威クレーム、行動、または訴訟またはbr行動は存在しない。期限までに、借り手は、融資、信用状または承諾書に関連する1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用することもないだろう(“連邦法規”第29章2510.3-101節の意味で、ERISA第3(42)節により修正される)
5.13の子会社。期限までに、借り手は別表5.13に明確に開示されている以外に他の子会社がなく、そのような子会社のすべての未償還持分は有効に発行され、全額支払いされ、評価できず、また別表5.13に開示されている以外、借り手またはその1つまたは複数の子会社は別表5.13に規定する金額を持っており、いかなる留置権もないが、第7.01節で許可された留置権は除外される。借り手のすべての未返済持分は有効に発行され、全額支払われ、評価できない
5.14保証金株式なし；会社法への投資。借主は従事せず、主に又はその重要な活動の一つとして、保証金株式の購入又は携帯(財務報告委員会が発表したU規則の意味に適合する)の業務に従事したり、保証金株を購入又は携帯するための信用を発行したりすることもない。1940年の“投資会社法”によると、借り手や借り手のどの子会社も投資会社ではなく、投資会社として登録する必要もない
60
5.15開示。いずれの場合も、任意の借り手またはその代表が、本プロトコルによって提供される取引および本プロトコルの交渉に関連する書面報告、財務諸表、証明書または他の情報、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書(それぞれの場合、そのように提供される他の情報に基づいて修正または補足)に従って交付された報告、財務諸表、証明書、または他の情報、およびこのように提供されるすべてのこのような情報および既存のクレジットプロトコルに関連するすべてのこのような情報は、全体としてみなされ、任意の重大な事実の誤った陳述または陳述の漏れを含む任意の重大な事実である。それらがどのような状況で作られているのかを考慮すると、大きな誤解はない。しかし，予想される財務情報に対して，借り手はこのような情報のみを当時合理的とされていた仮説に基づいて誠実に作成していることが条件である
5.16法律を遵守します。各貸金者およびその各付属会社は、すべての実質的な側面において、そのまたはその財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止および法令の要求を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律または命令、令状、禁止または法令のこのような要求が勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議を唱えている場合、または(B)個別または全体がそれを遵守できない場合は、合理的に予測できないことは重大な悪影響を及ぼす
5.17納税者識別子。借入者の真かつ正確な米国納税者識別コード列は表10.02に記載されている
5.18知的財産権；ライセンスなど借り手およびその子会社は、それぞれの業務運営に合理的に必要なすべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、特許経営権、ライセンスおよび他の知的財産権を所有または所有しており、このような所有権の欠如、使用権の欠如、または衝突が重大な悪影響をもたらすことができない限り、他の人の権利と衝突しない
5.19支払能力。借り手には支払い能力があります
5.20制裁問題；反腐敗法
(A)借り手または任意の子会社、または借り手およびその子会社に知られている限り、任意の役員、役員、従業員、代理人、その関連会社または代表は、以下の個人または実体またはそれによって所有または制御されている個人またはエンティティに属するものではない：(I)現在いかなる制裁を受けているか、(Ii)外国資産規制所が特定の国民リスト、イギリス財務省金融制裁目標総合リスト、または任意の他の関連制裁機関によって実行される任意の類似したリストに登録するか、または(Iii)指定された司法管轄区域に位置、組織または居住する。2023年2月28日までに、借り手及びその子会社は、各担当者の知る限り、すべての実質的な面ですべての適用された制裁を遵守している。2023年3月1日からその後、借り手とその子会社は、すべての実質的な面で適用されるすべての制裁措置を遵守し、借り手取締役会が承認した政策と手順を制定し、維持し、このような制裁措置の遵守を促進し、実現することを目的としている
(B)2023年2月28日までに、各主管官の知る限り、借り手及びその付属会社は、すべての重要な点において、米国1977年“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”及び他の司法管轄区の他の同様の反腐敗法規を遵守している。2023年3月1日からその後、借り手とその子会社は業務を展開する際に、すべての実質的な面で米国1977年の“反海外腐敗法”、イギリス2010年の“反賄賂法”および他の司法管轄区の他の同様の反腐敗法律を遵守し、借り手取締役会が承認した政策と手続きを制定し、維持し、このような法律の遵守を促進し、実現することを目的としている
61
5.21上位債権を指定します。借り手債務を管理する任意のプロトコルの規定によれば、これらの債務は、指定された高級債務または任意の同様の名称(最大権利を優先債務として有する債務)を構成し、契約上これらの債務に属するものからなり、そのような各合意に規定された従属条項は法的に有効であり、当事者に対して強制的に実行することができる
5.22労働問題。付表5.22に記載されていることを除いて、締め切りまで、借り手またはその任意の子会社の従業員は、集団交渉合意または多雇用主計画を有さず、締め切り前5(5)年以内に、借り手または任意の子会社は、ストライキ、スト、停止、または他の重大な労働困難に遭遇していない
5.23現金集約および融資協定の改正と再署名。改正および再署名された“現金集約および融資協定”は完全に有効であり、締め切りまで、2008年12月1日以来、修正、再説明、補足、置換、または他の方法で修正されていない
5.24ヨーロッパ経済地域金融機関。借り手はヨーロッパ経済地域の金融機関ではない
5.25実益所有権認証。締め切りまで、利益所有権証明書に含まれる情報は、適用される場合、すべての態様で真実で正しい
5.26カバーするエンティティ。借り手は保証実体 ではない
第六条
平権契約
借り手は (第6.01、6.02、6.03、6.07、6.10、6.11と6.12節に記載された契約を除く)に各子会社を促すべきである
6.01財務諸表。エージェントに十分な数のコピーを渡して、エージェントによって各貸手に渡され、そのフォーマットおよび詳細な情報は、エージェントおよび必要な融資者を満足させるべきである
(A)借入者毎の財政年度終了後120日以内に、借主及びその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度の関連総合収益又は経営報告書、株主権益変動及び現金流量を早急に提供し、比較の形で前財政年度の数字を挙げ、これらの数字はすべて公認会計基準に従って作成され、監査を経て徳勤会計士事務所又は他の国で認可された独立公認会計士の報告が添付される。この報告書は公認会計基準に従って作成されなければならない。ただし、上記指定時間内に米国証券取引委員会に借主が10-K表(10-K表)で提出した当該財政年度の借り手年次報告(借り手が取引所法案の規則14 a-3に基づいて作成した株主に提出した年次報告とともに)、あれば、第6.01(A)節の要求を満たすものとする。さらに、借主がエドカまたはそのグローバルサイトのホームページ(本プロトコルの締結日に、それぞれhttp：//www.sec.gov/edgar.shtmlおよびhttp：//www.unitill.com)上に位置するテーブル10−Kを提供する場合、借り手は、フォーム(獲得性は電子交付と呼ぶことができる)を交付したとみなされるべきである
62
(B)借入者の各財政年度の前3四半期終了後45日以内に、借主及びその子会社が当該財政四半期終了時に監査されていない総合貸借対照表、及び借主当該財政四半期及び借主財政年度終了部分に関する総合収益又は経営報告書、並びにその後終了した借り手財政年度部分の株主権益と現金流量に関する総合報告書を早急に提供し、いずれの場合も比較形式で提出する。適用されるように、借り手の首席財務官、首席財務官、財務主管または制御者は、公認会計原則に基づいて、すべての重要な面で借り手およびその子会社の財務状況、経営成果、株主権益およびキャッシュフローを公平に提示し、CEO、借り手の最高財務官、財務主管または制御者の認証を受けた後、前期の対応する会計四半期および前期の対応する部分の数字を合理的に詳細に提供し、通常の年末監査調整および脚注のない制約のみを受け、上記の期間内に借り手が米国証券取引委員会の借り手に提出された四半期報告のコピー 10-Q表(10-Q表)を提供することを前提とする。本6.01(B)節の要求を満たすと見なすべきである.借り手が10-Qフォームをタイムリーに電子的に渡した場合、借り手は、フォームが渡されたとみなされるべきである
(C)借入者は、各財政年度終了後六十(60)日以内に、借り手管理層が代理人及び必要な貸金者が満足する形で作成した次の財政年度の総合貸借対照表及び損益表又は業務表の予測
6.02証明書；その他の情報。エージェントに十分な数のコピーを渡して、エージェントによって各貸手に渡され、その形態および詳細は、エージェントおよび必要な融資者を満足させるべきである
(A)第6.01(A)及び(B)条に示される財務諸表を交付するとともに、借り手の行政総裁、財務総監、司庫又は支配権者によって署名された妥当な適合証明書類を提出する
(b) [保留されている];
(C)準備ができた後、直ちに、借り手株主に送信された各年間報告書、委託書または財務諸表または他の報告または通信の写しを提供し、借り手は、本条例に従って他の方法で代理人に送達する必要がなく、証券取引委員会に提出されたすべての年度、定期的、定期的、および特別報告書および登録報告書の写しを提出または要求することができる；br}このような文書のコピーが電子的に交付されることができる場合；
(d) [保留されている];
(e) [保留されている];
(F)代理人または任意の貸手が時々合理的に要求する可能性がある借主または任意の付属会社の業務、財務または会社事務、または融資文書条項に準拠する追加の資料を迅速に提供する
第6.02(C)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、交付された場合には、米国証券取引委員会に交付された日に交付されるものとみなされる。エージェントは、上記の文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、そのような送達要求に対する借り手の遵守状況を監視する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付を要求するか、または維持する責任を負わなければならない
63
(A)代理人および/またはその付属会社は、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar、または実質的に同様のまたは他の同様の電子伝送システム(プラットフォーム)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して借り手材料と呼ぶ)を貸手に提供することができ、(B)いくつかの貸手(各貸手は共通融資者)が、借り手またはその付属会社または上記の任意の証券に関する重要な非公開情報を受信することを望まない可能性があることを確認する。このような証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。(W)共通の借り手に提供されるすべての借り手材料は、公共材料として明確に目立つようにマークされるべきであり、これは、少なくとも公共材料がその第1のページの有意な位置に現れるべきであることを意味する。(X)借り手材料を公共としてマークすることによって、借り手は、米国連邦および州証券法の目的に適合するために、許可された代理人、その任意の付属会社、手配者、信用証発行業者、および貸手材料とみなされるべきである(ただし、このような借り手材料構成情報の範囲内であることを前提とする, これらは、10.07節の規定に従って処理されなければならない；(Y)公共側情報として指定されたプラットフォームの部分を介して、公共情報が付与されたすべての借り手材料を提供することを可能にする。(Z)エージェントおよびその任意の付属会社および手配者は、プラットフォームの指定されていないパブリックエンド情報の部分にのみ適用可能であるとみなされる権利がある。それにもかかわらず、借り手が電子交付によって提供されるすべての材料および/または情報は、上記(W)の要件を満たすことなく、すべての当事者によって共通としてマークされるべきである。
6.03通知。すぐにエンジニアにお知らせします
(A)ミスが発生したかどうか；
(B)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることを引き起こす任意の事項
(C)ERISAイベントが発生した
(D)会計政策または財務報告アプローチに対する借入者または任意の付属会社の任意の重大な変更
(E)改正および再締結された現金集約および融資協定のいずれかの重大な改正；および
(F)ムーディーズまたはスタンダードは、会社の信用格付けの任意の変化を発表するか、またはムーディーズまたはスタンダードが借り手を信用観察または観察リストまたは任意の同様のリストに入れるか(いずれの場合も負の影響を有する)、またはムーディーズまたはスタンダードが借り手の債務格付けを停止または停止することを意図している
本節で発行される各通知には、借り手担当官の声明が添付され、その中で言及されたイベントの詳細を説明し、借り手が行動したことを説明するが、第6.03(D)節の要求に応じて交付される任意の通知は、電子交付方式で発行することができる。第6.03(A)節に発行された各通知に基づいて、本プロトコルの任意およびすべての条項、ならびに任意の他の融資文書が違反された場合を詳細に説明しなければならない
64
6.04債務の返済。(A)これらの債務または資産が勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に異議を唱えない限り、そのすべての契約義務および債務、またはその財産または資産に対するすべての税収、評価および政府課金または課税、(B)すべての合法債権、そうしなければ、法律に基づいて、その財産の留置権となる、そのすべての契約義務および債務。及び(C)満期に対応するすべての債務は，当該等の債務を証明する文書又はプロトコルに記載されている付属条文に規定されているものを必要とする。借り手は、改正および再署名された現金集約および融資協定の効力を維持し、すべての重要な点でその条項および条件を遵守しなければならないが、借り手は、改正および再署名された現金集約および融資協定(I)を修正して修正することができ、(I)第7.03節で許可された取引に関連しているか、または(Ii)代理人および貸手に重大な不利益を与えない範囲で修正することができる
6.05存在などを保留する(A)完全に有効かつ有効な保持、更新、および維持(I)その組織管轄法の合法的な存在および(Ii)その組織管轄法の下での良好な信頼性に基づいて、いずれの場合も、(X)第7.03節および第br}(Y)節は、借り手の任意の子会社によって許可された取引のみで除外され、そうしなければ合理的に予想されないことは重大な悪影響を及ぼす。(B)正常な業務運営に必要または適切なすべての権利、特権、許可、許可および特許経営権を維持するために、すべての合理的な行動をとるが、そうでなければ、合理的に予想されて重大な悪影響を与えない者を除外し、(C)登録されたすべての特許、商標、商号およびサービスマークを保持または継続し、これらの特許、商標、商号およびサービスマークを保持しない場合、これらの特許、商標、商号およびサービスマークを保持しないことが合理的に予想される
6.06物件のメンテナンス。(A)その業務運営に必要なすべての材料特性および設備を維持、維持および保護し、良好な動作状態および状況にするために、正常な損失および古いものを除外し、そうしない限り、重大な悪影響を与えない限り、および(B)必要なすべてのメンテナンス、更新および交換を行い、いずれの場合も業界における典型的な看護基準に従って行われるが、そうしないと大きな悪影響を与えない場合を除く
6.07保険の維持。借り手は、信用の良い保険会社又は協会に保険をかけなければならず、加入金額及び引受範囲は、通常、同じ業務又は類似の業務や立場に類似した会社が保険を受けるリスクと同じである
6.08法律に準拠します。当社又はその業務又は財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、禁止及び法令の要求をすべて実質的に遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律又は命令、令状、禁止又は法令の当該等の要求が勤勉に行われている適切な訴訟手続は誠実に異議を唱えている；又は (B)これらの要求を遵守しないことは合理的な悪影響を与えないであろう
6.09書籍とbrレコード。(A)借り手またはその付属会社(どのような状況に応じて決定されるか)に関連するすべての資産および業務に関連する金融取引および事項が、公認会計原則の規定に完全、真実かつ正確に適合しなければならない適切な記録および帳簿を保存すること；および(B)これらの記録および帳簿を保存することは、借り手またはその付属会社(どの場合にかかわらず)に対して規制管轄権を有する任意の政府当局に対するすべての適用要件に実質的に適合する
65
6.10チェック権。代理人と各貸主の代表と独立請負業者がその任意の財産にアクセスし、検査し、その会社、財務と経営記録を検査し、そのコピー或いは要約をコピーし、その役員、高級管理者及び独立公共会計士と借主及びその子会社の事務、財務及び勘定を討論し、すべての費用は借り手が負担する；しかし、任意のこのような調査或いは検査は正常な営業時間内に行い、そして借り手に合理的な通知を出した後、借り手の人員の監督の下で行い、借り手或いは任意の子会社の業務展開を妨害してはならない。さらに、(I)違約イベントが存在する場合、代理人または任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間に、事前に通知することなく借り手が負担する任意の前述の行為を行うことができ、(Ii)違約イベントが発生せず、かつ継続している限り、代理人および貸手は、任意の日に1回を超えるアクセスおよび検査を行ってはならない。本合意に相反する規定があっても、借り手または借り手のどの子会社も、(X)借り手またはその子会社の業務に重大な競争損害を与えること、(Y)任意の弁護士-顧客または他の法的特権を危険にさらすこと、または(Z)借り手またはその子会社が誠実原則に基づいて締結した任意の適用法律、受託責任、または拘束力のある合意に違反するか、または(Z)借り手またはその子会社が誠実原則に基づいて締結した任意の適用可能な法律、受託責任、または拘束力のある合意に違反することを前提として、代理人または任意の貸金人に任意の情報を開示することを要求されてはならない
6.11収益の使用。使用を促進し、その子会社に、その使用がいかなる法律またはいかなるローン文書にも違反しない限り、運営資金需要および一時資本支出資金および他の目的のためにクレジット延期の収益を使用するように促すが、いずれの場合も、信用延期の収益は、第7.08節で禁止された任意の買収に資金または購入価格の任意の部分を提供するために使用されてはならない
6.12 融資債務対資本比率。借り手の各財政四半期の最終日まで、合併に基づいて、融資債務と資本の比率を65%以下に維持する
6.13お客様の情報を理解します。何か要求があれば、直ちに代理人または任意の貸主の合理的な要求に従って情報および文書を提供して、適用される？あなたの顧客および反マネーロンダリング規則および条例を理解しなければなりません。“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含むがこれらに限定されません
6.14反腐敗法；制裁。2023年2月28日までの任意の時間において、借り手及びその子会社は、各担当官が理解している場合には、(I)1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”及び他の司法管区の他の同様の適用反腐敗法をすべて遵守し、(Ii)すべての適用された制裁を遵守しなければならない。2023年3月1日から以後、借り手及びその子会社は、業務を展開する際に、(I)1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”及び他の司法管轄区の他の同様の反腐敗法規の適用、及び(Ii)すべての適用された制裁措置をすべて遵守し、借り手取締役会が承認したこのような法律及び制裁を促進及び実現するための政策及び手続を維持しなければならない
第七条
消極的条約
借り手は、債務の全額支払いと約束の満了または終了前に、契約を締結し、同意してはならない
7.01留置権
66
(A)設立、招く、負担または許容存在は、いかなる付属会社が直接または間接的に設立、負担または許容することも許可されないが、それぞれの場合、借り手または任意の付属会社が恩恵を受けるために、その任意の財産または資産の留置権は、現在所有されているか、またはその後に取得されたか、またはその任意の収入または利益に対する留置権であっても、有効な支出を行うことなく、および借り手の契約がそのような場合に、そのような場合に有効な割り当てを行うか、または手配することは例外である。これにより、当該等の債務は、当該留置権と同等及び比例で担保され、任意及び全ての他の債務を担保とし、いずれかの他の債務がこのように担保されなければならない
(B)本節のいかなる規定も、借り手又は子会社の創設、仮説又は許容存在を阻止するものと解釈してはならず、借り手及びその子会社は、上記に規定された方法で融資 以下の性質の留置権を保証することなく、その創設、仮説又は許容存在を明確に許可することができる
(I)デッドラインは付表7.01に並ぶ留置権が存在する；
(Ii)担保債務の留置権(A)UES第1担保債券契約またはUESの他の債務に従って、借り手または借り手の任意の他の付属会社は担保を提供せず、その留置権が借主または借り手の任意の付属会社(UESを除く)の任意の資産、または関連債務の再融資を確保するために付与された留置権を妨げない限り、(B)借主またはその付属会社がニューハンプシャー州、マサチューセッツ州またはメイン州に位置する不動産、またはそれに代わるために得られた任意の財産のための融資または再融資；
(Iii)財産を取得する際に、借主または付属会社の任意の財産上に存在する任意の購入金または他の留置権は、当該財産の購入または建造代金の支払い、およびその後に取得した任意の財産に関連する任意の条件付き販売契約または他の所有権保留契約を保証または規定するために、仮定または建造財産と同時に生成されるか否かにかかわらず、ただし、条件は、(I)ある財産のすべての担保ローンおよび他の留置権担保の債務元金総額が、その財産を買収または建設する際の総コストまたは公平な市場価値(その改善状況を含む)の100%(借り手または関連子会社の取締役会によって誠実に決定される)、および(Ii)このようなすべての担保ローンおよび他の留置権保証の債務が第7.02節で許可されることである
(Iv)第7.02(F)節に許可された任意の資本賃貸証書による留置権；
(V)借り手または子会社が任意の特権または許可を行使できるようにするための預金、留置権または質権、または労働者賠償金、失業保険、老年年金または他の社会保障の支払いを保証するか、または借り手または子会社が当事者としての入札、入札、契約またはレンタルの履行を保証するか、または借り手または子会社の公共または法定義務を保証するか、または借り手または子会社が当事者のための保証、猶予または控訴債券を保証するか、または通常の業務中に行われる他の類似した預金または質権；
(Vi)通常の業務中に生成された機械師、労働者、修理工、材料労働者または運送業者の留置権または他の同様の留置権、またはそのような任意の留置権の解除のために保管または質権を取得する
67
(Vii)判決または裁決の支払いが、第8.01(H)節に示される責任喪失事件を構成しないことを保証し、(Ii)判決または裁決が、後90(90)日以内に(または債権者がこのより短い期間内に判決または裁決を実行することができると判定する)ことによって生じる留置権；(Iii)借り手または付属会社は、判決または裁決について控訴または覆核手続を誠実に提起し、上訴または覆核手続を行うための判決または判決取得について執行を猶予しなければならない。(Iv)借り手または付属会社は、任意の法律手続きにおいて、借り手または付属会社の任意の法的手続きの実行を猶予または解除するための留置権を取得するか、または解除する必要がある
(八)税金留置権は、(一)まだ期限が切れていない、(二)税金の滞納によって処罰されていない、または(三)誠実に勤勉に行われている適切な訴訟手続きによって抗弁している
(9)顧客の条件付き販売契約の融資または再融資に関する承諾、譲渡、および他の担保措置
(X)改装バーナや給湯器を顧客にレンタルすることによる留置権は、この等改装バーナ及び給湯器のみを保証する
(Xi)天然ガスと他の燃料在庫融資プロトコルによる留置権であり、これらの留置権は、このような天然ガスと他の燃料在庫を構成する資産のみを保証する
(12)天然ガスおよび/またはエネルギー供給(輸送または輸送費用を含む)の購入および販売に関する契約に関連する留置権またはこのような契約に規定された義務の保証；
改正および再署名された“現金集約および融資協定”に従って資金提供および借金に関する契約権利を提供する借り手およびその子会社；
(Xiv)別の公共事業会社が別の公共事業会社と合併または合併することによって得られた財産の留置権、または借り手または付属会社が別の公共事業会社の全部またはほぼすべての資産を購入して得られた財産の留置権であるが、そのような保有権は、借り手または付属会社の他の財産には延長されない
(Xv)公共事業子会社の任意の公共事業子会社の権利および利益における担保権益による留置権と、公共事業子会社と水電-ケベック相互接続支援協定に参加して締結された契約による質権の留置権
(十六)プロジェクトエンティティ保証の任意の請求権融資なしによる留置権
(Xvii)入札、貿易契約およびリース(債務を除く)、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に生じる他の同様の性質的義務の履行を保証する保証金；
(Xviii)副次的調査例外，副次的財産権負担，地権， 通行権、不動産に影響を与える制限および他の類似した財産権負担、または不動産の使用に関する区画または他の制限は、いずれの場合も、これらの制限および他の制限は、全体的にその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の業務経営における使用に実質的な損害を与えることもない
68
(Xix)上記(I)から(Xvii)項の許容されない留置権(Br)保証債務または他の債務の元金総額は、いつでも50，000，000ドル以下である
(Xx)適用範囲内で、上記条項が指す任意の留置権によって担保された債務又は他の債務を再融資、延期、継続又は置換するために設けられた留置権であるが、それによって担保された債務又は債務の当金額は、当該等の再融資、延期、更新又は置換を行う際に担保された債務又は債務の当金額を超えてはならず、当該債務又は他の債務を担保する残存権は、当該債務又は他の債務に担保を提供する全又は一部の資産に限定されなければならない
(C)借り手または子会社が、本節で許可されない、第7.01(A)節に記載したチノに適用される任意の留置権を設定または負担する場合、借り手は、直ちに代理人および各貸手に交付しなければならない：
(I)上級乗組員証明書は、第7.01(A)節に記載された借主チノが遵守されたことを示す
(Ii)弁護士は、当該条約が遵守されており、借主がその条約を履行する際に署名したどの文書も当該条約の要求に適合していることを示す代理人及び貸金人への意見を示している
7.02負債。製造、招く、負担または我慢、または任意の子会社の創造、招く、負担、またはbrの存在を許容する任意の債務を許容するが、以下の場合を除く：
(A)ローン文書項目の下の債務；
(B)本契約日にまだ返済されていない債務は、それぞれ別表7.02およびその任意の再融資、返金、継続、または延期に記載されている
(C)借り手または任意の付属会社の借入者または任意の全額付属会社の債務の保証；
(D)任意の除外互換契約に従って生成された任意の付属会社の債務(または有または有)；
(E)借入者または任意の付属会社が、任意のスワップ契約(任意の除外されたスワップ契約を除く)に従って存在または生成された債務(またはあるまたは他)であるが、(I)当該債務は、投機または合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスクを直接軽減すること、またはその人が発行する証券の価値変動を投機または市場観点を観察するためではなく、その人によって通常の業務中に締結されたものである。(2)と(2)このような交換契約には、非違約者が取引を完了せずに違約側に支払う義務を免除する条項は含まれていない
69
(F)(I)第7.01(B)(Iii)節、(Ii)資本リース、および(Iii)合成リース債務に列挙された制限範囲内の固定資産または資本資産の購入通貨債務に関連するが、いずれの場合も、そのようなすべての債務の未返済総額は25，000，000ドルを超えてはならない
(G)本第7.02節で許可されていない借り手の債務であるが、条件は、(I)このような債務が発生した場合、実施後、違約事件が発生し続けてはならないこと、および(Ii)このような債務を実施した後、借り手は、第6.12節に規定する融資債務と資本比率条約を形式的に遵守しなければならないこと、および
(H)本第7.02節その他の方法で許可されていないいかなる子会社の債務も、借り手がこのような債務の発生を実施した後、予想に基づいて第6.12節に規定する融資債務と資本比率条約を遵守しなければならないことを前提とする
7.03合併または合併；資産の売却または譲渡。借り手は、(A)任意の他の会社と合併して、または任意の他の会社と合併してはならない、または(B)借り手およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、レンタル、または他の方法で処分してはならない。しかしながら、借り手は、任意の他の会社と合併または合併することができ、または借り手およびその子会社の全部またはほぼすべての資産を売却、賃貸、または他の方法で処理することができ、条件は、(I)したがって、種類の合併または合併によって生成された会社または借り手が、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、賃貸、または他の方法で処理する会社(いずれの場合も、まだ存在している会社)が借り手である(合併または合併の場合)、またはそうでない場合、(Ii)米国のどの州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織されているか、(Ii)まだ存在する会社が借り手でない場合、借り手が本協定の下での義務および他の融資文書は、既存の会社が書面で負担することを明確にし、生存している会社は、代理人および融資者に満足できる弁護士の意見を提供し、文書が正式に許可され、署名および交付されたと仮定し、その条項に従って強制的に実行可能な既存会社の合法的、有効かつ拘束力のある契約および合意を構成しなければならない。このような条項の実行が、破産、資金不担保、再編、執行猶予、または債権者の権利執行に影響を与える類似の法律によって制限される可能性がない限り、(Br)一般的および一般的な平衡法の原則、ならびに(Iii)すべてまたはほぼすべての借り手およびその子会社の資産が合併または合併または売却、賃貸または他の処置を行う場合、およびその発効直後に, いかなる違約または違約事件が発生または継続してはならない。さらに、疑問を免れるために、(W)借主およびその子会社は、(A)連邦エネルギー管理委員会または州公共事業委員会または同様の機関によって規制されている実体ではないか、または(B)重要な子会社ではなく、第7.03節の制限は、そのような販売または販売には適用されず、(X)任意のユーティリティ子会社は、代理人または貸手の同意なしにその発電資産および電気購入権利を売却することが許可される。(Br)に基づいて州公共事業規制機関に提出され、承認された任意の業界再編計画(各このような計画はユーティリティ子会社再編計画である)、(Y)Unitil Realty Corp.は、ニューハンプシャー州ハンプトン市自由巷西6号に位置する建物および代替として得られた任意の建物を含むが、これらに限定されない任意の不動産の売却が許可されるであろうが、本7.03節の制限は、このような販売または販売(Z)のいずれにも適用されない。借り手及びその子会社の全部又はほぼすべての資産のレンタル又は処分は、公正な市場価値を下回ってはならない。
7.04ビジネスの性質の変更。借入者及びその子会社と本契約締結の日に行われる業務又はそれに密接に関連する又は付随する任意の業務には、実質的に異なるいかなる重大な業務もあるが、第7.03節で許可された取引に関するものは除く
70
7.05関連会社との取引。借り手の任意の関連会社と任意のタイプの取引を行い、正常な業務過程で行われるか否かにかかわらず、以下の場合を除く：(A)当社が報告したように、(B)通常の過程において、借り手業務の合理的な要求に応じて、非関連会社の個人と公平な取引を行う際に借り手よりも有利である公平で合理的な条項(ただし、借り手が任意の適用州または連邦法律の要求を遵守するために必要となる場合を除く)。どの条項が非関連会社との比較可能な公平な取引に適用されるかが決定できない場合、そのような取引は、この場合の公平で合理的な条項(br})、および(C)借り手と任意の保証人との間の取引に適合すべきである
7.06 重いプロトコル。別表7.06に記載されていることを除いて、任意の契約義務(本契約または任意の他の融資文書を除く)を締結し、(A)任意の子会社が(I)借り手に制限的な支払いを支払うか、または他の方法で借り手に財産を譲渡する能力を制限し、この2つの場合、いずれの実質的な態様においても借入者が融資文書に規定された義務を履行する能力、(Ii)任意の子会社が借り手の債務を保証する能力、または(Iii)借主または任意の子会社が当該人の財産の設立、保有権の存在を発生、生成、負担、または我慢する能力を損なう。ただし、本条第(Iii)項は、第7.01条又は第7.02条で許可された任意の債務保有者のために負担又は提供されるいかなる負質権も禁止されておらず、当該負質権が債務により融資された財産又は債務の標的に関連していることに限定されていない；又はbr}(B)は、借主又は契約義務の付属当事者の別の義務を保証するために留置権を付与することを要求する場合には、契約義務を保証するために留置権を付与することを要求する。しかし、本7.06節はいかなる契約義務にも適用されず、当該契約義務の下で、違約又は違約が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない
7.07収益の使用。任意のクレジットを使用して延期された収益は、直接的または間接的であっても、直ちに、付随的に、または最終的に、保証金株を購入または携帯するか(財務報告委員会U規則の意味に適合する)、または保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供するか、またはこの目的のために最初に生成された債務brを返却するために使用される
7.08買収。必要な融資者が事前に書面で同意しない場合、借り手は、連邦エネルギー管理委員会または州公共事業委員会または同様の機関によって規制されていない任意の完全子会社を買収することができない。前提は、借り手が任意のこのような買収について支払う総対価格と、この合意期間内に本協定第7.08節に記載された買収に関連する他のすべての対価格との合計が125，000，000ドルを超える場合、借り手は、連邦エネルギー規制委員会または州公共事業委員会または同様の機関の規制を受けない実体の同意を買収することができない
7.09 [保留します。]
7.10制裁。任意の信用延期または任意の信用延期の収益を直接または間接的に使用するか、またはそのような信用延期または任意の信用延期の収益を任意の個人または任意の指定された司法管轄区域における任意の活動またはトラフィックを支援するために、貸し出し、出資、または他の方法で任意の人に提供し、そのような活動または業務は、資金を提供する際に制裁の標的であるか、または任意の他の方法で、貸主、手配者、代理人、信用証発行者、Swingline融資者または他の身分にかかわらず、任意の他の方法で制裁違反をもたらす
7.11反腐敗法。いかなる信用延期または任意の信用延期の収益を、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区域の他の反腐敗法律に類似した任意の 目的に違反するために、直接または間接的に使用する
71
第八条
違約事件と救済措置
8.01違約イベント。以下のいずれも違約事件を構成する
(A)支払いません。借り手または任意の他の融資者は、(I)本契約に規定された時間内に任意の融資の元金を支払うことができなかったか、または(Ii)融資の満了後5日以内に任意の融資の利息、本契約の下で満了した任意の費用、または本契約または任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の他の金を支払うことができなかった；または
(B)具体的なチノ.借り手は、第6.03(A)、6.05(A)(I)、6.11、6.12、6.13、6.14または第7条のいずれかの条項、約束または合意を履行または遵守できなかった；または
(C)その他の違約行為.任意の融資者が、それ自体が履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意(上記(A)または (B)項で指定されていない)を履行または遵守することができず、30日間継続するか、または任意の他の融資文書の下で任意の違約イベントが発生するか、または
(D)申立及び保証。借り手または本契約中の任意の他の融資者を表す、または借り手を表す、または任意の他の借款者が、任意の他の融資文書中で、またはそれに関連する任意の文書においてなされた、またはそれに関連する任意の文書において、任意の陳述、保証、証明または事実陳述を行うとみなされ、または行うとみなされるとき、任意の重大な態様では、正しくないまたは誤ったものである；または
(E)交差違約。(I)借入者または任意の付属会社(A)任意の合併または銀団信用に従ってすべての債権者を予定している金額を含む元金総額(承諾額または利用可能な金額を抽出していないことを含む)について閾値を超えた任意の債務または保証(本契約の下の債務および交換契約項の下の債務を除く)が満了したとき(所定の満期日、前払い要求、加速支払い、催促またはその他の場合にかかわらず)任意の支払い、または(B)そのような債務または担保に関連する、または任意の文書または証明に含まれる任意の他の合意または条件を遵守または履行できなかった場合。担保またはそれに関連するまたは発生した任意の他のイベントの違約または他のイベントの結果は、債務の保有者または保証の受益者(またはその所有者またはそのような受益者を表す受託者または代理人)が、必要に応じて通知を出した後、そのような債務の満期または買い戻し、前払い、失敗または償還(自動または他の方法で)をもたらし、または買い戻し、前払い、失敗または償還などの債務を提出することである。その所定の満期日前、またはその担保が支払担保となったり、償還担保となった場合には、いずれの場合も、担保の金額がしきい値金額を超える。または(Ii)任意のスワップ契約に基づいて早期終了日(スワップ契約に定義されているように)、理由は、(A)スワップ契約下の任意の違約イベント、どの借り手または任意の付属会社が違約者であるか(スワップ契約に定義されているように)、または(B)当該スワップ契約下の任意の終了イベントについて、どの借り手または任意の付属会社が影響を受ける側であるか(当該スワップ契約に定義されているように)、およびいずれの場合においても、, 借入者又はその付属会社がこれにより不足しているスワップ終了価値が所定のしきい値金額よりも大きい場合、本条(E)は、自発的な売却又は譲渡担保債務により満了した有担保債務には適用されず、さらに、上記(Ii)項については、適用者が関連するスワップ契約に規定された期間内にスワップ終了価値を支払うことができない限り、違約事件が発生してはならない。又は
72
(F)破産法手続等任意の貸手または任意の重大な付属会社は、任意の債務者救済法に基づいて任意の訴訟手続を設立または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うか、またはその財産の全部または任意の重要部分のために、任意の引継者、受託者、清算人または同様の者を任命するか、または任意の接収者、受託者、受託者、委託者、清算人、復職者または同様の者を任命し、上記の者の申請または同意なしに任命され、解除または一時停止されていない場合に60の暦を任命し続ける。または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全てまたは任意の重要部分に関連する任意の訴訟は、その人の同意を得ずに提起され、却下または保留されることなく60日間継続され、またはそのような訴訟において救済令が登録されている
(G)債務返済ができない；差し押さえ。(I)借り手または任意の重要な付属会社が無力になったか、またはその無力または満了時にその債務を支払うことができなかったことを書面で認めるか、または。(Ii)任意の令状または差し押さえ命令または執行命令または同様の法律手続きは、そのような者の財産の全部または任意の重要部分に対して発行または徴収され、発行または徴収後60日以内に解除、または完全に保証されていない、または
(H)判決.(I)任意の財政年度内に、借り手または任意の付属会社(I)に対して、総額25，000，000ドルを超える金額(当該財政年度のすべてのこのような判決または命令について)(独立第三者保険未保険の範囲を限度として、発行者がクレームに関する保証範囲について異議を唱えていない)、または(Ii)任意の1つまたは複数の非貨幣的最終判決が個別または合計に重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の1つまたは複数の最終判決、および、いずれの場合も、(A)任意の債権者が、判決または命令に従って実行手続きの開始を命令するか、または(B)係属中の控訴またはその他の理由により、60日間連続して、判決の実行を一時停止する決定は無効である。あるいは…
(I)ERISA。(I)年金計画または多雇用主計画 がERISA事件を発生させ、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすか、または(Ii)借り手または任意のERISA関連会社が任意の適用可能な猶予期間が満了した後、任意の適用可能な猶予期間が満了した後、多雇用主計画の下でERISA第4201条に従って負担する引き出し責任に基づいて任意の分割払いを支払い、その等が支払われないことを合理的に予想することが重大な悪影響を及ぼすこと、または
(J)ローンファイルは無効です。任意の融資文書またはその任意の条項が署名および交付後の任意の時間に、本合意またはその下で明確に許可されている任意の他の理由またはすべての義務の全額支払い(および約束の満了または終了)により、任意の時間に完全に有効かつ有効ではない、または任意の融資文書またはその任意の条項の有効性または実行可能性に任意の方法で異議を提起するか、または任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務があることを否定するか、または任意の融資文書またはその任意の 条項を撤回、終了または撤回すると主張するか、または任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務があることを否定するか、または任意の融資文書またはその任意の条項の有効性または実行可能性に異議を唱え、または任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を負うことを否定するか、または任意の融資文書またはその任意の 条項を撤回、終了または撤回すると主張する
(K)制御権の変更.借り手の制御権は任意に変更されるが，7.03節により許可された取引は除外する
8.02 違約が発生した場合に救済する。任意の違約事件が発生し、継続している場合、代理人は、必要な貸金者の要求またはその同意に応じて、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである
(A)各貸主が融資の承諾を行うことと、信用状発行者が信用証の期間を終了する義務とを宣言する場合、このような承諾は終了すべきである
73
(B)すべての未返済ローンの未償還元金、すべての課税利息および未払い元金を宣言し、本契約または任意の他のローン書類に従って不足しているか、または支払わなければならないすべての他の金額は、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の他の形態の通知を必要とせず、借り手は上記のすべての金額を明確に免除する
(C)借り手に信用状債務を担保することを要求する(金額は当時の未返済金額br}に等しい)；
(D)自己、貸金人、および信用証発券者を代表して、それ、貸金人および信用証振出人が融資伝票に従って享受可能なすべての権利および救済方法を行使する
しかし、米国破産法に基づいて借り手に実際的または借り手への救済令が発行されると、各貸手が融資を発行する義務と信用状発行者の信用状延期のいかなる義務も自動的に終了し、すべての未返済ローンの未返済元金および上記のすべての利息およびその他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手は上述の信用状債務を現金化する義務を自動的に発効させ、代理人やいかなる貸手もさらなる行動をとる必要がない
8.03資金運用状況。第8.02節に規定する救済措置の行使後(またはローンが自動的に満期になり、直ちに支払わなければならず、信用状債務が第8.02節に規定されているが、本に基づいて現金担保を自動的に要求した後)、代理人は、債務によって受信された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない
第一に、費用、賠償、支出およびその他の金額を構成する債務部分(代理人に対する弁護士の合理的かつ文書記録された費用、課金および支出(代理人従業員である可能性のある弁護士の合理的かつ文書記録されている費用および時間費用を含む)、および第3条に従って支払うべき金額を含む)
第二に、貸主及び信用状振出人に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)を構成する債務(貸手及び信用証発券者に支払う弁護士の合理的かつ証拠的な費用、料金及び支払い、並びに第三条の規定により支払うべき金額を含む)を支払い、割合に応じて貸手及び信用証発券者に支払う
第三に、当算及び未払い信用状費用を構成する債務の一部及び融資、信用状支払い及びその他の債務の利息を支払い、貸金人及び信用証発行者に比例して本条項第三項に記載した該当金額を支払う
第四に、融資及び信用証支払未払い元金を構成する債務の一部を支払い、信用証振出人口座中の代理人に支払い、代理人、貸金人及び発券者が保有する本条項第四項に記載のそれぞれの金額の割合に応じて、信用証未抽出の総金額からなる一部の信用状債務を比例して現金化すること
最後に、借り手や法律には、すべての債務の全額支払いを要求した後の残高(ある場合)が別途あります
第2.04(C)項の規定により、上記第5項の規定により、信用状の現金化のために総金額が抽出されていない金額は、支払信用状項目の下での引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出されたか、または期限が切れた後、現金担保品として存在する場合は、上記#段落の最後の項の規定に従って残りの金額を使用しなければならない
74
第9条
行政代理
9.01エージェントの委任と許可。各貸金人および信用状発券者は、ここでは、本契約および他の融資文書の下の代理人として米国銀行 を撤回不可能に指定し、代理人は、本契約または本契約条項に基づいて代理人に付与された行動および権力、ならびに合理的に付随する行動および権力を代表することを許可する。本条の規定は代理人、貸金人及び信用証発行者の利益のみであり、借り手又は任意の他の貸金者は第三者受益者としてこのような規定のいかなる権利を享受する権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)においてエージェントという言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである
9.02貸手としての権利。本契約の項の下で代理人を担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、それが代理人ではないように、他の貸手と同じ権利および権力を行使することができ、他の明確な説明または文脈が別の要求がない限り、用語？貸手？または？貸金人？個人として本契約の代理人を担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他のコンサルタントとして任意の種類の銀行、信託、財務、コンサルタント、引受または借り手またはその任意の他の連合会社との他の業務を受け入れることができ、その者が本契約項の下の代理人ではないように、これについて貸手に説明したり、貸手に通知を出したり、貸手の同意を得る責任はない
9.03免責条項。本契約及びその他の融資文書が明確に規定されている以外は、代理人はいかなる職責又は義務 を負わず、その本契約項の下での職責は行政的性質に属する。前述の一般性を制限することなく、エージェントとその関連先：
(A)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の隠れた責任の規定を受けず、継続している
(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権の行使を行う義務はないが、本合意または貸手が代理人の行使を要求する他の融資文書(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている貸手の数またはパーセンテージ)は、明確に規定された裁量権および権力を除外するが、代理人は、代理人に責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考える任意の行動をとることを要求されてはならない。債務者救済法に違反する可能性のある自動中止または債務者救済法に違反する可能性がある任意の債務者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動を含む、疑問を免れるための。 と
(C)本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている以外は、いかなる開示の義務又は責任も負わず、開示できなかった責任については何の責任も負わない。借り手またはその任意の付属会社に関する情報は、代理人またはその任意の付属会社である者に任意の身分で伝達されるか、または任意の身分で取得される
75
(D)代理人またはその任意の関連当事者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて、または行われるべき代理人に対していかなる行動も責任を負わないので、(I)必要な貸手(または代理人が必要な他の数またはパーセントの貸手を誠実に信じる)の同意または要求を介して、(I)必要な貸手(または代理人が必要な他の数またはパーセントの貸手を誠実に信じる)の同意または要求を受ける。第8.02及び10.01節に規定する場合)又は(Ii)自分の深刻な不注意又は故意の不正行為がない場合、 は、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される。上記の規定に基づいて取られた任意のそのような行動またはそのような行動は、すべての貸主に対して拘束力を有する。借り手、貸金人、または信用証発行者が代理人に違約を説明する書面通知を出さない限り、代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。代理人およびその関連する任意の当事者は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査するために、任意の融資者または参加者または任意の他の他の人に責任または義務を負わず、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルの下または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件、または任意の違約の発生、(Iv)有効性、実行可能、実行可能性、または遵守または遵守するか、または任意の違約の発生、(Iv)、実行可能、実行可能、または遵守されている、(Iv)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の説明、保証または陳述、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査するために、任意の貸金人または参加者または任意の他の他の人に責任または義務を負わない本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性または真正性、または(V)第4条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を受けてエージェントに交付されることを確認する項目は除外される
9.04エージェントに記載されている信頼性。エージェントは、信頼する権利があり、信頼において十分に保護され、それが真実であり、適切な人員によって署名され、送信され、または他の方法で検証されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、通信、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子 メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)を信頼することによって、任意の責任を招くことはない。エージェントは、口頭または電話 によってそれになされた任意の陳述に依存してもよく、その陳述は適切な人によって行われていると信じ、信頼において十分に保護され、信頼によっていかなる責任も招かないべきである。融資または信用状の開設、継続、または増加が本契約項目の下の任意の条件に適合するかどうかを決定するとき、代理人は、代理人が融資者または信用状発行者の反対の通知を受信しない限り、融資者または信用証発行者に満足させることができると推定することができる。代理人は、法律顧問(借り手の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびその選択された他の専門家に相談することができ、代理人がそのような弁護士、会計士または専門家の提案に従ってとるか、または取らないいかなる行動に対しても無責任である。4.01節で規定された条件に適合するかどうかを決定するために、本契約に署名した各貸手は、同意、承認、または受け入れまたは満足されたものとみなされるべきである, 本合意は、代理人が提案の締め切り前に貸手から通知を受けない限り、貸手が提案の締め切り前に貸手の通知を受けたか、または貸手がその反対意見を説明することができる各文書または他の事項を同意または承認することを要求する。
9.05責務委譲。代理人は、代理人によって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントを介して、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。エージェントおよびそのような任意のエージェントは、その任意およびすべての責務をそれぞれの関係者によって、またはそれを介して履行し、その権利および権力を行使することができる。本細則の免責条項は，任意の当該等分エージェントおよびエージェントの関連先および任意の当該等分エージェントに適用され，彼などのそれぞれ本規約に規定されている信用手配銀団に関する活動，およびエージェントとしての活動に適用されるべきである.エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負わず，管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決において，エージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意的な行為が存在することを判断しない限り
76
9.06代理人が辞任します
(A)通知。代理人はいつでも貸手、信用証発行人、借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、必要な貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属機関でなければならない。そのような後継者が要求された貸主によって指定されず、退職代理人が辞職通知を出してから30(30)日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(辞任発効日)がこのような任命を受けた場合、退任代理人は、貸金人および信用証発券者を代表して、以上の規定の資格を満たす後任代理人を指定することができるが、いずれの場合も、いかなる後任代理人も違約貸手になってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない
(B)貸主を失責する。代理人である者がその定義に基づく(D)条項が違約貸金者であれば，要求された貸金者は，法律の適用許容範囲内で，借主とその者に書面で通知してその人の代理人職を解除し，借主と協議した後に後継者を指定することができる。そのような後継者 が必要な貸主によって指定されず、30(30)日(または必要とされる貸金者の同意の早い日)内に任命(免職発効日)が受け入れられた場合、免職有効日に通知 に従って発効しなければならない
(C)退職又は更迭の効力。退職発効日又は更迭発効日(場合に応じて)から発効する：(I)退職又は更迭された代理人は、本契約及び他の融資文書項目における職務及び義務を解除しなければならない(ただし、代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人又は信用証発行人が保有する任意の担保担保を代表する場合を除く。退役または更迭された代理人は、後任代理人を指定するまで、このような担保保証を継続しなければならない)および(Ii)当時退役または更迭された代理人の任意の賠償金または他の金額を除いて、すべての代理人、代理人または代理人による支払い、通信および決定は、要求された貸主が上記の規定に従って後任代理人を指定するまで、各貸金人および信用状発行人によって直接行われなければならない。後任者が本合意項の下で代理人として任命された後、その後継者は、退職(又は免職)代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、獲得する(第3.01(G)節に規定されているものを除き、退職発効日又は免職発効日(場合により定める)には、退職又は免職代理人に賠償金又はその他の金を支払う権利を除く)。退役又は更迭された代理人は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除しなければならない(本9.06節の規定により当該文書から解除されていない場合)。借り手が相続人代理人に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退職又は免職された代理人が本契約及びその他の融資書類に基づいて辞任又は免職後, この条項第11条及び第10.04節の規定は、退役又は更迭された代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者に利益をもたらすために、それらのいずれか一方が取った又は行われていないいかなる行動にも関連し、(A)退役又は更迭された代理人が代理人を務めた場合、及び(B)辞任又は更迭された後、彼らのいずれかが本条項又は他の融資文書項目のいずれかの身分で行動し続ける限り、当該代理人を任意の後任代理人に譲渡することに関連するいかなる行動にも限定されない。
(D)信用状発行者および揺動貸金者。9.06節の規定によると、米国銀行の代理人としての任意の辞任または更迭は、信用状発行者およびSwingline貸手としての辞任を構成しなければならない。米国銀行が信用証発行人の職を辞任した場合、それは、信用状発行者が信用状発行人として辞任した日から信用状を返済していないすべての権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべての信用状義務を保持し、第2.04節の規定に従って貸主に基本金利ローンを提供するか、またはリスクを負担する権利を含む。もしアメリカ銀行がSwingline貸手を辞めた場合、それは本プロトコルで規定されているSwingline貸主がその発行について発行した、そのローンの発効日までローンを返済していないすべての権利を保留します。
77
第2.05(C)節に従って貸手が変動金利ローンを発行することを要求する権利、またはSwinglineローンを返済していないリスク参加に資金を提供する権利が含まれている。借り手が本契約項の下で後継者を指定する場合(いずれの場合も、後継者は違約貸金者以外の貸金者でなければならない)、(I)当該相続人は、退役信用状発行者又は揺動貸金人(場合に応じて)のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、(Ii)退役信用状発行者又は揺動貸金人(場合に応じて)は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない。そして、(Iii)後任の信用状発行人(例えば、信用状発行者が辞任する)は、その後任の時点で完成していない信用状(ある場合)の代わりに、または米国銀行が満足している他の手配をして、当該信用状に対する米国銀行の義務を効果的に負担するために、信用状を発行しなければならない
9.07エージェントおよび他の貸手に依存しません。各貸金人および信用状発行者は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、代理人または任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、独立して自己の信用分析および決定を行い、本プロトコルに を組み込むことを認める。各貸主および信用状発行者も、代理人または任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを継続することを認める
9.08その他の責務などはありません本プロトコルには、本プロトコルの表紙に記載されたタイトルを有する貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権力、義務または責任を有してはならないが、代理人、貸手、または本プロトコルの下の信用証発行者の識別(例えば、適用される)を除外する逆の規定がある
9.09エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きに従って任意の貸手に対する任意の訴訟手続が未解決の場合、代理人(任意のローンまたは信用状義務の元金が本明細書で説明されたか、または声明または他の方法で満了し、支払うべきかどうかにかかわらず、代理人が借り手に任意の要求を出したか否かにかかわらず)は、権利があり、介入または他の方法で訴訟手続きに介入する権利があるべきである
(A)未払いの融資、信用状債務及び他のすべての債務の元本及び利息の全ての金額についてクレームを提出して証明し、貸金人、信用証発券者及び代理人のクレーム(貸金人、信用状振出人及び代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士に対する合理的な賠償、費用、支出及び立て替えのいずれかのクレーム、並びに他のすべての貸主の金額を含む。(Br)第2.04(I)及び(J)，2.10及び10.04条に規定する信用状発行人及び代理人)；そして
(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること
このような司法手続き中の任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金人および信用状発券者が代理人にそのような金を支払うことを許可されており、代理人が貸手および信用証発券者にそのような金を直接支払うことに同意した場合、代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金、および第2.10および10.04項の満期代理人に基づく任意の他の金を支払うために、代理人に任意の対処金を支払う。本契約に記載されている内容は、許可代理人が任意の貸手または信用証発行者の許可、同意、受け入れ、または採択が任意の貸手または信用証発行者の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整、または計画を構成しているとみなされてはならず、または許可代理人は、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の貸出者または信用証発行者のクレームについて投票する
78
9.10貸手ERISAは述べています
(A)各貸手(X)は、その人が本プロトコルの貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本合意の貸手者ではない日まで、代理人および手配者およびそれらのそれぞれの関連者の利益のために、借り手または任意の他の貸手の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であるであろうことを表し、保証する
(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本合意に参加、管理および履行しておらず、1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用する(“連邦法規”第29章2510.3-101節の意味で、ERISA第3(42)条により修正される)
(2)1つ以上の一時投資エンティティによって規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定される特定の取引の免除カテゴリ)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、 PTE 90-1(保険会社セット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、この融資者の加入、参加、管理、および融資、信用状、承諾書、および本協定に適用されます
(Iii)(A)当該貸金人は、合格した専門資産管理人(第84-14号第VI部分が指す範囲内)によって管理された投資基金であり、(B)当該資格を有する専門資産管理人は、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、参加、管理及び履行、クレジット書簡、承諾書及び本合意、(C)融資の締結、参加、管理及び履行を行う。承諾および本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)セクションおよび(D)項の要件を満たす。貸主が知っている限り、貸手は、融資、信用状、承諾書、および本協定の第I部分(A)項の要件に適合し、参加、管理および履行する
(Iv)代理人は、その全権適宜決定権をもって、当該貸金者と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する
(B)また、前項(Br)(A)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は当該貸手が前項(A)第(Iv)項に規定する別の陳述、保証及び契約を提供していない場合を除き、当該貸手 は、当該人が本契約の貸手となった日から、当該人が本契約の貸手でない日から、(X)項の陳述及び保証を行う。代理人および協調者およびそれらのそれぞれの連属会社は、疑問を生じることを免除し、借り手または任意の他の融資者または借り手または任意の他の融資者の利益のために、以下の声明を行わない：代理人または手配人またはそれらのそれぞれの任意の連属会社は、融資者の資産ではない受信者brは、融資者の参入、参加、管理および融資、信用証、承諾書、および本プロトコル(代理人が本プロトコル項目の下の任意の権利、任意の融資文書、またはこれに関連するまたは関連する任意の文書を保持または行使することを含む)に関連する
79
9.11間違った支払いを取り戻す。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、代理人が任意の時間に任意の貸金人受入側に本プロトコルの下の支払いを誤って支払った場合、借り手がこの時点で満期および欠降りした債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能なbr金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手受入側は、直ちに利用可能な資金で受信可能な撤回可能な金額を直ちに代理人に返済し、受信した通貨brで利息を支払うことを要求すべきであることに同意する。上記の撤回可能金額を受け取った日から(ただし代理人への支払いを除く)日までの毎日は、連邦基金金利と代理人が銀行同業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者で計算される。各貸主受入側は、任意の価値弁明(債権者が他の場合には、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求することができる)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない。代理人は、貸手受取人に支払われた任意の金額が撤回可能な金額の全部または一部を含むことを決定した後、直ちに貸手受取側に通知しなければならない
第十条
他にも
10.01改訂等本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、ならびに借主または任意の他の融資者によるその任意の乖離の同意は、必要な貸手(または必要な融資者の同意を介したエージェント)および借り手または適用される融資者(場合に応じて)が書面で署名され、代理確認されない限り無効である。各項目の放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効であるが、このような修正、放棄、または同意はできない：
(A)各借主の書面の同意を得ずに、第4.01(A)節に規定するいかなる条件も放棄するが、借り手が第4.01(A)(Iii)、(Iv)又は(V)節に規定する非実質的な事項又は物品について代理人に満足できる保証をした場合、すなわち、その物品は締め切り後に直ちに交付されなければならない場合、代理人は自らこの条件を放棄することを決定することができる
(B)貸主の書面による同意なしに、貸主の承諾を延長または増加させる(または第8.02節に従って終了した任意の承諾を回復する)
(C)本契約または任意の他の融資文書に直接影響を受けていない各貸手が書面で同意し、本合意または任意の他の融資文書に規定される本契約または任意の他の融資文書に規定される貸手(または任意の貸金者)に元金、利息、費用または他の金を支払う日を延期する(強制的な前払いを含まない)
(D)直接影響を受けた各貸手の書面による同意なしに、任意のローンまたは任意の信用状支出の元金または本プロトコルによって規定される金利を低下させるか、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額；
(E)すべての貸主の書面による同意を得ず、違約率の定義を修正するか、または借主が違約率で利息を支払う義務を免除するか、または本契約項目の任意の財務契約(またはその中で使用される任意の定義の言葉)を修正すること
80
(F)2.13節または8.03節 を変更する方法は、各貸主の書面による同意なしに、2.13節または8.03節に要求される比例分担支払いの方法を変更する
(G)本項の任意の条項または必要な貸手の定義または本条項の任意の他の条項を変更し、貸手が各貸手の書面による同意を得ずに、本条の金銭下の任意の権利を修正、放棄、または他の方法で修正するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意の数またはパーセンテージを与えることを規定する
さらに、(I)上記要求された貸金者以外の信用状発行者によって書面で署名されない限り、本協定項における信用状発行者の権利または義務に影響を与えないか、またはその発行または開設される任意の信用状に関連する任意の発行者伝票に影響を与えないように、任意の修正、放棄または同意をさらに規定する。(br}(Ii)Swingline貸主によって上記の要求された貸主以外に書面で署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、Swingline貸金者の本プロトコルの下での権利または義務に影響を与えてはならない；(Iii)代理が上記の要求の貸主以外に書面で署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本合意または任意の他の融資文書項目における代理の権利または義務に影響を与えてはならない。(Iv)合意当事者によってのみ署名された書面は、“自動借款プロトコル”およびそれに関連する任意の費用関数を修正することができ、または合意項目の下の権利または特権を放棄することができ、(V)合意当事者によってのみ署名された書面のみが、代理料金手紙を修正することができ、または代理費関数の下の権利または特権を放棄することができる。本プロトコルには、(A)任意の違約貸手は、本プロトコル項目の下の任意の修正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(およびその条項に応じて、すべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意を必要とする任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の下で行うことができる)があるにもかかわらず、(1)いかなる違約貸手の同意も得られず、契約違反貸手の承諾を増加または延長してはならず、(2)すべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意を要求する任意の放棄、修正、または修正されてはならない, またはすべての貸手は、その条項に基づいて、他の影響を受けた貸手に対して任意の違約貸手に対して比例しない悪影響を与える場合には、違約貸手の同意を要求しなければならない。(D)各貸主は、適切と考えられる場合に、融資に影響を与える任意の破産再編計画について投票する権利があり、各貸手は、米国破産法第1126(C)節の規定が、本明細書に記載された合意条項の代わりに承認されたことを認める権利があり、(E)必要な貸手は、破産手続きまたは破産手続きにおいて現金担保を使用することを借り手が許可するか否かを決定しなければならず、この決定は、すべての貸主に対して拘束力を有するべきである。本プロトコルに逆の規定があっても、(I)いかなる貸主の同意もなく(ただし、借主および代理人の同意を得なければならない)、本プロトコルを修正して再記述することができる。修正および再記述が発効した後、その貸手が本合意(このように改正および再記載された)の一方でなくなった場合、融資者の約束は終了し、貸手は本プロトコルの下での他の約束または他の義務を負い、全額元金を支払わなければならない。代理人および借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(その添付表および添付ファイルを含む)の任意の条項において、任意の誤り、印刷誤りまたは他の欠陥(任意の明らかな誤りまたは任意の技術的誤りまたは漏れを含む)が発見された場合、代理人および借り手は、そのような曖昧性、漏れ、誤り、印刷誤り、または他の欠陥を修正するために、そのような条項を修正、修正または追加することを許可されなければならない。このような修正は、本合意の他の締約国のさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる。
任意の融資者が、任意の融資文書に関する提案された修正、放棄、同意または免除に同意しない場合、この修正、放棄、同意または免除は、各貸手の同意を得、必要な融資者の承認を得る必要がある場合、借り手は、第10.13条に従って非同意の貸主を交換することができる；条件は、この改正、放棄、同意、または免除が、この条項に規定された譲渡によって発効することができる(借り手が本項の要求に応じたすべての他のこのような譲渡を含む)ことである
81
10.02通知；有効性；電子通信
(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話による通知および他の通信(および以下(B)項に規定するbrを除く)によって明示的に許可されることを除いて、書面で送信されなければならず、特定者または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリまたは電子メールで送信されなければならず、本プロトコルは、以下に示すように、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信に適用されるべき電話番号を明示的に許可しなければならない
(I)借り手、信用状発行人または代理人に送信される場合、その人に指定された住所、ファックス番号、メールアドレスまたは電話番号、および添付表10.02に送信される
(Ii)任意の他の貸主に送信される場合、その行政アンケートで指定されたアドレスに従って、 ファックス番号、電子メールアドレス、または電話番号(場合によっては、借り手がその時点で有効な行政アンケートで指定された人にのみ通知を送信して、借り手に関連する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を渡すことを含む)。借り手が本条項10.02(A)(Ii)を遵守するための合理的な要求の下で、代理人は、行政アンケートに規定されている任意の貸手の住所、ファックス番号、電子メールアドレス、または電話番号を借り手に提供しなければならない
専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留郵便で郵送された通知および他の通信は、受信したときに送信されたものとみなされ、ファクシミリまたは電子メール送信によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなされる)。電子通信により交付された通知その他の通信は、以下(B)項に規定する範囲内で、 は当該(B)項の規定に従って有効でなければならない
| 本プロトコルは以下の者によって作成される | 駱家輝法律事務所 | |||
| ハンティントン通り111番地 | ||||
| マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02199 | ||||
| 注意：クリスチャン·ドレル·マッカイEsq | ||||
| 電子メール：christine.mcay@lockelord.com |
(B)電子通信.電子通信プロトコル(または代理店によって承認された他のプログラム)によれば、本条は、代理店、融資者、Swingline貸金人および信用証発券者への通知および他の通信は、電子通信(電子メール、FPMLメッセージ転送およびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、当該融資者、Swingline貸手または信用証発券者(場合に応じて)がこのような条項下の通知を受信できないことを電子通信通知エージェントを介して通知する場合には、上記の規定は、条項IIに従って任意の貸手、Swingline貸主または信用証発行者への通知には適用されない。エージェント，Swingline貸手，信用証発行者または借り手は，その承認されたプログラムに応じて，電子通信を介して本プロトコル項目の通知や他の通信を受けることに適宜同意することができるが，このようなプログラムの承認は特定の通知や通信に限定される可能性がある.プロキシが別の規定がない限り、 (A)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(例えば、利用可能なように、電子メールまたは他の書面確認を返信するための要求によって受信された機能)、および(B)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに発行された通知および他の通信は、予期された受信者によって受信されたとみなされるべきである
82
第(A)項及び(B)項の第(A)項及び第(B)項のいずれも、受信者の通常営業時間内にそのような通知又は他の通信が送信されていない場合、そのような通知、電子メール又は通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなす
(C)プラットフォーム.プラットフォームは、そのままで利用可能な方法で提供されます。代理当事者(以下で定義する)は、借り手材料の正確性または完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、借り手材料の誤りや漏れに対して責任を負わないことを明確にします。どのエージェントも、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含む、使用者側の材料またはプラットフォームについて、明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、代理店またはその任意の関連側(総称して代理店と呼ぶ)は、借り手、任意の貸手、信用証発行者、または任意の他の人に対して、借り手または代理店がプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービスを介して、またはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる損失、クレーム、損害賠償、債務、または任意のタイプの費用(侵害、契約または他の態様の費用にかかわらず)に対して、そのような損失、クレーム、破損、または任意の責任を負わない。責任または費用は、代理側の深刻な不注意または故意の不当な行為によって決定される管轄権のある裁判所によって決定される。しかし、いずれの場合も、任意のエージェントは、借り手、任意の貸金人、信用状発行者、または任意の他の人に対して、任意の間接、特殊、付帯、間接または懲罰的損害賠償責任を負わない(直接または実際の損害賠償とは逆)
(D)住所変更等借り手、代理人、Swingline貸手と信用証貸出者は、本契約の他の当事者に通知することによって、本契約項目の通知と他の通信を行うために、その住所、コピー機または電話番号を変更することができる。各他の貸手は、借り手、代理人、Swingline貸手および信用状発行者に通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、複写機、または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信、ならびに(Ii)貸手の正確な送金指示を送信するために、代理人が記録されている(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスを有することを確実にするために、時々代理人に通知することに同意する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの共通部分によって提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、公共貸手またはその代表が共通融資者のコンプライアンス手続きおよび適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って借り手材料を参照することができるように、プラットフォームの内容宣言画面上でプライベートパーティ情報または同様の識別を選択することを促すことに同意する
(E)エージェント：信用状振出人と借入者.借り手またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知 (電話または電子通知、承諾された融資通知、融資前払い通知、およびSwinglineローン通知を含む)については、(I)当該通知が本契約に規定された方法で発行され、不完全であるか、または前後に本契約によって規定されていない他の形態の通知ではなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項は、その任意の確認書とは異なり、信用証発行者および貸金人は、借り手またはその代表によって発行されたと言われる任意の通知に依存または実行すべきである。借り手は、代理人、信用証発行人、各貸手、およびその関連者が、借り手またはその代表によって発行されたといわれる各通知に依存して生じるすべての損失、費用、費用、および債務を賠償しなければならない。エージェントへの電話通知およびエージェントとの他の電話通信はすべてエージェントが録音することが可能であり，本プロトコルの双方はこの録音に同意している
83
10.03免除なし；累積救済：強制実行。いかなる貸金人、信用証発行者、または代理人は、本契約の下の任意の権利、救済方法、権力または特権の行使を行使または遅延させることができず、そのような権利、救済方法、権力または特権を放棄すると見なすべきではなく、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権を阻止または行使してはならない。本プロトコルで規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、救済、権力、および 特権も排除されない。本契約または任意の他の融資文書には、本契約および他の融資文書に基づいて融資当事者またはそのいずれか一方に対して権利および救済措置を強制的に実行する権限は完全に代理人に属するものであるにもかかわらず、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、第8.02節のすべての貸主および信用証発行者の利益に基づいて代理人によって完全に提起および維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)代理人が本契約項の下(その代理身分のみ)と他のローン文書項目の下での権利と救済措置を自ら行使することを禁止してはならない、(B)信用証発行者またはSwingline貸金人(場合によっては)本契約および他の融資文書項目の下および他の融資文書項目の下でそれに有利な権利と救済措置(信用証発行者またはSwingline貸主のみの身分) を行使することを禁止してはならない。(C)任意の貸手が、第10.08節(第2.13節の制約を受けて)に従って相殺権を行使するか、または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に従って任意の貸手に対して提起された訴訟が未解決の間、クレーム証明書または出廷を提出し、自分を代表して訴状を提出する。これ以上の, いつでも、本プロトコルおよび他の融資文書の下で代理人が行動しない場合、(I)請求される貸手は、第8.02節に従って代理人に付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)前述のただし本第(Br)(B)、(C)および(D)項に記載されている事項を除いて、第2.13条の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。
10.04費用；賠償；損害免除
(A)費用および支出。借り手は(I)すべての合理的な費用を支払わなければならない自腹を切るエージェントおよびその付属会社は、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその条項の任意の修正、修正または免除(これにしたがって予想される取引が完了すべきか否かにかかわらず)に関連する費用(代理弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)、(Ii)すべての合理的なものである自腹を切る開設、修正、更新、または任意の信用状の延期、または信用状による支払いの要求によって発生した費用、および(Iii)すべての証人を開設する自腹を切る代理、任意の貸金人または信用状発行人(任意の現地弁護士または代理弁護士、任意の貸金人または信用状領収書人の任意の弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)が、その権利の実行または保護に関連する費用 (A)本契約および他の融資文書に関連する費用は、本節で規定される権利を含む、または(B)本プロトコル項目の下で発行される融資または信用状に関連する費用を含み、このようなすべての費用を含む自腹を切る任意の調整または再構成の過程で生じる費用；ただし、この条(Iii)項の場合、貸手(代理人および信用状発行者を含まないが)は、任意の貸手が好意的に(融資者のために提供される弁護士の意見に基づいて)その利益が他の貸手の利益と十分に衝突することを合理的に決定し、融資者のために単独の弁護士を招聘することを保証するために、貸手のために単独の弁護士を招聘することを保証するために、任意の調整または再構成の過程で生じる費用に限定されるべきである
84
(B)借り手の弁済。借り手は、代理人(およびその任意の子代理人)、各貸手および信用状発行者、および前述した者の各関連者(各当事者は、被弁済者と呼ばれる)を賠償し、任意の支払者または任意の第三者または借り手または任意の他の融資方針によって任意の被支払者に生じる任意およびすべての損失、クレーム、損害、債務および関連費用(任意の被弁済者の弁護士の費用、課金および支出を含む)から各被弁済者を保護しなければならない。または(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれに基づいて予想される任意の合意または文書に署名または交付されるので、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたはそれによって予想される取引を完了するか、または代理人(およびその任意のサブエージェント)およびその関連者についてのみ、本プロトコルおよび他の融資文書(第3.01節に記載された任意の事項を含む)を管理する。(Ii)信用状発行者が信用状の下での支払い要求の履行を拒否し、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守していない場合)、(Iii)借主またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその財産から有害物質が実際に存在または放出されているといわれているか、または任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、訴訟、または(Iv)任意の融資または信用状またはその得られた金額の使用または提案用途(信頼証発行者が信用状の下での支払い要件の履行を拒否することを含む)上記のいずれかに関連する調査または訴訟は、契約、侵害行為、または他のいかなる理論に基づいていても, いずれの場合においても、いずれの損害賠償者が当事者であるか否かにかかわらず、INDEMNITEEの比較、分担、または個々の不注意による全部または一部がINDEMNITEEの比較、分担、または単独の不注意によって生じるか否かにかかわらず、第三者によっても借り手によっても、または任意の他の融資者によって提案されるか否かにかかわらず、しかし、上記の損失、クレーム、損害賠償、債務又は関連費用(X)は、司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって、当該賠償者の深刻な不注意又は故意の不当行為によるものと判断し、(Y)借主又は任意の他の貸金者が本契約又は任意の他の融資文書の下での当該賠償者の義務に違反するためにそれに提起したクレームであれば、当該賠償者に対して賠償を行ってはならない。借主または他の貸金者が管轄権を有する裁判所が裁定したクレームが勝訴の最終的かつ控訴できない判決を得た場合、または(Z)借主またはその任意の子会社の使用または非作為のために、賠償者によって別の賠償者に対して提起されたクレーム(ただし、代理人として代理人に提起されたクレームを除く)、および1つの被賠償者が別の賠償者に対して異なる身分または役割で信用証について提出したクレームを除く)、{br>信用証の発行行、保証行、保険行、協議付行または譲渡行)。第3.01(C)節に規定することを制限しない場合、本第10.04(B)節 は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。
(C)貸手が返済する。借り手が何らかの理由で本節(Br)(A)または(B)項の規定に従って代理人(またはその任意の分代理人)、信用証振出人、Swingline貸手、または上記のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ 代理人(または任意の当該均等代理人)、信用証発券者、Swingline貸主またはそのような関連者(場合に応じて)への支払いに同意する：この未払い金額は、未精算費用または賠償された損失、クレーム、破損、責任または関連費用(どのような場合に応じて)が代理人(またはbr}のいずれかの当該均等代理人)、信用証発券者またはSwingline貸主がその身分で、または前述の任意の代表代理人(または上記の任意の代表代理人)、Swingline貸手または信用状振出人がその身分で招待または請求されることを前提としている(適用されるbr}未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.12(D)節の規定により制される
(D)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手は、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書、任意の融資または信用状またはその収益の使用に起因する、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは手形に関連する、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは手形によって生成された、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または手形に関連する特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)について、任意の支払者への任意のクレームを放棄することを主張してはならない。法律の適用で許容される最大範囲では何の賠償も受けない
85
上記(B)項に記載の賠償対象が、本契約又は他の融資文書又は取引に関連する電気通信、電子又は他の情報伝送システムを使用して当該等の予期しない受信者の任意の情報又は他の材料に配信されることによる任意の損害は、賠償責任を負うべきであるが、司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴できない判決によって裁定された当該賠償対象の深刻な不注意又は故意的不正行為による直接損害又は実際の損害は除く
(E)支払い。本節の規定によると、支払われるべきすべてのお金は、要求を出してから十営業日以内に支払われることになりません
(F)生存。本節のプロトコルは，代理人，Swingline貸金人または信用状発行者の辞任，任意の貸金者の置換，総約束終了，およびすべての他の債務の返済，弁済または解除後も有効である
10.05支払いを保留します。借り手またはその代表が代理人、信用証発行者または任意の貸金人または代理人に支払われた任意の金、信用発行者または任意の貸金人がその相殺権を行使する場合、その支払いまたはその相殺の収益またはその任意の部分は、その後、無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、無効化され、無効化され、または受託者、接合者または任意の他の当事者(代理人、信用証発行者またはその融資者によって自己決定された任意の和解を含む)、任意の債務救済法下の任意の手続きまたは他の手続きに関連する。 (A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務またはその部分は回復し、完全に有効であるべきであり、このような相殺が支払われていないか、または発生していないように、かつ (B)各貸金人および信用状発行者は、代理人から回収または返済された任意の金額の適用シェアの支払いをエージェントに要求すべきであることに同意し(重複しない)、その要求の日からその金を支払う日までの利息を加えて、年利は時々有効な連邦基金金利に等しい。前文(B)金の場合の貸金者および信用状の義務は、全額支払い、コミットメントの満了または終了、および本合意の終了後も有効である
10.06名の後継者と譲受人
(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、借主または任意の他の貸金者は、代理人の事前書面で同意されておらず、本プロトコルに規定されている任意の権利または義務を譲渡または譲渡することはできない。信用金庫発行人、各貸金人および貸金者は、本プロトコル第2項のいずれかの権利または義務を譲渡または譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(I)本節第(B)項の規定に従って譲渡者に譲渡する；(Ii)本節(D)項の規定に従って参加する。又は(Iii)権益を担保する方法で質抵当又は譲渡するが、本節(F)項の制限を受けなければならない(かつ、本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効である)。本協定中のいかなる明示的又は暗示的な条項も、いかなる者(本協定の双方、そのそれぞれの相続人及び譲受人を除く、本節(D)第2項に規定する範囲内、及び本合意が明確に規定されている範囲内で、各代理人、信用証発行者及び貸金人の関係者)が本合意項の下又は本合意によって享受された任意の法律又は均衡法の権利、救済又はクレームと解釈することはできない
(B)貸手の譲渡。任意の貸主は、いつでも、本契約および他の融資文書項目の下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(その全部または一部の約束およびその時点で不足している融資(本項(B)については、信用証債務および変動限度額融資への参加を含む)が、任意のこのような譲渡は、以下の条件を満たすべきである
86
(I)最低金額
(A)譲渡先が承諾した全ての残りの金額およびその時に支払われるべき融資を関連承認基金に譲渡するか、または本節(B)(I)(B)段落に規定する総額に少なくとも等しい承認基金に譲渡するか、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡する場合、最低額を譲渡する必要がない
(B)本条(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)、又は、承諾額が当時発効していない場合は、譲渡貸主のための融資元本未償還残高は、譲渡及び仮説が代理店に交付された日に決定され、又は、譲渡及び仮定に取引日が規定されている場合は、取引日までに、各代理店及び，5，000，000を除いて、$5，000，000を下回ってはならない。違約事件が発生せず、継続している限り、借り手は他の方法で同意を示すべきである(このような同意は毎回無理に拒否または遅延されてはならない)
(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、本合意項の下のすべての譲渡貸主の融資または承諾された権利および義務に関する割合部分の譲渡としなければならないが、第(B)(Ii)項は、Swingline融資者のSwinglineローンに関する権利および義務には適用されない
(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)項の要求の範囲を除いて、いかなる譲渡も同意する必要はなく、また、：
(A)(1)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、借り手は、譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に書面通知方法で代理人に反対しない限り、借り手の同意を得なければならない(無理に拒否または遅延してはならない)、借主の同意を得なければならない
(B)貸主またはその貸手でない関連会社に譲渡された場合、代理人の同意を得る必要がある(当該同意は無理に拒否または遅延してはならない)；および
(C)譲受人が1つ以上の信用状(当時返済されていないか否かにかかわらず)または任意のSwingline融資項目の下でリスクに参加する義務の譲渡を増加させるには、信用証発行者とSwingline貸金者の同意を得なければならない(双方の同意は無理な抑留または遅延を行ってはならない)
(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、および3，500.00ドルの処理および記録費を署名して代理店に交付しなければならないが、エージェントは、任意の譲渡の場合に、このような処理および記録費を免除することを自ら適宜選択することができる。譲受人が貸手でない場合は、代理人に行政アンケートを提出しなければならない
87
(V)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡(A)を借り手又は借り手のいずれかの関連会社又は付属会社に譲渡してはならない、(B)任意の違約貸金者又はその任意の子会社に譲渡してはならない、又は本項(B)に記載の上記のいずれかの者となったときに誰かを構成する者、又は(C)自然人(又は持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主要な利益のために所有及び経営する)に譲渡してはならない
(Vi)追加料金があります。本プロトコル項目のいずれかの違約貸主の権利および義務の譲渡については、このような譲渡は、本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、借り手および代理人の同意の下で、適用割合で違約貸手に以前に申請したが、違約融資者によって資金を提供しなかった融資シェアを適切な割合で提供した後、代理人に十分な追加金を支払うことを含む、そのような譲渡は有効にされてはならない。(A)違約融資者がその時点で不足していたすべての支払債務(およびその計算利息)を代理人、信用証発行者または本契約項の下の任意の貸金者に支払い、全額支払い、(B)その適用された割合に従って、すべての融資および参加信用状および揺動限度額融資におけるその全割合シェアを獲得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、いずれかの違約貸金者が本協定項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、当該違約が発生するまで違約貸金者とみなされなければならない
この節(C)第2項に基づく代理人の受領及び記録を前提として，各譲渡及び仮説に規定された発効日から後，譲渡及び仮定項の下の譲受人は，本プロトコルの一方であり，当該譲渡及び仮想譲渡の利子の範囲内で，借主が本プロトコル項の下での権利及び義務を有し，当該譲渡及び仮に譲渡された利子の範囲内では，譲渡先は，本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が本合意項に規定するすべての権利及び義務をカバーする場合は，貸主は、もはや本契約の当事者ではないが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05および10.04条の利益を継続する権利がある。しかし、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その貸手が違約貸手であることによるいかなる債権も放棄または免除することにはならない。要求に応じて、借り手(自費)は署名し、譲受人貸手に手形を交付しなければならない。本契約の下での貸金人のいずれかの権利又は義務の譲渡又は譲渡は、本項の規定に適合しない場合は、本契約の場合、貸手は、本節(D)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる
(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借主代理人として行動し(かつ、代理人は税務目的のみである)、 は、それに渡された各譲渡および仮定のコピー(または電子形式の等価物)および登録簿を代理人オフィスに保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸主の融資および信用状義務を時々欠く元本金額およびbrローンおよび信用状債務の元金を記録しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借主、代理人、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者と見なすことができる。合理的な事前通知の下で、借り手と任意の貸手は、任意の合理的な時間と時々登録簿を調べることができなければならない
88
(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合、借り手または代理人の同意または通知を受けずに、任意の人(自然人、持株会社、投資ツールまたは信託を除く、または自然人、違約貸手または借り手または借り手のための任意の付属会社または付属会社または付属会社が所有および経営する自然人、違約貸主または借り手の任意の付属会社または子会社)に株式を売却することができる。参加者)貸手は、本プロトコルの下での権利および/または義務の全部または一部(その全体または一部の承諾および/または融資(クレジット参加義務および/またはSwinglineローンを含む)；しかし、条件は、(I)当該貸主の本合意項の下での義務は不変であるべきであり、(Ii)当該貸手は引き続き当該等の義務を履行して本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、代理人、信用証発行者及び貸手は、当該貸金者の本合意項の下での権利及び義務について引き続き単独かつ直接当該貸主とのつきあいを継続しなければならない。疑問を生じないためには，いかなる参加の有無にもかかわらず，貸金者は第10.04(C)条による賠償を担当しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は10.01節の第1のただし本に記載された影響参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。本節(E)項に別段の規定がある場合を除き、借り手は、各参加者が第3.01項の利益を享受する権利があることに同意する, 3.04および3.05の範囲は、貸手であるように、参加者が3.01(E)(Ii)節で要求された税務文書を借り手に提出したことを前提として、本節(B)セグメントに従って譲渡方法でそのbr権益を取得している。法律の適用可能な範囲内で、各参加者は、貸手であるように、10.08節の利益を享受する権利があるべきであり、その参加者が貸手であるように、2.13節の制約を受けることに同意することを前提としている。各売却参加者の貸手の同意、借り手の要求および費用は、任意の参加者に関する第3.06節の規定を履行するために、合理的な努力を講じなければならない。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.08節の利益を享受する権利がなければならない；前提は、その参加者が貸手であるように、2.14節の制約を受けることに同意することである。参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の融資または融資文書の下の他の義務における元本金額(および宣言の利息)(参加者登録簿)を登録しなければならない。しかし、貸手は、このような承諾、融資を決定するために、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書下での参加者の任意の約束、融資、信用状、または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない, 信用状又はその他の義務は、米国財務省条例第5 f.103-1(C)条 に規定される登録形式である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りのない決定的な項目でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、このようなbr}参加者とみなさなければならない。疑問を生じないように，エージェント(エージェントとして)は参加者名簿の保守を担当しない.
(E)参加者権利の制限.参加者は、参加者が借り手の事前書面同意を得た場合に行わない限り、3.01または3.04節に従って適用された貸手よりも高い参加者が参加者に売却する権利のある任意の支払いを得る権利がない。参加者が外国の貸手である場合は，借り手が参加者であることが通知されない限り，借主の利益のために3.01(E)条の利益を享受する権利はなく，借入者であるように，その参加者は貸主であるように同意する
89
(F)いくつかの約束。任意の貸主は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含む、本プロトコル項の下(その付記を含む)の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本プロトコルの下での融資者のいかなる義務を解除することができないか、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方の代わりにすることができる
(g) [保留されている].
(H) 譲渡後信用証発行人または揺動融資機関を辞任する.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、米国銀行が任意の場合、上記(B)項に基づいてそのすべての約束および承諾融資を譲渡する場合、米国銀行は、(I)借り手および貸手に30日間の通知を出した後、信用証発行人の職を辞任することができ、および/または(Ii)借り手に30日の通知を出した後、Swingline貸手の職を辞任することができる。信用証発行人または揺動銀行の貸手の辞任が発生した場合、借り手は、借り手の中から借り手が受け入れ可能な信用状振出人または揺動銀行の貸手の後継者を指定する権利があるが、借り手はそのような後継者を指定しておらず、米国銀行が信用証発行者または揺動銀行の貸手を辞任することに影響を与えない(具体的な状況に応じて決定される)。米国銀行が信用状発行者を辞任した場合、それは、信用証発行人を辞任した日から、すべての未償還信用状に対するすべての権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべての信用状義務を保持しなければならない(第2.04節に従って貸手に融資を承諾するか、またはリスクを負う権利を含む)。米国銀行がSwingline貸手を辞任した場合、それは、第2.05(C)節に従って貸手が変動金利ローンを発行することを要求するか、または未返済Swinglineローンにリスク参加を提供する権利を含む、本条項に規定されているSwingline融資者が辞任発効日から発行する未返済Swinglineローンのすべての権利を保持する。後継者信用状振出人および/または揺動銀行貸手が任命されると、(A)後任者は、退職する信用状振出人または揺動銀行貸手のすべての権利、権力、特権、および責任を継承し、与えられる(場合に応じて決定される, (B)承継信用状発行者は、相続時に完成していない信用状(ある場合)の代わりに、または米国銀行が満足する他の手配をして、当該信用状に対する米国銀行の義務を効果的に負担するために、信用状を開設しなければならない。
10.07特定の情報の処理；秘密
(A)ある資料の処理.代理人、貸金人、および信用状発行者は、1人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は以下を参照)、(A)その関連会社、監査人およびその関連者に情報を開示することができる(そのような開示の対象が、そのような情報の機密性を通知され、秘密保持を指示されることはいうまでもない)、(B)任意の規制機関の要求または要求の範囲内で、その人またはその関連側(任意の自律機関を含む)に対して管轄権を有すると主張することができる。(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルの下または任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または法的手続きの下の任意の救済措置の行使、または本プロトコルまたはその項の下の任意の他の融資文書もしくはプログラムを実行するか、または本プロトコルの下またはその項の下の権利を実行するか、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含む 合意に適合する場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または予想される譲受人または参加者、本プロトコル項目のいずれかの権利または義務、または第2.15条に従って貸手に招待された任意の適格な譲受人、または(Ii)借り手およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または潜在的な相手方(またはその顧問)、(G)は、借主の同意を得る。(H)(I)任意の格付け機関に、借り手またはその付属会社または本プロトコルの下で提供される信用手配を評価するか、または(Ii)代理人または信用状発行者が、借り手に借主材料または通知を提供するために使用される任意のプラットフォームまたは他の電子交付サービスの提供者, または(Iii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコルの下で提供されるクレジットスケジュールについて、CUSIP番号または他の市場識別情報を発行または監視するか、または(I)そのような情報(X)が公開される範囲内で、(Y)エージェントに対して利用可能になる，
90
貸金人、信用状発行者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、非秘密に基づいて借り手以外の出所から取得するか、または(Z)借主から受信したいかなる情報も利用することなく、本契約者側によって独立して発見または開発される。本節の場合、情報は、借り手または任意の子会社から受信した借り手または任意の子会社またはそれらのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、代理人、任意の貸手、Swingline貸手または信用状発行者が、借り手または任意の子会社が開示する前に非秘密的に取得した任意の情報を除外する。 本契約日後に借り手または任意の子会社から受信した情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明確に識別されている。本節で規定した情報の秘匿を要求された者は，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行したと見なすべきである.さらに、代理店および貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる
(B)非公共情報.代理人、貸手、および信用状発行者は、(A)情報は、借り手または子会社に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、(場合によっては)、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(連邦および州証券法を含む)に従って処理されることを認めている
(C)プレスリリース.借主およびその関連会社の同意は、代理またはその関連会社によって事前に書面で同意されておらず、彼らは、(および法律で規定された範囲内でのみ)借入者または関連会社がプレスリリースまたは他の開示開示を発行する前に、(および法律で規定された範囲内でのみ)借主または関連会社がプレスリリースまたは他の開示開示を発行する前に、それと協議しない限り、代理またはその関連会社の同意を得ないであろう
(D)慣用的な広告材料。借り手は、代理店または任意の貸手が、借り手の名称、製品写真、ロゴ、または商標を使用して、本プロトコルで意図される取引に関連する慣例的な広告材料を発行することに同意する
10.08相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、法律が適用可能な最大範囲内で、各貸主およびそれぞれの付属会社が、任意の時間および時々、法律が許容される最大範囲で、融資者、信用証発行人がいつでも保有する任意およびすべての預金(一般または特殊、定期または即時、一時または最終、どのような通貨であっても)、およびその貸手が任意の時間に不足している他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用することを許可する。借り手が現在または後に本契約または任意の他の融資文書項目の下にある借り手の任意およびすべての義務について、信用証発行者または任意の関連会社について、借主、信用証発行者または関連会社が本契約または任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、借り手のそのような債務があるか、または満期になっていないか、または融資者またはその信用証発行者の支店、事務所または付属機関に欠けているか否かにかかわらず、融資者、信用証発行人または関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って要求を提出しているか否かにかかわらず、そのような預金を保有するか、またはそのような債務に義務を負う事務所または付属機関；しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(A)このように相殺されたすべての金額は、第2.16節の規定に従ってさらに使用するために直ちに代理人に支払われなければならない。支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、代理人、信用証発行者、および貸金人の利益のために信託形態で保有すべきとみなされ、(B)違約貸金者は直ちに代理人に声明を提供し、違約貸金人に対して相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。各貸金人、信用状発行者及びそれらのそれぞれの関連機関の本節の下での権利は、他の権利及び救済措置の補充である(含まれる)
91
(Br)貸主、信用証発行人、またはそれらのそれぞれの関連者が所有する可能性のある他の相殺権)。各貸主および信用状発行者は、任意のそのような相殺および申請の後、直ちに借り手および代理人に通知することに同意するが、このような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。借り手または任意の保証人の預金、信用または他の財産に対して相殺権を行使する前に、銀行は、担保融資の任意の他の担保に対するその権利または救済された任意およびすべての権利を行使することを要求し、これを知ること、自発的、および撤回不可能に放棄する
金利制限10.09。いかなるローン文書にも相反する規定があるにもかかわらず、融資書類の下で支払われる利息又は支払いに同意する利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(最高金利)を超えてはならない。代理人または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、超過した利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。代理人または貸手が締結した契約利息、徴収された利息、または受信した利息が最高金利を超えるかどうかを決定する場合、その人は、法律の許容範囲内であってもよく、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく費用、費用または割増とすること、(B)自発的な前払いおよびその影響を含まないこと、および(C)本契約項目の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利子総額を分配および分担することができる
10.10対応する；統合；有効性。本プロトコル、他のローン文書、および代理人または信用証発行者に支払われる費用に関する任意の単独の書簡合意は、双方の当事者間の本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、従来のいかなるおよびすべての本プロトコルの標的に関連する口頭または書面合意および了解に代わる。4.01節の別の規定を除いて、本協定は代理人が署名した後に発効すべきであり、かつ代理人が本プロトコルの写しを受信した場合、すべてのコピーは本プロトコルの他の当事者が署名し、その後、本プロトコルは本プロトコルの当事者とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に符合する
10.11記載および保証された存続。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他のローン文書または他の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべての宣言および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。エージェントおよび各貸手は、エージェントまたは任意の貸手またはその代表による任意の調査にかかわらず、任意のクレジット延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、すべての支払い義務および約束が満了または終了するまで、そのような陳述および保証に依存しているか、または保証されるであろう
10.12 分割可能性。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は善意に基づいて交渉し、不法、無効または実行不可能な条項を、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項に置き換えるべきである。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。本節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸主に関連する任意の条項の実行可能性が債務者救済法によって制限され、例えば、代理人、Swingline貸手または信用証発行者が誠実に決定された場合、これらの条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである
92
10.13貸手を交換します。借り手が第3.06項に従って貸手を交換する権利がある場合、または任意の貸手が違約貸主、非同意貸主または非延期貸手である場合、借り手は、その貸主および代理人に通知した後、そのすべての費用および努力を負担し、その貸主にそのすべての権益を譲渡および転任することを要求することができる(第10.06節に記載の制限および同意に従う)。このような義務を負うべき適格な譲受人(譲受人は別の貸手であってもよく、貸手がそのような譲渡を受ける場合)には、本契約および関連する融資文書項目の下の権利(第3.01節および第3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)および義務が提供される
(A)借入者は、第10.06(B)条に規定する譲渡料(ある場合)を代理人に支払わなければならない
(B)貸金人は、その融資および信用状の前払金、支払利息、課税費用、および本契約および他の融資文書(第3.05節に規定する任意の金を含む)に従って、その融資および信用状の事前支払い、計算すべき利息、課税費用、および本契約および他の融資文書(第3.05節に規定する任意の金を含む)に相当するすべての他の金の100%を譲受人から受信しなければならない
(C)第3.04条に基づいて賠償を請求する場合、または第3.01条に基づいて支払いを要求することにより生じる任意の譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす
(D)この譲渡は、適用法と衝突しない
(E)貸主が非同意貸手となったことによる譲渡については、適用される譲受人は、適用の改正、免除、または同意に同意しなければならない
(F)借主が借主が非延期借主となったために譲渡した場合，適用される譲渡者は承認借主となることに同意すべきである
その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない
本合意当事者は、 (I)第10.13条によって要求される譲渡は、借り手、代理人、譲受人が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ、(Ii)譲渡を要求する貸手は、譲渡の一方でなくても譲渡を発効させることができ、同意され、譲渡条項の制約を受けたとみなされるべきである。しかし、任意のこのような譲渡が発効した後、このような譲渡の他の当事者は、貸金者に適用される合理的な要求に従って、そのような譲渡を証明するために必要な文書に署名および交付することに同意するが、どのような文書も当事者に訴えてはならず、当事者の保証も得られてはならない
第10.13項のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、(A)本条の金の場合は、信用状開設証人である貸金人は、当該貸金者を満足させる手配がない限り、いつでも置き換えることができない(形態及び実質的な予備予備信用状を提供し、開証人が発行することを含む)。(B)(B)9.06節の規定に従っていない限り，エージェントとしての貸出者を交換することはできない
93
10.14法律の適用；司法管轄権等
(A)法律を適用する。本プロトコルおよび他の融資文書(本プロトコルで明確に規定されている任意の他の融資文書を除く) および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、論争、または訴訟理由(契約、侵害または他を問わず)、および本プロトコルおよび本プロトコルに明示的に規定されている任意の他の融資文書を除いて、それによる取引は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない
(B)司法管轄権に従う。借主および他の融資者は、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の裁判所で、代理人、任意の貸手、信用証発行者、または前述の任意の関連者に対して、法律的にも衡平法上でも、契約上であっても侵害的であっても、本合意または本合意に関連する任意の他の融資文書または取引に対して、任意の訴訟、訴訟または訴訟を提起することはできない。そして、契約当事者は、そのような裁判所の管轄権に無条件に従うことができ、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連する任意のクレームがニューヨーク州裁判所で審理および裁決されることができること、または法律が適用可能な最大範囲内でそのような連邦裁判所で審理および判決を行うことができることに同意する任意の控訴裁判所とを備える。本合意は、このような訴訟、訴訟、または手続きのいずれかの最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、代理人、任意の貸手または信用状発行者が、任意の司法管区裁判所において、借り手または任意の他の融資者またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない
(C)場所を放棄する.借入者、代理人、信用状発行者、および各貸金者は、法律の適用許容の最大限内に、その現在または今後、本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟が本条(B)第2項に示す任意の裁判所に提起される可能性のある任意の反対意見を撤回することができない。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない
(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は、第 10.02節に規定するように法的プログラム文書を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない
94
10.15陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくかどうか)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員裁判によって所有される可能性のある任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は弁護士が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、前述の免除の強制執行を求めることはなく、かつ(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明を行う
10.16コンサルティングまたは受託責任は負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正、または任意の他の融資文書の修正を含む)について、借り手および他の貸手は、その関連者 が以下の理解を有することを確認し、同意し、確認する：(I)(A)(A)代理人、協調者および貸手およびそれらのそれぞれの関連先が提供する本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、借入先、他の貸手およびそれらのそれぞれの関連する当事者とエージェント、協調者、貸手およびそれらのそれぞれの関連する当事者(総称して、以下のように呼ばれる。第10.16節の目的だけで、貸主)一方、(B)借主及びその関連会社は、自分の法律、会計、監督及び税務顧問、並びに(C)借主及び相手ローンの側に、本契約及び他の融資文書で行われる取引の条項、リスク及び条件を評価、理解し、受け入れ、理解し、受け入れることができる。(B)(I)代理人、手配者、および各貸主およびそれらのそれぞれの関連会社は、それぞれ、関係者が明確に書面で同意しない限り、借入者、任意の他の借り手、またはそのそれぞれの関連会社または他の人の顧問、代理人または受託者であり、(Ii)代理人、手配者、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社は、借り手に対して何の義務もない。任意の他の借入先またはそれらのそれぞれの関連会社は、本プロトコルで予想される取引に関連するが、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されている義務は除外される。(C)エージェントと, 手配人および貸手およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手、他の貸手、およびそれらのそれぞれの関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、代理人、手配者、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社は、借り手、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法的に許容される最大範囲内で、借り手および他の借り手は、代理人、手配者、融資者、およびそれらのそれぞれの関連会社に対して、本プロトコルと意図される任意の取引の任意の態様について違反または代理または受託責任に違反する疑いがある任意のクレームを放棄し、免除する。
10.17譲渡およびいくつかの他のファイルの電子的実行。本プロトコル、任意のローン文書、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形態を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。借り手と代理人、信用状発行者、Swingline貸手および各貸主(総称して貸手と呼ぶ)は、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動元署名と同様に有効であり、その人に対して拘束力を有するべきであり、電子署名によって締結された任意の通信は、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該人に対して強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じである。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項の許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形式に変換された手動署名された紙通信の使用または受け入れ、またはbr}を含むことができるが、これらに限定されない
95
は、送信、交付、および/または予約のための別のフォーマットの電子署名通信に変換される。代理人および各信用状は、画像電子記録(電子コピー)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、その副は、その人の通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄するとみなされるべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、代理人、信用証発行者、またはSwingline貸金者は、その人がその承認された手続きに従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。さらに、上記の規定を制限することなく、(A)代理人、信用状発行者、および/またはSwingline貸主が電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、代理人および各信用証側は、さらなる確認を必要とすることなく、借り手および/または任意の信用側または借り手および/または任意の信用側によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(B)代理人または任意の信用側が要求したとき、任意の電子署名の後、直ちにこれらの手動署名のコピーを有するべきである。本プロトコルの目的のために，電子記録と電子署名は，それぞれUSC第15章7006節で与えられた意味を持つべきであり，時々修正される可能性がある
代理人、信用証発行者、またはSwingline貸主は、任意の融資伝票または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または照会する責任があるか、または責任がある(ファックス、電子メール、.pdfまたは任意の他の電子手段を介して送信された任意の電子署名に対する代理人、信用証発行者またはSwingline融資者の依存によって生じる疑問を含む)代理人、信用状発行者、およびSwingline貸主は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて行動する権利があり、任意の通信(その文字は、ファックス、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの発行または他の配布、または電子署名を使用することができる)または任意の口頭または電話声明に依存し、それが真実であると信じ、署名、送信、または他の方法で検証する権利があり、(その人が実際にローン文書に記載されている要件に適合しているかどうかにかかわらず)、いかなる責任も負わない
借り手および各貸手は、(I)本プロトコルまたはそのような他の融資文書を欠く紙の原本のみに基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、および(Ii)代理人および/または任意の貸手が電子署名に依存または使用することによって生じる任意の責任のみを代理人、各貸手およびbrの各関係者に提出する任意のクレームを放棄し、(Ii)融資者が実行に関連する任意のbr利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによる任意の責任を含む。電子署名を渡したり送信したりします
10.18米国愛国者法案の公告。この法案によって拘束された各貸手(後述する)および代理人(任意の貸手を代表するのではなく、それ自体のため)は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて借り手に通知される。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された))(この法案)は、借り手の名前および住所 と、適用される場合、貸主または代理人が法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報とを含む借り手を識別する情報を取得、確認および記録することを要求される。借り手は、代理人又は任意の貸手の要求に応じて、代理人又は貸手が要求するすべての書類及び他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び法規(同法を含む)に基づいて規定される継続的な義務を履行しなければならない
10.19欧州経済地域金融機関の自己救済を認め、同意する。影響を受けた金融機関の任意の貸手または信用発行者が本合意の一方である範囲内であっても、任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解に逆の規定があっても、本合意当事者は、任意の融資者または影響を受けた金融機関の信用証発行者として任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換を受け入れることができ、以下の制約に同意し、承認し、同意することができる
96
(A)許可当局が、影響を受けた金融機関としての信用状振出人に対して、本決議に従って支払うべき債務に任意の減記および権限を適用することができる決議の適用
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
10.20 サポートされている任意のQFCに関する確認。融資書類が担保または他の方法で任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このようなサポート、QFCクレジット支援、および各そのようなQFC、サポートされているQFC)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公表されている規定と共に)に基づいていることを認め、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート (融資文書および任意のサポートされたQFCが、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項が適用される)： サポートされているQFCの一方のカバーエンティティ(それぞれ、カバーされている当事者)として米国の特別決議制度下で訴訟を受ける場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中またはそれ以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が被保証者から譲渡された場合、譲渡は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(および財産上の任意のこれらの権益、義務および権利)が米国または米国州の法律によって管轄されることを前提として、米国特別決議案の下で有効である。もし保証側または保証側の“BHC法案”付属機関が米国特別決議制度に基づいて訴訟を受けた場合, このようなサポートされたQFCまたはbrの任意のQFCクレジットによってサポートされる違約権利の行使が許可される程度は、支持されたQFCおよびローン文書が米国または米国の州の法律によって管轄される場合、米国特別決議制度によって行使可能なこのような違約権利を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。
97
10.21持続的に有効である；革新がない。本プロトコルには何の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルの条項は、既存のクレジットプロトコルの下での借り手の義務、負債、または債務を更新するつもりもない。対照的に、本プロトコルの双方の明確な意図は、既存のクレジットプロトコルに従って、または他の方法で証明された義務、負債、および債務を再確認、修正、および再記述することである。期限までに、既存の信用協定項の下のすべての未償還融資は、本合意項の下の承諾融資を構成するものと自動的にみなされなければならない。本プロトコルおよび他のローン文書(または本プロトコルまたは本プロトコルにおいて借り手の義務、負債および債務を説明または言及するための任意の他の用語)で使用される義務という言葉は、本プロトコルおよび既存のクレジットプロトコル項目の下で借り手がすべての義務、負債および債務を説明し、参照し、本明細書で修正および再説明され、本プロトコルの日付の前に修正、修正、補足または再説明され、時々それをさらに修正、または再説明することができる。融資文書および上記いずれかに関連して署名·交付されたすべての合意、文書、文書および文書は、本協定の規定を実施するために必要な程度改訂されたとみなされるべきである。貸出ファイル中の既存のクレジットプロトコル中の特定の章またはサブ節番号 への交差参照は、本プロトコルの対応する章またはサブ節(例えば、適用される)に対する交差参照とみなされるべきである
10.22重要な瞬間。時間はローン文書の鍵だ
10.23プロトコル全体。本合意と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方が前、同時に、またはその後に達成した口頭合意の証拠と矛盾してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない
[署名ページは以下のとおりです]
98
本協定は上記第1回署名の日から正式に署名されたことを証明した
| 借り手としてのUnitil Corporation | ||
| 差出人： | ロバート·B·ヘフット | |
| 名前： | ロバート·B·ヘフット | |
| タイトル： | 上級副社長、首席財務官 | |
| 上級職員兼司庫 | ||
[統一署名 3ページの改訂と再署名の信用協定]
| アメリカ銀行ノースカロライナ州代理 | ||
| 差出人： | /s/ケリー·ウィーバー | |
| 名前： | ケリー·ウィーバー | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
[統一署名 3ページの改訂と再署名の信用協定]
| アメリカ銀行、ノースカロライナ州、貸手、信用状発行業者、Swingline貸金人として | ||
| 差出人： | カレン·L·カミングス | |
| 名前： | カレン·L·カミングス | |
| タイトル： | 上級副総裁 | |
[統一署名 3ページの改訂と再署名の信用協定]
| 市民銀行ニュージャージー州は貸手として | ||
| 差出人： | /s/マイケル·ホーンブロール | |
| 名前： | マイケル·ホエンブロール | |
| タイトル： | 将校.将校 | |
[統一署名 3ページの改訂と再署名の信用協定]
| ノースカロライナ州道明銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /ティモシー·J·ホイテック | |
| 名前： | ティモシー·J·ホイテック | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
[統一署名 3ページの改訂と再署名の信用協定]
付表2.01
支払いを引き受ける
適用されるbrの割合は
| 借出人 |
約束する | 揺動線約束する | 比例して計算する 信用状取り分 義務 |
適用範囲 パーセント |
||||||||||||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 71,500,000 | $ | 15,000,000 | $ | 8,937,500 | 35.750000000 | % | ||||||||
| ニュージャージー州市民銀行 |
$ | 67,500,000 | $ | 0 | $ | 8,437,500 | 33.750000000 | % | ||||||||
| ノースカロライナ州TD銀行 |
$ | 61,000,000 | $ | 0 | $ | 7,625,000 | 30.500000000 | % | ||||||||
| 合計する |
$ | 200,000,000 | $ | 0 | $ | 25,000,000 | 100.00000000 | % | ||||||||