アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
| (マーク1)
| |
| | 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
|
| 本四半期末まで |
|
| |
| あるいは…。 | |
|
| |
| | 証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告 |
|
| 移行期になります 至れり尽くせり |
依頼書類番号：
(小企業発行者の正確な名称、その定款に記載)
| | |
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (米国国税局雇用主識別番号) |
| | |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| | | |
発行者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告書の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”第13条または15(D)条に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求を遵守してきたかどうかをチェックする
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ | 加速ファイルサーバ |
| | 規模の小さい報告会社 |
|
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。そうだな
2022年5月9日現在、発行者が属する普通株種別の流通株数は
カタログ
|
|
|
ページ |
|
第1部総合財務情報 |
|
|
|
|
|
|
|
第1項。 |
財務諸表(監査なし) |
3 |
|
|
2022年3月31日と2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 |
3 |
|
|
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の簡明総合業務報告書 |
4 |
|
|
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の株主権益簡明総合報告書 |
5 |
|
|
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間簡明合併現金フロー表 |
7 |
|
|
簡明合併財務諸表付記 |
8 |
|
|
|
|
|
第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
23 |
|
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
|
|
第四項です。 |
制御とプログラム |
27 |
|
|
|
|
|
第二部その他の資料 |
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
28 |
|
第1 A項。 |
リスク要因 |
|
|
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
28 |
|
第三項です。 |
高級証券違約 |
28 |
|
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
28 |
|
五番目です。 |
その他の情報 |
28 |
|
第六項です。 |
陳列品 |
29 |
|
サイン |
30 |
|
第1部-財務情報
項目1.監査されていない簡明な連結財務諸表
Greenbox POS
監査されていない簡明な総合貸借対照表
(未監査)
|
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
資産 |
||||||||
|
流動資産： |
||||||||
|
現金と現金等価物 |
$ | $ | ||||||
|
制限現金 |
||||||||
| 売掛金、不良債権を差し引いて純額#ドルを用意する |
||||||||
| 在庫品、在庫準備金#ドルを差し引いた純額 |
||||||||
| ゲートウェイが対応した現金は、#ドルの手当を差し引く |
||||||||
|
前払い資産と他の流動資産 |
||||||||
|
流動資産総額 |
||||||||
|
非流動資産： |
||||||||
|
財産と設備、純額 |
||||||||
|
その他の資産 |
||||||||
|
商誉 |
||||||||
|
無形資産、純額 |
||||||||
|
経営的リース使用権資産純額 |
||||||||
|
非流動資産総額 |
||||||||
|
総資産 |
$ | $ | ||||||
|
負債と株主権益 |
||||||||
|
流動負債： |
||||||||
|
売掛金 |
$ | $ | ||||||
|
その他流動負債 |
||||||||
|
応算利息 |
||||||||
|
支払処理負債純額 |
||||||||
|
派生負債 |
||||||||
|
賃貸負債の当期部分を経営する |
||||||||
|
流動負債総額 |
||||||||
|
長期債務 |
||||||||
| 転換可能債務、債務割引#ドルを差し引いた純額 |
||||||||
|
経営賃貸負債から流動分を差し引く |
||||||||
|
総負債 |
||||||||
|
引受金とその他の事項 |
||||||||
|
株主権益： |
||||||||
| 普通株、額面$ 未完成の |
||||||||
| 普通株式を発行でき、額面$ |
||||||||
|
追加実収資本 |
||||||||
|
赤字を累計する |
( |
) |
( |
) |
||||
| 差し引く：国庫株は、原価で計算する |
( |
) |
( |
) |
||||
|
株主権益総額 |
||||||||
|
総負債と株主権益 |
$ | $ | ||||||
付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。
Greenbox POS
監査されていない簡明な合併業務報告書
(未監査)
|
3月31日までの3ヶ月間 |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
純収入 |
$ | $ | ||||||
|
収入コスト |
||||||||
|
毛利 |
||||||||
|
運営費用： |
||||||||
|
広告とマーケティング |
||||||||
|
研究開発 |
||||||||
|
一般と行政 |
||||||||
|
賃金税と賃金税 |
||||||||
|
専門費 |
||||||||
|
従業員の株補償 |
||||||||
|
サービス株補償 |
||||||||
|
減価償却および償却 |
||||||||
|
総運営費 |
||||||||
|
営業収入(赤字) |
( |
) |
( |
) |
||||
|
その他の収入(支出)： |
||||||||
|
利子支出 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
利子支出-債務割引 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
派生負債の公正価値変動 |
( |
) |
- | |||||
|
商家責任和解 |
( |
) |
||||||
|
他の収入や支出 |
( |
) |
||||||
|
その他の収入を合計して純額 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
所得税準備前の損失を差し引く |
( |
) |
( |
) |
||||
|
所得税支給 |
||||||||
|
純損失 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
|
1株当たり純損失： |
||||||||
|
基本的希釈の |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
|
発行済み普通株式加重平均： |
||||||||
|
基本的希釈の |
||||||||
付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。
Greenbox POS
監査されていない株主権益簡明総合報告書
(未監査)
|
普通株 |
在庫株 |
余分な実収 |
積算 |
株主権益総額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
株 |
金額 |
発行可能である |
金額 |
株 |
原価で計算する |
資本 |
赤字.赤字 |
(赤字) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
2021年12月31日の残高 |
$ | - | $ | - | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
|
サービスのために発行する普通株 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
株主に普通株を発行する |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
株式オプション行使のために発行された普通株 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通株は株主から出資と解約する |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
|
普通株発行-スカイ資産の買収 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
株主が出資する普通株 |
- | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
|
株主に発行可能な普通株 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
在庫株 |
- | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
株補償費用 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
|
純損失 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
2022年3月31日の残高 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
|
普通株 |
在庫株 |
余分な実収 |
積算 |
株主権益総額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
株 |
金額 |
髪を待つ |
金額 |
株 |
原価で計算する |
資本 |
赤字.赤字 |
(赤字) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年12月31日残高 |
$ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
株式承認証を行使するために発行された普通株 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
転換債券のために発行された普通株 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
役員に限定株として発行する普通株 |
- | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
サービスのために発行する普通株 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
転換債券利息と引き換えに発行された普通株 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
非現金株式オプション行使のために発行された普通株 |
- | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
株式オプション行使のために発行された普通株 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株発行は、発行コストを差し引いて#ドルです |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
国庫法で買い戻した以前の普通株の支払い |
- | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
|
従来の未登録株式から普通株式を発行する |
- | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
株補償費用 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
純損失 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
|
2021年3月31日の残高 |
$ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。
Greenbox POS
監査されていない簡明総合現金フロー表
(未監査)
|
3月31日までの3ヶ月間 |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
経営活動のキャッシュフロー： |
||||||||
|
純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
純損失と経営活動への現金純額の調整： |
||||||||
|
減価償却費用 |
||||||||
|
非現金レンタル費用 |
( |
) | ||||||
|
株補償費用 |
||||||||
|
専門料金を徴収するために発行された普通株 |
||||||||
|
利子のために支給される株補償 |
||||||||
|
利子支出-債務割引 |
||||||||
|
派生負債の公正価値変動 |
- | |||||||
|
資産と負債の変動状況： |
- | |||||||
|
その他の売掛金，純額 |
||||||||
|
在庫品 |
||||||||
|
前払い資産と他の流動資産 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
ゲートウェイからの現金対応、純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
その他の資産 |
||||||||
|
売掛金 |
( |
) | ||||||
|
その他流動負債 |
||||||||
|
応算利息 |
||||||||
|
支払処理負債純額 |
( |
) | ||||||
|
経営活動提供の現金純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
投資活動によるキャッシュフロー： |
||||||||
|
財産と設備を購入する |
( |
) | ( |
) | ||||
|
Transact Europe買収のための現金 |
( |
) | ||||||
|
スカイ資産買収のための現金 |
( |
) | ||||||
|
投資活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
資金調達活動のキャッシュフロー： |
||||||||
|
在庫株買い戻し |
( |
) | ||||||
|
株式オプションを行使して得られる収益 |
||||||||
|
転換可能債務の償還 |
( |
) | ||||||
|
株式承認証を行使して得られた収益 |
||||||||
|
株主から普通株を買い戻す |
( |
) | ||||||
|
普通株式を発行して得た金 |
||||||||
|
融資活動提供の現金純額 |
( |
) | ||||||
|
現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加 |
( |
) | ||||||
|
現金、現金等価物、制限現金--期初 |
||||||||
|
現金、現金等価物、制限された現金--期末 |
$ | $ | ||||||
|
キャッシュフロー情報の補足開示 |
||||||||
|
期間内に支払われた現金： |
||||||||
|
利子 |
$ | $ | ||||||
|
所得税 |
$ | - | $ | - | ||||
|
非現金融資と投資活動： |
||||||||
|
転換債券を普通株に転換する |
$ | $ | ||||||
|
普通株に転換可能な転換債券は利子を計算しなければならない |
$ | $ | ||||||
| 空金融から購入した資産発行可能な株 | $ | $ | ||||||
付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
|
1. |
業務記述と届出根拠 |
組織する
Greenbox POSは金融科学技術会社であり、ブロックチェーンに基づく革新的な支払いソリューションを開発、マーケティング、販売しており、これは支払いソリューション市場に重大な改善をもたらすと信じている。同社の中核は、エンドツーエンドの金融商品キットに統合され、多様な業界をサポートできるブロックチェーンに基づく破壊的なアプリケーションを開発し、貨幣化することに重点を置いている。同社のブロックチェーンベースの独自システムは、キャッシュまたはデータを表し、安全で変更不可能なブロックチェーンベースの台帳上で、ほぼ無限数のマーキング化資産を容易に、記録、および記憶することを目的としている。
当社の前身はASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)で、2007年4月10日にネバダ州に登録設立された。2020年1月4日、Pubcoはワシントンの有限責任会社(“PrivCo”)GreenBox POS LLCとPubco(買い手)とPrivCo(売り手)が2018年4月12日に締結した口頭協定(“口頭協定”)を記念して資産購入協定(“合意”)を締結した。2018年4月12日、Pubcoは口頭プロトコルにより、PrivCoのブロックチェーンゲートウェイと支払いシステム業務、POSシステム業務、配信業務、新聞亭業務、銀行と商家口座、およびそれに関連するすべての知的財産権(“GreenBox事業”)を買収した。GreenBox業務の対価格として、Pubcoは2018年4月12日にGreenBox業務の正常な過程で発生したPrivCoの負債を負担した。
2018年5月3日、pubcoは正式にGreenBox POS LLCに変更され、その後2018年12月13日にGreenBox POSに変更された。
2021年5月21日、当社は商業合併とみなされる取引を通じて東北商業システム会社(“東北”)の全流通株を買収した。東北は商業サービス会社であり、自分の銀行識別コード(BIN)を介して買収銀行Merrickに商業クレジットカード処理を提供する。これは、販売協力と申請処理、保険、入社を含む新業者の内部操作に関連し、既存業者の内部操作にはリスク監視と顧客サービスが含まれる。外部操作には、設備サービスや交換、販売電話と申請、現場検査と身分検証、安全検証、および現場顧客サービスと技術支援が含まれる。
GreenBox POSは2021年7月13日(“締め切り”)にイリノイ州有限責任会社Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)およびCharge Savvyの3人のメンバー(総称して“売り手”と呼ぶ)と会員権益購入プロトコル(“購入プロトコル”)を締結·完了した。売り手のKen Hallerの一人は成約日にその会社の従業員だ。購入契約の結果、当社は売り手からCharge Savvyの発行済みと未返済の会員権益をすべて購入し、Charge Savvyは当社の完全子会社となった。購入契約の期日は7月9日であるが、7月13日に締結·終了した
2022年3月31日、会社はTransact Europe Holdings OODの買収を完了した。Transact Europe EAD(TEU)はEUの監督管理を受けた電子通貨機関であり、ブルガリアのソフィアに本部を置いている。TEUはVisaの主要会員、マスターカードのグローバル会員と中国銀聯の主要メンバーです。また，TEUは直接SEPA計画の一部である.全世界の足跡、専有支払いゲートウェイと技術プラットフォームによって、TEUは全面的なサービス組合せと数十年の業界経験を提供する。TEUはプリペイドカードの取得，発行，代理銀行サービスを提供することにより，数百人の顧客に完全な支払い解決策を提供する.その会社は約$を支払った
列報と合併の基礎
添付されている中期総合財務諸表は審査されず、すでにアメリカ公認の中期財務資料会計原則(“GAAP”)に従って作成された。すべての会社間取引および残高は、添付の連結財務諸表から抹消されました。
監査されていない中期財務情報
当社の年度審査財務諸表及び付記に通常含まれるいくつかの資料及び脚注が開示されており、これらに添付されている中期総合財務諸表及び付記に簡素化又は漏れている。したがって、本文に添付されている中期総合財務諸表は、監査された総合財務諸表及び会社が2021年12月31日までの10-K表年次報告書の付記とともに読まなければならない。
|
2. |
重要会計政策の概要 |
本10-Q表四半期報告に記載されている業務結果は、必ずしも今後どの時期に予想される可能性のある業務結果を代表するとは限らない。経営陣は、これらの監査されていない連結財務諸表には、本論文で報告したすべての中期業績を公平に述べるために必要な、正常な経常的な調整のみを含むすべての調整および計上項目が含まれていると考えている。
予算の使用
公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
ゲートウェイ現金と支払い処理負債
同社の主な収入源は、その取引先の顧客に提供する支払い処理サービスである。これらの事業体が販売を行う場合、支払カード情報を受信し、銀行と交渉してデジタルゲートウェイを介して事業体の口座に収益を移し、ブロックチェーン分類帳に取引を記録するプロセスは、同社が料金を徴収する活動である。
同社は2022年と2021年にいくつかのゲートウェイを使用している。これらのゲートウェイには，返品や記憶容量別課金履歴，特定業務垂直領域の関連リスク，平均取引額など，いくつかの基準に基づいて事業体に資金を配布するための厳しいガイドラインがある.リスクを緩和するために、これらの政策は準備金要求と借金支払い戦略を決定した。準備金や借金の支払い制限は業者の支払いに有効であるが，会社はこれらの金額に基づいてゲートウェイ債務を解除するまで記録する.
したがって、監査されていない総合貸借対照表上のゲートウェイ対応現金総額は、当社が処理すべき金額を表す。
研究開発コスト
研究開発コストは発生時に費用を計上し、主に研究開発者の給料と福祉、アウトソーシング契約サービス及び用品と材料コストのコストと支出を含む。
収入確認
収入は、承諾した商品又はサービスの制御権を当社の顧客又は当社が契約規定のいずれかの履行義務を履行する際に確認する。収入金額は、提供された相応の商品やサービスと交換する権利があると予想された会社の対価格を反映している。また、会計基準編纂法第606条によれば、取引先と契約した収入”,貸借対照表(“ASC 606”)によれば、過去の履行により生じるが、さらに履行してから責任を完全に履行する必要がある契約資産又は契約負債は、それぞれの弁済が完了するまで、貸借対照表に確認されて記録されなければならない。
同社の主な収入源は支払い処理サービスです。支払い処理サービス収入は、各取引価値のパーセンテージおよび/または各取引またはサービスによって指定された固定金額に基づいて、そのような取引またはサービスが実行されるときにある時点で確認される。
金融商品の公正価値
当社はASC 820の規定に基づいて金融商品の公正価値を評価し、公正価値計量ASC 820は、公正価値を、計量日に資産または負債のために元本または最も有利な市場で資産または負債の市場参加者間の譲渡のために受け取るまたは支払う交換価格(脱退価格)として定義する。ASC 820はまた、公正な価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない使用の投入を最大限に低減することを要求する階層構造を構築する。
この基準は、公正な価値を測定するために使用することができる3つのレベルの投入を説明する
第1レベル-活発な市場における同じ資産または負債の見積もり。
第2レベル-第1レベル価格以外の観察可能な投入、例えば、同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場のオファー、または実質的に全資産または負債期間内に観察可能であるか、または観測可能な市場データによって確認され得る他の投入。
第三レベル-市場活動が少ないか、または市場活動支援の観察できない投入がなく、資産または負債の公正な価値に大きな意義を持っている。
当社には第1級及び第2級の公正価値計量は何もありません。同社は以下の第3級公正価値計測を行った
|
公正価値の March 31, 2022 |
||||
|
取引先関係 |
$ | |||
|
商業知的財産権 |
$ | |||
|
派生負債 |
||||
|
公正価値の 2021年12月31日 |
||||
|
取引先関係 |
$ | |||
|
ビジネステクノロジー/IP |
$ | |||
|
派生負債 |
$ | |||
商業権その他無形資産
当社は買収方式で業務を買収計算します。営業権とは、買収された企業の買収価格が買収された識別可能な資産と負担する負債の公正価値を超えることを指す。買収コストは発生時に費用を計上する。
無期限の使用寿命を有すると判断された企業合併で得られた営業権および他の無形資産は、通常、償却されるのではなく、少なくとも毎年減値テストが行われ、イベントおよび状況が資産が減値可能であることを示す場合、減値テストがより頻繁に行われる。帳簿金額が資産の公正価値を超えた場合には、減価損失を確認する。
その他の耐用年数を評価すべき無形資産は、それぞれの推定耐用年数に応じてその推定残存価値に償却される。
長期資産減価準備
経営陣がイベントや環境変化がある資産の帳簿価値を回収できない可能性があると考えた場合には、長期資産の減値審査を行う。帳簿価値が回収できないと判断された範囲では，減値損失は計上費用で確認される。当社は2022年3月31日現在、減値指標が存在するとは考えていないため、この評価に基づき、さらなる減値分析は行っていない。
所得税
所得税は貸借対照法で計算される。繰延所得税は、将来年度に適用される法定税率に基づいて、資産及び負債の計税基礎と財務諸表が提示した金額との一時的な差異について、営業損失の繰越及び相殺を差し引いて確認される。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。現行所得税は税務機関に関する法律に基づいて規定されている。2022年3月31日まで、実質的な未確認税収割引はありません。今後12ヶ月も実質的な未確認税収割引はないと予想されます。
1株当たりの収益
基本的な1株当たり収益の計算方法は，普通株主の純収入を当年の加重平均流通株数で割ることである。1株当たり収益を希釈することは、在庫株方法下の任意の潜在的希薄化債務または持分の影響を含み、このようなツールを計上することが希薄化であれば。当社の1株当たり利益/損失は、2022年および2021年3月31日までの3カ月間の1株当たり基本利益/損失と同様であり、希薄化効果が生じるオプション以外に潜在的な既発行株式はないからである。
最近採用された会計更新
FASBは2021年11月、FASB ASCテーマ832、政府援助(ASC 832)を作成したASU 2021-10“政府援助(テーマ832)：企業実体の政府援助に関する開示”を発表した。ASC 832は、商業エンティティに、彼らによって得られたいくつかの政府援助に関する情報を開示することを要求する。会社は2022年1月1日にこの基準を採用し、会社の簡明総合財務諸表に実質的な影響がないことを確定した。
最近採用されていない会計公告
FASBは2021年10月にASU 2021-08を発表した企業合併(主題805)：顧客との契約から契約資産と契約負債を計算する購入者は、買収の日に企業合併で取得した契約資産及び契約負債をASC 606に従って確認及び計量することを要求する取引先と契約した収入ASU 2021-08は、2022年12月15日以降の会計年度と中間報告期間内に有効です。会社は現在、このガイドラインの採用が私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフロー、開示に与える影響(あれば)を評価しています。
FASBは2016年6月、ASU 2016−13年度“金融商品-信用損失”を発表した。この基準は、後に発表された修正案(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、およびASU 2019-11)を含み、売掛金およびいくつかの他の金融資産のような償却コストベースで計量された金融資産を要求し、過去のイベントに関する情報(歴史的経験、現在の状況、および報告金額の回収可能性に影響する合理的かつ支援可能な予測を含む)に基づいて、予想される純額に基づいて報告しなければならない。2019年11月、財務会計基準委員会はASU第2019-10号を発表し、ASU第2016-13号による米国証券取引委員会の定義の小さい報告会社となる資格のある公共企業実体の発効日を2022年12月15日以降の会計年度に延期し、これらの会計年度内の移行期間を含む。その会社はその連結財務諸表に対するこの指導の影響を評価している。
|
3. |
新冠肺炎が更新される |
2019年12月，新たなコロナウイルス株(新冠肺炎)が発見され，その後世界各地に伝播した。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎の大流行を発表した。新冠肺炎疫病は世界経済にマイナスの影響を与え、グローバルサプライチェーンを混乱させ、金融と資本市場の大幅な変動と混乱をもたらした。新冠肺炎疫病が会社の業務、経営業績、財務状況とキャッシュフローに与える全面的な影響は高度の不確定と予測できない未来の発展に依存し、出現する可能性のある新冠肺炎に関する新しい情報、及びその影響を抑制或いは対応する行動、及び現地、地区、国家と国際市場への経済影響と経済影響を含む。新冠肺炎疫病の持続に伴い、会社の経営業績、財務状況とキャッシュフローは重大な不利な影響を受ける可能性があり、特に疫病が長く続くと。
2020年3月27日, “コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)の署名が法律となっている。この法案には，払戻可能な賃金税控除，ある賃金税を延期した雇用者部分，純営業損失の繰越期間，最低税収控除の代替払い戻し，純利息控除制限の改正，および条件を満たす内装物件の税収減価償却方法の技術的修正に関する規定が含まれている。これらの準備は、当社の監査されていない総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
2020年4月29日、当社は小企業管理局が管理するPaycheck保護計画下の優先銀行と融資契約を締結し、金額は$
|
4. |
買収する |
2022年4月1日、同社はTransact Europe Holdingsを約ドルで買収した
以下、2022年4月1日までに記録された買収純資産の推定公正価値をまとめた
|
有形資産(負債)： |
||||
|
純資産と純負債 |
$ | |||
|
無形資産： |
||||
|
取引先関係 |
||||
|
商誉 |
||||
|
買収した総純資産 |
$ |
当社は2022年3月31日、空金融·情報会社から一連の商家口座を#ドルで買収した
以下に購入した純資産の推定公正価値をまとめる
|
無形資産： |
||||
|
取引先関係 |
$ |
|
5. |
決算処理 |
同社のブロックチェーンに基づくノウハウは、会社の生態系内のすべての取引の決済エンジンである。ブロックチェーン分類帳は、膨大な量の変更不可能な取引記録をリアルタイムで記録するための強力かつ安全なプラットフォームを提供する。一般に，ブロックチェーンは分散帳票であり，生態系内で行われる個々の取引の詳細を検証，保護，記録するためにデジタル暗号鍵を用いている.GreenBoxは，一般的なブロックチェーンに基づくシステムとは異なり，GreenBox生態系内で行われる個々の取引を独自のプライベート台帳技術を用いて検証する.取引データの確認は信頼できるパートナーから来ており、これらすべてのパートナーは私たちの広範な審査を経ている。Greenboxは私たちの閉ループ生態系のすべての財務要素に便宜を提供し、私たちはすべての関連口座の管理者として機能する。我々のTrustGateway技術を用いて，Gatewaysから取引に使用するクレジットカード/デビットカードを担当するカード発行銀行への取引ごとに許可と決済を求める.ゲートウェイが取引を決済する際に，我々のTrustGateway技術はブロックチェーン命令チェーンを我々の台帳マネージャシステムに構成する.
消費者がクレジットカード/デビットカードを使用して我々の生態系を使用する業者と取引を行うと，取引は消費者からトークンを購入することから開始される.仮想財布にトークンをロードするとトークンの発行が完了し，トークンはドル対ドルをもとに業者の財布に信用を移し，その後業者はその商品やサービスを消費者に配布する.これらの振込は、消費者および事業体から見て、任意の他の一般的なクレジットカード/デビットカード取引のように、即時かつシームレスに行われる。我々のブロックチェーン分類帳は、取引の詳細を即時に記録するが、各取引の最終現金決済には、私たちと私たちが使用するゲートウェイと、私たちと私たちのISOとの間、および/または私たちのISOと私たちのサービスを使用する事業体との間の契約条項に依存する数日から数週間を要する可能性がある。もし私たちが取引資金を受け取ったが、まだ業者やISOに支払われていない場合、私たちは資金を信託口座に保管したり、私たちの運営口座内で現金として持っています。ゲートウェイの満期現金、純資産-流動資産のようなこれらの資金の総額を記録します。これらの資金のうち，商人やISOに対応する残高を支払処理負債，純−流動負債として記録した。
|
6. |
財産と設備 |
財産と設備は：
|
March 31, 2022 |
2021年12月31日 |
|||||||
|
建物、機械及び設備 |
$ | $ | ||||||
|
コンピューター |
||||||||
|
家具と固定装置 |
||||||||
|
改善 |
||||||||
|
売店 |
||||||||
|
車両 |
||||||||
|
土地 |
||||||||
|
総資産と設備 |
||||||||
|
減算：減価償却累計 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
純資産と設備 |
$ | $ | ||||||
減価償却費用は$
|
7. |
商誉 |
同社は毎年第4四半期に営業権をテストし、イベントや状況が減値が存在する可能性があることを示す場合、テスト営業権の頻度がより高い。その会社には報告機関が一つしかありません。当社は、財務会計基準委員会のテーマ350、無形資産-営業権、その他(ASC 350)の規定に基づいて分析を行う。本指導意見は、まず定性的要素を評価し、報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定する選択を提供した。定性要素の審査により、報告単位の公正価値がその帳簿価値より低い可能性が高い場合、当社はその報告単位の帳簿価値と公正価値を比較することで営業権減値テストを行う。当社は現金割引流量分析方法を用いて報告単位の推定公正価値を決定した。報告単位の公正価値は商業権の暗黙的公正価値である。報告単位の帳票価値がその公正価値を超えていれば，減値損失を確認する.減価損失は報告単位の帳簿価値とその公正価値との差額で計測される。
2022年3月31日現在、営業権資産は以下の通り
|
March 31, 2022 |
2021年12月31日 |
|||||||
|
東北を買収する |
$ | $ | ||||||
|
ChargeSavvyを買収する |
||||||||
|
総営業権 |
$ | $ | ||||||
|
8. |
無形資産 |
無形資産には、2022年3月31日まで
|
2022年3月31日まで |
2021年12月31日まで |
|||||||||||||||||||||||||
|
無形資産 |
償却期限 |
コスト |
累計償却する |
ネットワークがあります |
コスト |
累計償却する |
ネットワークがあります |
|||||||||||||||||||
|
取引先関係 |
|
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||
|
ビジネステクノロジー/IP |
|
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||||||||
|
無形資産総額 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ | ||||||||||||||||
償却費用を$とする
12月31日までの各年度の償却推定費用は以下の通り
|
年.年 |
金額 |
|||
|
2022年(残り) |
$ | |||
|
2023 |
||||
|
2024 |
||||
|
2025 |
||||
|
2026 |
||||
|
合計する |
$ | |||
|
9. |
長期債務 |
長期債務には以下の内容が含まれる
|
2022年3月31日まで |
2021年12月31日まで |
|||||||
| $ |
$ | $ | ||||||
| $ |
||||||||
|
長期債務総額 |
||||||||
|
マイナス：現在の部分 |
||||||||
|
長期債務純額 |
$ | $ | ||||||
SBA CARE法案のローン649，900ドル
2020年6月9日、当社は契約を締結しました
新冠肺炎疫病がTNB業務に与える影響を受けて、Charge Savvyは2020年5月8日にその経済傷害災害ローン援助計画に基づいて小企業管理局から融資(“EIDLローン”)を獲得するために必要な標準ローン文書に署名した。2020年12月31日現在、上記のローン、緊急傷害災害対応ローンでは違約は発生していない。
この特定融資許可及びプロトコル(“小規模企業管理局融資プロトコル”)によると、Charge SavvyがEIDL融資に借入した元金総額は#ドルである
この点で、Charge Savvyは、(I)習慣違約イベントを含むSBAの利益のために実行されるローン(“SBAローン”)を実行し、(Ii)Charge Savvyに対するすべての有形および無形個人財産に対するSBAの保証権益を付与し、習慣違約イベント(“SBA保証プロトコル”)も含む担保プロトコルを実行する。
|
10. |
転換債 |
2021年11月3日、当社は転換可能な債務を締結し、条項は以下の通り
| ● | 転換可能な債務額面は#ドルです |
| ● | 元発行コストは |
| ● | 年利で計算した利息 |
|
● |
期日は2023年11月である。 |
|
● |
いくつかの変換機能です |
変換可能債券には以下の内容が含まれる
|
2022年3月31日まで |
2021年12月31日まで |
|||||||
|
転換可能債務残高 |
$ | $ | ||||||
|
債務割引： |
||||||||
|
派生負債 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
原発割引16% |
( |
) |
( |
) |
||||
|
配給費用と発行コスト |
( |
) |
( |
) |
||||
|
総債務割引 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
累積吸積 |
||||||||
|
債務が増額して純割引する |
( |
) |
( |
) |
||||
|
転換可能な債務残高，債務割引を差し引く |
$ | $ | ||||||
会社は付加価値費用を利息料金#ドルと記入しています
派生負債
債券は転換特徴、償還権、およびある違約事件を代表する埋め込みデリバティブを含む。同社は，これらの埋め込まれたデリバティブは分割と単独評価が必要であることを確認している。
同社は二股モデルを用いて債券に含まれる分岐派生商品を評価している。ASC 815は、複合金融商品に埋め込まれた個別デリバティブ条項や特徴を発行者が単独で計算することは許されず、これらの条項と特徴は派生金融ツールとして分岐と負債分類を行う必要がある。逆に，これらの用語と機能を組み合わせ，単一，複合埋め込みデリバティブとして公平に推定しなければならない.同社は二項格子モデルを選択して複合埋め込みデリバティブを評価しており，この技術は市場参加者がチケット譲渡を交渉する際に考慮する可能性のあるすべての重大な仮定を反映していると考えられるからである.このような仮定には，株価変動，無リスク金利，信用リスク仮説，早期償還および転換仮説，および将来的にトリガイベントにより転換価格が調整される可能性がある。また，変換素性以外にも“付記”には分岐すべき埋め込み素性があり，管理層の何らかのイベントの可能性の見積りにより，これらの素性は2021年12月31日には価値がないが，これらの見積りが変化すれば，将来的に価値がある可能性がある.
2022年3月31日までの3カ月間の派生債務の連続性の概要は以下の通り
|
合計する |
||||
|
バランス、2021年12月31日 |
$ | |||
|
価値変動を公平に承諾する |
|
|||
|
バランス、2022年3月31日 |
$ | |||
当社は登録直接発売方式で2023年11月3日に満期となった8%優先交換手形を販売·発行し、元本総額は$とします
この手形は二零二一年十一月八日に当社と受託者ウィメントン貯蓄基金会が二零二年十一月二日に締結した契約(“基礎契約”)によって発行され、日付は二零二一年十一月二日手形に関する第一項補充契約(“第一補充契約”及び第一補充契約で補充された基礎契約“第一契約”)が添付されている。この説明の条項には，第1の契約に規定された条項と，“信託契約法”を参照して第1の契約の一部となる条項が含まれる.
順位をつける
この手形は当社の優先無担保債務であり、我々子会社の財務債務ではない
期日まで
事前に転換または償還しない限り、手形は2023年11月3日に満期、すなわちその発行日の2周年になり、ここではこれを“満期日”と呼ぶが、投資家はこの日を延長する権利がある
(I)手形項目の下の無責任なイベントが発生し、継続しているように(または任意のイベントは時間の経過とともに発生し、継続され、救済できないことは、チケットに基づいて発生する無責任なイベントをもたらす)および
(Ii)あるイベントが発生した場合、基本取引が完了してから20営業日以内。
私たちは満期日にすべての未返済元金、応計と未払い利息、及びその等元金と利息の応計と未払い滞納金(あれば)を支払わなければなりません。
利子
手形の利息は
滞納金
私たちは期限を過ぎた費用を支払うことを要求された
転換する
所有者のオプションに固定された変換
手形所有者は、所持者の選択権に応じて、チケットの全部または任意の部分の未償還元金と利息をいつでも私たちの普通株式の株式に変換することができ、初期固定転換価格は以下の条件によって制限される
|
|
● |
株式分割、株式配当、株式合併および/または同様の取引が発生した場合の割合調整； |
|
|
● |
1株当たり発行価格が当時発効した固定転換価格を下回る後続発行に関する全ラチェット調整。 |
2022年1月28日、吾らは投資家と手形について合意および放棄(以下、“放棄”と呼ぶ)を締結し、この協定には以下の主な規定がある
|
|
a) |
投資家は、“90日適合資格日”を2022年2月3日から2022年5月2日に延長することに同意し、株式の終値が5.50ドル未満であれば、投資家は最大3000万ドルの手形を会社普通株式(転換価格2022年5月2日までの(I)当時の有効な転換価格と(Ii)(X)1.67ドル底価格または(Y)転換日市場価格の98%より大きい者)に変換することができない(“代替代替転換価格”) |
|
|
b) |
吾らが690万ドルの購入価格で総額600万ドルの手形元金を購入して解約することを許可し、手形の新元金金額を9400万ドルとした |
|
|
c) |
債券の初期固定交換株価を15元から12元に引き下げ、 |
| d) | もし私たちの普通株式の任意の単一取引日における取引量が500万ドル(“代替転換会社免除評価日”)を超えた場合、投資家は代替転換会社免除測定日から次の取引日の午後7：00(米国東部時間午後7：00を含む)まで、500万ドルまでの手形を私たちの普通株式に変換する機会がある。交換株価は、(I)当時の有効交換株価および(Ii)(X)手形底値1.67ドルまたは(Y)両替日相場の98%が大きいものを基準とする。 |
会社は投資家に$を支払った
前述の免責宣言の説明は、完全であると主張するのではなく、添付ファイル10.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる免責宣言全体の制約および限定されたものである。
1年間のバックアップオプション換算
手形発行日1周年後のいつでも、直前の取引日に我々の普通株式の終値が6.50ドルを下回った場合にのみ、手形所持者はその所持者の選択権を有し、予備オプション変換価格(250，000ドル単位)に比例して手形元金の最高3，000万ドルを変換する権利がある。
デフォルトオプション換算予備イベント
手形項目の下で違約事件が発生した場合，各所持者も変換チケットを選択することができる(追加条項の制約を受ける
|
|
● |
価格を固定していました |
大きいのは
|
|
● |
底値をつける |
| ● | この等転換直前の5取引日以内に、当社普通株最低出来高加重平均価格の80%を算出した。 |
所有権制限を受ける
手形の適用所有者(その連属会社(あれば))が転換または発行発効後に実益が4.99%を超える自社が普通株式流通株を発行した場合は手形を転換することはできないが、普通株株式も手形によって発行されてはならない。これらの株式を本稿では“手形阻止株”と呼ぶ。手形保証金は、適用された手形保持者によって9.99%以下の他のパーセンテージに引き上げまたは引き下げられることを選択することができるが、どの引き上げも61日前に吾に通知するなどして有効でなければならない。
第1四半期の固定割引価格への調整の明確化
当社は、第1四半期にチケットの初期固定変換価格(最初は#ドル)の調整が可能であることを明らかにしたいと思います
もし、2022年3月31日までの財政四半期内に、当社(I)が少なくとも7.5億ドルの取引量または(Ii)収入が1200万ドル未満を処理できず、かつ、手形の固定転換価格が実際に(X)1.67ドルより大きい底値と(Y)2022年4月1日現在の市場価格の140%(“調整測定価格”)のうち大きい者であれば、2022年4月1日に固定転換価格が自動的に測定価格を調整するように調整される。
支配権償還権変更
当社の支配権変更については、各所有者は吾等に現金方式で全部又は任意の部分債券を償還することを要求することができ、償還プレミアムは15%であり、額面、債券関連普通株の権益価値及び債券関連普通株保有者の支配権変更対価に対応する権益価値の中で大きい者を基準とする。
手形ベースとなる私たち普通株の資本価値は、制御権変更が完了または公表される直前から所有者が償還通知を出した日までの間の私たちの普通株の最高終値から計算されます。
手形ベースとなる普通株式所有者への制御権変更対価に対応する株式価値は，制御権変更後に普通株式所有者に支払われる普通株式1株あたりの現金総対価に基づいて計算される.
違約事件
第1の補足契約の条項により，基礎契約に記載されている違約イベントは手形には適用されない.対照的に、手形は、(I)取引を一時停止するか、またはいくつかの期間にわたって私たちの普通株式を上場することができなかったこと、(Ii)手形の満了時に支払うことができなかったこと、および(Iii)会社が倒産または債務を返済できなかったことを含む、標準的および慣例的な違約イベントを含むが、これらに限定されない。
もし違約事件が発生した場合、各所持者は吾などに現金で全部或いは任意の部分債券(すべての支払利息及び未払い利息及び滞納金を含む)を償還することを要求することができ、償還割増価格は15%であり、額面及び債券関連普通株の権益価値の中で大きい者を基準とする
手形ベースとなる普通株の資本価値は、当該違約事件の直前の任意の取引日と、私たちが必要な全金を支払う任意の取引日の最高終値とに基づいて計算される。
会社は償還権を選択できる
当社の普通株の権益価値は、任意の取引日における当社普通株の最高市場価格に基づいて計算され、当該取引日は、適用所有者に償還選択が通知された日と、私たちが全ての金を支払う日までの日付からの期間内である。
本付記の前述の説明は、完全であると主張するのではなく、添付文書4.1として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる添付ファイル4.1として添付されている。
|
11. |
株式オプション奨励 |
次の表は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の従業員株式オプション活動を表しています。
|
株 |
加重平均 行権価格 |
骨材 内在的価値 |
||||||||||
|
2020年12月31日現在返済していません |
$ | |||||||||||
|
授与する |
- | - | ||||||||||
|
鍛えられた |
( |
) | ||||||||||
|
没収または期限切れ |
( |
) | ||||||||||
|
2021年3月31日現在の未返済債務 |
$ | $ | ||||||||||
|
2021年3月31日に行使できます |
$ | $ | ||||||||||
|
すでに帰属しており，2021年3月31日に帰属する予定である |
$ | $ | ||||||||||
|
2021年12月31日現在の未返済債務 |
$ | |||||||||||
|
授与する |
- | - | ||||||||||
|
鍛えられた |
( |
) | ||||||||||
|
没収または期限切れ |
( |
) | ||||||||||
|
2022年3月31日現在の未返済債務 |
$ | $ | ||||||||||
|
2022年3月31日に行使できます |
$ | $ | ||||||||||
|
すでに帰属しており，2022年3月31日に帰属する予定である |
$ | $ | ||||||||||
上表中の内的価値合計は税引き前内的価値総額であり、会社株終値#ドルをベースとしている
当社は2021年11月に“2021年制限株式計画”(“2021年計画”と略称する)を採択し、会社の幹部、非従業員取締役及びその他の肝心な従業員に制限性株式奨励と業績株奨励を授与することを規定した。2021年計画では最大
次の表は，2022年3月31日と2021年3月31日までの3カ月間の制限株式奨励活動を示している。
|
既得制限ではない 株式大賞 |
加重平均補助金 期日公正価値 |
|||||||
|
2021年1月1日現在の未帰属資産 |
$ | |||||||
|
授与する |
||||||||
|
既得 |
||||||||
|
没収される |
- | - | ||||||
|
2021年3月31日現在の未帰属資産 |
$ | |||||||
|
2022年1月1日現在帰属していません |
$ | |||||||
|
授与する |
||||||||
|
既得 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
没収される |
- | - | ||||||
|
2022年3月31日現在の未帰属資産 |
$ | |||||||
会社の2021年計画のために確認された株式ベースの報酬支出総額は$
|
12. |
普通株 |
グリーンボックスPOS有限責任会社は、会社の会長兼執行副総裁と会社の最高経営責任者兼取締役会のフレディ·ニッサンが所有する個人持株会社で、約
|
13. |
賃貸借証書 |
経営リースについては、ASC 842賃貸の逓増借款金利に基づいて、採用日の余剰賃貸支払いの現在値に基づいて使用権資産と賃貸負債を計算する。
同社はカリフォルニア州、フロリダ州、マサチューセッツ州の3カ所でオフィススペースを借りている。同社の経営リース費用は#ドルです
|
2022年3月31日現在、すべての賃貸契約の将来最低賃貸支払いは以下の通りです |
||||
|
年.年 |
金額 |
|||
|
2022年(残り) |
$ | |||
|
2023 |
||||
|
2024 |
||||
|
2025 |
||||
|
2026 |
||||
|
その後… |
||||
|
賃貸支払総額 |
||||
|
減算：現在値調整 |
( |
) | ||
|
賃貸負債総額の現在価値 |
||||
|
減算：流動賃貸負債 |
( |
) | ||
|
長期賃貸負債 |
$ | |||
経営リース負債は、残り賃貸期間内の余剰賃貸支払いの正味現在価値に基づいています。賃貸支払いの現在値を決定する際には、当社はレンタル開始日の情報に基づいて逓増借款金利を使用しています。2022年3月31日までの加重平均残存賃貸期間は
|
14. |
関係者取引 |
ケネス·ハラーとハラー社は
ケネス·ハラーは2018年11月に会社の支払いシステムの上級副社長となった。当社は2018年初めにHalllerとの間接協力を開始し，個人と我々とTrac Tech Corporation(“Trac”)との関係を含め，後者はHallerと業務関係を構築した。Hallerは，取引性業務関係や膨大なエージェントネットワーク(“Halllerネットワーク”)を含む会社のプラットフォーム開発と業務開発努力と能力にかなりの利点をもたらしている.HalllerネットワークはHallerの集団ネットワークとHallerが多数の株式を所有または保有する2社の合併であり，この2社はSky Financial&Intelligence，LLC(“Sky”)とCharge Savvy，LLC(総称して“Haller Companies”)であり，いずれも当社および当社のいくつかのパートナーと正式な業務関係を構築しており，当社は当社の市場浸透能力を最大限に向上させ，多様化することができると考えている。HallerはSkyを通じてCharge Savy LLCの持株権を有しており，同社はそれぞれmTracとの業務関係でこれらのLLCと業務を行っている。
以下は同社とハラー社の間のいくつかの取引である
スカイ金融と情報有限責任会社-ホラー所有
同社が確認した純収入は約$
当社は2022年3月31日、空金融·情報会社から一連の商家口座を#ドルで買収した
突撃や有限責任会社に精通しています
当社は、2022年、2022年および2021年3月31日までの3ヶ月間、上記関連先に手数料を支払っていません。
|
15. |
引受金とその他の事項 |
法律訴訟
|
● |
企業業績相談，有限責任会社(CPC)はGreenBox POS−2021年4月7日，CPCはサンディエゴ高裁にGreenBoxを提訴した。原告CPCは契約違反、誠実と公正取引の黙示契約違反、提供された商品やサービス、不注意な失実陳述、CA商業·業界法規17200節違反、及び不当所得を告発した。CPCクレームの問題点は，GreenBoxが何らかのコンサルティングや企業コンサルティングサービスを補償できなかったことである.Greenboxはこのような表現に根拠がないと思って、積極的に自分を弁護しようとしている。2021年6月17日、GreenBoxは契約違反、誠実信用違反と公正取引黙示契約、不実陳述の不注意、不当な利益獲得と撤回に対して交差苦情を提出した。双方は今発見段階にある。 |
|
● |
Greenbox POSはAMP of FL，Inc.(AMP)-2021年3月9日、Greenbox POS(“GreenBox POS，LLC”と誤って認識された)が、米国フロリダ州中部地域でAMPを提訴し、AMPが口頭契約、変換、民事窃盗に違反していることを告発した。GreenboxはAMPの不法抑留された処理済み資金を取り戻すために訴訟を起こした。双方は友好的にすべての食い違いを解決し、2022年1月31日にPreJudiceに自発的解雇の共同規定を提出した。 |
|
● |
善人農場，LLC(TGPF)-TGPFは2020年4月20日頃にAAAで仲裁を提起し，GreenBox POS，Fredi Nisan，Ben Errez，mTrac Tech.，Vanessaルナ，ジェイソンLeBlancを提訴した。この事はしばらく棚上げにされた.2021年1月15日、グリーンボックス社は詐欺行為に対して反訴した-故意の虚偽陳述、契約違反、誠実および公平な取引契約違反、カリフォルニア商業および職業コード17200条項および会計違反。仲裁は保留され、Tracとルナさんがサンディエゴ高裁に提起した単独だが関連した訴訟のさらなる訴訟を待っている。州裁判所は2022年1月14日、MTRCとルナさんの簡易判決動議を却下し、TGPFがMTRCのみを仲裁する動議を承認した後、仲裁が再開された。TGPFは2022年5月23日または前後に新たな訴えを提出する予定だ。 |
|
● |
Pure Healthら。V.Worldpay LLCら-2022年2月18日，43人のオンライン営業者原告がオハイオ州ハミルトン県一般プライス裁判所で訴訟を起こし，Worldpay LLC(前身はVantiv LLC)，Five Third Bank，GreenBox POSの完全子会社ChargeSavvy LLCとJohn Dos 1から10(被告)を起訴し，契約違反，誠実と公平な取引黙示契約，転換，および金銭が収受された(建設的信託).被告GreenBox POSは，原告がそのクレームに根拠がないと考え，この問題を解決するために必要なすべての司法救済措置を求める予定である. |
|
16. |
後続事件 |
会社は、貸借対照表の日付の後であるが、総合財務諸表の発行または発行前に発生することができるイベントの会計および開示の一般的な基準を確立するための指導を提供するFASB ASC主題855、後続のイベント(“ASC 855”)における指導に従う。ASC 855は、(I)報告エンティティ管理層が貸借対照表の日後に連結財務諸表において確認または開示される可能性のあるイベントまたは取引を評価する間、(Ii)エンティティがその連結財務諸表において貸借対照表の日付後に発生するイベントまたは取引を確認しなければならない場合、および(Iii)エンティティが貸借対照表の後日発生したイベントまたは取引に対応して開示する場合を規定する。したがって、以下の事項を除いて、会社には開示すべき後続事件は何もない
| ● | 2022年4月1日、会社はTransact Europe Holdings OODの買収を完了した。Transact Europe EAD(TEU)はEUの監督管理を受けた電子通貨機関であり、ブルガリアのソフィアに本部を置いている。TEUはVisaの主要会員、マスターカードのグローバル会員と中国銀聯の主要メンバーです。また，TEUは直接SEPA計画の一部である.全世界の足跡、専有支払いゲートウェイと技術プラットフォームによって、TEUは全面的なサービス組合せと数十年の業界経験を提供する。TEUはプリペイドカードの取得，発行，代理銀行サービスを提供することにより，数百人の顧客に完全な支払い解決策を提供する.その会社はユーロを支払った |
| ● | 2022年5月1日、会社は廃止 |
プロジェクト2.経営陣の議論と分析または業務計画
前向き陳述に関する免責声明
我々の経営陣の議論や分析や運営計画には、歴史的事実の声明だけでなく、前向きな声明も含まれている。展望的な陳述自体が不確実性と危険性を持っている。これらのリスクおよび不確定要素は、国際、国および地方の全体的な経済と市場状況、人口構造の変化、私たちが成長を維持、管理または予測する能力、私たちが買収に成功し、統合する能力、原材料コストと獲得可能性、新製品開発と発売、既存の政府法規と政府法規の変化または遵守できなかった、不利な宣伝、競争、重要な顧客またはサプライヤーの流失、経営業績予測の変動と困難、ビジネス戦略または発展計画の変化、業務中断、適格な人材を誘致し、維持する能力、技術を保護する能力、その他のリスク、これらのリスクは、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書で時々詳しく説明されるかもしれません。
本四半期報告書の前向きな陳述は私たちの経営陣の善意の判断を反映しているにもかかわらず、このような陳述は彼らが現在知っている事実と要素にしか基づいていない。そのため、展望性陳述は固有にリスクと不確定性の影響を受けるため、実際の結果と結果は展望性陳述で討論した結果と大きく異なる可能性がある。私たちは、関心のある当事者に、私たちの業務、財務状況、および運営および将来性に影響を与える可能性のあるリスクおよび要因を提供しようとしているので、本報告書および他の報告書で行われている様々な開示を慎重に検討し、考慮することを促します。
概要-組織と名前変更
組織する
Greenbox POSは金融科学技術会社であり、ブロックチェーンに基づく革新的な支払いソリューションを開発、マーケティング、販売しており、これは支払いソリューション市場に重大な改善をもたらすと信じている。同社の中核は、エンドツーエンドの金融商品キットに統合され、多様な業界をサポートできるブロックチェーンに基づく破壊的なアプリケーションを開発し、貨幣化することに重点を置いている。同社のブロックチェーンベースの独自システムは、キャッシュまたはデータを表し、安全で変更不可能なブロックチェーンベースの台帳上で、ほぼ無限数のマーキング化資産を容易に、記録、および記憶することを目的としている。
同社の前身はASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)であり，2007年4月10日にネバダ州に登録設立された。2020年1月4日、Pubcoはワシントンの有限責任会社GreenBox POS LLCとPubco(買い手)とPrivCo(売り手)が2018年4月12日に締結した口頭協定(“口頭協定”)を記念する資産購入協定(“合意”)を締結した。2018年4月12日、Pubcoは口頭プロトコルにより、PrivCoのブロックチェーンゲートウェイと支払いシステム業務、POSシステム業務、配信業務、新聞亭業務、銀行と商家口座、およびそれに関連するすべての知的財産権(“GreenBox事業”)を買収した。GreenBox業務の対価格として、Pubcoは2018年4月12日にGreenBox業務の正常な過程で発生したPrivCoの負債を負担した。
2018年5月3日、pubcoは正式にGreenBox POS LLCに変更され、その後2018年12月13日にGreenBox POSに変更された。
管理検討と分析
行動の結果
2022年3月31日までの3ヶ月(未監査)と2021年3月31日(未監査)の3ヶ月：
|
3月31日までの3ヶ月間 |
||||||||||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
変わる |
||||||||||||||||||||||
|
その割合は |
その割合は |
|||||||||||||||||||||||
|
金額 |
収入.収入 |
金額 |
収入.収入 |
金額 |
% |
|||||||||||||||||||
|
純収入 |
$ | 4,895,526 | 100.0 |
% |
$ | 4,749,441 | 100.0 |
% |
$ | 146,085 | 3.1 |
% |
||||||||||||
|
収入コスト |
2,563,830 | 52.4 |
% |
1,593,771 | 33.6 |
% |
970,059 | 60.9 |
% |
|||||||||||||||
|
毛利 |
2,331,696 | 47.6 |
% |
3,155,670 | 66.4 |
% |
(823,974 |
) |
-26.1 |
% |
||||||||||||||
|
運営費用： |
||||||||||||||||||||||||
|
広告とマーケティング |
140,966 | 2.9 |
% |
24,725 | 0.5 |
% |
116,241 | 470.1 |
% |
|||||||||||||||
|
研究開発 |
1,938,133 | 39.6 |
% |
653,381 | 13.8 |
% |
1,284,752 | 196.6 |
% |
|||||||||||||||
|
一般と行政 |
1,792,184 | 36.6 |
% |
566,195 | 11.9 |
% |
1,225,989 | 216.5 |
% |
|||||||||||||||
|
賃金税と賃金税 |
2,383,397 | 48.7 |
% |
559,201 | 11.8 |
% |
1,824,196 | 326.2 |
% |
|||||||||||||||
|
専門費 |
1,504,561 | 30.7 |
% |
457,752 | 9.6 |
% |
1,046,809 | 228.7 |
% |
|||||||||||||||
|
従業員の株補償 |
166,800 | 3.4 |
% |
797,613 | 16.8 |
% |
(630,813 |
) |
適用されない | |||||||||||||||
|
サービス株補償 |
126,414 | 2.6 |
% |
9,453,825 | 199.1 |
% |
(9,327,411 |
) |
適用されない | |||||||||||||||
|
減価償却および償却 |
454,341 | 9.3 |
% |
6,009 | 0.1 |
% |
448,332 | 7461.0 |
% |
|||||||||||||||
|
総運営費 |
8,506,796 | 173.8 |
% |
12,518,701 | 263.6 |
% |
(4,011,905 |
) |
-32.0 |
% |
||||||||||||||
|
営業収入(赤字) |
(6,175,100 |
) |
-126.1 |
% |
(9,363,031 |
) |
-197.1 |
% |
3,187,931 | -34.0 |
% |
|||||||||||||
|
その他の収入(支出)： |
||||||||||||||||||||||||
|
利子支出 |
(1,889,485 |
) |
-38.6 |
% |
(594,258 |
) |
-12.5 |
% |
(1,295,227 |
) |
218.0 |
% |
||||||||||||
|
利子支出-債務割引 |
(5,520,822 |
) |
-112.8 |
% |
(2,993,408 |
) |
-63.0 |
% |
(2,527,414 |
) |
84.4 |
% |
||||||||||||
|
派生負債の公正価値変動 |
(7,700,000 |
) |
-157.3 |
% |
- | 0.0 |
% |
(7,700,000 |
) |
適用されない | ||||||||||||||
|
商家責任和解 |
- | 0.0 |
% |
(364,124 |
) |
-7.7 |
% |
364,124 | 適用されない | |||||||||||||||
|
他の収入や支出 |
49,316 | 1.0 |
% |
(14,611 |
) |
-0.3 |
% |
63,927 | -437.5 |
% |
||||||||||||||
|
その他収入合計 |
(15,060,991 |
) |
-307.6 |
% |
(3,966,401 |
) |
-83.5 |
% |
(11,094,590 |
) |
279.7 |
% |
||||||||||||
|
所得税未払いの収入 |
(21,236,091 |
) |
-433.8 |
% |
(13,329,432 |
) |
-280.7 |
% |
(7,906,659 |
) |
59.3 |
% |
||||||||||||
|
所得税支給 |
79,896 | 1.6 |
% |
- | 0.0 |
% |
79,896 | 0.0 |
% |
|||||||||||||||
|
純収益(赤字) |
$ | (21,315,987 |
) |
-435.4 |
% |
$ | (13,329,432 |
) |
-280.7 |
% |
$ | (7,986,555 |
) |
59.9 |
% |
|||||||||
総収入
2022年3月31日までの3カ月間、総収入は146，085ドル増加し、3.1%増加し、2021年3月31日現在の4，749，441ドルから4，895，526ドルに増加した。純収入の変化は以下のように反映される
|
|
● |
2020年末までに新プラットフォームの技術発売作業を継続し、2021年9月30日までの3カ月以内に全面的に発効する。 |
|
|
● |
2021年3月31日までの3カ月と比較して，2022年3月31日までの3カ月間の加工量が増加した。 |
収入コスト
2022年3月31日までの3カ月間で、収入コストは970，059ドル増加し、60.9%増加し、2021年3月31日までの3カ月間の1，593，771ドルから2，563，830ドルに増加した。支払い処理には，Gatewaysに支払う様々な手数料と，事業体関係の確立と維持を担当する独立販売組織(“ISO”)に支払われる手数料が含まれ，処理取引が生じる.以下の理由により、収入コストが増加する
|
|
● |
取引量が増加し，Gatewaysへの加工費とISOへの手数料の増加を招いた。国際標準化機関の費用が増加したため、毛金利が低下した。 |
運営費
2022年3月31日までの3ヶ月間、営業費用は4，011，905ドル減少し、下げ幅は32.0%で、2021年3月31日までの3ヶ月の12，518，701ドルから8，506，796ドルに低下した。減少の主な原因は、2022年3月31日までの3ヶ月間、サービス·従業員の株式給与支出が減少したが、研究開発、一般·行政、賃金·賃金税および専門費の増加によって相殺され、私たちの成長や上場企業に関連する従業員やインフラを増加させ続けているからである。
その他の収入(費用)
2022年3月31日までの3カ月間、他の費用は11，094，590ドル増加し、279.7%増加し、2021年3月31日までの3カ月分の(3，966，401ドル)から(15，060，991ドル)に増加した。2021年11月に100，000，000ドルの転換可能手形が発行されたため，2022年3月31日までの3カ月間の利息支出は2021年3月31日までの3カ月に比べて大幅に増加した。手形に関連する派生負債の割引、費用、および公正価値の償却も促進要素である。また、2022年3月31日までの3ヶ月間、会社由来負債支出の公正価値変動は7，700，000ドルであったが、前年同期はゼロであった。
所得税支給
2022年カレンダーの年間有効所得税税率は22%と推定されていますが、これは米国連邦法定税率とは異なり、主に大量の差し引くことのできない株式報酬によるものです。2022年第1四半期の実質税率は22%で、想定される年間有効税率22%とは異なる。
流動資金と資本資源
歴史的に、私たちの主な流動性源は債券や普通株の発行によって資金を調達してきた。私たちの運営キャッシュフローはまだ私たちの現金需要を満たすことができない。私たちは私たちの現在の現金残高が私たちの今後12ヶ月の運営需要を満たすのに十分だと信じている。私たちの9400万ドルの変換可能な手形は2023年11月に満期になるだろう。チケットに関する条約では，何らかの目標を達成すると，チケットの各期の変換速度が速くなることが規定されている.
私たちは将来的に追加資本の調達を求め、成長、運営、および他の商業活動に資金を提供するかもしれないが、私たちは受け入れ可能な条件、タイムリー、または根本的にこれらの追加資本を得ることができないかもしれない。
次の表は、私たちの経営、投資、融資活動のキャッシュフロー(未監査)をまとめています
|
3月31日までの3ヶ月間 |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
経営活動提供の現金純額 |
$ | (7,857,005 |
) |
$ | (11,258,779 |
) |
||
|
投資活動提供の現金純額 |
(44,876,688 |
) |
(11,108 |
) |
||||
|
融資活動提供の現金純額 |
(9,231,508 |
) |
45,133,741 | |||||
|
現金、現金等価物、および制限的現金純増加(減少) |
$ | (61,965,201 |
) |
$ | 33,863,854 | |||
経営活動– 2022年と2021年3月30日までの3ヶ月間、経営活動に用いられた現金純額はそれぞれ(7857，005ドル)と(11，258，779ドル)だった。業務活動で使用される現金は，主に純損失および資産と負債の決済時間，株式補償費用を含むためである。
投資活動-投資活動で使用される純現金は、主に2022年3月31日までの3ヶ月間のTransact EuroおよびSky Financialsの買収を含む。
融資活動·融資活動によって提供される現金純額は、主に、国庫法による普通株3，236，723ドルの買い戻しと、2022年3月31日までの3ヶ月間の転換可能債務6，000，000ドルの償還を含む2021年3月31日までの3ヶ月間の発売45，805，491ドルの収益および融資活動によって使用される現金純額を含む。
肝心な会計見積もり
会計基準編纂(“ASC”)606は、顧客との契約からの収入が、収入が満たされなければならないことを確認する基本的な基準を概説し、収入の列報および収入確認政策に関連する開示に指導を提供する。
当社は，1)実現または換金して収入を得る，2)納得できる手配証拠がある，3)納入·履行されている，4)固定または確定可能な販売価格がある，および5)合理的な入金保証がある，という状況で収入を確認している。
同社は支払い処理サービス、許可料、設備販売から収入を得ている。
|
|
● |
支払い処理収入は、各取引価値のパーセンテージおよび/または各取引またはサービスによって規定される固定金額に基づいて、そのような取引またはサービスが実行されるときに確認される。 |
|
|
● |
ライセンス収入は事前に支払われ、非労働収入として記録され、ライセンス契約期間中に償却される。 |
|
|
● |
設備販売収入はPOS製品の販売から、出荷時に確認します。販売設備から確認された収入は実質的ではない。 |
ゲートウェイ現金と支払い処理負債
同社の主要な収入源は依然としてその取引先の顧客に提供される支払い処理サービスである。これらの事業体が販売を行う場合、支払カード情報を受信し、銀行と交渉してデジタルゲートウェイを介して事業体の口座に収益を移し、ブロックチェーン分類帳に取引を記録するプロセスは、同社が料金を徴収する活動である。
同社は2022年と2021年にいくつかのゲートウェイを使用している。これらのゲートウェイには，返品や記憶容量別課金履歴，特定業務垂直領域の関連リスク，平均取引額など，いくつかの基準に基づいて事業体に資金を配布するための厳しいガイドラインがある.処理リスクを低減するために、これらの政策は預金準備率と地域別支払いの戦略を決定した。準備金や借金の支払い制限は業者の支払いに有効であるが，会社はこれらの金額に基づいてゲートウェイ債務を解除するまで記録する.
したがって，会社の帳簿に反映される総資産残高は，会社が処理していない金額を表す--これらは処理されているが割り当てられていない取引からの資金である.
項目4.制御とプログラム
最高経営責任者及び最高財務官の監督の下、我々の経営陣は、最高経営者及び最高財務官の参加の下で、本四半期報告書10-Q表に含まれる期間が終了するまでの間の開示制御及び手続(1934年証券取引法下の規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)で定義されているような)の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2022年3月31日まで、我々の開示制御および手順は、1934年の証券取引法に従って提出または提出された報告書で開示を要求する情報を効果的に確保すると結論した：(I)米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告すること、(Ii)必要な開示について決定するために、我々の主要幹部および最高会計官を含む、または状況に応じて類似した機能を実行する者を蓄積して伝達する。
2022年3月31日までの3ヶ月間、財務報告の内部統制(外国為替法案のルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)には何の変化もなく、これらの変化は私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性が私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたりした。
第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
本プロジェクトが提供を要求する資料は、ここで付記15を参照して第1の部分財務諸表(監査されていない)に含まれる--監査されていない総合財務諸表には、“法律訴訟”のタイトル下の引受金およびまたは事項が付記されている。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
株式買い戻し
2022年1月6日、GreenBox POS(以下、“会社”と略す)は、会社取締役会が1000万ドルの株式買い戻し計画(“株式買い戻し計画”)の増加を許可し、一部の会社が普通株を発行し、買い戻し金額は最高1500万ドルに達すると発表した。2021年5月13日から2022年3月31日まで、会社は計1，098，586株を買い戻し、総コストは7，936，785ドルだった。
株式買い戻し計画によると、会社は適用された連邦証券法に基づいて、公開市場による購入、私的協議による取引、株式買い戻しの加速またはその他の方法で株を買い戻す権利があり、取引計画規則10 b 5-1および改正された1934年の証券取引法規則10 b-18を含む。買い戻しには時間制限がなく、いつでも一時停止または完全に停止することができる。買い戻しの具体的な時間および金額は、利用可能な資本資源および他の財務·運営実績、市場状況、証券法制限、その他の要因によって異なる。買い戻しは会社の手元の現金と運営現金を使用します。
同社は2022年3月31日までの3カ月間、以下の株式証券を購入した。2022年2月と3月には何の株も購入していません。
|
期間 |
購入株式総数 |
1株平均支払価格 |
公開発表された計画または計画の一部として購入した株式総数 |
この計画によるとまだ購入していない多くの株の約ドルの価値 |
||||||||||||
| 2022年1月 | 683,755 | $ | 4.39 | 1,098,586 | $ | 7,063,785 | ||||||||||
|
合計する |
683,755 | 1,098,586 | $ | 7,063,785 | ||||||||||||
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全開示
ない。
項目5.その他の情報
ない。
項目6.展示品
|
4.1 |
2023年に満了した8%高度変換可能チケットのフォーマット(2021年11月3日に当社が提出した現在の8-Kフォーム報告書の添付ファイル4.3を参照して組み込む) |
|
10.1 |
GreenBox POSと投資家が2022年1月28日に達成した合意と免除(合併内容は、会社が2022年1月31日に提出した8-Kフォーム現在報告の添付ファイル10.1を参照) |
|
10.2 |
第1号改訂協定は、GreenBox POSと、その中に記載されているある個人が2021年3月24日に締結した株式購入協定(当社が2022年3月31日に提出した8-K表現在報告書の添付ファイル10.1を引用して編入することにより) |
|
10.3 |
GreenBox POSとSky Financial and Intelligence，LLCが2022年3月31日に署名した資産購入契約(添付ファイル10.1を参照して2022年4月6日に提出された現在の8-Kフォームレポートに組み込まれる) |
|
31.1 |
登録者首席執行幹事は，2002年の“サバンズ·オキシリー法”第302条(規則13 a−14(A)または規則15 d−14(A))に基づいて行われた認証。 |
|
31.2 |
登録者首席財務官は，2002年“サバンズ−オキシリー法”第302条(規則13 a−14(A)又は規則15 d−14(A))に基づいて発行された証明。 |
|
32.1* |
2002年サバンズ-オキシリー法案第906節で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定する首席執行幹事の証明による。 |
|
32.2* |
2002年“サバンズ·オックススリー法案”第906節で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定する首席財務幹事の証明。 |
|
101.INS |
XBRLインスタンスドキュメントを連結する |
|
101.衛生署署長 |
イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
|
101.CAL |
インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
|
101.DEF |
インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
|
101.LAB |
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
|
101.価格 |
インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
|
104 |
表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
*米国証券取引委員会33-8238号のプレスリリースによると、32.1および32.2号の証拠品は現在提出されており、アーカイブされていません。
サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
|
|
Greenbox POS (登録者) |
|
|
|
|
|
|
|
|
Date: May 16, 2022 |
差出人： |
/s/Fredi Nisan |
|
|
|
|
フレディ·ニッサン 行政総裁(首席行政幹事) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Date: May 16, 2022 |
差出人： |
/s/時計ベンジャミン |
|
|
|
|
鐘本雅明 首席財務官(首席財務官) |
|