アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表
(マーク1)
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1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
あるいは…。
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1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの移行期間について。
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 |
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(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
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クラスごとのタイトル |
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取引 記号 |
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登録された各取引所の名称 |
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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
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大型加速ファイルサーバ |
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☐ |
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ファイルマネージャを加速する |
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☐ |
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☒ |
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規模の小さい報告会社 |
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新興成長型会社 |
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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年5月12日までに登録者は
カタログ表
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ページ |
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第1部： |
財務情報 |
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第1項。 |
財務諸表(監査なし) |
1 |
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簡明総合貸借対照表 |
1 |
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簡明総合業務報告書 |
2 |
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転換可能優先株と株主権益簡明合併報告書 |
3 |
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キャッシュフロー表簡明連結報告書 |
4 |
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記 |
5 |
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第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
28 |
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第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
34 |
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第四項です。 |
制御とプログラム |
34 |
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第二部です。 |
その他の情報 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
36 |
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第1 A項。 |
リスク要因 |
36 |
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第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
36 |
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第三項です。 |
高級証券違約 |
36 |
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第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
36 |
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五番目です。 |
その他の情報 |
36 |
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第六項です。 |
陳列品 |
36 |
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サイン |
38 |
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2021年7月16日、私たちは、2021年1月8日の日付のいくつかの合併プロトコルおよび再構成計画または合併合意に基づいて、以前に発表された合併を完了しました。合併プロトコルは、私たち、私たちの完全子会社、およびCelularity LLC(前身はCelularity Inc.)またはLegacy Celularityによって完了します。
合併合意の条項によると、吾らは以下のように業務合併を完了している：(A)吾らの完全合併付属会社はLegacy Celulityと合併し、Legacy Celulityは吾等の完全合併付属会社として存続している；および(B)第1回合併に続いて、同一全体取引の一部として、Legacy Celulityと第2完全合併付属会社は第2完全合併付属会社に合併し、この第2完全合併付属会社は吾などの全額直接付属会社となり、最終的にLegacy Celulityは吾などの完全直接付属会社となる。この等合併を“合併”と呼び，合併プロトコルで述べた他の取引と総称して“業務統合”と呼ぶ.締め切りには，我々の名前をGX Acquisition Corp.からCelulity Inc.に変更する.
文脈が別に説明されていない限り、本四半期報告で言及されている“会社”、“Celulality”、“私たち”および類似用語はいずれもCelulality Inc.(F/k/a GX Acquisition Corp.)を意味する。Legacy Celularityを含むその合併子会社。“GX”系とは、企業合併完了前の前身会社を指す。
本四半期報告に登場するCelularityロゴ、Celularity Impact、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex、Celularity Inc.の他の商標またはサービスマークは、いずれもCelularity Inc.の財産です。本Form 10-Q四半期報告には、他社の登録商標、商標、商品名も含まれています。本文に出現するすべての他の商標、登録マーク、および商号は、そのそれぞれの所有者の財産である
i
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告10-Q表のいくつかの表現は、“経営陣の財務状況と経営成果に対する討論と分析”と題する節を含み、展望性表現を構成し、その意味は改正された1933年証券法第27 A条、又は証券法、及び改正された1934年証券取引法第21 E条、又は取引法。展望的陳述は、予想、信念、予測、未来計画および戦略、予期されたイベントまたは傾向、および非歴史的事実に関連する同様の表現に関するこれらの陳述は、私たちが予想している運営、研究、開発、商業化活動、臨床試験、運営結果、財務状況を含む私たちの未来の事件と関係があり、含まれているかもしれないが、これらに限定されない以下の内容についての声明：
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私たちの細胞治療候補開発活動と臨床試験の成功、コスト、タイミング、潜在的適応 |
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アメリカと外国で計画中の臨床試験を開始、登録、完了する時間 |
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私たちは私たちが計画して開発した任意の適応において、候補治療薬の規制承認、および任意の承認された治療薬ラベル上の任意の関連制限、制限、および/または警告を得ることができます |
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• |
私たちは候補治療薬の臨床試験を完成させるために必要な資金を得ることができます |
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• |
私たちは候補治療薬の臨床試験を完成させるために必要な資金を得ることができます |
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• |
私たちは開発、規制、商業化の専門知識を持つ協力者を誘致し、維持する能力がある |
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• |
私たちの候補治療薬の市場規模や市場にサービスを提供する能力 |
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• |
候補治療薬を商業化する能力に成功しました |
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• |
私たちは単独でも潜在的な未来のパートナーとも販売とマーケティング能力を発展させ、維持することができます |
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• |
私たちの支出、将来の収入、資本需要、追加融資需要 |
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• |
私たちの現金や他の資源の使用は |
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• |
私たちは、私たちの候補治療薬、変性疾患製品に対する知的財産権保護の能力を獲得し、維持する能力と、他人の知的財産権を侵害することなく、私たちの業務を運営する能力を得ることができます。 |
これらの展望性陳述は、本四半期報告が発表された日までに得られる情報及び現在の予想、予測と仮定に基づいて、多くのリスクと不確定要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述と明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なる可能性がある実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は
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•私たちの設立以来、私たちは各時期に純損失が発生し、細胞治療候補薬が商業販売に許可されておらず、将来的に大量の純損失が予想される。 •著者らの胎盤由来細胞療法候補は癌、伝染病と退行性疾患を治療する新しい方法を代表し、これは巨大な挑戦をもたらした。 •私たちの歴史的経営実績は、私たちが経営を続けている企業として経営を続ける能力に大きな疑問があることを示しています。 •私たちまたは私たちが依存している第三者が臨床試験地点または他の業務を集中して運営している地域では、私たちの業務は、進行中の新冠肺炎の大流行や将来の疾患爆発を含む健康流行病または流行病の影響を受ける可能性がある。 •私たちの業務は私たちの先行する候補治療薬の成功に非常に依存している。規制部門の主要候補薬の承認を得られず、有効に主要候補薬を商業化し、承認適応を有する患者の治療に使用すれば、私たちの業務は深刻な損害を受けるだろう。 •我々のCyCART-19候補治療は、Sorrento Treateutics，Inc.またはSorrentoからのCAR-Tウイルスベクターに依存し、本ライセンスまたは任意の未来のライセンスを終了することは、重大な権利の損失をもたらす可能性があり、これは私たちのトラフィックを損なうであろう。 •私たちは依存して第三者に依存して臨床試験を続けるつもりだ。もしこれらの第三者が彼らの契約義務を成功的に履行できなかったり、予想された最終期限までに完成しなければ、私たちは規制部門の承認を得ることができず、私たちの候補治療薬を商業化することもできないかもしれない。 •アメリカ食品と薬物管理局(FDA)の監督管理審査過程は長くて時間がかかり、著者らは著者らの候補治療薬物の臨床開発と監督管理の面で重大な遅延に遭遇する可能性がある。 •新薬やIND申請を提出することができず、予想されるタイムライン上で追加の臨床試験を開始することができないかもしれませんが、FDAは、追加の情報なしに継続することを許可しないかもしれません(例えば、私たちが最近提出したCyCART−19に関するIND)、そうであれば、臨床試験で重大な遅延に遭遇するか、または予想されるタイムラインで私たちの試験を行うことができないかもしれません。 •私たちは大量の資源を必要とする独自の製造および貯蔵施設を運営している；製造または他の故障は、私たちの臨床試験および私たちの候補治療薬と私たちのバイオバンクおよび変性疾患業務の商業的可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。 •私たちは健康な人の臨月産後の胎盤のドナーに依存して私たちの治療候補胎盤を製造し、もし私たちが合格したドナーから十分な胎盤供給を得ることができなければ、私たちの胎盤由来の同種異体細胞の発育は不利な影響を受ける可能性がある。 •私たちの臨床試験は、規制部門の承認および商業化を阻止または延期する、任意の候補治療薬の安全性および/または有効性を証明できないかもしれない。 •もし私たちが私たちの技術に関連する知的財産権の固有性を保護する努力が十分でなければ、私たちは私たちの市場で効果的に競争することができないかもしれない。 •私たちは、将来的に第三者と合意する側でもあるかもしれない。私たちは、支払い義務、契約解釈、または関連する知的財産権の所有権または使用権に関する条項を含むこのような合意の条項について議論することができるかもしれません。これは、追加の金額の支払いを要求すること、または訴訟または仲裁に時間とお金を投入することを要求することを含む、私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。 •著者らの候補治療薬物は不良副作用或いは他のその臨床開発を阻止し、その監督管理の承認を阻止し、その商業潜在力を制限し、或いは重大な負の結果を招く可能性がある特性を招く可能性がある。 •私たちは他のバイオテクノロジーや製薬会社からの激しい競争に直面しています。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの経営業績は影響を受けます。 •私たちは私たちの治療法を発展させ、私たちの運営計画を実施するために多くの追加資金を必要とするだろう。もし私たちが追加的な資金を得ることができなければ、私たちは私たちの候補治療薬の開発と商業化を達成できないかもしれない。 •私たちと顧客、医者、第三者支払人との関係は多くの法律法規によって制限されている。もし私たちまたは私たちの従業員、独立請負業者、コンサルタント、ビジネスパートナー、サプライヤーがこれらの法律に違反すれば、私たちは巨額の処罰に直面する可能性があります。 •上場企業として、私たちは大きなコストを発生させ、私たちの経営陣は様々なコンプライアンスイニシアティブに多くの時間を投入することを要求されるだろう。 |
II
これらおよび他の私たちの将来の結果、業績、または取引をもたらす可能性がある任意の前向きな陳述で表現されている大きく異なる要因のさらなる議論については、タイトルを参照してください“リスク要因我々が2022年3月31日に証券取引委員会に提出したForm 10−K年次報告、または2021年Form 10−Kである。これらのリスクを考慮して、あなたはいかなる前向きな陳述にも過度に依存してはいけません。これらの展望的な陳述は、私たち(または前向きな陳述を行う第三者)が現在把握している情報に基づいています。前向きな陳述は私たちの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。法律要件が適用されない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、その前向きな陳述を更新または修正する義務はありません(そのような義務を明確に拒否します)
三、三、
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
Celularity Inc.
簡明総合貸借対照表(未監査)
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
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March 31, 2022 |
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十二月三十一日 2021 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金と現金等価物 |
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売掛金、予備金を差し引く#ドル 2022年と2021年12月31日 |
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受取手形 |
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在庫品 |
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前払い費用 |
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その他流動資産 |
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流動資産総額 |
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財産と設備、純額 |
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商誉 |
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無形資産、純額 |
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使用権資産--経営性 |
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制限現金 |
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在庫は、当期分の純額を差し引く |
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その他長期資産 |
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総資産 |
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負債、償還可能な転換可能優先株、株主権益 |
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流動負債： |
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売掛金 |
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費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
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融資債務の当期部分 |
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収入を繰り越す |
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流動負債総額 |
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繰延収入，当期分を差し引く |
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買収に関連しているか，あるいは掛け値がある |
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非流動賃貸負債--経営 |
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融資義務 |
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株式証負債 |
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繰延所得税負債 |
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その他負債 |
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総負債 |
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引受金及び又は有事項(付記9) |
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株主権益 |
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優先株、$ |
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普通株、$ 2022年3月31日までの未返済額 そして2021年12月31日までの未返済額 |
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追加実収資本 |
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赤字を累計する |
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株主権益総額 |
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総負債、償還可能な転換可能優先株、株主権益 |
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$ |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
1
Celularity Inc.
業務報告書を簡明に合併する(監査を経ない)
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
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3月31日までの3ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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純収入 |
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製品販売とレンタル |
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サービス.サービス |
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ライセンス、印税、その他 |
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総収入 |
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運営費 |
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収入コスト(無形資産を獲得した償却を除く) |
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製品販売とレンタル |
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サービス.サービス |
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ライセンス、特許使用料その他 |
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研究開発 |
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販売、一般、行政 |
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価格負債の公正な価値変動があります |
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無形資産の償却を取得した |
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総運営費 |
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運営損失 |
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その他の収入(支出)： |
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利子収入 |
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利子支出 |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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( |
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その他の費用、純額 |
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( |
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その他費用合計 |
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所得税前損失 |
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所得税支出 |
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純損失 |
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1株当たりの情報： |
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1株当たり純損失-基本 |
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( |
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加重平均流通株−基本と希釈 |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
2
Celularity Inc.
転換可能優先株と株主権益簡明連結報告書(赤字)(未監査)
(単位は千で、シェアは含まれていない)
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第1ラウンドは償還可能である 交換可能優先 在庫品 |
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Bシリーズは償還可能です 交換可能優先 在庫品 |
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Xシリーズ償還可能 交換可能優先 在庫品 |
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普通株 |
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在庫株 |
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その他の内容 支払い済み |
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積算 |
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合計する 株主権益 |
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株 |
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金額 |
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株 |
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金額 |
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株 |
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金額 |
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株 |
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金額 |
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株 |
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金額 |
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資本 |
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赤字.赤字 |
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(赤字) |
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2021年12月31日の残高 |
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累積効果調整ASU 2016−02(1) |
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以前行使した株式オプションを再分類する |
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株式証の行使 |
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株式オプションの行使 |
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普通株の購入と廃棄 |
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株に基づく報酬費用 |
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2020年12月31日の残高 |
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2021年3月31日の残高 |
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(1) |
会計基準更新(“ASU”)2016-02号、レンタル(テーマ842)(“ASU 2016-02” or “ASC 842”) |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
3
Celularity Inc.
簡明合併現金フロー表(監査されていない)(千)
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3月31日までの3ヶ月間 |
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2022 |
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経営活動のキャッシュフロー： |
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純損失と業務で使用される現金純額を調整する： |
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減価償却および償却 |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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価格の公正価値変動があるかもしれない |
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その他、純額 |
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資産と負債の変動状況： |
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売掛金 |
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費用とその他の負債を計算すべきである |
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資産と賃貸負債を使用する |
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収入を繰り越す |
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資本支出 |
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株式オプションを行使して得られる収益 |
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株式承認証を行使して得られた収益 |
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PIPE/SPACに関する料金をお支払いください |
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融資活動提供の現金純額 |
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期初現金、現金等価物、および限定現金 |
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非現金投資と融資活動を補完します |
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売掛金及び売掛金に含まれる財産及び設備 |
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オプション負債を権益に再分類する |
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売掛金に計上されるパイプ/SPACに関するコストの変化 費用を計算する |
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付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
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Celularity Inc.
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
1.業務の性質と届出根拠
Celularity Inc.(“Celularity”または“会社”)は、前身はGX買収会社(“GX”)であり、デラウェア州に登録設立された空白小切手会社である
2021年7月16日(“完了日”)、当社は2021年1月8日の合併合意および再編計画(“合併合意”)に基づいて先に発表された合併を完了し、合併協定はGX、Alpha First Merge Sub，Inc.，GXのデラウェア州会社およびGXの直接完全子会社(“第一合併子会社”)、Celularity LLC(f/k/a Alpha Second Merge Sub LLC)、デラウェア州の有限責任会社およびGXの直接全額付属会社(“第二連結子会社”)およびCelularity Inc.と呼ばれるエンティティで完成した。デラウェア州法律に基づいて2016年8月29日に登録が成立した(“Legacy Celulity”)。合併取引が完了すると，GXはCelularity Inc.と改称される.米国で一般的に受け入れられている会計原則(付記3参照)によれば、この業務合併は逆資本再編とみなされる。
業務説明
Celularityは臨床段階の生物技術会社であり、既製の胎盤由来の同種異体T細胞を開発することを通じて、キメラ抗原受容体(CAR)T細胞、ナチュラルキラー(NK)細胞と間葉系様付着基質細胞(MLASCs)を利用して工学を行い、細胞医学の次の変化をリードし、癌、伝染病と退行性疾病の適応に対する。Celularityの本部はニュージャージー州のフロラム公園にある。Legend Celularityは2017年8月にCelgene Corporation(“Celgene”)からAnthrogensis Corporation(“Anthrogenensis”)を買収し、Celgene Corporation(“Celgene”)は百時美施貴宝社と合併したグローバルバイオテクノロジー会社である。これまで，ヒト起源会社はCelgene細胞治療会社の名で運営されており，Celgene社はCelgeneの細胞治療部門であった。Celularityは現在
Celulality Impactプラットフォームは胎盤由来細胞の優勢を利用して多種の疾患に対して、生物由来からそのアメリカで専門的に建設された凍結保存と包装までの同種異体細胞までシームレスな統合を提供する
同社は生物技術業界の早期会社によく見られるリスクと不確定要素の影響を受け、競争相手の新技術革新の開発、肝心な者への依存、ノウハウの保護、政府法規の遵守及び追加資本を獲得して運営に資金を提供する能力を含むが、これらに限定されない。現在開発されている候補薬物は，商業化前に広範な臨床前と臨床試験および規制承認を含む大量の追加承認が必要となる。このような努力は大量の追加資本、十分な人員とインフラ、そして広範囲なコンプライアンス報告能力を必要とする。同社の薬物開発努力が成功しても，同社がいつ(あれば)製品販売から相当な収入を得るかは定かではない。
新冠肺炎
2020年3月10日、世界保健機関は新冠肺炎疫病を大流行と発表した。ウイルスやその伝播を遅らせるための行動は、企業が運営して事業を展開する地理的地域や、会社のパートナーが事業を運営·展開する地理的地域を含む、多くの国の経済·金融市場に広範な悪影響を与え続けることが予想されている。同社は現在、現地衛生当局の提案に従い、そのチームメンバーや訪問者の曝露リスクを最小限に抑えている。しかし，この流行病の規模や範囲は不明であり，業務中断の持続時間や関連する財務影響を合理的に見積もることはできない。経営陣は新冠肺炎の潜在的影響を減らすために具体的な業務連続計画を実施しているが，会社の連続計画が必ず成功する保証はない。
疫病が始まって以来，会社は継続的に運営できるにもかかわらず，会社は必要でない従業員やその役割を果たすことができる従業員に対する現地の健康アドバイスに基づいて，必要に応じて在宅勤務政策を実施している
5
遠隔実行する。会社の業務のある環節(例えば胎盤組織処理、ある生物測定、転化研究と臍帯血貯蔵)は遠隔実行できないため、会社は強制体温検査、症状評価表、漸進式洗浄と公共表面消毒を含む制御とプロトコルを制定し、従業員のリスクを下げる。
経済活動の広範な低下とある医療施設の実際の使用制限により、同社の退行性疾患業務の純収入は確実に2021年の大流行により低下している。臨床試験については，同社は純粋に新冠肺炎のリスクにより募集を中止または延期していない。しかし、CYNK-001による急性骨髄性白血病治療を評価する臨床試験は2020年上半期にいくつかの遅延を経験し、ウェブサイトは彼らの安全方案を評価し、そして大量の新冠肺炎患者を経験したからである。AML実験の募集作業は継続しており，現在も行われている.そのため、2020年の間に、学生募集が遅れているにもかかわらず、同社の研究開発費は前年比で増加している。同社はまた新冠肺炎患者の中でCYNK-001を評価する臨床試験を開始し、これには追加の研究開発とプロジェクト管理資源が必要である。同社は、もし新冠肺炎の疫病が発生しなければ、その人力と資本資源を他の努力、例えばそのCyCART-19臨床開発計画に展開すると考えている。
2021年の間、新冠肺炎は腫瘍学臨床試験患者の応収率に実質的な負の影響を与えなかった。しかし，ワクチンが広くなると，新冠肺炎試験のスクリーニングや登録者数は減少する。Celulityは2021年の間，強制体温検査と症状評価表の使用を継続し，2021年第3四半期からワクチンを接種していない従業員のための追加の安全協定を作成した。Celularityはまた連絡員を利用して従業員のためのワクチン接種の予約を手配するのを手伝った。
新冠肺炎や他の任意の健康流行病が会社の業績に与える影響の程度は将来の事態の発展に依存し，これらの事態の発展は非常に不確実性が高く，出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新たな情報や，新冠肺炎の抑制やその影響を抑制する行動なども予測できない。そのため、新冠肺炎は会社の業務、運営結果、財務状況と将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。
経営を続ける企業
会計基準更新(“ASU”)2014-15号によると、開示エンティティの持続的経営企業としての能力の不確実性(小テーマ205-40)当社はいくつかの状況や事件(総合的考慮)があるかどうかを評価しており、当社が簡明総合財務諸表発行日から一年以内に経営を継続する能力に大きな疑いを抱いています。
設立以来，Legacy Celularityの運営資金は主に優先株売却の収益とそのバイオバンクと退行性疾患の商業運営による収入に由来している。同社は設立以来、純損失#ドルを含む経常赤字が発生している
その会社は公共またはプライベートエクイティおよび/または債務融資を通じて追加資金を求めている。その会社は受け入れ可能な条項で融資を受けることができないかもしれないし、融資を全く受けられないかもしれない。どんな融資条項も会社の株主の持株や権利に悪影響を及ぼす可能性がある。
設立以来の経営による経常赤字，予想される将来の持続的な経営損失，および追加資本を調達して将来の経営に資金を提供する必要があることに基づき，当社は持続経営企業としての能力に大きな疑問があると結論した。
添付される簡明な総合財務諸表は、このような不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まない。そのため、簡明総合財務諸表の審査を経ていないのは、当社が引き続き持続経営企業として作成されると仮定し、正常業務過程における資産の現金化及び負債の返済及び負担を考慮することである。
2.主な会計政策の概要
陳述の基礎
会社が監査していない簡明総合財務諸表は、米国公認の会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成された。監査されていない簡明な連結財務諸表は、完全子会社の勘定を含み、会社間勘定と取引を除いた後である。本報告に掲載されている審査簡明総合財務資料は管理層が示した期間の財務状況、経営業績及び現金流量に対して公平な陳述を行うために必要なすべての財務資料を反映している。
6
同社の簡明な総合財務諸表は、いくつかの開示が簡略または省略されることを可能にする米国証券取引委員会の中期財務諸表に関する届出規則に基づいて作成されている。これらの財務諸表は当社の 年度財務諸表自和する二零二年十二月三十一日まで1.
経営陣は、添付されている中期財務諸表には、すべての正常かつ恒常的な調整(主に財務諸表に影響を与える応算、見積もり、仮定からなる)が含まれており、これらの調整は、会社の2022年3月31日までの財務状況、2022年3月31日および2021年3月31日までの3ヶ月の経営業績、株主権益(赤字)、現金流量変動表を公平に反映するために必要と考えられている。2022年3月31日までの3カ月間の経営業績は、2022年12月31日までの年度の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。本稿で提案する中期財務諸表は、GAAPが規定する年次財務諸表開示内容を含まない。添付されている未監査簡明総合財務諸表は、2021年12月31日までの年度の監査財務諸表及び関連付記とともに読まなければならず、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告(“2021年Form 10−K”)を含む。
予算の使用
公認会計原則に基づいて当社の簡明総合財務諸表を作成する際には、管理層は、報告期間内の資産と負債の報告金額、簡明総合財務諸表の日付、あるいは有資産と負債の開示、及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与える推定と仮定を行わなければならない。これらの簡明な連結財務諸表に反映される重大な推定および仮定は、会社の名誉および無形減価評価、在庫評価、または対価格および株式対価格に関する仮定を含むが、これらに限定されない増額借入金金利を決定し研究·開発費の計上項目、および株式オプションと優先株式証の推定値。当社は歴史的経験、既知の傾向、その他その当時の状況に属すると考えられる合理的な特定の市場要素あるいはその他の関連要素から推定しています。継続的な基礎の上で、環境、事実、経験が変化した場合、管理層はその推定数を評価する。推定された変化は、それらが知られている期間に記録される。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
公正価値計量
当社のいくつかの資産及び負債は公認会計原則に基づいて公正価値に基づいて記帳します。公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で負債を移転するために徴収または支払いされる交換価格として定義される。公正価値を計量するための推定技術は，観察可能な投入を最大限に利用し，観察不可能な投入を最大限に減少させなければならない。公正価値別に列挙された金融資産および負債は、公正価値レベルの以下の3つのレベルのうちの1つで分類および開示されなければならず、そのうちの最初の2つのレベルは可視とみなされ、最後のレベルは見えないとみなされる
·第1レベル--同じ資産や負債の活発な市場でのオファー。
·第2レベル--観察可能な投入(第1レベルオファーを除く)、例えば、同様の資産または負債アクティブ市場のオファー、同じまたは同様の資産または負債非アクティブ市場のオファー、または観察可能な市場データによって確認され得る他の投入。
·第3レベル--価格設定モデル、キャッシュフロー方法、および同様の技術を含む、資産または負債の公正な価値を決定するために重要な意義を有する市場活動支援の観察不可能な投入が少ないか、または全くない。
賃貸借証書
ASU 2016-02によると、当社はレンタル開始日にレンタルを分類しています。手配開始時には、当社はその当時の状況に基づいて、その手配が借約であるか否か又は賃貸借契約を含むか否かを決定する。レンタル期間が1年を超える賃貸契約は、簡明総合貸借対照表で使用権資産(“ROU”)、賃貸負債、および長期賃貸負債(適用されるように)として確認される。当社には、当該等選択権を行使することが合理的に決定された場合に、レンタル期間内にリース契約を延長する継続選択権が含まれている。レンタル負債と対応するROUは、条項に基づいてレンタル支払いの現在価値に記録されています。レンタル契約に隠されている金利は一般的に確定しにくい。したがって、当社は、類似経済環境下で類似条項で担保方式で借金することによる金利である適切な逓増借款金利を採用しており、金額は賃貸支払いに相当する。レートや指数に依存しない可変支払いはリース負債に含まれず、発生したことが確認された。賃貸契約には残存価値保証も含まれておらず、制限や他の契約も含まれていない。支払いの初期直接コスト、受信された報酬やレンタル前金などの項目については、RUSを何らかの調整する必要がある可能性がある。重大なイベント、環境変化、または他のイベントがレンタル期間または他の投入が変化したことを示す場合、会社はレンタル分類を再評価し、再評価日までの改訂投入を使用してレンタル負債を再計量し、ROUを調整する。
7
同社は移行ガイドラインが許可する“3つの一括”の実際の便宜策を選択し、リース識別、リース分類、初期直接コストに関する先の結論を再評価する要求を解消した。会社はまた、初期期間が12ヶ月以下のリースを規定し、会社が行使しないと判断したいかなる購入選択権も、そのレンタル使用権資産及び賃貸負債に含まれないことを決定する会計政策を採用している濃縮したc統合するbアランスsシーツです。
詳細は注8を参照されたい。
1株当たり純損失
2段階法を使用する前に、以下の希釈可能な証券は、逆希釈されるので、発行された普通株の希釈加重平均株式の計算から除外されている
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3月31日までの3ヶ月間 |
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2022 |
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転換可能優先株を償還する |
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株式オプション |
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市場情報を細分化する
経営部門は企業の構成要素として定義され、その独立した離散財務情報は、業績を評価する際にどのように資源を割り当てるかを決定するために、首席運営意思決定者または意思決定グループによって評価することができる。同社は以下の項目を評価することでその運営を管理している
信用リスクと重要な顧客の集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物が含まれる。同社は通常、経営陣が高い信用品質を持つ金融機関の各種運営口座に残高を保持しており、金額は連邦保険の限度額を超える可能性があると考えられている。同社は現金や現金等価物や制限された現金に関するいかなる損失も経験しておらず，商業銀行関係に関連する正常信用リスク以外の異常な信用リスクの影響を受けているとも考えられない。
当社は退行性疾患製品販売やバイオバンキングサービスに関連する売掛金の信用リスクに直面している。すべての貿易売掛金はアメリカで行われた製品販売とサービスの結果です。 2021年12月31日現在、同社の顧客は約
新興成長型会社
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条新興成長型企業が新規または改正された財務会計基準を遵守することを免除し、民間企業(すなわち、改正された1933年証券法を有していない、登録声明が施行されたか、または1934年の証券取引法(改正された“取引所法”)に基づいて登録されていない証券)が、新たなまたは改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで。雇用法案では、新興成長型企業は、延長された移行期間からの脱退を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定されている。当社は、移行期間を延長することを選択しないこと、すなわち、1つの基準が発表または改訂されることを選択しており、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂された基準を採用することができる。
これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある。
8
最近採用された会計公告
開ける
同社は2022年度第1四半期に改正遡及移行法を採用し，ASU 2016−02年度を採用しており，比較期間は述べていない。当社は、履歴リース分類の継続を可能にすることを含む、新ガイドライン内の移行指針で許容される一括実際の便宜策を選択している。ASU 2016-02を採用した当社の簡明総合財務諸表への影響に関する更なる資料については、付記8を参照されたい。
同社が記録したROU資産とリース負債は#ドル
2021年5月、FASBはASU 2021-04を発表した1株当たりの収益 (Topic 260), 債務修正と返済(主題470-50)、報酬--株式報酬(トピック718)、およびデリバティブとヘッジ−実体自己資本の契約(小テーマ815-40)：発行者による独立持分分類書面コールオプションのいくつかの修正または交換の会計処理(“ASU 2021-04”)。ASU 2021−04は、修正または交換後も持分分類が元のツールとして新しいツールを交換するように維持される発行者が、修正または条件の修正または独立持分分類書面コールオプション(すなわち、権利証)の交換をどのように考慮すべきかに関するガイドラインを提供する。発行者は、修正または交換の公正価値と、修正または交換直前の権利証明の公正価値との間の差額で修正または交換の効果を測定し、その後、4種類の取引および各クラスの対応する会計処理(株式発行、債務開始、債務修正、株式発行および債務開始または修正とは無関係な修正)を含む確認モードを適用しなければならない。ASU 2021-04を採用しています
最近発表された会計公告
FASBは2020年8月、ASU 2020-06(テーマ別470-20)を発表した債務--転換やその他のオプションを持つ債務負債および権益特徴を有するいくつかの金融商品にGAAPを適用する複雑さを解決するために(“ASU 2020−06”)。ASU 2020−06は、変換可能ツールに関するガイドおよびエンティティ自己資本契約の派生範囲例外の修正を含み、サブトピック470~20のいくつかの分離モードを削除することによって、変換特性または現金変換特徴から利益を得る変換可能ツールを含む会計処理を簡略化する。さらに、ASU 2020−06は、変換可能ツールの希釈1株当たり収益を計算する際に“変換する場合”の方法を使用することをエンティティに要求する。ASU 2020−06年度は、これらの事業年度内の移行期間を含む2023年12月15日以降の事業年度(会社は2024年度)に有効である。当社はASU 2020−06年度の影響がその財務状況、経営業績やキャッシュフローに影響を与えないと予想している。
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品--信用損失(“ASU 2016-13”)は、金融資産減価確認の会計処理を変更した。新しいガイドラインの下で、いくつかのタイプの金融商品の信用損失は予想損失に基づいて推定される。ASU 2016-13年度は、債務証券の売却と、発生以来の信用悪化による購入金融資産の減価モデルも修正された。ASU 2016−13年は2022年12月15日以降の年次期間(会社の2023年度)およびこれらの期間内の移行期間が発効し、早期採用が許可されている。当社は現在、ASU 2016−13年度を用いた簡明総合財務諸表への影響を評価している。
3.ビジネス統合
二零二一年七月十六日、当社は合併協議により先に発表された合併を完了し、GX、第一合併付属会社、第二合併付属会社及びLegacy Celularityの間で完成した(付記1参照)。
合併合意の条項によると、GXとLegacy Celularity間の業務合併は、(A)第一連結子会社をLegacy Celularisと合併することにより、Legacy CelularisをGXの完全子会社(Legacy Celularity、合併後存続法団として“存続会社”)とする(“初合併”)および
9
(B)第1の合併に続いて、第1の合併と同じ全体取引の一部として、第2の合併付属会社と合併する会社が残っているが、第2の合併付属会社は第2の合併の存続エンティティであり、最終的にLegacy CelulityがGXの全資直属付属会社となる(“第2の合併”、第1の合併とともに、“合併”及び合併合意に記載された他の取引を総称して“業務合併”と呼ぶ)。締め切りには会社その名前をGX買収会社からCelularity Inc.に変更する.
合併発効時期(“発効時間”)直前に、発行および発行されたLegacy Celularity優先株(“Legacy Celularity優先株”)は、複数のLegacy Celularity普通株に自動的に変換され、額面は$
発効時には、最初の合併によって、GX、First Merge Sub、Legacy Celulity、または以下のどの証券の所有者も行動する必要はありません
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a) |
有効日直前に発行および発行された各従来のレーシングリー普通株(上記のセリス優先株株式転換によるセロレックス普通株を含む)をログアウトし、いくつかの会社A類普通株を取得できる権利、額面価値$に変換する |
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b) |
Legacy Celularity普通株式またはLegacy Celularity優先株(総称して“Legacy Celularity株式”)は、Celularity金庫が所有する各Legacy Celularity普通株式またはLegacy Celularity優先株(総称して“Legacy Celularity株式”)は、何の変換もなくログアウトされ、これについて何の支払いも割り当てられていない |
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c) |
1株1回目の連結子会社普通株、額面$ |
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d) |
発効直前に完了していないレガシーCelulity引受権証(取引終了前にLegacy Celulityに行使通知を提出していない)(および発効直後にその条項に基づいて行使すべきである)は、そのようなレガシーCelulity承認持分証の条項と一致する範囲内で、そのようなレガシーCelulity引受証に直前に適用される権利がある同じ条項および条件(実行可能性条項を含む)がA社A類普通株(Celulity持分ではなく)の株式(それぞれ“株式転換承認証”である)を購入することができる。(A)変換された株式交換証明書が行使可能となった会社Aクラス普通株式の株式数に等しくない限り、この数は、(1)レガシーCelulity株式承認証を行使して現金と交換し、Bシリーズ優先株がレガシーCelularity普通株式(“Celulity承認株式証”)に変換されたと仮定した後に発行可能なレガシーCelulity普通株式の数(四捨五入から最も近い整数)に等しいが、発効直前のレガシーCelulity承認株式証および(2)交換比率(以下、定義)の規定を受けなければならない。および(B)転換株式権証の行使時に1株当たり発行可能なA類会社の普通株の1株当たりの権益は、(1)有効時間直前に当該株式承認証を行使する際に発行可能なB系列優先株の1株当たりの権価を(2)交換比率(以下の定義を参照)で割った商(最も近い整数分に四捨五入)と； |
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e) |
発効直前に行使されていないLegacy Celulity普通株の各オプション(“Legacy Celulityオプション”)は、行使可能か帰属の有無にかかわらず、GXが会社A類普通株を購入するオプション(“転換オプション”)に引受して変換する。 |
米国で一般的に受け入れられている会計原則によると、企業合併は逆資本再編とみなされている。このような会計方法によると、GXは財務報告書で“買収された”とされている会社である。この決定は，主に既存のLegacy Celularity株主(合併後の会社の投票権の相対的な多数を占める)，Legacy Celularityの買収前の業務(Celularityの唯一の継続業務を含む)，Legacy Celularityによって任命されたCelularity取締役会の多数の株式，Legacy Celularityの上位管理層(Celularityの上位管理職の多数を含む)に基づいている。したがって，会計目的については，合併後の実体の財務諸表はLegacy Celulality財務諸表の継続であり，業務合併はLegacy Celulityの等価物とみなされ，GXの純資産に株式を発行し，資本再編を伴う。会社はGX純資産を歴史的コストで計上しています
10
業務統合において決定された交換比率(1.00遺産Celulity、おおむね
この取引の純収益は合計#ドルです
合併合意の条項により，Legacy Celularityの既存株主は彼らの権益をCelulalityのA類普通株に交換する
業務合併を完了した後、Legacy Celularityは持分証を認めて株式分類を行う資格がある。したがって，Legacy Celularity引受権証の取引日公正価値は$となる
業務合併の直後に現れた
パイプ融資(私募)
締め切りには，Legacy Celularityのいくつかの主要株主あるいはその連合会社(Sorrento Treateutics，Inc.(以下“Sorrento”と呼ぶ)，Starr International Investments Ltd.および雲頂柏瑞の間接全資付属会社Draasac Limited，総称して“引受人”を含む)がCelularityから共同購入した
Palantir Technologies Inc.との配置。
Palantirは，GXが2021年5月5日にPalantirと締結した引受契約により購入した
4.金融資産負債の公正価値
以下の表は、同社が公正価値に応じて恒常的に計量する金融資産と負債の情報を示し、このような公正価値を決定するための公正価値レベルを示す
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2022年3月31日までの公正価値計測 |
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負債： |
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買収に関係しているか，あるいは対価格債務がある |
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株式証明書責任-保険者が株式証を承認する |
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株式証明書法的責任-株式証の公開承認 |
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2021年12月31日までの公正価値計測 |
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レベル1 |
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レベル2 |
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レベル3 |
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合計する |
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資産： |
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転換可能な受取手形 |
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負債： |
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買収に関係しているか，あるいは対価格債務がある |
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株式証明書責任-保険者が株式証を承認する |
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株式証明書法的責任-株式証の公開承認 |
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2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間で
その会社の現金等価物は通貨市場基金を含む。貨幣市場基金の評価は証券活性市場で観察できるような投入を使用し、これは公正な価値レベル中の一級評価基準を代表する。
売掛金、売掛金、繰延収入及びその他の流動負債の帳簿価値は添付の簡明総合財務諸表に公正価値に近いため、このようなツールは短期的な性質である。
価格の推定値があります
あるいは対価債務のある公正価値計量は第三級投入を採用し、確率加重収入法に基づいている。この計測は，観察できない投入に基づいているが，市場活動が少ないか，市場活動がまったくないかは，会社自身の仮定に基づいている.
次の表は、2022年3月31日と2021年12月31日までの第3次投入の恒常的な計量または対価格債務の入金状況を示している
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締め切りの残高 十二月三十一日 2021 |
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ネットワークがあります 振替をする 中に入る レベル3 |
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購入して、 集まって落ち合う 他にも ネットワークがあります |
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公正価値 調整する |
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締め切りの残高 3月31日 2022 |
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負債： |
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株の掛け値があるか |
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買収に関係しているか，あるいは対価格債務がある |
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締め切りの残高 十二月三十一日 2020 |
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ネットワークがあります 振替をする 中に入る レベル3 |
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購入して、 集まって落ち合う 他にも ネットワークがあります |
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公正価値 調整する |
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締め切りの残高 十二月三十一日 2021 |
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負債： |
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買収に関係しているか，あるいは対価格債務がある |
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当社は、報告日時部分毎に第三者推定結果に基づいて、特定のイベントを実現する可能性、割引率、支払い請求及びトリガ支払いマイルストーンの条件がそれまでの時間帯を満たすことを含む様々な仮説に基づいた各種仮説に基づく割引キャッシュフロー分析に基づいて、潜在的な将来のマイルストーンおよび金銭負債を稼ぐ公正価値を推定する。これらの具体的なイベントの実際の発生状況によると、価格の実際の決済は現在の推定数とは異なる可能性がある。
報告日ごとに、当社は価格負債を公正価値を推定することを再評価し、公正価値変動を当社の簡明総合経営報告書の収入または支出と記す。または対価格債務の公正価値の変化は、割引期間および金利の変化、収入推定の時間および金額の変化、および様々なまたは対価格債務を実現する可能性のある確率仮定の変化に起因する可能性がある。会社はすべてまたは対価格を総合残高の長期負債を圧縮するように分類しました
12
板材の締め切りMarch 31, 2022そして2021年12月31日. 備考をご参照ください9価格に関するより多くの情報は、“引受金及び又は有事項”を参照されたい。
優先株証券負債の推定値
2022年3月31日の権証負債は、A類普通株を購入する権利証の公正価値からなる。業務合併時に想定した私募株式権証(“保権証”)は締め切りにBlack-Scholesオプション定価モデルに基づいて公開価値を記録し，このモデルは，(I)標的資産価値，(Ii)使用価格，(Iii)無リスク金利，(Iv)標的資産の変動性，(V)標的資産の配当率および(Vi)満期日を利用する.ブラック·スコアーズオプション定価モデルが保証権証明公正価値を決定するための主要な観測不可能な入力はA類普通株の予想変動率である。保証権証のBlack-Sholesオプション定価モデルの投入は各報告期間ごとに更新され、公正な価値を反映する。業務合併時に負担する公開株式証(“公開株式証公開”)は締め切り日にこの等承認株式証の市場価格に基づいて公正価値を計算する。その後の各報告期間内に、公共株式証明書は期末終値によって市価に計算される。
2022年3月31日と2021年12月31日まで、株式証負債の公正価値は$
次の表は会社の株式証負債の総公正価値の前転を提供し、その公正価値は第三級投入を使用して確定された
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2020年12月31日の残高 |
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公正価値変動から確認された収益 |
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締め切り時に負う引受権証責任(保険者株式承認証) |
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成約日に負う持分証法的責任(株式公開承認証) |
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伝統的なCelulital権証を株式に再分類する |
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2021年12月31日現在の残高 |
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2021年12月31日現在の残高 |
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公正価値変動収益で確認された損失 |
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2022年3月31日現在の残高 |
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株式承認証の公正価値は$である
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March 31, 2022 |
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十二月三十一日 2021 |
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普通株価格 |
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変換可能な受取手形の価値評価
受取変換可能チケットは，2020年にUltraMist/Mist業務を販売した際に受信した.2021年1月1日以降の任意の時間に、会社は、変換可能な受取手形項目の下での未償還金額(計算すべき利息を含む)を、所定の金利でSanuWave普通株に変換することができることを自ら決定することができる。転換可能な本チケットは2021年8月6日までに支払わなければなりませんが、2021年3月31日および2021年12月31日まで全額支払われていません。会社は違約、償還、転換の結果に基づいて確率重み付けモデルの第3レベル投入を利用しています
13
このメモです。この測定は観察できない入力に基づいており、市場活動が少ないか、市場活動がないかは、会社自身の仮定に基づいている.
変換可能チケット推定モデルの重要な投入は以下のとおりである
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3月31日 2022 |
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十二月三十一日 2021 |
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額面.額面 |
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額面利率 |
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12% - 17% |
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12% - 17% |
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株価.株価 |
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期限(年) |
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.51 - 1.17 |
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.7 - 3.19 |
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無リスク金利 |
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適用されない |
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適用されない |
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株の評価があるかどうか
2022年3月31日の株式対価格負債は、将来発行される可能性のあるA類普通株の公正価値からなる2021年12月31日までに年度内に署名された和解協定(付記9参照)によりCariCord参加株主に支払うまたは株式対価格債務の公正価値計量は、第3レベル投入を使用して決定され、確率に基づいて予測リターン方法(“PWERM”)を重み付けする。この測定は主に観察できない投入に基づいているが、会社自身の仮定によると、市場活動は少ないか、市場活動の支持が全くない。
次の表は、2022年3月31日と2021年12月31日までの第3級投入の経常ベースで計量された株式対価格債務の入金を示しています
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締め切りの残高 十二月三十一日 2021 |
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ネットワークがあります 振替をする 中に入る レベル3 |
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購入して、 集まって落ち合う 他にも ネットワークがあります |
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公正価値 調整する |
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締め切りの残高 3月31日 2022 |
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負債： |
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株の掛け値があるか |
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将来のA種類普通株を発行する負債の公正価値は、企業の普通株式価格、割引率、特定の将来の運営目標を実現する可能性を含む各種投入および仮定に基づいて、各報告日において第三者推定値の結果に基づいてPWERMを用いて推定される。または株式対価格の実際の決済は、これらの指定された目標に基づく実際の実現状況および会社の普通株価格変動の現在の推定とは異なる可能性がある。
報告日ごとに、当社は株式対価格債務を見積公正価値として再評価し、公正価値変動を収入または費用として会社の簡明総合経営報告書に記録する。あるいは株式対価格債務の公正価値の変化は，割引率の変化，会社普通株価格の変化，特定の運営目標を実現する可能性に関する確率仮定の変化による可能性がある.2022年3月31日現在、会社はすべてまたは株式対価格を簡明総合貸借対照表の長期負債に分類している。株式対価格に関するより多くの情報は、付記9を参照して、“引受金及び又は有事項”を参照されたい。
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5それは.在庫品
同社の主な在庫種別は以下の通り
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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原料.原料 |
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進行中の仕事 |
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完成品 |
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在庫、毛数 |
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差し引く：在庫備蓄 |
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在庫、純額 |
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貸借対照表分類： |
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在庫品 |
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在庫は、当期分の純額を差し引く |
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在庫は、当期分の純額を差し引く含まれていますこの2つの時期の在庫はいずれも1年以上の水準を維持する見通しだ。
6.財産と設備、純額
財産と設備、純額は：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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家を建てる(1) |
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- |
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賃借権改善(2) |
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実験室と生産設備 |
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機械、設備及び固定装置 |
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建設中の工事 |
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財産と設備 |
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減算：減価償却累計(3) |
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( |
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( |
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財産と設備、純額 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の減価償却費用は#ドル
7. 商誉と無形資産純額
当社の経営部門に割り当てられた営業権の帳簿価値は以下のとおりである:
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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細胞療法 |
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退行性疾患 |
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バイオバンク |
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15
無形資産、純額
無形資産純資産額には、
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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推定数 有用な寿命 |
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無形資産を償却すべきです |
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発達した技術 |
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11-16歳 |
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取引先関係 |
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商品名と商標 |
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10-13年 |
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再獲得の権利 |
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差し引く：累計償却 |
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発達した技術 |
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取引先関係 |
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商品名と商標 |
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再獲得の権利 |
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無形資産純資産の償却可能額 |
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未償却無形資産 |
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知的財産権を獲得して製品を開発する権利 |
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無形資産の償却費用は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間である
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8. |
賃貸借証書 |
賃貸契約
付記2で述べたように，
ASU 2016−02年度の採用により、リース純資産とリース負債約#ドルが追加記録された
ROU資産は会社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表し，リース負債は会社を代表してリースによるリース金の支払いを義務付けている。当社のリースROU資産と負債はリース開始日にレンタル期間内にレンタル支払いの現在値で確認します。賃貸支払いの現在値を定める際には、当社は賃貸開始日の資料に基づいて、借り入れ金利を増やして複数の資産種別の適切な割引率を決定する。指数に基づく可変賃貸支払いではなく、当該賃貸負債を最初に計量した後に指数変化により生じる可変賃貸支払いは、賃貸純資産又は負債の計量に計上するのではなく、当該等の支払義務が発生している期間の収益で確認する。レンタル条項は、会社が任意のこのような選択権を行使することを合理的に決定したときに、リース契約を延長または終了する選択権を含むことができる。レンタル料金は予想レンタル期間内に直線的に確認します。当社は各賃貸期間の賃貸料支出を直線的な原則で確認し、発生したが支払われていない賃貸料支出記録について賃貸料を延期した。家賃費用は$
2019年3月13日Legacy Celularityは
16
その会社はレンタルスペースの合法的な所有者ではない。しかしそれによるとASC 840, 賃貸借証書The Companyかつては…施工期間中に賃貸空間(建築ハウジングを含む)の所有者とされているのは，当社がテナントの重大な改善工事の財務·運営に直接関与することが期待されているためである付記2で述べたように、アリゾナ州2016−02年に規定されているスーツレンタルへの移行に関するガイドラインによると、以前はスーツレンタルに建設されたと決定されていたレンタル契約がキャンセル識別されていた
ASC 842を用いた影響は以下のとおりである
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2021年12月31日現在の残高 |
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ASC 842を用いた調整 |
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2022年1月1日現在の残高 |
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資産 |
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財産と設備、純額 |
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経営的リース使用権資産 |
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負債.負債 |
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流動賃貸負債--経営 |
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融資債務の当期部分 |
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非流動賃貸負債--経営 |
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融資義務 |
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株主権益 |
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赤字を累計する |
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同社のレンタルコストの構成部分はその簡明な総合経営報告書の中で以下のように分類される
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3月31日までの3ヶ月間 |
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2022 |
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リースコストを経営する |
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可変リースコスト |
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リース総コストを経営する |
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短期賃貸コスト |
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以下の表に、当社の賃貸負債に関する現金および非現金活動を示します
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3月31日までの3ヶ月間 |
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2022 |
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賃貸負債に関連した支払い済み現金： |
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レンタル経営からの経営キャッシュフロー |
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非現金リース負債活動： |
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レンタル義務と引き換えに使用権資産： |
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賃貸借契約を経営する |
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17
2022年3月31日現在、会社の経営賃貸負債満期日は以下の通り
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2022年(残り9ヶ月) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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その後… |
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賃貸支払総額 |
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計上された利息を差し引く |
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合計する |
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2022年3月31日現在、当社が経営しているリースの加重平均残存レンタル期間は
2016−06年度ASU採用までの時期に関する開示
以上のように、当社はASC 2016−06を採用し、2022年1月1日から発効し、改正された遡及方法を採用している。要求に応じて、以下の開示は、採用前の期間内に提供される。同社が2021年12月31日に施行した取消不能経営賃貸の将来の最低年間賃貸料総額は以下の通り
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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その後… |
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合計する |
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$ |
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9. |
引受金とその他の事項 |
企業合併に関連しているか、または掛け値がある
Legacy CelularityがHLI細胞治療会社、有限責任会社、人類起源会社を買収したことについて、同社はある規制とビジネスマイルストーンを実現した後、販売者に将来の価格を支払うことに同意した。そのため、同社は#ドルを記録した
賠償協定
通常の業務過程において、会社は、このような合意または第三者に違反する知的財産侵害クレームによる損失を含むが、これらに限定されない異なる範囲および条項の賠償をサプライヤー、レンタル者、業務パートナー、および他の当事者に提供することができる。また、当社は取締役会メンバー及び行政者と合意を締結し、取締役又は行政者としての身分又はサービスとして生じる可能性のあるいくつかの法的責任について補償を行うことを当社に要求している。これらの賠償協定によると、会社が将来支払う必要がある可能性のある最大潜在金額は多くの場合無制限である。当社はこれまで、当該等の賠償により重大なコストを発生させていません。会社は現在、いかなる賠償要求があるかを知らず、2022年3月31日または2021年12月31日の簡明総合財務諸表に当該等の義務に関連する負債を計上していない。
18
Palantir Technologies Inc.と合意した.
2021年5月5日、Legacy CelularityはPalantirと主購読契約を締結し、協定によると$を支払います
シリウス 許可協定
当社は2021年12月にシリウス生物科技有限公司(“シリウス”)と許可協定(“シリウス許可”)を締結した。Sirionライセンスに基づき，Sirionはポロキサムに関する特許権とノウハウライセンス(“特許製品”)を当社に付与した。Sirionライセンスの一部として、同社はSirionに$を支払う
法律訴訟
報告日ごとに、当社は、潜在損失金額又は潜在損失範囲が権威的な案内処理又は事項の規定によって可能かつ合理的に評価されているか否かを評価する。当社はこのような法律訴訟に関連する費用が発生した場合に支出します。
2021年3月24日、Cth Biosourcing LLC(“Cth”)はテキサス州テルアビブ県地方裁判所に要望書と開示要求を提出し、Legacy Celularityが原因を理由に組織調達協定(TPA)を終了したことを疑問視する宣言的救済を求めた。2021年第4期に、当社はCthおよびCariCordと三者和解合意(“和解合意”)を達成した参加株主は利害関係側であり、当社は、上記訴訟に関連するすべてのクレームを全面的に解放することと引き換えに、TPAの改訂に同意する。また、同社は発行しました
和解協定によると、CariCordは株主に最も多くの権利を得る権利がある
10.権益
普通株
2022年3月31日から、改訂·再記載された会社登録証明書発行会社
投票権
法律に規定または任意の系列優先株のいずれかの指定証明書が別途規定されているほか、普通株式保有者は、当社取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項を選挙する投票権を持っている。所持者
配当をする
A類普通株の保有者は、合法的に分配可能な資金から、会社取締役会が時々発表する可能性のある配当金(あれば)を得る権利がある。いずれの場合も、当時発行された普通株が平等かつ同等に扱われていない限り、いかなる普通配当金、株式分割または株式組み合わせも普通株で発表または行われない。
清盤·解散·清盤
19
以下の場合その会社の自発的または非自発的清算、解散、資産分配または清算の時、普通株式保有者は同等額の1株当たりを獲得する権利があるすべてのそれは.. 会社はA級だ優先株保有者の権利が満たされた後、株主に割り当てることができる任意のタイプの証券セット。
優先購入権またはその他の権利
会社の株主は優先引受権や他の引受権を持たず、普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていない。
役員を選挙する
当社取締役会は、第I類、第II類、第III類の3種類に分類され、毎年1種類の取締役のみが選出され、各種類の取締役の任期は3年であるが、GXと合併して行われる特別会議の取締役選挙については、第I類取締役の初期任期は1年(その後3年)、第2類取締役の初期任期は2年(その後3年)、第3類取締役の初期任期は3年(その後3年)の3種類に分類される。役員選挙では累積投票がなく，その結果，それを上回った
優先株
会社登録証明書許可
株式承認証
2022年3月1日、Celulality及びいくつかの関連側投資家は投資家それぞれのLegacy Celularity引受権証(“A&R株式承認証”)を改訂及び再記述し、(I)で1株当たりの権利価格を$から決定した
2022年3月31日までに会社は
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量 株 |
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トレーニングをする 値段 |
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満期になる 日取り |
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ドラガザック保証書 |
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株式証を公開する |
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保証人が株式証明書を承認する |
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会社はすべての償還と一部の株式権証の公開(保険権証を含まない)を要求することができ、価格は$である
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公共株式証明書が行使可能ないつでも |
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はい少なくありません |
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• |
また、以下の場合にのみ、償還時及び上記30日間の取引期間中に、当該等株式権証の標的となり、継続する有効な普通株式発行登録声明がある |
20
権利証明書はGXが初めて公開発売した販売先の公開株式証と同じであり、異なる点は保権証及び保権証を行使する際に発行可能な普通株は業務合併が完了する前に譲渡、譲渡或いは販売してはならないが、いくつかの限られた例外の場合は除く。さらに、保証権証は、現金なしで行使することができ、初期購入者またはその譲受人が所有することが許可されている限り、償還することはできない。権利証明書が初期購入者又はその許可譲渡者以外の者が保有する場合、保権証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。
公開株式証及び保権証を行使した後に発行可能なA類普通株の使用価格及び株式数は、株式配当、資本再編、合併又は合併を含む場合に調整される場合がある
また、いずれの場合も、当社は現金純額決済による株式承認証の公開を要求されません。もし会社が株式証の公開承認を要求した場合、管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金なしに基づいて”行使することを要求する権利がある。公共株式証明書を行使する際に発行可能なA類普通株の行使価格と数量は、株式配当金、非常配当金または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。株式証明書及び保証権証は負債分類を公開し、その公正価値は経営報告書に変動して確認された。詳細については注釈4を参照されたい
11. 株に基づく報酬
2021年株式インセンティブ計画
2021年7月、会社取締役会が採択され、会社株主は“2021年株式インセンティブ計画”(“2021年計画”)を承認した。“2021年計画”は、従業員に奨励的株式オプションを付与し、従業員、取締役、コンサルタントに非法定株式オプション、株式付加権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、業績奨励、その他の形態の株式奨励を付与することを規定している
2021年計画によると発行に予備予約するA類普通株式数は
2021年には会社の取締役会が管理する予定です。当社取締役会又はその正式に許可された委員会は、1名以上の上級管理者(I)指定上級管理者以外の従業員が指定株式奨励を受けることを許可することができ、及び(Ii)当該等の株式奨励を受けなければならない株式数を決定することができる。2021年計画条項に該当する場合、計画管理人は、受領者、株式奨励の実行価格または実行価格(ある場合)、株式報酬当たりの株式数、株式の公平な時価、報酬に適用される帰属スケジュール、任意の帰属加速、株式奨励行使または決済時に支払われる対価格形態(ある場合)、および2021年計画に従って使用される奨励協定の条項および条件を含む奨励条項を決定する権利がある。計画管理者は2021年計画下の未完了報酬を修正する権利がある。2021年計画条項に適合することを前提として、会社の取引または資本調整に関連する場合、計画管理人は会社の株主の許可を得ず、より低い行権価格、実行価格または購入価格で再定価またはキャンセルおよび再付与してはならない、または現金、財産または他の奨励と交換するために、実行価格、実行価格または購入価格を持つ任意の奨励を取り消してはならない。
2017持分インセンティブ計画
Legacy Celularity取締役会がLegacy Celularity株主の承認を経て承認した2017年株式インセンティブ計画(“2017計画”)によって、Legacy CelularityはLegacy Celularityの従業員、取締役、コンサルタントに株式オプションを授与することができる。2021年計画の業務合併と有効性の終了については、2017年計画ではさらなる贈与は提供されなくなります。
2017年計画によると本発行可能な株式オプションの総数は
2017年は会社の取締役会が管理するか、または会社の取締役会が適宜取締役会委員会が管理する予定です。行使価格、帰属、その他の制限はLegacy Celularity取締役会またはその委員会(許可があれば)によって適宜決定されるが、株式オプションの1株当たりの行使価格はできない
21
少ないです
株式オプション推定値
サービス条件付き報酬
各オプションの公正価値は、付与日にBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して推定され、このモデルは、例えば、行権価格、関連普通株の付与日における推定公正価値、期待期限、期待株価変動、無リスク金利、および配当率などの要因を考慮したものである。株式オプションを付与する各項目の公正価値は、以下に説明する方法および仮定を用いて当社が決定する。その中のいくつかの入力は主観的であり，通常決定するために判断が必要である.
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• |
サービス帰属に基づく従業員株式オプションの予想期限は、会社が十分な履歴データを欠いているため、期待期間がオプション帰属期限と元の契約期間との算術平均値に等しい“簡略化”方法を採用して決定される。非従業員オプションの期待期間は契約期間に等しい。 |
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予想される株価変動は、当社業界内で比較可能な公共実体の歴史的変動に基づいている。 |
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• |
無リスク金利は、付与時に有効な米国債の対処金利に基づいており、期限はそれぞれの期待期限又は契約期限に見合っている。 |
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• |
期待配当収益率は |
次の表は、加重平均に基づいて、2022年3月31日までの3ヶ月以内に付与された株式オプション付与日の公正価値を決定するためのBlack-Scholesオプション定価モデルの仮定を示す
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無リスク金利 |
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予想期限(年単位) |
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予想変動率 |
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期待配当収益率 |
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% |
二零二年三月三十一日までの三ヶ月及び二零二一年十二月三十一日までの年度において、すでに株式購入権の加重平均授受日当たりの公正価値を$とする
次の表は、2021年計画と2017年計画のサービス条件オプション活動をまとめています
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オプション |
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重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 |
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重みをつける 平均値 契約期間 |
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骨材 固有の 価値がある |
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2022年1月1日の残高 |
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授与する |
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鍛えられた |
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没収される |
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2022年3月31日現在の未返済債務 |
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帰属し、2022年3月31日に帰属する予定です |
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2022年3月31日に行使できます |
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行権価格が会社A類普通株公正価値より低いオプションについては、オプションの総内在価値は、株式オプションの行権価格と会社A類普通株の公正価値との差額として計算される。
二零二二年三月三十一日までの三ヶ月間、総内在的価値は
同社が記録した株式報酬支出は#ドルだった
市場条件のある賞
22
会社は以下の株式を全部で買収するオプションを付与した
限定株単位
会社は従業員に制限的株式単位(“RSU”)を発行し、通常超過を付与するピリオドは
次の表は、RSUの株による支払い奨励に関する活動をまとめたものである
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数量共有 |
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重みをつける 平均値 付与日公正価値 |
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2021年12月31日現在の未返済債務 |
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授与する |
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没収される |
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2022年3月31日現在の未返済債務 |
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同社が記録した株式報酬支出は#ドルだった
株に基づく報酬費用
同社は、経営報告書を簡明に統合した以下の費用種別に、株式ベースの補償費用を記録している
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3月31日までの3ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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収入コスト |
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研究開発 |
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販売、一般、行政 |
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12.収入確認
次の表は、製品およびサービス別の収入情報を提供します
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3月31日までの3ヶ月間 |
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2022 |
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2021 |
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製品の販売とレンタル、純額 |
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$ |
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加工費と倉庫費、純額 |
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ライセンス、印税、その他 |
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純収入 |
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$ |
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$ |
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23
次の表は、契約負債繰延収入の変動状況を提供します
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2022 |
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2021 |
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1月1日の残高 |
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$ |
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繰延収入* |
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収入を稼いでいない確認* |
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3月31日の残高 |
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$ |
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*2022年には、バイオバンクサービス貯蔵契約に従って履行完了後に契約に従って収入として確認された履行前に受信された支払いによって生成された収入が延期されます。
同社が確認した販売政策は、2021年Form 10-Kに記載されている政策と変わらない。当社はASC 606を実施し、取引先と契約した収入(“ASC 606”)は、いくつかの実際の便宜を使用する選挙を含む
サービス.サービス
同社はバイオバンク収集と処理サービスおよびストレージサービスの収入を単独で確認した。
加工費収入は加工費が成功したときに確認した。倉庫サービスの収入は契約貯蔵期間内に比例して確認される。契約貯蔵期間内に確認された18年と25年の契約貯蔵期間部分は、簡明総合貸借対照表における繰延収入に含まれており、会社が貸借対照表日から今後12ヶ月以内に関連収入を確認する予定であれば、当期収入に分類される
同社は価格表を使って収入を確認します。販促割引や他の様々なインセンティブは期待値手法を用いて推定し，基本収入取引を確認するのと同じ期間に確認する
製品販売、レンタルと許可、特許使用料その他の収入
同社の変性疾患製品の直接販売は製品販売およびレンタルに含まれており、同社の流通パートナーネットワークを介した販売はライセンス、特許使用料、および他の収入に含まれている。
顧客が契約中の契約輸送条項に基づいて会社製品に対する制御権を獲得した場合、会社はそのBiovance≡、Interfyl≡、Biovance 3 L≡およびCentaflex製品の販売収入を確認した。可変対価格(リベート、割引、その他の控除など)は、期待値方法を用いて推定され、会社が顧客に制御権を移行する際に収入として確認される。また，当社は出来高で計算した割引，リベート，即時報酬割引，その他の各種インセンティブを提供し，期待値法で推定し，基本収入取引の同一期間に収入減少が確認された。
SanuWaveとのライセンス契約によると、同社はMist≡/UltraMist事業を含むいくつかの資産を取得し、会社は四半期許可料と販売された各製品の固定特許権使用料を受け取った。2021年3月31日までの3ヶ月間は、許可、特許権使用料、その他の収入に四半期許可料を確認することが含まれています。2021年第3四半期、未治癒材料違反により、SanuWaveとのライセンス契約が終了した。
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13. |
許可と流通協定 |
ソレント治療会社のライセンスと譲渡協定
同社およびソレント社は、CD 19 CAR-T構造のグローバル独占許可および譲渡プロトコルの締約国であり、CD 19 CAR-T構造は、胎盤由来細胞および/または臍帯血由来細胞が任意の疾患または障害を治療するために使用される(“2020ソレント許可協定”)。ソレントが事前に書面で同意した場合、当社は合意により付与された権利を再許可する権利を保持します。ライセンスの対価格として、当社は、純売上高のより低い桁数パーセント(プロトコルで定義されているような)に相当する特許権使用料と、すべての分割可能収入に相当する低い2桁数百分比(合意中の定義のような)に相当する特許権使用料とをSorrentoに支払う義務がある。2020年にSorrentoライセンス契約は、当社またはSorrentoが90日間の書面通知の下で未治癒の重大な違反により終了するか、または2020 Sorrentoライセンス契約発効日から1年後に、当社が便宜上、Sorrentoに6ヶ月の書面通知を出した後に終了するまで有効になります。
同社とソレントは、2020年のソレント許可協定に関連した新たな供給協定を積極的に交渉している。2020年ソレント条項説明書は、2020年ソレント許可協定に従って提供される材料および/または可能な製品の価格設定条項を含む、本供給プロトコルのいくつかの態様を詳細に示す。“会社”ができた
雲頂革新私設有限会社販売協定
2018年5月4日、DraasacはLegacy Celularityに株式投資を行うとともに、Legacy Celularityと雲頂革新有限会社(“雲頂”)と流通協定を締結し、これにより、雲頂は供給と流通を獲得した
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特定のアジア市場における会社の特定製品の権利(“クラウド·トップ·プロトコル”)。雲頂協定は、当社の当時の退行性疾患製品の組み合わせに対する有限販売権を提供し、当社または当社が開発した未来の製品を自動的に所有する権利を自動的に持つことを規定している。
クラウド上の合意は2022年1月31日に継続され、自動的に12ヶ月連続して継続され、雲頂が継続前の少なくとも3ヶ月前に書面通知を出して意図的に継続しないことを示しない限り、またはクラウド上のプロトコルはいずれか一方によって他の理由で終了される。
雲頂とドラガサックはいずれも雲頂柏ハルトの直接子会社であり、雲頂柏ハルトはマレーシアに登録して設立され登録された上場有限責任会社である。
Celgene社のライセンス契約
当社はCelgeneとのライセンスプロトコル(“Celgeneプロトコル”)の一方であり，そのプロトコルにより，会社はCelgeneにある知的財産権の2つの単独許可を付与している.Celgeneプロトコルは、すべての分野の臨床前研究目的のための特定の知的財産権(“IP”)に対するCelgeneの印税免除、全額支払い、全世界の非独占的許可、および特許料免除、全額支払いの全世界的許可、および任意の自動車製造分野の製品の開発、製造、商業化および開発のための再許可の権利を付与し、そのような自動車を発現するために任意のTリンパ球またはNK細胞を修飾し、および/または予防、診断および/または治療用途を含む任意の目的のためにそのような自動車またはTリンパ球またはNK細胞を使用する。セルキング協定はどんな理由でもすべての理由で終わるまで効果的に続くだろう。
独占供給と流通協定
2021年5月7日Legacy CelulityはARTHREX，Inc.(“ARTHREX”)と供給および流通協定を達成し、この合意によれば、ARTHREXは、整形外科および運動医学のために同社が使用する胎盤由来生体材料製品を米国で販売および商業化する独占的権利を得る
2021年9月1日から当社は締結しましたEvolution Biologyx，LLC(以下“Evolution”と略称する)と締結された供給および流通協定によると、整形外科の医療専門科(整形外科または神経外科の創傷または脊柱応用を除く)に加えて、Evolutionは独占流通および商業化定義されたInterfyl製品の権利を獲得し、Medicare Part Bまたは連邦医療保険サービスセンターまたは他の政府当局によって確立された任意の後続、同等または同様のカテゴリによって精算される。疑問を免れるため、Evolutionはすでに定義されたInterfyl製品に対して商業化と流通を行う独占的な許可は外科運動医学、足首手術と整形外科などの亜医学専門を含まない
会社およびARTHREXは、ARTHREX供給および流通プロトコルに基づいて、製品の商業化活動を監視するための共同指導委員会を設立する。共同指導委員会のメンバーはそれぞれの政党の同等の数の従業員で構成されるだろう。
2021年9月1日、当社は締結しました整形外科または整形外科または神経外科の創傷または脊柱応用に加えて、Interfylの供給および流通プロトコルは、Interfylの米国の任意の医療専門内での独占的な流通と商業化許可を含み、Interfylがオフィスまたは入院中に使用される場合、Medicare Part B部分または連邦医療保険サービスセンターまたは他の政府当局によって確立された任意の後続のカテゴリ、同等のカテゴリ、または同様のカテゴリによって精算されることができるが、整形外科の医療専門は除外される(以下、“Evolution供給と流通プロトコル”と略称する)。進化型供給と流通協定は、以下の条項を自動的に更新します期限は，少なくともいずれか一方が更新しない通知を出さない限り
14.福祉計画
Legend Celularityは、国内収入法401(K)節に基づいて、業務合併後も会社で有効である固定拠出貯蓄計画を構築した。この計画は、最低年齢およびサービス要件に適合するすべての従業員をカバーし、参加者が税引前に年間給与の一部の支払いを延期することを可能にする。会社の取締役会はその計画に相応の貢献をすることを適宜決定することができる。会社は2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間に$を貢献した
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15.市場情報を細分化する
同社はその部門と経営陣が業績を評価し、資源を分配する方法を定期的に審査している。2020年第3四半期までにLegacy Celularityは
報告されるべき部門は、各部門が展開する活動の異なる性質に基づいて決定される。細胞療法とは，同社が研究·開発している療法を指す。検討されている治療法は実証されておらず，異なる開発段階にある。退行性疾患会社は外科や創傷ケア市場で使用されている製品を生産、販売、許可している。バイオバンクは臍帯と胎盤から幹細胞を収集し、個人に代わってこれらの細胞の保存を将来的に使用するために提供する。
当社は経営部門別に管理するのではなく、全社をベースに資産を管理している。このため、首席運営決定者は、経営部門別にいかなる資産情報も定期的に審査しないため、資産情報は経営部門別に報告しない。総資産は$
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の財務情報は以下の通り
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2022年3月31日までの3ヶ月間 |
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細胞.細胞 治療法 |
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2021年3月31日までの3ヶ月間 |
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細胞.細胞 治療法 |
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バイオバンク |
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純売上高 |
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(D)他の機器の部品 |
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償却する |
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16. |
関係者取引 |
クラ財団
会社は2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間に$を貢献した
Cota，Inc
2020年11月，Legacy Celularity and COTA，Inc.(“COTA”)はLegacy Celularity and COTA，Inc.(“COTA”)と2018年10月29日にLegacy CelularityとCOTA間の主データ許可プロトコルの注文表(“注文表2”)を締結し，この合意によりCOTAはAML患者に関する許可データを提供する。COTA注文付表2は、本明細書に記載された最終許可データが交付されてから1年以内に終了する。サイルラティ社の社長で、医学博士のアンドリュー·ペコラはCOTAの創始者と取締役会長であり、会社の取締役会メンバーのロビン·L·スミス博士はCOTAの投資家の一人である。会社はCOTAに$を支払った
Cryoportシステム会社
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、会社は支払いを行った合計$
ソレント治療会社
2020年9月、当社はソレントと2020年のソレント協定を締結しました紀万昌博士、Legacy Celularity取締役会のメンバーで、現在ソレント社の最高経営責任者兼総裁を務めている。ソレントも同社の重要な株主であり、そのパイプラインに投資している。2022年3月31日と2021年12月31日まで、会社はソレント#ドルを借りています
17.後続の活動
2022年3月31日現在の簡明総合財務諸表について、会社は2022年5月16日までの後続事件、すなわちこれらの財務諸表の発表日を評価しており、追加開示を必要とする項目はない。
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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
閣下は以下の当社の財務状況及び経営業績に関する討論、及び本報告の他の部分に掲載されている審査中期簡明総合財務諸表及びその付記、及び本報告に掲載されているその他の財務資料を読むべきである。以下の議論は、予測、推定、および他の前向きな陳述を含むことができる“前向きな陳述に関する特別な説明”を参照されたい これらの前向きな陳述はこの報告書を含むいくつかのリスクと不確定要素に関連している“第1部—第1 A項。リスク要因2021年のForm 10-Kで。このような危険は私たちの実際の結果が以下に提案するどんな未来の表現と大きく異なることをもたらすかもしれない。
概要
著者らは臨床段階の生物技術会社であり、既製の胎盤由来同種異体細胞療法を開発することによって癌、免疫と伝染病を治療し、細胞医学の次の発展をリードする。著者らはCAR遺伝子によって工学されたT細胞、NK細胞と間葉系様ASCsを含む一連の既製胎盤由来の同種異体細胞治療候補製品を開発している。これらの候補治療薬は癌，感染症，退行性疾患に対する適応である。胎盤独特の生物学的特性と既製の獲得性を利用することによって、著者らは治療解決策を開発し、全世界の有効、獲得と負担できる治療薬物に対する重大な需要を満たすことができると信じている。われわれは現在3つの活発な臨床試験があり，FDAと協力して2022年第1四半期に提出されたINDの問題を解決し，別の臨床試験を開始する予定である
我々のCelulality Impactプラットフォームは胎盤由来細胞の利点を利用して多種の疾患に対して、私たちがアメリカのために建設した約150，000平方フィートの施設で生物由来から凍結保存と包装を製造するまでの同種異体細胞のシームレスな統合を提供する。科学的および経済的観点から，完全に健康なインフォームドコンセントドナーからの胎盤由来の胎盤由来細胞を使用することは，潜在的な固有の利点を有すると信じられている。まず，胎盤由来細胞は成人由来細胞よりも強い乾性を示し，拡張·維持能力を有することを意味している。次に，胎盤由来細胞は免疫的にナイーブであり，これらの細胞が特定の抗原に接触したことがないことを意味し，移植では毒性が低く，GvHDが低いかGvHDがないことが示唆された。第三に、私たちの胎盤由来細胞は同種異体であり、これは、それらが任意の患者に使用されることを意味し、自己体細胞は単一の患者から得られ、その患者のみの使用のために使用されることを意味する。これは，既製の治療をより迅速，より信頼性，より大規模に多くの患者に提供できる重要な違いであると考えられる。
単一由来の材料、産後ヒト胎盤から、T細胞、未修飾NK細胞、トランスジェニックNK細胞およびASCsの4種類の同種細胞タイプが得られ、これらの細胞は5つの重要な細胞治療計画-CyCART-19、CYNK-001、CYNK-101、APPL-001およびPDA-002に順次6つの初期適応に集中した。CyCART−19は胎盤由来のCAR−T細胞療法であり，B細胞悪性腫瘍の治療に開発されており，最初はCD 19受容体に対して，その構築と関連CARSはソレントから許可されている。CyCART−19をB細胞悪性腫瘍の治療に検討するINDを提出し，2022年4月下旬にFDAから電子メール通知を受け，計画された1/2期臨床試験を継続できる前に，より多くの情報を求めることができると述べた。5月下旬にFDAから正式な書面コミュニケーションとより多くの情報を受け取り、FDAと協力して、その問題をできるだけ早く解決するように努力する予定です。したがって，INDが承認されたと仮定すると，2022年下半期に試験を開始する予定である。Cynk-001は、胎盤由来の未修飾NK細胞であり、AML(血液癌)およびGBM(固形腫瘍癌)の治療のために開発されている。Cynk-001は現在，それぞれAMLの第1段階試験とGBMの1/2 a段階試験にある.Cynk-101は胎盤由来のNK細胞のトランスジェニックバージョンである。著者らは第4四半期にHER 2+胃癌と胃食道癌患者に対するCYNK-101第一段階試験を開始した。Cynk-101は、HER 2+(Traztuzumab)およびPDL-1(Pembrolizumab)に対するモノマブまたはモノマブと共に評価される。APPL−001は胎盤から抽出したASCであり，クローン病の治療のための退行性疾患が開発されている。Pda−002は胎盤由来のASCであり，肩肩周囲筋ジストロフィーの治療に開発されている, あるいはFSHDです
我々のCelulality Impact製造プロセスは，特許処理方法，細胞選択，特定製品のCMC，先進的な細胞製造と凍結保存を用いることにより，完全に健康なインフォームドコンセントドナーから胎盤を取得する速度と拡張性を最適化することを目的としたシームレスで完全に統合されたプロセスである。その結果、同種異体在庫の準備が完了し、必要に応じて胎盤由来細胞治療製品である。さらに、私たちは第三者のためのいくつかの出生副産物の収集、加工および低温貯蔵を含むバイオバンク業務を含む、私たちの胎盤由来細胞療法の仕事を補充する非コアレガシー事業があり、私たちの変性疾患ビジネスは、私たちの第三者流通プロトコルを介して私たちのBiovanceおよびInterfyl製品を直接および販売することを含む。会いましょう“-商業企業“これらの操作に関するより多くの情報を取得します。
私たちの現在の科学は私たちの経験豊富な管理チームが二十数年間蓄積してきた背景と努力の産物です。私たちはAnthrogenensisに根付いています私たちの創業者で最高経営責任者のロバート·J·ハリリ医学博士が1998年にLifebankの名で設立した会社で2002年にCelgeneに買収されましたこのチームはCelgeneで胎盤由来技術分野の専門知識を磨き続け，2017年8月までAnthrogensisを買収した。私たちは1500以上の特許と特許出願、私たちのCelularity Impactプラットフォーム、私たちの技術、技術、および現在の重要な細胞治療計画を保護する強力なグローバル知的財産権の組み合わせを持っている。私たちはこのようなノウハウ、専門知識、知的財産権が
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これらの潜在的な救命療法の迅速な開発と商業化は，承認されれば，満たされていない医療ニーズの患者に利用される。
設立以来、私たちは深刻な運営損失を抱えてきた。2022年3月31日までの3カ月と2021年12月31日までの年度は、それぞれ6290万ドルと1.01億ドルの純損失を計上した。2022年3月31日までの累計赤字は7兆226億ドル。私たちの現金の主な用途は運営のための資金であり、主に研究開発費であり、その次は販売、一般、行政費用である。運営費に資金を提供するための現金は、これらの費用を支払う時間の影響を受け、これは我々の未済売掛金や売掛金の変化に反映される。今後も純損失が予想され，研究開発費，販売費，一般·行政費，資本支出が増加し続けることが予想される。特に、候補治療薬の開発を継続し、規制部門の承認を求めるとともに、承認された任意の治療薬の商業化を開始し、より多くの人を募集し、治療薬を開発する商業インフラ、外部コンサルタント、弁護士、会計士への費用の支払い、ナスダック上場規則の遵守や米国証券取引委員会が要求するサービス費用、保険、投資家関係コストの維持など、上場企業に関連するコストを発生させることが予想され、費用や損失が増加することが予想される。私たちの純損失は大幅に変動する可能性があり、これは私たちの臨床試験の時間と他の研究と開発活動への支出にかかっている。
私たちの現在の運営計画によると、2022年3月31日までの既存の現金と現金等価物は、今後12ヶ月の運営費用と資本支出需要を支払うのに十分ではないと考えられる。これまで，細胞療法の販売は承認されておらず，われわれの細胞療法の販売も何の収入も生じていない。生物バンクと変性疾患ビジネスから得られる収入は限られている。我々が開発に成功し，規制部門から1つ以上の候補治療薬の承認を得ない限り，細胞治療製品の販売から何の収入も得られないことが予想され，数年かかると予想される。もし私たちの任意の候補治療薬が規制部門の承認を得たら、私たちの現在の商業化努力は私たちのバイオバンクと変性疾患業務に限られているので、治療販売、マーケティング、製造、流通に関連した巨額の商業化費用が生じることが予想される。したがって、治療から相当な収入を得ることができる前に、株式発行、債務融資、または他の資本源(潜在的な協力、許可、および他の同様の手配を含む)によって、私たちの現金需要を満たすことが予想される。しかし、私たちは必要に応じて優遇条件で、または追加資金を調達できないか、またはそのような他の計画を達成することができないかもしれない。必要なときに資金を調達できなかった場合は、私たちの財務状況や私たちの業務計画や戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが資金を集めることができなければ、私たちは費用を下げるために計画中の活動を延期、減少、または終了する必要があるだろう。
新冠肺炎が大流行する
新冠肺炎疫病は疫病の急性期に失業率、大口商品と株式市場の変動を激化させる。ワクチン接種率の上昇と報告症例レベルの低下は，大流行が最も深刻な部分が経過している可能性が示唆された。新たなあるいは突然変異の変種が出現すれば、さらに措置を講じてその蔓延を抑制することは、私たちの財務状況、経営業績およびキャッシュフローの時間と数量に実質的な影響を与える可能性がある。
2020年と2021年にかけて継続的に運営することができるが，必要でない従業員とその役割を遠隔実行できる従業員に対する現地の健康アドバイスに基づき，必要に応じて“在宅勤務”政策を実施した。遠隔従業員の管理は特殊な挑戦をもたらす可能性があり、遠隔従業員の作業効率はそれほど高くない可能性がある。著者らのある操作要素(例えば胎盤組織処理、ある生物測定、転化研究と臍帯血貯蔵)は遠隔実行できないため、著者らは強制体温検査、症状評価表、漸進式洗浄とよく見られる表面の消毒を含む制御と規程を制定し、従業員のリスクを下げる。これまで、私たちはまだ何の実質的な妨害にも遭遇していないが、私たちの緩和措置が引き続き有効である保証はなく、未来の私たちの業務の重要な要素が妨害されないことを保証することはできない。
経済活動の広範な低下とある医療施設の実際の使用制限により，我々の退行性疾患業務の純収入は確かに大流行により低下している。臨床試験については，純粋に新冠肺炎のリスクで募集を中止したり延期したりしていない。しかし、CYNK-001による急性骨髄性白血病治療を評価する臨床試験の登録は2020年上半期と2021年にいくつかの遅延を経験し、ウェブサイトが彼らの安全方案を評価し、大量の新冠肺炎患者を経験したからである。学生募集が遅れているにもかかわらず、2021年の研究開発費は前年比で増加している。
新冠肺炎あるいは任意の他の健康疫病がどの程度私たちの結果に影響する可能性があるかは未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は非常に高い不確定性を持っており、出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新しい情報、新冠肺炎の抑制或いはその影響を治療する行動などを含む予測もできない。そのため、新冠肺炎は私たちの業務、運営結果、財務状況と見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
業務の細分化
私たちは三つの異なる業務部門を評価することで、私たちの業務を管理します：細胞治療、退行性疾患、生物バンク。報告されるべき部門は、各部門が展開する活動の異なる性質に基づいて決定される。細胞療法とは，我々が研究·開発している細胞療法であり，この療法は実証されておらず，
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発展するすべての細胞治療計画は細胞治療部分に属する私たちは承認されていない細胞治療製品とありますかこれまで細胞療法の販売から収入は得られていない。変性疾患が発生し販売量BiovanceやInterfylのような外科や創傷ケア市場での使用を許可しています私たちはこの細分化された市場で製品を販売する際にも使用しなければならない我々の自分の販売チームと独立したディーラーを持っています私たちは変性疾患分野のためにより多くの組織ベースの製品を開発する。バイオバンクは臍帯と胎盤から幹細胞を収集し、個人に代わってこれらの細胞の保存を将来的に使用するために提供する私たちは主にLifebank USAブランドでバイオバンク業務を経営しています。 以下の内容に関するより多くの情報我々の報告可能な業務細分化とは注1に入れる5, “支部報告書“共我々の 国連.国連審査されました中期簡明連結財務諸表含まれているこの四半期の報告書の他の部分では表格10-Q。
買収と資産剥離
私たちの現在の業務は私たちが設立以来行ってきた戦略的買収と撤退を反映している。以下の買収に関するより詳細は、本四半期報告Form 10-Qに含まれる監査されていない中期簡明総合財務諸表の付記1“業務性質と列報基礎”で見つけることができる。
2017年5月、我々はヒト長寿会社またはヒト長寿会社からHLI細胞治療会社、またはHLI CTを買収した。HLI CTはLifebank USAを運営しており，個人臍帯血幹細胞と臍帯組織バンクであり，新生児臍帯血幹細胞と臍帯組織単位を収集，加工，凍結保存する選択肢を親に提供している。HLI CTを買収することはまた、BiovanceおよびInterfylを含む一連の生体材料資産の権利を提供してくれる。HLI CTを買収する際には，BiovanceとInterfylはAliqua Biomedical，Inc.またはAliquaの独占Dealerに制御される。2018年5月、我々はBiovanceおよびInterfylのマーケティングおよび流通権を含むAliquaのバイオ創傷ケア事業を含むAliquaからいくつかの資産を買収した。
2017年8月、私たちはCelgeneの完全子会社Anthrogenensisを買収した。今回の買収には臨床前と臨床段階の資産の組み合わせが含まれており、著者らが開発を継続している重要な細胞治療資産を含む。今回の買収により、著者らはAnthrogensisのノウハウと技術を獲得することができ、産後ヒト胎盤から抽出した大量の潜在力幹細胞と細胞治療製品を回収するために使用され、各製品はAnthrogensis製品である。人類起源買収の一部として、人類起源製品のいくつかの発明者と人類起源製品開発チームの他の重要なメンバーが私たちの仲間入りをした
2018年10月，コロラド大学臨床免疫実験室大学臍帯血バンクとコロラド大学取締役会(法人団体)がコロラド大学医学部のために設立した家庭臍帯血バンクであるCariCord Inc.またはCariCordを買収した
許可協定
通常業務中には、第三者から知的財産権及び他の権利の許可を取得し、我々の知的財産権及び他の権利の許可も、上述したように、当社の買収及び資産剥離に関する許可を含む。当社のライセンス契約に関するより多くの詳細は、当社の四半期報告Form 10-Qの他の部分を含む監査されていない中期簡明総合財務諸表の付記13“許可および流通プロトコル”で見つけることができます。
2020年9月、私たちはソレントと許可と譲渡協定、またはソレント協定を締結した。紀万昌博士、Legacy Celularity元取締役会メンバーで、現在ソレント社の総裁とCEOを務めている。ソレントもわが社の重要な株主であり、業務合併が終了しながら配管融資に投資しています。ソレントプロトコルにより，CyCART−19遺伝子改造の基礎を構成したCD 19自動車構造のグローバルライセンスを取得した。私たちは現在、ソレントから許可を得たCD 19自動車製造を製造し、供給するための供給協定を交渉している
2017年8月，Anthrogenensisの買収についてCelgeneとCelgeneライセンスを締結し，Celgeneはその後Bristol Meyers Squibbに買収された。Celgeneライセンスプロトコルによると、我々はCelgeneに全世界的な印税免除、全額支払い、非独占許可を付与し、Celgene許可の日から存在するAnthrogene知的財産権またはCelgeneが非商業的臨床前研究目的として開発した合併に関連する任意の移行サービス活動に再許可(その付属会社を除く)を付与し、任意の自動車の開発、製造、商業化、および任意のT細胞またはNK細胞を修正して、このような自動車に関連する製品やサービスを表現する権利がない。および/またはそのような自動車、T細胞またはNK細胞を任意の目的のために使用することができ、商業ライセンスは再許可可能である。一方が合意に深刻に違反している場合、または他方の資金が償還されていない場合には、Celgeneライセンスを終了することができる。
二零一七年八月に、Legacy CelularityもCelgeneにそのXシリーズ優先株株式を合併代償として発行し、そしてCelgeneと契約或いは価値ある権利協定或いはCVR協定を締結し、この合意に基づいて、Legacy CelularityはCelgeneに発行されたXシリーズ優先株に対してCVRを発行し、Anthrogenensis買収に供する。CVR協定はCVRの所有者が各計画に基づいて合計5000万ドルを獲得する権利を持たせる
30
規制マイルストーンと私たちのいくつかの研究治療計画に関連した合計1.25億ドルの商業マイルストーン支払い。また，このような計画や例年ごとに，CVR保有者は，その計画治療薬の年間純売上高の10分の1に相当する使用料を得る権利があり，この計画された治療薬が特定の国で初めて商業販売された日から最近の満了日まで，その計画治療薬をカバーする任意の有効特許主張がその国/地域での有効特許権が満了した日，このような治療薬の市場独占経営権がその国で失効した日から2027年8月(すなわちAnthrogensis買収終了10周年)までとなる。今まで、CVR協定に基づいて何のお金も支払われなかった。私たちは四半期ごとにCVRと関連した負債を推定する。この責任の変化には，われわれの臨床計画の変更に限定されないが，これらの計画の商業的価値と金銭的時間的価値の仮定が含まれている
経営成果の構成部分
純収入
純収入は：(1)ヒト細胞、組織および細胞と組織製品の販売、あるいはBiovance、Biovance 3 L、InterfylとMist/UltraMist治療システム設備と使い捨て塗布器を含むHCT/P‘s、総称して製品販売とレンタルと呼ばれる；(Ii)臨月妊娠後の臍帯と胎盤血液と組織の収集、加工と貯蔵、総称してサービスと呼ばれる；また，(Iii)我々が2018年5月にAliquaのバイオ創傷ケア業務を買収する前に，SanuWaveとのライセンス契約に基づいて受け取った許可料と特許使用料，およびAliquaとの独占取次手配により受け取ったライセンス料を，総称してライセンス，印税，その他と呼ぶ
収入コスト
収入コストには、私たちの既存の2つの商業業務部門-バイオバンクと変性疾患-に関連する労働力、材料、および管理費用が含まれている。バイオバンクコストには，新貯蔵材料の貯蔵·輸送キットのコスト，臍帯血や他の貯蔵先のタンクや施設管理費用が含まれる。退行性疾患コストは胎盤の購入、胎盤材料の合格及び胎盤組織を適切な対路製品に加工することと関連するコストを含む。変性疾患部門のコストには，Biovance，Biovance 3 L，Interfyl製品ラインの生産に関する労働力と管理費用がある。許可、特許使用料、その他のコストは、私たちの流通協定に関連する費用を反映している
研究開発費
著者らの研究と開発費用は主に胎盤由来の同種異体細胞の基礎科学研究、著者らの現在と未来の細胞医学臨床計画を支持する臨床前研究、著者らのNK細胞計画と施設の臨床開発、減価償却とその他の研究と開発活動による直接と分配された費用に用いられる。第三者CROの費用，臨床試験を支援する費用，研究科学者の人件費，生物研究を行うための専門化学品や試薬，第三者試験·検証の費用，レンタル料や施設維持費用を含めた各種管理費用が発生した。基礎研究、パートナーの研究協力及び成功を実現するための監督管理提出の研究は、私たちの現在と未来の細胞治療における成功に重要である。われわれのさらなる臨床試験に伴い，われわれの同種異体T細胞とNK細胞プラットフォームのために増加したCAR構造を検討し，各種候補抗体とともにさらなる臨床前研究を行うことで，われわれの研究開発支出が増加することが予想される。増加の幅は多くの要素に依存し、臨床試験の時間、臨床試験における治療効果の初歩的な証拠、及び著者らが追求する適応の数を選択する。
一般と行政費用
一般的な費用と行政費用は主に人員コストを含み、給料、ボーナス、株式補償、私たちの核心業務の運営を支援する専門家の福祉を含む。行政管理、財務、法律、人的資源と情報技術は一般と行政費用の重要な構成部分であり、これらの費用は発生時に確認する。より多くの臨床試験を行い，任意の承認された療法の商業化に備えて，我々の一般的かつ管理コストは時間とともに増加することが予想される。一般と行政費用の増加の幅と時間は、臨床試験の進展、退行性疾患の組み合わせにおける新製品の発表、規制環境の変化、あるいは業務の増加を支持する人員の増加需要、および上場企業に関連する任意の増加費用に依存する.
価格負債の公正な価値変動があります
CelgeneからのAnthrogenensisの買収とヒト長寿からのHLI CTの買収が業務合併とされているため，買収会計方法に従って貸借対照表上で買収に関連しているか，または対価があることを確認した。詳細は“-買収と剥離”を参照されたい。または対価負債の公正価値が収入推定から得られる確率加重収入法と
31
規制と商業マイルストーン義務および特許権使用料義務を実現する可能性を考慮した。買収関連または価格の公正価値は各報告期間に再計量され、公正価値の変化は濃縮の連結経営報告書。または価格公正価値推定の変化は、私たちまたは対価格債務の増加または減少をもたらし、経営業績に応じた費用または減少をもたらす。または価格の重要な要素は、マイルストーン支払い、販売マイルストーン支払い、特許権使用料支払いを規制することだ。規制支払いはアメリカとEの規制部門のいくつかの細胞タイプの承認に依存しなければならない牛エンドウ豆Uニオンそれは.規制マイルストーン支払いは使い捨てであるが、特定の適応におけるある細胞タイプの任意の潜在的なビジネスが成功する前に支払われなければならない。特許使用料は純売上高のパーセントです。いくつかの総販売の限界に達した時、販売マイルストーンの支払いを支払わなければならない。経営陣は価格を評価するか、または価値がある場合に実質的な判断をしなければならない。管理職が使用する試算は、これらに限定されない：(I)臨床レジメンの数およびタイプ私たちは質に基づいて追求するかもしれません我々の臨床前データ，(Ii)臨床試験に要する時間，(Iii)これらの試験で規制が成功する確率，(Iv)次の適応により治療可能な潜在患者数私たちは成功と(V)商業的地位を獲得する治療の価格すべてのこのような分野は経営陣の重大な判断に関連しており、本質的に不確実だ。
経営成果
2022年3月31日までの3カ月と2021年3月31日の比較
|
|
|
3か月まで |
|
|
|
|
|
|
パーセント |
|
||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
増す (減少) |
|
|
増す (減少) |
|
||||
|
純収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
製品販売とレンタル |
|
$ |
651 |
|
|
$ |
840 |
|
|
$ |
(189 |
) |
|
|
(22.5 |
)% |
|
サービス.サービス |
|
|
1,283 |
|
|
|
1,264 |
|
|
|
19 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
ライセンス、印税、その他 |
|
|
4,001 |
|
|
|
556 |
|
|
|
3,445 |
|
|
|
619.6 |
% |
|
総収入 |
|
|
5,935 |
|
|
|
2,660 |
|
|
|
3,275 |
|
|
|
123.1 |
% |
|
運営費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
収入コスト(買収を除く償却 無形資産) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
製品販売とレンタル |
|
|
474 |
|
|
|
518 |
|
|
|
(44 |
) |
|
|
(8.5 |
)% |
|
サービス.サービス |
|
|
948 |
|
|
|
724 |
|
|
|
224 |
|
|
|
30.9 |
% |
|
ライセンス、印税、その他 |
|
|
2,604 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,604 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
研究開発 |
|
|
21,673 |
|
|
|
16,990 |
|
|
|
4,683 |
|
|
|
27.6 |
% |
|
販売、一般、行政 |
|
|
16,460 |
|
|
|
7,626 |
|
|
|
8,834 |
|
|
|
115.8 |
% |
|
価格負債の公正な価値変動があります |
|
|
4,849 |
|
|
|
20,656 |
|
|
|
(15,807 |
) |
|
|
(76.5 |
)% |
|
無形資産の償却を取得した |
|
|
541 |
|
|
|
541 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
総運営費 |
|
|
47,549 |
|
|
|
47,055 |
|
|
|
494 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
営業収入(赤字) |
|
$ |
(41,614 |
) |
|
$ |
(44,395 |
) |
|
$ |
2,781 |
|
|
|
(6.3 |
)% |
純収入と収入コスト
2022年3月31日までの3カ月間の純収入は590万ドルで、前年同期比330万ドル増加し、123.1%増となった。この増加は、流通パートナーの製品販売増加に推進されたライセンス、印税、その他の収入が340万ドル増加したためである。前四半期と比較して、サービス収入は横ばいだった。
2022年3月31日までの3カ月間の収入コストは前年同期比280万ドル増加し、224.2%増となった。この増加は，主にライセンス，特許使用料，その他の収入の増加，製品の組み合わせによるコスト増加，材料や労働コストの増加により，流通パートナーへの売上高が増加したためである。
研究と開発費
2022年3月31日までの3カ月間の研究·開発費は2170万ドルで、前年同期比470万ドル増加し、27.6%増となった。研究·開発費が増加した要因は，Palantirプラットフォーム費用，人員費用，支援に必要な実験室用品の増加である細胞治療の流れの発展CYNK-001の新冠肺炎への臨床試験コストの減少を部分的に相殺し，すべての試験サイトは2021年7月に閉鎖した。
販売、一般、行政費用
2022年3月31日までの3カ月間、販売、一般、行政費用は1，650万ドルで、前年より880万ドル増加し、115.8%増加した。これは主に上場企業の運営を支援する人員、専門サービス、保険コストが増加したためである。
32
価格負債の公正な価値変動があります
2022年と2021年3月31日に終了した3カ月間、あるいは対価格負債のある公正価値が増加し、支出純額はそれぞれ480万ドルと2070万ドルとなった。2022年および2020年3月31日までの3ヶ月間の有価負債の公正価値変動は、市場仮説の変動によるものである(対価負債公正価値変動に関するより多くの情報は、本四半期報告Form 10-Qの他の部分が監査されていない簡明総合財務諸表付記4“金融資産と負債の公正価値”を参照)。
その他の収入(費用)
|
|
|
3か月まで |
|
|
|
|
|
|
パーセント |
|
||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
増す (減少) |
|
|
増す (減少) |
|
||||
|
利子収入 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
140 |
|
|
$ |
(134 |
) |
|
|
(95.7 |
)% |
|
利子支出 |
|
|
— |
|
|
|
(752 |
) |
|
|
752 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
|
株式証券負債に関する費用 |
|
|
(20,932 |
) |
|
|
(36,505 |
) |
|
|
15,573 |
|
|
|
(42.7 |
)% |
|
その他、純額 |
|
|
(327 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
(300 |
) |
|
|
1111.1 |
% |
|
その他収入合計 |
|
$ |
(21,253 |
) |
|
$ |
(37,144 |
) |
|
$ |
15,891 |
|
|
|
(42.8 |
)% |
2022年3月31日までの3カ月間、その他の収入(支出)は前年同期比1590万ドル増となった。増加の要因は、私たちの普通株式承認証の購入に関連する費用が減少したことであり、これは、対応する負債の公正価値が変化したためである(本四半期報告10-Q表の他の部分の監査されていない簡明総合財務諸表の付記4“金融資産と負債の公正価値”参照)
流動性と資本資源
設立以来2022年3月31日まで、Legacy Celularityは主に転換可能な優先株の売却、普通株の売却、業務合併を通じてその運営に資金を提供し、合計4億833億ドルの現金純収益を調達した。2022年3月31日現在、我々は4800万ドルの現金と現金等価物を持っており、累計赤字は7億226億ドル。私たちの資本資源の主な用途は私たちの運営費用に資金を提供することであり、その中には主に私たちの細胞治療候補薬物の研究と開発に資金を提供し、その次は販売、一般と管理費用を含む。
私たちの現在の運営計画によると、2022年3月31日までの既存の現金と現金等価物は、今後12ヶ月の運営費用と資本支出需要を支払うのに十分ではないと考えられる。私たちは公共または個人株と/または債務融資を通じてより多くの資金を求めている。私たちは受け入れ可能な条項で融資を受けることができないかもしれないし、融資を全く受けられないかもしれないし、どんな融資条項も私たちの株主の持株や権利に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の設立以来発生し続けている運営損失に基づいて，予想される将来の持続的な運営損失と，より多くの資本を調達して将来の運営に資金を提供する必要があり，継続的に経営している企業として経営を継続する能力には大きな疑問があると結論した。
予測可能な未来には，我々の細胞治療候補薬の開発と潜在的な商業化，進行中の内部研究や開発計画に巨額の費用が生じることが予想される。現在、私たちの開発、潜在的な商業化と内部研究開発計画の性質、時間あるいは総コストを合理的に見積もることはできない。しかし、私たちの現在と未来の臨床前研究と臨床試験を完成させ、私たちの治療薬候補が規制部門の承認を得る過程を完成させ、私たちの細胞治療候補薬を商業化するために必要と考えられる販売、マーケティング、流通インフラを確立するためには、承認されれば、将来的には大量の追加資金が必要になるかもしれない。
キャッシュフロー
次の表は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間のキャッシュフローをまとめています
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3ヶ月で終わりました |
|
|||||||||
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|
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March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
|
変わる |
|
|||
|
現金提供人/(用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
経営活動 |
|
$ |
(34,253 |
) |
|
$ |
(25,080 |
) |
|
$ |
(9,173 |
) |
|
投資活動 |
|
|
(1,454 |
) |
|
|
(1,479 |
) |
|
|
25 |
|
|
融資活動 |
|
|
46,495 |
|
|
|
(4,842 |
) |
|
|
51,337 |
|
|
現金、現金等価物、および限定的な現金純変化 |
|
$ |
10,788 |
|
|
$ |
(31,401 |
) |
|
$ |
42,189 |
|
33
経営活動
2022年3月31日までの3カ月間、運営に使用された現金純額は前年同期比920万ドル増加したが、これは主に非現金プロジェクト調整による純損失が増加したが、一部は計上費用と他の流動負債の増加によって相殺された。
投資活動
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、投資活動で毎月150万ドルの現金純額を使用しており、各時期の資本支出は150万ドルである。
融資活動
2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちは融資活動から4650万ドルの現金純額を発生させ、その中には主に引受権証を行使して13，281，386株を買収して私たちのA類普通株から得た4650万ドルの現金収益を含む。2021年3月31日までの3ヶ月間、業務合併と同時に終了したパイプ融資に関する支払いを主に含む480万ドルの純現金を融資活動に使用した。
肝心な会計見積もり
当社の重要会計政策要約は、本四半期報告書10-Q表の他の部分の監査されていない簡明総合財務諸表付記に含まれる付記2“重要会計政策要約”に記載されており、2021年10-K報告書の年間財務諸表付記2に含まれている。
2022年3月31日までの3ヶ月以内に、2016-02年の会計基準更新を実施したため、私たちのキー会計推定は、2021年10-K表に開示された推定よりも増加した。私たちはレンタルに隠れている金利を簡単に決定することができません。したがって、私たちは増額借入金利やIBRを使用してレンタル負債を測定します。IBRは、類似期間や類似証券の場合、使用権やROU資産と類似した価値を有する資産を取得するために必要な資金である金利、すなわち類似経済環境下で支払わなければならない金利である。したがって、IBRは、観察可能なレートがない場合に推定する必要があるか、またはレンタル条項および条件を反映するように調整する必要がある場合に、“支払わなければならない”ことを反映している。IBRは、利用可能であれば、いくつかのエンティティおよび資産特定推定を行う必要がある観察可能な入力(例えば、市場金利)を使用して推定される。リース負債を計算する際にリース支払いの現在値を計算するための内部収益率および対応する純資産収益率は、管理層が大きな判断を使用する必要がある。
最近の会計公告
最近の会計声明、これらの声明の採用時期、および当社の経営業績財務状況への潜在的影響の評価については、本稿に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表の付記2と、2021年12月31日現在の年次財務諸表の付記2を参照されたい。
雇用法案会計選挙
“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。“雇用法案”によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、“雇用法案”公布後に発表された新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。
私たちは、私たち(I)がもはや新興成長型企業または(Ii)が“雇用法案”に規定されている延長移行期間から撤退することを明確かつ撤回できないまで、この延長された移行期間を使用することを選択し、新しい会計基準または改正された会計基準を遵守できるようにすることを選択した。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
第3項は市場リスクに関する定量的かつ定性的開示である。
適用されません。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
取引法第13 a-15条(E)及び15 d-15(E)条で定義されている“開示制御及び手続”という言葉は、会社の統制及びその他の手続を意味し、企業があることを確保するためのものである
34
米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に、取引法に基づいて提出又は提出された報告を記録、処理、まとめ及び報告する。開示制御及び手続は、取引所法に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積されていることを確保し、その主要幹部及び主要財務官を含む会社管理層に適宜伝達し、開示要求に関する決定を直ちに行うことを目的としているが、制御及び手続に限定されない。すべての制御系には固有の限界があるため，制御系の発想や操作がどんなに良くても，絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず，制御系を確保する目標が実現される.これらの固有の限界は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理を凌駕することによって制御を回避することができる。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.
我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加のもと、本四半期の報告表格10-Qがカバーされている期間が終了した時点で、開示制御とプログラムの有効性を評価した。この評価に基づき、経営陣は、以下に議論する財務報告内部統制に重大な欠陥があるため、本10-Qテーブルに関連する期間が終了するまで、開示制御とプログラムは合理的な保証レベルでは有効ではないと結論した。
私たちは以前財務報告書の内部統制で次のような重大な欠陥を発見した
|
|
i. |
環境を制御する：私たちには十分な内部資源がなく、私たちの財務報告手続きをめぐる効果的な内部統制を設計、実施、記録、および運営するための適切な会計および財務知識および専門的な知識がありません。 |
|
|
二、 |
対価格会計があります：我々の対価格負債の計算には、不一致および/または不正確な仮定が含まれており、決定された監査調整につながる。 |
|
|
三、三、 |
繰延税金の会計処理：繰延税金資産および繰延税金負債の計算にはエラーが含まれており、確定された監査調整につながります。 |
|
|
四、 |
株式証明書の会計：株式証明書負債の計算には、不一致および/または不正確な仮定が含まれており、確定的な監査調整をもたらす。 |
私たちは現在、このような重要な弱点を解決するために私たちの救済計画を実行している。これらの措置には
|
|
• |
重要な事項のタイムリーな報告を保障するために追加の会計員を招聘する。 |
|
|
• |
設計と実施制御は役割を規範化し、職責を審査し、私たちのチームの技能と経験と一致し、正式な制御を設計と実施する。 |
|
|
• |
我々の業務における変化と内部制御への影響を識別し評価するためにプログラムを設計·実施する. |
|
|
• |
私たちの財務決済プロセスを支援する正式なプロセス、政策、そして手続きを設計して実施します。 |
|
|
• |
すべての恒常的な評価モデルを1つのサービスプロバイダの下に統合する. |
|
|
• |
外部会社を招いて私たちの内部統制環境の記録、設計、実施に協力します |
財務報告の内部統制の変化
上述した救済措置を引き続き実施した後に実行する以外、2022年3月31日までの最初の財政四半期内に、私たちは財務報告の内部統制に重大な影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化は発生しなかった。
35
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
私たちは時々様々な法的手続きやクレームの影響を受けるかもしれません。これらの訴訟とクレームは私たちの正常な業務活動の過程で発生します。訴訟及び請求の結果は正確には予測できないが、当行がいかなる請求又は訴訟の一方であるとは信じておらず、当該等の請求又は訴訟の結果が吾等に不利であると判断されれば、個別又は全体が吾等の業務に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。結果にかかわらず，弁護や和解コスト，管理資源分流などにより，訴訟は我々に悪影響を与える可能性がある。
第1 A項。リスク要因です
適用されません。
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。
ない。
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
プロジェクト6.展示品。
|
|
|
|
|
|
展示品 番号をつける |
|
説明する |
|
|
|
|
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3.1 |
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発行された会社登録証明書の改訂と再発行(添付ファイル3.1の編入2021年7月22日に委員会に提出されたタブ8-Kの現在の報告を参照). |
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3.2 |
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会社の付例を改訂および改訂する (添付ファイル3.2を参照して2021年7月22日に提出された委員会のタブ8-Kの現在の報告書を組み込む). |
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10.1 |
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A類普通株を購入する売掛金株式承認フォーマット日は2022年3月1日(添付ファイル10.1を参照して、2022年3月1日に提出された委員会のタブ8-K現在の報告書の添付ファイル10.1を参照)。 |
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31.1 |
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2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に従って発行された最高経営責任者証明書. |
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31.2 |
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2002年サバンズ−オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて首席財務幹事が認証された。 |
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32.1* |
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2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
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32.2* |
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2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 |
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101.INS |
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XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、対話データファイルには表示されない |
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101.衛生署署長 |
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イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
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101.CAL |
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インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
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101.DEF |
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インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
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101.LAB |
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XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
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101.価格 |
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インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
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104 |
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社内四半期報告10-Q表の表紙は、イントラネットXBRL形式を採用し、添付ファイル101に含まれています |
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36
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本報告に添付された証拠32.1および32.2に添付された証明としては、米国証券取引委員会に提出されたものとはみなされず、引用的にCelularity Inc.が1933年の“証券法”(改訂本)または1934年の“証券取引法”(改訂本)に基づいて提出されたいかなる文書も、この文書に含まれる任意の一般登録言語にかかわらず、本報告の日付の前または後に提出されたものとはみなされない。 |
37
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
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CELULARITY Inc. |
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Date: May 16, 2022 |
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差出人： |
ロバート·J·ハリリ |
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ロバート·J·ハリリ医学博士 |
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最高経営責任者 |
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(首席行政主任) |
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Date: May 16, 2022 |
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差出人： |
/s/David C.Beers |
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デビッド·C·ビル |
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首席財務官 |
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(首席財務会計官) |
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