カタログ表
第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-262726
株式募集定款副刊第1号
(株式募集定款まで、期日は2022年4月27日)
セス人工知能会社は
主要製品
A類普通株14,213,280株
二次発売
320,373,966株A類普通株
5,013,333部株式承認証A類普通株購入
本募集説明書の補充及び更新日は、当社のS-1表登録声明(番号333-262726)の一部である2022年4月27日の目論見書(時々補充又は改訂される場合があり、“目論見書”と呼ぶ場合がある)。
本募集説明書の付録を提出し、2022年5月13日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表の3ヶ月間の四半期報告(“四半期報告”)に含まれる情報を用いて目論見書を更新し、補充する。したがって、私たちは四半期報告書を本募集説明書の付録に添付した。
目論見書がなければ、この目論見書の付録は不完全だ。本募集説明書の副刊は目論見書と一緒に読まなければならず、目論見書は本募集説明書の付録と一緒に提出しなければならない。もし株式募集定款に掲載されている資料と本募集説明書の副刊に掲載されている資料と何か一致しない点があれば、本募集定款副刊に掲載されている資料を基準とすべきである。
我々のA類普通株,1株当たり0.0001ドルの株(“A類普通株”)とA類普通株を購入する引受権証(“株式承認証”)はそれぞれ“SES”と“SES WS”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。A類普通株の最近の報告の販売価格は2022年5月13日、1株当たり5.96ドルであり、権利証の最終報告販売価格は株式承認証1部当たり1.02ドルである。
私たちは“新興成長型企業”と“小さな報告会社”であり、これらの用語は連邦証券法によって定義されているため、いくつかの低下した上場企業の報告要求に制約されている。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。閣下は株式募集規約の第7ページから始め、及び株式募集定款のいかなる改訂或いは補充文書の中で、“リスク要素”のタイトルの下で述べたリスクと不確定要素を慎重に検討しなければならない。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、株式募集説明書の十分性または正確性について意見を述べていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の増刊日は2022年5月13日です。
カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格10-Q
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
2022年3月31日までの四半期
あるいは…。
☐ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの過渡期について
依頼公文番号:001-39845
セス人工知能会社は
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
デラウェア州 | 98-1567584 |
(明またはその他の司法管轄権会社や組織) | (税務署の雇用主識別コード) |
| |
カーバート通り三十五号 マサチューセッツ州バーボン | 01801 |
(主な行政官挨拶) | (郵便番号) |
(339) 298-8750
(登録者電話番号)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引記号 | 所在する取引所名を登録する |
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります | セス | ニューヨーク証券取引所 |
株式承認証は1株当たりA類普通株を行使することができ,行使価格は1株11.50ドルである | SES WS | ニューヨーク証券取引所 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、☐
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | | | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| | | | | |
非加速ファイルサーバ | | | 規模の小さい報告会社 | ||
| | | | | |
| | | | 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います
2022年5月9日現在、登録者A類普通株流通株は303,980,714株、登録者B類普通株流通株は43,881,251株である。
カタログ表
カタログ表
前向き陳述に関する注意事項 | 4 | |
第1部 | 財務情報 | 6 |
第1項。 | 簡明総合貸借対照表(未監査) | 6 |
| 簡明合併経営と全面赤字報告書(未監査) | 7 |
| 転換可能な優先株と株主権益(損失)簡明連結報告書(監査なし) | 8 |
| 簡明合併現金フロー表(監査なし) | 9 |
| 簡明合併財務諸表付記(未監査) | 10 |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 30 |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 43 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 44 |
第II部 | その他の情報 | 46 |
第1項。 | 法律訴訟 | 46 |
第1 A項。 | リスク要因 | 46 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 48 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 48 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 48 |
五番目です。 | その他の情報 | 48 |
第六項です。 | 陳列品 | 49 |
サイン | 51 |
3
カタログ表
前向き陳述に関する警告説明
このForm 10-Q四半期報告書にはSES AI Corporation(“会社”)が含まれており、1995年の“個人証券訴訟改革法案”が指す“前向きな陳述”とされている。これらの前向きな陳述は、将来の財務業績の予想、業務戦略、または私たちの業務に対する期待に関する陳述を含むが、これらに限定されない。このような陳述は会社経営陣の信念と仮定に基づいている。会社はこれらの展望的陳述が反映または示唆したその計画、意図、および期待が合理的であると信じているが、それがこれらの計画、意図、または期待を実現または実現することを保証することはできない。これらの陳述は予測、予測、展望性陳述を構成し、業績の保証ではない。このような表現は、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって決定されることができる。本四半期報告では、“予想”、“信じる”、“できる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“努力”、“目標”などが使用される。“Will”、“Will”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。
あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、会社の実際の結果または業績は、これらの前向き陳述において明示的または示唆されている場合とは大きく異なる可能性がある。実際の結果をもたらす可能性のあるいくつかの要因は、以下のリスクを含むが、これらに限定されない
● | ロシアとウクライナ間の持続的な紛争を含むが、これらに限定されない国内外の商業、市場、金融、政治、法的条件の変化 |
● | 企業が予想する財務情報の不確実性に関するリスク |
● | 会社の電池技術の開発と商業化および予想される業務マイルストーンの時期と実現に関するリスク |
● | 競争が会社の業務に与える影響 |
● | 会社が将来株式または株式リンク証券を発行したり、債務融資を獲得する能力 |
● | 同社はその製品を電気自動車(“電気自動車”)に統合する能力 |
● | 会社の電池生産前の開発の遅れが、会社の業務や将来性に悪影響を及ぼすリスクがある |
● | 潜在的なサプライチェーンの困難さ |
● | 会社の共同開発協定(“JDA”)や他の戦略連盟が発生するリスクは、当該等の連合が成功しなければ、 |
● | 急速に発展している電池市場 |
● | 同社は電池の将来の需給能力を正確に推定している |
● | 会社が新製品をタイムリーに開発する能力 |
● | 製品責任と他の潜在的な訴訟、規制、そして法律コンプライアンス |
● | 会社は成長能力を効率的に管理しています |
● | 会社は高技能従業員とキーパーソンの能力を引き付け、訓練し、維持する |
● | 車両事業者と消費者が電気自動車を採用する意思 |
● | 代替技術や他の化石燃料代替品の発展 |
● | その会社はある自動車基準を達成する能力を持っている |
● | 電池の製造に必要な金属の潜在的な不足 |
● | 会社の知的財産権に関するリスク |
● | 米国以外での会社の業務運営に関するリスクは、中国を含む |
● | 世界経済状況の不確定性と衛生流行病に関連するリスクは、新冠肺炎の大流行といかなる業務中断を含む |
● | 当社は財務報告の内部統制に重大な弱点があることを発見し、将来的に重大な弱点を発見したり、有効な内部統制制度を維持できなかったりする可能性がある |
4
カタログ表
● | 健康と安全の法律を守っています |
● | アメリカと外国の税法の変化 |
● | 本四半期報告書に開示されている他の要因及び会社が米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出した他の文書(“米国証券取引委員会”)に開示されているリスク、特に本四半期報告第II部第1 A項及び会社が2021年3月31日までの10−K表年次報告第I部第1 A項に記載されているリスク。 |
本Form 10-Q四半期報告に含まれる展望的陳述は、本Form 10-Q四半期報告日までの情報および現在の予想、予測および仮定に基づいており、多くの判断、リスク、および不確定要因に関連している。したがって、前向きな陳述は、本四半期までの報告10-Q表の日の状況のみを代表し、その後の任意の日付までの会社の観点を代表するものとみなされてはならない。適用される証券法が要求する可能性がある以外に、会社は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、それらの作成後のイベントまたは状況を反映するために、前向きな陳述を更新する義務を負いません。
5
カタログ表
第1部財務情報
プロジェクト1.SES AI社の財務諸表
簡明総合貸借対照表
(未監査)
|
| 3月31日 | | 十二月三十一日 | | ||
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない) | | 2022 |
| 2021 |
| ||
| | | | | | | |
資産 |
| |
|
| |
| |
流動資産: |
| |
|
| |
| |
現金と現金等価物 | | $ | 426,076 | | $ | 160,497 | |
関係者の売掛金 | | | 7,537 | | | 7,910 | |
前払い費用と他の流動資産 | |
| 7,416 | |
| 1,563 | |
流動資産総額 | |
| 441,029 | |
| 169,970 | |
財産と設備、純額 | |
| 15,991 | |
| 12,494 | |
無形資産、純額 | |
| 1,708 | |
| 1,626 | |
使用権資産、純額 | | | 11,468 | | | — | |
制限現金 | |
| 475 | |
| 475 | |
繰延発売コスト | | | — | | | 5,711 | |
その他の資産 | |
| 3,742 | |
| 3,077 | |
総資産 | | $ | 474,413 | | $ | 193,353 | |
負債、償還可能転換優先株、株主損失 | |
|
| |
|
| |
流動負債: | |
|
| |
|
| |
売掛金 | | $ | 16,756 | | $ | 4,712 | |
補償すべきである | |
| 2,766 | |
| 2,117 | |
レンタルを経営しています | | | 1,693 | | | — | |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | |
| 6,465 | |
| 4,156 | |
流動負債総額 | |
| 27,680 | |
| 10,985 | |
スポンサー利得責任 | | | 44,081 | | | — | |
賃貸を経営し,当期ではない | | | 10,109 | | | — | |
その他負債 | |
| 137 | |
| 749 | |
総負債 | |
| 82,007 | |
| 11,734 | |
引受金及び又は有事項(付記8) | |
|
| |
|
| |
償還可能な転換可能優先株は、額面0.000001ドル-2022年3月31日まで、無許可、発行と発行;2021年12月31日現在、許可、発行および発行済み株213,960,286株(2021年12月31日現在、総清算優先権は271,148ドル | |
| — | |
| 269,941 | |
株主権益(赤字): | |
|
| |
|
| |
優先株、額面0.0001ドル;授権株式20,000,000株、2022年3月31日現在発行と発行なし;2021年12月31日現在認可、発行、発行なし | | | — | | | — | |
普通株:2022年3月31日現在のA類株、額面0.0001ドル、発行認可された21億株、2022年3月31日現在の発行済株式304,011,931株、2021年12月31日現在の発行済株22,261,480株 | |
| 34 | |
| 6 | |
追加実収資本 | |
| 513,222 | |
| 5,598 | |
その他の総合収益を累計する | |
| 476 | |
| 367 | |
赤字を累計する | |
| (121,326) | |
| (94,293) | |
株主権益合計 | |
| 392,406 | |
| (88,322) | |
総負債、償還可能な転換可能優先株及び株主権益(損失) | | $ | 474,413 | | $ | 193,353 | |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
6
カタログ表
セス人工知能会社は
経営報告書と全面赤字を簡明に合併する
(未監査)
| | 3月31日までの3ヶ月間 | | ||||
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
運営費用: | | |
|
| |
| |
研究開発 | | $ | 4,067 | | $ | 2,983 | |
一般と行政 | |
| 15,130 | |
| 1,456 | |
総運営費 | |
| 19,197 | |
| 4,439 | |
運営損失 | |
| (19,197) | |
| (4,439) | |
その他(費用)収入: | |
|
| |
|
| |
利子収入 | |
| 23 | |
| 2 | |
保証人収益負債公正価値変動損失 | | | (7,688) | | | — | |
その他の収入,純額 | |
| (160) | |
| 842 | |
その他の収入合計,純額 | |
| (7,825) | |
| 844 | |
所得税前損失 | |
| (27,022) | |
| (3,595) | |
所得税支給 | |
| (11) | |
| — | |
純損失 | |
| (27,033) | |
| (3,595) | |
その他の全面収益(損失): | |
|
| |
|
| |
外貨換算調整 | |
| 109 | |
| (14) | |
全面損失総額 | |
| (26,924) | |
| (3,609) | |
普通株主は1株当たり基本損失と希釈して1株当たり純損失を占めるべきである | | $ | (0.12) | | $ | (0.06) | |
| | | | | | | |
加重平均流通株、基本株、希釈株 | |
| 219,180,317 | |
| 60,781,975 | |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
7
カタログ表
セス人工知能会社は
転換可能優先株と株主権益(損失)簡明連結報告書
(未監査)
(単位は千で、シェアは含まれていない)
| | 2021年3月31日までの3ヶ月間 | |||||||||||||||||||||
|
| |
|
| |
| |
| |
| 積算 |
|
| ||||||||||
| | 償還可能両替 | | | | | | | | | 他にも | | 合計する | ||||||||||
| | 優先株 | | | 普通株 | | その他の内容 | | 積算 | | 全面的に | | 株主の | ||||||||||
|
| 株 |
| 金額 |
|
| 株 |
| 金額 |
| 実収資本 |
| 赤字.赤字 |
| 収入.収入 |
| 赤字.赤字 | ||||||
Balance-2020年12月31日 |
| 29,496,153 |
| $ | 82,044 | |
| 10,245,074 |
| $ | 1 |
| $ | 835 |
| $ | (63,038) |
| $ | 133 |
| $ | (62,069) |
企業合併における逆資本再編の遡及応用(1) | | 145,498,624 | | | — | | | 50,536,901 | | | 5 | | | (5) | | | — | | | — | | | — |
残高-2020年12月31日、割引 | | 174,994,777 | | $ | 82,044 | | | 60,781,975 | | $ | 6 | | $ | 830 | | $ | (63,038) | | $ | 133 | | $ | (62,069) |
株に基づく報酬 |
| — | | | — | |
| — | | | — | | | 72 | | | — | | | — | | | 72 |
外貨換算調整 |
| — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | (14) | | | (14) |
純損失 |
| — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | (3,595) | | | — | | | (3,595) |
残高-2021年3月31日 |
| 174,994,777 |
| $ | 82,044 | |
| 60,781,975 |
| $ | 6 |
| $ | 902 |
| $ | (66,633) |
| $ | 119 |
| $ | (65,606) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年3月31日までの3ヶ月間 | |||||||||||||||||||||
|
| |
|
| |
| |
| |
| 積算 |
|
| ||||||||||
| | 償還可能両替 | | | | | | | | | 他にも | | 合計する | ||||||||||
| | 優先株 | | | A類とB類普通株 | | その他の内容 | | 積算 | | 全面的に | | 株主の | ||||||||||
|
| 株 |
| 金額 |
|
| 株 |
| 金額 |
| 実収資本 |
| 赤字.赤字 |
| 収入.収入 |
| (赤字)権益 | ||||||
Balance-2021年12月31日 |
| 36,064,095 |
| $ | 269,941 | |
| 10,474,509 |
| $ | — |
| $ | 5,604 |
| $ | (94,293) |
| $ | 367 |
| $ | (88,322) |
企業合併における逆資本再編の遡及応用(1) | | 177,896,191 | | | — | | | 51,668,426 | | | 6 | | | (6) | | | — | | | — | | | — |
残高-2021年12月31日、換算 | | 213,960,286 | | $ | 269,941 | | | 62,142,935 | | $ | 6 | | $ | 5,598 | | $ | (94,293) | | $ | 367 | | $ | (88,322) |
企業合併時の逆資本再編に関する償還可能転換可能優先株を普通株に変換する | | (213,960,286) | | | (269,941) | | | 213,960,286 | | | 21 | | | 269,920 | | | — | | | — | | | 269,941 |
企業合併とパイプ融資、償還と取引コストを差し引く(2) | | — | | | — | |
| 71,767,824 | | | 7 | | | 234,514 | | | — | | | — | | | 234,521 |
裁定の制限株を没収する |
| — | | | — | |
| (9,080) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
株に基づく報酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,186 | | | — | | | — | | | 3,186 |
外貨換算調整 |
| — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | 109 | | | 109 |
株式オプション行使時に普通株を発行する | | — | | | — | |
| 31,217 | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 |
純損失 |
| — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | (27,033) | | | — | | | (27,033) |
残高-2022年3月31日 | | — | | $ | — | |
| 347,893,182 | | $ | 34 | | $ | 513,222 | | $ | (121,326) | | $ | 476 | | $ | 392,406 |
(1) | 株式番号は2020年及び2021年12月31日に資本再編によりSES創設者グループに発行された39,881,455株B類普通株(付記2-陳述及び主要会計政策要約参照)を含み、計算方法はこの主管が資本再編前に保有株式数に5.9328(“交換比率”)を乗じたものである。 |
(2) | A類普通株制限株33,793,878株とB類普通株制限株3,999,796株を含むが、帰属しなければならない。 |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
8
カタログ表
セス人工知能会社は
キャッシュフロー表簡明連結報告書
(未監査)
| | 3月31日までの3ヶ月間 | | ||||
(単位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
経営活動のキャッシュフロー |
| |
|
| |
| |
純損失 | | $ | (27,033) | | $ | (3,595) | |
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | |
|
| |
|
| |
減価償却および償却 | |
| 410 | |
| 440 | |
保証人収益負債公正価値変動損失 | | | 7,688 | | | — | |
株に基づく報酬 | |
| 3,186 | |
| 72 | |
PPP手形許し | | | — | | | (840) | |
現金を提供する経営性資産と負債の変化: | |
|
| |
| | |
関係者の売掛金 | | | 373 | | | — | |
前払い費用と他の資産 | |
| (6,453) | |
| (405) | |
売掛金 | |
| 5,448 | |
| (518) | |
補償すべきである | |
| 649 | |
| 994 | |
リース負債を経営する | | | (315) | | | — | |
費用とその他の負債を計算すべきである | |
| 1,232 | |
| 713 | |
経営活動のための現金純額 | |
| (14,815) | |
| (3,139) | |
投資活動によるキャッシュフロー | |
|
| |
|
| |
財産と設備を購入する | |
| (2,542) | |
| (265) | |
短期投資を購入する | |
| — | |
| (810) | |
短期投資満期日 | |
| — | |
| 13,101 | |
無形資産を購入する | |
| (117) | |
| — | |
投資活動が提供する現金純額 | |
| (2,659) | |
| 12,026 | |
融資活動によるキャッシュフロー | |
|
| |
|
| |
企業合併とパイプ融資の収益 | | | 282,940 | | | — | |
株式オプションを行使して得られる収益 | | | 4 | | | — | |
融資活動が提供する現金純額 | |
| 282,944 | |
| — | |
現金および現金等価物に対する為替レートの影響 | |
| 109 | |
| (190) | |
現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加 | |
| 265,579 | |
| 8,697 | |
期初現金、現金等価物、および限定現金 | |
| 161,044 | |
| 2,728 | |
期末現金、現金等価物、および制限現金 | | $ | 426,623 | | $ | 11,425 | |
非現金投資と融資情報の追加開示: | |
|
| |
|
| |
財産や設備の購入に関する売掛金と売掛金 | | $ | 1,983 | | $ | — | |
償還可能転換優先株をA類普通株に変換する | | $ | (269,941) | | $ | — | |
APと専門費用に関する課税費用 | | $ | (12,954) | | $ | — | |
エフィン豪が企業合併で買収した負債 | | $ | (387) | | $ | — | |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
9
カタログ表
セス人工知能会社は
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(別の説明がない限り、千ドル単位で)
1.ビジネスの性質
組織する
SES AI Corporationおよび合併付属会社(総称して“会社”)は,SES AI Corporation(“SES”)とその全額付属会社:SES Holdings Pteからなる.同社などには、香港賽維集団有限公司(“SES Holdings”または“Old SES”)、SolidEnergy Systems,LLC(“SES LLC”)、SolidEnergy(Shanghai)Co.,Ltd.(“SES Shanghai”),SolidEnergy Systems Securities Corporation(“SES Securities”),Viking Power Systems Pteがある。マサチューセッツ州固体エネルギー株式会社(“SES Korea”)です
SES Holdingsはシンガポール民間株式会社で、2018年11月に設立された。SES LLCはデラウェア州の有限責任会社であり,2018年11月に設立されたのは,2012年4月に設立されたデラウェア州社SolidEnergy Systems Corpが会社から有限責任会社に転換したためである。SES Shanghaiは2018年11月に上海に登録され、中国。SES証券は2017年12月にマサチューセッツ州証券会社に登録された。Ses Vikingはシンガポール民間株式会社で、2019年5月に設立された。SES Koreaは2021年11月に韓国に登録された。
当社は電気自動車用リチウム金属(“Li金属”)充電電池の開発に取り組んでいる。2012年に会社を設立して以来、世界最先端の電気自動車電池の開発に取り組んできた。当社のLi−金属電池は,Li−金属の高エネルギー密度とコスト効果のある大規模化製造能力を組み合わせることを目的としている。当社はボストンに本部を置き、研究開発機関はそこと上海、中国に設置されている。2022年3月31日現在、主要業務はまだ開始されておらず、会社は主要業務活動から収入を得ていない。
業務合併終了(“閉鎖”)に先立ち、エフィン豪はケイマン諸島から転出し、デラウェア州の会社(“馴化”)となり、“SES AI Corporation”と改称した。2022年2月3日(“締め切り”)、ケイマン諸島免除を受けた会社エフィン豪資本買収会社(“エフェン豪”)がWormhole Sub Pteと合併した。シンガポールプライベート株式会社およびエフィン豪の直接完全子会社(“合併付属会社”)は、先に公表された業務合併(“業務合併”)を完了し、これにより合併付属会社は旧経済特区政府と合併し、旧経済特区は経済特区政府の完全子会社として存続している。詳細については、注3-ビジネスグループを参照してください。
2.重要な会計政策の列報根拠と概要
陳述の基礎
添付されている簡明な総合財務諸表は当社の勘定を含み、すでにアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の中期財務報告規定に基づいて作成され、監査を受けていない。したがって、それらは、米国公認会計基準によって要求される完全な財務諸表のすべての情報および脚注を含まない。2021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表は、当該日経監査の総合財務諸表から派生したものである。経営陣は、業績を公平に列記するために必要なすべての調整は、通常よく出現する項目を含めて、列報の中期簡明総合財務諸表に含まれていると考えている。2022年3月31日までの3ヶ月間の経営結果は、必ずしも通年または他の未来の予想結果を表すとは限らない
10
カタログ表
中期または年度期間。すべての会社間の残高と取引はすでに合併中に販売されている。同社の財政年度は12月31日に終了する。
これらの簡明総合財務諸表及び付記は、2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された経済特区現行8−K表第1号改正案(“スーパー8−K改正案”)を含む旧経済特区2021年12月31日現在及び2021年12月31日までの年度の監査された総合財務諸表及び付記とともに読まなければならない
業務合併は2022年2月3日に完了したため、添付されている簡明総合財務諸表及び当該等の関連付記に掲載されている前期株式及び1株当たりの金額はすでに遡及両替されている。
新型コロナウイルスの影響
2019年12月に1種の新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)が出現して以来、新冠肺炎の疫病は引き続き全世界に蔓延し、そして世界各地の政府と他の当局は異なる程度の措置を実施し、その伝播を減少し、出現時に新冠肺炎変異株の灰再発に対応することを目的とした。これらの措置は,司法管轄区域によって変化する状況に応じて多かれ少なかれ限定的になり,例えば新変種の出現,感染や入院傾向,公共ワクチン接種状況などである。
新冠肺炎の全世界伝播は全世界範囲で巨大な波動性、不確定性と経済混乱をもたらした。新冠肺炎の影響と潜在的な影響は全体の経済状況、貿易と融資市場及び顧客行為の変化に対する影響、及び業務運営全体の連続性に対する重大な不確定性を含むが限らない。新冠肺炎の伝播も電気自動車と電気自動車電池メーカーとサプライヤーの製造、交付と全体のサプライチェーンを乱し、世界市場の自動車販売台数の低下を招いた。特に、自動車チーム事業者が電気自動車の購入を延期したり、内燃機関の燃料価格が内燃機関自動車から電気自動車への移行を加速させるのに十分なインセンティブが生じていない場合、電気自動車や電気自動車電池メーカーが新冠肺炎の影響によるコスト増加を緩和しようと努力し、電気自動車メーカーが電気自動車の全面的な商業化生産のスケジュールやこれらのサプライチェーン中断などの負の影響を遅らせる場合、新冠肺炎危機は電気自動車電池需要の低下を招く可能性がある。
最近の上海新冠肺炎事件の急増により、私たち上海支社は政府の強制で一時閉鎖された。これらの措置により、私たちはこの製造施設の従業員と請負業者の数を制限しなければならず、2022年5月12日現在、私たちの開発、テスト、製造作業、および影響を受けた地域のサプライヤーから材料を得る能力が1ヶ月以上遅延している。もし私たちの従業員が病気、隔離、政府行為、あるいは他の新冠肺炎に関連する制限を含めて有効に働くことができなければ、私たちの運営は不利な影響を受けるだろう。私たちは引き続き私たちの業務と地理的位置に対する新しい冠肺炎のすべての影響を密接に注目して、それが私たちの従業員、サプライヤー、業務パートナーと潜在的な流通ルートと顧客に与える影響を含む。新冠肺炎疫病がどの程度我々の業務に影響を与え続ける可能性があるかは、持続的な事態の発展にかかっており、これらの事態の発展は不確定であり、予測もできない。新冠肺炎の疫病が消えたとしても、私たちの業務は引き続き不利な影響を受ける可能性があります。新冠肺炎はいかなる経済衰退も含めて世界経済に長期的な影響を与える可能性があるからです。もし新冠肺炎疫病の直接或いは長期影響が政府財政に重大な不利な影響を与える場合、電気自動車購入と他の政府支持計画に関連する激励措置の持続可能性に不確定性が存在することを招く。そのほか、新冠肺炎症例の再発或いは他の変異或いは菌株の出現は他の広範或いは更に深刻な影響を招く可能性があり、具体的に感染率が最も高い地区に依存する。
流動性
歴史的に見て、会社の主要な流動資金源は投資家との一連の融資取引の収益であり、これらの取引は会社に必要な現金と現金等価物を提供し、その研究·開発活動を支援している。2022年2月3日、上記業務合併とPIPE融資(以下の定義)により、会社は2.86億ドルの純収益を獲得した。
11
カタログ表
設立以来、利益運営や運営による正のキャッシュフローは実現されておらず、将来的には赤字が予想されている。2022年3月31日現在、会社の現金、現金等価物、制限的現金総額は4.266億ドル、累計損失は1兆213億ドルだった。企業が行っている努力に資金を提供する能力があるか否かは、必要に応じて将来の融資·資本取引により必要な資本を調達し続ける能力があるか否か、および企業の開発·商業化努力が成功するか否かに依存し、最終的には企業製品に対する市場の受容度に依存する。
これらの簡明な総合財務諸表は持続経営に基づいて作成されている。経営陣は、会社の現在の2022年3月31日までの現金と現金等価物は、これらの簡明な連結財務諸表の発表後今後12ヶ月の需要を満たすのに十分だと信じている。
重大会計政策
2022年3月31日までの3ヶ月間、会社の重大な会計政策に大きな変化はなく、これはスーパー8-K修正案に含まれる付記2-会社の2021年12月31日現在と2021年12月31日までの監査総合財務諸表の主要会計政策の届出基礎と要約に開示されているが、以下に述べるものを除く
予算の使用
米国公認会計原則に基づいてこれらの簡明な連結財務諸表を作成する際には、経営陣は、会社合併財務諸表の日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内に発生した収入(あれば)および費用に影響を与えるための推定および仮定を行う必要がある。重大な推定には、業務合併前の普通株の公正価値に関する推定と、(I)市場条件下でのいくつかの制限的な株式奨励、(Ii)保証人の利益負債推定値の期限、変動性、無リスク金利および制御権変更の可能性、および(Iii)繰延税金資産推定値および不確定所得税頭寸の他の仮定を含む株式ベースの報酬を測定するための推定が含まれる。当社は既存の歴史的経験や当社が当時の状況では部下が合理的な様々な他の要因を推定していると考えているが、その等の要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっているが、当該等の資産及び負債の帳簿価値は他の源では明らかではない。推定数の変化は既知期間の報告結果に反映されている。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
賃貸借証書
会社はASC 842を採用しました賃貸借証書初期出願日は2022年1月1日であり、改正された遡及方法を使用し、いくつかのオプションの移行救済を提供する。移行の一部として、会社は採用された財務情報を準備できるように新たなプロセスを実施し、以下の実用的な方便を選択し、会社ができるようにした
● | 以下の以前の結論を再評価しない:(1)任意の満期または既存の契約がテナントを含むかどうか、(2)満期または既存のテナントの任意のテナント分類、(3)任意の既存のテナントの初期直接コスト |
● | すべてのカテゴリの資産を統合するリースおよび非リース構成要素; |
● | 賃貸期間が12ヶ月以下の使用権資産及び対応する賃貸負債を記録しない。 |
2022年1月1日以降に署名された契約については、会社は契約開始時に契約がレンタルであるか否か、またはリースを含むか否かを評価する。一般的に、会社は、(1)契約は、独自の決定された資産の使用に関するものであり、(2)会社は、その資産を使用する実質的にすべての経済的利益を得る権利と、(3)会社が資産の使用を指示する権利とを有する場合に、リースの存在を決定する。以下の1つまたは複数の基準を満たす場合、リースは、融資リースとして分類される:(1)リースがレンタル期間終了時に資産の所有権を移転すること、(2)レンタルが行使されるべき購入資産の選択権を合理的に決定することを含む、(3)リース期間は、以下の主要部分に対するものである
12
カタログ表
資産の残存使用年数、(4)賃貸支払いの現在値が資産の全公正価値に等しいか、または(5)資産の専用性は、レンタル期間終了時にレンタル者の代替用途がないと予想される。レンタルが上記のいずれの基準を満たしていない場合、経営的賃貸に分類される。
レンタル開始日には、当社はすべてのレンタルROU資産とレンタル負債を確認しますが、元の期限が12ヶ月以下の短期レンタルは除外します。ROU資産はリース期間内にリース資産を使用する権利を表す。賃貸負債とは、賃貸項目の下での賃貸支払いの現在価値を指す。ROU資産は、最初にコストで計量され、主にレンタル負債の初期金額から受信された任意のレンタルインセンティブを減算することを含む。長期資産に適用される基準に基づいて、すべてのROU資産を定期的に減値審査を行う。賃貸負債は最初に賃貸支払いの現在価値で計量され、当社が関連賃貸期限に類似した担保融資の逓増借入金金利で割引する。
計量賃貸負債に含まれる賃貸支払いは、(1)レンタル期間を取り消すことができない固定リース支払いと、(2)継続選択権を行使するオプションの継続期間を合理的に決定する固定リース支払いと、(3)レンタル開始時の有効指数またはレートに基づいて、関連指数またはレートに依存する可変リース支払いと、を含む。同社のいくつかの不動産賃貸契約は、レンタル開始時に決定された基礎指数またはレートに依存しない可変賃貸支払いを要求する。このような支払いと比率や指数による支払い変動は発生時に営業料金で確認されます。
経営賃貸のレンタル料金には、レンタル期間内に直線原則で確認された固定リース支払いに発生した可変レンタル支払いが含まれています。融資リースのリース費用には,融資リースで得られた資産をリース期間内に直線減価償却することと,リース開始時の割引率で計算したリース負債利息支出がある。賃貸と融資リースを経営する場合、賃貸支払いは賃貸負債と支払利息の間の分配を減少させる。
当社の賃貸契約の他の資料については、別注7-借約を参照されたい。
スポンサー利得責任
2022年2月2日、エフィン豪の帰化について、エフィン豪資本保証人有限責任会社(“保釣人”)が保有する6,900,000株のエフィン豪B類普通株を同数の正式認可、有効発行、十分配当金と評価不可能な会社B類普通株に変換し、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)とした。取引完了時に、この6900,000株B類普通株を同等数の正式許可、有効発行、入金、評価不可能なA類普通株に変換し、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”、B類普通株、“普通株”)
(“保険者増発株式”)。これらの保険者の増発株は終値後にある譲渡制限と没収条項の制限を受け、以下のように公表される
● | 20%は、取引終了後180日まで譲渡制限されています(“第1弾”); |
● | 20%は、終了後150日後の30取引日連続の20取引日までSESの終値が12.00ドル以上になるまで譲渡制限されている(“第2弾”) |
● | 20%は、終了後150日後の30取引日連続の20取引日までSESの終値が14.00ドル以上になるまで譲渡制限されている(“第3弾”); |
● | 20%は、上場後150日後の連続30取引日における証券取引所の市場価格が16.00ドル以上になるまで譲渡制限されている(“第4回”) |
● | 株式の20%は、証券取引所の終市価格が終市後150日後の30取引日連続で20取引日(“第5回”)が18.00元以上になるまで譲渡制限を受けなければならない。 |
1株当たり18.00ドル以上のSESの支配権が変化すれば、100%の保証人利益株式はこれらの譲渡制限を解除されるが、1株当たり18.00ドル以下の変化があれば、
13
カタログ表
支配権については、保険者が稼いだ株式は、制御権によって変更された1株当たりの価値と、上記で規定された放出株価敷居に比例して放出される。未発行のスポンサーが稼いだ株式は没収されてキャンセルされるだろう。
第1部分の保証人利益株は、保険者が合法的に所有しており、取引終了後180日以内に満了し、没収されない譲渡制限を受けるため、ASC 505による持分分類基準に適合するため、持分ツールとみなされる権益それは.第二回、第三回、第四回と第五回の保証人利益株式が公正価値によって計量された派生負債が入金され、公正価値変動は簡明総合経営報告書に記録され、各報告期に全面的な損失を記録した。保証人が回収すべき保証人の利益株式数を決定する利益トリガ事件は、A類普通株株式と完全にリンクしていない事件を含むからである。保証人が獲得した株式の締め切りにおける総公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定され、3640万ドルと決定された。2022年3月31日現在、第2弾から第5回までのいずれの利益トリガ事件も実現されていないため、当社は派生負債の帳簿価値をその推定公正価値4410万ドルに調整し、簡明総合貸借対照表保証人の利益負債に計上した。スポンサー収益負債における公正価値770万ドルの変化は、簡明総合経営報告書と全面赤字後のその他(費用)収入に含まれている。公正価値に関する更なる情報は、付記5--公正価値を参照されたい。
普通株式引受証
業務合併前に、エフィン豪はすでに9,200,000件の公開株式証(“株式公開承認証”)及び5,013,333件の私募株式承認証(“私募株式証”及び公開株式証と総称して“株式承認証”と呼ぶ)を発行し、取引を完了した時に会社が引受する。2022年2月1日、終値前に、エフィン豪株式証所有者は株式承認証条項のいくつかの改訂を許可し、株式承認証を会社の株式契約の派生範囲の例外に適合させ、株主権益に記録した。改訂前に、株式証は公正価値によって計量された派生負債を入金し、公正価値変動を総合経営報告書及び各報告期間の全面的な損失に計上した。各完全株式証明書は登録所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。株式承認証協定によると、株式証明書所有者はA類普通株の全株式に対してのみ承認持分証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する
他の事項を除いて、修正案には以下のことが含まれる
(I)個人株式承認証の特定権利を改訂し、(A)私有株式証の特定権利を所有者が保持し、所有者の身分にかかわらず保持させる。(B)当該等承認持分証の取引価格が1株当たり10.00元以上であるが1株当たり18.00元以下である場合、同社は当該等株式証を償還しない;及び。(C)当該個人株式証明書は一般的に“キャッシュレス基礎”で行使することができない
(Ii)Aクラス普通株の取引価格が1株当たり18.00ドル以上でない限り、会社に株式公開株式証明書を開示する能力を失わせる
(Iii)株式承認証関連株式が要約によって買収された場合の株式承認証処理に関連するいくつかの文言を削除する。
取引終了後、会社は14,213,280株のA類普通株を登録し、株式承認証の行使によって発行することができる。
株を稼ぐ
業務合併において、旧SES普通株、償還可能優先株、オプションおよび制限株式の保有者は、(I)23,691,182株A類普通株(“収益株式”)を含む29,999,947株普通株収益株式を受け取り、旧SES前保有者の利益のために発行される
14
カタログ表
(Ii)元SES購入持分者及び旧SES制限株式の受取人に2,308,969株A類制限普通株(“創設者グループ”)を発行し、及び(Iii)行政総裁及び行政総裁に関連するいくつかの実体(“SES創設者グループ”)にB類普通株3,999,796株(“創設者創設者株式”)を発行する
収益株と創業者収益株(総称して“信託収益株”と呼ぶ)は、取引終了時に第三者に委託され、A類普通株株の終値が18.00ドル以上になった日から取引終了後5年が終了した日までとなる。収益制限株式は、信託収益株式と同じ条項で帰属しなければならず、当該受給者が帰属前に自社へのサービスを終了すれば、その等の株式も没収される。5年間の収益期間内に、1株当たり価格18.00ドル以上の制御権変更取引が発生した場合、全29,999,947株の収益株式は、制御権変更が完了する直前に帰属する。
帰属条件が達成された後に解放された信託収益株式は、帰属が当社の普通株式にリンクしているので、株式権ツールに分類され、公正価値に基づいて株主権益に計上される。時間と市場帰属条件に応じて、稼いだ制限株は従業員に発行された株式奨励として入金される。
株に基づく報酬
同社は、付与日までの推定公正価値に基づいて、株式オプションと制限的な株式奨励を含む従業員、取締役、非従業員に支給されるすべての株式奨励の報酬支出を測定している。2022年3月31日まで、非従業員株奨励は実質的ではなかった。
サービス帰属条件の報酬のみ:
付与された株式オプションの公正価値は、計算に使用される変数に対して、対象普通株の公正価値、株式オプションの期待期限(オプションが付与された加重平均時間帯)、会社普通株価格の予想変動率、予想無リスク金利、および会社普通株の予想配当率を含む、ブラック·スコアーズオプション推定値モデルを用いて推定される。制限性株式奨励の公正価値は、付与された日に関連する普通株の公正価値によって決定される。すべての報酬の必要なサービス期間内に、会社は、通常、帰属期間と同じ株式ベースの報酬を直線法で支払う。没収が発生した場合、会社はそれを計算します。仮定の変化は公正な価値に大きな影響を与える可能性があり、最終的には株式に基づく報酬支出がどれだけ影響するかを確認する。これらの投入は主観的であり,通常大量の分析と判断が必要である.
サービスの帰属と市場条件を持つ賞:
業務合併において、旧SES購入持分所有者及び旧SES制限株主は2,308,969株のプレミアム制限株式を獲得した。時間と市場帰属条件に応じて、稼いだ制限株は従業員に発行された単一部分株式奨励として入金される。制限性株式の推定公正価値はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて決定され、市場帰属条件の影響は付与日の公正価値に反映される。モンテカルロシミュレーションは反復ランダムサンプリングに依存して結果を計算する計算アルゴリズムである。この方法は、大量の可能な株価経路シナリオに基づいて、このような株式報酬の価値を計算することを可能にする。補償コストは,派生サービス期間(必要サービス期間と同じ)に市場帰属条件に適合するか否かにかかわらず直線原則で確認される.
15
カタログ表
1株当たり純損失
資本再編後、業務合併前の全期間の1株当たり純損失計算は、業務合併で確立された交換比率を反映する同値株式数をさかのぼって計算し、Old SES普通株株主にA類普通株とB類普通株を発行することを含む。2種類の法によると、普通株株主は純損失を占めて償還可能な転換可能優先株に分配しないべきであり、その償還可能な優先株の所有者は会社の損失を分担する契約義務がないからである。A類普通株とB類普通株の清算と配当権利は同じであるため、普通株株主は純損失を占めて比例配分すべきであり、それによって生じる1株当たり純損失は2種類の普通株方法で同じである
A類普通株とB類普通株株主が1株当たり基本純損失を占めるべき計算方法は、普通株株主が純損失をその期間に発行した普通株の加重平均株式数で割るべきである。普通株株主が1株当たりの純損失を占めるべき計算方法は、期間内のすべての潜在的な希薄普通株等価物を計算することである。当社の償還可能な転換可能優先株、株式オプション、株式承認証、保証人が株式を稼ぐこと、帰属の制限的株式、信託の帰属収益株式、帰属の収益制限性株式奨励は潜在的な普通株等価物とみなされるが、その影響は逆希釈であるため、普通株株主が希釈した1株当たり純損失の計算から除外される。
最近の会計公告
2016年2月、財務会計基準委員会(FASB)はASU第2016-02号を発表したレンタル(テーマ842)その後、ASU 2016-02のいくつかの更新、修正、および技術改善が発表された。主題842は、一般に、テナントにリース支払い義務を支払う経営および融資負債、およびリース期間内に対象資産を使用する権利の使用権資産を確認することを要求する。
主題842はまた、割引率、レンタル条項、およびレンタルによって生成されるキャッシュフローの金額、時間、および不確実性に関連するレンタルスケジュールを追加的に開示することを必要とする。テーマ842は、2021年12月15日以降に発表された財政年度の財務諸表に適用されます。会社は2022年1月1日に改正遡及移行法を採用し,2022年初めに累積効果調整を行った。当社は、(I)採択日までの任意の満了または既存契約がリース契約であるか否か、またはテナントを含むか否か、(Ii)採択日までの任意の満期または既存賃貸契約の分類、および(Iii)採択日までの任意の既存賃貸契約の初期直接コストを再評価しないことを可能にする一括実質的な便宜策を選択した。同社はまた、リースと非リース構成要素を単一リース構成要素として会計処理することを選択した。また、会社は12ヶ月以下の短期賃貸の純資産と負債を確認しないことを選択した
2022年1月1日のテーマ842の採用により、会社は採用日までの繰延賃貸料とリースインセンティブ調整後の純資産収益約1190万ドル、および会社簡明総合貸借対照表上の約1260万ドルの経営リース賃貸負債を確認し、簡明総合経営報告書とキャッシュフローに実質的な影響を与えなかった
2021年11月、FASBはASU 2021-10を発表した政府援助(主題832),企業実体の政府援助に関する開示それは各実体が年間報告期間内に政府の重大な取引を開示することを要求する。開示された情報には、援助の性質、政府援助を計算するための関連会計政策、実体財務諸表に対する政府援助の影響、および約束およびまたは事項を含む合意の任意の重要な条項および条件が含まれる。会社は2022年1月1日にこの指導意見を採択し、会社の簡明な総合財務諸表と関連開示に実質的な影響を与えていない。
16
カタログ表
当社は2022年3月31日までの3ヶ月以内に発表された他のすべての会計声明を検討しており、このような声明は適用されないか、当社の簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えないと予想されています。
3.ビジネス統合
この事業統合は逆資本再構築とみなされている。このような会計方法によれば、エフィン豪は財務報告書で“買収された”会社とされている。したがって、会計目的については、当社の財務諸表は旧SES財務諸表の継続であり、業務合併は旧SESがエフィン豪純資産のために株式を発行し、資本再編を伴うことに相当するとみなされている。エフィン豪の純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない。業務統合前の業務は旧SESの業務である.したがって、本報告に掲載されている審査簡明総合財務諸表には、(I)業務合併前の旧SESの歴史的経営業績、(Ii)当社と旧SESとの業務合併後の合併結果、(Iii)その歴史コストから計算された旧SESの資産及び負債、及び(Iv)当社が以下に述べるすべての期間の持分構造を反映している。
業務合併では、会社はエフィン豪信託口座に保有している現金5160万ドル、エフィン豪公衆株主が保有しているA類普通株を償還した後の貢献、および取引費用やその他の金額を支払う前に、A類普通株に対して1株10.00ドルで2.745億ドルの個人投資を行うことを含む3.261億ドルの毛収入を得た(“パイプライン融資”)
終値時には、以下のようなことが発生した
● | 旧SES普通株1株当たり、SES方正グループが保有する株式を含まず、取引終了直前に発行された1株当たり償還可能転換可能優先株がログアウトされ、交換比率に相当するいくつかのA類普通株全額払込不可株式に変換され、最も近い整数に四捨五入した |
● | 取引終了直前にSES方正グループが保有していた1株当たり発行された旧SES普通株がログアウトされ、交換比率に相当する複数のB類普通株の払込配当と評価不可能な株式に変換され、最も近い整数に切り捨てる |
● | 受入市の直前に制限された(帰属を含む)制限された旧SES制限株式1株毎に、当社が引受し、いくつかの制限されたA類普通株の株式に変換し、交換比率に相当し、最も近い整数に下方に丸められ、当該株式は、回収前に適用される同じ条項及び条件に制限されている |
● | 取引終了直前に行使されていない旧SES購入株(帰属または未帰属にかかわらず)は当社が負担し、取引終了前に適用される同じ条項でA類普通株を買収するオプションに変換するが、行使可能な株式数および行使価格は除き、両者とも最も近い整数に四捨五入した交換比率で調整される。 |
また,(I)2022年2月2日に保険者が保有する6,900,000株のエフィン豪B類普通株を1対1でB類普通株に変換し,成約時に同数のA類普通株に変換し,(Ii)成約時には,旧SES普通株,償還可能優先株,オプション,制限株の保有者が29,999,947株会社普通株の収益株式を獲得した。
業務合併では、会社は引受、法律、その他の専門費用を含む4630万ドルの取引コストを発生し、そのうち4160万ドルは収益減少として追加実収資本に計上され、残りの470万ドルは直ちに支出される。
17
カタログ表
以下の表は、業務合併の要素を2022年3月31日までの3ヶ月の簡明総合現金フロー表と償還可能転換可能優先株と株主権益(赤字)簡明総合報告書と照合した(単位:千)
| | | |
現金-エフィン豪の信託と現金、償還を差し引く | | $ | 51,590 |
現金パイプ融資 | | | 274,500 |
差し引く:エフィン豪取引に関する非取引コスト | | | (13,149) |
差し引く:支払う取引コストと相談料 | | | (26,972) |
企業合併と配管融資の完了時の純収益 | | | 285,969 |
差し引く:成約後に支払う取引コスト | | | (3,029) |
企業合併による現金流入融資と管路融資 | | | 282,940 |
増加:企業合併時に負担する負債に関する取引コスト | | | 4,649 |
差し引く:2021年12月31日までに支払われる取引費用 | | | (3,334) |
差し引く:スポンサーが稼いだ責任 | | | (36,393) |
マイナス:エフィン豪が負担した債務 | | | (387) |
減算:計算すべき取引コスト | | | (12,954) |
企業合併とPIPE融資の純貢献 | | $ | 234,521 |
企業合併完了後に発行される普通株式数:
| | | 株式数 |
エフィン豪A類普通株、業務合併前に発行されました | | | 27,600,000 |
マイナス:エフィン豪A類普通株を償還 | | | (22,455,850) |
エフィン豪A類普通株は、償還を差し引く | | | 5,144,150 |
エフィン豪B類普通株、成約時にA類普通株に変換 | | | 6,900,000 |
エフィン豪A類普通株式総数 | | | 12,044,150 |
PIPE投資家-A類普通株 | | | 27,450,000 |
旧SES普通株と優先株(SES方正集団を除く)をA類普通株に変換 | | | 236,221,766 |
元経済特区限定株からA類普通株限定株に転換 | | | 2,273,727 |
SES方正集団普通株をB類普通株に変換する | | | 39,881,455 |
創業者増発株式(B類普通株) | | | 3,999,796 |
儲け株(A類普通株) | | | 23,691,182 |
増発制限株(A類普通株) | | | 2,308,969 |
合計する | | | 347,871,045 |
減算:業務合併とパイプ融資前の旧SESの流通株 | | | (276,103,221) |
企業合併とパイプ融資株 | | | 71,767,824 |
18
カタログ表
4.現金、現金等価物、および制限現金
現金、現金等価物、および限定的な現金は、以下のものを含む(千で計算)
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | | ||
|
| 2022 |
| 2021 |
| ||
| | (未監査) | | | | | |
現金 | | $ | 152,393 | | $ | 157,483 | |
現金等価物: | |
|
| |
|
| |
貨幣市場基金 | |
| 273,683 | |
| 3,014 | |
制限された現金: | |
|
| |
|
| |
預金証書(1) | |
| 547 | |
| 547 | |
現金総額、現金等価物、制限された現金 | | $ | 426,623 | | $ | 161,044 | |
(1)10万ドルを含み、簡明総合貸借対照表に前払い資産およびその他の流動資産を計上する。
5.公正価値
以下の表に、同社が公平な価値で恒常的に計測している金融資産と負債の情報(千計)を示す
| | March 31, 2022 | ||||||||||
|
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 |
| 合計する | ||||
資産 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
貨幣市場基金の現金等価物 | | $ | 273,683 | | $ | — | | $ | — | | $ | 273,683 |
預金に制限のある現金 | |
| — | |
| 547 | |
| — | |
| 547 |
| | $ | 273,683 | | $ | 547 | | $ | — | | $ | 274,230 |
| | | | | | | | | | | | |
負債.負債 | | | | | | | | | | | | |
スポンサー利得責任 | | $ | — | | $ | — | | $ | 44,081 | | $ | 44,081 |
| | 2021年12月31日 | ||||||||||
|
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 |
| 合計する | ||||
資産 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
貨幣市場基金の現金等価物 | | $ | 3,014 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,014 |
預金に制限のある現金 | |
| — | |
| 547 | |
| — | |
| 547 |
| | $ | 3,014 | | $ | 547 | | $ | — | | $ | 3,561 |
2022年3月31日までの3カ月間、1級、2級、または3級の間に転移はなかった。
次の表は、重大な観察不可能な投入(千単位)を用いて公正価値で計量された保証人収益株負債(3級財務負債)の期首と期末残高の入金を提供する
| | | |
2021年12月31日現在の残高 | | $ | — |
期内の新規人数 | |
| 36,393 |
価値変動を公平に承諾する | |
| 7,688 |
2022年3月31日現在の残高 | | $ | 44,081 |
19
カタログ表
保証人が負債の推定値を稼ぐ
保証人が株式を獲得する推定公正価値は、以下の仮定を用いたモンテカルロシミュレーション推定モデルを用いて決定される
| | | March 31, 2022 | | | 2022年2月3日 | |
株価.株価 |
| $ | 9.05 | | $ | 7.68 | |
予想変動率 |
| | 76.00 | % | | 81.00 | % |
無リスク金利 |
| | 2.42 | % | | 1.63 | % |
契約期間(年) |
| | 4.8 | | | 5.0 | |
配当を期待する |
| | 0 | % | | 0 | % |
株価を予想する:クラスA普通株の推定値日の価格は,幾何ブラウン運動の成約日から収益期終了までのシミュレーションによるものである.
予想変動率:変動率は、選定業界の同業者の過去の変動率の平均値を用いて決定され、これらの同業者は、当社の予想奨励期間に対応する業務に相当するとみなされている。
無リスク金利:無リスク金利は、ゼロ金利米国債を発行する際に有効な米国債収益率曲線に基づいており、その満期日は予想される5年間の期限に対応する
期間を稼ぐ。
所期期限:期待期間は収益期間の5年です。
期待配当収益率:予想配当率はゼロであり、会社は現在予測可能な未来に配当金を発表する歴史や予想がないからだ。
6.補償、課税費用、およびその他の流動負債
次の表は、以下の項目(千計)を含む、課税報酬、課税費用、その他の負債をまとめています
計算すべき報酬は以下の部分からなる(千計)
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | | ||
|
| 2022 |
| 2021 |
| ||
| | (未監査) | | | | | |
ボーナスを計算する | | $ | 1,827 | | $ | 1,553 | |
他にも | |
| 939 | |
| 564 | |
補償すべきである | | $ | 2,766 | | $ | 2,117 | |
| | | | | | | |
20
カタログ表
計算すべき費用および他の流動負債には、以下の項目が含まれる(千で計算)
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | | ||
|
| 2022 |
| 2021 |
| ||
| | (未監査) | | | | | |
共同開発協定によって受け取った前金 | | $ | 2,525 | | $ | 1,978 | |
専門サービスに応じる | |
| 1,806 | |
| 1,099 | |
不動産や設備の建設に要するプロジェクト | | | 1,610 | | | 71 | |
所得税に対処する | |
| 255 | |
| 226 | |
繰延賃料負債 | | | — | | | 250 | |
他にも | |
| 269 | |
| 532 | |
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | | $ | 6,465 | | $ | 4,156 | |
7.賃貸証書
賃貸承諾額を経営する
同社の経営リースには主にオフィスビルと工場の賃貸が含まれており、平均残存期間は約7年である。当社の賃貸契約には重大な残存価値保証や重大な制限的な契約は含まれていません。同社は2022年1月1日現在、ASC 842の採用に関するこのようなリースのROU資産とリース負債を確認した。当社は経営リースROU資産を経営リースROU資産とし,その経営リース負債の流動部分と非流動部分をそれぞれリース負債−流動部分とリース負債−非流動部分とした。
2016年8月、当社は運営賃貸契約を締結し、マサチューセッツ州沃本にあるオフィススペースをレンタルし、レンタル期間は2021年8月に満了する。賃貸契約によると、同社は2026年8月までの5年間の契約継続選択権を持っている。2020年5月、会社はレンタル期間を2026年8月まで5年延長する。2021年2月と3月に、同社は賃貸契約を修正した。この等の改正条項によると、当社はそのレンタルスペースを増加させ、総基本賃貸料支払いは毎年約80万ドルから約150万ドルに増加するが、毎年の生活コストの増加は最高3%に達する。先に改訂された条項によると、修正された賃貸契約の満期日はオリジナル賃貸契約の満期日と重なる。2021年12月、当社はレンタル契約をさらに改訂しました。今回改訂された条項によると、会社はレンタルスペースを減らし、基本賃貸料支払い総額は年間約150万ドルから約80万ドルに低下したが、年間コスト増幅は最高3%に達した。改正には、新規テナントが毎月の賃貸料金額を支払わず、レンタル者が当社に放棄費用を徴収する通知を提供している場合にのみ、毎月の放棄料金(賃貸期間内の全賃貸料義務に相当)の支払いが義務付けられている。同社は2022年3月31日現在、費用放棄によるいかなる責任も評価している可能性は低い。
2018年9月、当社は経営賃貸契約を締結し、中国が上海にある製造空間をレンタルし、元のレンタル期間は2023年8月に満了し、継続期間条項は満了前に少なくとも90日前に継続申請を提出して、レンタル期間を延長することができる。1件あたりのレンタル料は年間60万元ですが、毎年のコストは3%に増加しています。2021年9月、当社はその上海工場中国の賃貸契約を修正した。この改正された条項によると、同社はそのレンタルスペースを増やし、基本賃貸料総額は年間約130万ドルに増加した。改訂された賃貸期限は2026年8月である。
21
カタログ表
次の表は、純賃貸コストの構成要素(千単位)をまとめた
| | 3月31日 | |
| | 2022 | |
リースコストを経営する | | $ | 603 |
短期賃貸コスト | | | 10 |
純賃貸コスト | | $ | 613 |
レンタルに関する補足キャッシュフロー情報(千):
| | 3か月まで | |
| | 3月31日 | |
賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金: | | | |
賃貸経営のための経営キャッシュフロー | | $ | 963 |
賃貸義務と引き換えの純収益資産: | | | |
賃貸借契約を経営する | | | - |
次の表は、経営賃貸項目における賃貸負債の満期日(単位:千):をまとめています
| | 3月31日 | |
| | 2022 | |
十二月三十一日までの年度 | | 賃貸借契約を経営する | |
2022年までの残り時間 | | $ | 1,397 |
2023 | | | 2,275 |
2024 | | | 2,322 |
2025 | | | 2,380 |
2026 | | | 1,693 |
その後… | | | 4,253 |
将来のレンタル支払総額 | | | 14,320 |
差し引く:推定利息 | | | (2,547) |
将来のレンタル支払総額 | | | 11,773 |
8.支払いの引受や事項
支払いを引き受ける
同社は戦略自動車原設備メーカー(“OEMパートナー”)と複数の共同開発協定(いずれも“共同開発協定”と総称し、総称して“共同開発協定”と呼ぶ)を締結し、今後2~3年以内にAサンプル電池を開発する。共同開発協定の条項によると、会社はある研究と開発活動を行うことを承諾し、会社とそのOEMパートナーが利益を得ることを承諾し、その中には工事仕事と関連設備の購入に関する支出が含まれており、双方が合意した価値は5,000万ドルに達する。
2022年3月、同社は所有者と建設·改装協定を締結し、韓国に試生産施設を建設し、約1700万ドルの建設コストが発生する見通しだ。協定の条項は、実際には、建築が完了した後、会社は所有者に施設をレンタルし、レンタル期間は2年としなければならないが、会社は継続を要求することができる。♪the the the
22
カタログ表
オーナーと当社はレンタル開始前にレンタル条項をさらに修正して決定することを期待しています
予備信用状
正常な業務過程において、当社の金融機関は当社を代表して当社のあるサプライヤーに予備信用状を発行します。2022年3月31日現在、同金融機関が発行した信用状の総金額は50万ドル。信用状は当社がその経営賃貸契約に基づいて支払わなければならない保証金と関係があります。予備信用状の下では何の金額も引き出されていません。
法律や事項がある
時々、会社は通常の業務過程で発生したクレームを受けたり、訴訟や他の法的手続きに巻き込まれたりする可能性がある。このようなクレーム又は他の訴訟の結果は確実に予測できないが、会社管理層は、保険又は他の面で規定されていない範囲内では、どのような負債も会社の財務状況、経営業績又はキャッシュフローに実質的な影響を与えないと予想している。
完済する
当社は通常業務中に他社との合意に基づいて賠償条項を締結しており、これらの会社には組合企業、所有者、サプライヤー、請負業者が含まれていますが、これらに限定されません。これらの手配により、当社は当社の活動により被ったり発生したりしたいくつかの損失を被賠償側に賠償、弁護し、損害を受けないようにすることに同意しました。これらの合意によると、同社が将来支払う必要がある可能性のある最高潜在金額は確定できない。当社がこれらの賠償条項に関連した訴訟を弁護したり、クレームを解決したりするために費用が発生したことはありません。また、法律及び適用賠償協定に規定されているいくつかの制限を適用する制限の下で、当社は、その高級管理者、取締役及び特定のキー従業員がそれぞれの身分で在任中に発生した事項についてクレームを出し、賠償を提供する。当社の維持保険には、商業一般責任保険、製品責任保険と役員及び高級管理者保険が含まれており、これらの賠償条項の下のある潜在的な責任を相殺する。今まで、このような賠償条項に基づいてクレームが提起されていない。
9.所得税
2022年と2021年3月31日までの3カ月間の有効税率はそれぞれ0%と0%だった。所得税支出と21%の法定連邦所得税税率を適用して決定された所得税との差は、主に米国で発生した損失によるものであり、会社が2022年3月31日と2021年12月31日までの繰延税金資産を全額保持しているため、不確定な税収状況と利息支出が記録されているため、収益は何も記録されていない。
同社の繰延税金資産は主にアメリカの純営業損失、繰越と研究控除から来ている。これらの属性の使用は将来の課税所得水準に依存し、国税法第382条下の“所有権変更条項”によって年次制限を受ける可能性がある。このような制限は,これらの属性が使用前に期限切れになる可能性がある.同社は2022年3月31日までの3カ月以内に発生した株式取引の影響を評価しているが、これらの属性は実質的な影響を受けないと考えられている。
2022年3月31日までの3カ月間、未確認の税収優遇総額に大きな変化はなかった。
23
カタログ表
10.株ベースの報酬
旧経済局長は2013年に最初の株式奨励計画(“2013計画”)を策定し、その後2018年に新たな株式奨励計画(“2018計画”)に代わった。2013年計画および2018年計画の条項によると、一部の株式は、従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント、コンサルタントに奨励株式オプション(“ISO”)および非法定株式オプション(“NSO”)を発行するために予約されている。2021年3月30日、会社はSES Holdings Pteとともに2018年計画を改訂した。2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)は、将来の発行のために予約した株式486,975株を追加した。2021年計画が承認された後、株主承認の日まで保留されていますが、当社の2018年計画によって付与されていないどの奨励発行株式も2021年計画に組み込まれています。また、2018年計画に基づいて付与された株式オプションまたは同様の報酬制約を受けた任意の株式は、満期またはその他の方法で終了するが、完全に行使されていないこと、および2018年計画に基づいて付与された奨励によって発行された、当社によって没収または買い戻しられた株式は、2021計画にスクロールされる。“2021年計画”は、ISO、NSOおよび制限株式奨励(RSA)に対する適宜付与を規定している
業務合併については、2021計画は終了し、2021計画では残りの未分配株式備蓄がログアウトされ、2021計画に基づいて新たな報酬が付与されることはない。成約時には、当社はSES AI Corporation 2021計画(定義は以下参照)に基づいて20748,976件のオプションおよび2,273,727件のRSAを担当した(変換された。逆資本再編の遡及応用による)。
SES AI Corporation 2021計画(以下定義参照)によれば、仮定されたオプションおよびRSAは、一般に、サービスが1年後に25%に帰属し、その後、毎月1/48に帰属するが、場合によっては、オプションは直ちに帰属されている。想定されるオプションは一般に付与された日から10年以内に満期になる。
SES AI Corporation 2021計画
業務合併について、当社はSES AI Corporation 2021インセンティブ奨励計画(“SES AI Corporation 2021計画”)を採用し、この計画によると、36,862,002株A類普通株は、ISO、NSO、株式付加価値権の発行、RSA、制限株式単位、その他の株式ベースの奨励、その他の現金ベースの奨励、配当等価物、業績報酬報酬を最初に予約した。また、ある制限の規定の下で、2021年計画に基づいて付与された任意の株式の満期またはその他の方法で終了して全ての行使がなく、2021年計画に基づいて付与された奨励によって発行された株式が当社によって没収または買い戻される場合は、SES AI Corporation 2021計画に組み込まれなければならない。SES AI Corporation 2021年計画によると、2022年1月1日から2031年1月1日までの10年間で、毎年1月1日に発行可能な株式数は自動的に増加し、金額は前年12月31日に発行されたA類普通株総数の2%に相当する
2022年3月31日現在、会社は36,865,265株のA類普通株を持っており、将来的にSES AI Corporation 2021計画に基づいて従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタントに株式奨励を支給するために使用される。
現金限定株
業務合併では,旧SES購入株式所有者および旧SES RSAの受取人に2,308,969株の収益制限株式を発行した。稼いだ制限株は従業員に発行された単一部分株式奨励として入金され、時間や株価帰属障害の制限を受ける。A類普通株株の終値が18.00ドル以上の期間内に、稼いだ制限株は、終値後1年から終値後5年までの期間に帰属しなければならない。受信者のサービスが帰属前に終了した場合、稼いだ制限株も没収される可能性がある。
制限性株式の推定公正価値はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて決定され、市場状況の影響は付与日の公正価値に反映される。授出日に制限された株式の総公平価値は1,580万元である。利益制限株の付与日公正価値を決定する
24
カタログ表
モンテカルロを用いたシミュレーションにより推定モデルと以下の仮定を行う.推定モデルには以下の主な仮定が含まれている
| | | 制限される | ||
| | | 収益をかせぐ | ||
| | | 株 | ||
株価を予想する | |
| $ | 7.68 | |
予想変動率 | |
| | 81.0 | % |
無リスク金利 | |
| | 1.63 | % |
予想期限(年単位) | |
| | 5.0 | |
株価を予想する:クラスA普通株の推定値日の価格は,幾何ブラウン運動の成約日から収益期終了までのシミュレーションによるものである.
予想変動率:変動率は、SESの業務に賞の期待期限に対応すると考えられる選定業界同業者の履歴変動率平均値を用いて決定される。
無リスク金利:無リスク金利は、ゼロ金利米国債を発行する際に有効な米国債収益率曲線に基づいており、その満期日は予想される5年間の期限に対応する
期間を稼ぐ。
所期期限:期待期間は収益期間の5年です。
同社は2022年3月31日までの3カ月間、160万ドルの株式報酬支出を確認した。残り1350万ドルの未償却費用は、残りの1.3年間の派生サービス中に確認されます
株に基づく報酬費用
会社の簡明な総合経営報告書と全面赤字報告書における株式補償は以下の通り(千計)
| | 3か月まで | | ||||
| | 3月31日 | | ||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| ||
| | (未監査) | | (未監査) | | ||
研究開発 | | $ | 554 | | $ | 21 | |
一般と行政 | |
| 2,632 | |
| 51 | |
株に基づく報酬総額(1) | | $ | 3,186 | | $ | 72 | |
(1) | 2022年3月31日までの3カ月以内に記録された160万ドルの株式ベース制限株補償を含む。 |
当社は将来的にはこのような収益は何も実現しないと予想しているため、簡明総合経営報告書と全面赤字ではこの補償支出の所得税収益は確認されていない。2022年3月31日現在、未確認株式ベースの報酬コスト総額は990万ドルであり、そのうち130万ドルは未帰属株式オプションに関連しており、860万ドルは未帰属RSAに関連しており、会社はそれぞれ2.8年と3.0年の推定加重平均期間にこれらのコストを確認する予定である
11.株主権益
普通株
25
カタログ表
2022年2月4日、A類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所で取引を開始し、株式コードはそれぞれ“SES”と“SES WS”となった
会社の会社登録証明書によると、会社は2,100,000,000株のA類普通株を発行することを許可され、1株当たり額面0.0001ドルと200,000,000株のB類普通株、1株当たり額面0.0001ドル
2022年3月31日現在、会社が発行·流通しているA類普通株とB類普通株はそれぞれ304,011,931株と43,881,251株である。会計に関しては、完全に帰属しているか、または買い戻し制限されていない株のみが発行および流通株とみなされている
以下は、発行済み株式と発行済み普通株の入金である
| | 3月31日 |
| | 2022 |
合法的に発行された普通株式の総株式 | | 347,893,182 |
差し引く:将来帰属する株式: | | |
(I)保証人利益株式 | | (5,520,000) |
(2)収益株の管理 | | (27,690,978) |
(Iii)限定的な株式を稼ぐ | | (2,299,889) |
(四)特別サービス協定 | | (2,273,727) |
発行済み株式と発行済み株式総数 | | 310,108,588 |
業務統合に先立ち、Old SESはAシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ、Cシリーズ+、Dシリーズ、Dシリーズに加えて転換可能な優先株を償還可能な流通株を持つ。取引終了時に、これらの発行された転換可能優先株の保有者は、会社普通株の株式を受け取り、額は、付記3-業務合併に記載されているように、交換比率の適用によって決定される。
投票権を除いて、A類普通株とB類普通株保有者の権利は同じである。A類普通株は1株保有者1票、B類普通株1株保有者は10票である。B類普通株の各株は、1対1に基づいてA類普通株に変換することができ、所有者によって選択されるか、または何らかのイベントが発生したときに自動的にA類普通株に変換することができる、すなわち、(I)SES方正集団によって譲渡された1株当たりB類普通株、またはいくつかの許可された譲受方所有者(“合格所有者”)は、A類普通株に変換する。(Ii)業務合併が発効したとき、SES創始者集団または適格保有者集団がSES創始者集団およびB類普通株の合格所有者が共同で保有するB類普通株数の少なくとも20%を停止した場合(この数は、B類普通株の任意の再分類、株式配当、細分化、合併または資本再編に基づいて公平に調整されている)、すべてのB類普通株のすべての流通株はA類普通株に変換される。または(Iii)クラスB普通株式のすべての流通株は、Bクラス普通株式の少なくとも3分の2を有する保有者が賛成票で指定された日にAクラス普通株に変換され、別個のカテゴリとして投票される。B類普通株は1株当たり流通株10票を有し、A類普通株1株当たり流通株1株当たり1票の投票権がある。
別の説明がない限り、これらの財務諸表付記では、A類普通株とB類普通株とを総称して普通株式と呼ぶ。
優先株
当社の会社登録証明書によると、当社は20,000,000株の1株当たり額面0.0001ドルの優先株の発行を許可しています。当社の取締役会は発行する権利がある
26
カタログ表
そして、投票権を含む優先株の権利、優先、特権、および制限を決定する。2022年3月31日現在、会社は何の優先株も発行していない。
配当をする
普通株は会社の取締役会が発表した時に配当金を得る権利があるが、すべての種類の発行済み株は優先配当権の制限を受けている。今まで、同社は普通株について現金配当金を何も支払っていなかった。会社は将来の収益を維持し、業務のさらなる発展と拡大に利用する可能性があり、予測可能な未来に現金配当金を派遣する計画はない。
普通株式引受証
業務合併に先立ち、エフィン豪は5,013,333件の私募株式証明書と9,200,000件の公開株式証を発行した。業務合併の前に、エフィン豪は株式承認証の条項を修正し、これは付記2-列報ベースの“重要会計政策-普通株式承認証”で議論され、株式承認証は株主権益の構成要素に分類される。引受権証を行使する際に発行可能な株式に関する有効な登録説明書及び目論見書がある。
株式証を公開する
公開株式証の使用価格は11.50ドルであり、株式承認証合意の条項に基づいて持分証所有者に十分な通知を出しさえすれば、当社は公開株式証の行使価格を適宜下げることができ、早期行使を促すことができる。株式引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の使用価格と株式数は、株式配当、資本再編、再編、合併または合併を含む場合も調整される可能性がある。いずれの場合も、当社は株式公開承認証を現金純額で決済する必要はありません。
A類普通株価値が1株18.00ドルを超える限り、株式公開承認証は企業合併、会社清算或いは著者らが選択した償還日後最初の5年以内に満期になり、企業合併後30日以内に行使できる
場合によっては、当社は株式承認証の有効期間内にA類普通株取引価格が30取引日以内の20取引日以内に1株当たり少なくとも18.00ドルの任意の時間に、公開株式証0.01ドルの償還価格で公開株式証明書を償還することを選択することができる。もし会社が引受権証を償還することを選択した場合、事前に持分証所有者に通知しなければならず、彼らは少なくとも30日の時間があり、通知の日からそれぞれの引受権証を行使する。もしこのような株式承認証が30日以内に行使されなかった場合、本条項に基づいて償還される。
同社は2022年3月31日現在、発行済みの引受権証を持っており、A類普通株9,199,947株を購入することができる
個人株式証明書
私募株式証の条項は公開株式証と類似しており、異なる点は私募株式証は償還できないことである。同社は2022年3月31日現在、A類普通株5,013,333株を購入した私募株式承認証を発行している
27
カタログ表
同社は将来的に換算した上で発行できる以下の普通株を持っている
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 | |
|
| 2022 |
| 2021 |
|
| | (未監査) | | | |
転換可能優先株を償還する | | — | | 213,960,286 | |
株式証を公開する | | 9,199,947 | | — | |
個人株式証明書 | | 5,013,333 | | — | |
普通株式オプションを発行した | | 20,707,612 | | 20,747,909 | |
制限株奨励 | | — | | 2,261,880 | |
SES AI Corporation 2021計画に基づいて発行された株式を予約する | | 36,865,265 | | 599,782 | |
| | 71,786,157 | | 237,569,857 | |
12.1株当たり純損失
次の表は、1株当たりの基本純損失と償却純損失の計算方法(単位は千、1株と1株当たりの金額は含まない)を示している
| | 3か月まで | | ||||
| | 3月31日 | | ||||
| | 2022 | | 2021 | | ||
|
| (未監査) |
| (未監査) |
| ||
分子: | | |
| | |
| |
純損失 | | $ | (27,033) | | $ | (3,595) | |
分母: | |
|
| |
|
| |
加重平均普通株式流通株 | |
| 219,180,317 | |
| 60,781,975 | |
普通株1株当たり純損失-基本株と軽薄株 | | $ | (0.12) | | $ | (0.06) | |
以下の普通株等価物の流通株は、本報告で述べた期間の1株当たり償却純損失の計算には含まれておらず、これらの株式を計上することは逆償却効果が生じるためである
|
| 3月31日まで | | ||
|
| 2022 |
| 2021 |
|
転換可能優先株を償還する | | — |
| 174,994,777 | |
保証人が株式を増発する | | 5,520,000 | | — | |
代理収益株 | | 27,690,978 | | — | |
現金限定株 | | 2,299,889 | | — | |
普通株購入オプション | | 20,714,793 | | 22,061,520 | |
無許可RSA | | 2,273,727 | | — | |
合計する |
| 58,499,387 |
| 197,056,297 | |
13.関連するパーティ取引
ゼネラル·モーターズとその付属会社(“ゼネラル·モーターズ”)は、2022年3月31日と2021年12月31日現在、取締役会代表や取締役会メンバーがGMの雇用職およびGMがA類普通株を10%以上保有していることから関連先とされている。
2021年2月、会社はGMグローバル技術運営有限責任会社(“汎用技術”)とGM持ち株有限公司(“汎用持ち株”)と共同開発協定に調印し、Aサンプル電池を共同開発(“研究開発”)し、汎用技術のためにプロトタイプ生産ラインを構築した。GM技術会社はGMベンチャーの付属会社であり、GMホールディングスの子会社でもあり、両社とも同社の株主である。ゼネラル·モーターズホールディングスもGMの子会社だ。2022年3月31日までの3ヶ月以内に、共同発展協定の条項に基づいて、当社はその簡明総合経営報告書及び総合財務諸表に750万ドルを研究開発費の貸項に記入した
28
カタログ表
損失する。2022年3月31日現在、その簡明総合貸借対照表に開示されている関連先の売掛金は750万ドルである。
29
カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下の議論と分析は、我々の経営陣が我々の総合経営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する以下の議論及び分析は、添付されている2022年3月31日まで及び3月31日までの3ヶ月間の未監査中期簡明総合財務諸表、本10-Q表四半期報告書の関連付記、2021年12月31日及び2020年12月31日までの監査済み総合財務諸表及び2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告(“スーパー8−K修正案”)添付ファイル1に記載されている関連付記とともに読まなければならない。このForm 10-Q四半期報告書は展望的な陳述を含む。これらの連邦証券法の意味に符合する展望的な陳述は、現在の私たちの未来の発展及び私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。これらの前向きな陳述は、歴史的事実の陳述ではなく、将来可能または仮定された経営結果に関する陳述を含む可能性がある。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。このような前向きな陳述をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、表格10-Qの第1 A項および第1 A項に記載された本四半期報告の第2部分を含むが、これらに限定されない。会社が2022年3月31日に米証券取引委員会に提出したForm 10-K年報(“2021年年報”)におけるリスク要因。文意が別に指摘されているほか,本条では,“当社”,“当社”または“当社”についてはすべて言及している, “私たち”と“私たち”とは、SES Holdings Pteの業務と運営を意味する。業務合併前に、SES AI Corporationとその合併付属会社(“旧SES”)とその合併付属会社、および業務合併完了後、SES AI Corporationとその合併付属会社。本節では、私たちの将来計画について言及する際に、私たちがその計画がある年に完成することを期待している時間、すなわちその年内の任意の時間を指す。
概要
SESは,電気自動車や他の応用のための高性能金属リチウム(“Li金属”)充電電池技術の開発と生産に取り組んでいる。2012年の設立以来、世界最先端の電気自動車電池の開発に取り組んできた。我々のLi金属電池の設計は,Li金属電池の高エネルギー密度と従来のリチウムイオン電池の経済的に効率的な大規模製造性を組み合わせた。
私たちは商業化の前段階の会社で、今まで収入がありません。2022年3月31日までの3カ月間、会社の研究開発活動への支出は1,260万ドルで、うち860万ドルは自動車オリジナル設備メーカー(“OEMパートナー”)が精算した。
上記の期間、私たちは以下の純損失が発生した
● | 2022年3月31日までの3カ月は2700万ドル、2021年3月31日までの3カ月は360万ドル。 |
● | 私たちが設立してから2022年3月31日までの累計赤字は約1兆213億ドルです。 |
業務合併
2022年2月3日(“締め切り”)、ケイマン諸島免除を受けた会社エフィン豪資本買収会社(“エフェン豪”)がWormhole Sub Pteと合併した。シンガポールプライベート株式会社およびエフィン豪の直接完全子会社(“合併付属会社”)は、先に公表された業務合併(“業務合併”)を完了し、これにより合併付属会社は旧経済特区政府と合併し、旧経済特区はエフェン豪の完全子会社として存続している。業務合併の終了(“閉鎖”)に伴い、エフィン豪はケイマン諸島から転出し、閉鎖前にデラウェア州の会社(“馴化”)となり、“SES AI Corporation”と改称された
30
カタログ表
業務合併では、会社は2.745億ドルの公共株式プライベート投資(“パイプ融資”)、1株当たりA類普通株10ドル、1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)を含む3.261億ドルの毛収入を調達し、取引コストやその他の金額を支払う前に、エフィン豪信託口座に保有する5,160万ドルの現金(エフィン豪公衆株主が保有するA類普通株)を償還した
閉鎖時には,以下のようなことが発生した
● | 旧SES普通株1株当たり、当社の行政総裁およびそれに関連するいくつかの実体(“SES創設者グループ”)が保有している株式、および取引終了直前に発行された1株当たりの転換可能優先株は含まれておらず、解約され、5.9328(“交換比率”)の交換比率でいくつかのA種類普通株の払込および評価不可株式に変換され、最も近い整数に四捨五入した |
● | 取引終了直前にSES方正グループが保有していた1株当たり発行された旧SES普通株がログアウトされ、複数の会社B類普通株の全額払込不可株式に変換され、交換比率で1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)となり、最も近い整数に切り捨てる |
● | 市の直前に発行され、制限された(帰属を含む)制限された旧SES制限株式は、すべて当社が引受し、交換比率でいくつかの制限されたA類普通株に変換し、最も近い整数に四捨五入し、当該株式は依然として受市前に適用される同じ条項及び条件によって制限される |
● | 取引終了直前に行使されていない旧SES購入株(帰属または未帰属にかかわらず)は当社が負担し、取引終了前に適用される同じ条項でA類普通株を買収するオプションに変換するが、行使可能な株式数および行使価格は除き、両者とも最も近い整数に四捨五入した交換比率で調整される。 |
また,(I)2022年2月2日に保険者が保有する6,900,000株のエフィン豪B類普通株を1対1でB類普通株に変換し,成約時に同数のA類普通株に変換し,(Ii)成約時には,旧SES普通株,償還可能優先株,オプション,制限株の保有者が29,999,947株会社普通株の収益株式を獲得した
業務合併前に、エフィン豪はすでに9,200,000件の公開株式権証(“株式公開承認証”)及び5,013,333件の私募株式承認証(“私募株式承認証”及び総称して“株式承認証”)を発行し、当社が取引完了時に引受した。各完全株式証明書は登録所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。株式承認証協定によると、株式証明書所有者はA類普通株の全株式に対してのみ承認持分証を行使することができる。これは、権利証所有者が与えられた時間内に全体的な権証しか行使できないことを意味する。
この事業統合は逆資本再構築とみなされている。このような会計方法によれば、エフィン豪は財務報告書で“買収された”会社とされている。したがって、会計目的については、当社の財務諸表は旧SES財務諸表の継続であり、業務合併は旧SESがエフィン豪純資産のために株式を発行し、資本再編を伴うことに相当するとみなされている。エフィン豪の純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない。業務統合前の業務は旧SESの業務である.
主な傾向、チャンス、不確実性
商業化前段階の会社として、私たちの業績と未来の成功はいくつかの要素にかかっていると信じています。これらの要素は私たちに重要なチャンスをもたらしましたが、重大なリスクと挑戦をもたらしました
31
カタログ表
以下に検討するリスク要因、および本四半期報告表格10−Q第II部分第1 A項および第1部分1 A項に記載されているリスク要因。2021年年次報告書の一部。
業界トップのOEMと協力して
2015年にGMが私たちのBラウンド融資を牽引して以来、私たちはGMと強固なパートナー関係を維持しており、それ以来、GMはPIPE融資への投資を含む約7000万ドルをわが社に投資してきた。GMは世界最大の自動車会社の一つであり、電気自動車の先頭になることへの願いを表明した。ゼネラル·モーターズは、2025年までに30車種以上の新電気自動車車種を発売し、2035年までにゼロエミッション自動車のみを販売する計画を発表した。我々の最初の協力には,SES電池技術における密接な技術と研究開発協力が含まれている。2021年2月、GMと5,000万ドルを超える共同開発協定(“JDA”)に調印し、この合意に基づき、GMと協力して100 A近くの容量のAサンプル電池セルを開発する
私たちはまた別の世界自動車リーダー企業の現代自動車と協力パートナーシップを構築した。2020年12月、私たちは現代自動車とPre-AサンプルJDAを締結した。2021年5月、現代は我々のDシリーズ+融資に5000万ドルを投資し、Aサンプル共同開発協定に署名し、この合意に基づき、現代と協力してAサンプル電池を開発しています。現代JDAは私たちの利益を現代の利益と一致させ、私たちの技術と製品の設計と開発における私たちのさらなる協力を促進すると信じています。現代ではPIPE融資で5000万ドルのA類普通株も購入しています。
ホンダは2021年12月、AサンプルJDAを達成した3社目の世界自動車リーダーとなった。ホンダはPIPE融資で7500万ドルのA類普通株を購入し、PIPE融資の単一最大投資家となった。
汎用,現代,ホンダとの共同開発は,これらのメーカーを代表して我々のLi−金属電池の購入を約束したわけではなく,開発に専念しているだけである。共同開発会議は何らかの発展マイルストーンを実現するためにスケジュールを設定しているが、これらのスケジュールは目標であり、締約国の制定と修正の影響を受けている可能性がある。JDAも汎用、現代、ホンダ、SESが他の自動車会社と新協定を締結することを禁止していない
私たちは現在、世界をリードする原始設備メーカーと汎用、現代、ホンダと戦略的パートナー関係を構築しているため、私たちの製品は迅速に市場に採用されると信じている。他の原設備メーカーと協力してこの採用を加速し,時間の経過とともにLi金属電池の市場受容度を向上させる予定である。私たちは、I施設の拡張を支援するために、1つ以上の電池メーカーまたはOEMと戦略的合弁企業を設立したい(以下のように定義する)
製品と製造プロセス開発
私たちの製品開発活動は、電池性能とコストの改善を含む、私たちの電池技術をさらに改善することに集中しています。主な開発努力は含まれているが、これらに限定されない
● | 縦方向に広がる:私たちのデザインはさらにカスタマイズされており、いくつかのOEMが検証されています。オリジナル機器メーカーとの協力により,電気自動車の商用化には,GWh規模(毎分5~7電池)で約100 ahの電池サイズの電池を製造する必要があると考えられる。現在の電池設計の製造規模を拡大し,3~9アンペアの容量から約100アンペアに拡大するためのプロセスや設備を開発している。 |
● | モジュールとコンポーネント設計Li−金属電池は,車両への集積の一部としてモジュールやコンポーネントに集積されなければならない。我々は,我々のLi−金属電池をモジュールに集積し,我々のLi−金属電池がモジュールや車両に集積した後に期待される役割を果たすことを確保するために積極的に開発している。 |
● | 先進的な人工知能ソフトウェアと電池管理システム(BMS):ソフトウェアは、バッテリの健康と安全を持続的に監視するために必須です。我々は,電池に関する健康問題を診断するための先進的な人工知能アルゴリズムを開発し,循環寿命と安全性を向上させるための先進的な制御アルゴリズムと充電方法を開発し,このようなソフトウェアを電池パックに統合可能なBMSに移植した。 |
32
カタログ表
● | 先進的な材料と塗料:我々は循環寿命と安全性をさらに向上させるために、先進的な電解液と陽極を開発し続けている。また,商業GWh規模の金属リチウム負極の積層や堆積に利用可能な新しい方法の開発を続けている。 |
● | 正極材料と設計:我々が開発したLi−金属電池は,様々な陰極材料,陰極設計,陰極加工方法に適しており,超高エネルギー密度を提供し,および/またはコストを著しく低減することができる。 |
● | 金属リチウムリサイクル:今日回収されている他の電池モジュールと同様に,Li−金属箔は将来的にも回収が必要である。私たちは生産的で費用効果的な回収方法を探索し続けている。 |
2022年3月31日現在、私たちは61件のライセンス特許、57件の保留特許出願、および10年間の研究開発経験を持っており、私たちは技術革新の歴史を持っている。私たちは材料科学、化学、工学、ソフトウェアを含む、開発過程の各方面で専門知識を持つ従業員を含む強力な研究開発チームを持っている。私たちはトップレベルの技術や工学人材の研究開発と採用に大きな投資を行い、私たちの電池技術を向上させるつもりです。我々のチームの強大化および建設予定の中国1 GWhパイロット施設の規模に伴い,2023年に完成し2024年に運営されることが予想され(“パイロット施設”),材料消費と現金利用率の経時的変化も著しく増加すると予想される。
商業化する
我々は現在,原設備メーカーが電気自動車に要求する規格に適合したAサンプル電池の開発·生産に努めており,2025年の商業生産実現を目指している。本四半期報告の日までに、私たちのパイロット施設の第一段階が完成し、随時使用することができます。私たちは引き続き私たちの生産プロセスを改善して、費用効果のある量産を実現します。我々の1 GWhパイロット施設と韓国施設は2023年までに完成する予定であり,その後10 GWhの合弁工場であり,2023年と2024年に完成し2025年に運営され,2027年には30 GWh(我々の拡張i施設)に達する予定である。また,2026年には30 GWhの施設を建設し,2028年には70 GWh(我々の拡張II施設)に達する予定であり,我々の既存施設の追加拡張を代表している。全体的に言えば、2028年までに100キロワット時を超える生産能力を持つことが予想される。
競争
ITサービスの電気自動車市場と同様に、電池市場の成長が急速で、競争が激しく、大手老舗会社やSESなどの新興参入者の革新によって推進されている。私たちは、現職者および他の新興参入者が、彼らの技術を推進し、より多くの潜在的顧客に接触するか、または元のデバイス製造業者(または他の第三者)と戦略的関係を確立するために、より多くのリソースを有する可能性があり、これが競争優位を得る可能性があることを認めている。私たちはさらに、これらの違いがあれば、私たちの業務、運営結果、または財務状況を損なう可能性があることを認めます。
資金需要
設立以来、私たちの運営は純損失と負のキャッシュフローを生み出した。Li−金属電池の開発過程で大きな遅延に遭遇しなかったと仮定し,我々の現金資源は我々の試験施設の完成や拡張I施設の創設に資金を提供するのに十分であると信じている。より多くの情報については、次の“-流動性と資本資源”を参照されたい。
政府の規制とコンプライアンス
政府には電池安全,電池輸送,車両への電池使用,工場安全と危険材料の処分に関する規定がある。私たちは最終的に私たちの電池を市場に販売するためにこのような規定を守らなければならないだろう
33
カタログ表
新冠肺炎の影響
2019年12月に新型コロナウイルス株(新冠肺炎)が出現して以来、新冠肺炎の疫病はすでに全米と全世界範囲内で普遍的な商業中断をもたらした。新冠肺炎の影響と潜在的な影響は限定されないが、全体的な経済状況、貿易と融資市場への影響、顧客行為の変化、及び業務運営全体の連続性に対する重大な不確定性を含む。新冠肺炎の伝播も電気自動車と電気自動車電池の製造、交付と全体のサプライチェーンを乱し、世界市場の自動車販売台数の低下を招いた。特に、自動車チーム事業者が電気自動車の購入を延期したり、内燃機関自動車の燃料価格が内燃機関自動車から電気自動車への移行を加速させるのに十分なインセンティブが生じていない場合、電気自動車や電気自動車電池メーカーが新冠肺炎の影響によるコスト増加を緩和しようと努力し、電気自動車メーカーが電気自動車の全面的な商業化生産のスケジュールを遅らせることや、これらのサプライチェーン中断などの負の影響があれば、新冠肺炎危機は電気自動車電池の需要低下を招く可能性がある
疫病による政府当局は多くの措置を実施して、新冠肺炎の伝播を抑制し、旅行禁止と制限、隔離、その場と家の避難命令及び企業の閉鎖を含む。私たちは以前も、製造業の一時閉鎖、雇用と給与調整、そして私たちの起動と製造計画を支援する行政活動の障害の影響を受けていました。
不要業務の再開と不必要な対面作業の制限の緩和に伴い、2021年1月1日以来、研究開発募集に力を入れ、対面作業への投資を増加させた。現在,予測可能な未来には,科学者,エンジニア,技術者の追加雇用や,製品開発,プロトタイプ,試験電池の建設に追加的な工場や設備が投資されるため,研究開発費が大幅に増加することが予想される。しかし、最近の上海新冠肺炎事件の急増により、私たち上海事務所は政府によって一時閉鎖された。これらの措置により、私たちはこの製造施設の従業員と請負業者の数を制限しなければならず、2022年5月12日まで、私たちの開発、テスト、製造作業、そして私たちの製品計画と影響を受けた地域のサプライヤーから材料を得る能力が1ヶ月以上遅延した。もし私たちの従業員が病気、隔離、政府行為、あるいは他の新冠肺炎に関連する制限を含めて有効に働くことができなければ、私たちの運営は不利な影響を受けるだろう。
私たちは引き続き私たちの業務と地理的位置に対する新しい冠肺炎のすべての影響を密接に注目して、それが私たちの従業員、サプライヤー、業務パートナーと潜在的な流通ルートと顧客に与える影響を含む。新冠肺炎疫病がどの程度我々の業務に影響を与え続ける可能性があるかは、持続的な事態の発展にかかっており、これらの事態の発展は不確定であり、予測もできない。たとえ新冠肺炎の疫病が消退したとしても、新冠肺炎はいかなる経済衰退も含めて、世界経済により長期的な影響を与える可能性があるため、私たちの業務は引き続き悪影響を受ける可能性がある。もし新冠肺炎疫病の直接或いは長期影響が政府財政に重大な不利な影響を与える場合、電気自動車購入と他の政府支持計画に関連する激励措置の持続可能性に不確定性が存在することを招く。そのほか、新冠肺炎症例の再発或いは他の変異或いは菌株の出現は他の広範或いは更に深刻な影響を招く可能性があり、具体的に感染率が最も高い地区に依存する。
経営成果の構成部分
私たちは商業化前の発展段階にある早期成長型会社で、一つの運営部門を通じて業務を展開しています。私たちは顧客への販売から何の収入も得ていません。私たちの歴史的業績は私たちの未来の業績を代表できないかもしれません。原因は予測が難しいかもしれません。私たちが将来収益性を達成するために十分な収入を創出することは私たちの製品の開発の成功に大きくかかっています。したがって、私たちの将来の財務業績の駆動要素とこれらの業績の構成要素は私たちの過去の運営業績と比べものにならないかもしれない。
34
カタログ表
研究と開発
研究開発費には、主に、科学者、経験豊富なエンジニアおよび技術者の株式報酬費用、製品研究開発のための材料および用品費用、プロセス工学作業および試験費用、およびコンサルタントに支払う費用、特許に関する法律費用、減価償却、分配された施設および情報技術コストを含む給与を支払う費用と人員に関連する費用が含まれる。我々が性能、生産量、コストともに受け入れられる電池セルを開発しようとしていることに伴い、将来的には、科学者、エンジニア、技術者の追加雇用、および製品開発、プロトタイプおよび電池セルテストのための工場や設備の建設に投資するため、研究開発と関連費用が大幅に増加することが予想される。
一般と行政
一般費用および行政費用は、主に、株式ベースの報酬費用、財務、法律および人的資源機能に基づく費用、取締役および官僚保険費用、外部請負業者および専門サービス料、監査およびコンプライアンス費用、法律、会計およびその他のコンサルティングサービス、分配された施設および情報技術費用(減価償却を含む)を含む給与および人事関連費用を含む。私たちは上場企業としての成長と運営を支援するために、従業員数を迅速に拡大し続けている。したがって、私たちは近い未来と予測可能な未来に、私たちの一般的で行政的費用が大幅に増加すると予想する。
ビジネス運営開始後、お客様や販売支援、広告費用も発生する予定です。
利子収入
利息収入は主に私たちの現金と現金等価物が稼いだ利息からなり、これらの現金と現金等価物は主に通貨市場基金に投資される
その他の収入,純額
その他(支出)収入、純額は、主に、保険者利得負債の公正価値変動、保険者利得負債を負担することに関連するいくつかの企業合併取引コスト、為替収益または損失、およびコロナウイルス援助、救済および経済安全法案(“CARE法案”)によって確立され、米国小企業管理局(SBA)によって管理されるPaycheck Protection Program(“PPP”)によって支払われる無担保手形の免除を含む。
所得税支給
所得税準備金には、公布された税率に基づく州所得税と外国所得税推定数が含まれ、許容される控除、控除、不確定な税収状況、繰延税金資産と負債の変化、税法の変化に応じて調整される。私たちは私たちの純繰延税金資産に対して全額推定準備金を維持しています。これらの繰延税金資産はもっと現金化できない可能性があると思いますから。
35
カタログ表
経営成果
2022年3月31日までおよび2021年3月31日までの3カ月間の比較
次の表に示した時期の歴史的経営実績(千単位)を示す
|
| 3か月まで |
| | | | |
| | ||||
| | 3月31日 | | $ |
| % | | | |||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 変わる |
| 変わる | |
| |||
運営費用: |
| | |
| |
| |
|
| |
| | |
研究開発 | | $ | 4,067 | | $ | 2,983 | | $ | 1,084 | | 36 | % | |
一般と行政 | |
| 15,130 | |
| 1,456 | |
| 13,674 | | 939 | % | |
総運営費 | |
| 19,197 | |
| 4,439 | |
| 14,758 | | 332 | % | |
運営損失 | |
| (19,197) | |
| (4,439) | |
| (14,758) | | (332) | % | |
| | | | | | | | | | | | | |
その他の収入(支出): | |
| | |
|
| |
|
| |
| | |
利子収入 | |
| 23 | |
| 2 | |
| 21 | | NM | | |
収益負債公正価値変動損失 | | | (7,688) | | | — | | | (7,688) | | NM | | |
その他の収入,純額 | |
| (160) | |
| 842 | |
| (1,002) | | NM | | |
その他の収入合計,純額 | |
| (7,825) | |
| 844 | |
| (8,669) | | NM | | |
| | | | | | | | | | | | | |
所得税前損失 | |
| (27,022) | |
| (3,595) | |
| (23,427) | | (652) | % | |
所得税支給 | |
| (11) | |
| — | |
| (11) | | NM | | |
純損失 | |
| (27,033) | |
| (3,595) | |
| (23,438) | | (652) | % | |
その他の全面収益(損失): | |
| | |
|
| |
|
| |
| | |
外貨換算調整 | |
| 109 | |
| (14) | |
| 123 | | (879) | % | |
全面損失総額 | | $ | (26,924) | | $ | (3,609) | | $ | (23,315) | | (646) | % | |
“nm”は意味がないという意味です。
運営費:研究と開発
2022年3月31日までの3カ月間、研究開発支出は110万ドル増加し、36%増加し、2021年3月31日までの3カ月の300万ドルから410万ドルに増加した。増加の要因は、従業員コストが210万ドル増加したことであり、これは、2022年2月の業務合併取引の一部として発行された制限プレミアム株と関連し、2022年3月31日までの3ヶ月間、増加した研究開発活動に関連する実験室消耗品や材料供給の支出が60万ドル増加したことに関連して、当社が行っている電池開発開発を支援するために従業員数を増加させたためである。コストセンターによる費用配分が改善されたため,2022年3月31日までの3カ月間,研究·開発費は一般·行政費150万ドルに移行し,これらの増加を部分的に相殺した
運営費:一般と行政費用
2022年3月31日までの3カ月間で、一般·行政費は1370万ドル増加し、939%増加し、2021年3月31日までの3カ月の150万ドルから1510万ドルに増加した。一般と行政費用の増加は主に業務合併に関する460万ドルの取引コストによるものである。また、上場準備のために増加した従業員数は380万ドル増加したため、260万ドルの株式ベースの報酬支出が含まれており、そのうち110万ドルは2022年2月の業務合併取引の一部として発行された制限プレミアム株に関連している。さらに保険料は130万ドル増加して私たちの
36
カタログ表
会社役員やある上級職員の費用は120万ドル増加し、外部相談、法律、監査、会計サービスに関連する外部サービス費用は120万ドル増加した。また、2022年3月31日までの3ヶ月間で、マーケティング、会社広報、韓国新事務所に関する費用が120万ドル増加し、コストセンター配分に応じたコストが150万ドル増加したのは、主にコスト合理化の努力によるものである。
利子収入
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の利息収入は取るに足らない。
その他の収入,純額
2021年3月31日までの3カ月と比較して、2022年3月31日までの3カ月間のその他の収入純額は870万ドル減少し、80万ドルの他の収入純額から780万ドルを引いた。減少の原因は,スポンサー収益負債公正価値変化に関する費用770万ドルとその他の収入が100万ドル減少したことであり,主に2021年3月31日までの3カ月間に確認された購買力平価ローン減免収益である
所得税支給
2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の所得税支給は重要ではない
流動性と資本資源
2022年2月3日、上記業務合併とPIPE融資により、2兆829億ドルの純収益を調達しました。これまで、私たちは設立以来、私たちの償還可能な転換可能な優先株を売却することで約2兆699億ドルの資金を調達した。2022年3月31日現在、我々の現金、現金等価物、制限的現金総額は4.266億ドル、累計赤字は1.213億ドルだった。発展前期の商業化段階にある早期成長型会社として、私たちが設立以来発生した純損失は、私たちの戦略や予算と一致しています。私たちの手元の現金は、少なくとも今後12ヶ月以内の私たちの運営資本と資本支出需要を満たすのに十分であり、私たちのパイロット施設の完成と私たちの拡張I施設の創設に資金を提供するのに十分であると信じています。しかし、様々な理由で、予想される開発の遅延を含む追加の資金が必要になるかもしれない。
事業合併と配管融資で得られた資金は、将来の研究開発活動に使用され、プレハブ電池の生産を促進するために、2024年までに試作ラインを建設するのに十分である。私たちはまだ私たちの業務運営から何の収入も生まれていません。そして設立以来、利益運営や運営の正のキャッシュフローを実現していません
私たちは、業務合併の収益、投資家の資本、将来必要な金融機関の融資、予想される製品販売収入を通じて、私たちの運営に資金を提供する予定です。私たちが製品の開発に成功し、商業運営を開始し、業務を拡大する能力は、私たちの運営資金需要、株式および/または債務融資の利用可能性、および時間の経過とともに、私たちが運営から正のキャッシュフローを生成する能力を含む多くの要素に依存する
私たちの業務の資本集約型の性質により、十分な収入を発生させることなく、数年間の支出を支払うために相当な運営支出を維持することが予想される。時間が経つにつれて、合弁企業や他の戦略的手配の設立、株式、株式関連証券や債務証券の発行、金融機関からの信用獲得など、様々な可能な方法でより多くの資金を調達する必要があると予想される。これらの資金は、私たちのExpansion I施設およびExpansion II施設の創設を含む、私たちの主要な流動資金源、持続コスト(例えば、私たちの電池に関する研究および開発)、および製造施設の建設に資金を提供する予定です
37
カタログ表
もし私たちが追加の資金を必要としたり、他の方法で追加の融資源を求めることを決定したり、上記の他の手配を達成することが有益であれば、私たちの無債務貸借対照表は私たちが合理的な条件で融資を得ることができると信じている。しかし、必要に応じて、これらの追加資本が魅力的な条件で提供されることは保証されず、もしあれば、株主の権益を希釈する可能性がある。私たちは製品開発への投資水準を下げたり、私たちの業務を削減したりすることを余儀なくされるかもしれない。しかも、債務費用は予想以上に高いかもしれない。運営からの正のキャッシュフローが実現または継続できる保証もない.
キャッシュフロー
次の表は、示す期間のキャッシュフローデータ(千単位)をまとめたものである
|
| 3月31日までの3ヶ月間 | ||||
| | 2022 |
| 2021 | ||
経営活動のための現金純額 | | $ | (14,815) | | $ | (3,139) |
投資活動が提供する現金純額 | |
| (2,659) | |
| 12,026 |
融資活動が提供する現金純額 | |
| 282,944 | |
| — |
経営活動用の現金
これまで我々が経営活動で使用してきたキャッシュフローには,主に研究開発に関する賃金,消耗品や用品,施設費用,一般や行政活動の専門サービスが含まれている。私たちは研究開発者の募集を増やして、私たちの工事を加速させることに伴い、私たちの運営から実質的な現金流入が発生する前に、私たちが運営活動で使用する現金は大幅に増加すると予想される
2022年3月31日までの3ヶ月間、経営活動は1480万ドルの現金を使用した。この間、業務キャッシュフローに影響を与える主な要因は、スポンサーの利益負債の公正な価値変化に起因する非現金費用770万ドル、株式ベースの報酬支出320万ドル、および減価償却および償却に関連する支出40万ドルを含む2,700万ドルの純損失である。経営資産と負債の変化には、主にJDA活動による関連側からの売掛金の40万ドルの減少、前払い費用およびその他の流動資産の590万ドルの減少が含まれており、これは主に保険コストの増加によるものであり、取締役や一部の上級管理者への賠償義務下の潜在的負債を支払うために、売上金は540万ドル増加し、業務合併やパイプライン融資に関連する費用460万ドルを含み、60万ドルの増加を補償しなければならない。リース負債が30万ドル減少し、費用や他の負債が120万ドル増加しなければならないのは、主にOEMパートナーから前払いを受けたためである。
2021年3月31日までの3ヶ月間、経営活動は310万ドルの現金を使用した。この間、業務のキャッシュフローに影響を与える要因は、減価償却や償却に関する非現金支出40万ドルと株式報酬に関する10万ドル、購買力平価支払手形の免除に関する80万ドルの収益を含む360万ドルの純損失だった。営業資産および負債の変化には、主に前払い賃貸料による前払い費用および他の資産の40万ドルの増加と、支払いスケジュールによる売掛金の50万ドルの減少があるが、主に課税ボーナスによる未払い報酬と他の負債の170万ドルの増加によって相殺される。
投資活動用の現金
これまで、私たちの投資活動に関連するキャッシュフローには、短期証券投資、主に実験室機械および設備に関連する財産および設備の購入、様々な実験室ツールおよび機器、リチウム塩生産およびリチウム電池管理技術による特許が含まれています。これらの投資には
38
カタログ表
私たちの短期投資満期の収益によって相殺された。我々の製造試験施設の拡大に伴い,近い将来,物件や設備を購入するコストが大幅に増加すると予想される
2022年3月31日までの3ヶ月間、投資活動は270万ドルの現金を使用し、主に不動産、工場、設備、ソフトウェアの購入に用いられた。
2021年3月31日までの3ヶ月間、投資活動は1200万ドルの現金を提供した。この時期の投資活動に影響を与える現金提供の主な要因は、2021年3月31日までの3カ月間の短期投資満期収益1310万ドルであるが、不動産や設備を購入するための現金30万ドルと短期投資を購入するための現金80万ドルはこの影響を部分的に相殺している。
融資活動で提供された現金
2022年3月31日までの3ヶ月間、融資活動が提供した純現金は2兆829億ドルで、主に業務合併とパイプ融資に関する収益から、取引コストを差し引いた
2021年3月31日までの3カ月間、融資活動に関するキャッシュフローはなかった。
債務
2020年4月、私たちは80万ドルのPPPローンを申請して獲得した。2021年2月、私たちはこの計画の条項に基づいてすべての債務の完全免除を獲得し、2021年12月31日までの年度総合運営報告書と全面損失に80万ドルの他の収入収益を記録した。この申請の日まで、私たちは未済債務を持っていない。
契約義務と約束
次の表は、2022年3月31日までの現金支出における重大な契約債務とこれらの債務の満期年をまとめています
|
| 期限どおりの支払い | ||||||||||
| | |
| 少ないです |
| 1-5 |
| 超過 | ||||
| | 合計する | | 1年 | | 年.年 | | 5年間 | ||||
| | (単位:千) | ||||||||||
契約義務: | |
| | |
| | |
| | |
| |
購入義務(1) | | $ | 18,992 | | $ | 18,992 | | $ | — | | $ | — |
(1) | 建設と内装協定の約束に基づいて、韓国に試生産施設を設立することを含む。 |
表外手配
当社はアメリカ証券取引委員会規則によって定義された表外手配には関与していません。
重要な会計見積もりと判断
私たちの財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されています。このような審査されていない簡明総合財務諸表を作成する際には、著者らは判断を用いて推定と仮定を行い、簡明財務諸表の日付が審査されていない既報資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内にすでに提出された支出に影響を与える必要がある。
以下の場合、会計推定または仮定が重要であると考えられる:(1)推定または仮定の性質が複雑または高度な判断を必要とし、(2)異なる判断、推定、および仮定を使用することが、監査されていない簡明な財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。我々の重要会計政策は,付記2−監査されていない簡明総合財務諸表の列報に基づいて説明した
39
カタログ表
2022年3月31日までおよび2022年3月31日までの3カ月間、本四半期報告書に含まれるForm 10-Q。私たちは以下に述べるように、私たちの重要な会計推定だと思う。
株に基づく報酬 | | |
説明する | 判断と不確実性 | 結果が仮説と異なれば影響 |
我々は、ASCテーマ718-株式報酬の規定に基づいて、株式の報酬費用を記録している。ASCトピック718は、従業員の株式オプションの付与を含む従業員へのすべての株式奨励を要求し、財務諸表においてその公正価値に基づいて確認されなければならない。 業務合併前に、Old SES普通株の付与日公允価値は、従来、取締役会が管理職の協力と独立推定値によって決定されてきた。 | ASCトピック718の規定によれば、株式ベースの発行を推定し、補償コストを記録する償却方法を決定するための適切な公正価値モデルが決定され、これは以下の仮定の影響を受ける可能性がある ● 所期期限 ● 予想変動率 ● 期待配当収益率 ● 無リスク金利 | これらの判断または推定のいずれかを変更すれば、報告された株式ベースの報酬額が大幅に増加または減少する可能性がある |
現金限定株 | | |
説明する | 判断と不確実性 | 結果が仮説と異なれば影響 |
稼いだ制限株は従業員に発行された単一部分株式奨励として入金され、時間や株価帰属障害の制限を受ける。これらの稼いだ制限株には株価帰属障害があり、受信者のサービスが帰属前に終了すれば、没収される可能性もある。ASC 718-株報酬によると、株式報酬は、経営陣の協力の下で成約時に決定された公正価値と独立推定値に基づくことを確認した。 | 米国会計基準第718条の規定によると、株式に基づく発行を推定し、補償コストを記録する償却方法を決定し、以下の仮定の影響を受ける可能性がある適切な公正価値モデルを決定した。 ● 所期期限 ● 予想変動率 ● 期待配当収益率 ● 無リスク金利 ● 制御権変更の確率 | これらの判断または見積もりのいずれかを変更すれば、株主権益報告における収益額の大幅な増加または減少を招く可能性がある。 |
40
カタログ表
スポンサー利得責任 | | |
説明する | 判断と不確実性 | 結果が仮説と異なれば影響 |
ある保証人の利益株式は公正価値によって計量された派生負債が入金され、公正価値変動は簡明総合経営報告書と各報告期間の全面的な損失に記録されている。保証人が稼ぐべき保証人の利益株式数を決定する利益事件には、当社の普通株と完全にリンクしていない事件が含まれているからである 当社の上場普通株の公正価値は、管理層と独立推定値の協力の下で、推定日ごとに派生負債の公正価値を決定するために使用される。 | 私たちは適切な公正価値モデルを用いて派生負債を評価して、私たちの簡明な総合経営報告書と全面損失に公正価値の変化を記録することにしました。これは以下の仮定の影響を受ける可能性があります ● 予想変動率 ● 無リスク金利 ● 所期期限 ● 制御権変更の確率 | これらの判断または推定のいずれかを変更すれば、報告書の稼ぎ負債額の大幅な増加または減少を招く可能性がある。 |
41
カタログ表
賃貸借証書 | | |
説明する | 判断と不確実性 | 結果が仮説と異なれば影響 |
我々はASC 842レンタルを採用し、初期申請日は2022年1月1日であり、修正された遡及方法を使用し、いくつかのオプションの移行減免を提供した 賃貸開始日には、原始年期が12ヶ月以下の短期賃貸を除いて、吾らはすべてのレンタルの使用権資産及び賃貸負債を確認した。ROU資産はリース期間内にリース資産を使用する権利を表す。賃貸負債とは、賃貸項目の下での賃貸支払いの現在価値を指す 計量賃貸負債に含まれる賃貸支払いは、(1)レンタル期間を取り消すことができない固定リース支払いと、(2)継続選択権を行使するオプションの継続期間を合理的に決定する固定リース支払いと、(3)レンタル開始時の有効指数またはレートに基づいて、関連指数またはレートに依存する可変リース支払いと、を含む。同社のいくつかの不動産賃貸契約は、レンタル開始時に決定された基礎指数またはレートに依存しない可変賃貸支払いを要求する。このような支払いと比率や指数による支払い変動は発生時に営業料金で確認されます。 | リース負債の計量は、継続選択権を有する予期されるリース期間に依存し、継続選択権が行使されることが合理的に決定される。当社の経営リースは暗黙的な金利を提供していないため、当社は賃貸開始日に、類似経済環境下で、担保ベースの借入金の逓増借款金利を想定しています ある指数またはレートに依存する可変リース支払いは、計量日(例えば、レンタル開始日またはASC 842の初期申請日のより遅い日)に発効する指数またはレートに基づいてレンタル分類および計量を行うためにレンタル支払いに計上される。 計量日の後、指数またはレートに基づく可変支払いの変化は、一般に、変化中の可変レンタル料金として損益で確認される。テナントは、参照指数または金利の変化によって賃貸負債および関連するROU資産を再計測することはなく、将来の支払いは、その指数または金利の将来の変化に応じて変化し続けると仮定する。 | これらの判断または推定のいずれかを変更すると、報告されたROU負債額が大幅に増加または減少する可能性がある。 |
新興成長型会社会計選挙
雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守するまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを要求される。JOBS法案では,会社は延長を利用しない過渡期を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができ,いずれの選択も延長された過渡期を利用しないことは撤回できないと規定している。
42
カタログ表
我々は証券法第2(A)節で定義されている“新興成長型企業”であり、新たな財務会計基準を利用して移行期間を延長するメリットを選択している。我々は、(A)新たな成長型企業ではなく、または(B)雇用法案に規定された延長移行期間から離脱することを明確かつ撤回できないまで、この延長された移行期間を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することが予想される。これは、別の上場企業が新興成長型会社ではないか、または新興成長型企業ではないため、使用される会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期免除を利用しないことを選択するため、私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することを難しくすることができないかもしれない。
雇用法案によると、(A)エフィン豪初公募5周年(2027年12月31日)後の最初の会計年度の最終日まで、(B)私たちの会計年度総収入が少なくとも10.7億ドルの会計年度の最終日まで、新興成長型会社となる。(C)我々の非関連会社が少なくとも7.0億ドルの未償還証券を保有し、米国証券取引委員会規則により“大型加速申請者”とみなされた日、または(D)過去3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。
最近の会計公告
最近の会計声明、これらの声明の採用時期及び当社の財務状況、経営業績、キャッシュフローへの潜在的な影響に関するより多くの情報は、本四半期報告Form 10-Qに含まれる付記2--2022年3月31日までの3ヶ月間の監査されていない簡明総合財務諸表の列報基準を参照されたい。
その他の情報
同社のサイトはwww.es.aiです。会社のウェブサイトに含まれている情報は本報告書の一部ではない。当社の年次報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、およびこれらの報告の任意の修正またはこれらの報告に含まれる証拠を含む、米国証券取引委員会に提供または提出された情報は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く会社のウェブサイトを介して無料でダウンロードされるであろう。同社の米国証券取引委員会届出書類は、それに関する証拠を含めて、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで直接調べることもできる。
当社はそのサイトを材料会社情報の配信ルートとして利用することができる。当社の財務やその他の重要な情報は当社のサイトによく公開されており、そのサイトで取得することができます。サイトはwww.es.aiです。したがって,投資家は会社のプレスリリース,米国証券取引委員会の届出文書,公開電話会議やインターネット放送に注目するほか,このチャネルにも注目すべきである.しかし、私たちのウェブサイトの内容はこの報告書の一部ではない。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
当社は金利変化、インフレと外貨両替と取引リスク、資金源リスク、危険事象、特定資産リスクを含む様々な市場リスクとその他のリスクに直面している。
金利リスク
我々の金融商品と金融状況の市場金利リスクは、金利の不利な変化による潜在的な損失を表す。2022年3月31日と2021年3月31日現在、我々はそれぞれ4.2612.737億ドルと1億605億ドルの現金等価物を持っており、米国債通貨市場基金と短期共同基金を含む。私たちの投資は低リスクなので、直ちに10%の金利変化は私たちの現金と現金等価物の公平な市場価値に実質的な影響を与えません。
43
カタログ表
外貨リスク
私たちのすべての実体とそのすべての子会社の本位貨幣は米ドルですが、私たちの中国と韓国の子会社を除いて、後者の本位貨幣はそれぞれ人民元とウォンで、その主要な経営経済環境を反映しています。私たちは通貨取引の再計量と両替の危険に同時に直面すると予想される。これまで、私たちは外国為替変動の重大なリスクの開放を受けておらず、このようなリスクの開放もありませんでした。私たちは将来そうするかもしれませんが。
インフレリスク
インフレが私たちの簡明な連結財務諸表に掲載されたどの時期の経営業績に大きな影響を与えるとは思いません。しかし、もし私たちのコストが著しいインフレ圧力を受けたら、私たちはこのようなより高いコストを完全に相殺することができないかもしれないし、そうすることができないか、私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なうかもしれない。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣(我々の最高経営責任者やCEOを含む)の監督·参加の下で、1934年の証券取引法(改正)下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年3月31日までの財政四半期末における開示制御および手続きの有効性を評価した。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための合理的な保証を提供することを目的とした制御およびプログラムを含むが、これらの制御およびプログラムは、開示要求に関する決定を直ちに行うために、我々の経営陣に蓄積されて伝達されることを目的とする。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年3月31日現在、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、以下に述べるように、開示制御や手続きは有効ではないと結論した。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである
重大な弱点が発見されたにもかかわらず、経営陣は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含み、本四半期報告書10-Q表に含まれる簡明な総合財務情報は、すべての重大な面で、米国公認会計原則に記載されている間の財務状況、経営結果、およびキャッシュフローを公平に代表していると考えられる。
物質的弱点
私たちは2021年の年次報告書とスーパー8-K修正案で開示されたように、二つの重大な弱点を発見した。第一の重大な欠陥について、我々の経営陣は、ある複雑な金融商品の解釈や会計の内部統制をめぐるエフィン豪の効果的な設計やメンテナンスがないと結論した。この重大な弱点により、エフィン豪の2021年1月11日までの監査資産負債表再報が、先に2021年6月14日に米国証券取引委員会に提出された2021年3月31日までの四半期報告10-Q表で改訂され、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日までの四半期の中期連結財務諸表が改訂された
旧SESの2つ目の大きな弱点は、株式ベースの報酬支出の計算や株式ベースの報酬開示に関連しており、まだ救済されていない。効果的な内部を設計したり維持したりしていません
44
カタログ表
私たちの会計と報告書の要求に合った統制環境。この重大な弱点は、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の中期総合財務諸表を再報告し、これらのレポートを前に米国証券取引委員会に業務合併に関連して提出した。さらに、この重大な弱点は、株式ベースの報酬および開示された誤った陳述、および1株当たりの収益の列報をもたらす可能性があり、これは、連結財務諸表の重大なエラー陳述を招き、これはタイムリーに防止または発見できないであろう。
財務報告の内部統制の変化
以下の“経営陣救済措置”で述べたように、当社の財務報告の内部統制を改善するための行動を除いて、当社の最近の財政四半期の財務報告内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化はない
経営陣の救済措置
私たちは、発見された重大な弱点を修復し、財務報告に対する私たちの内部統制を強化するための手順を取った
● | 私たちは適切な上場企業の経験と技術知識を持つコンプライアンス、会計、財務人員を招聘し、合格したアシスタント会社の総監と外部報告マネージャーを含み、私たちは引き続き合格した技術会計、アメリカ証券取引委員会報告、SOX(以下のように定義する)訓練の専門家を招聘して、各種財務報告プロセスに関連する重要な制御を実行し、また、第三者コンサルタントを利用して私たちの内部資源を補充する |
● | 私たちは技術会計問題の支援文書を識別、研究、準備する能力を向上させた |
● | 私たちは、テレデビル委員会(“COSO”)協賛組織委員会(“COSO”)が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準に基づいて、私たちの財務報告の内部統制の文書、評価、修復、テストに協力するグローバル会計コンサルティング会社を招聘した。 |
● | 我々は、新たな制御措置の実施を開始し、明らかにされた重大な誤報リスクを低減するために、取引、審査、情報技術、およびユーザアクセス制御を含む既存の制御措置を再設計した。 |
● | 上記に加えて、財務報告書の開示制御及び手順及び内部統制に対する私たちの有効性を向上させるために、外部コンサルタントと連携している |
私たちは財務報告書に対する私たちの内部統制を修復して改善するために多くの努力と資源を使い続けるつもりだ。私たちは2022年に引き続き私たちの内部統制の改善に努力するとともに、重大な弱点を救済するための制御措置を評価します。私たちは現在、2022年12月31日までに重大な弱点を救済する予定だが、私たちは予想された時間枠内で重大な弱点の修復に成功することを保証することはできない。2002年サバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)404(A)節の要求に基づいて有効な内部制御プログラムやプログラムを作成し、維持することができなければ、私たちの財務業績をタイムリーに正確に報告することができない可能性があり、これは投資家が私たちの自信に悪影響を与え、私たちの株価、業務、経営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。
45
カタログ表
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
時々、私たちは通常の業務過程でクレームを受けたり、訴訟や他の法的手続きに巻き込まれたりする可能性がある。私たちは現在、私たちの経営陣が私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えている訴訟や法的手続きに参加していません。結果にかかわらず,弁護や和解コスト,管理資源分流などにより,訴訟は我々に悪影響を与える可能性がある。
第1 A項。リスク要因
この四半期報告書10-Q表に記載されている他の情報に加えて、2021年年報第I項第1 A項に開示されたリスク要因と、米国証券取引委員会に提出された他の報告書とをよく考慮しなければなりません。このような報告書で議論されているいかなるリスクも、私たちが現在知らない、または現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性は、私たちの運営結果、財務状況、または見通しに重大で不利な影響を与える可能性がある。本Form 10-Q四半期報告でカバーされている期間中、先に開示したリスク要因は大きく変化していませんが、以下の場合は除外します
世界の経済状況の不確実性と衛生流行病に関するリスクは
新冠肺炎の大流行は、我々の業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのどんな側面でも運営能力は現在の新冠肺炎の大流行によって中断される可能性がある。
私たちは公衆衛生問題に関連する各種のリスクに直面して、流行病、大流行とその他の疫病を含み、進行している新冠肺炎の大流行を含む。新冠肺炎の影響と潜在的な影響は全体の経済状況、貿易と融資市場及び顧客行為の変化に対する影響、及び業務運営全体の連続性に対する重大な不確定性を含むが限らない。新冠肺炎の伝播も電気自動車メーカーとサプライヤー及び電気自動車電池の製造、交付と全体のサプライチェーンを乱し、世界市場の自動車販売台数の低下を招いた。特に、自動車チーム事業者が車両購入を延期したり、内燃機関自動車の燃料価格が内燃機関自動車から電気自動車への移行を加速させるのに不利なレベルに維持されている場合、電気自動車や電気自動車電池メーカーは、新冠肺炎の影響によるコスト増加を緩和しようと努力し、電気自動車メーカーが電気自動車の全面的な商業化生産のスケジュールを延期し、これらのサプライチェーン中断などの負の影響を維持すれば、新冠肺炎危機は電気自動車電池需要の低下を招く可能性がある
疫病による政府当局は多くの措置を実施して、新冠肺炎の伝播を抑制し、旅行禁止と制限、隔離、その場と在宅命令、企業とその他の公共衛生安全措置を含む。これらの措置は長く続く可能性があり、状況が悪化すれば、これらの措置を再実施する可能性があり、これは私たちの起動や製造計画に悪影響を及ぼす可能性がある。予防策として,今回の疫病に対して一定の予防措置をとり,2020年12月31日までの年度中に業務活動を減少させた。特に、私たちは一時的に従業員の報酬を下げ、すべての不必要な人員が家で仕事をし、自ら研究開発活動に参加することを減らすことを提案した。したがって、私たちの2020年の人員コストと出張関連費用は低い。私たちはまた基本労働者のための追加的な安全協定を施行することを要求され、これはプロジェクトの実行時間の遅延を招いた
不必要業務の再開と不必要な対面作業の制限の緩和に伴い、2021年12月31日までの年初以来、研究開発募集に力を入れ、対面作業への投資を増やした。しかし,新冠肺炎が蔓延し続けると,すでに緩和された措置が再実施される可能性がある。もしこれらの措置によって、私たちは所与の時間に任意の研究開発または製造施設の従業員と請負業者の数を制限しなければなりません。これは、私たちの開発、テスト、製造作業の遅延、および私たちの製品計画の遅延を招く可能性があります。例えば、上海のますます多くの新冠肺炎のケースはすでに政府が上海での施設を一時閉鎖することを強制して、2022年5月12日まで、これはすでに私たちの開発、テストと
46
カタログ表
製造努力、私たちの製品進捗、そして影響を受けた地域のサプライヤーから材料を得る能力です。このような臨時閉鎖がどのくらい続くかはまだ確定されていない。もし私たちの従業員が効果的に働くことができない場合、あるいは私たちが病気、隔離、政府行動(私たち上海施設の持続的閉鎖を含む)や他の新冠肺炎に関連する他の制限を含む、より永久的な方法で私たちの施設を閉鎖することを要求された場合、私たちの運営は悪影響を受けるだろう。
私たちは引き続き私たちの業務と地理的位置に対する新しい冠肺炎のすべての影響を密接に注目して、それが私たちの従業員、サプライヤー、業務パートナーと潜在的な流通ルートと顧客に与える影響を含む。新冠肺炎疫病がどの程度我々の業務に影響を与え続ける可能性があるかは、持続的な事態の発展にかかっており、これらの事態の発展は不確定であり、予測もできない。たとえ新冠肺炎の疫病が消退したとしても、新冠肺炎はいかなる経済衰退も含めて、世界経済により長期的な影響を与える可能性があるため、私たちの業務は引き続き悪影響を受ける可能性がある。もし新冠肺炎疫病の直接或いは長期影響が政府財政に重大な不利な影響を与える場合、電気自動車購入と他の政府支持計画に関連する激励措置の持続可能性に不確定性が存在することを招く。そのほか、新冠肺炎症例の再発或いは他の変異或いは菌株の出現は他の広範或いは更に深刻な影響を招く可能性があり、具体的に感染率が最も高い地区に依存する。
上場企業になることや上場企業としての運営に関するコスト増加を負担し続けており、我々の経営陣は、新たなコンプライアンス措置やコーポレートガバナンス実践を実施するために多くの追加時間を投入する必要があります。また、我々は、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見し、より多くの重大な欠陥や重大な欠陥に遭遇する可能性があり、あるいは将来的に有効な内部制御システムを発展または維持することができず、これにより、私たちの総合財務諸表に重大なミスマッチが生じ、投資家が私たちの自信に悪影響を与え、私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があることが分かった。
私たちは大量の法律、会計、その他の費用を発生し続けていますが、古いSESは民間会社としてこれらの費用を発生させていません。私たちは“取引所法案”、“サバンズ-オキシリー法案”、“ドッド·フランクウォール街改革と保護法”の報告書の要求、および米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が可決され、成立する規則を守らなければならない。私たちの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画に多くの時間を投入し続ける必要があるだろう。また、これらの規則と法規は、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、特定の活動をより時間とコストを高くすることが予想され、これは私たちの運営費用を増加させるだろう。例えば、これらの上場企業に適用される規制は、取締役や上級管理者責任保険をより難しく、高価にする可能性があり、上場企業としての十分な保険範囲を維持するための追加コストを発生させる可能性があります。
効果的な内部統制は、信頼できる財務報告書を提供し、財務諸表における詐欺やエラーを防止し、上場企業として成功して運営するために必要です。私たちが2021年年報で開示したように、私たちの経営陣は、いくつかの複雑な金融商品をめぐるエフィン豪の解釈と会計の内部統制が効果的に設計されたり維持されていないと結論した。この重大な弱点により、エフィン豪の2021年1月11日までの監査資産負債表再報が、先に2021年6月14日に米国証券取引委員会に提出された2021年3月31日までの四半期報告10-Q表で改訂され、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日までの四半期の中期連結財務諸表が改訂された。また、2021年年報に開示されているように、2021年度財務諸表を作成する際に、財務報告書の内部統制に大きな弱点があることがわかり、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の株式ベースの報酬支出と、株式ベースの給与開示の歴史的財務計算におけるいくつかの誤りと関連している。これらのミスは、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の財務諸表を再記述すべきであると結論した。より多くの情報は“第1部,第4項.制御と手順”を参照されたい
そこで、上場企業の要求に適合するために、より多くの内部統制とプログラムを実施し、適切な上場企業の経験と技術知識を持つコンプライアンス、会計、財務者をより多く招聘するなど、様々な行動を続けている。私たちは財務報告書の内部統制の不足を補い、効果的な内部統制を実施し、維持するための措置を取って、私たちの役割を果たすのに十分ではないかもしれません
47
カタログ表
上場企業と信頼できる財務報告が発生し、私たちは必要な統制を適時に実施できないかもしれない。もし私たちが将来的に他の重大な弱点や重大な欠陥に遭遇したり、有効な内部統制システムを発展または維持できなかった場合、投資家が失う可能性のある事項を開示する必要があるかもしれません。これは、私たちと私たちの財務諸表に不利な自信を与え、私たちの証券価値に悪影響を及ぼす可能性があります。また、信頼できる財務報告書を提供したり、財務諸表における詐欺やエラーを防止することができなければ、私たちの名声や経営業績は大きな悪影響を受ける可能性があります。
また、上場企業として、私たちはサバンズ-オクスリ法案308と404条を実施した米国証券取引委員会の規則を守らなければならない。これらの規則によれば、経営陣は、我々の四半期·年次報告書における財務その他の情報を証明し、年次報告書を提出する際の財務報告の内部統制に対する我々の有効性を正式に評価する必要がある。また、私たちが新興成長型企業でなくなると、私たちの独立公認会計士事務所が発表した財務報告に関する内部統制報告書を含まなければなりません。
私たちが2012年にJumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型企業”である限り、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができます。私たちは、(1)財政年度の最終日(A)2026年1月11日、エフィン豪IPO完了5周年まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社である。(2)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。ある程度、JOBS法案下の様々な報告書要件の免除を使用しないことを選択した場合、あるいは“新興成長型企業”に分類されなくなった場合、追加のコンプライアンスコストが発生し、収益性を低下させることが予想されます
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
適用されません。
項目3.高級証券違約
適用されません。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
項目5.その他の情報
適用されません。
48
カタログ表
項目6.展示品
以下の文書は、本四半期報告の証拠物として、表格10-Qの形式である
展示品索引
展示品違います。 |
| 説明する |
---|---|---|
| | |
3.1 | | 会社登録証明書(2022年2月8日に証券取引委員会に提出された会社現在8-Kレポート(ファイル番号001-39845)の添付ファイル3.1)。 |
| | |
3.2 | | SES AI Corporation別例(社が2022年2月8日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォーム現在報告の添付ファイル3.2(ファイル番号001-39845)を参照)。 |
| | |
4.1 | | 改正·再署名された引受権証協定は、期日が2022年2月3日であり、会社と大陸株式譲渡会社が権利証代理として発行される(参考会社が2022年2月8日に証券取引委員会に提出した8-K表現在報告(書類番号001-39845)の添付ファイル4.1を統合した)。 |
| | |
10.1 | | SES AI Corporation、保険者、およびSES AI Corporationのいくつかの他の所有者の間で、2022年2月3日に改正および再署名された登録権協定(会社が2022年2月8日に米国証券取引委員会に提出した8-K表現在の報告(文書番号001-39845)の添付ファイル10.1を参照して編入される)。 |
| | |
10.2# | | 取締役の表と最高経営責任者賠償協定(会社が2022年2月8日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表(ファイル番号001-39845)の添付ファイル10.2を参照して組み込まれる)。 |
| | |
10.3# | | SES AI Corporation 2021年インセンティブ奨励計画(会社の現在の8-K表(ファイル番号001-39845)の添付ファイル10.3を参照して組み込まれ、2022年2月8日に米国証券取引委員会に提出される)。 |
| | |
10.4# | | セス·ホールディングス2021年株式インセンティブ計画(当社が2022年2月8日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォーム(ファイル番号001-39845)添付ファイル10.4を参照して組み込む)。 |
| | |
10.5#† | | SES AI Corporation 2021年限定株式単位奨励計画に基づき、従業員、コンサルタント、コンサルタントに制限株式単位奨励通知を発行する形。 |
| | |
10.6#† | | SES AI Corporation 2021年限定株式単位奨励計画に基づいて、非従業員取締役に制限株式単位奨励通知のフォーマットを付与する。 |
| | |
10.7#† | | SES AI Corporation 2021年業績奨励計画に基づいて、従業員とコンサルタントに制限的な株式単位報酬を付与する業績株単位奨励通知フォーマットを提供する。 |
| | |
31.1† | | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて最高経営責任者証明書が発行された。 |
| | |
31.2† | | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節に基づいて首席財務官証明書が発行された。 |
| | |
49
カタログ表
展示品違います。 |
| 説明する |
---|---|---|
32.1* | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
| | |
32.2* | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 |
| | |
101.INS† | | 連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
| | |
101.SCH† | | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. |
| | |
101.CAL† | | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. |
| | |
101.DEF† | | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. |
| | |
101.LAB† | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. |
| | |
101.PRE† | | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. |
| | |
104† | | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
#は、管理契約または補償計画を示します。
ここに申請を提出しました。
*手紙で提供されます。
50
カタログ表
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は正式に正式に許可された署名者がそれを代表して本報告に署名することを手配した。
Date: May 13, 2022 | | |
| | |
| セス人工知能会社は | |
| | |
| 差出人: | /s/胡啓超 |
| 名前: | 胡啓超 |
| タイトル: | 最高経営責任者 |
| | (首席行政主任) |
| | |
| 差出人: | /s/京·ニリス |
| 名前: | セイニアリス |
| タイトル: | 首席財務官 |
| | (首席財務官) |
51