アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 A資料

1934年証券取引法第14条(A)に基づく委託書

(改訂番号：)

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

初歩的な代理声明

機密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)

最終依頼書

権威付加材料

§240.14 a-12資料募集より

MongoDB，Inc.

(その定款に示された登録者名)

(非登録者の場合は，委託書を提出した者の氏名)

申込料をお支払いください(すべての適用枠をご記入ください)

 

MongoDB，Inc.

ブロードウェイ一六三三号、三十八階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

株主周年大会通知

2022年6月28日午前10時に開催される。東部時間

MongoDB，Inc.の株主へ：

私たちの取締役会を代表してデラウェア州MongoDB，Inc.の2022年株主総会に招待されて嬉しいです。

会議は2022年6月28日(火)午前10：00にニューヨークで開催され、www.VirtualShare HolderMeeting.com/MDB 2022がインターネット中継で開催される。東部時間です。私たちは、より広範なアクセス、より良い通信、およびコスト節約を提供するために、最新の技術を引き続き採用します。私たちは仮想会議を開催することが世界各地からの株主の出席と参加を増やすことができると信じている。また、持続的な新冠肺炎疫病による公衆衛生と旅行懸念を考慮して、仮想会議を主催することは、私たちの株主や他の会議参加者の健康と安全を確保するのに役立つ。仮想会議に出席した株主は，対面会議に参加するのと同じ権利と機会を得る.私たちはあなたがオンラインで参加して参加することを奨励します。会議の記録日は2022年4月29日です。当日取引終了時に登録されている株主のみが総会またはその任意の休会で投票することができる。

あなたの投票は非常に重要です。あなたが会議に参加する計画があるかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするためにあなたに投票を代行するように促す。

次の会議の目的は以下のとおりである

1.Francisco D‘Souza，Charles M.Hazard，Jr.とTom Killaleaの3人の二級取締役を選出し、2025年までの年間株主総会に在任した

2.拘束力のない相談に基づいて、任命された実行幹事の報酬を承認します

3.2023年1月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所の選定を承認すること

4.会議またはその任意の延期または延期の前に適切に処理された任意の他のトランザクションを処理する。

これらの業務項目は、本通知に添付された委託書材料により包括的に説明されている。

私は取締役会と管理チームを代表して、MongoDBへの投資と興味に感謝します。

カタログ表

MongoDB，Inc.

ブロードウェイ一六三三号、三十八階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

依頼書

2022年株主総会

2022年6月28日午前10時に開催される。東部時間

私たちの取締役会は、2022年6月28日(火)午前10：00にニューヨークで開催されるMongoDB、Inc.年間株主総会で投票するためにあなたの代表を募集しています。MongoDB、Inc.はデラウェア州の会社で、インターネット中継でwww.VirtualShareholderMeeting.com/MDB 2022で仮想的に開催されます。東部時間、そしてそれの任意の延期または延期。仮想会議を開催することで，より多くの株主を参加させることができるとともに，会議開催コストを低減することができると考えられる.また、新冠肺炎の流行による公衆衛生と旅行懸念を考慮して、仮想会議を主催することは、私たちの株主と他の会議参加者の健康と安全を確保するのに役立つ。仮想会議に出席した株主は，対面会議に参加するのと同じ権利と機会を得る.

本会議では，本依頼書と2022年1月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告(“年報”)を含む主にインターネットを介して我々の株主に我々の依頼書を提供することを選択した.2022年5月17日頃，吾らはインターネット上で代理資料を取得できる通知(“通知”)を我々の株主に郵送する予定であり，会議通知やインターネット上で吾などの代理材料をどのように閲覧するか，会議でどのように投票するか，エージェント材料の印刷本をどのように請求するかという指示が掲載されている.株主は、通知中の説明に従って、将来のすべての印刷材料を郵送または電子メールの形態で受信することを要求することができる。株主が郵送や電子メールで代理材料を受信する選択は破棄されるまで有効である.我々は，インターネット上で入手可能なエージェント材料を利用して，環境への影響や我々の年次会議のコスト削減を支援することを株主に奨励する.

2022年4月29日の終値時に登録された株主のみが会議で投票する権利がある。この記録日には，68，061，063株A類普通株流通株と投票権(“普通株”)があった。普通株式のすべての保有者は普通株ごとに1票の投票権を持つ権利があるだろう。会議で投票する権利のある株主リストは、通常営業時間内に会議に関連する任意の株主が会議開催前10日以内に私たちの上記住所を参照することができます。ある程度、持続的な新冠肺炎疫病のため、オフィス訪問は実行できませんので、代わりの手配をするためにir@mongobb.comに電子メールを送ってください。株主リストもまた会議中にオンラインで提供されるだろう。仮想年次総会への出席方法については，本依頼書2ページを参照されたい.

本依頼書では，MongoDB，Inc.を“MongoDB”，“我々”または“我々”と呼び，MongoDB取締役会を“我々の取締役会”と呼ぶ.年次報告書には，2022年1月31日までの財政年度と2022年1月31日までの財政年度の総合財務諸表が含まれており，委託書が添付されている。あなたはまた私たちに手紙を書いた秘書を通じて無料で年間報告書のコピーを得ることができます。住所はカリフォルニア州パロアルトハミルトン通り499号、郵便番号：94301、宛先：秘書です。

質疑応答

これらの代理材料と投票について

なぜ私はインターネット上で代理材料を提供することについて通知を受けたのですか？

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した規則によると、我々はインターネットを介して我々の代理材料へのアクセスを提供することを選択した。したがって、私たちの取締役会が、任意の休会や延期会議を含めて、2022年年次株主総会での投票を求めているため、お知らせをお送りします。すべての株主は、通知に記載されたウェブサイト上のエージェント材料にアクセスする権利があるか、またはプロキシ材料のセットを印刷することを要求する。インターネットを介してエージェント材料を取得したり、印刷コピーを請求する方法についての説明は、通知で見つけることができる。私たちは2022年5月17日頃に年次総会で投票する権利のある登録されたすべての株主に通知を郵送する予定です。

私はどのようにオンラインで参加し、仮想年会に参加して会議で質問しますか？

私たちはインターネット中継だけで会議を司会するつもりだ。どの株主も今回の仮想年会にオンラインで中継参加できます。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/MDB 2022です。会議は午前10時に始まります。東部時間2022年6月28日。仮想会議に出席した株主は，対面会議に参加するのと同じ権利と機会を得る.

会議に参加するためには、制御番号が必要となり、普通株式記録の株主である場合は制御番号が必要となり、普通株式記録の株主である場合は制御番号が必要となり、“ストリート名”で普通株式を所有している場合、制御番号は、あなたの投票コマンドカードおよびマネージャー、銀行、または他の類似組織から受信した投票指示に含まれます。オンライン参加と参加方法については、www.VirtualSharholderMeeting.com/MDB 2022をご覧ください。午前10時の数分前にログインすることをお勧めします。東部時間2022年6月28日、会議開始時にログインしたことを確認します。インターネット中継は会議開始の15分前に始まる。

年次議事録日に登録されている株主とその依頼書所持者のみが質問やコメントを行うことができる.会議中に質問やコメントを提出することができます。方法は、あなたの制御番号を使用してwww.VirtualSharholderMeeting.com/MDB 2022にログインし、年会ポータルサイトの指定されたボックスに質問を入力します。

私たちが効果的で効率的な会議があることを確実にし、すべての出席した株主を公平に扱うために、あなたは会議が始まる前に登録する時、あなたはまた私たちが掲示した会議行動規則を見るだろう。これらの行動規則は以下の基準を含むだろう

·議事録日までに登録されている株主とその依頼書所持者のみが質問やコメントを行うことができる.

·質問およびコメントは、会議中に年会ポータルサイトを介して電子的に提出することができます。

·質問はDev Ittycheria、MongoDBの社長、CEOに直接問い合わせなければなりません。

·質問やコメントを提出する際には、あなたの名前と係り受け関係(あれば)が含まれています。

·あなたの発言を会議および/または私たちの業務に関連する短い質問またはコメントに制限します

·私たちの経営陣はテーマごとに問題をグループ化するかもしれません

·問題が私たちの業務に関係なく、懸案または脅かされた訴訟に関連し、秩序を乱し、すでに発表された声明を繰り返す場合、または講演者自身の個人、政治的、または商業的利益を促進するために、規程に合わないと判断される可能性もある。

·他の株主や参加者を尊重する。

もし私が仮想会議に訪問する時に技術的困難や問題に遭遇したら、どうすればいいですか？

当技術者は、仮想会議にアクセスする際に遭遇する可能性のある技術的困難を解決するために、いつでもお手伝いします。チェックインまたは会議中に仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、www.VirtualSharholderMeeting.com/MDB 2022またはwww.proxyvote.comに配布される技術サポート電話に電話してください。技術的支援は午前9時45分から提供される予定だ。東部時間2022年6月28日。

誰が会議で投票できますか？

記録日2022年4月29日終値時に登録された株主のみが会議で投票する権利がある。この記録的な日付では、68，061，063株のA類普通株流通株があり、投票する権利がある

登録株主：あなたの名義で登録された株式

もし2022年4月29日に、あなたの株が私たちの譲渡代理アメリカ株式譲渡信託会社で直接あなたの名義に登録されたら、あなたは登録された株主です。記録された株主として、会期中にオンライン投票することもできますし、代理投票を行うこともできます。あなたが会議に参加する計画があるかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするためにあなたに投票を代行するように促す。

利益を得るすべての人：マネージャーや銀行名義で登録された株式

2022年4月29日に、あなたの株があなたの名義で持っているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織の口座に保有している場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の実益所有者であり、その組織はあなたに通知を転送します。会議で投票するために、あなたの口座を持っている組織は記録された株主とされています。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の似たような組織があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。私たちはまたあなたを仮想年会に招待します。あなたは記録された株主ではないので、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の似たような組織の指示に従って会議中にあなたの株にオンラインで投票することしかできません。

私は何に投票しますか？

採決を予定している事項は3つある

·提案1：2級取締役3人を選出し、2025年までの年間株主総会

·提案2：拘束力のない相談に基づいて任命された実行幹事の報酬を承認し、

·提案3：承認2023年1月31日現在の会計年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を選択することを承認する。

もし他の問題が会議に適切に提出されたらどうなりますか？

私たちの取締役会は会議で審議される他の事項を提出することを知らない。任意の他の事項が適切に会議に提出された場合，添付の依頼書で指名された者は，そのような事項を彼らの最適な判断に従って採決しようとする.

どうやって投票すればいいですか。

登録株主：あなたの名義で登録された株式

あなたが記録された株主である場合、(A)会議中にオンライン投票するか、または(B)会議の前にインターネット、電話、または要求可能なエージェントカードを使用して投票することができます。あなたが会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、会議の前に代理投票を通過することを促す。会議の前に依頼書を提出しても、オンラインで会議に参加し、会議中に投票することができます。この場合、あなたが以前に提出した依頼書は無視されるだろう。

·会議中にオンライン投票するには、提供された説明に従って会議に参加してください。午前10時から、サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/MDB 2022です。東部時間2022年6月28日。インターネット中継は会議開始の15分前に始まる。

·会議前にインターネットで投票するには、www.proxyvote.comにアクセスしてください。システムは、通知または印刷された代行カードの会社番号および制御番号を要求します。あなたのネット投票はアメリカ東部時間2022年6月27日夜11：59までに受信しなければなりません。

·会議前に電話で投票するには、1-800-690-6903に電話してください。システムは、通知または印刷された代行カードの会社番号および制御番号を要求します。あなたの電話投票は東部時間2022年6月27日夜11：59までに受信されなければなりません。

·会議前に投票を郵送するには、要求可能な代理カードの日付を記入、署名、明記し、すぐに提供された封筒に入れて返送するだけです。もしあなたが年会前にあなたが署名した依頼書を私たちに返却したら、私たちはあなたの指示に従ってあなたの株に投票します。

受益者：仲介人または銀行名義で登録された株式

あなたが仲介人、銀行、または他の似たような組織の名義で登録された株の実益所有者である場合、あなたは私たちではなく組織から投票指示を含む通知を受けなければなりません。通知中の投票説明に従って操作するだけで、あなたの投票が計算されることを確実にすることができます。会議中にオンライン投票するためには、あなたのマネージャー、銀行、または他の似たような組織の指示に従わなければなりません。

インターネット投票はあなたがあなたの株式にオンラインで投票することを可能にし、その手続きはあなたの投票指示の真実性と正確性を保障することを目的としています。あなたはあなたのインターネットアクセスに関連したどんな費用も負担しなければならないということに注意してください。

依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか？

はいそうです。株式の記録保持者であれば、以下のいずれかを使用して依頼書を撤回することができますが、上記の投票締め切りを守らなければなりません

·正しい記入をした別の代行カードを提出し、以降の日に提出することができます。

·電話やインターネットを介して後続依頼書を付与することができます。

·依頼書を取り消すことをお知らせします。住所はカリフォルニア州パロアルトハミルトン通り499号、郵便番号：94301、宛先：秘書です。

·会議中に出席してインターネットで投票することができます。会議に出席するだけではあなたの依頼書を撤回しません。

もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行、または他の似たような組織によって保有されている場合、あなたはそのような機関が提供した説明に従わなければならない。

もし私が投票しなかったら何が起こるだろうか？

登録株主：あなたの名義で登録された株式

もしあなたが記録された株主であり、会議中または会議の前にインターネット、電話、またはあなたの代行カードを介して投票しなかった場合、あなたの株は投票されないだろう。

受益者：仲介人または銀行名義で登録された株式

もしあなたがすべての人であり、あなたのマネージャー、銀行、または他の同様の組織があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたのマネージャーまたは代理人がまだあなたの株に投票できるかどうかの問題は、証券取引所規則に基づいて、その特定の提案が“定例公事”とみなされているかどうかにかかっている。仲介人や被著名人は彼らの裁量権を使用することができ，“定例公事”とされる事項については“指示されていない”株を投票するが，“非定例公事”事項に投票することはできない.“非通常”事項とは、合併、株主提案、役員選挙(係争がなくても)、役員報酬、およびいくつかのような株主の権利または特権に重大な影響を及ぼす可能性のある事項を意味する

たとえ経営陣が支持していても、会社管理提案。したがって、あなたの指示がない場合、あなたの仲介人または指定された人は、1または2についてあなたの株に投票することを提案してはいけません。あなたの指示がない場合、あなたのマネージャーまたは指定された人は、提案3(承認監査人)であなたの株に投票することしかできません。

あなたの投票が計算されることを確実にするために、あなたの銀行、マネージャー、または他の似たような組織に指示してください。

“マネージャー無投票権”とは何ですか？

上述したように、“街頭名義”で保有している株式の実益所有者が、証券取引所規則により“非通常”とされている事項についてその株を保有する仲介人や有名人にどのように投票するかを指示していない場合には、その仲介人や代役者は投票できない。これらの無投票権の株は“仲介人無投票権”として扱われている

もし私が代行カードを返したり他の方法で投票したら、具体的な選択ができなかったらどうすればいいですか？

サインを返して日付を明記した依頼カードや他の方法で投票した場合、具体的な選択がなされていない場合、あなたの株は以下のように取締役会の提案に基づいて投票されます

·役員選挙第2類の各有名人

·拘束力のない相談に基づいて、本依頼書に開示されている私たちが任命した役員の報酬を承認し、

·承認は2023年1月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を選択しました。

会議で任意の他の事項が適切に紹介された場合、あなたの依頼人(あなたの依頼カードで指定された個人のうちの1つ)は、彼の最適な判断に基づいてあなたの株に投票します。

チケットはいくら持っていますか。

普通株式のすべての保有者は普通株ごとに1票の投票権を持つ権利があるだろう。役員選挙での累積投票は許されません。

各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか？

·提案1-役員選挙：各役員は投票用紙の過半数選挙で選ばれる。最高賛成票を獲得した三人の二級役員の有名人が当選するだろう。

·提案2--私たちが指名した役員報酬に関する諮問投票：この提案は通常“報酬発言権”投票と呼ばれ、会議に出席した株式(仮想出席)の多数の投票権所有者の投票を獲得しなければならないか、代表が代表して提案を投票する権利がある。この提案は諮問投票なので、結果は私たちの取締役会に拘束力を持たないだろう。しかし、我々の取締役会は株主の意見を重視しており、当社の取締役会及び報酬委員会は、将来の役員報酬決定を考慮する際に、諮問投票の結果を考慮する。

·提案3--承認監査人：私たちの独立公認会計士事務所の選択は、会議に出席する(仮想的に出席する)か、または代理人によって代表され、その提案に投票する権利がある多数の株式保有者の投票を受けなければなりません。

マネージャーの無投票権と棄権はどのように処理されますか？

もしあなたが持っている投票権のある普通株式が仲介人があなたを代表して保有している場合、あなたは仲介人に提案3投票についてどのように投票するかを指示していない場合、仲介人はあなたの指示なしにその裁量権を行使してその提案に賛成または反対することができます。アドバイス1とアドバイス2については，ブローカーは情動権を行使して，そのような提案について投票することはできない.このようなイベントは“仲介人無投票権”を構成し，これらの株は適用された提案に投票したとはみなされない.しかし、マネージャーの非議決権は出席と会議で投票する権利があるとみなされ、

法定人数が存在するかどうかを決定する際に計算される。あなたの投票用紙を計算するためにマネージャーに指示してください。

株主が投票を放棄した場合、投票権のある普通株の適用株式は出席とみなされ、会議で投票する権利があり、定足数の出席があるかどうかを決定する際に計算される。提案1については，棄権は取締役の著名人を確定するのに十分な票を獲得したかどうかには何の効力もない.提案2と提案3については，提案獲得に必要な多数票を獲得するために必要な票を決定する際には，棄権票を考慮し，提案に反対票を投じるのと同様の効果があると考えられる.

誰が投票用紙を計算しますか。

我々は、株主の投票結果を記録するために、ブロリッジ金融ソリューション会社(“ブロドリッチ”)を私たちの独立エージェントとして招聘した。あなたが記録された株主であり、インターネットを介して(会議の前または会議中に)または電話で投票することを選択した場合、Broadbridgeはあなたの投票に電子的にアクセスし、それを作成します。もしあなたが代理カードに署名して郵送することを選択した場合、実行されたエージェントカードはBroadbridgeに直接戻って表を作成します。上述したように、あなたがマネージャーを通じてあなたの株を持っている場合、あなたのマネージャー(またはその街の名義で持っている株式の投票表エージェントは、適用されるように)は、そのすべての顧客を代表してBroadbridgeにエージェントカードを返します。

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？

私たちは募集エージェントの費用を支払います。これらの依頼書材料に加えて、我々の取締役や従業員も自ら、電話やその他のコミュニケーション方式で依頼書を募集することができます。役員と職員たちは依頼書を求めることで追加的な補償を受けないだろう。私たちは仲介人、銀行、そして他の組織が代理材料を受益者に転送する費用を補償するかもしれない。私たちはAlliance Advisorsを招いて私たちの株主の参加過程に協力して、私たちは彼らに約25，000ドルの費用を支払うかもしれません。もし彼らが私たちが依頼書を求めるのを手伝ってくれたら、私たちはまた合理的な自己負担費用を支払うかもしれません。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。

もし私が複数の通知を受けたら、これは何を意味しますか？

複数の通知を受けた場合、あなたの株式は複数の名前または異なる口座に登録される可能性があります。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、通知上の説明に従ってください。

株主提案と役員指名はいつ来年の年次総会に提出されますか？

来年の代理材料に含めることを考慮する場合、あなたの提案や指名は2023年1月17日までに私たちの秘書に書面で提出されなければなりません。住所は499 Hamilton Ave、Palo Alto，CA 94301です。秘書；来年の会議の日付が2023年5月29日より早い場合、2023年7月28日より遅い場合、締め切りは私たちが来年の会議の代理材料の印刷と送信を開始する前の合理的な時間になります。取締役を指名したり、来年の依頼書材料に入れたくない提案書を提出したい場合は、2023年2月28日から2023年3月30日までの間にそうしなければならないが、年次株主総会の日付が2023年5月29日または2023年7月28日より早い場合は、会議日の120日前から会議日より90日前まで、または会議日を初めて公開した翌日の10日目に必要な通知を出さなければならない。また、株主提案や取締役指名の事前通知に関する追加要求が含まれている私たちの改正と再記述の定款を確認することをお勧めします。

定足数の要求はいくらですか。

有効な会議を開くには法定株主数がなければならない。会議で投票する権利のある発行された普通株式の総投票権を持って多数を占める株主が会議に出席する(仮想的に出席する)か、代表代表が出席すれば、定足数に達する。

役員選挙、棄権票、仲介人拒否票の選挙では投票権を“保留”する指示が出席とみなされ、定足数要求を満たしているかどうかが決定される。法定人数がなければ、会議に出席する(仮想出席方式)または被委員会代表が出席する株式総投票権の過半数の所有者は、会議を別の日に延期することができる。

私はどうすれば忘年会の投票結果を知ることができますか？

私たちは予備投票結果が会議中に発表されると予想している。また、最終投票結果は8-K表で発表され、会議後4営業日以内に報告書が提出される予定です。

もし私の家族の中に複数のメンバーが株主だったら、私たちはメールで1つの通知やフルセットの代理材料しか受け取っていません。これは何を意味しますか？

米国証券取引委員会は、会社や仲介人等の仲介機関が、2人以上の株主に通知又は代理材料のセットを送信することにより、同一アドレスの2つ以上の株主に対する通知及び代理材料の交付要件を満たすことを可能にする規則を通過している。いくつかのブローカー、銀行、トレーダー、または他のエージェントへの事前通知に基づいて、私たちは、そのアドレスの任意の株主から逆の指示を受けない限り、複数の株主のアドレスに通知またはフルエージェント材料を送信するだけである。このアプローチは、“所有者”と呼ばれ、同じアドレスを共有する2つ以上の株主に関する通知または代理材料の配信要件を満たすことができるファイルを配信することを可能にする。家政サービスは、私たちの印刷と郵便料金のコストを削減し、受信したメールの数を減らし、環境保護に役立ちます。現在、ご住所で複数の通知や依頼書資料を受け取り、通信情報を取得したい場合は、マネージャーに連絡してください。あなたが“家を持つ”あなたの通信を選択すると、“家を持つ”は、他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。

取締役会と会社の管理

私たちの業務は取締役会の指導の下で管理されている。私たちの取締役会は、MongoDBの戦略と運営方向にアドバイスと監督を提供し、MongoDBのガバナンスを監督し、私たちの業務の取り組みや予算事項を検討し、株主の利益を促進する責任があります。これを効果的に行うために、取締役会のために明確で具体的なコーポレートガバナンスガイドラインを策定し、委員会規約や私たちのビジネス行為や道徳基準とともに、MongoDBのガバナンスに枠組みを提供した。

会社の管理が明るい

良好なコーポレート·ガバナンスは、株主の長期的な利益を促進し、取締役会や経営陣の責任を強化し、より良い業務業績をもたらすことに役立つと信じています。これらのメリットを実現するために、私たちは次のような強力なコーポレートガバナンスを堅持します

·100%独立した取締役会委員会メンバー；

·米国証券取引委員会の適用規則と法規およびナスダックの上場要求と規則によると、現職取締役9人のうち7人が独立している

·議長とCEOを単独で務める

·取締役会リスク監督；

·私たちの役員と非従業員取締役の持分指導方針

·政策を取り戻す

·理事会と委員会の年間評価；

·役員、上級職員、従業員のビジネス行為と道徳規則

·ヘッジと質権禁止を含むインサイダー取引政策；

·年間給与発言権投票；

·税収総額の上昇と限られた役員特権がない；

·2022年度には、私たちの取締役会が彼または彼女のいる取締役会と委員会の75%以上の会議に出席しました。

役員は自主独立している

私たちのA類普通株はナスダック世界市場(略称：ナスダック)に看板を掲げて発売されています。ナスダックの上場要求と規則によると、独立取締役は取締役会の多数を占めなければならない。

私たちの取締役会はその構成、委員会の構成、そして各取締役の独立性を審査しました。私たちの取締役会はメイズを決定した。AgrawalとCochran氏、及びBotha氏、D‘Souza氏、Hazard氏、Killalea氏とMcMahon氏の間には独立判断が取締役責任を履行することを妨げる関係は何もないが、彼などの各取締役はすべて“独立”取締役であり、その定義はアメリカ証券取引委員会の適用規則と規則及びナスダックの上場要求と規則を参照する

私たちの取締役会はまた、イティチェリアさんはMongoDBの幹部であり、Merrimanさんも独立していなかったので、彼は私たちの会社と雇用関係があったからだと認定した

したがって、私たちのほとんどの役員は独立していて、これは適用されたナスダック規則によって要求される。この決定を下す際には、我々の取締役会は、適用されるナスダック規則および各非従業員取締役の現在と以前のわが社との関係、および彼らの独立性の決定に関する他のすべての事実および状況を考慮して、彼らの普通株式に対する実益所有権を含むと考えている。

取締役会のリーダーシップ

我々の企業管理指針によると、期待議長と行政総裁の役割は分かれており、同一人物が担当することはない。Killaleaさんは現在私たちの取締役会長を務めている。当社取締役会議長の職責は以下のとおりである

·総裁や最高経営責任者と協力し、取締役会の適切な会議日程を作成し、承認する

·社長や最高経営責任者と協力して取締役会の議事日程を策定し、承認する

·取締役会に提供される情報の品質、数、および即時性について総裁およびCEOにフィードバックを提供し、

·取締役会の独立メンバーの議題と適切な実行会議を作成します

·総裁とCEOが取締役会または総裁およびCEOパフォーマンスを議論していない場合、取締役会会議を主宰する；

·取締役会の独立メンバーと総裁とCEOとの主な連絡先を務める

·独立役員会議を適宜開催する

·適切だと思うときに株主と協議し、直接コミュニケーションをとることができる

·取締役会が時々決定する可能性のある他の役割を果たす。

我々の取締役会は、現在の取締役会の指導構造に加え、取締役会の独立性に対する高度な重視に加え、管理層に対する有効な独立監督を提供するとともに、取締役会と管理層がIttycheria氏の広範な行政指導と運営経験から受益することを可能にすると信じている。非従業員役員と経営陣は戦略発展において異なる視点と役割を持つことがある。私たちの非従業員取締役は社外からの経験、監督と専門知識を持ってきたが、Ittycheriaさんは会社特有の経験と専門知識を持ってきた。

強力な取締役会リーダーとコーポレートガバナンスをさらに促進するために、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会が監督する取締役会と委員会の年間自己評価を行います。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会はまた、指名取締役が再任される前に、任意の所与の年度に任期が終了した各取締役の自己評価を監督します。

リスク監督

取締役会リスク監督

我々の取締役会は、企業全体のリスク管理方法を監視し、組織の長期業績を改善し、株主価値を向上させるための戦略目標を含む組織目標の実現を支援することを目的としている。リスク管理の基本的な部分の1つは、会社が直面している最大のリスクや経営陣がこれらのリスクを管理するためにどのようなステップをとっているかを知るだけでなく、どのレベルのリスクが所与の会社に適しているかを知ることも含まれている。取締役会全員が我々の業務に参加することは、経営陣のリスクに対する許容度を評価し、適切なリスクレベルを決定するために不可欠な面である。

私たちの業務運営を検討する際には、私たちの取締役会は、私たちの業務に関連する主要なリスク、例えば、戦略計画、流動性リスク、組織リスク、運営リスクを処理します。また、我々の取締役会は、新たに出現したリスク及び我々の業務に対する潜在的な影響に対する管理層の反応を監督·監督する。例えば、2021年度と2022年度には、私たちの取締役会は、持続的な新冠肺炎疫病に関する管理チームの最新状況を定期的に受け取り、私たちの業務に対する潜在的な影響とリスク緩和戦略に関する戦略決定に参加している。

委員会リスク監督

私たちの取締役会は常設のリスク管理委員会ではなく、私たちの取締役会全体と私たちの取締役会の各常設委員会によってこの監督機能を直接管理しており、これらの委員会はそれぞれの規制分野固有のリスクを処理しています。特に、我々の監査委員会は、リスク評価や管理を行う過程を管理するガイドラインや政策を含む、我々の主な財務·安全リスクの開放を考慮して検討する責任があり、これらの開口を監視·軽減するための当社の経営陣のステップをとっている。私たちの監査委員会はまた法律と法規の要求事項の遵守状況を監視する。私たちの監査委員会は、攻撃を防止し、私たちのシステムを監視することを含む、ネットワークセキュリティに関連した措置をさらに監視する。また、他の事項に加えて、経営陣は、私たちのコンプライアンス計画および投資政策および実践に関する定期的な報告書を監査委員会に提出します。

私たちの給与委員会は私たちの任意の報酬政策と計画が過度な冒険を奨励する可能性があるかどうかを評価して監視する。給与委員会はまた、私たちの役員と私たちのより広い給与理念の採用と維持に関するリスクを監視する。

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、不正または不正な責任創造行為を成功的に防止したかどうかを含む、当社のコーポレートガバナンス基準の有効性を監督します。指名と会社管理委員会はまた、取締役会が私たちの管理と取締役会の後継リスクを監視することに協力します。

我々の取締役会およびその委員会の定期的な会議では、管理層は、競争リスク、法的リスク、情報セキュリティおよびプライバシーリスク、財務、税務、監査に関連するリスクなど、我々の業務に影響を与える最も重大なリスクを取締役会およびその委員会に報告し、指導を求める可能性がある

サイバーセキュリティリスク監視

取締役会と監査委員会はネットワークセキュリティ事件による脅威の迅速な変化を認識し、このような事件がMongoDBに与える影響の予防、適時な発見と緩和に取り組んでいる。そのネットワークセキュリティリスク監督職責の一部として、監査委員会は定期的に私たちの業務と緩和プロセスが直面しているネットワークセキュリティ脅威に関する最新の状況を受け取っている。また、私たちの一部の取締役会メンバーは四半期ごとに私たちの首席情報やセキュリティ官や他の上級管理者と面会し、関連するネットワークセキュリティ事項をより深く審査し、審査された事項について監査委員会に報告します。

取締役会会議に出席する

私たちの取締役会は年内に定期的に会議を開き、私たちの重大な事態に影響を与えることを検討し、取締役会の承認が必要な事項について行動します。私たちの取締役会は前年度に6回の会議が開催され、各現職取締役は少なくとも彼または彼女がサービスする取締役会と委員会会議の総数の75%に出席し、これらの会議は彼または彼女が取締役または委員会のメンバーを務める前の年度の間に開催された。私たちは私たちの役員と取締役の著名人が私たちの年間株主総会に出席することを奨励します。私たちの七人の役員が2021年の年間株主総会に出席しました。

取締役会委員会

私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会を設立した。私たちの取締役会は私たちの業務管理を容易にするために他の委員会を設置するかもしれない。各委員会規約のコピーは私たちの投資家関係サイトの“会社管理”欄で見つけることができ、サイトはInvestors.mongobb.comである。

2022年5月17日までの委員会メンバー

監査委員会

私たちの監査委員会はコクランさん、ボタさん、ハザドさんで構成されている。私たちの監査委員会の議長はコクランさんです。当社の取締役会は、ナスダック上場基準及び取引所法案第10 A-3(B)(1)条に基づき、コクラン女史及びボタ及びハザド氏はいずれも独立者であることを決定した。当社取締役会は、コクラン氏とボタ·ハザド氏がいずれも米国証券取引委員会条例で指摘されている“監査委員会財務専門家”であると認定した。我々の取締役会はまた、我々の監査委員会の各メンバーが、適用された要求に応じて基本財務諸表を読んで理解することができると決定した。これらの決定を下す過程で、取締役会は各監査委員会のメンバーの経験範囲と彼らの会社財務部門での雇用性質を審査した。監査委員会は少なくとも四半期ごとに会議を開き、必要に応じてより頻繁に会議を開く。監査委員会はまた時々合意された書面で正式な会議の代わりにすることができる。毎回の会議の議題は一般的に監査委員会の議長が経営陣と協議して制定される。

監査委員会の主な目的は、私たちの会計、財務、その他の報告、内部統制慣行に対する取締役会の責任を履行し、私たちの独立公認会計士事務所を監督することです。私たちの監査委員会の具体的な役割は以下の通りです

·当社の取締役会が、当社の会計および財務報告手続き、内部統制システム、および財務諸表監査を監視するのに役立ちます

·合格事務所の選択、採用条件、費用、資格、独立性、業績を管理し、私たちの財務諸表を監査する独立公認公認会計士事務所

·内部監査機能の組織と執行状況を監督する

·独立公認会計士事務所と監査の範囲と結果を検討し、経営陣や独立会計士とともに中期および年末経営実績を検討する

·問題のある会計や監査事項の懸念を従業員に匿名で提出させるためのプログラムを作成する

·リスク評価とリスク管理に関する私たちの政策を検討し、

·関連先の取引を審査する；

·内部品質制御プログラム、これらのプログラムの任意の重大な問題、および法的要件を適用する際にこれらの問題を処理するための任意のステップを示す独立公認会計士事務所の報告書を少なくとも毎年取得して審査するステップと、

·承認(または許可された場合、事前承認)は、独立公認会計士事務所によって実行されるすべての監査およびすべての許可された非監査サービスとなるが、最低限の非監査サービスは除外される。

報酬委員会

私たちの給与委員会はAgrawalさんとD‘Souzaさん、Killaleaさん、そしてMcMahonさんで構成されている。私たちの報酬委員会の議長はD‘Souzaさんだ。当社取締役会は、ナスダック上場基準によると、AgrawalさんとD‘Souzaさん、KillaleaさんとMcMahonさんは独立しており、取引所法案に公布された第16 b-3条に基づいて定義された“非従業員取締役”と、この言葉が第162(M)節で定義された“外部取締役”であると認定した。

給与委員会の主な目的は、取締役会の職責を履行し、私たちの報酬政策、計画、計画を監督し、私たちに支払われた役員、役員、その他の上級管理者の報酬を適宜審査し、決定することである。報酬委員会の具体的な役割には、

·報酬委員会の政策を考慮して、最高経営責任者および他の執行幹事の会社の業績目標と目的を審査·承認します

·これらの報酬政策およびやり方が合理的に私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを決定するために、リスク管理および冒険的インセンティブに関連しているので、従業員の報酬慣行および政策を検討します

·本依頼書の“報酬議論と分析”というタイトルの部分で、私たちの報酬開示を検討し、経営陣と議論します

·取締役会が役員および他の上級管理職の報酬スケジュールを承認することを審査および承認または提案します

·取締役の報酬を審査し、取締役会に提案します

·奨励的な報酬、株式および持分インセンティブ計画、その他の福祉プログラムの通過、改訂、終了および管理；

·従業員の報酬や福祉に関する一般的な政策を検討し、全体的な報酬理念を検討します。

その規約によると、給与委員会は適宜グループ委員会を設立し、グループ委員会に権限を委譲することができる。

報酬委員会の手続きと手順

報酬委員会は少なくとも四半期ごとに会議を開いて、必要な時にもっと頻繁に会議をする。報酬委員会はまた時々公式会議の代わりに満場一致で行動することができる。毎回の会議の議題は通常報酬委員会の議長と経営陣が協議して制定される。報酬委員会はまた実行会議で臨時会議を開くことができる。報酬委員会は、管理職および他の従業員の異なるメンバーおよび外部コンサルタントまたはコンサルタントを時々招待して陳述し、財務または他の背景資料または提案を提供するか、または他の方法で報酬委員会会議に参加することができる。私たちの総裁と最高経営責任者は、その報酬に関する報酬委員会のいかなる審議や決定にも参加したり、出席したりしてはならない。

給与委員会の規定は、報酬委員会がMongoDBのすべての帳簿、記録、施設、および人員に完全にアクセスすることを可能にする。また、“規約”によると、報酬委員会は、報酬コンサルタントおよび内部および外部法律、会計または他のコンサルタントの諮問および協力を得る権利があり、報酬委員会は、その義務を履行する際に必要または適切な他の外部リソースを取得する権利があり、費用はMongoDBが負担する。報酬委員会は、報酬委員会に相談を提供するために採用された任意のコンサルタントやコンサルタントの仕事を直接監督する。特に、報酬委員会は、コンサルタントの合理的な費用および他の保留条項を承認する権限を含む、役員および役員報酬の評価に協力するために、報酬コンサルタントを完全に適宜保留する権限を有する。“定款”によると、報酬委員会は、報酬委員会の報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントの諮問意見を選択または受け入れることができるが、内部法律顧問およびいくつかの他のタイプのコンサルタントは除く

ただ、米国証券取引委員会やナスダックが規定しているコンサルタントの独立性に影響を与えるいくつかの要因を考慮した後、コンサルタントが独立しなければならないことは要求されていない。

歴史的に見ると、給与委員会は今年第1四半期に開催された1回または複数回の会議で大多数のボーナス奨励と既定の業績指標を確定し、状況に応じて定期的に年間持分と非持分報酬を調整する。給与委員会はまた、新規採用役員の報酬や、MongoDB報酬戦略の効力、この戦略に対する潜在的な修正、報酬の新たな傾向、計画または方法など、個人報酬に関する事項を審議し、年間定期的に行う。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

報酬委員会のアグラバルさんやD‘Souzaさん、Killaleaさん、またはMcMahonさんは現在私たちの役人や従業員ではなく、いつでも私たちの職員や従業員でもなく、S-K条例404項の要求に基づいて開示されるいかなる関係もない。1人以上の役員が私たちの取締役会や報酬委員会のメンバーの実体である取締役会または報酬委員会のメンバーを務めており、私たちの役員は現在担当しておらず、過去1年間も務めたことがない。

指名と会社管理委員会

私たちの指名と会社統治委員会はD‘Souzaさん、Hazardさん、そしてKillaleaさんで構成されている。私たちが指名して会社統治委員会の議長はハザドさんです。指名及び会社管理委員会のメンバーはすべて独立人士であり、取締役の非従業員であり、しかも取締役会が適用されるナスダック上場標準による独立判断を妨害する関係は存在しない。指名と会社管理委員会は少なくとも四半期ごとに会議を開催し、必要に応じて会議の頻度を増加させる。指名とコーポレートガバナンス委員会はまた、時々行われる正式な会議の代わりに、一致した書面同意で代替することができる。毎回の会議の議題は通常、管理職と協議した後に指名と会社管理委員会議長によって制定される。

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の具体的な義務は以下の通りです

·現職取締役再選と株主推薦候補の指名を含む候補者を決定し、評価する

·取締役会の各委員会を含む当社の取締役会の業績を審査します

·取締役会とその各委員会の構成を審議し、取締役会に提案する

·取締役継続教育と新役員入社訓練計画や案の策定；

·コーポレートガバナンスガイドラインと事項を策定し、取締役会に提案する。

我々の指名·会社統治委員会は、取締役の候補者は、最高の個人誠実さと道徳性、および基本財務諸表を読む能力を含む一定の最低資格を備えるべきであると考えている。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、経営陣にアドバイスや指導を提供できる専門知識を持っていること、会社の事務に集中するのに十分な時間があること、その分野で優れていること、合理的なビジネス判断をする能力があること、MongoDB株主を厳格に代表する長期的な利益を約束することを考慮するつもりです。このような最低資格は時々修正されるかもしれない。我々の取締役会と会社の現在の需要を考慮すると、委員会は通常、潜在的な利益衝突、取締役の独立性、多様性、年齢、技能、その他の適切な要素を考慮して、知識、経験、能力のバランスを維持する

潜在的な取締役指名を考慮する際には、委員会は我々の取締役会の現在の構成、会社の運営要求、株主の長期的な利益を考慮する。任期が満了する現取締役については、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、会議に出席した回数、参加度、業績品質、取締役の独立性を損なう可能性のある任意の関係や取引を含む取締役の前のMongoDBのサービスを審査します。新しい役員候補の場合、私たちの

指名やコーポレートガバナンス委員会はまた、適用されるナスダック上場基準、適用される米国証券取引委員会の規則や法規、必要に応じた弁護士の意見に基づいて、著名人がナスダックにとって独立しているかどうかを評価する。我々の指名·コーポレートガバナンス委員会は、我々の取締役会の機能やニーズを考慮した後、可能な候補者の背景や資格について任意の適切かつ必要な調査を行った。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は会議を開いて候補者の資格を検討し、その後、著名人に推薦された取締役会を選択します。

指名および会社管理委員会は、現在の取締役会メンバー、外部ヘッドハンティング会社、および株主の推薦を含む取締役会メンバー候補を決定するために、それが適切であると考えられる任意の方法を使用することができる。外部ヘッドハンティング会社を利用する場合、彼らは委員会に潜在的な有名人を決定して評価することに協力する

我々の指名及びコーポレートガバナンス委員会は、適用法及び我々の改正及び再記載された定款(手順概要以下)に適合する限り、取締役候補者の株主推薦を考慮し、上記段落に記載した基準に基づいて、いずれかのこのような候補者の資格を検討する。株主は、指名及び会社管理委員会が当社取締役会の被著名人になることを考えている個別の人を推薦したい場合は、前回の株主周年大会依頼書郵送周年記念日の少なくとも120日までに当社秘書に書面推薦を提出してください。住所はカリフォルニア州パロアルトパロアルトハミルトン通り499号です。

各意見書には，候補者の名前，年齢，業務住所と住所，候補者の主な職業や就職，候補者がモンゴル開発銀行の普通株を持っている詳細，候補者の少なくとも最近5年間のビジネス経験，候補者の役員経歴が含まれていなければならない。このような提出された意見書には、指名された有名人に指名され、当選後に取締役の役割を担う候補者の書面同意が添付されなければならない

もしあなたが指名と会社管理委員会に候補者を提出するのではなく、来年の会議であなたが準備して取締役に提出する依頼書に基づいて取締役を正式に指名したい場合は、来年の年次総会の株主提案と取締役指名の締め切りを参照してください。上です。指名候補者が取締役会に入るために必要な手続きの完全な説明については、私たちが改正し、再説明した定款を参照してください。

取締役会多様性行列

次の表は、ナスダック上場規則第5605条(F)と5606条に基づいて、2022年5月17日現在の我々の取締役会のいくつかの自己承認特徴をまとめている。表で用いた各タームは，ルールと関連説明に与えられた意味を持つ

関係者との取引

以下は、前財政年度の開始以来、私たちが参加した取引の概要であり、関連する金額は120，000ドルを超えるか、私たちの任意の取締役、役員、または5%(5%)を超える普通株を保有する任意の役員、役員または保有者、または上記の人々の任意の直系親族は、かつてまたは直接的または間接的な重大な利益を有するであろう。

“投資家権利協定”

私たちは、私たちの普通株式のいくつかの所有者であり、ドワイト·メリマン(私たちの取締役会のメンバー)と締結された投資家権利協定を含むいくつかの所有者であり、この協定は、これらの所有者にいくつかの登録権利を提供するか、または登録声明の提出を要求すること、または他の方法で提出することを要求する登録声明は、彼らの株式の権利をカバーするが、いくつかの制限を受けなければならない

雇用手配と持分補助

私たちは私たちの幹部たちと招聘書や雇用協定を締結した。これらの手配に関するより多くの情報は、“雇用、離職、制御プロトコルの変更”の節を参照されたい

私たちは私たちの幹部と取締役会の会員たちに株式奨励金を発行した。これらの持分報酬の説明については、“役員報酬”および“取締役会とコーポレート·ガバナンス-取締役報酬”というタイトルの章を参照されたい。

賠償協定

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書には、取締役責任を制限する条項が含まれており、私たちはデラウェア州の法律で許容されているすべての役員と上級管理者を最大限賠償する定款規定を改正し、再記載します。我々が改訂·再記述した会社登録証明書及び定款も我々の取締役会に裁量権を与え、取締役会が適切であると判断した場合には、従業員及び他の代理人に対して賠償を行う。また、私たちは私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結して、私たちは彼らに賠償を要求しました。

関連者取引政策

私たちは、私たちの役員、取締役、5%(5%)を超える普通株を持っている人、任意の直系親族、および上記の誰と関連している任意のエンティティが、私たちの監査委員会または私たちの他の独立取締役会のメンバーの同意を得ずに、私たちの監査委員会が利益衝突によってこのような取引を審査するのに適していない場合、私たちとの関連者との取引を許可しない政策をとった。関連する総金額が120，000ドルを超える、または関連する総金額が120，000ドルを超えるような取引、手配、関係または一連の類似の取引、手配または関係を行うことを要求するいかなる要求であっても、任意の関係者が、直接的または間接的な重大な利益を有するか、または直接的または間接的な重大な利益がある場合は、吾等の監査委員会の審査、考慮および承認または承認を提出しなければならない。このような提案を承認または拒否する場合、我々の監査委員会は、(A)MongoDBに対するリスク、コストおよび収益、(B)関係者が取締役、取締役の直系親族または取締役に関連するエンティティである場合の取締役独立性への影響、(C)取引の条項、(D)類似サービスまたは製品の他のソースの利用可能性、および(E)提供可能または従属可能な条項を含むが、これらに限定されない既存のおよび我々の監査委員会が関連する事実および状況を考慮する。一般的には、第三者または従業員の往来には関連しない。

“ビジネス行為と道徳基準”および“コーポレートガバナンス基準”

私たちは私たちのすべての役員、高級管理者、そして従業員に適用されるビジネス行動と道徳的基準を採択した。私たちは、私たちのビジネス行為および道徳基準のいくつかの条項の任意の改正、または任意の主要幹部、主要財務官、主要会計官または統制者、または同様の機能を実行する者、および私たちの役員のそのような条項の免除に適用されることを、私たちのウェブサイト上で開示する予定です。我々の取締役会はまた会社管理ガイドラインを採択し、会社管理政策を構築し、取締役会はその受託責任に基づいてMongoDBの業務を監督した。私たちのビジネスルールは

行為と道徳、適用の改訂と免除、そして私たちの会社管理ガイドラインは、私たちの投資家関係サイトの“会社管理”の部分で見つけることができます。サイトはInvestors.mongobb.comです。

私たちの取締役会とのコミュニケーション

株主や興味のある当事者は、私たちの取締役会や個人取締役とコミュニケーションを取りたい場合は、私たちの取締役会または個人取締役に郵送してください。私たちの秘書に渡してください。郵便番号：94301、郵便番号：秘書。手紙は，株主や利害関係側の手紙を含むことを表明すべきである.このようなすべての通信は、取締役または通信宛先の取締役に適宜転送される。たとえば，我々は通常，主にビジネス的で不適切な，あるいは無関係な通信，あるいはMongoDBの一般的な情報に対する要求を転送しない.

人的資本管理

私たちは私たちの職員たちと私たちが作った文化が私たちの成功に必須的だと信じている。競争が激しく、急速に発展する市場で競争を継続し、成功するためには、合格した従業員を引き続き誘致、維持、激励することが重要である。これらの目標を支援するために、私たちは私たちの会社文化を維持し、競争力のある報酬と福祉を提供し、私たち従業員の健康と福祉を支援し、包容的、多様化、尊敬する従業員チームを育成し、人材を育成するために努力しています。

2022年1月31日までに、私たちは3，544人の従業員がいて、そのうちの1，640人の従業員はアメリカ以外にいます。私たちの職員たちは労働組合代表もなく、集団交渉協定のカバー範囲もない。私たちは何の停止も経験しておらず、私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。人的資本管理に関するより多くの情報は、以下の“ESG要件”を参照されたい。

私たちの文化は

私たちは私たちの文化が私たちの成功に重要であり、私たちの顧客、私たちの従業員、そして私たちの株主に確かな財務と運営利益をもたらしたと信じている。私たちの価値観は私たちの業務、私たちの製品開発、私たちの実践と私たちのブランドを指導しています。彼らは私たちがすべての従業員たちに探しているものだ。わが社の発展と発展に伴い、この6つの価値観は不変と相関を維持し、私たちは最近言語を更新して、それらが私たちが発展し続ける過程で相関を維持することを保証しました

·大志を抱いて、もっと遠くまで行く。私たちは偉大な夢家であり、創造性に情熱を持っている。私たちは革新と転覆を通じて新しい機会と市場を熱望している。私たちは開拓進取の精神を持っている--いつでも新しい道を開き、賢明なリスクを負う準備ができている。

·意味があるようにする。私たちは持続的に意味のある影響を追求する。私たちは戦略的な観点から考えて、私たちが何をしているのか、何をしたくないのかを明確に知っている。私たちは驚くべき数の重要な仕事を終えて、私たちは私たちの約束を果たすことに夢中になった

·違いを抱きしめる力。私たちは様々な出身、背景、経験の人に価値を感じ、聞かれるように帰属感文化を作ることに取り組んでいる。これは相互学習とお互いの異同を尊重することで育てられた。私たちは対話を肯定的な意図で扱い、他の人たちが私たちがもたらした観点を重視していると信じている。多様な労働力は私たちの視野を広げ、革新を促進し、持続可能な競争優位を実現する最適な方法であることを認識している。

·共同建設。私たちは私たちの組織全体の視点、スキル、経験、背景の多様性を連絡して利用することで、驚くべき成果を実現している。私たちは会社の利益をどんな個人やチームの上に置いてもいい。私たちは問題について深く議論しているが、合意ではなく約束を優先する

·理性的に正直。私たちは現実を抱きしめた。私たちは質の高い思考と厳格な態度を使用して、透明な方法で作動する。私たちは信念に勇気があるが、私たちは偏見や個人的な信念が最善の解決策を探すことを阻害しないように努力する。

·あなたがしたことを持っている。私たちは所有権を持っていて、私たちがしたすべてのことに責任がある。私たちは能力があり、私たちは物事を発生させ、独立と相互依存をバランスさせる能力がある。私たちは自分が卓越することを要求する。MongoDBを偉大な職場にする上で、私たちは皆自分の役割を果たしている。

報酬と福祉

私たちは世界的な従業員たちに競争力のある報酬と福祉を提供する。私たちの給与プランには、基本給、手数料、または半年度ボーナス、長期株式奨励が含まれているかもしれません。広範囲な株式報酬は私たちが人材を誘致して維持する重要な道具だ。私たちは通常、全職従業員を採用する時とその後、毎年従業員に株式権を与え、従業員に従業員の株式購入計画に参加する機会を提供し、強い所有権意識を育成し、従業員の利益を私たちの長期成功と一致させる。

現金や持分報酬のほか、現地の報酬と一致し、人材を争う会社と提供する報酬に競争力を持つことを目的とした一連の福祉を従業員に提供している。米国では、これらの措置には、健康(医療、歯科および視力)保険、有給休暇、退職福祉、および従業員全体の福祉を支援する追加資源が含まれている。私たちはまた、新しい両親に20週間の有給育児休暇を提供するグローバル育児休暇計画を持っている。我々の福祉理念は世界的には同じであるが，現地法規や選好によって他の国/地域の具体的な福祉が異なる可能性がある。2020年度から2022年度までの3年間の平均焼損率は3.3%であり、当社の給与コンサルティング会社Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)2021年11月の分析によると、この割合は、同業者団体実践の中央値(2.8%)と75パーセント値(3.6%)の間であり、発行された普通株式5.0%の常青樹株式補充係数をはるかに下回っている。本年度に付与された株式を発行済み株式の数で割ることで“焼損率”を決定する。

健康、安全、福祉

私たちは職員たちの健康、安全、そして福祉が私たちの成功に必須的だと信じている。持続的な新型肺炎の流行期間中、私たちはすでに従業員の安全を第一にし、すべての従業員が適切に遠隔作業できることを確保し、オフィス閉鎖と絶えず変化するガイドラインを明らかにした。また、持続的な新冠肺炎疫病に対応するために、著者らは配慮休暇を導入し、心理健康に関連する新しい資源と現有資源を普及させた。私たちはまた、全社の休暇を増加させ、疫病の期間中に健康診断を行うなど、従業員を支援するための追加的な措置を実施した。世界の多くの地域に事務所を再開設したいと考えていることに伴い、従業員や企業のニーズに応えるために、柔軟かつ混合的な働き方を採用しています。私たちは引き続き精神健康に集中して、従業員が高成長会社の需要に対応するのを助ける。

多様性と包括性

私たちは、より良い業務成果を推進するために、多様な労働力チームと、私たちの価値観を反映した文化、すなわち差異を抱く力を構築することに取り組んでいます。

私たちは、求人組織全体に異なる人材を募集する能力を組み込み、多様な求人チーム、多様な求人マーケティング活動、外部パートナー関係に投資することで、より多様な従業員チームを募集する努力を拡大した。我々はMongoDB内部の様々な潜在力の高い人材の開発に投資しており，従業員にプラットフォームを提供し，彼らにとって重要な事業について理性的で誠実な議論をさせている.性多様性に対する私たちの約束の一部として、私たちはまた会社の駐在に対する私たちの約束を約束した。また、以下に“─ESG突出─人的資本”とある。

婚約する

私たちは定期的に匿名敬業度調査を行い、私たちが従業員の体験を理解し、チームの中の優勢な領域と発展機会を確定し、私たちの従業員と文化計画の有効性を測定し、従業員の管理に対する感情を理解する。このような調査は率直さを奨励するために第三者供給者によって管理される。その結果，上級管理職が審査し，進行や悪化した分野を分析し，彼らのチームと協力し，調査結果に基づいて実行可能なステップを決定した。

人材とリーダーシップの発展

私たちの発展が大きくなるにつれて、トップレベルの人材を誘致、維持し、育成することは依然として私たちの第一の任務である。私たちは引き続き半年に一回の反省周期、人材審査と後継計画を通じて、私たちの業績と人材管理方法を強化します。私たちはリーダーシップ発展への関心を高め、明確な指導原則を確立し、マネージャー能力の構築に投資し、変化と圧力を指導し、チームの中で文化を構築している

私たちの能力建設と学習計画は、現場とオンラインの2つの形式を提供し、集中的に運行するか、あるいは業務部門を通じて運行し、技術技能とソフト技能をカバーしています。

ESGは明るいです

持続可能な開発の枠組み

私たちは会社の管理と責任が会社と株主の長期的な利益を促進するのに役立つと信じている。会社戦略を監督する主な役割の一部として、我々の取締役会はまた、環境や社会問題が株主や利害関係者の長期利益にどのように影響するかを監督している。私たちは企業責任が個々の従業員の仕事の一部であると主張しています。優れた運営を実現することは、私たちがどのように責任を持って私たちの業務を経営するかに内在的な関係があると信じているからです。

我々のESG戦略および報告は、以下の態様の分析に基づいている

·私たちの株主が強調する重要な持続可能性の問題を決定するために、既存の株主基盤および潜在的投資家

·どの持続可能なテーマが私たちのビジネスに最も影響を与えるかを決定するのを助けるために、従業員からの内部フィードバック

·当業者の持続可能な政策、原則、やり方、およびそれに関連する最良の開示方法を決定するための研究を行います

·ESGスコアが発表された最も影響力のある評価機関評価の重要な要因を分析する。

取締役会による全企業リスク管理評価で決定された持続可能性の問題は，我々の長期的な成功に重要であると信じている。

人力資本

従業員敬業度

MongoDBでは私たちは

激励と維持：著者らは全世界の従業員に競争力のある給料と福祉を提供し、強い主人公意識を育成する。広範囲な株式報酬は私たちが人材を誘致して維持する重要な道具だ。また、定期株式付与と従業員株式購入計画は、従業員の利益を私たちの長期的な成功と一致させるのに役立つと信じている。

持続的な成長：私たちは従業員の増加が人材を維持するために重要だと信じており、私たちはこの約束を支持するために多くの資源と計画を提供している。私たちは半年ごとに従業員自己反省会議を開催し、従業員は会議でマネージャーと彼らの発展を討論します。私たちはリーダーシップ発展への関心を高め、明確な指導原則を確立し、マネージャー能力の構築に投資し、変化と圧力を指導し、チームの中で文化を構築している。私たちはまた3つの異なる形で教育機会を提供し促進しています

·必要に応じた独習コースや組織的なトレーニングコースを含む正規研修。また、全社的なシンポジウムであり、様々なテーマをカバーした“学習マラソン”も組織されている。2022年1月31日までの事業年度では，参加者数が1，000人を超える44回の会議やシンポジウムを組織した。

·社会学習は、内化や自分を反省する学習や、同世代との経験の共有や比較を含む。

·在職学習は、新しいスキルを練習し、問題を解決し、挑戦を克服することで、すべてマネージャーの支援やフィードバックの下で行われています。私たちは“業績と成長”フィードバック計画を通じて在職学習を支援し、これは2年に1回の機会で、従業員とマネージャーに構造化フィードバックと目標設定対話を行わせる。すべてのフルタイム従業員がこの計画に参加した。

健康を第一にしてください：従業員が個人的にも職業的にも満足してほしいので、健康を促進し、優れた業績を支援する福祉を提供します。私たちの福祉は全体的な体験のために構築され、私たちの4つの幸せの柱に基づいて選択されています

·健康。私たちは私たちの従業員に現地市場で高度に全面的で競争力のある医療保険を提供します。通常は従業員と養育者の保険料を含みます。私たちの計画は通常歯科、眼科、産科、入院、外来看護などの保険が含まれています。健康なライフスタイルを促進するために、毎月高い補助金や割引のジムやフィットネスコースの会員資格も従業員に提供しています。

·財務福祉。私たちは、財務保障は創造力と生産力の推進者であると信じており、それが私たちが従業員に退職貯蓄オプション、生命保険、障害保険、重篤な疾病と意外保険などの福祉を提供する理由である。

·感情的な幸せ。私たちの従業員とその家族は24時間私たちの従業員援助計画(“EAP”)を使用することができます。我々のEAPは，家庭支援，精神健康，法的援助などに関する機密指導を提供している。また、すべての従業員が無料で瞑想アプリケーションを購読することができ、睡眠から注意力の低下まで数百のテーマ瞑想コースを提供する。

·家庭が幸せ。著者らは従業員とそのパートナーに全世界の出産福祉を提供し、出産看護、養子縁組と代理出産援助を含む。親は子供の面倒を見る責任を分担できるはずであり，私たちの育児休暇政策はすべての新しい親に少なくとも20週間の有給休暇を与えるべきであると強く考えている。

多様性と包括性

多様性と包括性に対する私たちの約束は揺るぎない。私たちは、すべての従業員が自分の帰属感を感じ、公平に進歩し、発展することができる環境を作ることに取り組んでいる。私たちはこの接近が私たちのすべての利害関係者たちの利益に合致すると信じている。

採用と昇進

私たちは多様な調達チームに投資することで、私たちの求人マーケティング活動を調整し、重要な外部パートナー関係を構築し、より多様な労働力チームを募集する努力を拡大した。“会社規約”の署名者として、総裁副会長および以上のレベルの各空席、および我々の取締役会の各追加取締役職に応募するために、少なくとも1人の合格した女性候補者を面接することを約束します。また、科学技術分野の先進的な女性と協力して、女性と非二元取締役の成長を加速させることに専念する指導者計画を作成した。

報酬が公平である

我々は市場データを基準に報酬範囲を設定し，従業員の役割や経験，勤務先，表現などを考慮した。また、偏見のリスクを減らし、一貫した報酬慣行の確保を支援するために、第三者ツールを用いて年間給与平価検査を行っている。

コミュニティを作る

私たちの従業員は、不足している有色人種(TUPOC)ネットワーク、科学技術、キリー、MDB女性の中で不足している性別を代表するような親和性団体を有機的に作成し、支援、指導、ネットワーク機会を提供し、友好的かつ多様な職場を育成するのを助ける。私たちの親和力チームは私たちの会社全体の文化の中で重要な役割を果たしており、そのメンバーが経験した独特の問題に対する認識を高めるのに役立ちます

環境保護イニシアチブ

自然資源の保全と良好な環境管理の実行に役割を果たすことが我々の責任であると考えられる。ソフトウェア会社として、私たちの環境や気候変動への影響は製造業企業より小さいかもしれません。しかし、環境に責任を負う運営は、株主、パートナー、顧客、従業員に利益をもたらすと信じている。私たちは、製品開発からオフィス選択まで、持続可能な発展を可能な限り私たちの業務に組み込むように努力しています。私たちは持続可能な開発の挑戦に積極的に対応するために新しい方法を探して採用し続けている。

我々の努力をリードしているのは，330人の従業員からなるMongoDB“グリーンチーム”であり，持続可能かつ環境に責任を負う行動を社内で推進し，環境への影響を減らす目標をたゆまず追求している。グリーンチームは、従業員の持続可能なライフスタイルの実践を教育することに力を入れ、私たちが会社として取ることができるローカルとグローバルな行動を評価します。

提言1--取締役を選出する

私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。毎年度株主総会では、任期満了の取締役の後継者が選挙され、任期は選挙時から選挙後の第3回年次会議までとなる。取締役数の増加により生じる任意の取締役職は、各レベルが可能な限り3分の1の取締役で構成されるように、3つのレベルの間で割り当てられる。私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、3年間の任期を交錯させ、私たちの経営陣の交代やMongoDB制御権の変更を延期または阻止する可能性があります。

我々の取締役会は現在9人のメンバーで構成されており、以下の3つのカテゴリに分類されている

·二級監督：フランシスコ·D‘Souza、チャールズ·M·ハザドトム·キラレイアと彼らの任期はまもなく来る年次株主総会で満期になる

·3種類の取締役：Archana Agrawal、Hope Cochran、Dwight Merriman、2023年に開催される年次株主総会で任期が満了する

·クラスI取締役：Roelof Botha、Dev Ittycheria、John McMahon、彼らの任期は2024年に開催される年次株主総会で満了する

私たちの取締役会はD‘Souza、Hazard、Killaleaさんを二級取締役に指名しました。彼らは現在MongoDBの役員メンバーです。ハザドとキラレイアさんは私たちが初めて公募する前に私たちの株主が私たちの取締役会に選出されました。外部会社による外部検索によると、D‘Souzaさんは取締役候補に決定され、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の推薦により、2019年11月20日から取締役会のメンバーに任命されました

D‘Souza、Hazard、Killaleaの3人は会議で再選に立候補することに同意した。私たちの経営陣はどんな有名人も職に就くことができないと信じる理由がない。総会で当選すれば、これらの著名人の任期は、後任が正式に選ばれるまで、2025年に開催される年次株主総会まで続く、またはそれ以上の場合は、取締役が亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで。

投票が必要だ

取締役は会議に出席する普通株式保有者(仮想出席)や代理人に代表される多数票で選択され、一般に取締役選挙に投票する権利がある。したがって、最も多く賛成票を獲得した3人の有名人が当選するだろう。署名された委任状で代表される株式は投票で採決され、上記3人の指名者を選挙するために、このようにした権力が拒否されていなければならない。任意の著名人がアクシデントで選挙されることができない場合、取締役会は指名された有名人の代わりを指定することができる。取締役会が代替指名者を指定した場合、その著名人に投票すべき株式は、取締役会が指定した代替候補者の選挙に投票される。

指名者

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、全体として、私たちの業務を監督·指導するために必要な専門·業界知識、金融専門知識、高度管理経験の適切なバランスをとることを求めています。そのため、委員会は私たちの取締役会全体の構成のより広い背景の下で著名人を確定し、評価し、目標はメンバーを募集することであり、これらのメンバーは他のメンバーの技能を補充し、強化し、そして正直、協力、穏健な商業判断力、その他の取締役会の有効な運営に重要であると考えられる素質を示した。また、委員会と全体取締役会は、異なる年齢、性別、文化、人種背景を代表する候補者が取締役会の全体的な多様性と観点を増加させ、現在の取締役会はバランスと有効な取締役会に必要な広範な背景と経験を体現していると考えている

取締役は著名人と現職役員の情報を取り上げられた

以下の表には、現在の被著名人と、会議後に継続する他の取締役の年齢と、本委委託書発表日までにわが社で担当する職/職を示しています

(1)報酬委員会メンバー

(2)報酬委員会議長

(3)指名及び企業管理委員会メンバー

(4)企業管理委員会議長の指名及び企業管理委員会議長

(5)監査委員会のメンバー

(6)監査委員会議長

以下は、著名人と取締役の任期が会議後に継続される各方々の履歴書情報です。これには、各取締役の経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれており、これらの情報は、取締役会に取締役会メンバーとしての推薦を促す。

2022年株主年次総会選挙候補者

Francisco D‘Souzaは2019年11月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。D‘SouzaさんはRecognition Partnersの管理パートナーと共同創業者で、2019年11月からこのポストを務めてきた。1994年にCognizant Technology Solutions(“Cognizant”)を共同設立し、2007年1月から2019年3月まで同社のCEOを務め、2006年の14億ドルから2018年の161億ドルに増加し、10倍に増加し、従業員数は2006年の39，000人から2018年の28.2万人に増加し、Cognizantは富200強にランクインした。D‘Souza氏は2007年1月から2020年3月までCognizant取締役会のメンバーを務め、2018年6月から2020年3月まで副議長を務めた。D‘Souzaさんは汎用電気会社の取締役会とサンタンド銀行が科学技術に集中している国際顧問委員会に勤めています。汎用電気会社は上場している多国籍企業グループです。彼はマカオ大学の学士号とカーネギーメロン大学の工商管理修士号を持っている。私たちはD‘Souzaさんの様々な行政指導役と技術業界の専門知識に基づいて、彼は私たちの取締役会に就く資格があると信じている。

チャールズ·M·ハザド2009年10月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ハザドは共同創業者で、2002年5月からベンチャー企業Flybridge Capital Partnersの一般パートナーを務めてきた。彼は現在、Flybridge Capital Partnersを代表して複数の個人持株会社の取締役会に勤めている。Flybridgeを共同設立する前に、ハザドさんはGreylock Partnersの一般的なパートナーだった。これまで、投資コンサルティング会社Company Assistant Limitedと国際管理コンサルティング会社ベインコンサルティング会社に勤務していた。ハザドさんはスタンフォード大学で経済学と政治学の学士号を取得し、ハーバードビジネススクールで工商管理修士号を取得した。私たちはハザドさんが私たちの取締役会に就く資格があると信じています。彼の重要な地位のためです

彼はわが社の理解と歴史、彼が私たちが経営している業界に対する知識、そして彼の広範な投資と取締役会の経験を持っています。

Tom Killaleaは2015年12月から私たちの取締役会のメンバーを務め、2019年7月から取締役会長を務めている。2014年11月以来、科学技術駆動型会社の顧問を務めてきた。2014年から2021年まで、コンサルティング会社オインラー有限責任会社の所有者と社長だった。Killaleaさんは以前、アマゾンで16年間働き、アマゾンの初の首席情報セキュリティ官であり、インフラと分散システムチームを指導し、Kindleコンテンツ生態系を指導してきた。Killalea氏は現在Akamai Technologies，Inc.，SatellogicとCapital One Financial Corp.の取締役会に勤めている。Akamai Technologies，Inc.は公共技術会社であり、インターネット上のコンテンツと商業応用にクラウドサービスを提供し、Satellogicは世界各地の政府と商業顧客に高解像度衛星画像を提供する上場企業である。これまでCarbon Black，Inc.の取締役メンバーであり，2017年4月からCarbon Black，Inc.が2019年10月に買収され，2015年3月からXoom Corporation，Inc.が貝宝に買収された。彼はACM Queue(計算機械協会)の編集委員会のメンバーである。彼は学士号を持っている。アイルランド国立大学で教育学学士号、ダブリン三一学院でコンピュータ科学学士号を取得。私たちはKillaleaさんが製品開発、デジタル革新、顧客体験、安全の面で深い専門知識を持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている。

取締役は2023年株主総会まで再任する

Archana Agrawalは2019年8月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Agrawalさんは現在，クラウドコラボレーション会社Formaggrid，Inc.d/b/a Airtableの首席営業官であり，2020年3月以来この職務を担当している。彼女は2020年7月に上場ソフトウェア開発会社Zendesk，Inc.の取締役会に入社した。これまで、アグラバルは2013年12月から2020年3月までソフトウェア企業Atlassianに勤務し、企業やクラウドマーケティング担当者を含む様々な職務を担当してきた。これまで、アグラバルは2007年から2013年までLadders，Inc.で働き、会社範囲の分析を担当していた。彼女のキャリアはIBMアルマーデン研究センターから始まった。アグラバルさんはソフトウェア産業で合計19年間の仕事の経験がある。彼女はハーバードビジネススクールの工商管理修士号を持ち、イリノイ大学シャンパン校でコンピュータ科学修士号を取得した。私たちはアグラバルさんの指導経験とソフトウェア産業の理解に基づいて、彼女は私たちの取締役会に就く資格があると信じている。

ホープ·コクランは2016年12月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。コクランは現在、マドローナベンチャーグループの取締役社長で、2017年1月以来同グループのリスクパートナーを務めている。コクランさんは2013年9月から2016年6月まで、公共ゲーム会社King Digital Entertainment plcの首席財務官を務め、2016年2月に動視豪雪に買収された。King Digitalに加入するまで、2011年2月から電気通信事業者Clearwire Corporationの首席財務官を務め、2013年7月までSprint，Inc.に買収された。これまで、彼女はPeopleSoft，Inc.，Evant Inc.と彼女が作成した契約リソースソフトウェア会社Skill sVillage Inc.を含むソフトウェア業界でいくつかの職を務めてきた。コクランは2016年6月以来、玩具と娯楽会社の子供の宝を上場する取締役会に勤め、子供の宝監査委員会の議長と財務委員会のメンバーを務めてきた。2018年5月以降、公共ソフトウェア分析会社New Relic，Inc.の取締役会メンバーも務めており、取締役の首席独立取締役と監査委員会のメンバーである。コクランさんはスタンフォード大学で経済学と音楽学士号を取得した。コクランさんの技術分野の財務と運営背景と上場企業の取締役会に勤めた経験から、彼女は私たちの取締役会に就く資格があると思います。

私たちの共同創業者の一人であるドワイト·メリマンは2020年7月以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきました。私たちの取締役会に参加する前に、彼はMongoDBの顧問を務めた。1995年にDoubleClickを共同で設立し、10年間首席技術官を務めた。彼はBusiness InsiderとGilt Groupeの共同創始者でもある。メリマンさんはマイアミ大学のシステム分析とコンピュータ科学学士号を取得しました。彼の私たちの業務に対する深い理解と私たちの業界での豊富な経験に基づいて、私たちはメリマンさんが私たちの取締役会に就く資格があると信じています

取締役の任期は2024年株主総会まで

Roelof Bothaは2013年12月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2003年1月以来、Bothaさんはずっとリスク投資会社Sequoia Capitalで複数のポストを担当し、2007年以来Sequoia Capital Operations、LLCのパートナーと管理メンバーを含む。2000年3月から2003年1月まで、ボタ氏は公共オンライン決済会社PayPal，Inc.で首席財務官を担当することを含む様々なポストを担当した。ボタは2017年から上場個人遺伝子会社23 andMeの取締役会メンバーを務めており、同社監査委員会のメンバーでもある

2009年から全世界の現場体験公共プラットフォームEventbriteの取締役会メンバーを務め、報酬委員会のメンバーを務めた；2007年から公共遺伝子検査会社Natera，Inc.の取締役会メンバーを務め、そしてその指名と管理委員会のメンバーを務めた；2011年から支払い、金融とマーケティングサービス公共プロバイダBlock，Inc.の取締役会メンバーを務め、そしてその監査とリスク委員会及び報酬委員会のメンバーを務めた；2009年から、公共ビデオゲームソフトウェア開発会社Unity Softwareの取締役会メンバーを務め、そしてその監査委員会のメンバーを務めた。2018年以来、彼はバス電気自動車相乗り会社Bird Global，Inc.の取締役会のメンバーであり、その監査委員会と指名と管理委員会のメンバーでもある。彼は現在も複数の個人持株会社の取締役会に勤めている。ボタ氏は2005年5月から支払い処理会社Xoom Corporationの取締役会メンバーを務め、2015年11月までPayPal，Inc.に買収された。ボタさんはケープタウン大学の精算学、経済学、統計学学士号、スタンフォード大学ビジネススクールの工商管理修士号を持っている。私たちは、ボタさんが私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。これは彼の技術業界の理解と上場会社の取締役会に勤めた経験があるからです。

Dev Ittycheriaは2014年9月から私たちの総裁兼CEOと取締役会のメンバーを務めてきました。私たちに入社する前に、Ittycheriaさんは2013年10月から2014年9月までベンチャーキャピタルOpenView Venture Partnersで取締役社長を務めた。2012年2月から2013年6月まで、イトチェリアはベンチャー投資会社Greylock Partnersでリスク投資パートナーを務めた。2008年4月から2010年2月まで、イットシェリア氏はコンピュータソフトウェア会社BMC Software，Inc.で企業管理総裁を務め、会社がBladeLogic，Inc.を買収する過程で同社に入社し、同社はイティチェリアが共同で設立したコンピュータソフトウェア会社であり、同社の最高経営責任者を務めていた。イトチェリアさんは現在上場ソフトウェア会社Datadog社取締役会の首席独立取締役です。イトチェリアは現在も民間ソフトウェア会社DataRobotの取締役会に勤めている。Ittycheria氏は以前、公共ソフトウェア会社Bazaarvoice，Inc.(2010年1月から2014年8月)、公共クラウドベースのサービス会社AthenaHealth，Inc.(2010年6月から2019年2月)；プライベートソフトウェア会社AppDynamics，Inc.(2011年3月から2017年3月までシスコに買収された)；Altimeter Growth Corporation，技術に集中した投資会社Altimeter Capital Management，LPの付属会社が設立した空白小切手会社(2020年10月~2021年12月)の取締役を務めていた。Ittycheriaさんはロゲス大学電気工学学士号を取得した。私たちは、Ittycheriaさんは、高成長業務を設立し、指導した経験があるため、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。彼は以前と現在、複数の上場企業の取締役会に勤めていて、私たちのCEO総裁やCEOとしての会社の事務に対する専門知識と洞察力を持っています。

ジョン·マクマホンは2016年10月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。マクマホンは2013年9月以来、公共ソフトウェア会社雪花計算会社の取締役会メンバーを務めてきた。2008年4月から2011年9月まで、マクマホン氏はBMC Software，Inc.でグローバル販売·サービス部の上級副総裁を務めた。BMC Software，Inc.がBladeLogic，Inc.を買収する過程で同社に入社し、同社で首席運営官を務めた。BladeLogic社に入社する前，マクマホン氏は2002年6月から2005年7月までHigh RoadのCEOを務めていた。High Roadsに加入する前に、マクマホン氏は2000年4月から2002年1月までAribaでグローバル販売副総裁を務め、1998年10月から2000年4月までシスコに買収されてGeotel Communications LLCでグローバル販売副総裁を務めた。Geotelに加入する前に、マクマホン氏は1989年から1998年までパラメータ技術会社のグローバル販売執行副総裁を務めた。現在、マクマホン氏はいくつかの企業ソフトウェアプライベート会社の取締役会メンバーであり、シグマ計算会社、レース仕事会社と観察会社を含む。過去、マクマホン氏はCybereason、Sprint Crawr Inc.，Sumo Logic，Inc.の取締役会に勤務し、AppDynamic，Inc.，Drift，Glassdoor，Inc.とHubSpot，Inc.の実行顧問を務めていた。マクマホン氏はニュージャージー工科大学電子工学学士号を取得した。私たちはマクマホンさんが豊富なソフトウェア販売経験を持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている。

役員報酬

私たちは、現金と株式報酬の組み合わせは、取締役会でサービスを提供したい個人を誘致し、維持するのに適しており、この方法は私たちの同業者の政策に匹敵すると信じている。私たちは、彼らの時間と努力を補償するために、私たちの非従業員役員に現金補償を提供し、彼らの長期利益がMongoDBと私たちの株主の利益と一致するように、私たちの非従業員取締役に持分補償を提供するのが適切だと思います。私たちは毎年報酬コンサルタントの意見に基づいて私たちの役員報酬計画を検討しています。

現金補償

私たちの非従業員役員報酬計画によると、私たちの非従業員取締役は私たちの取締役会とその委員会でのサービスによって毎年の現金前払い金を獲得します。これらの現金予約金は現金で支払うこともできますし、役員選挙時に私たちの普通株の完全既得株で支払うこともできます

現在、私たちの非従業員取締役は以下の取締役会とその委員会に勤務する現金費用を獲得する資格があります。具体的には以下のようになります

(1)関係取締役が自社普通株の完全既存株式で支払うことを選択した場合、当該等取締役1名につき付与される株式数は、授受日前60取引日のナスダックにおける当社普通株の出来高加重平均取引価格に基づく。

私たちの独立給与コンサルタントFW Cookと協議した後、上記の費用は私たちの2021年年度株主総会で発効します。以下の“役員報酬変化”というタイトルの章を参照してください

私たちはまた取締役会と委員会の会議に参加するために非従業員役員が発生した任意の合理的な費用を精算します。

持分補償

私たちの非従業員役員報酬計画によると、私たちの非従業員取締役は制限的な株式単位の奨励を受ける資格があり、私たちの取締役会での彼らのサービスを表彰する資格があります

·初期持分贈与。新しく当選した役員非従業員は、RSU賞(初期贈与)を受賞する資格がある。現在、新しく当選した非従業員取締役は390，000ドル相当の株式を取得する資格がある。この価値は360，000ドルから増加し、取締役会の承認を得て、私たちの報酬委員会の提案に基づいてFW Cookと協議した後、2021年の年次株主総会で発効します。取締役株1株あたりに付与された株式数は、付与日直前の60取引日のナスダックにおける我々の普通株の同値平均値に基づいている。最初に授与された株式は、授出日の1周年日ごとに3回に分けて年額分割されるが、取締役の授与日ごとの継続サービスに制限されなければならない

·年間持分補助。我々の年次株主総会では、在任取締役非従業員一人ひとりがRSU賞(“年間贈与”)を受賞する資格がある。現在、現非従業員役員は195，000ドル相当の株式を得る資格がある。この価値は18万ドルから18万ドルに増加しました2021年の年次株主総会で発効しました

私たちは報酬委員会の提案をしてFWクックと協議した。この日に各取締役に付与された株式数は，我々の普通株の授受日前60取引日のナスダックでの同値平均収益に基づいている.各年度授出株式は(A)授出日一周年及び(B)吾等の来年度株主総会日(早い者を基準とする)に帰属するが、取締役のその日までの継続サービスに制限されなければならない。新しく当選した役員は在任初日に年間補助金を受けません

取締役が制御権変更により当社取締役会でのサービスを終了した場合(私たちの2016年持分インセンティブ計画(“2016計画”)を参照)、初期付与および/または年間付与に関連する任意の非帰属株式は、終了の発効日に完全に帰属し、行使することができる

次の表は、2022年1月31日までの会計年度非従業員役員の総給与情報を提供します。Ittycheriaさんは取締役CEOを務めるほか、取締役サービスで追加報酬を得ていないため、ランキングにランクインしていない

役員報酬

(1)この欄の金額は、2022年1月31日現在の会計年度において、非従業員取締役報酬計画に基づいて、非従業員取締役1人当たりの年間現金費用を得る権利があることを反映している。私たちの取締役会は、私たちのすべての非従業員役員が、現金形式で、または私たちの普通株の完全既得株の形でこのような現金費用を支払うことを選択する権利があると決定した。2022年1月31日までの財政年度において、複数の取締役が株式で支払うことを選択し、当該取締役に付与された普通株式数は、付与日直前の60取引日前のナスダックにおける我々の普通株の等値平均に基づいている。本年度上半期に稼いだ費用は現金で支払うか、非従業員取締役が2021年6月29日に普通株式に当選した場合は現金で支払う。コクランとボタ、D‘Souza、ハザド、マクマホンは2022年1月31日までの前期の手数料を普通株で支払うことを選択した。授与日の公正価値は、FASB会計基準編纂特別テーマ718(“ASC 718”)に基づいて授与日の終値から計算される。今年度下半期に稼いだ費用は現金または普通株の形で支払われ、2022年6月28日、すなわち2022年株主総会の期日に非従業員取締役が選挙を行う。取締役が株式で支払うことを選択した場合、その取締役に付与された普通株数は、付与日直前の30取引日のナスダックにおける我々普通株の同値有効値に基づいている。

(2)代表者は、2021年6月29日に、我々の非従業員役員報酬計画及び2016計画条項に基づいて年間補助金を取得する資格を有する非従業員取締役毎のRSUの合計付与日公正価値を付与する。付与日公允価値は、米国会計基準第718条に基づいて、付与日の終値に基づいて計算される

次の表に(A)2022年1月31日現在の非従業員取締役1人当たりのRSU総数と(B)2022年1月31日現在の非従業員取締役1人当たりのオプション総数を示す。

役員報酬変動

我々の報酬委員会や取締役会は、取締役の報酬を随時審査して、我々の役員の報酬レベルが当業者の報酬レベルと一致することを確保することが重要であり、可能な限り良い候補者を取締役会に引き付けることができるようにすることが重要であると考えている。私たちの独立報酬コンサルタントFW Cookは2021年2月に役員報酬計画を審査した。2021年の年次株主総会で提出された委託書に開示されているように、今回の審査の後、取締役会は、同業者グループの報酬中央値レベルに対する競争的赤字を解決するために、配当金および報酬の増加を承認しました。役員報酬の変化は2021年の株主総会から発効する

2022年3月、報酬委員会はFW Cookを再招聘して報酬研究に協力し、会社の非従業員役員の報酬レベルの競争力を分析した。給与研究によると、公開して獲得できる同業者団体データの回顧によると、“役員”を基礎として、MongoDB取締役の現金と株式報酬は同業者団体の中央値レベルより低い。分析に使用されている同業グループ会社のより多くの情報については、当社の報酬検討および分析における“競争市場データの使用”と題する部分を参照されたい。

給与研究結果及び給与委員会の提案によると、取締役会は非従業員取締役の初期補助金及び年間補助金の奨励金額をそれぞれ390，000元から410，000元に増加させることを許可し、195，000元から205，000元に増加することを許可した。このような報酬変化は私たちが2022年の年間株主総会から施行されるだろう。

持株基準

2019年には、取締役の利益と株主の利益をさらに一致させるために、取締役会は非従業員取締役の持分ガイドラインを採択した。基準は、我々の既存取締役と新たに当選した取締役が、それぞれ基準が採択された日から5年以内または初めて取締役会に加入してから5年以内に、その現金取締役会の年間招聘価値の少なくとも5倍に相当する普通株を買収し、保有することを要求する。私たちのすべての非従業員役員は現在所有権の要求に適合している。

提案2−拘束力のない相談に基づいて指定された実行幹事の報酬を承認する

取引法第14 A条の要求に応じて、我々は、我々の株主に投票の機会を提供し、非拘束的な相談に基づいて、私たちが指定した役員の報酬(“役員報酬-報酬議論および分析”および“役員報酬表”に開示されているように)を承認する。

本依頼書の“役員報酬”と題された章、特に“役員報酬-報酬議論と分析”というタイトルの章を読んで、私たちの役員報酬計画とその要素、目標、基本原理を全面的に振り返ることを奨励します。

この決議に対する投票は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて記載されているように、任意の特定の報酬要素を解決するためのものではなく、私たちが指名された役員の全体的な報酬に関するものである。

取引所法案規則第14 A条によると、株主に以下の拘束力のない決議案の承認を要求する

決議：米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、給与議論と分析、報酬表、添付説明を含めて、当社の株主は、非拘束的な相談に基づいて、2022年の株主年次総会依頼書で当社が開示した会社が役員の報酬を指定することを承認する

投票が必要だ

この諮問の拘束力のない提案を承認するには、会議に出席する私たち普通株式の多数の投票権(仮想的な出席を介して)またはこれに投票する権利のある代表が賛成票を投じる必要がある。

この提案は諮問投票なので、その結果は私たちの取締役会や報酬委員会に拘束力がない。しかし、我々の取締役会は株主の意見を重視しており、当社の取締役会及び報酬委員会は、将来の役員報酬決定を考慮する際に、諮問投票の結果を考慮する。

行政員

以下は、本委員会の委託書発表日までに当社幹部に提供された情報です

デフ·イトチェリアの個人情報は，上の取締役伝記に含まれており，タイトルは“取締役被著名人と現取締役に関する情報”である

マイケル·ゴードンは2015年7月から最高財務責任者を務め、2018年11月以来最高経営責任者を務めてきました。私たちに入社する前に、GordonさんはYodle，Inc.で働いていました。2009年5月から首席財務官を務め、2014年3月から2015年7月まで首席運営官と首席財務官を務めた現地のオンラインマーケティング会社です。ジョデルに入社する前、Gordonさんは美林、ピアース、フェンナ、スミス社(金融サービス会社)メディアと電気通信投資銀行部の取締役社長で、1996年から2009年まで同社で働いていた。ゴードン氏は公共企業自動化ソフトウェア会社UiPathの取締役会メンバーであり、非営利反飢餓組織Share Our Strongの取締役会メンバーでもある。ゴードンさんはハーバード大学で学士号を取得し、ハーバードビジネススクールで工商管理修士号を取得した。

セドリック·ペイジは2019年2月から私たちの首席経営者を務めてきた。首席経営者に任命される前に、Pechさんは2017年7月から私たちのヨーロッパ、中東、アフリカ販売部を指導しています。私たちに参加する前に、PechさんはFuzeで働いていました。これは企業のグローバルクラウド通信と連携ソフトウェアプラットフォームで、2015年5月から2017年5月までFuzeでグローバル販売部の上級副社長を務め、2014年4月から2015年5月までヨーロッパ、中東、アフリカ地域の社長を務めました。ペハはグラノーブル大学で予科課程を修了し、モンペリエビジネススクールでMBAの学位を取得した。

Mark Porterは2020年7月から私たちの首席技術者を務めてきた。我々に参加する前に，Porter氏はGrabのコア技術と運輸首席技術官，Grabは東南アジアのスーパー応用であり，2018年10月から2020年7月まで数百万人に車，食品，小包，食品雑貨配信，モバイル決済，金融サービスなどの日常サービスを提供していた。Grabに参加する前に、Porter氏はAmazon Web Servicesの社長であり、2013年5月から2018年10月まで、関係データベースサービス(RDS)、Amazon Aurora、RDS for PostgreSQL、AWSデータベース移行サービス、およびAWSモード変換ツールをリードしていた。アマゾンに加入する前に、ポーターさんはニュースグループの部門の首席技術官や甲骨文会社の工学副社長を含め、米航空宇宙局/ジェット推進実験室で働いていたこともあり、甲骨文データベースの中核グループの初期メンバーだった。彼は16歳からプログラミングを専攻し、自分の電子サービス統合会社を設立し経営している。ポッターさんは2020年2月から2020年7月まで私たちの取締役会に勤めていた。これまで、2019年5月から2020年6月までの間にグローバルモバイル会社Splytの取締役会メンバーを務め、2018年3月から2020年1月までの間にデータベース会社MariaDBの取締役会顧問を務めていた。彼はカリフォルニア工科大学工学と応用科学の学士号を持っている。

役員報酬

報酬問題の検討と分析

以下の給与議論と分析は、2022年1月31日までの会計年度役員報酬計画の実質的な要素について説明する。また、私たちの給与理念と目標、役員報酬の策定の流れ、および給与委員会が2022年1月31日までの会計年度にどのように任命された役員に具体的な報酬決定を行うかについて概説しています。

2022年1月31日現在、私たちが任命した幹部は以下の通りです

·Dev Ittycheria、社長、CEO；

·最高経営責任者兼最高財務官マイケル·ゴードン

·首席収入幹事セドリック·ペハ；そして

マーク·ポッター首席技術者です

我々は2022年度に4人の役員しかいないため、米国証券取引委員会規則によると、全員が任命された幹部とされている

業務のハイライト

業務の概要

MongoDBは先進的な現代汎用データベースプラットフォームである。我々の強力なプラットフォームは、開発者が広範な用例の中で迅速かつ経済的に効率的にアプリケーションを構築し、現代化することができるようにしている。組織はクラウド、内部配備、または混合環境に私たちのプラットフォームを大規模に配置することができます。我々の独自の文書ベースのアーキテクチャにより、従来のデータベースの利点を維持しながら、性能、拡張性、柔軟性、信頼性に対する組織の需要を満たすことができる。私たちのビジネスモデルは、オープンソースの開発者の心理的シェアと、独自のソフトウェア加入ビジネスモデルを採用した経済的収益を組み合わせている。

我々のコア製品はMongoDB AtlasとMongoDB Enterprise Advancedです。MongoDB Atlasは、包括的なインフラと私たちのデータベースの管理を含む当社のクラウドデータベースであるサービス(DBaaS)製品です。MongoDB Enterprise Advancedは、クラウド、ローカル、またはハイブリッド環境で動作する企業クライアントに提供される独自のビジネスデータベースサーバ製品です。開発者が我々のプラットフォームを利用し，熟知し，採用することを奨励するために，“無料付加価値”の形でコミュニティサーバを提供した.コミュニティサーバは私たちのデータベースの無料ダウンロードバージョンであり、私たちのビジネスプラットフォームのすべての機能を含まない。我々のデータベースプラットフォームを支援し，顧客保持率を増加させるために，我々は顧客に専門的なサービスを提供し，顧客が我々のプラットフォーム上のアプリケーションを成功させることを目指している.

2022年度の業績概要

·収入。2022年度の総収入は8.738億ドルで、前年比48%増加した。定期購読収入は8.42億ドルで、同49%増加し、サービス収入は3170万ドルで、同27%増加した

·毛利。2022年度の年間毛利益は6.143億ドル、毛金利は70%であり、前期は70%であった。

·運営損失。2022年度の通年営業損益は2.894億ドルだったが、前期は2.093億ドルの赤字だった

·純損失。2022年度、6460万株の加重平均流通株に基づいて、純損失は3.069億ドル、1株当たり4.75ドルだった。対照的に、5900万株の加重平均流通株から計算すると、前年の純損失は2億669億ドル、1株当たり4.53ドルだった

·MongoDBアトラス収入。当社のクラウドホスティングデータベースであるサービス製品MongoDB Atlasの収入は2022年度の総収入の56%を占め、前期は46%です

·お客様。2022年1月31日現在、私たちは複数の業界と100以上の国と地域に33，000人を超える顧客を持っていますが、2021年1月31日と2020年1月31日までに、それぞれ24，800人を超える顧客と17，000人を超える顧客を持っています。すべての付属実体は顧客として扱われている。

実行要約

以下は、報酬委員会がリスクを低減しながら業績を効果的に推進し、株主の長期的な成長を支援する役員報酬慣行と、給与委員会の理念や株主利益と一致しないため、私たちが参加しない他の役員報酬慣行である。

報酬発言権投票と株主参加度

昨年の年次株主総会では、約78%の投票が任命された役員に報酬を支給する“報酬発言権”に関する提案を採択した。私たちは株主の意見を真剣に扱い、この結果を私たちの役員報酬計画の原則が株主から支持されていることを示しているとみなしています。私たちの2019年の年次会議で、私たちの株主はまた、彼らが毎年報酬発言権投票を求める提案を承認したと表明した。私たちはこの選好と一致した政策を取ったので、私たちはこれから開催される年間会議で報酬問題について投票するつもりだ。6年ごとに“頻度発言権”投票が必要なので、私たちの次の頻度発言権投票は2025年に行われるだろう。

2022年度には、2021年6月30日現在の株式水準に基づいて我々流通株の約63%を保有する株主に連絡し、我々流通株の約40%を有する株主と話をした。今回の外展を通じて、役員報酬計画、会社管理及び環境と社会影響問題に関するフィードバック意見を求めた。私たちは私たちの株主の参加に感謝して大切にしている。株主から受けたフィードバックは取締役会や関連委員会と共有し、会社のガバナンス、報酬、その他のやり方や開示を提案改革することを考慮する際に考慮される。私たちが受け取ったフィードバックによると、会社と私たちの役員の長期利益を私たちの株主の利益とより良く一致させるために、私たちは年間長期インセンティブ奨励計画のために業績に基づく持分奨励計画を採用し、2023年度年度奨励期間から発効します。我々の役員報酬の大部分は業績株単位の奨励の形式で存在し、収入は収入とキャッシュフローの目標を実現することとリンクし、そしてサービス要求に基づいて授与を行う。

役員報酬理念

私たちの役員報酬計画は、証明可能な業績に報酬を支払い、私たちの役員の報酬を私たちの株主の長期的な利益と一致させるという私たちの全体的な理念に従っています。この理念に基づいて、私たちは以下の主な目標を達成するために、役員報酬計画を設計した

·高スキルの幹部チームを誘致、激励、激励、維持し、長期的な成功に貢献した

·私たちの財務、ビジネス、および戦略目標の達成を奨励する競争力のある報酬プランを実行者に提供します

·私たち株主の持続可能な長期価値成長に関する長期持分インセンティブに集中することで、当社役員の利益と株主の利益を効果的に一致させることができます。

私たちの役員報酬計画は才能のある幹部を引き付け、維持し、激励することを目的としている。したがって、個人役員報酬レベルを設定する際には、報酬委員会の目標は、通常、目標直接報酬総額を、私たちの業界や地域の他の公的·民間企業と競合するレベルに位置づけることである。しかも、私たちの給与委員会は私たちの役員の目標を直接給与機会をより多く株式報酬に置く傾向がある。目標報酬の位置づけは人によって異なる可能性があり、行政人員の経験レベルと表現、その他の要素、例えばある技能と経験を持つ行政人員に対する需要、および他の老舗会社から資格に合った行政人員を募集する関連コストを見ることができる。

役員報酬の流れを設定する

賠償委員会の役割。私たちが任命した役員の報酬決定は報酬委員会が決定し、独立した報酬コンサルタントと適切な経営陣(私たちのCEOを含むが、彼の報酬を除く)の意見を聞いた。給与委員会は、役員が適切な報酬やインセンティブを受けることを確実にし、必要に応じて調整するために、私たちが任命した役員の報酬を毎年検討している。

その定款によると、給与委員会は主に私たちが任命された役員の給与スケジュールを策定、承認、調整し、業績目標を審査·承認する責任がある

また，これらの補償スケジュールに関する目標は，MongoDBの業績に関する要因を考慮する.報酬委員会の詳細については、“取締役会とコーポレート·ガバナンス-取締役会-報酬委員会”の節を参照されたい

一般的に、給与委員会が行政人員の給与を決定する手続きには、給与レベルの整理と今年度の業績目標の制定の2つの関連要素が含まれる。最高経営責任者以外の幹部については、報酬委員会は、最高経営責任者が委員会に提出した評価と提案を求めて審議する。行政総裁の場合、報酬委員会(取締役会と一緒に)は、取締役会の行政総裁のパフォーマンスに対する評価を考慮し、その報酬に対する任意の調整と付与される奨励を決定する。すべての役員および取締役について、審議の一部として、報酬委員会は、財務報告および予測、運営データ、役員および取締役株式情報、会社株業績データ、履歴役員報酬レベルおよび現在の全会社報酬レベル分析および報酬委員会報酬コンサルタントの提案を適宜審査して審議することができ、コンサルタントが決定した他の会社役員および役員報酬の分析を含む。

報酬委員会は，その役割を果たす際に必要または適切であると考えた場合には，MongoDBから相談意見や協力を得る権利があり，費用はMongoDBが負担する.給与委員会は、2022年1月31日までの会計年度に、市場報酬に対する当社の役員報酬慣行を審査·評価し、市場報酬データを提供する。この契約に関するより多くの情報は、以下の“報酬コンサルタントの役割”というタイトルの部分を参照されたい

報酬コンサルタントの役割。2022年度には、FW Cook参加報酬委員会の範囲には、

·経営陣が給与委員会のために用意した任命された実行幹事2022財政年度報酬に関する資料を審査する

·役員報酬傾向について報酬委員会に相談し、

·年間従業員の長期奨励報酬のための流通株総数の割合(私たちの“焼損率”)と、私たちの株主への潜在的な投票権希釈(私たちの“懸案”)を含む、市場持分報酬慣行を検討します

·報酬委員会が任命された実行幹事の目標報酬の設定を支援するために、市場データおよび分析を提供する

·2022年度役員報酬基準のための報酬同業者グループの研究、開発、および検討

·非従業員役員報酬計画を提案し、

·年間を通じて他の特別事項をサポートしています。

FW Cookは、本依頼書の報酬議論および分析部分を検討し、意見を提供した。FW Cookを保持する際に、報酬委員会は、取引法第10 C-1(B)(4)(I)~(Vi)条に規定される6つの要因を考慮する。また，賠償委員会のメンバーごとに提供された資料およびFW Cookが提供した資料を審査した後，賠償委員会は賠償委員会の仕事と利益相反がないと認定した。

最高経営責任者の役割。職責を履行する時、給与委員会は私たちの最高経営責任者を含めて私たちの経営陣のメンバーと協力する。私たちの経営陣は、会社や個人の業績に関する情報、市場報酬データ、管理層の報酬問題に対する見方を提供することで、報酬委員会に協力しています。報酬委員会は、年間現金報酬の調整、長期インセンティブ報酬機会、計画構造、その他の役員報酬に関する事項(彼自身の報酬を含まない)に関する当社のCEOの提案および提案を募集し、検討します。

報酬委員会は、我々の最高経営責任者と共にこれらの提案や提案を検討し、役員報酬を決定する要因としている。私たちの最高経営責任者は彼自身の報酬に関するすべての審議と提案を回避する。

給与委員会はまた、CEOに限られた権力を付与し、非執行主任の一部の従業員に株式贈与を支給する

競争的市場データを使用する。私たちの役員報酬を競争の激しい市場と比較するために、給与委員会は同業者会社の報酬レベルとやり方を検討し、考慮した。この報酬同業グループは科学技術会社から構成され、いくつかの要素によって確定され、業界分類と収入、時価と従業員人数などの指標に基づく会社規模及びその他の定性要素を含む

2021年度第3四半期には、報酬委員会がFW Cookと協議し、同業者の企業を審査し、戦略や会社規模に応じて調整する必要があるかどうかを判断する。今回の審査の結果、給与委員会の2022年度の報酬決定は、以下の15社からなる同業者グループを承認した

AvalaraとElastic N.V.が同業者グループに加入されたのは，主にMongoDBの財務と一致していることと，それらの業務の比較可能性によるものである.Rapid 7は，MongoDBに対して時価が低いため，同行グループから削除される.報酬委員会が同業グループを承認した場合、MongoDBは、同業グループの会社に対して、収入が29パーセンタイル値、時価66パーセンタイル位である。LogMeInは2021年度に買収され、公開開示された買収前の報酬データは2022年度の報酬と比較されているにもかかわらず、将来的には報酬基準同行グループから削除される

給与委員会は、2022年度第1四半期の同世代の報酬データを参考にして、私たちの役員や役員の報酬を決定するのに役立ちます。また、給与委員会は、役員総直接報酬案(基本給、目標ボーナス、長期奨励的報酬機会を含む)の提案を作成する際に、2020年の科学技術業界幹部報酬調査の調査データを用いて競争市場を評価した。この調査は報酬市場情報を提供し、科学技術業界で広く応用されている。

報酬委員会は、必要に応じてその構成を調整し、当社の業務および同レベルグループにおける会社の業務の変化を考慮するために、少なくとも毎年同レベルグループの報酬を検討する。2022年度第3四半期には、報酬委員会が2023年度の報酬決定の目的で同業者グループをさらに調整した。

2022年度役員報酬計画の構成要素

2022年1月31日現在の会計年度に付与される指定役員報酬には、以下の部分が含まれる。

基本給

基本給は私たちが任命した役員報酬の固定部分であり、優秀な人材を誘致し、維持するための報酬の中の重要な要素である。給与委員会の任命された役員の基本給水準の決定は，主に可比職の競争市場情報の審査，役員がその職責を履行する場合，役員役割が会社戦略を実行する鍵となる程度，および役員が将来の業務業績に与える潜在的な影響に基づいている。報酬委員会は、当社が任命した最高経営責任者以外の他の役員に対しても、競合市場情報のポストに応じた最高経営責任者のアドバイス報酬調整を考慮します。私たちの給与委員会は毎年基本給を検討し、必要に応じて時々調整する

2022年度には、私たちが任命したどの幹部の基本給も調整されていない。以下に2022年度に指名された実行幹事1人あたりの基本給を示す

(1)Pech氏の基本給はスイスフラン(スイスフラン)で支払われており、この表では、2022年1月31日の1.07スイスフラン対ドルレートに基づいてドルに換算されている。

2022年度に指定された役員に支払われる実際の基本給金額は、以下の“報酬集計表”に記載されています。

短期業績ボーナス計画

私たちは、任命された役員に提供される年間業績ボーナス計画に奨励的な報酬を提供し、取締役会が予め設定した全社範囲内の優先事項を実現し、与えられた年での結果と成果を奨励することを目的としている。我々が任命した役員の年間目標ボーナス機会は、各財政年度の第1四半期に報酬委員会によって決定され、その年間基本給のパーセンテージで表され、潜在的なボーナス機会は、通常、各役員の役割や職責に見合っている。ボーナス計画は従来、現金で支払われてきたが、彼らの利益を我々の株主の利益とさらに一致させるために、2021年度から2022年度まで、私たちの高度なリーダーシップ株式ボーナス計画に基づいて、以下に述べるように、私たちが指定した役員および他の役員は、彼らのボーナス現金報酬機会を株式ベースの機会として交換する機会がある。

目標は機会を奨励する。我々が任命した役員の目標年間業績ボーナス奨励機会は、2022年度第1四半期に報酬委員会によって決定され、その年間基本給の割合で以下のように表される

(1)Pech氏のボーナスはスイスフラン(スイスフラン)で支払われ、この表では、2022年1月31日の1.07スイスフラン対1ドルの為替レートによってドルに両替される。

2022年度には、私たちが任命したどの幹部のボーナス機会目標も調整されていない

役員ボーナス目標を立てる。給与委員会は、2022年度第1四半期の業績指標及び相対的重みに基づく業績ボーナス奨励を承認した。業績評価の目標は、我々の年間予算と戦略計画過程によって生成され、私たちの取締役会はこの過程を検討し、2022年度第1四半期にこの過程を決定した。2022年度には、給与委員会は、当社が任命した役員の業績目標を完全に会社の業績目標から構成することを再決定した。給与委員会は、これらの目標は私たちが任命された役員の厳格な目標を代表し、株主利益と一致していると考えている。指名された実行幹事2022財政年度業績ボーナス奨励は、これらの目標の実現に関連して、以下のようになる。

(1)各社の業績目標の業績目標(100%達成)は、2022年度運用計画の100%です

(2)我々の首席収入主任を除いて，指名された行政者は，その行政者全体の勤務成績が作業パフォーマンス目標の少なくとも83.3%に達した場合にのみボーナスを獲得する.ボーナス支払額を算出するために、役員の業績が業績目標を超えた場合には、予想以上の業績を奨励するためにアクセルをトリガし、実際の結果が業績目標を下回った場合には減速機を適用する。業績ボーナスの支払範囲(減速機/加速器係数の適用後)は、役員目標ボーナス機会の50%~150%である。2022年度の実際の支出は、以下の“報酬集計表”に含まれます。

(3)我々の首席営業官は、収入と非公認会計基準営業収入実績の合計目標が少なくとも業績目標の83.3%を達成した場合にのみ、収入と非公認会計基準営業収入実績に関連したボーナス部分を得ることができる。収入と非公認会計基準の営業収入業績に関連するボーナス支払額を計算するために、幹部の業績が業績目標を超えた場合、アクセルをトリガして予想以上の業績を奨励し、実際の結果が業績目標を下回った場合、減速機を適用する。彼のボーナスのうち収入と非GAAP営業収入の業績に関連する部分(減速/加速器係数を適用した後)の支払い範囲は、その現金ボーナス機会のうち収入と非GAAP運営による部分の50%~150%である

収入を得る。新ARR純価にリンクした首席営業官ボーナス部分は、会社契約予約量のパーセンテージに基づいて計算され、最高支払い制限を受けない。これらの手数料の支払いは、私たちの首席収入官が私たちの業務を発展させ、収入を創出することを奨励するためであり、支払い比率は挑戦的だが達成できる目標を提供して彼を激励する。私たちの首席営業官の2022会計年度の実際の支出は、以下の“報酬要約表”に含まれています

(4)非GAAP営業収入とは、株式ベースの給与支出と無形資産償却調整後のGAAP営業収入、及び以前の買収に関連する合併後の報酬支出である。

2022年度のボーナス支出。我々が任命した首席営業官以外の幹部については、報酬委員会は、通常、当該事業年度7月31日以降の第1回会議で当該事業年度上半期の実績ボーナス支給を検討し、承認し、次年度第1四半期に当該事業年度下半期の実績ボーナス支給を検討して承認する。前期の業績が100%の業績を上回った場合、報酬委員会は通常、100%の業績に基づいて年間給与を承認し、年間業績を決定する際に任意の追加収入を支払う。逆に、財政年度上半期に決定され、支払われた金額がその後、通年の業績によって稼いだ金額よりも高いと決定された場合、委員会は適宜年末支出からこれらの超過額を差し引くことができる。私たちの首席収入官に対して、金額は四半期ごとに確定して支払います。本会計年度の前3四半期の収入と非GAAP営業収入が100%業績を上回るレベルに達した場合、収入と非GAAP営業収入業績に関連する部分は100%業績に基づいて支払い、任意の追加稼いだ金額は年間業績を確定したときに第4四半期に支払うことになる

2021年8月、給与委員会は、任命されたすべての役員(首席営業官を除く)の100%の業績を基礎とする2022年度上半期のボーナスを承認したため、ボーナス支出はこれらの役員の年間目標ボーナス機会の50%に相当する。会社の業績目標の全体的な業績は高い水準にあるが、給与委員会は、従来のやり方で通年業績を決定する前に、上記の水準でこれらを支払うことに慎重だとしている。2022年3月には、これらの任命された幹部が2022年度に達成した企業業績目標が目標の122%に決定されたため、加速器により150%の支出が生じた。給与委員会は、次の表に示すように、2022年度にこれらの役員に支払われる実際のボーナスを承認した。以下に列挙する各ボーナスのうち額を超える部分は、2021年8月に決定されて支払われた額(上述した)の後にのみ、2022年3月に支払われる

我々の首席営業官については、ボーナスは、上記業績指標に基づいて、本年度開始時に設定された2022年度販売可変報酬計画の条項に基づいて四半期ごとに支払われる。彼が収入や非GAAP営業収入業績にリンクした部分支払いについては、前3四半期の支払いは100%の業績に基づいて支払われ、余分に稼いだ金額は第4四半期の支払いとともに支払われる。以下に示す実際のボーナス額は、その計画に基づいて稼いだ四半期支払総額を表す。この計画での成果は全体目標の121%に決定され，結果として加速器による222%の支出が生じた

(1)以下に述べる上級指導者株式配当計画によれば、Ittycheria氏、Gordon氏、およびPorter氏は、現金の代わりに制限株式単位で報酬を得る。

(2)Pech氏の現金ボーナスはスイスフラン(スイスフラン)で設定·支払いされ、この表では、2022年1月31日の1.07スイスフラン対1ドルの為替レートによってドルに両替された。

(3)実際に稼いだ配当、すなわちPechさんが1年以内に稼いだ四半期支払総額は、四捨五入で計算した実際の配当が目標金額に占める割合とは異なる。

高度なリーダーシップ配当計画。私たちの役員が株を増資することを奨励し、さらに彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させるために、2021年度から2022年度まで継続し、給与委員会は上級指導部の株式ボーナス計画を承認した。この計画によれば、一部の上級管理者は、当社の役員を含めて、本年度の開始時に、現金で支払うのではなく、以下に述べる株式決済奨励(“株式奨励”)として業績に基づくボーナス構造を選択することができる。この計画の条項によると、計画に参加する上級管理者を選択すると、本年度上半期と下半期に実現される奨励賞が決定した後、2回に分けて制限株式単位賞を受賞するボーナス株式奨励として年間インセンティブ賞を受賞する。この計画参加者が獲得した配当株式奨励価値は、交換された現金配当の100%に等しく、プレミアムは含まれておらず、私たち普通株の付与日直前の終値に基づいて計算される。

この計画の参加者には、当社の最高経営責任者、CEO兼最高財務責任者、最高技術者が選ばれました

以下は、この計画に基づいて我々の最高経営責任者、最高経営責任者兼最高財務官、最高技術者に授与されるボーナス株式奨励の詳細について。

(1)奨励の目標株式単位数を役員の目標ボーナス機会を318.83ドルで割ることで決定される、すなわち2021年3月16日現在の終値

(2)現金配当計画と一致して、役員は、アクセルの影響を含めて、最大150%の目標株式数に配当株奨励を付与することができる。イチェリアは2022年度上半期に439株の紅株奨励を受け、2022年度下半期に879株の紅株奨励を獲得した。ゴードンとポッター氏に対しては、2022年度上半期に331株の紅株奨励を獲得し、2022年度下半期に663株の紅株奨励を受ける。上半期の帰属上限は100%であり、余分に稼いだ金額を下半期の帰属の一部として支払うことは、上記ボーナス補償計画の方法と一致する

2022年度に指定された上級管理職に支払われるパフォーマンスベースのボーナスは、以下の“報酬集計表”に掲載されます。

RSU賞(長期インセンティブ報酬)

株式奨励形式の長期奨励性給与は私たちが最も高い素質の業界指導者を吸引し、長期的に彼らを維持する重要なツールである。指定された役員報酬の大部分が我々の長期業績や株主価値の増加につながることを確実にするための長期奨励的報酬を提供する。我々が任命した役員は、2022年度の目標直接報酬機会のうち、大部分が長期持分奨励の形で提供されている。2022年度には、報酬委員会は、RSUで構成された我々が任命した役員への長期インセンティブ報酬を承認する。

給与委員会は、各役員が招聘時に獲得した初期持分奨励のほか、役員報酬計画の年次審査の一部として、毎年私たちの一部またはすべての役員に追加の持分奨励を付与する。給与委員会は行政総裁の意見を聞いた後(株式奨励を除く)、任命行政者に任命された株式奨励の規模と実質条項を決定し、考慮要素は任命行政人員の役割と責任を含み、著者らは株式報酬を現金報酬よりも重要な理念、個人表現、競争要素(競争科学技術行政人員、同業団体データ、各行政人員がすでに保有している未獲得及び未償還持分給与の規模及び価値、任命行政人員1人当たりの年間目標現金給与機会総数及び留任目標を含む)

報酬委員会は、RSUからなる年間長期インセンティブ報酬が任命された役員に2022年度に承認された。すべての幹部が2021年2月26日にRSUの年間長期インセンティブ補助金を受けた

(1)ナスダックに記載されているように、授出日の公正価値は、米国会計基準第718号に基づいて、授出日の収市価をもとに計算される

(2)2021年2月26日に授与される賞。

RSUです。各RSUは経済的にMongoDB普通株の1株に相当し、MongoDB普通株の株式で決済される。Ittycheria氏、Gordon氏、およびPech氏に2022年度のRSUを付与するには、4年以内に時間ベースの帰属を行わなければならず、帰属開始日後に各四半期に1/16の株式が付与されなければならず、これは、各帰属日の前に私たちに雇用され続けるかどうかに依存する。Porter氏に付与されたRSUは、4年以内に帰属しなければならず、そのうちの20%(20%)の株式は、帰属開始日後の翌年に四半期分割で帰属し、40%(40%)の株式は、帰属開始日後の3年目に四半期分割で帰属し、40%(40%)の株式は、帰属開始日後の4年目に四半期分割で帰属し、条件は、各帰属日において吾等に雇用され続けていることである。Porterさんが2022年に授与したカスタマイズ在庫授与スケジュールは、2020年に最初にキャラクターに入る時に受け取った授与の中から重大な奨励価値を付与する計画であるため、現在の未償還持分を考慮して制定された。

株式を実践に贈る.株式補償贈与については、以下のような方法があります

·長期インセンティブを戦略的に重大な非公開情報の発表と調和させていないし、そうしたこともない

·役員報酬の価値に影響を与えるために重大な非公開情報の発表を計時するつもりもありません

·2021年年次総会で取締役、役員、その他の従業員に付与された2022年度の株式付与については、付与日または付与日前の数日前の当社株の60日前のVWAPに基づいて算出された目標ドル価値に基づいて株式数を決定します。2022年年次総会で当社の非従業員取締役および当社の役員および他の従業員に付与される2023年度株式付与については、付与日または授与日の数日前に当社株の30日前のVWAPを用いて計算された目標ドル価値に基づいて株価を決定します。終値を用いれば，VWAPを用いれば，株価が取引の最後の数分で起こりうる任意の変化の影響を軽減できると考えられる.

·株式奨励金を付与する会計処理は、米国公認の会計原則に適合し、米国証券取引委員会に提出された年度および四半期財務報告で開示される。

健康と福祉計画

私たちが任命された役員は、それぞれの管轄区域内のすべての常勤従業員が一般的に享受しているのと同じ従業員福祉を得る資格があるが、何らかの資格要件を満たすことを前提としている

米国での私たちの指定幹部(Ittycheria、Gordon、Porterさん)のために、これらの福祉には、私たちの健康、歯科と視力計画、生命保険と障害保険計画が含まれており、その基礎は他の任意の給与されたアメリカ人従業員と同じだ。また、納税条件に適合した401(K)退職計画を維持し、条件を満たす米国人従業員に税収割引に基づいて退職貯蓄の機会を提供する。計画参加者は以下の条件に応じて条件に合った報酬を遅らせることができる

改正された“1986年国税法”(以下、“国税法”)に規定されている適用年間限度額。2022年度には、私たちは雇用主と従業員の支払いの一致を提供しなかった。

私たちのスイス駐在の指定幹部Cedric Pechにとって、これらの福祉には、私たちの健康、歯科と視力計画、生命保険、障害保険計画が含まれており、その基礎は他の給料スイス人従業員と同じである。さらに、Pechさんや他のスイス人従業員に福祉を提供する年金計画を維持し、高齢退職年金または資本支払い、死亡一括払い、生存パートナーへの年金、孤児年金、障害年金を含む。年金の納付部分は私たちが支払い、部分は従業員が支払い、支払い金額は従業員の給料と年齢に依存する。

追加手当やその他の個人福祉

現在、私たちは追加手当や他の個人福祉が私たちの役員報酬計画の重要な構成要素だとは思わない。したがって、私たちは、私たちが一般的に私たちの従業員に提供しない限り、私たちの役員を含め、私たちの指定された役員に顕著な追加手当や他の個人福祉を提供しません。あるいは、私たちが適切だと思う場合には、個人がその義務を履行するのを助け、私たちの役員がより効率的で効果的で、私たちの役員のデータプライバシーやネットワークセキュリティを確保し、採用と在留のための助けになります

雇用·離職·規制協定の変更

招聘状と雇用協定

私たちは私たちが指定したすべての幹部たちと招聘書や雇用協定を持っている。招聘状と雇用契約は一般的に自由に雇用できることを規定し、主管者の初期基本給、初期目標ボーナス、初期持分贈与金額、従業員の福祉を得る資格があり、雇用を終了する資格がある場合の解散費を記載する。私たちが任命したすべての幹部もまた、私たちの発明譲渡、秘密、および仲裁協定の標準フォーマットに署名した。私たちが任命した幹部の主な採用条項は以下の通りだ。

Dev Ittycheria

私たちは2017年9月29日に私たちの総裁と最高経営責任者Dev Ittycheriaと改訂と再記載された招聘書を締結し、2021年12月に更に改訂と再記述を経て、当社に雇われた条項と条件を明らかにした。イチェリアの年間基本給は2022年1月31日までの年度で40万ドル。私たちのボーナス計画によると、Ittycheriaさんはその基本給の70%に相当する年間目標ボーナスを得る資格がある。Ittycheriaさんの雇用は勝手で、理由があるかどうかにかかわらずいつでも終わることができる。

改正され、再記述されたIttycheriaさんとの招聘書合意規定は、もし私たちが“原因”、死亡または障害以外の任意の理由でItttycheriaさんを解雇した場合、またはIttycheriaさんが“十分な理由”(この条項はその招聘状で定義されている)によって私たちの職を辞めた場合、Itttycheriaさんは私たちの通常の給与慣行に基づいて、その退職日後12ヶ月以内に当時の基本賃金の支払い、および会社が支払う医療保険のカバー範囲を得る権利がある。また、このような終了または辞任が支配権変更に関連している場合、または制御権変更の前3ヶ月以内または後12ヶ月以内に発生した場合、Ittycheria氏は、(1)終了日後12ヶ月の間、支払終了日がある会計年度前の財政年度のいずれかが稼いだが支払われていない年間ボーナスに加えて、(1)支払対象現金ボーナス(以前にその期間に現金の代わりに配当株式奨励を受けることを選択しなければ)を得る権利がある。(Ii)Ittycheria氏が保有していた当時完了していなかったすべての時間ベースの未帰属持分報酬の帰属を100%加速し、目標業績または実績の大きい者に基づいて、Ittycheria氏が保有していた当時完了していなかった業績ベースの未帰属持分報酬の帰属を加速する。上記のいずれかの解散費を支払う条件は、Ittycheriaさんが解雇されてから50日以内に私たちに有利な全面的なクレームを撤回しないことを提出することだ。

マイケル·ゴードン

私たちは2017年9月29日に私たちの最高経営責任者兼最高財務官のMichael Gordonと改訂して再記載した招聘書を締結し、2022年1月にさらに改正して再記述し、その中に彼が私たちに雇用された条項と条件を列挙した。ゴードン氏の2022年1月31日までの年度基本給は

325，000ドル。私たちのボーナス計画によると、ゴードンさんには、その基本給の65%に相当する年間目標ボーナスを得る資格がある。ゴードンさんの採用は自由で、理由があるかどうかにかかわらず、いつでも終わることができる。

Gordonさんとの結納書協定は、私たちなどが“原因”、死亡または障害以外の任意の理由でGordonさんを解雇した場合、またはGordonさんが“十分な理由”(このような条項はその招聘書に定義されている)のために私たちの職を辞めた場合、Gordonさんは私たちの通常の給与慣行に基づいて、その退職日から6ヶ月以内に当時の基本給の支払いを受け、その退職日後の6ヶ月以内に会社が支払う医療保険を受ける権利があると規定されている。また、このような終了または辞任が支配権変更に関連している場合、または制御権変更の前3ヶ月以内または後12ヶ月以内に発生した場合、ゴードン氏は、(1)支払い終了日後6ヶ月間の目標現金ボーナスと、支払い終了日が発生した会計年度前の財政年度のいずれかが稼いだが支払われていない年間ボーナス(以前にその期間中に配当株式奨励を現金の代わりに受けることを選択しない限り)を得る権利がある。(Ii)目標実績または実績の大きい者に応じて、Gordon氏が所有していた当時完了していなかったすべての時間ベースの未帰属持分報酬を100%加速させ、Gordon氏が所有していた当時達成されていなかった業績ベースの未帰属持分報酬の帰属を加速する。上記のいずれかの解散費を支払う条件は、ゴードン氏が解雇されてから50日以内に交付され、私たちを受益者とする全面的なクレームを撤回しないことである。

マーク·ポッター

私たちは私たちの首席技術官Mark Porterと採用書を締結し、日付は2020年6月27日であり、2021年12月にさらに改訂して再説明し、その中に彼が私たちに雇用された条項と条件を列挙した。ポッターの年間基本給は2022年1月31日までの年度325，000ドルである。私たちのボーナス計画によると、ポッターさんには、その基本給の65%に相当する年間目標ボーナスを得る資格がある。ポッターさんの雇用は勝手で、理由があるかどうかにかかわらず、いつでも終わることができる。

Porterさんと締結された招聘書協定は、もし私たちが“原因”、死亡または障害以外の任意の理由でPorterさんを解雇したり、Porterさんが“十分な理由”(このような条項はその採用書で定義されている)のために私たちの職を辞めた場合、Porterさんは私たちの通常の給与慣例に従ってその退職日後6ヶ月以内に当時の基本給の支払いを受ける権利があり、その退職日後6ヶ月以内に会社が支払う医療保険を受ける権利がある。また、このような終了または辞任が制御権変更に関連している場合、または制御権変更の前3ヶ月以内または後12ヶ月以内に発生した場合、ポッター氏は、(I)終了日後6ヶ月の間の目標ボーナスの支払いと、終了日が発生した会計年度前の財政年度には、稼いだが支払われていない年間ボーナスのいずれかを支払う権利がある(以前にその期間中に現金の代わりに配当株式奨励を受けることを選択しない限り)。(Ii)ポッター氏が保有していた当時完了していなかったすべての時間ベースの未帰属持分報酬の帰属速度を100%加速させ、目標業績または実績の大きい者に基づいて、ポッター氏が保有していた当時完了していなかった業績ベースの未帰属持分報酬の帰属を加速させる。上記のいずれかの解散費を支払う条件は、ポーター氏が解雇されてから50日以内に交付され、私たちに有利な全面的なクレームを撤回しないことである。

セドリック·ペッハ

我々は2019年2月6日に、2022年1月にさらに改正され、再確認されたスイスの法律に管轄されている雇用協定をCedric Pechと締結し、わが社における彼の雇用条項と条件を示した。ペイジの年間基本給は2022年1月31日現在で269，676ドルである。私たちの浮動報酬計画によると、Pechさんには、その基本給の140%に相当する年間目標販売報酬を得る資格があります。Pechさんの初期雇用条項と条件は彼の書面雇用協定に記載されている。Pechさんの基本給と目標販売報酬はスイスフランで制定され、これらの開示では2022年1月31日の1.07スイスフラン対1ドルの為替レートによってドルに変換された

Pech氏との雇用協定では，我々が“原因”，死亡や障害以外の何らかの理由でPech氏を解雇したり，Pech氏が“十分な理由”(彼の雇用合意で定義されているように)で職を辞任した場合，Pech氏は我々の正常な給与慣行に基づいて，彼が解任されてから6カ月以内に当時の基本給と，当時の医療保険料に相当する6カ月分の金額を得る権利があると規定されている。また、このような終了または辞任が支配権変更に関連している場合、または制御権変更の前の3ヶ月以内またはその後12ヶ月以内に発生した場合、Pech氏は、(1)終了日後6ヶ月の間、支払終了日のある会計年度前の財政年度のいずれかが稼いだが支払われていない年間ボーナスに加えて、(1)支払対象現金配当を得ることができる(その期間の現金の代わりに配当を受けることを以前に選択した場合を除く)。(2)Pech氏が保有していた当時完了していなかったすべての時間ベースの未帰属持分報酬の帰属速度を100%加速させ、当時を加速させる-

Pech氏は目標業績または実績の中で大きな者が持っている業績に基づく未帰属持分に応じて奨励する。上記のいずれかの解散費を支払う条件は，Pech氏が解雇されてから50日以内に我々に有利な全面的なクレームを撤回しないことである。

税務·会計面の影響

株式報酬の会計計算

アメリカ会計基準第718条によると、吾等は各持分補償が帰属期間中に奨励する支出を推定及び記録しなければならない。私たちはASC 718に基づいて株式ベースの報酬支出を記録し続けた。

役員報酬の控除額

国税法第162条(M)の規定によると、納税年度ごとに100万ドルを超える“被保険社員”に支払われる補償は一般的に差し引かれない。報酬委員会は、役員報酬を決定する要因として税務影響を考慮し続けるが、報酬委員会は、決定を行う際に他の要因も考慮し、当社役員報酬計画の目標や株主の最適な利益に適合するように、任命された役員に報酬を提供する柔軟性を維持し、162(M)条に規定されている控除限度額により控除できない報酬を提供することが含まれている可能性がある。

他の報酬政策ややり方は

幹事追い返し政策を実行する

私たちの取締役会は、私たちがいかなる財務報告の要求を重大に遵守しないために私たちの財務業績を再説明し、その役員の詐欺、不誠実、深刻な無謀、または深刻な不注意が再説明を必要とした場合、その役員のインセンティブに基づく報酬が補償され、その役員が獲得した報酬は、その役員が再記述された財務業績に基づいて得られたものであり、すべての場合、私たちの取締役会によって決定される方針を採択した。この政策は、政策の発効日の後に発行または受信された報酬ベースの補償に適用される

わが国の株式証券のヘッジと質権を禁止する政策

私たちのインサイダー取引政策は、私たちの従業員、役員、コンサルタントが、私たちの株のヘッジや同様の取引に参加することを禁止しています。例えば、前払い、可変長期、株式交換、セット、下落、見下げ、空売りなどです。

持株基準

2019年、取締役会は私たちの役員の株式指導方針を採択した。基準は、基準が採択された日から5年以内に、または初めて私たちの実行幹事になってから5年以内に、各実行幹事が少なくともその基本給倍数に相当する普通株式を有することを要求する

·最高経営責任者：基本給の5倍の価値を持つMongoDB普通株、および

·他のすべての幹部：MongoDB普通株を持っていなければならず、その基本給の3倍の価値がある。

私たち普通株の以下の株式はガイドラインの要求に適合しています

·幹事所有の株式を実行する

·幹事と配偶者が共同で所有する株式を実行する；

·執行幹事が実行幹事および/または家族員の利益のために設立された信託に保有する株式；

·執行幹事に維持されている任意の手配に従って執行幹事にクレジットされた既存繰延株式単位数の株式に相当する

·実行幹事401(K)計画口座に記入された株；および

·時間に基づく制限株式/制限株式単位の既得株式。

非帰属および未獲得の業績帰属株式/単位、非帰属制限株式/単位、および未行使株式オプション(帰属または非帰属にかかわらず)は、基準に対する取締役または幹部の遵守状況に計上されない

2022年1月31日まで、私たちのすべての幹部は私たちの株式政策を守っていますが、Mark Porterを除いて、彼は2020年7月20日から仕事を始めて、5年間ガイドラインを満たしています。

報酬リスク評価

私たちの役員報酬計画の監督の一部として、報酬委員会は、その報酬報酬による潜在的なリスク影響を検討し、考慮する。給与委員会は、役員報酬計画の設計は私たちの全体的な業務戦略と関係があり、リスクとリターンの間に適切なバランスが得られており、報酬要素のバランスは過度な冒険を奨励しないと考えている。報酬委員会は、任意の新しい役員報酬部分を設計する際に、報酬リスクを適宜考慮し続ける。その継続的なリスク評価について、報酬委員会は、役員報酬案の以下の特徴に注目している

·固定および可変報酬、短期および長期報酬、および現金と持分支出のバランス；

·役員報酬計画を独立給与コンサルタントが定期的に検討します。

報酬委員会はまた、それらが重大なリスクを構成するかどうかを決定するために、それらが創造したインセンティブを含む、すべての報酬政策および手続きの責任を検討することを監視しています。経営陣やFW Cookと協議した後、給与委員会は2022年5月に、指定された役員や他の従業員に対する報酬計画、政策、やり方を評価し、MongoDBに合理的に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクにはならないと結論した。このリスク評価には、固定報酬部分と可変報酬部分との適切なバランスを確保するために、私たちの業績目標および全体目標の直接報酬と一致することを確実にするために、現金および株式インセンティブに基づく報酬計画を検討することが含まれています。給与委員会は毎年この評価を行う。

役員報酬表

報酬総額表

次の表は、米国証券取引委員会規則に基づいて、2022年1月31日までの会計年度における役員任命の報酬情報を提供している。

(1)本欄の金額は、年内に付与される持分奨励の価値を表す。これらの額は，必ずしも指名された実行幹事確認や確認可能な実際の価値と一致するとは限らない.毎年発行される持分奨励には、(A)“2016年計画”に基づいて付与された時間的に計算された人力資源株奨励と、(B)上級指導者持分奨励案に基づいて付与された業務主管株奨励が含まれる。RSUとPSU奨励は，我々A類普通株の付与日の終値に基づいて推定され，ASC 718に基づいている。PSU賞を評価する際には，業績目標の目標レベルが達成可能であると仮定した

(2)ペイジ以外の幹部に対しては、年間業績現金ボーナスを代表する。報告された金額は、特定の企業目標の達成状況及び個人の目標ボーナス額に応じて任命された実行幹事が獲得した業績現金ボーナスボーナスを表す。ボーナスは半年ごとに支給され、会社が今年度開始時に設定した目標の達成状況に応じている。2022年度には、イチェリア、ゴードン、ポッターは業績ベースの現金ボーナスを受け取っていない。彼らは現金ではなく株式形式でボーナスを得ることを選択したからだ。より詳細については、私たちの給与議論と分析の中で“上級指導部株式ボーナス計画”と題する部分を参照されたい。Pechさんにとって、報告された金額は、当社の販売可変報酬計画下のある会社の目標と販売目標の実現状況に応じて稼いだ報酬をPech氏が表しており、これらの目標は本年度開始時に設定されています。ペイジのボーナスは四半期ごとに支払われます。より詳細については、当社の報酬検討および分析で“短期業績ボーナス計画”と題する部分を参照されたい

(3)2022年度の非持分インセンティブ報酬の代わりに、上級指導者持分奨励計画下のボーナス株式奨励を受けるためのPSU奨励を幹部に応じて選択することを含む。Ittycheriaさんの場合、878個のPSUを含め、付与日の公正価値は250，046ドルです。ゴードンとポッターは663個のPSUを含み、付与日の公正価値は188，816ドルである。この計画の下で最高業績を達成したと仮定すると、授与日には、イチェリア、ゴードン、ポッター氏に授与された賞金はそれぞれ375，353ドル、283，081ドル、283，081ドルとなる。より詳細については、“上級指導部株式ボーナス計画”と題する部分と“計画に基づく報酬の支出”表を参照されたい。

(4)本行が行政者個人の住所でネットワークセキュリティ評価や関連サービス(“サイバーセキュリティサービス”)について招いた支出を指す.

(5)Pech氏の現金報酬はスイスフランで支払われており、この表では、2022年度のドルに対する2022年度のドルに対する2022年1月31日の1.07スイスフランの為替レートに基づいてドルに両替されている(ネットワークセキュリティサービスを除く)。2021年度の価値は、2021年1月31日に1.12スイスフランの対ドルレートに基づいて計算される(ネットワークセキュリティサービスを除く、ネットワークセキュリティサービスはドルで支払われる)。2020年度の価値は、2020年1月31日現在の1.03スイスフラン対1ドルの為替レートに基づいて計算される(ネットワークセキュリティサービスを除く。ドルで支払われている)。

(6)代表者(A)毎月38，828ドルの住宅·医療保険手当、(B)5，650ドルの健康手当、(C)役員個人住所のネットワークセキュリティサービスのために支払う31，500ドル、(D)スイスの年金(固定納付)計画に対する雇用主の支払い57，895ドル、および(E)我々が支払う生命保険(または同様のリスク保険)保険料1，972ドル。

計画に基づく奨励の付与

次の表は、2022年1月31日までの財政年度中に私たちが指定した役員に付与された計画ベースの報酬の情報を示しています。

(1)2016年計画に基づき、2021年2月26日に指定された幹部に授与された時間ベースのRSUは、Ittycheria、Gordon、Pech、およびPorter氏に授与された。私たちに任命された幹部に授与されたPSUは、2021年4月7日に2016年計画に基づいて上級指導者株式ボーナス計画に基づいてIttycheria、Gordon、Porter氏に授与された(以下“財政年末傑出株式賞”を参照)。

(2)私たちの首席収入官Pechさんに対して、この金額は、私たちの販売可変報酬計画での目標ボーナス金額を表します。ペイジの報酬は、会社の目標と今年度初めに設定した販売目標の達成状況に応じて四半期ごとに支払われます。実際の支出は、“非持分インセンティブ計画報酬”の欄の“報酬集計表”で報告されています。

(3)金額は、2022年度の非持分インセンティブ報酬の代わりに、上級指導者配当計画に従って稼ぐことができる株式の敷居、目標、最大数を表す

(4)時間ベースRSU報酬について、付与日公允価値は、ASC 718による付与日の株価に基づいて算出される。PSU奨励は付与日の公正価値をもとに推定した。PSU賞を評価する際には，業績目標の目標レベルが達成可能であると仮定した。この計画の下で最大の業績を達成したと仮定すると，授与日には，PSUのIttycheria氏，Gordon氏，Porter氏に対する奨励価値はそれぞれ375，535ドル，283，081ドル，283，081ドルとなる。授与日の株価は、我々の普通株の授与日の終値に基づいており、ナスダックでは2021年2月26日(385.93ドル)と2021年4月7日(284.79ドル)の記事が掲載されている。Ittycheria、Gordon、PechのRSUは4年以内に四半期ごとに分割払いになります。ポッターさんのRSUは四半期ごとに次のように授与される：2年目20%、3年目40%、4年目40%である。メッセンジャーのPSU。本年度上半期と下半期のボーナスが決定された後、Ittycheria、Gordon、Porterは2021年10月1日と2022年4月1日に2回に分けてボーナスを獲得した

(5)Pech氏の現金ボーナス目標はスイスフランで設定されて支払いられており、本表では、2022年1月31日現在の1.07スイスフラン対1ドルの為替レートによってドルに変換されている

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表は、2022年1月31日までに任命された役員が保有している未償還持分報酬の情報を示しています。すべての賞は、2008年株式計画(“2008計画”)または2016年計画に基づいて授与されます

(1)2016年4月13日、これまで6.50ドル以上の行権価格で付与されていたすべての未償還オプションの行権価格を6.50ドルに改定した。

(2)2018年4月20日にIttycheriaおよびGordon氏に付与されたRSUは、四半期毎に帰属し、2018年4月1日から計算される：1年目に10%に帰属するRSU、2年目に20%に帰属するRSU、3年目に30%に帰属するRSU、4年目に40%に帰属するRSU。2018年5月31日にPech氏に授与されたRSUは4年間四半期均等分割払いで、2018年7月1日から計算されます。2019年2月5日にPechさんおよび2019年3月18日にIttycheriaとGordonさんに授与されたRSUは4年間四半期均等分割払いで、2019年4月1日から計算されます。2020年2月27日にIttycheria，Gordon，Pech氏に付与されたRSUは四半期ごとに1回，2020年4月1日から計算される。2020年4月7日にIttycheriaとGordonさんにPSU表現ベースのベストを授与します。2020年6月29日にPorter氏に付与されたRSUは四半期毎に付与され、2020年7月1日から以下のように計算される：40%のRSUは1年目に帰属し、30%のRSUは2年目に帰属し、15%のRSUは3年目に帰属し、15%のRSUは4年目に帰属する。2021年2月26日にIttycheria，Gordon，Pech氏に付与されたRSUは四半期ごとに1回，2021年4月1日から計算される。2021年2月26日にポッター氏に付与されたRSUは、四半期毎に帰属し、2021年4月1日から以下のように計算される：20%のRSUは2年目に帰属し、40%のRSUは3年目に帰属し、40%のRSUは4年目に帰属する。2021年4月7日、表現に基づいてIttycheria、Gordon、PorterさんPSUに授与されます。

(3)時価は、ナスダックで報告された我々普通株の2022年1月31日の終値に基づいて計算される。

(4)MongoDB制御権変更に関連する場合、またはMongoDB制御権変更の前または後の3ヶ月以内または後の3ヶ月以内、またはMongoDB制御権変更の前または後の3ヶ月以内または後の12ヶ月以内に、当該役員が理由なく解雇され、または“良い理由”(当該役員の招聘状または雇用協定に定義されている)によって辞任された場合、これらの報酬に関連するすべての非帰属普通株は、加速され、すべて帰属される

(5)上級指導者株式ボーナス計画に基づいて、2022年度の非持分インセンティブ報酬の代わりに、Ittycheria氏、Gordon氏、およびPorter氏にPSUを支給した。本年度上半期と下半期のボーナスが決定した後、PSUは2021年10月1日と2022年4月1日に2回に分けてボーナスを獲得した。報告書の金額は、2022年度の実績実績が目標水準を超えた下半期業績目標に基づく最大達成(150%)を表している

オプション行権と既得株

次の表は、2022年1月31日までの財政年度中に、任命された役員が全株式オプションを行使し、全株式奨励を付与する情報を示している。

(1)行権換金価値は，行権日の普通株式時価とその等オプションの適用行権価格との差額で計算される.この価値は実際に受け取った収益を反映していない。

(2)帰属時の換金価値は、普通株式数に適用日を乗じた普通株式の時価によって計算され、実際に受信した収益を反映していない。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

次の表は、私たちが指定した役員が、それぞれの招聘状または雇用協定に記載されている予定に基づいて獲得する権利のある潜在的な支払いおよび福祉に関する情報を提供し、上述したように、彼らの雇用が2022年1月31日に終了したと仮定して、2022年1月31日までの統制権変更に関する手配を含む。原因による終了、自発的な終了、障害、または死亡の場合、潜在的な支払いまたは福祉はない

(1)RSUおよびPSUに帰属を加速させない価値は、ナスダックで報告されている我々の普通株の2022年1月31日の終値に単位数を乗じて計算される。未帰属株式オプションへの帰属を加速する価値は、ナスダック報道の2022年1月31日の終値と毎期権行権価格に未帰属オプション数の差を乗じて計算される

(2)代表MongoDB制御権変更に関するもの、またはMongoDB制御権変更の前3ヶ月以内またはその後12ヶ月以内、またはMongoDB制御権変更前3ヶ月以内またはその後12ヶ月以内に、ダブルトリガースケジュールに基づく制御権変更(MongoDB Inc.の改訂および再設定された2016持権インセンティブ計画を定義する)解散費福祉は、当該役員が“理由”なしに解雇された場合や“良い理由”で辞任されたと仮定する(このような条項は、当該役員の雇用合意において定義され、Pech氏に対して、または他の役員の招聘書で定義される)。

(3)Pech氏の潜在的な非持分支払いおよび福祉はスイスフランで計算され、表の場合、2022年1月31日の1.07スイスフランの対ドルレートによってドルに変換される。

報酬委員会報告

給与委員会は、経営陣と審査し、“報酬と議論分析”と題する章を検討した。このような審査·議論に基づき、報酬委員会は、“報酬議論と分析”と題する章を本委託書に含め、2022年1月31日までの財政年度Form 10−Kの年次報告にMongoDBに組み込むことを取締役会に提案している。

役員報酬委員会のメンバーは以下のように提示した

報酬委員会

フランシスコ·デ·ソサ(議長)

アカナ·アグラバル

トム·キラレヤ

ジョン·マクマホン

本報告の資料は“募集資料”ではなく、米国証券取引委員会における“保存”ともみなされず、証券法や取引法に基づいてMongoDBが提出されたいずれの文書にも引用されないが、我々が提出した10−K表の年次報告は除く。この場合、本報告の日付の前または後に行われても、どのような文書においても一般的な統合言語が使用されていても、“提供”とみなされるべきである。

CEO報酬比率

S-K規制第402(U)項および“ドッド·フランク法”第953条(B)条によると、以下は、我々中央部従業員(CEOを除く)の年間総報酬に対する当社最高経営責任者の年間総報酬の比率である。

以下に列挙される比率は、項目402(U)に適合する方法で計算される合理的な推定数である。アメリカ証券取引委員会は、給与中央値従業員を決定し、その従業員の年間総給与に基づいて報酬比率を計算する規則は、会社が多種の方法を採用し、ある排除を適用し、その従業員数と給与実践を反映した合理的な推定と仮定を行うことを許可する。したがって、他社報告の給与比率は、他社の従業員数や給与やり方が異なるため、自分の給与比率を計算する際に異なる方法、排除、推定、および仮定を使用する可能性があるため、以下に報告する給与比率と比較できない可能性がある。

2022年度に得られた基本給、ボーナス、手数料、手当、株式奨励に基づいて、2021年12月1日までに決定されたすべてのフルタイムおよびパートタイム従業員の中から、給与中央値従業員を決定しました。その間に雇用されたが全期間の賃金を受け取っていない従業員に対して適合性調整を行い，国際従業員の賃金使用確定日までの為替レートは同値ドルに換算した。

S-K条例第402項によると、本依頼書の給与要約表に記載されているように、当社行政総裁が決定した2022財政年度総給与は10，566，757ドルである。S-K条例第402項に基づいて、従業員の中位数を決定した2022年度の総報酬は249，910ドルです。2022年度、弊社最高経営責任者の年間総報酬対従業員の年間総報酬中央値の比率は42対1です。

株式報酬計画情報

下表は2022年1月31日までの持分給与計画情報をまとめたものである。情報には私たちの株主が承認した株式報酬計画が含まれている。私たちは株主の承認されていない株式補償計画を持っていない。

(1)2008年計画および2016年計画が含まれているが、当社の2017年従業員株式購入計画(“ESPP”)の下で将来株を購入する権利は含まれておらず、これは、我々のESPPに記載されている複数の要因に依存して、適用される購入期間が終了するまで決定されない。

(2)重み付き平均行重みは発行済み株式オプションのみから計算され，行権価格のない株式標的制限株式単位は考慮しない.

(3)2016年計画とESPPを含む。2008年計画に基づいて付与された、没収され、終了され、満期または買い戻しされた株式オプションまたは他の株式奨励は、2016年計画に従って発行することができる。2016年計画では、この計画に基づいて発行のために保留されている普通株式総数は、例年の2月1日に自動的に増加し、金額は前年の12月31日に私たちの株式総流通株の5%に相当するか、私たちの取締役会またはその委員会によって決定された少ない数の株式に相当する。我々のESPPは、この計画に基づいて発行のために予約された普通株式数は、毎年の2月1日に自動的に増加すると規定している：(A)自動増資日前のカレンダー月の最終日に、私たちの株式総流通株数の1%と(B)995，000株である；条件は、取締役会またはその委員会が増加することを決定する可能性がある数量が上記の金額よりも少ないことである。そのため、2022年2月1日、これらの規定により、私たちの2016年計画と私たちのESPPが発行可能な普通株数はそれぞれ3，372，218株と674，444株増加した。これらの増加は上の表に反映されていない.

推奨3-独立公認会計士事務所の選択を承認

取締役会は、2022年1月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を選択し、さらにこの選択を株主会議で承認するよう経営陣に指示した。普華永道会計士事務所は2013年から独立公認会計士事務所を務めてきました。普華永道会計士事務所の代表は会議に出席する予定で、彼らは適切な質問に答えることができ、彼らが望むなら声明を発表することもできる。

良好なコーポレート·ガバナンスとして、独立公認会計士事務所に対する株主の意見を重視し、取締役会がこの選考を提出しました。私たちが改正して再記述した定款も、他の管理書類や法律も、株主が私たちの独立した公認会計士事務所の選択を承認する必要はありません。株主がこの選択を承認できなかった場合、私たちの取締役会はその会社を保留するかどうかを再検討する。選考が承認されても、我々の取締役会は年内のいつでも異なる独立監査役の任命を指示することができ、そのような変化がMongoDBとその株主の最適な利益に合致すると考える場合があります。

投票が必要だ

会議に出席する(仮想的に出席する)または代表代表によって代表され、提案投票の株式について投票する権利を有する多数の投票権保有者は、普華永道有限責任会社の選択を承認するために賛成票を投じる必要がある。

チーフ会計士費用とサービス

次の表は、2022年1月31日と2021年1月31日までの会計年度の普華永道が提供するサービスの総費用を提供します。

(1)監査費用には、当社の年間総合財務諸表を監査し、当社の四半期簡明総合財務諸表に関連する専門サービスを審査する費用と、通常独立公認会計士事務所が提供する規制届出に関する監査サービスが含まれます

(2)監査に係る費用には、主に、更新された会計基準(“ASU”)第2020-06号の採用に関する追加監査手続、2021財政年度の債務転換、その他の代替方法が含まれる。

(3)2022年1月31日および2021年1月31日までの財政年度の他のすべての費用は、オンライン会計および税務研究ソフトウェアを使用する費用と関係がある。

承認前の政策と手順

監査役の独立性に関する米国証券取引委員会と上場会社会計監督委員会の要求と一致し、監査委員会は給与を任命、決定し、独立した公認会計士事務所の仕事を監督する。この責任を認識するために、監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が提供する監査及び非監査サービスを事前承認する政策及び手続を採択した。この政策は、一般に、定義されたカテゴリの監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および非監査サービスのうちの特定のサービスを事前に承認することを可能にする。事前承認は、監査委員会が独立監査員の採用範囲を承認する一部として、あるいは独立監査員を招聘して各サービスを提供する前に個別、明確、逐案承認することもできる。サービスの事前承認は監査委員会の1人以上のメンバーに委託することができるが、この決定は次に予定された監査委員会会議で全体監査委員会に報告されなければならない

必要に応じて2回の会議の間に具体的な事前承認を与える権限が監査委員会議長に委譲された。議長は次の定期的に手配された会議で、具体的に事前に承認されたサービスの最新状況を監査委員会に通報しなければならない。

普華永道会計士事務所は、上記の首席会計士費用およびサービス表に記載されているように、2022年1月31日までの財政年度に提供されるすべてのサービスを、監査委員会または我々の取締役会の事前承認を得ている。我々の監査委員会は、普華永道会計士事務所が監査サービス以外のサービスを提供することは、主要会計士の独立性を維持することに適合していると認定している。

監査委員会報告書

監査委員会は、MongoDB経営陣と2022年1月31日までの財政年度に監査された財務諸表を審査し、検討した。監査委員会は、MongoDBの独立公認会計士事務所普華永道有限責任会社と上場企業会計監督委員会と委員会の適用要求に必要な検討事項を検討した。監査委員会はまた、普華永道会計士事務所が上場会社会計監督委員会の適用要求に基づいて独立会計士と監査委員会の独立性についてコミュニケーションするために必要な書面開示と書簡を受け取り、普華永道会計士事務所と会計士事務所の独立性を討論した。このような状況に基づき、監査委員会は、監査後の財務諸表をモンゴル国銀行の2022年1月31日までの10-K年度報告書に組み入れ、米国証券取引委員会に提出することを提案した。

監査委員会

ホープ·コクラン(議長)

ロロフ·ボタ

チャールズ·M·ハザド

本報告の材料は“募集材料”ではなく、米国証券取引委員会“届出”とはみなされず、証券法や取引法に基づいてMongoDBが提出されたいかなる文書も、本文書の日付の前または後に提出されたものであっても、そのような文書で使用されているいずれの一般的な登録言語にも含まれない。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2022年4月29日までの私たちの普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示しています：(A)発行された普通株式の実益所有者の5%以上を持っている個人、(B)私たちの各役員と取締役の指名者、(C)私たちが指名された各幹部、および(D)私たちのすべての現職役員、取締役、取締役が全体として有名人を獲得しました。

表に示した実益所有株式の割合は，2022年4月29日までに発行された普通株に基づく68，061，063株である。ある人が実益して所有している普通株式の数とその人の所有権の割合を計算する際に、現在2022年4月29日から60日以内に行使または行使可能な任意の普通株式、および2022年4月29日以降60日以内にRSUに帰属した後に発行可能な任意の普通株式を未償還普通株式とする。しかし、他の人の所有権率を計算するために、普通株式のこのような株式を発行済み株式と見なしていません。

実益所有権は、一般に、個人がそれに対して投票権または投資権を単独または共有する任意の株式を含む、米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。別の説明がない限り、本表に記載されている個人またはエンティティは、その実益が所有するすべての株式に対して独占投票権および投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。次の表に記載されている資料は必ずしも他の目的の実益所有権を表しているとは限らず，表内に含まれているどの株式も当該等の株式を認める実益所有権を構成していない.本表は、上級管理者、取締役および主要株主が提供する情報、および米国証券取引委員会に提出された付表13 Dおよび13 Gおよび表4に基づく。

以下の他の説明に加えて、表に列挙された人員のアドレスはc/o MongoDB，Inc.であり、アドレスはニューヨークブロードウェイ1633番、38階、New York 10019である。

ある実益は人を持っている

指名された役員·役員·役員候補

*実益所有権が1%未満です。

(1)T.Rowe Price Associates，Inc.(“T.Rowe Price”)が2022年2月14日に提出した付表13 G/Aに基づいて提供される情報に基づいて、2021年12月31日までの所有権を報告する。T.Rowe Priceの主なビジネスアドレスはメリーランド州ボルチモア街100 E、郵便番号：22202です。T.Rowe Priceは3，152，175株の普通株に対して唯一の投票権を持ち、0株の普通株に対して共有投票権を持ち、7，161，197株の普通株に対して唯一の配当権を持ち、0株の普通株に対して共有配当権を持つ。

(2)Capital World Investors(“Capital World”)に基づいて2022年2月11日に提出された付表13 G/Aで提供された情報と、2021年12月31日現在の所有権報告。首都世界の主な営業住所はロサンゼルス希望南通り333番地、郵便番号：90071です。Capital Worldは6，533，592株の普通株に対して唯一の投票権を持ち、零株普通株に対して共有投票権を持ち、6，533，592株の普通株に対して唯一の処分権を持ち、零株普通株に対して共有処分権を持つ。

(3)パイオニアグループ-23-1945930(“パイオニア”)が2022年2月10日に提出した付表13 G/Aに基づいて提供される情報と、2021年12月31日現在の所有権報告とに基づく。パイオニア社の主な業務住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355です。先鋒はゼロ株普通株に対して唯一の投票権を持ち、59，814株の普通株に対して共有投票権を持ち、5，711，540株の普通株に対して唯一の処分権を持ち、137，483株の普通株に対して共有処分権を持っている。

(4)ベレード株式会社(以下、ベレード)が2022年2月8日に提出した別表13 G/Aに基づいて提供される情報と、2021年12月31日現在の所有権報告書。ベレードの主な営業住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号：10055です。ベレードは5，338，972株の普通株に対して唯一の投票権を持ち、零株普通株に対して共有投票権を持ち、5，739，738株の普通株に対して唯一の処分権を持ち、零株普通株に対して共有処分権を持つ。

(5)FMR LLC(“FMR”)に基づいて2022年2月9日に提出された付表13 G/Aで提供された情報と、2021年12月31日までの所有権報告。FMRの主な営業先はマサチューセッツ州ボストンSummer Street 245号、郵便番号：02210。FMRは1，153，305株の普通株に対して唯一の投票権を持ち，0株の普通株に対して共有投票権を持ち，5，146，924株の普通株に対して唯一の処分権を持ち，0株の普通株に対して共有処分権を持つ.

(6)(A)アグラバルさんが直接所有する565株の普通株式と、(B)2022年4月29日から60日以内にRSUに帰属することができる629株の普通株とを含む。

(7)(A)ボタ氏が直接所有する129株の普通株式、(B)遺産計画ツールがボタ氏の利益のために保有している242，814株の普通株式、および(C)629株が2022年4月29日から60日以内にRSUに帰属する場合に発行可能な普通株式を含む

(8)(A)Cochranさんが直接所有する4，284株の普通株、(B)48，000株が2022年4月29日から60日以内に行使可能なオプション行使時に発行される普通株、および(C)629株が2022年4月29日から60日以内にRSUに帰属することができる普通株を含む

(9)(A)D‘Souza氏が直接所有する2，000株の普通株式と、(B)629株が2022年4月29日から60日以内にRSUに帰属する場合に発行可能な普通株とを含む。

(10)(A)ゴードン氏が直接所有する56，463株の普通株、(B)ゴードン氏の直系親族が保有する4，000株の普通株、および(C)2022年4月29日から60日以内に行使可能なオプション行使後に発行可能な218，859株の普通株を含む。

(11)(A)ハザド氏が直接所有する51，720株の普通株、(B)ナラガンシット湾児童信託基金が所有する16，345株の普通株を含み、ハザド氏はその中の受託者であり、(C)629株は、2022年4月29日から60日以内にRSUに帰属した後に発行可能な普通株である。

(12)(A)Ittycheria氏が直接所有する124，484株と、(B)951，650株が2022年4月29日から60日以内にオプションを行使できる場合に発行可能な普通株を含む。

(13)(A)Killalea氏が直接所有する28，093株の普通株，(B)50，000株が2022年4月29日から60日以内に行使可能なオプションを行使して発行可能な普通株，(C)UAISLE信託U/A DTD 11/15/2021がその子の利益のために持つ5，000株の普通株，(D)BREOGA信託U/A DTD 11/15/2021が所有する5，000株の普通株，(E)CEANSA信託U/A DTD 11/15/2021年に子供の利益のために5，000株の普通株を保有し、(F)AOGALL信託U/A DTD 11/15/2021年にその子供の利益のために保有した5，000株の普通株式、および(G)RSUが帰属してから60日以内に2022年4月29日から60日以内に発行可能な629株の普通株。

(14)(A)マクマホン氏が直接所有する11，747株普通株と、(B)ジョン·D·マクマホン1995信託基金が所有する30，020株普通株と、(C)2022年4月29日から60日以内に行使可能なオプションを行使する際に発行される8，000株普通株と、(D)2022年4月29日帰属後60日以内に発行可能な629株普通株とを含む。

(15)(A)1，321，561株がMerriman氏が直接所有する普通株、(B)Dwight A.Merriman 2012信託がその子供の利益のために保有する550，896株の普通株、(C)154，750株が2022年4月29日から60日以内に行使可能な購入権で発行される普通株、および(D)629株が2022年4月29日から60日以内にRSUに帰属する場合に発行可能な普通株を含む。

(16)(A)Pech氏が保有する6，625株の普通株式と、(B)Pech氏およびその配偶者が所有するイタリア有限責任会社KW Investments SRLが保有する31，143株の普通株とを含む。

(17)ポーター氏が直接所有する2，117株の普通株からなる。

(18)(A)2，505，006株の普通株式、(B)1，431，259株が2022年4月29日から60日以内に行使可能なオプションで発行可能な普通株、および(C)5，032株が2022年4月29日から60日以内にRSUに帰属することができる普通株。

その他の事項

我々の取締役会は、仮想的な年次株主総会で審議の他の事項を提出することを知らない。任意の他の事項が適切に会議に提出された場合，関連依頼書で指名された者は，その最適判断に基づいてその等の事項について採決する予定である.

我々はすでに2022年1月31日までの10-K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した。それはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で得ることができる。株主はInvestors.mongobb.comでもこの依頼書と我々のForm 10-K年次報告書を閲覧することができ、あるいは2022年1月31日までの財政年度Form 10-K年次報告のコピーを閲覧することができ、書面の要求があれば、私たちの秘書に無料で請求することができ、住所は499 Hamilton Ave、Palo Alto，CA 94301、宛先：秘書である。