カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

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☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで2021年12月31日

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

手数料書類番号001-40411

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

ない。

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。 ☒

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登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、そうです☐ 違います。 ☒

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登録者(1)が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択標識で示す 過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告書の提出を要求された短い期間内)、および(2)そのような届出を受けた過去90日間の要求はい、そうです ☒違います☐

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登録者が第405条の規則に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで電子的に提出したか否かを示す “S-T条例”(§ 232.405)は、過去12ヶ月以内(または登録者にそのようなアーカイブの提出を要求するより短い期間)はい、そうです ☒違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“の定義”を参照大型加速ファイルサーバは” “ファイルマネージャを加速させ” “規模の小さい報告会社は” and “新興成長型会社“取引法第12 B-2条にある。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者がその経営陣の報告書と証明書を提出したかどうかを再選択マークで示す’“サバンズ-オキシリー法案”(“米国連邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)条によるその財務報告の内部統制の有効性の評価は、その監査報告を作成または発表する公認会計士事務所によって行われる☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

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登録者単位は2021年5月14日にナスダック資本市場(以下、ナスダック)で取引を開始し、登録者のA類普通株、額面0.0001ドル、権利証は2021年7月6日にナスダックで取引を開始する。

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いくつありますか33,934,235A類普通株と9,983,558登録者が2022年3月4日に発行するB類普通株。

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引用で編入された書類

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ありません.

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職人が会社を買収する。

カタログ

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ある条項

言及された“会社”、“Artisan”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、Artisan Acquisition Corp.を意味し、これは2月にケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社である 2)2021年に設立され、1つ以上の企業との合併、資本証券交換、資産買収、株式購入、再編等の業務統合を目的としており、本年度報告では、これらの業務を我々の“初期業務合併”と呼ぶ。私たちの“スポンサー”はケイマン諸島の有限責任会社Artisan LLCを意味する。“アンカー投資家”とは、ASPEX主基金(“ASPEX”)と太平洋連合アジアチャンス基金(“PAG”)を指す。“初期株主”とは、私たちの発起人ウィリアム·ケラー、ミッキー·ガーバー、樊夫、ショーン·オニール、主要投資家のことです。すべて“株式リンク証券”と言及するとは、任意の所有者が自社持分証券を購入する義務があることを保証するために発行された当社が発行する任意の証券を含む、当社の持分証券に変換または交換可能または行使可能な任意の自社証券を指す。“米国証券取引委員会”に関する提案法とは、米国証券取引委員会を指す。“公衆株式”とは，我々が初公募単位の一部として売却したA類普通株のことである。“公衆株主”とは、当社の公衆株式を保有する者を指す。“公開株式証”とは，我々の引受証が我々が初めて公開発行した単位の一部として販売することを意味する.

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前向き陳述に関する特別説明

連邦証券法の場合、本年度報告(“報告”)または“年次報告”(“年次報告”)のいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの展望的な陳述は、私たちまたは私たちの管理チームの将来に対する期待、希望、信念、意図または戦略に関する陳述、および“第7項.経営層の財務状況および経営結果に対する議論と分析”における私たちの財務状況、業務戦略および将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、ケイマン諸島法律に基づいて設立された免除株式会社Prentics Global Limitedとの業務合併(“業務合併”)を提案することを含む。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、任意の基本的な仮定を含む任意の説明であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“到着する”などの類似表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本年度報告におけるForm 10−Kに関する前向きな陳述には、例えば、以下についての記述が含まれる場合がある

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このForm 10-K年次報告書に含まれている展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法がそうしなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務はない。

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プロジェクト1.ビジネス

会社の概要

私たちは空白の小切手会社で、2月にケイマン諸島に登録設立されました 2，2021年に設立され、1つ以上の企業との合併、資本証券交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。私たちは早期と新興成長型企業であるため、早期·新興成長型企業に関連するすべてのリスクに直面している。

2021年2月4日、私たちの保険者は8，625，000株のB類普通株(“方正株式”)を25，000ドルで購入した。保証人は2021年3月1日に株式資本化を行った後、合計10，125，000株の方正株式を保有し、その後、アンカー投資家と長期購入協定(“長期購入協定”)を締結し、合計750，000株の方正株式をアンカー投資家に譲渡し、現金対価を徴収しない。2021年3月8日、発起人は私たちのすべての独立取締役に25，000株の方正株を譲渡した。

私たちの初公募株の登録声明は2021年5月13日に発効を発表した。2021年5月18日、私たちは3000万単位の初公募株を完成し、単位当たり10.00ドル、3億ドルの毛収入を生み出した。各単位はA類普通株と1部の引戻し可能な株式証の3分の1を含む。各公開株式証は所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。

初公開を完了するとともに，株式承認証1部あたり1.5ドルで保証人に5，333，333件の引受権証(“プライベート配給株式証”)を売却することを完了し，総収益は8，000，000ドルであった.1部の個人配給株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができる。私募株式証明書を売却して得られた金は、初公開された信託口座で得られた純額に加算される。私たちが初公募完了後24ヶ月以内に業務合併を完了しなければ、私募株式証を売却した収益は、公開発行された株の償還に使用されます(法律の適用要件に制限されています)。

我々の初公募株については，引受業者が45日間の選択権を獲得し，超過配給を補うために最大4500，000単位を追加購入することができた.2021年5月25日、引受業者は超過配給選択権を行使し、単位当たり10.00ドルの発行価格で3，934，235単位を追加購入し、会社に39，342，350ドルの追加毛収入をもたらした。超過配給選択権行使が終了すると同時に、当社は保証人への524，565件の追加私募株式権証の売却を完了し、私募株式証1部あたり1.5ドルの買い取り価格で保険者に売却し、得られた金の総額は786，847ドルである。

2021年6月25日、引受業者の超過配給選択権がすべて行使されなかったため、保険者は141，441.25株の方正株を没収した。2021年9月14日、保税人はまた0.75株の方正株を没収し、保険者は9，133，558株の方正株を所有した。

B類普通株は自動的にA類普通株に変換される(変換後に交付されたA類普通株は償還権を持たないか、信託口座から清算分配する権利があり、初期業務統合が完了していない場合)、その割合は、すべての方正株式変換後に発行可能なA類普通株の数であり、変換後の総数は、初回公募株式完了後に発行された普通株式総数の20%に相当し、A類普通株の発行総数を加えたものである。当社が初期業務合併を完了して発行されたか、または発行された任意の株式に関連する証券または権利として変換または行使する場合には、発行されたか、または発行可能であるとみなされるが、初期業務合併において任意の売り手に発行され、発行されたAクラス普通株として発行され、または発行されたAクラス普通株として、またはAクラス普通株に変換可能な任意のAクラス普通株式、および任意の運営資金ローンを変換する際に吾等保険者、その連合会社または吾などの管理チームの任意のメンバーに発行される任意の私募株式証は含まれない。いずれの場合も、B類普通株は1：1未満の比率でA類普通株に変換されない。

私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これらに限定されないが、サバンズ·オクスリ法案404条の監査人内部統制認証要求を遵守することを要求されず、定期報告における役員報酬に関する開示義務を減少させることができる

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依頼書声明と、役員報酬および株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いを承認することについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは、(1)財政年度の最終日まで、(A)初公募(IPO)完了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日まで、非関連会社が保有するA類普通株の時価が7億ドル以上であり、(2)前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務を発行したことを意味する新興成長型会社である。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。いずれの財政年度の最終日までにも、(1)非関連会社が保有する我々の普通株の時価が前期第2四半期終了時に2.5億ドル未満、または(2)完成した会計年度において、我々の年収が1億ドル未満であり、同年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価が7億ドル未満であれば、規模の小さい報告会社となる。

提案業務合併

2021年9月15日、(I)当社、(Ii)ケイマン諸島免除会社(“PUBCO”)、(Iii)ケイマン諸島免除会社及びPUBCOの直接完全子会社(“合併子会社1”)、(Iv)ケイマン諸島免除会社及びPUBCOの直接完全子会社(“合併子会社2”、合併子会社1とともに“合併子会社”)ケイマン諸島の免除を受けた会社(“Prentics”)は、時々改訂、補充、または他の方法で“BCA”と呼ぶことができる商業合併協定(“商業合併協定”を締結した。BCAとこの計画された取引はArtisanとPrenticsのそれぞれの取締役会で一致して承認された.2021年11月9日、Prenticsは、企業合併に関するF-4テーブル(ファイル番号：333-260928)(改訂された“登録陳述書”)に関する予備依頼書を提出した。業務合併は2022年第1四半期に完了する予定で、これは我々の株主の承認や他の慣用的な完了条件に依存する。

企業合併

BCAは，(I)ArtisanはMerge Sub 1と合併してMerge Sub 1に組み込まれ，合併Sub 1は合併に存在するエンティティであり，この合併が発効した後はpubcoの完全子会社(“初期合併”)として継続することと，(Ii)初期合併後，Merge Sub 2はPrenticsと合併してPrenticsに統合し，Prenticsは合併中の生存エンティティであること，およびその等の合併が発効した後，Pubcoの全資本付属会社(“買収合併”)として継続することを規定している.BCA計画が行う初期合併、買収合併、その他の取引を以下では“業務合併”と呼ぶ

BCAの条項と条件によると、初期合併に関連して、(I)Artisanの1株発行と発行されたA類とB類普通株はPubco A類普通株と交換するために自動的にログアウトする

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及び(Ii)Artisanの各株はすでに発行され、発行された株式証明書はなくなり、そしてpubcoが負担し、そして自動的に株式承認証に変換し、大体同じ条項でpubco A類普通株を購入する。

合併に関するBCAの条項と条件を満たし、該当する場合には、(I)(A)買収合併発効時間直前に1株当たり発行および発行されたPrentics普通株および優先株(楊ダニー氏が保有している任意のPrentics株式を除く)は、交換比率(後述し、BCAでより完全に定義されている)に等しい数のPubco A類普通株および優先株を交換し、(B)買収発効直前に楊ダニー氏が保有した1株当たり発行および発行されたPrentics普通株および優先株は、交換比率の関連数に等しいPubco B類普通株と交換するために自動的にログアウトする。および(Ii)(A)買収合併発効時間直前に発行されていない各Prentics制限株式単位(楊ダニー氏が所有する任意のPrentics制限株式単位を除く)は、自動的にpubcoから引受され、インセンティブ配当計画(定義以下参照)によってpubco A類普通株を獲得する権利を有するpubco制限株式単位を代表する報酬に変換され、(X)このようなPrentics制限株式単位によって制限されたPrentics普通株式数および(Y)交換比率および(B)楊ダニー氏が保有するPrentics制限株式単位毎の未発行株式単位の積に等しい。買収発効時間前に、合併はpubcoが自動的に負担してpubco制限株式単位の奨励に変換され、インセンティブ株式計画によってpubco B類普通株を獲得する権利に相当し、(X)このPrentics制限株式単位によって制限されたPrentics普通株数と(Y)交換比率の積に等しい。

交換比率“は、1株当たり価格(以下に説明するように、BCAでより包括的に定義されている)を10ドルで割って決定された数字である。BCAの“1株当たり価格”は，1株当たり価格が1，150，000，000ドルに等しいことを以下の金額で割る：(A)買収合併発効時間直前に発行および発行されたPrentics株式総数，および(Ii)買収合併発効時間直前に発行および発行されていないすべてのPrentics制限株式単位，オプション，株式証明，変換可能手形および他の株式証券の発行可能株式総数から(B)Prenticsまたはその任意の付属会社(例えば適用)が在庫株式として保有するPrentics株式を差し引くと定義される.

PUBCO A類普通株の保有者は1株当たり1票の権利があり、PUBCO B類普通株の保有者は1株当たり20票の権利がある。各公共会社B類普通株式(X)は、いつでもその所有者から公共会社A類普通株に変換することができ、(Y)は、公共会社A類普通株に自動的に変換することができ、上記(X)および(Y)のそれぞれの場合、上記(X)および(Y)のそれぞれの場合、(Y)は、その所有者によって当該所有者でない許可譲渡者のいずれかの第三者への売却、譲渡、または他の方法で処理され、(Y)は自動的に公共会社A類普通株に変換される。改正及び再記述された公共企業組織定款大綱及び定款細則の条項及び条件の制約を受け、この定款大綱及び定款細則は、初期合併発効時間直前に通過して発効する(その表はBCAの後に証拠として添付される)。

陳述と保証

BCA“は、当事者当事者がこのような取引において慣用的な陳述および保証を掲載しており、他の事項に加えて、(I)組織、良好な信用、および資格、(Ii)許可、(Iii)資本化、(Iv)同意、衝突なし、(V)財務諸表、(Vi)いくつかの変更が発生していない、(Vii)訴訟、(Viii)税務、(Ix)データ保護、(X)法律遵守(許可および届出面を含む)、(Xi)重大契約、(Xii)知的財産権、を含む。(十三)労働及び従業員事項、(十四)委託書/登録表。取引が終わった後、BCA当事者の陳述と保証は無効になるだろう。

取引完了の条件

BCA計画の取引の完了はArtisanとPrentics株主の承認を含む慣用的な成約条件に依存する.BCAは、(I)陳述および保証の正確性が様々な基準に適合し、重大な悪影響がない限定語から重大な悪影響限定語まで、(Ii)陳述に重大な悪影響が発生していない(ArtisanおよびPrenticsに対して)、(Iii)成約前の契約を実質的に遵守する、(Iv)慣例成約証明書を交付する、(V)取引完了を法的に禁止していない、(Vi)ナスダックの上場申請が承認された、(Vii)Artisanが償還後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産を有する、など、他の条件を含む。および(Viii)Artisanの初公募の純収益を持つために設立された信託口座の現金収益には，PIPE Investmentsの現金収益(定義は後述)に加え，長期購入プロトコル(革新および改訂契約により改訂された)による現金収益に加え，根拠を加える

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買収合併完了前の株式融資許可は，償還権を行使したSPAC株主に支払われた総金額を差し引くと，合計200，000，000ドル以上である。

パイプ購読協定

BCAに署名するとともに、複数の投資家(“PIPE投資家”)が株式引受契約(それぞれ“PIPE引受協定”)を締結し、これによりPIPE投資家は1株10.00ドルでpubco A類普通株を引受および購入することに同意し、総購入価格は60，000，000ドル(“PIPE投資”)である。PIPE引受契約によれば、契約者がPIPE投資を完了する責任は、(I)BCA下のすべての事前条件(業務合併終了(“成約”)を満たしまたは放棄する際に満たさなければならない条件を満たすか、または免除する必要があり、(Ii)すべての重大な面での正確性および(Iii)実質的に契約を遵守することを含む、それぞれの契約者側のいくつかの常習成約条件を満たすか、または免除しなければならない。

長期購入プロトコルの更新及び改訂契約書

長期購入契約に基づき、主要投資家は個人配給方式で合計6，000，000株のArtisan A類普通株に1，500，000株のArtisanを加えて引受権証を償還することに同意し、買収価格はArtisan A類普通株1株10.00ドル(何者適用)、あるいは合計60，000，000ドルであり、Artisanの最初の業務合併完了前に完成した。BCAに署名すると同時に、アンカー投資家は革新と改訂契約書(各1部の“革新と改訂契約書”)を締結し、これにより、アンカー投資家はすでにそれを長期購入プロトコルに基づいてArtisan A類普通株と引受権証のコピーを購入することに同意し、合計6，000，000株の公共A類普通株を購入することに1，500，000部の公共株式証を償還できる承諾を代替し、購入価格は1株当たり公共A類普通株10.00ドル(誰が適用するかによって決められる)、或いは合計60，000，000ドルであり、買収合併完了直前に私募終了する。

スポンサー支援協定

BCAに署名すると同時に、Artisan、保険者、PUBCO、およびArtisanのいくつかの役員および上級管理者は、保険者支援協定および契約(“保険者支援協定”)を締結し、この協定によれば、保険者は、(I)保険者が保有するすべてのArtisan株に投票し、BCA計画の取引および他の取引文書および関連取引提案を支持し、(Ii)任意の重大な点でBCA計画の取引または任意の関連取引提案を阻害する可能性がある任意の提案に反対または合理的に投票する。(Iii)保証人支援プロトコルの終了前にArtisanの任意の株式を譲渡してはならない，(Iv)ArtisanのBクラス普通株に関連するいかなる逆希釈または同様の保護を放棄または不完全であるか、(V)企業合併に関連するArtisanの任意の株式を償還することを選択しないこと、および(Vi)Artisan、Pubco、Prenticsおよびそれらのそれぞれの子会社が現在法的またはその任意の関連会社が所有している任意の行為、義務、合意、債務および責任を免除するか、または既知であっても未知であるか、Artisan、Pubco、Prenticsおよびそれらのそれぞれの子会社に対して、取引終了時または前に生成されるか、または取引終了当日または以前に発生した任意の事項によって生成される可能性があるが、BCA、BCAの付属文書に関連するクレームおよび賠償または費用補償を得るいくつかの権利は除外される。Artisanのすべての保証人と独立取締役も同意し、取引終了後の一定時間内に、いくつかの例外的な場合を除いて、売却、譲渡、入札、付与、質権、譲渡、または他の方法で処理しない(贈与、入札または交換要約、合併または法律による実施を含む)、, ヘッジ或いは派生ツールを利用して初期合併と関係して取得した任意のPubco A類普通株とpubco承認株式証(適用に依存する)の経済権益、及び任意のpubco株式承認証(適用に依存する)を行使して受け取ったpubco A類普通株。

協定の譲渡、仮説、改訂

BCAに署名すると同時に、Artisan、Pubcoと大陸株譲渡と信託会社(“大陸”)は、Artisanと大陸の間で2021年5月13日に署名したこの特定株式証協定(“既存株式証契約”)に対して改訂(“譲渡、仮説及び改訂協定”)を締結し、取引完了時に発効し、これにより、Artisanは既存の株式証協定中のすべての権利、所有権及び権益譲渡をpubcoに譲渡することに同意した。

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改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則

当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則には、当社の初公開発売に関する何らかの権利及び保障を提供することを目的とした条文が記載されており、この等の権利及び保障は、当社が初の業務合併を完了するまで当社に適用される。ケイマン諸島の法律で規定された特別な決議案がなければ、このような規定を修正することはできない。ケイマン諸島法律によると、決議案は、(I)株式の3分の2以上(又は会社定款細則で規定されているいずれかの高いハードル)を有する多数の株式を保有する株主が賛成票で可決され、会社の法定人数株主総会で代表を自ら又は委任する権利がある場合は、特別決議案とみなされる。又は(Ii)会社の組織定款細則の認可を受けた場合は、当社のすべての投票権のある株主が書面決議案を一致して可決する権利がある。我々が改正·再記述した組織定款大綱及び定款細則は、特別決議は、株式の3分の2以上を保有する多数の株主が自ら投票するか、又は代表者が会社株主総会で投票することにより採択されなければならない(すなわちケイマン諸島法律で許容される最低ハードル)、又は会社の株主総会で投票する権利を有するすべての株主による書面決議によって承認されなければならない。しかし、我々の最初の業務合併前に、組織定款大綱や定款細則の取締役任免に関する規定を改正·再記載し、3分の2以上の株式を保有する多数の株主の特別決議でしか改正できず、その株主はそうする権利がある, 当社B類普通株単純多数保有者の賛成票、又は当社のすべての会社の株主総会で投票する権利のある株主一致で可決された書面決議案を含む、本人又は被委員会が会社法定人数株主総会で議決する。

私たちの初期株主とその譲受人(ある場合)は、私たちが改訂して再説明した組織定款の概要と定款の細則を修正し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある任意の投票に参加するだろう。

具体的には、我々が改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則は、他の事項を除いて、以下のように規定している

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また、私たちが改訂して再記述した組織定款大綱と定款細則は、いずれの場合も、公開された株式を償還する金額は、私たちの有形資産純資産額を5，000，001ドル以下にすることはありません。

会社法は、ケイマン諸島に登録設立された会社が、特別決議案を承認した後、その組織定款の大綱及び定款細則を改訂することを許可し、当該決議案は、株式の3分の2以上の多数を有する株主に賛成票を投じることを要求し、当該株主は、代表が株主総会で投票を自ら又は委託する権利があり、又は一致した書面決議案を採択する権利がある。ある会社の定款細則は、高い多数の承認を得る必要があることを明確に規定することができるが、必要な多数の承認を得る限り、いかなるケイマン諸島免除の会社は、その組織定款大綱と定款細則を別途規定しているかどうかにかかわらず、その組織定款大綱と定款細則を修正することができる。したがって，吾らは改訂および再記述された組織定款大綱や定款細則に記載されている当社のアーキテクチャや業務計画に関するいかなる条文も改訂することができるが，吾らはこれらの条文のすべてが当社の株主に拘束力のある義務であると考えており，吾らや吾らの高級社員や取締役はこれらの条文を改訂または放棄する行動をとることはなく，吾らが異なる意見を持つ公衆株主に公衆株式を償還する機会を提供しない限りである。

競争

私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する際に、私たちは、他の空白小切手会社、私募株式グループ、レバレッジ買収基金、戦略買収を求める運営業務を含む、業務目標と私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や未償還引受権証の利用可能な資源を減少させることができ、それらが代表する可能性のある将来の希釈は、特定の目標企業に期待されない可能性がある。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。

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施設

我々は現在、ケイマン諸島大ケイマン諸島Fort Street 71号のオフィススペースKY 1-1106を実行オフィスとして利用している。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

従業員

私たちは現在一人の役員しかいません：私たちのCEO成蔭·パン(BEN)です。個人は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼は私たちの最初の業務合併を完了する前に、できるだけ必要だと思う時間を投入して私たちの事務を処理するつもりです。彼がどの時間帯に投入するかは、私たちの最初の業務統合が目標業務を選択したかどうかと、私たちが置かれている業務統合過程が置かれている段階によって異なります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

定期報告と財務情報

私たちは“取引法”に基づいて、私たちの単位、A類普通株、および引受権証を登録し、私たちにアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告を提出することを要求する報告義務があります。取引所法案の要求によると、本年度報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれている。

株主に送信される要約買収材料又は委託書募集材料の一部として、期待対象業務の監査済み財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。このような財務諸表は公認会計の原則に従って作成される必要がある可能性が高い。潜在的買収候補に選定された任意の特定のターゲット企業が公認会計基準に従って財務諸表を作成するか、または潜在的ターゲット企業が公認会計基準に基づいてその財務諸表を作成することができることを保証することはできません。もしこの要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的な買収候補の数を制限する可能性があるが、この制限は実質的ではないと考えられる。

サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2022年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求する。我々が大型加速申告機関や加速申告機関と考えられている場合にのみ，我々の内部制御プログラムの監査を要求される.ターゲット会社はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定を守らないかもしれない。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

​

第1 A項。リスク要因です

小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。

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項目1 B。未解決の従業員のコメント。

ない。

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項目2.財産

我々は現在、ケイマン諸島大ケイマン諸島Fort Street 71号のオフィススペースKY 1-1106を実行オフィスとして利用している。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

​

項目3.法的訴訟

現在、私たちまたは私たちの上級管理者や役員に対する実質的な訴訟、仲裁、または政府手続きは未定です。

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第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

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カタログ表

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第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。

市場情報

我々が公開取引しているA類普通株、公共部門と公共株式証は現在ナスダックに上場しており、コードはそれぞれ“ARTA”、“ARTAU”と“ARTAW”である。Prenticsは取引終了時にナスダックに公開上場する予定であり，株式コードはそれぞれ“PRE”と“PRW”である.

所持者

2021年12月31日現在、私たちは普通株式の記録保持者と、私たちの単位の記録保持者と2人の私たちの権利証の記録保持者を持っています。

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちの最初の業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、どの現金配当金の支払いもこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

未登録証券を近いうちに売却する

未登録販売

2021年2月4日、私たちの保険者は8，625，000株のB類普通株(“方正株式”)を25，000ドルで購入した。私たちのスポンサーが最初に25，000ドルを投資するまで、私たちは有形または無形の資産を持っていなかった。保証人は2021年3月1日に株式資本化を行った後、合計10，125，000株の方正株式を保有し、その後、アンカー投資家と長期購入協定(“長期購入協定”)を締結し、合計750，000株の方正株式をアンカー投資家に譲渡し、現金対価を徴収しない。2021年3月8日、発起人は私たちのすべての独立取締役に25，000株の方正株を譲渡した。2021年6月25日、引受業者の超過配給選択権がすべて行使されなかったため、保険者は141，441.25株の方正株を没収した。2021年9月14日、保税人はまた0.75株の方正株を没収し、保険者は9，133，558株の方正株を所有した。

初公募終了と同時に，株式承認証1部あたり1.5ドルで保証人に5，333，333件の私募株式証明書を売却することを完了し，8，000，000ドルの総収益を発生させた.超過配給選択権行使が終了すると同時に、当社は保証人への524，565件の追加私募株式権証の売却を完了し、私募株式証1部あたり1.5ドルの買収価格で保険者に売却し、発生した総収益は786，847ドルであった。1部の個人配給株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができる。

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カタログ表

収益の使用

2021年5月18日には，初公募株30，000，000株(“単位”，売却単位に含まれるA類普通株，“公衆株”)が完成し，単位あたり10.00ドル，300，000，000ドルの毛収入が生じた。

引受業者には45日間の選択権が与えられ、超過配給を補うために最大450万単位を追加購入することができる。2021年5月25日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、3934，235単位(“超過配給単位”)を追加購入し、39，342，350ドルの毛収入を生み出した。

2021年2月4日、保証人に無担保本券(“本票”)を発行し、これにより最大300，000ドルを借り入れて、初公募株に関する費用を支払うことができます。本チケットは無利子手形で、2021年9月30日または当社初公開発売完了時に支払います。2021年7月26日、私たちは約束手形項目の未返済残高1150ドルを返済した。

2021年8月16日、保証人に無担保本券(“第2本券”)を発行し、これにより、元金総額が300，000ドル以下の元金を借りることができます。二枚目の本券は無利子本券で、私たちの最初の業務合併が完了した後に支払います。2021年12月31日まで、私たちは第2期の本チケットで何の金額も借りていません。

上記の発行に関連する取引コストは、6，786，847ドルの現金引受料、11，876，982ドルの繰延引受料、572，050ドルの他の発行コストを含む19，235，879ドルである。売却先、超過配給単位、私募株式証明書の純収益は合計339，342，350ドル(単位10ドル)で信託口座に入金される。

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ない。

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項目6.選択された財務データ。

[保留されている]

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第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

本年度報告は“展望性陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は予想と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本年度報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画及び目標に関する陳述は、前向きに述べられているが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を認識する情報については，本年度報告Form 10−Kの他の部分の“前向き陳述に関する警告説明”を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年2月2日にケイマン諸島に登録設立された。当社の設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うことです。会社は特定の産業や地理的地域に限定されず、業務を完成させる

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カタログ表

組み合わせます。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2021年2月2日(設立)から2021年12月31日までの間、私たちの唯一の活動は、当社の初公募株に準備するために必要な組織活動であり、当社の業務統合の目標を決定し、提案された業務統合に関する活動は、初期業務統合が完了するまで運営収入は発生しないと予想されます。初公募後、信託口座への投資により利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。

2021年2月2日(成立時)から2021年12月31日までの間に、当社は3，307，421ドルの純損失を記録し、原因は専門費用およびその他の支出3，943，227ドル、長期購入プロトコル由来負債公正価値変動874，285ドル、および初公開発売および個人配給株式証に関する支出発売コスト534，056ドルを含むが、権利証負債公正価値変動2，005，780ドル、信託口座投資は収益34，150ドルおよび信託口座投資配当収入4，217ドルを部分的に相殺しなかった。

提案業務合併

二零二一年九月十五日に、(I)当社、(Ii)ケイマン諸島免除会社Prentics Global Limited、(Iii)ケイマン諸島免除会社及びpubcoの直接全額附属会社瑞声合併有限会社、(Iv)ケイマン諸島免除会社及びpubcoの直接全額附属会社PGL Merge Limited、及び(V)PrenticsがBCAを締結した。BCA項で計画されている取引のより詳細な説明については、“項目1.業務”を参照されたい

流動性と資本資源

2021年2月2日(成立)から2021年12月31日までの経営活動用現金純額が1，372，731ドルであったのは、株式証負債の公正価値が2，005，780ドル変化し、我々の純損失3，307，421ドル、信託口座への投資の未実現収益34，150ドルと信託口座に投資された配当収入4，217ドル、運営資本口座の変化2，570，496ドル、長期購入プロトコル由来負債の公正価値変化874，285ドルと発売済みコスト534，056ドル分が相殺されたためである。

2021年2月2日(成立)から2021年12月31日までの投資活動で使用された現金純額は339，342，350ドルであり，公募株と私募売却株式証の純収益が信託口座に入金されたのは初めての結果である。

2021年2月2日(開始)から2021年12月31日までの間に、融資活動が提供する現金純額は340，817，293ドルであり、我々の初公募株における発行先の収益(支払いの引受業者割引を差し引く)332，555，503ドルを含み、私たちの保証人に株式証を私募で発行した収益8，786，847ドル、関連側の前払い収益124，740ドルと引受票関連側の収益1，150ドルを発行し、一部は初公開に関連する発売コスト支払い525，057ドル、関連先前払い124，740ドルと1，150ドルの当票の収益を相殺した。

2021年5月18日、私たちは3000万セットの初公募株を完成させた。各単位は1株の当社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル及び1部の自社引当許可証の3分の1を含み、1部の完全株式権証所有者は1株11.5ドルでA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に300，000，000ドルの毛収入をもたらした。同社は引受業者に45日間の選択権を与え、超過配給を補うために最大4500，000単位を追加購入しただけだ。

初公開を完了するとともに，保証人への5，333，333件の引受権証を非公開で販売し，株式承認証(“私募株式承認証”)1部あたりの購入価格は1.50ドル，総収益は8，000，000ドルであった.私募株式証明書を売却して得られた金は、初公開された信託口座で得られた純額に加算される。もし私たちが

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カタログ表

初公開発売終了後24ヶ月以内に私たちの予備業務合併が完了しなければ、私募株式証を売却して得られた金は公開発売株式の償還に使用され(適用法律の規定により制限されます)、私募株式証は満期時に一文の価値もありません。

2021年5月25日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、3934，235単位を追加購入し、39，342，350ドルの毛収入を生み出した。

超過配給選択権行使が終了すると同時に、保証人への524，565件の追加私募株式権証の売却を完了し、私募株式証1部あたり1.50ドルの購入価格で保険者に販売し、発生した総収益は786，847ドルだった。

私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(納付すべき税金と繰延引受手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務合併を完成させるつもりです。私たちは利息収入(ある場合)を引き出して所得税を支払うことができる。私たちの年間所得税義務は信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入にかかっています。私たちは信託口座(あれば)の利息収入が私たちの所得税を支払うのに十分になると予想している。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了するための対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

私たちの初期業務合併と初公募株が完了した後、信託口座以外の最初の公募株で得られた資金を使用し、保証人、その付属会社、または私たちの上級管理者または取締役から何らかの資金を得ることができます。我々は、主にこれらの資金を用いて目標業務を識別·評価し、潜在的目標業務の業務遂行調査、潜在的目標業務またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復させ、会社文書および潜在的目標業務の重大な合意を審査し、業務統合を構築、交渉、完了する。

私たちの買収計画を実現するために、私たちはすでに巨額のコストを負担し続けると予想されている。私たちの最初の業務が合併する前に、私たちは私たちの業務を運営するのに十分な資金がないかもしれない。計画された初期業務合併に関する取引コストを支払うために、保証人、その連合会社、私たちの高級社員、または一部の役員は必要に応じて資金を貸してくれることができます。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができるかもしれない。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのような融資を業務後合併実体の引受権証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.50ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。上記の規定のほか、このような融資の条項(ある場合)はまだ確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちは、最初の業務統合を完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、保険者、その関連会社、または私たちの上級管理者や取締役以外の当事者に融資を求めないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄するからです。

また、私たちは、私たちの最初の業務統合を達成するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。あるいは、取引に必要な現金が私たちの信託口座に持っている収益よりも多いからか、業務合併完了後に相当な数の公開株を償還する義務があるからです。この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連した債務を発生させたりする可能性があります。もし私たちに十分な資金がないので、私たちは規定された時間内に初期業務グループを完成させなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。

表外手配

2021年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

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カタログ表

契約義務

登録権

2021年5月13日に締結された登録権協定に基づいて、方正株式、任意の運営資金ローン転換後に発行可能な私募株式証及び引受権証の所持者、及び当該等株式証を行使することにより発行可能な任意のA類普通株の所有者は、登録権利及び株主権利を有し、その保有する任意の当該等の証券の登録売却を要求する。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，初期業務統合完了後に提出された登録宣言に対して，所有者は一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。しかし、適用されたロック期間が終了するまで、私たちは証券法に基づいて提出されたいかなる登録声明も発効することを許可しないつもりだ。

長期購入合意により、吾らは、吾等の合理的な最大の努力(I)を初期業務合併終了後30日以内(及び、以下(Ii)(B)項については、吾等の初期業務合併に関する株主投票結果又は吾等が株主に償還することに関するA類普通株結果を提出してから30日以内(“開示日”と呼ぶ)、米国証券取引委員会に二次発売(A)長期購入証券の登録声明を提出し、長期株式承認証に関連するA類普通株及びアンカー投資家の創設者株式は、A類普通株に変換することができ、(B)アンカー投資家は、吾等の予備業務合併を完了した後に随時買収する任意の他のA類普通株又は株式権証；及び(C)当社は、(I)(A)及び(I)(B)項に記載の証券について、株式資本化又は株式分割方式又は株式組合、資本再編、合併又は再編に関連して発行又は発行可能な任意の他の株式証券、(Ii)登録宣言をその後速やかに発効させるが、いずれの場合も初期業務合併終了後60日後に遅れてはならず、(Iii)主要投資家又はその譲受人がその対象となる証券の保有を停止する日及び(B)に含まれるすべての証券が証券法第144条に従って制限されず、又は制限されずに公開販売される日まで、当該登録声明の効力を維持することができ、証券法第144条(C)(1)の規定に適合する必要はない, 長期購入プロトコルに規定されているいくつかの条件および制限によって制限される。

BCAに署名すると同時に、Artisan、Pubco、保険者、およびPrenticsの一部の株主は、取引終了時に発効する登録権プロトコル(“登録権プロトコル”)を締結する。BCA署名後，登録権プロトコルのすべての既存契約側およびPrenticsの数名の株主が連合契約を締結することにより，Prenticsの当該らの株主は登録権プロトコルの条項および条件制約に同意し，登録権プロトコルの下での登録権を付与する.

本票の関連先

2021年2月4日、保証人に無担保本券(“本票”)を発行し、これにより最大300，000ドルを借り入れて、初公募株に関する費用を支払うことができます。本チケットは無利子手形で、2021年9月30日または当社初公開発売完了時に支払います。2021年7月26日、私たちは約束手形項目の未返済残高1150ドルを返済した。

2021年8月16日、保証人に無担保本券(“第2本券”)を発行し、これにより、元金総額が300，000ドル以下の元金を借りることができます。二枚目の本券は無利子本券で、私たちの最初の業務合併が完了した後に支払います。2021年12月31日まで、私たちは第2期の本チケットで何の金額も借りていません。

引受契約

2021年5月13日、我々はスイス信用証券有限責任会社と瑞銀証券有限責任会社と引受契約を締結した。初公開募集終了および部分的に超過配給選択権を行使した後、引受業者は単位当たり0.2ドルの現金引受割引、または合計6，786，847ドルを獲得した。さらに、引受業者は、単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計11，876，982ドルを得る権利がある。引受契約条項に該当する場合は，(I)繰延費用は信託に入金されている

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カタログ表

(Ii)初期ビジネスグループを完成させることができなかった場合、引受業者は繰延費用を免除する。

“行政サービス協定”

当社は2021年5月13日に契約を締結し、毎月私たちのスポンサーに10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政サービス費用を支払います。企業合併または清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。

長期購入協定

2021年3月1日、吾らは保険者及びアンカー投資家と長期購入協定を締結し、このなどの協定はその後“商業信用貸データベース”に署名したため改訂された。

配置費

当社は2021年7月17日に、いくつかの投資銀行(“パイプ配給代理”)と合意(2021年10月7日改訂)を締結し、パイプ融資における資金調達に協力している。このプロトコルは、パイプ敷設エージェントに、会社がパイプ融資から得た毛収入の1.5%(または900，000ドル)に相当するまたは費用を請求することを要求する。

2021年11月8日、当社は、長期購入プロトコルに従って受け取る資金の調達に関連するサービスを提供するために、いくつかの投資銀行(“FPA配給エージェント”)と合意を締結し、この合意に基づいて、FPA配給エージェントは、長期購入プロトコルに従って受信される総収益の3.5%(または2，100，000ドル)に相当する費用を請求する。

M&A諮問協定

2021年7月20日、会社は投資銀行(“M&Aコンサルタント”)と協定を締結し、分析、構築、交渉、業務合併などのコンサルティングサービスを提供する。交換として、会社はM&Aコンサルタントに300万ドルまたは費用を支払い、この費用は会社が最初の業務合併を完了したときにのみ満期になる。

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。次のような重要な会計政策を決定しました:

償還可能なA類普通株

すべての33，934，235株のA類普通株は，我々が初めて公開発売した場合とその後の部分で引受業者の超過配給選択権を行使した場合に単位の一部として売却し，償還機能を含み，会社清算時に当該等の公開発売された株式を償還することができ，我々の最初の業務合併及び我々が改訂及び重述した組織定款大綱及び定款細則の若干の改正に関連した場合に，株主投票又は要約買収を行うことを前提としている。米国証券取引委員会及びその従業員の株式償還可能ツールに関する指導意見によると、この指導意見は米国会計基準委員会第480号テーマに組み込まれている負債と持分を区別する(“ASC 480”)は、完全に当社の制御範囲内にある償還条項の規定ではなく、償還すべき普通株は永久株式以外に分類されなければならない。したがって，すべてのAクラス普通株は永久持分以外のカテゴリに分類される.

当社は償還価値変動が発生した場合に直ちに確認し、報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値に等しいように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。

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カタログ表

株式証負債

当社は、権証の具体的な条項の評価及びASC 480及びASC 815に適用される権威的指導に基づいて、権証を株式分類又は負債分類ツールとして会計処理を行う派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)。評価は、権利証がASC 480によって独立金融商品であるかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表の日に、その初期公正価値で入金されなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。公募株式証の初期公正価値はBlack-Scholesオプション定価方法-Barrierオプション定価方法を用いて推定し、私募株式証の公正価値は修正したBlack-Scholesオプション定価方法を用いて推定した。

普通株1株当たり純損失

1株当たりの純損失の計算方法は，当期発行普通株の加重平均を純損失で割ることである。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する再計量調整は1株当たり純損失に含まれない。そのため、1株当たり収益の計算はA類普通株とB類普通株の収益と損失を比例的に分配する。したがって，A類普通株とB類普通株で計算した1株当たり純損失は同じである。1株当たり純損失を計算する際、当社は株式公開承認証及び私募株式証購入合計17，169，310株の株式の影響を考慮しておらず、株式承認証の行使は未来の事件の発生に依存するためである。

最新の会計基準

2020年8月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2020-06を発表した債務--転換可能な債務および他のオプション(主題470-20)と派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自身の権益の契約(主題815-40)いくつかの金融商品の会計処理を簡略化するために(“ASU 2020-06”)。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。当社はASU 2020−06を採用し，2021年1月1日から発効し，改正後の遡及移行方法を採用している。ASU 2020−06の採用は、2021年12月31日までの財政年度の財務諸表に実質的な影響を与えていない。

経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、当社の財務諸表に大きな影響を与えない。

​

第七A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

私たちは小さな報告会社なので、これは適用されない。

​

項目8.財務諸表と補足データ

我々の財務諸表とその付記は本年度報告のF−1ページから始まる。

​

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カタログ表

第九項会計及び財務開示に関する変更と相違。

ない。

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第9条。制御とプログラムです

制御とプログラムを開示する

開示制御および手続は、1934年の証券取引法(“取引法”)に従って提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会の規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続である。開示制御及びプログラムは、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、当社のCEOを含む我々の経営陣に伝達されることを保証するために、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積されることを保証するために、我々の経営陣に伝達される。

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者は、2021年12月31日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々のCEOは、以下に述べる重大な弱点のため、我々の開示制御および手順(取引所法案規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)は有効ではないと結論した。

2021年2月2日(開始)から2021年12月31日までの財務諸表を作成する際に、最初にその期間の財務諸表に記録されていなかった計上項目を決定した。計算すべき項目は、現在添付されている財務諸表に記録され、適切に反映される。このプロセスの一部として、経営陣は、財務報告の内部統制は、売掛金や売掛金を記録する過程で重大な欠陥があると結論した。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、当社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

米国証券取引委員会規則は新規上場企業のための過渡期を設けているため、本年度報告には財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告も含まれておらず、我々独立公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。

財務報告の内部統制の変化

最近完了した財政年度内に、我々は財務報告の内部統制(取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)規則で定義されるような)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じなかった。上記のような重大な弱点を考慮して、潜在的な対策項目を識別して記録するために、私たちのプログラムを強化する予定です。私たちの現在の計画には、第三者サービスプロバイダとのコミュニケーションを強化することと、後続の請求書および支払いを決定して検討する追加手続きが含まれています。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか完成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできません.

プロジェクト9 B。他の情報。

ない。

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プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。

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ない。

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カタログ表

プロジェクト10.取締役、行政、企業管理

私たちの上級職員と役員は以下の通りです

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執行主任

成陰·潘彼は私たちの最高経営責任者と取締役の最高経営責任者であり、現在C Venturesの管理パートナーであり、C Venturesでその強盗の取引を指導し、そして積極的に医療保健、消費と科学技術業界の重大なリスク投資と私募株式投資に参与する。Mr.Chengは猟雲網によって2020年の中国で最も傑出した20人の投資家に選ばれ、彼はかつて小鵬自動車-W自動車、蔚来、京東物流、Gojek、自由貿易区、小紅書と多くのつづりなど、前述の“ユニコーン”への投資を多数実行したことがある。Mr.Chengのもと、Cベンチャーは3 D視覚グラフィックレンダリングエンジンGritWorldにも投資し、この投資はChinaVenture 2019年の“10大AI&ビッグデータ取引”を獲得した。Mr.Chengは淡馬錫控股傘下Vertex SEA基金顧問委員会委員、及び香港創業投資及び私募株式協会創業委員会委員でもある。

Mr.Chengは2016年3月から新世界発展の社長を務め、2021年7月から12月までArta TechFin Corporation Ltd.私募株式部門の首席投資官を務めた。これらの職務を担当する前、Mr.Chengは美銀美林とかす銀行の投資銀行家だった。Mr.Chengの大中華区での取引リストには、2017年の薬明生物(HKEx：2269)の香港上場融資5.1億ドル、2015年の無錫医薬の33億ドルの民営化、2014年に淡馬錫が57億ドルで屈臣氏に投資し、2013年にオランダ国際グループの香港、マカオ、タイでの保険業務を21億ドルで買収するなど、複数の重大企業融資取引が含まれている。Mr.Chengは香港中文大学の数の金融学学士号を持ち、優秀な成績で卒業した。

役員.取締役

ウィリアム·ケラー私たちは独立した役員で、製薬業界の経験豊富な専門家です。ケラー氏は1972年にバーゼルでロー氏グループに入社し、1990年から2003年までロー氏グループの南米やアジアの複数のマーケティング·社長職に勤務した。1994年から2003年まで、羅氏中国有限会社と上海羅氏製薬有限公司の社長として、中国で羅氏を監督し、設立した。RDPAC(研究に基づく外国薬業協会)の議長と名誉主席も務めた。2003年、彼はKeller Pharma Consultingを創立し、これは製薬コンサルティング会社であり、外国の生物技術会社の中国市場進出戦略に集中し、上海の生物製薬スタートアップ会社を支持した。上海市外商投資企業協会の副会長、張江生物医薬基地発展有限公司の副社長を務めたことがある。

現在、Keller氏は取締役(HKEx：2269)、華薬(HKEx：2552)及び国泰生物科学技術の独立取締役を務め、国泰生物はスターボードに上場する工業生物技術会社である。これまで、コーランドホールディングス(台湾証券取引所コード：4144)の会長および取締役会社(ナスダックコード：ALXN)、中国ノコン生物製薬有限公司、復星国際製薬有限公司の独立ナスダック取締役を務めていた。彼も泰根生物製薬持株有限公司(台湾証券取引所コード：4157)の監事兼取締役会メンバーであり、HBM生物製薬中国組合会社の会長でもある。ケラーは2014年以来スイスに住んでいる。ケラーさんは上海市の栄誉市民です。

ミッキー·ガーバーC.M.私たちの独立取締役は、カナダの弁護士、企業幹部、慈善家です。ガーバーは2018年3月からカナダ投資委員会の議長を務めており、同機関はカナダ連邦政府機関であり、外国投資事務を担当している。ガーバーは2015年8月から2020年9月までの間に太陽サーカスの主席を務め、2016年にTPGが先頭を切った対サーカスの買収に参加した。ガーバー氏は2009年から2016年までシーザーインタラクティブ娯楽/Playtikaの総裁兼最高経営責任者を務め、2013年から2017年までシーザー買収会社の総裁兼最高経営責任者を務め、そこでイスラエル社Playtikaの買収を指導した

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カタログ表

ソーシャルネットワークやモバイルプラットフォームで無料ゲームの先駆けを開いたのは、社交や携帯ゲーム業界で最も成功した買収の一つであり、当時のイスラエル社史上3番目の売上高でもあった。ガーバー氏はまた、2006年から2008年までPartyGaming Plc/PartyBwinの最高経営責任者を務め、2003年から2006年まで最適な支払い/PaySafeの最高経営責任者を務めた。ガーバーは現在シアトルクラッケンNHL、Rackspace、Lanvin、Wolford、ShutterFly、Aiolaの取締役会メンバーだ。また、ガーバー氏はナスダック、トロント、ロンドン証券取引所の会社と、私募株式会社テキサス太平洋グループとアポロホールディングスによるプライベート会社の指導に成功した。ガーバー氏はマギル大学の学部学位，オタワ大学の法律学位，オタワ大学の名誉博士号を持っている。ガーバーさんは2019年にカナダ勲章を授与された。

残りの凡人(フランク)私たちの独立した取締役は、エリブリッジグループの創始者、最高経営責任者、最高情報官であり、世界の医療保健に専念する多戦略投資グループであり、アメリカ、中国、ヨーロッパにヘルスケアポートフォリオを持っています。Mr.Yuは投資マネージャーと取引仲介者として，米国，中国，ヨーロッパを含む複数の基金，戦略，地域で良好な記録を持っている。Mr.Yuは大学教育を終え、ニューヨークでキャリアを始め、香港で20年以上働いた。これまで、Mr.Yuは世界有数のヘッジファンドOch−Ziff Capital Management(“OZ”)管理役員と中国投資業務担当者であった。OZに加入する前に、Mr.Yuはゴールドマン·サックス香港駐在の取締役社長であり、複数の業務部門を担当し、中国リード企業の重大な再編、融資、M&A取引において重要な役割を果たしている。Mr.Yuはまた、世界をリードする機関の中国とアジアでの戦略や取引について相談している。ゴールドマン·サックス以前、Mr.Yuはニューヨークのムーディーズで働き、その後ロンドンと香港のスイス·クレディで働いていた。2010年以来、Mr.Yuは複数の基金を創立、発売、管理し、中国からアメリカへ、そしてヨーロッパへのリスク、成長、買収とヘッジファンド投資をカバーしている。Mr.Yuは世界の生命科学投資のような重大な投資テーマを開始し、実行することを得意とし、これはMr.YuとABGの主要な重点となり、2015年にニューヨーク証券取引所が33億ドルで無錫医薬を民営化し、2018年にGRAILへの3億ドルのCシリーズ投資をリードした。米国、中国、欧州の新興企業と業界トップ企業との戦略取引を強化する上で専門知識を持っている。

ショーン·オニール私たちの独立取締役は、イギリスの靴服ブランドDr.Marten(ロンドン証券取引所株式コード：DOCS)の首席デジタル官を務めた。マーテンズ博士は1947年に設立され、2021年1月にロンドン証券取引所で上場を完了し、時価37億GB。オニール氏は2018年4月にマーテンズ博士に入社し、グローバル首席デジタル官を務めるとともに、マーテンズ博士のグローバルリーダーチームに招聘され、会社のデジタル化転換をリードし、卸売主導の業務を消費者向け業務に転換した。オニール氏は戦略を策定し、会社全体のデジタル、小売、その他の機能分野で卓越した運営を実施することで、消費者ベースの業務を転換する上で良好な業績記録を持っている。オニールさんはアメリカ(ボストン大学)で大学教育を終え、その後、ラテンアメリカ、アジア、ヨーロッパ、アメリカでの仕事を含めて国際的に働いてきた。Marten博士に加入する前に、O‘Neill氏はSun Capital Partnersのグループ首席運営官であり、この基金を監督するすべてのグローバル消費者ポートフォリオ会社を担当していた。これまで、オニール氏はLion Capitalの運営コンサルタントで、ポートフォリオのデジタル、小売、卸売ルートの改善を専門に担当し、グッチグループ、バーバリー、AllSaints、H&Mで運営職を務めていた。オニールのキャリアは金融から始まり、美林で消費財部門の投資銀行家を務め、Advent InternationalとGrupo Ferre Roleで投資管理職を務めたことがある。オニール氏は金融と運営経験を組み合わせた経験を持っており，これらの経験はゼロから学習して構築され，世界のすべての地域で働いたことがある。

取締役会各委員会

私たちは三つの常設委員会を持っている：監査委員会、報酬委員会、そして指名委員会。

監査委員会

Mitch Garber、Fan(Frank)Yu、Sean O‘Neillは私たちの監査委員会のメンバーを務めている。当社取締役会は、ナスダック上場基準および適用される米国証券取引委員会規則に基づき、Mitch Garber、Fan(Frank)YuおよびSean O‘Neillがそれぞれ独立取締役であることを決定した。ショーン·オニールは監査委員会の議長を務めている。ナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、監査委員会のすべての取締役は独立していなければならない。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、私たちの取締役会はショーン·オニールが適用される米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。

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カタログ表

監査委員会が責任を負う：

指名委員会

私たちの指名委員会のメンバーはウィリアム·ケラー、ミッキー·ガブとヴァン(フランク)余で、ウィリアム·ケラーが指名委員会の議長を務めた。ナスダック上場基準によると、私たちは完全に独立した役員で構成された指名委員会を持たなければならない。私たちの取締役会は、ウィリアム·ケラー、ミッキー·ガーバー、范氷氷が独立していることを決定した。

指名委員会は取締役会が指名した人選の選考を監督する責任がある.指名委員会はそのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、そして他の人たちが確定した人員を考慮する。

“役員”指名者選考ガイド

私たちの定款で規定されている役員は有名人選考ガイドラインに規定されており、指名者は以下のように定められている

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カタログ表

指名委員会は、1人の人の董事局メンバー候補資格を評価する際に、管理と指導経験、背景、誠実と専門精神に関連する複数の資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能または素質、例えば財務または会計経験を必要とする可能性があり、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを得る。指名委員会は株主と他の人が推薦する役員指名人選を区別しない。

報酬委員会

私たちの報酬委員会のメンバーはミッキー·ガーバーとショーン·オニールでミッキー·ガーバーが報酬委員会の議長を務めています

ナスダック上場基準によると、私たちは完全に独立した役員で構成された報酬委員会を持たなければならない。私たちの取締役会はミッキー·ガーバーとショーン·オニールが独立していることを決めました私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保持または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他の顧問を採用する前に、報酬委員会は、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む、各コンサルタントの独立性を考慮する。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

私たちの役員は、過去1年間、1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている実体の報酬委員会のメンバーを務めていなかったわけではない。

道徳的規則

私たちは私たちの上級管理者、役員、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。私たちは現在の表格8-K報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。

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カタログ表

上級者及び役員の法的責任制限及び弁済

ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば故意に違約、詐欺または犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款の大綱や定款細則は上級管理者と役員に対して賠償の程度を制限することができる。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、法律で許容される最大程度は、彼らが高級管理者や役員として負ういかなる責任も含む賠償を規定しているが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意から除外している。私たちは、取締役および上級管理者責任保険を購入して、私たちの上級管理者および取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証します。

私たちはまた、私たちの上級管理者や取締役と協定を締結し、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に規定された賠償のほか、契約賠償を提供します。吾らの上級職員および取締役は、信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、彼らが今後吾等に提供される任意のサービスまたは任意のサービスの提供によって享受される可能性のある任意の権利、所有権、権益または請求索を放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加請求を求めることはない。したがって、(I)信託口座の外に十分な資金がある場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができる。

私たちの賠償義務は、受託責任に違反しているので、株主が私たちの上級管理者や役員に訴訟を起こすのを阻止するかもしれません。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります。

これらの規定、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている。

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第11項.行政職報酬

私どもの上級管理職や役員の中には誰も私たちにサービスを提供することで現金補償を受けている人は一人もいません。私たちが初期業務統合を完了する前またはそれに関連するサービスについては、当社のスポンサー、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人および相談料を含むいかなる形の補償も支払いません。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。さらに、私たちの初期業務統合を成功させるために、私たちは、私たちの保証人、高級管理者、役員、コンサルタント、または私たちまたは彼らの関連会社にお金を支払うことを決定することができます。しかし、どのような支払いも、信託口座に保有する最初の公募株の収益からは支払われません。私たちは、現在、このような当事者といかなる合意や手配も達成していません。私たちの監査委員会は、四半期ごとに、私たちのスポンサー、上級管理者、役員、または私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を審査します。

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちの上級管理者または役員は、合併後の会社から相談費や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は，当時既知の範囲内で，提案された業務統合に関する我々の株主に提供される入札要約材料や依頼書募集材料で株主に十分に開示される.合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または私たちの取締役会が決定することを提案します。

業務統合後、必要と思われる範囲で、対象業務の既存管理チームを補完するために追加のマネージャーを募集することが求められる可能性がある。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません。

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カタログ表

財政年度終了時に計画に基づく奨励と傑出持分奨励を与える

私たちは報酬を付与するための持分インセンティブ計画を持っていない。

雇用協定

私たちは現在私たちの役員や上級職員と書面雇用協定を締結していません。

退職·退職計画

私たちは現在、私たちの執行幹事が退職したり退職したりした後に彼らに費用を支払う計画や計画がありません。

役員報酬

私たちは過去に取締役会会議に参加するために役員費用を支払ったことがありません。将来的には、取締役会や委員会会議に出席する費用を独立取締役に支払う政策をとる可能性がある。私たちは取締役会や委員会会議に出席することに関する合理的な出張費を各取締役に精算します。

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プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権および管理層および関連する株主事項。

次の表は、2022年3月4日現在のA類とB類普通株の利益所有権情報を示しています

他に説明がある以外に，表内に記載されているすべての人々がその実益を持つすべてのA類およびB類普通株に対して唯一の投票権および投資権を持っていると信じている。

我々A類とB類普通株の実益所有権は、2022年3月4日までに発行され、発行された43，167，793株の普通株に基づいており、33，934，235株A類普通株と9，233，558株B類普通株を含む。

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カタログ表

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第十三条特定関係及び関連取引、並びに取締役の独立性。

方正株

2021年2月4日、私たちの保険者は8，625，000株のB類普通株(“方正株式”)を25，000ドルで購入した。私たちのスポンサーが最初に25，000ドルを投資するまで、私たちは有形または無形の資産を持っていなかった。保証人は2021年3月1日に株式資本化を行った後、合計10，125，000株の方正株式を保有し、その後、アンカー投資家と長期購入協定(“長期購入協定”)を締結し、合計750，000株の方正株式をアンカー投資家に譲渡し、現金対価を徴収しない。2021年3月8日、発起人は私たちのすべての独立取締役に25，000株の方正株を譲渡した。2021年6月25日、引受業者の超過配給選択権がすべて行使されなかったため、保険者は141，441.25株の方正株を没収した。2021年9月14日、保税人はまた0.75株の方正株を没収し、保険者は9，133，558株の方正株を所有した。

発起人は、特定の限られた例外を除いて、(A)初期業務合併が完了してから1年後まで、(B)我々の初期業務合併後、(X)Aクラス普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上であれば(株式分割、株式資本化、再編、資本再編等の調整後)、私たちの初期業務合併後少なくとも150日からの30取引日以内の任意の20取引日以内に、我々の初期株主が、それらの創始者株を譲渡、譲渡、または売却することに同意することに同意する。または(Y)私たちが清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日、この取引は、私たちのすべての公衆株主が、そのAクラスの普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利を有することをもたらす。

私募株式証明書を売却する

初公募終了と同時に，株式承認証1部あたり1.5ドルで保証人に5，333，333件の私募株式証明書を売却することを完了し，8，000，000ドルの総収益を発生させた.超過配給選択権行使が終了すると同時に、当社は保証人への524，565件の追加私募株式権証の売却を完了し、私募株式証1部あたり1.5ドルの買収価格で保険者に売却し、発生した総収益は786，847ドルであった。

1部の個人配給株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができる。私募株式証明書の売却で得られた金は、信託口座内で初めて公開発売された純額に加入している。ある例外的な状況を除いて、私募株式証は初回株式承認証が完成してから30日以内に譲渡してはならない

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カタログ表

業務合併。もし吾らが初公開発売終了後24ヶ月以内に初回業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公開発売された株式の償還に使用され(法律で規定された規約を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もないものとなる。

本票の関連先

2021年2月4日、私たちは保証人に本チケットを発行しました。この手形によると、最大30万ドルを借りて、私たちの初公募に関連する費用を支払うことができます。本チケットは無利子手形で、2021年9月30日または当社初公開発売完了時に支払います。2021年7月26日、私たちは約束手形項目の未返済残高1150ドルを返済した。

2021年8月16日、保証人に2枚目の本券を発行しました。これにより、元金総額が30万ドル以下の元金を借りることができます。二枚目の本券は無利子本券で、私たちの最初の業務合併が完了した後に支払います。2021年12月31日まで、私たちは第2期の本チケットで何の金額も借りていません。

“行政サービス協定”

当社は2021年5月13日に契約を締結し、毎月私たちのスポンサーに10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政サービス費用を支払います。企業合併または清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。

長期購入協定

2021年3月1日、吾らは保険者及びアンカー投資家と長期購入協定を締結し、このなどの協定はその後“商業信用貸データベース”に署名したため改訂された。

登録権

方正株式、任意の運営資金ローン転換後に発行可能なプライベート株式承認証及び引受権証の所有者、及び当該等株式証を行使することにより発行可能な任意のA類普通株の所有者は、登録権利及び株主権利を有し、当社に当社の初公開株式に関する締結の登録及び株主権利協定に基づいて、それが保有するいかなる当該等の証券を登録売却することを要求する。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，初期業務統合完了後に提出された登録宣言に対して，所有者は一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

BCAに署名するとともに，Artisan，Pubco，保険者，Prenticsのある株主は登録権契約を締結し，取引終了時に発効する.BCA署名後，登録権プロトコルのすべての既存契約側およびPrenticsの数名の株主が連合契約を締結することにより，Prenticsの当該らの株主は登録権プロトコルの条項および条件制約に同意し，登録権プロトコルの下での登録権を付与する.

役員は自主独立している

取締役が独立しているかどうかを判断する際には、このような取引所の適用規則を守らなければなりません。当社の取締役会は、ウィリアム·ケラー、ミッキー·ガーバー、ファン·宇、ショーン·オニールが、適用される米国証券取引委員会規則とナスダック上場基準で定義された“独立”資格を満たすことを決定した。

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第14項目主要会計費用とサービス

以下は，Marcum LLPまたはMarcumに支払われたか，またはMarcumサービスに支払われる費用の概要である.

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カタログ表

料金を計算する監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、Marcumが通常提供する規制文書に関連するサービスが含まれています。2021年12月31日までの1年間に、馬ゴムが我々の年次財務諸表を監査し、我々の10−K表に含まれる財務情報及び米国証券取引委員会に提出された他の必要書類を審査するために提供される専門サービスから徴収される費用総額は約114，000ドルである。上記金額には、仮手続、監査費用、及び登録声明及び慰め状の同意書が含まれる。

監査関連費用それは.監査に関連するサービスには、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たち財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項では報告されていません。これらのサービスには、法規または条例が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2021年12月31日までの年次財務会計·報告基準に関する諮問費用はMarcumに支払われていません。

税金です私たちは2021年12月31日までの年間の税務計画と税務提案をMarcumに支払っていない。

ほかのすべての費用です2021年12月31日までの1年間、私たちはMarcumに他のサービス費用を支払わなかった。

前置承認政策

初の公募が完了した後、我々の監査委員会が成立して以来、監査委員会は、監査委員が提供するすべての監査サービスと、その費用および条項を含むすべての監査サービスを事前に承認しておく(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外の制約を受け、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を受ける)。監査委員会はMarcumが2021年に提供する上記すべての監査サービスを事前に承認した。

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項目15.物証、財務諸表付表

財務諸表：この報告書“財務諸表および補足データ”の項目の“財務諸表インデックス”を参照します。

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カタログ表

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カタログ表

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カタログ表

*同封のアーカイブ

**手紙でご利用いただけます

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カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表索引

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F-1

カタログ表

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

職人が会社を買収する

財務諸表のいくつかの見方

Artisan Acquisition Corp.(“御社”)2021年12月31日までの貸借対照表、2021年2月2日(成立)から2021年12月31日までの関連経営報告書、株主赤字とキャッシュフローの変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2021年12月31日までの財務状況と，2021年2月2日(成立)から2021年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

解釈的段落--継続的な関心

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1に記載されているように、当社の業務計画は業務合併の完了に依存しており、会社の2021年12月31日までの現金及び運営資金は、その計画の活動を合理的な期間内に完了させるには不十分であり、財務諸表の発表日から1年と考えられる。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/Marcum LLP

馬ゴム法律事務所

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

マサチューセッツ州ボストン

March 4, 2022

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F-2

カタログ表

職人が会社を買収する。

貸借対照表

2021年12月31日

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付記は財務諸表の構成要素である。

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F-3

カタログ表

職人が会社を買収する。

運営説明書

2021年2月2日から2021年12月31日まで

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付記は財務諸表の構成要素である。

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F-4

カタログ表

職人が会社を買収する。

株主損失変動表

2021年2月2日から2021年12月31日まで

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付記は財務諸表の構成要素である。

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F-5

カタログ表

職人が会社を買収する。

現金フロー表

2021年2月2日から2021年12月31日まで

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付記は財務諸表の構成要素である。

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F-6

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

F-7

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

F-8

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

F-9

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

F-10

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

F-11

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

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F-12

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

F-13

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

F-14

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

F-15

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

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F-16

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

F-17

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

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F-18

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

F-19

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

F-20

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

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F-21

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

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F-22

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

F-23

カタログ表

職人が会社を買収する。

財務諸表付記

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F-24

カタログ表

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

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改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、本10-K表年次報告は、以下の者が登録者として指定日に登録者を代表して署名した。

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