E9ケンタッキー州0001844840--12-312021Q1誤り誤り000010125000P 10 D0010125000P 20 D0.500P 10 D0101250000001844840スペース：CommonClosa NotSubjectToRedemptionMember2021-02-022021-03-310001844840SPAC：FounderSharesMemberSpac：Sponorメンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-02-042021-02-040001844840アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-03-310001844840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001844840アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-02-020001844840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-02-0200018448402021-02-020001844840米国-GAAP：IPOメンバー2021-05-180001844840米国-GAAP：IPOメンバー2021-03-310001844840アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-02-020001844840アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSPAC：ForwardPurcheプロトコルメンバー2021-03-012021-03-010001844840アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-02-032021-03-310001844840アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-02-032021-03-310001844840US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-02-032021-03-3100018448402021-02-032021-03-310001844840アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSPAC：ForwardPurcheプロトコルメンバー2021-03-310001844840アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-05-180001844840スペース：CommonClosa NotSubjectToRedemptionMember2021-03-310001844840アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2020-12-310001844840スペース：CommonClosa NotSubjectToRedemptionMember2020-12-310001844840アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-03-310001844840SPAC：公的権限メンバー2021-05-180001844840SPAC：PrivatePlacementWarrantsMembers2021-05-180001844840SPAC：PrivatePlacementWarrantsMembersアメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2021-03-310001844840SPAC：ForwardPurcheプロトコルメンバー2021-03-010001844840アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2021-05-180001844840アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-03-310001844840SPAC：公的権限メンバー米国-GAAP：IPOメンバー2021-05-180001844840アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSPAC：ForwardPurcheプロトコルメンバー2021-03-0100018448402021-02-010001844840Spac：Sponorメンバー2021-02-022021-03-310001844840アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2021-03-212021-03-210001844840SPAC：ReemptionOfWarrantsWhhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds 18.00メンバーSPAC：公的権限メンバー2021-02-022021-03-310001844840SPAC：公的権限メンバー2021-03-310001844840スペース：管理者サポートプロトコルのメンバー2021-02-022021-03-310001844840SPAC：ReemptionOfWarrantsWhhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds 18.00メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-02-022021-03-310001844840SPAC：FounderSharesMemberSpac：Sponorメンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-03-012021-03-010001844840SPAC：FounderSharesMemberSpac：Sponorメンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-02-022021-03-310001844840SPAC：公的権限メンバー2021-01-012021-03-310001844840米国-GAAP：IPOメンバー2021-05-182021-05-180001844840アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2021-02-022021-03-310001844840アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-03-310001844840SPAC：公的権限メンバー米国-GAAP：IPOメンバー2021-05-182021-05-180001844840アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-01-012021-03-3100018448402020-10-012020-10-310001844840空間：RelatedPartyLoansMembers2021-03-310001844840スペース：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-03-310001844840アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2021-03-3100018448402021-03-2100018448402021-03-3100018448402021-02-022021-02-020001844840アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-02-022021-03-310001844840SPAC：ReemptionOfWarrantsWhhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds 10.00メンバーSPAC：公的権限メンバー2021-02-022021-03-310001844840SPAC：ReemptionOfWarrantsWhhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds 10.00メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-02-022021-03-310001844840SPAC：ReemptionOfWarrantsWhhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds 18.00メンバーSPAC：公的権限メンバー2021-01-012021-03-310001844840SPAC：ReemptionOfWarrantsWhhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds 10.00メンバーSPAC：公的権限メンバー2021-01-012021-03-310001844840SPAC：PrivatePlacementWarrantsMembersUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-310001844840アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-01-012021-03-310001844840SPAC：FounderSharesMemberSpac：Sponorメンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-03-0100018448402021-01-012021-03-3100018448402020-12-310001844840アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-02-022021-03-310001844840スペース：WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStocockAtExercisePriceMember2021-02-022021-03-310001844840スペース：UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2021-02-022021-03-310001844840アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-06-240001844840アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-06-2400018448402021-02-022021-03-31Xbrli：共有ISO 4217：ドルXbrli：純ISO 4217：ドルXbrli：共有スペース：D

カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q/A

(第1号修正案)

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末までMarch 31, 2021

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

手数料書類番号001-40411

職人が会社を買収する。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ケイマン諸島

98-1580830

(明またはその他の司法管轄権

会社や組織)

アメリカ国税局の雇用主は

識別番号)

砲台通り71号郵便ポスト500号

大ケイマン諸島ケイマン諸島KY1-1106

(主な執行機関住所と郵便番号)

+8522523 1056

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
単位は、各単位はA類普通株、0.0001ドルの額面と1部の引戻し可能な株式証の3分の1からなる	ARTAU	それは..ナスダック株式市場
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります	芸術.芸術	それは..ナスダック株式市場
株式承認証は1株当たり行使でき，1株11.50ドルでA類普通株を購入する	ARTAW	ナスダック株式市場

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください


大型加速ファイルサーバ		加速ファイルサーバ
非加速ファイルサーバ☒		規模の小さい報告会社☒
		新興成長型会社☒

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

2021年6月24日までに33,934,235登録者のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および9,983,559登録者のB類普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、発行済みと発行されている。

カタログ表

説明的説明

Artisan Acquisition Corpが2021年6月29日に米国証券取引委員会に提出した2021年3月31日現在のForm 10−Q四半期報告の第1号改正案(“Form 10−Q”)の唯一の目的は、S−Tルール405に基づいてForm 10−Qに証拠101を提供することである。本報告書添付ファイル101は、統合および統合財務諸表および拡張可能な商業報告言語(“XBRL”)フォーマットで作成された10−Qテーブルの関連付記を提供し、S−T規則によって規定される最初の四半期にXBRLの30日間の猶予を必要とする。

上記の事項を除いて，表10-Qは他に変更はない.本10-Qフォームの第1号改訂は、10-Qフォームの元の提出日まで、元の提出日の後に発生する可能性のあるイベントを反映せず、元の10-Qフォームの開示をいかなる方法でも修正または更新しないことを示している。

S−T法規第406 T条によれば、本プロトコル添付ファイル101上の相互情報データファイルは、未提出とみなされ、又は登録声明又は目論見書の一部であり、改正された1933年証券法第11又は12条に基づいて未提出とみなされ、1934年証券取引法第18条に基づいて提出されていないものとみなされ、そうでなければ、当該等の条項の下での責任を負わない。

カタログ表

職人が会社を買収する。

カタログ


		ページ
第1部-財務情報

第1項。	財務諸表(監査なし)

	簡明貸借対照表	1

	簡明操作説明書	2

	株主権益変動簡明報告書	3

	現金フロー表の簡明表	4

	簡明財務諸表付記	5

第二項です。	経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析	17

第三項です。	市場リスクの定量的·定性的開示について	20

第四項です。	制御とプログラム	20

第2部-その他の資料

第1項。	法律手続き	21

第1 A項。	リスク要因	21

第二項です。	未登録株式証券販売と収益の使用	21

第三項です。	高級証券違約	21

第四項です。	炭鉱安全情報開示	21

五番目です。	その他の情報	21

第六項です。	展示品	22

サイン		23

カタログ表

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

職人が会社を買収する。

簡明貸借対照表

March 31, 2021

(未監査)


資産
繰延発売コスト	$	335,959
総資産	$	335,959

負債と株主権益
流動負債：
費用を計算する	$	5,500
関係者の都合で		104,140
発売コストを計算すべきである		206,819
流動負債総額と負債総額		316,459

引受金及び又は有事項(付記6)

株主権益
優先株、$0.0001額面価値3,000,000無発行株式		—
A類普通株、$0.0001額面価値300,000,000ライセンス株；ありません発行済みと未償還		—
B類普通株、$0.0001額面価値30,000,000ライセンス株；10,125,000発行済みおよび発行済み株式(1)		1,013
追加実収資本		23,987
赤字を累計する		(5,500)
総株主権益		19,500
総負債と株主権益	$	335,959

(1) 最も多いものを含む1,125,000引受業者が超過配当権を全面的に行使していない場合、B類普通株は没収される(付記5参照)。

付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

カタログ表

職人が会社を買収する。

簡明操作説明書

2021年2月2日から2021年3月31日まで

(未監査)



形成コスト	$	5,500
純損失	$	(5,500)

加重平均流通株、基本株、希釈株⁽¹⁾		9,000,000
1株当たりの普通株の基本と償却純損失	$	(0.00)

(1) 最高は含まれていない1,125,000引受業者が超過配当権を全面的に行使していない場合、B類普通株は没収される(付記5参照)。

付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

カタログ表

職人が会社を買収する。

株主権益変動簡明報告書

2021年2月2日から2021年3月31日まで

(未監査)


								合計する
	B類普通株			その他の内容		積算		株主の
	株	金額		実収資本		赤字.赤字		権益
バランス-2021年2月2日(初期)	—	$	—	$	—	$	—	$	—

保険者にB類普通株を発行する⁽¹⁾	10,125,000		1,013		23,987		—		25,000

純損失	—		—		—		(5,500)		(5,500)

残高-2021年3月31日	10,125,000	$	1,013	$	23,987	$	(5,500)	$	19,500

(1)最も多く含む1,125,000引受業者が超過配当権を全面的に行使していない場合、B類普通株は没収される(付記5参照)。

付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

カタログ表

職人が会社を買収する。

簡明現金フロー表

2021年2月2日から2021年3月31日まで

(未監査)


経営活動のキャッシュフロー：
純損失	$	(5,500)
経営性資産と負債変動
費用を計算する		5,500

経営活動のための現金純額	$	—

現金純変化		—
現金--期初		—
現金--期末	$	—

非現金投資と融資活動の追加開示：
繰延発売コストは発売コストに計上される	$	206,819
繰延発売コストは関係者対応に計上される	$	104,140
保険者がB類普通株と引き換えに支払う繰延発行費用	$	25,000

付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

カタログ表

職人が会社を買収する。

簡明財務諸表付記

March 31, 2021

(未監査)

注1.組織機関と業務運用説明

アトサン買収会社(“当社”)は、2021年2月2日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社である。当社の設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。当社は企業合併を完了するための特定の業界や地理的地域に限定されません。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

当社は2021年3月31日まで何の業務も開始していません。2021年2月2日(設立)から2021年3月31日までのすべてのイベントは、会社の設立と初公募株(“初公募株”)に関連しており、以下のようになる。当社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。

当社が初めて公募した登録書は2021年5月13日に発効を発表した。2021年5月18日、当社は30，000，000株単位(“単位”、売却単位に含まれるA類普通株については“公衆株式”と呼ぶ)の初公開を完了し、1株10.00ドル、得られた金額の総額は300，000，000ドルであり、付記3で述べた。

2021年5月18日の初公募終了後、金額は$300,000,000 ($10.00初公募·売却私募株式権証(別注4参照)の単位純収益)は、信託口座(“信託口座”)に入金され、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節でいう米国政府証券に投資され、満期日が185日を超えないか、または“投資会社法”第2 a-7条の条件を満たすオープン投資会社に入金される。当社は、(I)業務合併が完了するまで、または(Ii)信託口座の資金を自社株主に割り当てることを決定し、両者のうち早い者は以下のようになる。

会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に業務統合に利用される予定である。会社が業務統合に成功する保証はない。当社は、1つまたは複数のターゲット企業との業務合併を完了しなければならない。これらのターゲット企業の総公平時価は、合意時の信託口座価値(以下の定義)の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座収入の支払税を含まない)であって、初期業務統合を達成することができる。当社は、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で投資会社の持株権を取得する場合にのみ、業務合併を完了する。初公開発売終了時には、経営陣は、私募株式証の売却による金を含め、米国にある信託口座(“信託口座”)に預け、満期日のみに投資することに同意した185日間(I)企業合併及び(Ii)分配信託口座に保有する資金が完了するまで、(I)企業合併及び(Ii)分配信託口座に保有する資金を直接米国政府国債にのみ投資する“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金。

カタログ表

職人が会社を買収する。

簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2021

(未監査)

当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時にその公衆株式の全部又は一部を償還する機会(I)と、株主総会を開催して企業合併又は(Ii)を承認するために、買収要約方式で公衆株式の全部又は一部を償還する機会を提供する。当社が株主に企業合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は、当時の信託口座の金額に比例して彼らの公開株を償還する権利がある(最初は公開株1株当たり10.00ドルと予想されていたが、信託口座に保有していた資金から稼いだ任意の割合で計算された利息を加えて、これらの資金は以前会社に発行されて納税義務を支払わなかった)。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。償還すべき公開株式は、財務会計基準委員会(FASB)会計基準に基づいて編集(ASC)テーマ480に編纂され、初公開が完了した後に償還価値に従って入金され、仮株式に分類される負債と持分を区別する.

会社の有形純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は業務合併を継続する5,000,001企業合併が完了する前または後に、会社が株主承認を求める場合、投票された株式の大多数は企業合併に賛成する。法律が株主投票を要求せず、当社が業務又はその他の理由で株主採決を行わないことを決定した場合、当社はその改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則(“改正及び再改訂された組織定款大綱及び細則”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約文書を提出する。しかし、法律が株主に取引の承認を要求したり、当社が業務その他の理由で株主承認を得ることを決定した場合、当社は、要約買収規則ではなく、委託書規則に基づいて、委託書を募集しながら株式の償還を提出する。企業合併について株主承認を求める場合、Artisan LLC(“保税人”)は、その創業者株(定義付記5参照)と、最初の公募期間中または後に購入した任意の公開株とを投票することに同意し、企業合併の承認に賛成する。さらに、各公共株主は、提案された取引に賛成または反対するか否かにかかわらず、公開された株式を償還することを選択することができ、または全く投票しないことができる。

上記の規定にもかかわらず、当社が株主に業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、改正及び再締結された組織定款の大綱及び細則は、公衆株主が当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動するか又は“グループ”として行動することが規定されている(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条参照)のいずれかの他の者は、当社の事前同意なしに、15%以上の公衆株式を償還することが制限される。

保証人は、(I)業務合併を完了してその保有する方正株式及び公衆株式を償還する権利を放棄することに同意し、(Ii)株主投票に関連する任意の方正株式及び公衆株式の償還権利を放棄し、改正及び再予約された組織定款大綱及び定款細則を改訂して、当社義務の実質又は時間を改正して、初期業務合併に関連する自社株式の償還を許可するか、又は当社が初期業務合併を完了できなかった場合に100%の公開株式を償還することを許可する24最初の公募が完了してから数ヶ月、あるいは株主の権利に関連する任意の他の重大な規定及び(Iii)当社が以下の時間内に予備業務合併を完了できなかった場合、保有する任意の創設者株式について信託口座から清算割当を行う権利がある24初の公募終了から数カ月を数える。しかし、保証人が初回公募株中またはその後に公募株を買収し、当社が初回公募株終了後24ヶ月以内に業務統合を完了できなかった場合、このような公募株は信託口座から清算して割り当てる権利がある。

カタログ表

職人が会社を買収する。

簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2021

(未監査)

その会社は24初公募終了から業務合併が完了するまでを計上する(“合併期”)。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)すべての業務を停止するが、清算を除く。(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還後10営業日以下であり、公衆株式を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総金額に相当し、あれば(最大$を超えない)所得税を支払う100,000(I)解散費用を支払う利息)を当時発行された公衆株式の数で割って、償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配(ある場合)を徴収する権利を含む)、及び(Iii)償還後の合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。ただし、当社は、ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定により規定された規定を受けなければならない。当社の株式承認証には償還権や清算割当はありません。もし当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等株式証は無効になります。

引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金は、公衆の株式の償還に使用することができる信託戸籍内の他の資金に含まれる。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、単位初公募価格よりも低い可能性がある($10.00).

信託口座中の金額を保護するために，発起人は，第三者(会社の独立公認会計士事務所を除く)又は会社が取引契約を締結することを検討している期待対象企業が，会社が提供するサービス又は販売されている製品に任意のクレームを提起し，一定範囲内で信託口座中の金額を(I)$以下に低下させた場合，発起人は会社に責任を負うことに同意する10.00(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有されている1株当たりの公的株の実際の金額が$以下である10.00信託資産価値の減少により1株当たり公募された任意の負債は、いずれの場合も、税金義務を支払うために抽出される可能性のある利息を差し引いた純額であり、このような負債は、信託口座の権利の使用を求める第三者または予期される対象業務を放棄するすべての請求書には適用されず、最初の公開発売引受者によるいくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて提案された負債を含む)にも適用されない。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。

経営を続けて考える

2021年3月31日までに会社は違います。現金と運営資本の赤字は#ドルだ316,459それは.初公開発売が完了するまで、当社は合理的な期間を維持するために必要な流動資金が不足しており、この期間は財務諸表の発表日から1年とされている。当社は2021年5月18日に初公開を完了し、信託口座への入金及び/又は発売費を支払うための資金を超える資本が、当社の一般運営資金用途として割り当てられている。また、会社は#ドルを得ることができる1,500,000そのため、経営陣はその後、当社の流動資金や財務状況を再評価し、本財務諸表の刊行日から1年以内に十分な資本が運営を維持していることを確認したため、大きな疑いが解消された。

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2021

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リスクと不確実性

管理層は現在新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価しており、そして結論を得て、ウィルスは合理的な可能性があり、会社の財務状況、経営業績、初公募株の終了及び/或いは目標会社の探しにマイナス影響を与えるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

付記2.主要会計政策の概要

陳述の基礎

添付されている当社の監査を受けていない簡明財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)と米国証券取引委員会の規則と規定に従って列報されている。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを全面的に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。添付されている監査されていない簡明財務諸表を読む際には、会社が2021年5月17日に米国証券取引委員会に提出した初公開株の最終募集説明書と、会社が2021年5月19日、2021年5月25日、2021年6月1日に米国証券取引委員会に提出した最新の8-K表報告書を結合しなければならない。2021年2月2日(開始)から2021年3月31日までの中間業績は、2021年12月31日までの1年または任意の将来期の予想結果を必ずしも示しているとは限らない。

新興成長型会社

当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes-Oxley法案第404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。

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予算の使用

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する場合、会社管理層は、財務諸表の日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された費用金額に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。

見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.

現金と現金等価物

当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。同社には2021年3月31日現在、現金同等物は何もない。

繰延発売コスト

初公開発売に直結する繰延発売コスト法律、会計、梱包費用、その他のコストは、初公開発売完了時に株主権益に計上される。株式証明書負債に関する発売コストが支出されており、経営報告書に非営業費用として記載されている。公開株式に関する発行コストは株主権益に計上される.

所得税

同社は、ASC 740所得税(“ASC 740”)から所得税を計算する。米国会計基準第740条は、繰延税金資産および負債を確認することを要求し、資産および負債の財務諸表および税ベース差異の予想影響も考慮するとともに、税金損失および税額控除から得られる予想される将来の税項目利益も考慮しなければならない。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値を確立することを要求する。

ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されるまたは予期される税収の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。当社の評価によると、当社の財務諸表に確認すべき重大な不確定税務状況はないと結論しました。当社は2021年2月2日に登録設立されたため，来る2021年の納税年度を評価し，唯一の審査が必要な時期となる

同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。未確認の税金割引はありません違います。2021年3月31日までの利息と罰金額。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。当社は免除されたケイマン諸島会社とされており、現在ケイマン諸島やアメリカの所得税や所得税申告要求に制約されていません。したがって、所得税は会社の財務諸表に反映されていない。

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普通株1株当たり純損失

1株当たりの純損失の計算方法は，純損失で除した期間内に発行された普通株の加重平均である。加重平均株減少の影響は1,125,000引受業者が超過配給選択権を全面的に行使していない場合は、没収されることができる(付記6参照)。2021年3月31日に、当社はいかなる割当証券やその他の契約もなく、普通株に行使または転換し、当社の収益を共有することができる。そのため、1株当たりの赤字は列報期間の1株当たりの損失とほぼ同じである。

金融商品の公正価値

会社の資産と負債の公正な価値、これらの資産と負債はFASB ASCのテーマ820項目の金融商品に適合している公正価値計量(“ASC 820”)は、主にその短期的な性質のため、添付財務諸表に示されている帳簿金額とほぼ同じである。

当社はASC 820を適用し、この基準は公正価値計量枠組みを確立し、この枠組み内で公正価値の定義を明確にした。ASC 820は、公正価値を退出価格、すなわち計量日市場参加者間の秩序ある取引において、当社元金または最も有利な市場の負債を移転するために受信した資産価格または支払い価格と定義する。ASC 820において確立された公正価値レベルは、一般に、1つのエンティティが、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察不可能な投入を最大限に減少させることを要求する。観察可能な投入は、市場参加者が資産または負債のために価格を設定するために使用されるという仮定を反映し、報告エンティティとは独立したソースから得られた市場データに基づいて作成される。観察できない投入は、市場データに基づくエンティティの自身の仮定と、市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるというエンティティの仮定の判断を反映し、その場合に得られる最適な情報に基づいて作成される。

第1級-活発な市場取引所に上場する未調整のオファーの資産及び負債。公正価値計量の投入は、活発な市場における同じ資産または負債のオファーのような観察可能な投入である。

第2レベル-公正価値計量の投入は、例えば、通常参照間隔で観察可能な金利および収益率曲線のような、最近取引された同様の条項を有する資産および負債の価格、ならびに直接的または間接的な観察可能な投入に基づいて決定される。

第3レベル--資産または負債の市場データが少ない場合、または全く存在しない場合、公正価値計量の投入は、推定、仮定、および推定技術のような観察不可能な投入である。

最新の会計基準

経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないだろう。

注3.初公募

当社が初めて公募した登録書は2021年5月13日に発効を発表した。2021年5月18日、会社は初公募株を完成30,000,000単位はドルで計算する10.00単位あたりの毛収入は$300,000,000それは.各ユニットは1つはA類普通株、$0.0001額面と一つ−償還可能な引受権証(“公共株式承認証”)の3分の1。すべての公共株式証の所有者はすべて購入する権利があります1つはA類普通株、行使価格は$11.501株当たり(付記7参照)。

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注4.私募

初公募が終了すると同時に当社は完成した5,333,333株式承認価格は$1.50私募株式証明書(“私募株式承認証”)ごとに保険者に与えられ，総収益は$である8,000,000それは.私募株式証明書ごとに行使して購入することができる1つはA類普通株、価格は$11.50一株ずつです。私募株式証明書を売却して得られた金を信託戸籍保有の初公開発売による純額に加える。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律規定の規定を受けて)、私募株式証は満期時に一文の値になります。

付記5.関連者取引

方正株

2021年2月4日、発起人の出資総額は#ドル25,000会社を代表して発行と引き換えにいくつかの費用を支払う8,625,000B類普通株式(“方正株式”)。2021年3月1日に、当社は株式資本化を完了し、これに基づいて増発する1,500,000方正株は無料で発行されましたが10,125,000発行されたB類普通株。すべての株式と1株当たりの金額は株式資本を反映するためにさかのぼってきた。方正株式にはガンダムが含まれている1,125,000B類普通株は引受業者の超過配給選択権がすべて行使されていない範囲で保険者に没収され、保険者は換算した上で所有することができる20初公募後の会社発行および発行済み株式の百分率プラス6,000,000長期購入プロトコルにより販売されるA類普通株(付記6参照)。

発起人は，ある限られた例外を除いて，創始者の株式は(I)まで譲渡，譲渡または売却しないことに同意した1年企業合併完了後又は(Ii)自社が清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了した日には、初期企業合併により当社全株主がそのA類普通株を現金、証券又はその他の財産に交換する権利がある場合。上記の規定にもかかわらず、(1)会社A類普通株の終値が$以上であれば12.001株(株式別分割、株式資本化、再編、資本再編及び類似事項調整)20いつでも取引日30-少なくとも取引開始日の間150(2)会社が初期業務合併後に取引を完了し、会社株主がその株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合、創業者の株式はロックを解除される。

本票の関連先

2021年2月4日、会社は保証人に無担保本券(“本票”)を発行し、これにより、会社は#ドルの収益を獲得した300,000最初の公募に関連した費用を支払うことができます引受票は無利子手形で、2021年9月30日に早い時または初公開発売完了時に支払います。2021年3月31日までに違います。この切符の下の未返済借金。

関係者の都合で

スポンサーは2021年3月31日までに支払いました104,140会社を代表するいくつかの発売費用を支払うためです。未返済残高は必要に応じて支払わなければならない。

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行政支持協定

初公募完了後、当社は保険者の関連会社に$を支払います10,000毎月オフィススペース、光熱費、秘書、行政支援サービスに利用されています。初期業務合併または清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。

付記6.支払の引受及び又は事項

登録権

方正株式、個人配給株式承認証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証(及びプライベート配給株式証及び転換運営資金ローンの行使により発行される任意のA類普通株)の所有者は、登録権利及び株主権利を有し、当社には、彼等が初公開発売発効日前又は当日署名した登録及び株主権利協定に基づいて保有する任意の証券の登録売却等を要求することができる。これらの証券の所有者は補う権利がある3つの要求簡単な要求は含まれていません。会社はそのような証券を登録します。また，所有者は初期業務統合完了後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受業者協定

初公募株について引受業者が獲得した45-募集説明書の発行日から最大購入日選択権4,500,000追加単位は超過配給を補うためである.2021年3月21日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、購入した3,934,235単位、発行価格は$10.00単位ごとに余分な毛収入が発生する$39,342,350会社へ。また、同社は発行しました524,565個人配給株式証はスポンサーに発行する.引受業者は上記の期間に超過配給選択権の残りの部分を行使する権利がある45-日数。

引受業者は#ドルの現金引受割引を受けた0.20単位ごとに、または$6,000,000初公募終了時の合計金額。さらに、引受業者は#ドルの繰延費用を得る権利があるだろう0.35単位ごとに、または$10,500,000合計(または$12,075,000引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合，合計).引受契約条項の規定の下で、(I)繰延費用は信託戸籍に入金され、業務合併が完了した後にのみ引受業者に支給される；及び(Ii)当社が業務合併を完了していない場合、引受業者は繰延費用を免除する。

長期購入協定

2，201年3月1日に当社は長期購入契約を締結し，これにより，ASpex Master Fund(“ASpex”)およびPacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.(“PAG”)(総称して“アンカー投資家”と呼ぶ)が当社に承認された6,000,000A類普通株(“長期購入株式”)に加えて1,500,000A類普通株を$で購入した引当株式証11.501部(“長期引受権証”)ごとに、総金額は最高$に達する60,000,000, or $10.00A類普通株1株当たり、私募で配給し、当社の最初の業務と合併しながら終了します。これらの長期購入単位を売却する収益は、買収価格に資金を提供し、事業合併後の会社が運営資金または他の目的のために使用するための特定の金額を支払うことを含む、業務合併の現金需要を満たすために使用されるであろう。長期購入株式の条項は、初公開販売先に含まれる公開株式の条項と同様であり、長期購入株式が上記のようないくつかの登録権を有する点で異なる。長期引受権証の条項は，初公開販売先に含まれる株式公開証の条項と同じとなる.

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関係者ローン

企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある役員及び高級管理者は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は運営資金ローンを返済する。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。最高可達$1,500,000企業合併後の実体に転換できる私募株式証で、価格は#ドルです1.50各授権書は貸主が自分で選択する。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。

注7.手令

公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式承認証は(A)項より後の日から行使可能である30日間業務合併完了後又は(B)1年初の公募終了から計算する.株式公開承認証は満期になります5年企業合併が完了した後、またはそれ以上は償還または清算時よりも早い。

当社は、株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株に交付する義務がなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を受け取る義務もなく、証券法に基づいて株式証に関するA類普通株について発行された登録声明が当時発効しない限り、かつ、株式募集規約は現行の目論見書であるが、当社が以下に述べる登録に関する責任を履行することに制限されなければならない、又は有効な免除登録を得る必要がある。株式承認証は行使されないが、当社も引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はなく、株式承認証に基づいて所有者が居住国に居住する証券法律を登録しない限り、発行可能なA類普通株はすでに登録されており、合資格又は免除されているとみなされる。

当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、いかなる場合でも遅れてはいけません20初期業務合併終了後の1営業日以内に、当社は、証券法に基づいて株式承認証の行使により発行可能なA類普通株を登録するための登録声明を、その商業的合理的な努力で米国証券取引委員会に提出し、当社はその商業的に合理的な努力で60初期業務合併が終了した後の1営業日以内に、当該登録声明と当該A類普通株に関連する現行株式募集説明書の効力を維持し、株式証の満期又は株式証明書合意の規定に従って償還されるまで、しかし、A類普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場しているわけではなく、証券法第18(B)(1)条に指す“引当証券”の定義に適合するようにすれば、当社は証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公共株式証所持者が“キャッシュレスベース”で当該等の株式権証を行使することを要求することができ、当社が選択した場合、当社は有効な登録声明を提出又は維持する必要がない。しかし、会社は適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲で、その商業的に合理的な努力を利用して登録または条件に適合した株を登録する。

A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証株式証が行使可能になると、会社はまだ償還されていない引受権証(私募株式証を除く)を償還することができる

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一部ではなく全てです

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...の価格で$0.01一枚の令状

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はい少なくありません30日間‘持分証所有者毎に償還書面通知を事前に発行し、

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Aクラス普通株の報告終値が同等以上である場合にのみ$18.001株(株式別分割、株式資本化、再編、資本再編及び類似事項調整)201取引日以内に30 取引日の期末三つ当社は株式承認証所持者に償還通知を出す前の取引日に。

当社は、上記株式承認証を償還することはありません。証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明を発行しない限り、その際に発効し、当該等のA類普通株に関する現行株式募集説明書は、30-日増し。株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、たとえ当社がすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させたりすることができなくても。

A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証株式証明書が行使可能になると、当社は以下の株式証明書を償還することができる

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一部ではなく全てです

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販売価格は$0.10すべての手令が最も少ない30日間‘事前書面通知償還は、所有者が償還前に無現金で引受権を行使し、償還日および会社A類普通株の公平な時価によって決定される株式数を取得することができることを条件とする

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Aクラス普通株の終値が$以上である場合にのみ10.00各株式公開株式(株式分割、株式資本化、再編、資本再編等の調整後)、いずれも201取引日以内に30当社は株式承認証所持者に償還通知を出して前の三取引日の取引日；及び

●

A類普通株の終値が何であれば201取引日以内に30当社が株式承認証所持者に償還通知を出した日までの第3取引日までの取引日期間は$未満であった18.00各株式(株式分割、株式資本化、再編、資本再編及び類似事項調整後)以外に、私募株式証も同時に発行された公開株式証と同じ条項で償還しなければならない。

会社A類普通株の価値とは、A類普通株があることです10償還通知が引受持分証所持者に送付された当日直後の取引日内に。当社はその権利証所有者に次の営業日より遅くない最終公平な市場価値を提供します10上記取引日期間は終了します。いずれの場合も、この償還機能に関連する引受権証は、無現金に基づいて超過してはならない0.3611部当たり株式証明書A類普通株(調整可能)。

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また、(I)当社が初期業務合併を完了するためにA類普通株又は株式フック証券を増発して資金を調達した場合、発行価格又は実際の発行価格は$を下回る9.20普通株1株(発行価格又は有効発行価格については当社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその連合会社に発行する場合は、保険者又は当該等連合会社が発行前に保有するいかなる方正株式も考慮しない)(“新発行価格”)、(Ii)当該等の発行により得られた総収益が上回る60初期業務合併が完了した日に初期業務合併に資金を提供するために使用することができる持分収益総額の%およびその利息、ならびに(Iii)当社Aクラス普通株の20当社が初期業務合併を完了した前の取引日からの取引日(この価格、“時価”)は1株当たり9.20ドルを下回っており、株式承認証の取引価格は時価と新発行価格のうち高い者の115%に調整される。上記“-A類普通株価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”および“-A類普通株価格が10.00ドル以上の場合、引戻し株式証”の項に記載されている1株18.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新規発行価格のうち高い者の180%に相当する(最近のセントまで)調整される。一方、上記“-A類普通株価格が10.00ドル以上の場合、引戻し株式証”の項で述べた1株当たり10.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新規発行価格のうちの高い者に等しくなるように調整(最も近いスコア)される。

私募株式承認証は，初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同様であり，私募株式証および私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は譲渡，譲渡または売却することができない点が異なる30日間企業合併が完了した後、いくつかの限られた例外を除いて。また、個人配給承認株式証は、現金なしで行使することができ、初期購入者またはその譲渡者が所有することが許可されている限り、償還することはできない。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が所有する場合、個人配給株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

2021年3月31日までに違います。未完の逮捕状。2021年5月18日の初公募株について、ございます10,000,000公共株式証明書及び5,333,333既に私募株式承認証を発行した.当社はASC 815-40に含まれる指導に基づいて、公開株式証、私募株式証と長期引受権証の計算を行う。このような指導規定は、株式承認証がその規定の持分処理基準を満たしていないため、各株式承認証は必ず負債として記録しなければならない。

デリバティブ金融商品の会計処理は、当社が初公開発売終了時に公正価値で株式証を派生負債として記録することを要求している。公募株式権獲得分配は、その公正価値に相当する単位発行収益の一部を分配する。株式証負債は各貸借対照表の日に再計量しなければならない。再計量するたびに、株式証負債は現在の公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。会社は各貸借対照表の日付に分類を再評価するだろう。分類が期間内に発生したイベントによって変化すれば，株式証明書は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.

付記8.株主権益

優先株-会社は発行する権利がある3,000,000額面$の優先株0.0001株式1株当たり、当社取締役会が随時決定した指定、投票権及びその他の権利及び特典を有しています。2021年3月31日までに違います。発行済みまたは発行された優先株。

A類普通株-会社が発行する権利がある300,000,000額面$のA類普通株0.0001一株ずつです。A類普通株式保有者には権利がある1つはすべての株に投票する。2021年3月31日までに違います。発行されたまたは発行されたA類普通株式。

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MARCH 31, 2021

(未監査)

B類普通株-会社は発行する権利がある30,000,000額面$のB類普通株0.0001一株ずつです。B類普通株式保有者には権利がある1つはすべての株に投票する。2021年3月31日までに10,125,000B類普通株発表されました最も優れているのは1,125,000もし引受業者の超過配給選択権が十分に行使されなければ，株は没収され，保証人は共同で所有することになる20初公募後の会社発行および発行済み株式の百分率プラス6,000,000長期購入プロトコルにより販売されるA類普通株(付記6参照)。

登録されている一般株主は、株主投票で議決されたすべての事項について、保有する株式1株について一票を投じる権利がある。以下に述べる以外に、法律に別段の規定があるほか、A類普通株及びB類普通株の保有者は、自社株主投票に提出された全ての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。最初の業務統合前には、方正株式の保有者のみが取締役を選挙投票する権利がある。その間、公衆株式保有者は取締役の任命に投票する権利がないだろう。

B類普通株は自動的にA類普通株に変換され(当社が初期業務合併を完了していなければ、変換後に交付されたこのようなA類普通株は償還権を持たないか、または信託口座から清算分配を得る権利がある)、その割合はすべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株数が転換後に全体的に等しくなるようにしなければならない20(I)初回公開発売完了時に発行された株式総数および発行済み普通株式総数、当社が初期業務合併を完了するために発行または発行された任意の株式に関連する証券または権利として発行または発行されたA類普通株の総数とみなされるが、初期業務合併における任意の売り手への発行、発行されたとみなされるA類普通株またはA類普通株に変換可能なA類普通株および保険者に発行可能な任意の私募株式証は含まれていない。その関連会社または会社管理チームの任意のメンバーは、運営資金ローンを転換する際に。いずれの場合も、B類普通株からA類普通株に変換する比率は下回ってはならない1つは-1対1だ

注9.後続事件

同社は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。初公開発売(付記3参照)、私募(付記4参照)、および長期購入プロトコル(付記6参照)の財務諸表に関する記載事項以外に、当社は審査簡明財務諸表の中で調整または開示すべき後続事項を確認していない。

カタログ表

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”はArtisan買収会社を指し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”に言及する場合は私たちの上級管理者および取締役を指し、“保証人”とはArtisan LLCを意味する。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告は“展望性陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は予想と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述であるが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した初公募株(以下、定義は後述)の最終募集説明書におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

概要

私たちは、2021年2月2日にケイマン諸島免除会社として登録された空白小切手会社であり、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としている。私たちはどんな業務統合目標も選択していませんし、誰も私たちを代表していかなる業務合併目標とも実質的な議論をしていません。私たちの初期業務統合は、今回の私募株式取得証の発売および売却によって得られた現金、長期購入プロトコル(または私たちが締結または他の方法で締結可能な予備契約)に従って当社の初期業務合併に関連する株式を売却した現金、ターゲット所有者に発行された株式、ターゲット銀行または他の融資者またはターゲット所有者に発行された債務、または上記または他のソースの組み合わせを使用して達成される予定である。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2021年2月2日(設立)から2021年3月31日までの間、私たちの唯一の活動は、初公募株の準備に必要な活動であり、以下に述べるように、初公募後に業務統合の対象会社を決定することである。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。初公開発売後に所持している現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。

2021年2月2日(成立)から2021年3月31日まで、5，500ドルの純損失を出しましたが、これは完全に形成コストによるものです。

カタログ表

流動性と資本資源

2021年2月2日(成立)から2021年3月31日まで、経営活動で使用された現金純額が0ドルとなったのは、我々の純損失が計上費用の変化によって相殺されたためである。

2021年5月18日、私たちは3000万セットの初公募株を完成させた。各単位は1株の当社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“公衆株”)及び1部の自社償還引受権証の3分の1を含み、各株式権証所有者は1株11.5ドルでA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に300，000，000ドルの毛収入をもたらした。同社は引受業者に45日間の選択権を与え、超過配給のみのために最大4500，000単位を追加購入した。

2021年3月21日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、単位10.00ドルの発行価格で3，934，235単位を追加購入し、会社に39，342，350ドルの追加毛収入をもたらした。また，会社は保険者に524，565件の私募株式証明書を発行した.引受業者は、上記45日間の期間内に超過配給選択権の残りの部分を行使する権利がある。

初公開を完了すると同時に，我々の保証人Artisan LLCへの5，333，333件の引受権証の非公開販売を完了し，購入価格は株式承認証1部あたり1.50ドル(“私募株式承認証”)であり，総収益は8，000，000ドルであった.私募株式証明書を売却して得られた金は、初めて公開発売された信託戸籍(“信託戸籍”)の純額に加算される。もし吾らが初公開発売終了後24ヶ月以内に予備業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公開株式の償還に使用され(法律で規定された規約を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もないものとなる。

私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(納付すべき税金と繰延引受手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務合併を完成させるつもりです。私たちは利息収入(ある場合)を引き出して所得税を支払うことができる。私たちの年間所得税義務は信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入にかかっています。私たちは信託口座(あれば)の利息収入が私たちの所得税を支払うのに十分になると予想している。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了するための対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

最初の業務合併と最初の公募株式を完了した後、信託口座以外の約1，000，000ドルの収益と、私たちのスポンサー、その付属会社、または私たちの管理チームメンバーからの融資のいくつかの資金を持っています。我々は、主にこれらの資金を用いて目標業務を識別·評価し、潜在的目標業務の業務遂行調査、潜在的目標業務またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復させ、会社文書および潜在的目標業務の重大な合意を審査し、業務統合を構築、交渉、完了する。

カタログ表

私たちのスポンサー、その付属会社、あるいは私たちの管理チームメンバーから得られた融資資金を除いて、今回の発行後に追加資金を調達して、私たちの最初の業務合併前の業務運営に必要な支出を満たす必要はないと思います。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと推定される場合、初期業務統合前に事業を運営する十分な資金がない可能性がある。計画された初期業務合併に関する取引コストを支払うために、私たちの保証人、その連合会社、私たちの上級社員、または私たちのいくつかの役員は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができるかもしれない。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手の選択によると、最大1500ドルのこのようなローンは企業合併後の実体の引受権証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.50ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。上記の規定のほか、このような融資の条項(ある場合)はまだ確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちは最初の業務合併を完了するまで、スポンサー以外の他の側に融資を求めることを望まない, 私たちは第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちは私たちの信託口座の資金の使用を求めるいかなる権利も免除するために、その連合会社や私たちの管理チームのメンバーに免除を提供しません。

私たちは、この間、私たちの主な流動性需要には、法律、会計、職務調査、出張、および構築、交渉、記録に成功した企業合併に関する他の費用のための約300，000ドル、規制報告義務に関連する法律および会計費用のための75，000ドル、オフィススペース、行政および支援サービスのための240，000ドル、ナスダックの持続的な上場費用のための116，000ドル、および269，000ドルの一般運用資金が、雑費用および準備金のために使用されると予想される。

これらの金額は見積もり値であり、私たちの実際の支出とは大きく異なるかもしれない。また、非信託資金の一部を使用して融資承諾料を支払い、対象業務を探すのを支援するためにコンサルタントに費用を支払うことができ、または初払いとして、特定の提案業務のための“無店舗”条項(対象企業が他の会社や投資家とより有利な条項で取引することを防止するために設計された条項)に資金を提供することができる。対象企業から独占経営権を取得する権利を支払う契約を締結した場合、頭金または“店舗なし”条項として使用される金額は、特定の業務組合の条項と私たちの当時の利用可能な資金額に基づいて決定されます。このような資金が没収される(私たちの違反や他の理由でも)潜在的な目標ビジネスを探し続けたり、職務調査を継続したりするのに十分な資金がない可能性があります。

また、私たちは、私たちの最初の業務統合を達成するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。あるいは、取引に必要な現金が私たちの信託口座に持っている収益よりも多いからか、業務合併完了後に相当な数の公開株を償還する義務があるからです。この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連した債務を発生させたりする可能性があります。もし私たちに十分な資金がないので、私たちは規定された時間内に初期業務グループを完成させなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。

表外手配

2021年3月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

契約義務

本票の関連先

2021年2月4日、会社は保証人に無担保元票(“本票”)を発行し、これにより、会社は元金総額300，000ドル以下の元金を借り入れることができる。引受票は無利子手形で、2021年9月30日または初公開発売完了時(早い者を基準)に支払います。2021年3月31日現在、約束手形の下に未返済の借金はない。

カタログ表

引受業者協定

当社は引受業者に初公開発売日から45日間の選択権を付与し、提案公開発売価格から引受割引及び手数料を減算し、最大4，500，000単位を追加購入して超過配給を補う。引受業者は2021年3月21日に部分的に超過配給選択権を行使した。

初公開発売終了時には、引受業者は単位当たり0.2ドルの現金引受割引、または合計6，000，000ドルを支払う(または引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、合計6，900，000ドル)。また、引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計10，500，000ドルを得る(または引受業者の超過配給選択権を全面的に行使する場合、合計12，075，000ドル)。引受契約条項の規定の下で、(I)繰延費用は信託戸籍に入金され、業務合併が完了した後にのみ引受業者に支給される；及び(Ii)当社が業務合併を完了していない場合、引受業者は繰延費用を免除する。

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って簡明な財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。次のような重要な会計政策を決定しました:

普通株1株当たり純損失

1株当たりの純損失の計算方法は、純損失を期間内に発行した普通株の加重平均を除いたが、没収可能な普通株は含まれていない。加重平均株式減少の影響は合計1，125，000株B類普通株であり，引受業者が超過配給選択権を全面的に行使していなければ，当該等普通株は没収される.2021年3月31日、当社はいかなる割当証券やその他の契約もなく、普通株に行使または転換し、当社の収益を共有することができる。そのため、1株当たりの赤字は列報期間の1株当たりの損失とほぼ同じである。


証拠品番号：		説明する
31.1*		2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証
32.1**		2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明
101.INS*		XBRLインスタンスドキュメント
101.CAL*		XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書
101.SCH*		XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント
101.DEF*		XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する
101.LAB*		XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント
101.PRE*		XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント
104*		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

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日付：2021年7月28日	差出人：	/s/成蔭·パン(本)
		名前：成蔭·潘(本)
		役職：取締役最高経営責任者兼CEO