カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

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☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末までMarch 31, 2022

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

手数料書類番号001-40411

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

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2022年5月6日までに33,934,235登録者のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および9,983,558登録者のB類普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、発行済みと発行されている。

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カタログ表

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カタログ

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カタログ表

第1部-財務情報

項目1.簡明財務諸表

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簡明貸借対照表

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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1

カタログ表

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業務簡明報告書

(未監査)

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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2

カタログ表

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株主権益変動簡明報告書

(未監査)

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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3

カタログ表

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簡明現金フロー表

(未監査)

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付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。

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4

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

6

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

7

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

8

カタログ表

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

9

カタログ表

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

10

カタログ表

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

11

カタログ表

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

12

カタログ表

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

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13

カタログ表

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

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カタログ表

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

15

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

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カタログ表

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

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カタログ表

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

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カタログ表

職人が会社を買収する。

簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

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カタログ表

職人が会社を買収する。

簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

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職人が会社を買収する。

簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

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簡明財務諸表付記

MARCH 31, 2022

(未監査)

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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”はArtisan買収会社を指し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”に言及する場合は私たちの上級管理者および取締役を指し、“保証人”とはArtisan LLCを意味する。以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる簡明財務諸表とその注釈と共に読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告は“展望性陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は予想と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述であるが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した初公募株(以下、定義は後述)の最終募集説明書におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき，サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年2月2日にケイマン諸島に登録設立された。当社の設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を行うことです。当社は業務合併を完了するための特定の業界や地理的地域に限定されません。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

提案業務合併

2021年9月15日、(I)ケイマン諸島免除会社Artisan Acquisition Corp.(“Artisan”)、(Ii)ケイマン諸島免除会社(“pubco”)、(Ii)ケイマン諸島免除会社(“pubco”)、(Iii)ケイマン諸島免除会社及びpubcoの直接完全資本付属会社(“合併付属会社1”)瑞声合併有限会社、(Iv)ケイマン諸島免除会社及びpubcoの直接全額付属会社(“合併付属会社2”、合併付属会社1“合併付属会社”)とともに、ケイマン諸島の免除を受けた会社(“Prentics”)は、時々改訂、補充、または他の方法で“BCA”と呼ぶことができる商業合併協定(“商業合併協定”を締結した。

BCAとこの計画された取引はArtisanとPrenticsのそれぞれの取締役会で一致して承認された.

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カタログ表

BCAは，(I)ArtisanはMerge Sub 1と合併してMerge Sub 1に組み込まれ，合併Sub 1は合併に存在するエンティティであり，この合併が発効した後はpubcoの完全子会社(“初期合併”)として継続することと，(Ii)初期合併後，Merge Sub 2はPrenticsと合併してPrenticsに統合し，Prenticsは合併中の生存エンティティであること，およびその等の合併が発効した後，Pubcoの全資本付属会社(“買収合併”)として継続することを規定している.BCA計画が行う初期合併、買収合併、その他の取引を以下では“業務合併”と呼ぶ

企業合併

商業信用データベースに符合し、根拠する条項と条件の下で、初歩的な合併について、(I)Artisanの1株当たり発行及び発行されたA類とB類普通株は自動的にログアウトし、Pubco A類普通株及び(Ii)Artisanの1株当たり発行及び発行された株式証明書を交換することはなくなり、そしてPubcoが負担し、自動的に株式権証に変換し、大体同じ条項に従ってPubco A類普通株(“株式承認証”)を購入する。

合併に関するBCAの条項と条件を満たし、該当する場合には、(I)(A)買収合併発効時間直前に1株当たり発行および発行されたPrentics普通株および優先株(楊ダニー氏が保有している任意のPrentics株式を除く)は、交換比率(後述し、BCAでより完全に定義されている)に等しい数のPubco A類普通株および優先株を交換し、(B)買収発効直前に楊ダニー氏が保有した1株当たり発行および発行されたPrentics普通株および優先株は、交換比率の関連数に等しいPubco B類普通株と交換するために自動的にログアウトする。および(Ii)(A)買収合併発効時間直前に発行されていない各Prentics制限株式単位(楊ダニー氏が所有する任意のPrentics制限株式単位を除く)は、自動的にpubcoから引受され、インセンティブ配当計画(定義以下参照)によってpubco A類普通株を獲得する権利を有するpubco制限株式単位を代表する報酬に変換され、(X)このようなPrentics制限株式単位によって制限されたPrentics普通株式数および(Y)交換比率および(B)楊ダニー氏が保有するPrentics制限株式単位毎の未発行株式単位の積に等しい。買収発効時間前に、合併はpubcoが自動的に負担してpubco制限株式単位の奨励に変換され、インセンティブ株式計画によってpubco B類普通株を獲得する権利に相当し、(X)このPrentics制限株式単位によって制限されたPrentics普通株数と(Y)交換比率の積に等しい。

交換比率“は、1株当たり価格(以下に説明するように、BCAでより包括的に定義されている)を10ドルで割って決定された数字である。BCAの“1株当たり価格”は，1株当たり価格が1，150，000，000ドルに等しいことを以下の金額で割る：(A)買収合併発効時間直前に発行および発行されたPrentics株式総数，および(Ii)買収合併発効時間直前に発行および発行されていないすべてのPrentics制限株式単位，オプション，株式証明，変換可能手形および他の株式証券の発行可能株式総数から(B)Prenticsまたはその任意の付属会社(例えば適用)が在庫株式として保有するPrentics株式を差し引くと定義される.

PUBCO A類普通株の保有者は1株当たり1票の権利があり、PUBCO B類普通株の保有者は1株当たり20票の権利がある。各公共会社B類普通株式(X)は、いつでもその所有者から公共会社A類普通株に変換することができ、(Y)は、公共会社A類普通株に自動的に変換することができ、上記(X)および(Y)のそれぞれの場合、上記(X)および(Y)のそれぞれの場合、(Y)は、その所有者によって当該所有者でない許可譲渡者のいずれかの第三者への売却、譲渡、または他の方法で処理され、(Y)は自動的に公共会社A類普通株に変換される。改正及び再記述された公共企業組織定款大綱及び定款細則の条項及び条件の制約を受け、この定款大綱及び定款細則は、初期合併発効時間直前に通過して発効する(その表はBCAの後に証拠として添付される)。

“企業合併協定”改正案

2022年3月30日に、(I)当社、(Ii)pubco、(Iii)合併付属会社1、(Iv)合併付属会社2及び(V)合併附属会社は、Artisan、PUBCO、合併付属会社1、合併付属会社2及び先に公表された業務合併協定(“元BCA”)が締結した業務合併協定改訂(“BCA改訂”)を締結した。

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カタログ表

BCA修正案は、(I)初期合併発効時間直前に発行·発行されたArtisan 1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株(Artisan株主がその償還権を有効に行使するArtisan株を含まず、その関連異議を行使·整備するArtisan株主が保有するArtisan株およびArtisan在庫株)の交換割合を、A類交換割合(以下の定義)に相当する新規発行のA類普通株数と交換することを規定している。(Ii)Artisan共通株式証明書全体から変換された共通株式証明書1部当たりの行使時に発行可能な公共A類普通株式数を1株からA類交換比率に修正する。(Iii)買収合併においてPrentics株式が公共A類普通株に交換される交換比率を計算するための“1株当たり価格”を(A)(X)$11，500，000，000から(Y)$20，520，000，000を減算した(B)完全希釈後の会社株式(以下の定義)に減少させる。そして(Iv)買収合併が完了した直後、pubcoの取締役会人数は6名から5名に減少する。

“Aクラス交換比率”は、BCA修正案では、(A)1.29；および(B)(1)(X)償還後SPAC株式番号(以下のように定義する)(Y)3，000，000を(2)償還後SPAC株式番号で割ると定義される。従来のBCAにおいて，“完全希釈会社株式”は，(A)(A)買収合併発効直前に発行および発行されたPrentics株式の総数，および(Ii)買収発効時間直前に発行および発行されなかったすべてのPrentics制限株式単位，オプション，承認株式証，変換可能手形および他の株式証券が発行可能な株式総数と定義され，Prenticsから発行されたPrentics LimitedとしてOxsed Limitedを買収する繰延代償の合計776，432株を含み，(B)Prenticsの在庫株を減算する.BCA修正案は、“償還後SPAC株式番号”の定義を、(A)B類資本再編直前(以下に定義する)までの前Artisan発行株式総数から(B)Artisanが保有し、B類資本再編直前に発行された在庫株を減算し、(C)B類資本再編直前に発行されたArtisan株を償還しなければならない。

上記の“BCA修正案”の記述は完全であると主張しているわけではなく，その全内容は“BCA修正案”の条項や条件によって制限されている.

陳述と保証

BCA“は、当事者当事者がこのような取引において慣用的な陳述および保証を掲載しており、他の事項に加えて、(I)組織、良好な信用、および資格、(Ii)許可、(Iii)資本化、(Iv)同意、衝突なし、(V)財務諸表、(Vi)いくつかの変更が発生していない、(Vii)訴訟、(Viii)税務、(Ix)データ保護、(X)法律遵守(許可および届出面を含む)、(Xi)重大契約、(Xii)知的財産権、を含む。(十三)労働及び従業員事項、(十四)委託書/登録表。取引が終わった後、BCA当事者の陳述と保証は無効になるだろう。

取引完了の条件

BCA計画の取引の完了はArtisanとPrentics株主の承認を含む慣用的な成約条件に依存する.BCAは、(I)陳述および保証の正確性が様々な基準に適合し、重大な悪影響がない限定語から重大な悪影響限定語まで、(Ii)陳述に重大な悪影響が発生していない(ArtisanおよびPrenticsに対して)、(Iii)成約前の契約を実質的に遵守する、(Iv)慣例成約証明書を交付する、(V)取引完了を法的に禁止していない、(Vi)ナスダックの上場申請が承認された、(Vii)Artisanが償還後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産を有する、など、他の条件を含む。及び(Viii)Artisanが初めて公募して得られた純額を保有するために設立された信託口座から得られた現金収益に、PIPE Investmentsの現金収益(以下、定義参照)を加え、長期購入プロトコル(革新及び改訂契約により改訂された)によって得られた現金収益に加え、買収合併完了前に株式融資を許可して調達した任意の金に加えて、償還権を行使したSPAC株主の総額を差し引くと、合計200，000，000ドル以上となる。

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カタログ表

パイプ購読協定

BCAに署名するとともに、複数の投資家(“PIPE投資家”)が株式引受契約(それぞれ“PIPE引受協定”)を締結し、これによりPIPE投資家は1株10.00ドルでpubco A類普通株を引受および購入することに同意し、総購入価格は60，000，000ドル(“PIPE投資”)である。PIPE引受プロトコルによると、契約者がPIPE投資を完了する義務は、(I)BCA下のすべての事前条件(業務合併終了時に満たさなければならない条件を除く)、(Ii)陳述及びすべての重大な方面における正確性の保証及び(Iii)実質的に契約を遵守することを含む、それぞれの契約者側がいくつかの常習成約条件を満たすか放棄するかに依存しなければならない。

PIPE引受契約の改訂

BCA改訂を行うとともに，改訂プロトコル(それぞれ“管路改訂プロトコル”)により管路引受プロトコルを改訂し，管路投資家に引受および購入総数を(I)6，000，000株に(Ii)A類交換比率に等しいPubco A類普通株に同意させ，総購入価格は60，000，000ドルであった。

上述したパイプ改訂プロトコルの記述は完全であると主張しているわけではなく、そのすべての内容はパイプ改訂プロトコルの条項および条件によって制限される。

長期購入プロトコルの更新及び改訂契約書

Artisanの初公開発売前に、Artisanは長期買収プロトコル(各“長期購入プロトコル”)を締結し、これにより、各アンカー投資家(各“アンカー投資家”)は、Artisan A類普通株10.00ドル(適用者に応じて)の購入価格で合計6，000，000株のArtisan A類普通株に1，500，000株のArtisanを償還可能な引受権証に同意し、Artisanの最初の業務組合せ終了直前に行った私募で完成した。BCAに署名すると同時に、アンカー投資家は更新と改訂契約書(各1部の“革新と改訂契約”)を締結し、これにより、アンカー投資家はそれを長期購入プロトコルに従ってArtisan A類普通株と引受権証のコピーを購入することに同意し、合計6，000，000株Pubco A類普通株を購入することに1，500，000部の償還可能なPubco株式証の承諾を代替し、購入価格は1株Pubco A類普通株10.00ドル(誰が適用するかによって決定される)、あるいは合計60，000，000ドルであり、買収完了直前に終了した私募で完成する。

“BCA修正案”を実行すると同時に、(I)初期合併が完了する直前に、アンカー投資家が保有する合計750，000株の発行側正株を1対1の基礎で750，000株のArtisan株に交換および変換しなければならない改正証書(“FPA改訂証書”)に基づいて修正された改正証書(各“FPA改訂証書”)に基づいて改正された。(Ii)アンカー投資家は、(A)公共A類普通株の購入に同意し、数は、(X)6，000，000株×(Y)A類交換比率と(B)1，500，000部の償還可能引受権証との積に等しく、総購入価格は60，000，000ドルであり、(Iii)契約制限によりアンカー投資家が最初の合併においてArtisan株式を保有するために買収した任意の公共A類普通株を譲渡または処分することができない期間は、買収完了後1年後1年から買収完了後6ヶ月に減少するが、いくつかの基準に適合する場合は、事前に解除しなければならない。

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スポンサー支援協定

BCAに署名すると同時に、保険者、Artisan、Pubco、およびこの協定に列挙されたArtisanのいくつかの役員および上級職員は、保険者支援協定および契約(“保険者支援協定”)を締結し、この協定によれば、保険者は、(I)保険者が保有するすべてのArtisan株式、BCA計画の取引および他の取引文書および関連取引提案を支持する投票に同意し、(Ii)BCA計画の取引または任意の関連取引提案を任意の重大な点でまたは合理的に阻害する可能性のあるいかなる提案にも反対する。(Iii)保証人支援プロトコルの終了前にArtisanの任意の株式を譲渡してはならない，(Iv)ArtisanのBクラス普通株に関連するいかなる逆希釈または同様の保護を放棄または不完全であるか、(V)企業合併に関連するArtisanの任意の株式を償還することを選択しないこと、および(Vi)Artisan、Pubco、Prenticsおよびそれらのそれぞれの子会社が現在法的またはその任意の関連会社が所有している任意の行為、義務、合意、債務および責任を免除するか、または既知であっても未知であるか、Artisan、Pubco、Prenticsおよびそれらのそれぞれの子会社に対して、取引終了時または前に生成されるか、または取引終了当日または以前に発生した任意の事項によって生成される可能性があるが、BCA、BCAの付属文書に関連するクレームおよび賠償または費用補償を得るいくつかの権利は除外される。Artisanのすべての保証人および独立取締役も、業務合併終了後のある時間内に、いくつかの例外的な場合を除いて、売却、譲渡、入札、付与、質権、譲渡、または他の方法で処理しない(贈与、入札、または交換要約を含む)ことに同意する, 合併又は法律実施)、担保、ヘッジ又は派生ツールを用いて、初回合併に関連して取得した公共A類普通株及び公共株式承認証(例えば適用)の経済権益、及び任意の公共株式承認証(適用に応じて決定される)を行使して受信した公共A類普通株を譲渡する。

“BCA修正案”を施行すると同時に、保険者支援協定当事者は、初期合併においてArtisan株を保有して買収した公共会社A類普通株の50%の期間を、買収合併終了後1年から買収合併終了後6ヶ月に短縮することを規定する保人支援協定改訂契約(“保人支援協定改正”)を締結した。及び(Ii)契約制限により保険者が初回合併でArtisanの株式を保有するために購入した残りの50%のpubco A類普通株を譲渡又はその他の方法で処分する期間は、買収合併終了後18ヶ月から買収合併終了後12ヶ月に減少し、いくつかの基準に符合する場合は、事前に公表しなければならない。

“商業及び先物条例改正案”を締結すると同時に、保険者、Prentics、Artisan、保証人及びArtisan独立取締役が保証人の没収及び転換協定(“保険人協定”)を締結し、このような条項の規定に基づいて、(I)初期合併が完了する直前に、(I)保証人が保有するすべての9，133，558株のArtisanはすでにB類普通株(1株当たり額面0.0001ドル)を発行し、すべて交換し、(X)6，933，558株Artisanを(Y)A類交換比率に換算しなければならない。(Ii)Artisan独立取締役が保有する合計100，000株の取締役方正発行株式は交換が必要であり、Artisan株式数は(X)100，000株を(Y)A類交換比率で割ったものに変換する必要がある。及び(Iii)保険者は、Artisan私募株式証明書数(X)5，857，898から(Y)をA類交換比率で割った商数(上記(I)~(Iii)の取引をFPA株式転換(以下、定義する。以下参照)、総称して“B類資本再構成”と総称する)とともに自動返還及び没収し、資本への貢献として自動的に返還及び没収しなければならない。

株主支持協定

BCAに署名しながら、Artisan、Pubco、PrenticsおよびPrenticsのいくつかの株主は、株主支援プロトコルおよび契約(“株主支援プロトコル”)を締結し、これにより、Prenticsの各株主は、(I)BCA計画の取引および他の取引ファイルに賛成票を投じること、(I)BCA計画の取引を支持することを投票すること、(Ii)任意の重大な点でBCA計画の取引を阻害または合理的に阻害する可能性のある任意の提案に投票すること、(Iii)株主支援プロトコルが終了する前に、Prenticsの株式を譲渡しないこと、および(Ii)BCA計画の取引を阻害することに反対することを含む、BCAに署名すると同時に、Artisan、Pubco、PrenticsおよびPrenticsのいくつかの株主は、株主支援プロトコルおよび契約(“株主支援プロトコル”)を締結する。及び(Iv)業務合併完了後のいくつかの期間内に、いくつかの例外的な場合を除いて、売却、譲渡、買収、授出、質権、譲渡又は他の方法で処分してはならない(フィード、入札又は交換要約、合併又は法律実施を含む)、差し押さえ、ヘッジ又は派生ツールを用いてpubcoの制限的株式単位に関連して発行されたpubcoの任意の株式の経済的権益を譲渡することができない。

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カタログ表

BCA修正案を実行すると同時に、株主支援協定締結側は株主支援協定改訂契約書(“株主支援協定改訂”)を締結し、その中で(I)契約制限に基づいて楊氏は買収合併中にPrentics持分証券を保有して買収した公共会社50%株式証券を譲渡またはその他の方法で処分してはならず、買収合併終了後1年から買収合併終了後6ヶ月に減少した。及び(Ii)契約制限の下で、楊氏は買収合併中にPrentics持分証券を保有するために買収したpubcoの残り50%持分証券を譲渡或いは他の方法で処分してはならない期間は、買収合併終了後18ケ月から買収合併終了後12ケ月に減少し、もしいくつかの基準に符合すれば、すべての情況は比較的に早く公表しなければならない。

協定の譲渡、仮説、改訂

BCAに署名すると同時に、Artisan、Pubcoと大陸株譲渡及び信託会社(“大陸”)はArtisanと大陸間で2021年5月13日に締結したこの特定株式証契約(“既存株式証協定”)に対して修正(“譲渡、仮説及び改訂協定”)を締結し、取引を完了する際に発効し、このような合意に基づいて、Artisanは既存の株式証明協定中のすべての権利、所有権及び権益をPubcoに譲渡することに同意する。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。2022年3月31日までの3ヶ月と2021年2月2日(設立)から2021年12月31日までの間、私たちの唯一の活動は、私たちの初公募株に準備するために必要な活動であり、以下に述べるように、私たちの初公募後に業務合併の目標会社を決定することである。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。初公募後、信託口座への投資により利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。

2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの純収益は7，191，614ドルであり、これは、株式証明負債の公正価値変動7，638，850ドル、長期購入プロトコル由来負債の公正価値変動794，463ドル、および信託口座に保有されている投資の未実現収益28，395ドルが、1，270，094ドルの形成および運営コストによって部分的に相殺されたためである。

2021年2月2日(成立)から2021年3月31日まで、5，500ドルの純損失を出していますが、これは完全に結成と運営コストによるものです。

流動性と資本資源

2022年3月31日までの3カ月間，経営活動に使用された現金純額が104，872ドルであったのは，株式証負債の公正価値変動7，638，850ドル，長期購入プロトコル由来負債の公正価値変動794，463ドルおよび信託口座が保有する投資の未実現収益28，395ドルであったが，我々の純収益7，191，614ドルと運営資本口座の変動1，165，222ドルによって部分的に相殺されたためである。

2021年2月2日(成立)から2021年3月31日までの経営活動で使用された現金純額が0ドルであったのは，我々の純損失が5，500ドルであり，課税費用の変化5，500ドルで相殺されたためである。

2022年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供する現金純額は14，810ドルで、本チケット関係者の収益13，130ドルと関連側の前金収益1，680ドルを含む。

2021年5月18日、私たちは3000万セットの初公募株を完成させた。各単位は1株の当社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル及び1部の自社引当許可証の3分の1を含み、1部の完全株式権証所有者は1株11.5ドルでA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に300，000，000ドルの毛収入をもたらした。同社は引受業者に45日間の選択権を与え、超過配給を補うために最大4500，000単位を追加購入しただけだ。

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カタログ表

初公開を完了するとともに，保証人への5，333，333件の引受権証を非公開で販売し，株式承認証(“私募株式承認証”)1部あたりの購入価格は1.50ドル，総収益は8，000，000ドルであった.私募株式証明書を売却して得られた金は、初公開された信託口座で得られた純額に加算される。もし吾らが初公開発売終了後24ヶ月以内に予備業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公開株式の償還に用いられ(適用法の規定により制限される)、私募株式証は満期時に一文の価値もないものとなる。

2021年5月25日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、3934，235単位を追加購入し、39，342，350ドルの毛収入を生み出した。

超過配給選択権行使が終了すると同時に、保証人への524，565件の追加私募株式権証の売却を完了し、私募株式証1部あたり1.50ドルの購入価格で保険者に販売し、発生した総収益は786，847ドルだった。

私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息(納付すべき税金と繰延引受手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務合併を完成させるつもりです。私たちは利息収入(ある場合)を引き出して所得税を支払うことができる。私たちの年間所得税義務は信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入にかかっています。私たちは信託口座(あれば)の利息収入が私たちの所得税を支払うのに十分になると予想している。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了するための対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

私たちの初期業務合併と初公募株が完了した後、信託口座以外の最初の公募株で得られた資金を使用し、保証人、その付属会社、または私たちの上級管理者または取締役から何らかの資金を得ることができます。我々は、主にこれらの資金を用いて目標業務を識別·評価し、潜在的目標業務の業務遂行調査、潜在的目標業務またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復させ、会社文書および潜在的目標業務の重大な合意を審査し、業務統合を構築、交渉、完了する。

私たちの買収計画を実現するために、私たちはすでに巨額のコストを負担し続けると予想されている。私たちの最初の業務が合併する前に、私たちは私たちの業務を運営するのに十分な資金がないかもしれない。計画された初期業務合併に関する取引コストを支払うために、保証人、その連合会社、私たちの高級社員、または一部の役員は必要に応じて資金を貸してくれることができます。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができるかもしれない。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのような融資を業務後合併実体の引受権証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.50ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。上記の規定のほか、このような融資の条項(ある場合)はまだ確定されておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちは、最初の業務統合を完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、保険者、その関連会社、または私たちの上級管理者や取締役以外の当事者に融資を求めないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄するからです。

また、私たちは、私たちの最初の業務統合を達成するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。あるいは、取引に必要な現金が私たちの信託口座に持っている収益よりも多いからか、業務合併完了後に相当な数の公開株を償還する義務があるからです。この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連した債務を発生させたりする可能性があります。もし私たちに十分な資金がないので、私たちは規定された時間内に初期業務グループを完成させなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。

表外手配

2022年3月31日と2021年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

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カタログ表

契約義務

登録権

2021年5月13日に締結された登録権協定によれば、保有側株式、私募配給承認株式証及び転換運営資金ローン時に発行可能な引受権証(及び私募配給株式証及び転換運営資金ローンを行使することにより発行可能な引受権証及びA類普通株)の所有者は、登録権利及び株主権利を有し、その保有する任意の証券の登録を要求することができる。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また，所有者は初期業務統合完了後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

長期購入合意により、吾らは、吾等の合理的な最大の努力(I)を初期業務合併終了後30日以内(及び、以下(Ii)(B)項については、吾等の初期業務合併に関する株主投票結果又は吾等が株主に償還することに関するA類普通株結果を提出してから30日以内(“開示日”と呼ぶ)、米国証券取引委員会に二次発売(A)長期購入証券の登録声明を提出し、長期株式承認証に関連するA類普通株及びアンカー投資家の創設者株式は、A類普通株に変換することができ、(B)アンカー投資家は、吾等の予備業務合併を完了した後に随時買収する任意の他のA類普通株又は株式権証；及び(C)当社は、(I)(A)及び(I)(B)項に記載の証券について、株式資本化又は株式分割方式又は株式組合、資本再編、合併又は再編に関連して発行又は発行可能な任意の他の株式証券、(Ii)登録宣言をその後速やかに発効させるが、いずれの場合も初期業務合併終了後60日後に遅れてはならず、(Iii)主要投資家又はその譲受人がその対象となる証券の保有を停止する日及び(B)に含まれるすべての証券が証券法第144条に従って制限されず、又は制限されずに公開販売される日まで、当該登録声明の効力を維持することができ、証券法第144条(C)(1)の規定に適合する必要はない, 長期購入プロトコルに規定されているいくつかの条件および制限によって制限される。

BCAに署名すると同時に、Artisan、Pubco、保険者、Prenticsのある証券保持者(“Prentics所有者”)は登録権協定(“登録権協定”)を締結し、この協定(これを含む)に基づいて、Pubcoは改正された1933年の米国証券法(“証券法”)に基づいていくつかの転売棚登録義務を負うことに同意し、保証人とPrentics保持者は常習要求と付随する登録権を付与されている。

本票の関連先

2021年2月4日、保証人に無担保本券(“本票”)を発行し、これにより最大300，000ドルを借り入れて、初公募株に関する費用を支払うことができます。本チケットは無利子手形で、2021年9月30日または当社初公開発売完了時に支払います。2021年7月26日、私たちは約束手形項目の未返済残高1150ドルを返済した。

2021年8月16日、保証人に無担保本券(“第2本券”)を発行し、これにより、元金総額が300，000ドル以下の元金を借りることができます。二枚目の本券は無利子本券で、私たちの最初の業務合併が完了した後に支払います。2022年3月31日と2021年12月31日まで、第2期の本チケットでそれぞれ13，130ドルと0ドルを借りました。

関連先立て替え

2022年3月31日現在、私たちのスポンサーの付属会社は会社を代表して、いくつかの運営コストを支払うために1，680ドルを支払った。

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カタログ表

引受業者協定

2021年5月13日、我々はスイス信用証券有限責任会社と瑞銀証券有限責任会社と引受契約を締結した。初公開募集終了および部分的に超過配給選択権を行使した後、引受業者は単位当たり0.2ドルの現金引受割引、または合計6，786，847ドルを獲得した。さらに、引受業者は、単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計11，876，982ドルを得る権利がある。引受契約条項の規定の下で、(I)繰延費用は信託口座に入金され、当社の初期業務合併が完了した後にのみ引受業者に発行され、(Ii)初期業務合併が完了していない場合、引受業者は繰延費用を免除する。

“行政サービス協定”

当社は2021年5月13日に契約を締結し、毎月私たちのスポンサーに10，000ドルのオフィススペース、秘書、行政サービス費用を支払います。企業合併または清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。2022年3月31日と2021年12月31日までに，本合意に関する11万ドルと8万ドルはそれぞれ簡明貸借対照表の課税費用関連先に記録されている.

長期住宅購入協定

2021年3月1日、吾らは保険者及びアンカー投資家と長期購入協定を締結し、このなどの協定はその後“商業信用貸データベース”に署名したため改訂された。

配置費

当社は2021年7月17日に、いくつかの投資銀行(“パイプ配給代理”)と合意(2021年10月7日改訂)を締結し、パイプ融資における資金調達に協力している。このプロトコルは、パイプ敷設エージェントに、会社がパイプ融資から得た毛収入の1.5%(または900，000ドル)に相当するまたは費用を請求することを要求する。

2021年11月8日、当社は、長期購入プロトコルに従って受け取る資金の調達に関連するサービスを提供するために、いくつかの投資銀行(“FPA配給エージェント”)と合意を締結し、この合意に基づいて、FPA配給エージェントは、長期購入プロトコルに従って受信される総収益の3.5%(または2，100，000ドル)に相当する費用を請求する。

M&A諮問協定

2021年7月20日、会社は投資銀行(“M&Aコンサルタント”)と協定を締結し、分析、構築、交渉、業務合併などのコンサルティングサービスを提供する。このようなサービスの交換として、会社はM&Aコンサルタントに3，000，000ドルまたは費用を支払い、この費用は、会社がその初期業務統合を完了したときにのみ満期になって支払います。

肝心な会計政策

米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて簡明財務諸表と関連開示を作成し、資産と負債の報告金額、簡明財務諸表の日付、または有資産と負債の開示、および報告期間内の収入と費用に影響するように管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した

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