2022年5月17日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-255699
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
後発効
第3号改正案
至れり尽くせり
表S-3
登録声明
はい
1933年証券法
IMMTunYBIO，Inc
(登録者がその定款に明記されている名称)
| デラウェア州 | 43-1979754 | |
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
ジョン·ホプキンス裁判所3530号
カリフォルニア州サンディエゴ、九二121
(858) 633-0300
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
リチャード·アドコーク
CEOと社長は
免疫生物会社
ジョン·ホプキンス裁判所3530号
カリフォルニア州サンディエゴ、九二121
(858) 633-0300
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
| ジャソン·リジェストロム 総法律顧問 免疫生物会社 ジョンホプキンス裁判所3530号 カリフォルニア州サンディエゴ、九二121 (858) 633-0300 |
マーティン·ウォターズ ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは 専門会社 12235 El Camino Real カリフォルニア州サンディエゴ、九二一三零 (858) 350-2300 |
一般への販売が提案された約開始日：時々、本登録宣言の発効日の後
もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下の ブロックを選択してください。ガンギエイ
1933年の証券法規によると415 であれば、本表に登録されている任意の証券は遅延または連続方式で発売されますが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみは除外し、以下の再選択枠をチェックしてください
証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ
この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください。ガンギエイ
もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ
この表 が“証券法”規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.によって提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の 枠を選択してください。ガンギエイ
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b-2の大型加速ファイルサーバ、加速ファイルサーバ、より小さい報告会社、および新興成長型企業の定義を参照してください
| 大型加速ファイルサーバ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | ||||
| 非加速ファイルサーバ | ☐ | 規模の小さい報告会社 | ☐ | |||
| 新興成長型会社 | ☐ |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、“取引所法案”第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
登録者は、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明を1つまたは複数の必要な日に修正し、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明がその後、証券法第8(A)節に基づいて発効するか、または米国証券取引委員会が上記第8(A)節に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する
説明的説明
本S−3フォーム登録説明書発効後の修正案第3号(文書番号333−255699)の唯一の目的は、登録説明書の更新添付ファイル23.1を提出することである。基本募集定款及び募集定款副刊を含む初歩的な株式募集定款は本レジストリ第3号改訂本に基づいていかなる変更もなく、登録説明書第I部分表S-3 の一部とした。したがって，この改訂では，表S-3の登録宣言第I部分を省略する
第II部
目論見書不要の資料
第十四条発行及び配布のその他の費用
以下は、本登録明細書に基づいて登録された証券の発行及び流通に関する費用種別であり、引受割引及び手数料は除く。実際の金額は適用される目論見書付録に提供される
| 支払うべき額 支払い済みです |
||||
| アメリカ証券取引委員会登録料 |
$ | 30,664.79 | ||
| 印刷コスト |
10,000.00 | |||
| 弁護士費と支出 |
150,000.00 | |||
| 会計費用と費用 |
75,000.00 | |||
| 譲渡代理と受託者の費用と支出 |
5,000.00 | |||
| 雑類 |
4,335.21 | |||
|
|
|
|||
| 合計する |
$ | 275,000.00 | (1) | |
|
|
|
|||
| (1) | その多くの費用は、会社が2021年4月30日にS-3 ASR登録説明書(第333-255699号書類)を提出したときに支払われる |
項目15.役員と上級職員への賠償
登録者が改訂·再記述した改訂された会社登録証明書には、デラウェア州一般会社法で許可されている最大程度で、登録者取締役及び上級管理者が取締役又は上級管理者としての受託責任に違反したことによる個人賠償責任が含まれている。登録者が改訂及び重述した会社登録証明書及び改訂及び重述の定款規定は、登録者はデラウェア州会社法が許容する最大限内にその役員及び役員を賠償し、その従業員及び他の代理人に対して賠償を行うことができる
デラウェア州“会社法総則”第145条及び第102(B)(7)条に規定されており、会社は、そのような訴訟によって実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解を達成するために実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために実際かつ合理的に招いた金額に対抗するために、または会社の要求に応じてサービスを提供しており、もしその人が善意に基づいて行動し、彼または彼女が合理的に信じているか、または反対しない方法で行動する場合、いかなる刑事訴訟や法律手続きにおいても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はないが、会社が提起したり、会社によって提起された訴訟の場合には、その人が会社に責任があると判決されたいかなるクレームについても賠償することは一般的にはできない
改訂及び重述された会社の登録証明書及び改訂及び重述の定款に規定された賠償以外に、登録者はすでにその取締役及び行政人員と賠償協定を締結し、未来に任意の新しい取締役及び行政人員と賠償協定を締結する予定である
登録者は、現在または取締役または登録者であった誰かを代表して、現在またはかつて役員または登録者であった誰かを代表して、彼または彼女がそのような身分のために招いた任意のクレームのために保険を購入しようとしているが、いくつかの例外は除外される
また、この文書の17番目の答えに対する約束を見ます
II-1
プロジェクト16.展示品
(a) 陳列品それは.以下の証拠品は、添付のアーカイブまたは参照によって本明細書に組み込まれる
| 引用で編入する | ||||||||||||||||||
| 展示品 |
展示品名 |
表 | 書類番号. | 展示品 | 提出日 | |||||||||||||
| 1.1* |
引受契約フォーマット。 | |||||||||||||||||
| 1.2 |
公開市場販売協定は、期日は2021年4月30日で、免疫生物会社とジェフリー有限責任会社が署名した | 8-K | 001-37507 | 10.1 | May 3, 2021 | |||||||||||||
| 3.1 |
免疫生物会社の登録証明書を改訂して再署名します | 8-K | 001-37507 | 3.1 | 2015年8月4日 | |||||||||||||
| 3.2 |
免疫生物会社登録証明書を改訂して再登録します | 8-K | 001-37507 | 3.1 | March 10, 2021 | |||||||||||||
| 3.3 |
2022年2月1日に登録された免疫生物学的会社登録証明書を改訂し、再登録します | POSASR | 333-255699 | 3.3 | March 1, 2022 | |||||||||||||
| 3.4 |
“免疫生物学的定款”を改正して再制定する | 10-Q | 001-37507 | 3.2 | 2021年8月12日 | |||||||||||||
| 4.1 |
登録者とケンブリッジ証券有限責任会社との間の指名協定は、2015年6月18日となっている | S-1 | 333-205124 | 4.1 | June 19, 2015 | |||||||||||||
| 4.2 |
登録者とCambridge Equities LPとの間の登録権協定は，2014年12月23日である | S-1 | 333-205124 | 4.3 | June 19, 2015 | |||||||||||||
| 4.3 |
投票協定は、2020年12月21日に、免疫生物会社、NantKwest、Inc.とNantKwest、Inc.株東方によって署名された | 8-K | 001-37507 | 10.1 | 2020年12月22日 | |||||||||||||
| 4.4 |
投票協定は，2020年12月21日にNantKwest，Inc.，免疫生物会社およびその株主の間で署名された | 8-K | 001-37507 | 10.2 | 2020年12月22日 | |||||||||||||
| 4.5* |
証明書のフォーマットを指定する。 | |||||||||||||||||
| 4.6 |
普通株式証明書サンプル | S-8 POS | 333-252232 | 4.1 | May 21, 2021 | |||||||||||||
| 4.7* |
優先株証明書フォーマット。 | |||||||||||||||||
| 4.8 |
義歯の形 | S-3 | 333-233434 | 4.6 | 2019年8月23日 | |||||||||||||
| 4.9 |
債務保証形式(添付ファイル4.8参照) | |||||||||||||||||
| 4.10* |
授権書表。 | |||||||||||||||||
II-2
| 引用で編入する | ||||||||||||||||
| 展示品 |
展示品名 |
表 | 書類番号. | 展示品 | 提出日 | |||||||||||
| 4.11* |
授権書プロトコル形式。 | |||||||||||||||
| 4.12* |
単位プロトコルフォーマット。 | |||||||||||||||
| 5.1 |
ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの観点は、専門会社です。 | POS AM | 333-255699 | 5.1 | March 7, 2022 | |||||||||||
| 23.1** |
独立公認会計士事務所安永法律事務所同意 | |||||||||||||||
| 23.2 |
プロのウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの同意を得た(添付ファイル5.1参照)。 | POS AM | 333-255699 | 5.1 | March 7, 2022 | |||||||||||
| 24.1 |
授権書(本登録声明原本の署名ページを参照)。 | S-3 ASR | 333-255699 | 24.1 | April 30, 2021 | |||||||||||
| 25.1*** |
表T-1“受託者は1939年”信託契約法“により契約を取得した資格宣言”である。 | |||||||||||||||
| * | 必要であれば、1934年の証券取引法第13(A)または15(D)節に基づいて提出され、必要であれば、改正され、参照によって本明細書に組み込まれる報告書の証拠物として提出することができる |
| ** | 本局に提出します |
| *** | 1939年“信託契約法”第305(B)(2)条に基づき，305 B 2型電子フォームで提出される |
17項です約束する
(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する
(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する
(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む
(Ii)登録明細書の有効日(または登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化は、有効登録説明書に登録料計算表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことが条件である
(3)登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を登録説明に登録するか、または登録説明においてそのような情報を重大な変更を行うこと
しかし前提は本条第(Br)(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)項の規定は、発効後修正案に含まれなければならない情報が、登録者が1934年の証券取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出された報告書に含まれ、参照により登録説明書に組み込まれるか、又は第424(B)条に従って提出された目論見書に含まれる(登録声明の一部として)
II-3
(2)1933年の証券法に規定されている任意の責任を決定することについては、各発効後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時のこのような証券の要約は、その初の誠実な要約とみなされるべきである
(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する
(4)1933年の証券法に基づくいかなる買い手に対しても負担しなければならない法律的責任を定める
(A)登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書は、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされなければならない
(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出すべき各募集規約は，第430 B条に基づいて第415(A)(L)(I)条による要約に関する登録陳述書の一部とする。(Vii)又は(X)1933年証券法第10(A)節に要求された情報を提供するためには、目論見書の一部とみなされ、募集説明書において最初に目論見書が使用された日(より早い日を基準とする)、または目論見書に記載されている証券販売の第1の契約が発効した日を含むべきである。規則第430 B条の規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、募集説明書における当該証券に関連する登録説明書における当該証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、当該時期に当該証券を発売することは、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである前提は, しかし、登録宣言の一部である登録声明または募集規約で行われた任意の声明、または登録声明または目論見書に組み込まれたと参照される文書になされた任意の声明は、売買契約時間がその発効日前の購入者にとって、登録声明または募集説明書になされた任意の宣言の代わりに、または修正されることはなく、この宣言は、登録声明または目論見書における登録声明の一部であるか、または発効日の直前に任意のそのような文書になされた声明である
(5)“1933年証券法”に規定されている登録者の証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を提供する一次発売において、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる
(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の募集説明書
(Ii)下記登録者又はその代表作成された要約に関連する、又は下記登録者が使用又は言及した要約に関連する任意の無料書面募集説明書
(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている要約に関連する任意の他の無料書面募集説明書のbr部分
(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する
(B)以下に署名した登録者は、1933年証券法の下で任意の責任を決定するために、1934年証券取引法第13条(A)条又は第15条(D)条に基づいて登録者年次報告書を提出する各文書(及び適用される場合は、1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出する各文書)を引用して編入することを承諾する
II-4
登録書は，その発行された証券に関する新たな登録書と見なすべきであり，その際に当該等の証券を発行することは，その初の誠意発行と見なすべきである
(C)1933年証券法により生じた責任に対する賠償は、前述の条項により登録者の取締役、上級管理者、制御者 を許可する可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会が、この賠償が1933年証券法で明確な公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。取締役、上級職員又は制御者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したために招いた費用を支払うかを除く)は、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているか否かについて、適切な管轄権を有する裁判所に問題を提出し、この問題の最終裁決を管轄する
(D)以下に署名した登録者を約束する
(1)1933年証券法下の任意の責任を決定するために、第430 A条に基づいて本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、及び登録者が証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、本登録説明書の発効時の一部とみなされる
(2)1933年の証券法による任意の責任 を決定するためには、株式募集説明書形式を含む改正は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである
(E)以下に署名した登録者は、受託者が米国証券取引委員会が信託契約法第305(B)(2)条に基づいて制定した規則及び条例に従って、信託契約法第310条(A)項に従って行動する資格があるか否かを判定するために申請を提出することを承諾する
II-5
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年5月17日にカリフォルニア州サンディエゴ市で、次の署名者によって、登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した
| IMMTunYBIO，Inc. | ||
| 差出人： | /s/リチャード·アドコーク | |
| リチャード·アドコーク | ||
| CEO兼社長 | ||
1933年の証券法の要求によると、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された
| サイン |
タイトル |
日取り | ||
| /s/リチャード·アドコーク |
社長と取締役CEO | May 17, 2022 | ||
| リチャード·アドコーク | (首席執行幹事) | |||
| /s/David C.Sachs |
首席財務官 | May 17, 2022 | ||
| デビッド·C·サックス | (首席財務官) | |||
| /s/レーガン·J·ラウル |
首席会計官 | May 17, 2022 | ||
| レーガン·J·ラウル | (首席会計官) | |||
| * |
世界の首席科学·医療官と | May 17, 2022 | ||
| パトリック·ジョン·siong | 取締役会執行議長 | |||
| * |
首席企業事務官兼取締役 | May 17, 2022 | ||
| バリー·J·サイモン | ||||
| * |
役員.取締役 | May 17, 2022 | ||
| マイケル·D·ブラジェック | ||||
| * |
役員.取締役 | May 17, 2022 | ||
| ジョン·オーウェン·ブレンナン | ||||
| * |
役員.取締役 | May 17, 2022 | ||
| ウェスリー·クラーク | ||||
| * |
役員.取締役 | May 17, 2022 | ||
| シェリル·L·コーエン | ||||
| * |
役員.取締役 | May 17, 2022 | ||
| リンダ·マクスウェル | ||||
| * |
役員.取締役 | May 17, 2022 | ||
| クリストベル·セレキ | ||||
| *由： | /s/リチャード·アドコーク | |
| リチャード·アドコーク | ||
| 事実弁護士 | ||
II-6