51 Talk Online 教育グループ

(カード発行人の名前)

A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります

(証券種別名)

16954L 105⁽¹⁾

(CUSIP番号)

ジャック·佳佳Huang

本を聞く

大生環球有限公司

大聖オンライン有限会社

大生国際ホールディングス有限公司

結核家族信託基金

24ライバーズ広場#17-04 Clifford Centre

シンガポール048621

コピーは以下のように送信される

海平理想自動車さん。

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

静安嘉里センター、二番目、四十六階です

南京西路1539号

上海2000 40

人民Republic of China

Tel: +86 (21) 6193 8200

(通知および通信を許可した者の名前、住所、電話番号 )

2022年8月8日

(陳述書の提出が必要な事件日)

提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収として声明 を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)として本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。どうしたの

注：紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の方については，§240.13 d-7を参照されたい.

*本表紙の残りの部分は、報告者が本フォーム上で証券の主題カテゴリについて初期記録を行い、br}の任意の後続修正を行うために記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供される開示情報を変更する。

(1)CUSIP番号16954 L 105を発行者の米国預託株式(ADS)に譲渡しており、この株はニューヨーク証券取引所で“COE”のコードでオファーされている。1株当たりの米国預託株式は15株A類普通株に相当する。

1934年“証券取引法”第18節(以下、“法案”と略す)については、本表紙の残りの部分に要求される情報は、“証券取引法”(以下、法案と略す)第18節に提出されたとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うこともできないが、法案の他のすべての条項 を遵守すべきである(ただし、“注釈”を参照)。

メモ：

(1)(I)Huangジャックが保有する186，180株の米国預託証券形式を代表するA類普通株、(Ii)大生環球有限会社が保有する24，900，825株の米国預託証券形式のA類普通株、(Iii)大生環球有限会社が保有する30，390，321株のB類普通株、(Iv)大生オンライン有限会社が保有する15，535，423株のB類普通株、および(V)はその後60日以内に 制限株式単位に旋回することができるときにジャック佳佳ang Huangに発行する125，055株A類普通株。

(2)投票権パーセンテージの算出方法は、報告者が実益保有する投票権を、2022年2月28日現在のA類普通株とB類普通株の全発行者所有者を単一種別の投票権とする(報告者が本報告の日から60日以内に取得する権利がある株式数を考慮する)。A類普通株式保有者は1株当たり1票の権利があり、B類普通株保有者1株当たりの権利は彼らが投票したすべての事項を提出して1株10票 を投票する権利がある。B類普通株式は、いつでもその所持者から1対1でA類普通株 に変換することができる。

メモ：

(1)(I)Huangジャックが保有する186，180株の米国預託証券形式を代表するA類普通株、(Ii)大生環球有限会社が保有する24，900，825株の米国預託証券形式のA類普通株、(Iii)大生環球有限会社が保有する30，390，321株のB類普通株、(Iv)大生オンライン有限会社が保有する15，535，423株のB類普通株、および(V)はその後60日以内に 制限株式単位に旋回することができるときにジャック佳佳ang Huangに発行する125，055株A類普通株。

(2)投票権パーセンテージの算出方法は、報告者が実益保有する投票権を、2022年2月28日現在のA類普通株とB類普通株の全発行者所有者を単一種別の投票権とする(報告者が本報告の日から60日以内に取得する権利がある株式数を考慮する)。A類普通株式保有者は1株当たり1票の権利があり、B類普通株保有者1株当たりの権利は彼らが投票したすべての事項を提出して1株10票 を投票する権利がある。B類普通株式は、いつでもその所持者から1対1でA類普通株 に変換することができる。

メモ：

(1)(I)24，900，825株を代表して大生環球有限会社が米国預託証明書形式で保有しているA類普通株 ，(Ii)30，390，321株大生環球有限会社が保有するB類普通株 及び(Iii)125，055株は、制限株単位の帰属後60日以内にHuang嘉佳に発行可能なA類普通株 である。

(2)投票権パーセンテージの算出方法は、報告者が実益保有する投票権を、2022年2月28日現在のA類普通株とB類普通株の全発行者所有者を単一種別の投票権とする(報告者が本報告の日から60日以内に取得する権利がある株式数を考慮する)。A類普通株式保有者は1株当たり1票の権利があり、B類普通株保有者1株当たりの権利は彼らが投票したすべての事項を提出して1株10票 を投票する権利がある。B類普通株式は、いつでもその所持者から1対1でA類普通株 に変換することができる

メモ：

(1)大生オンライン株式会社が保有する15，535，423株B類普通株。

(2)投票権パーセンテージの算出方法は、報告者が実益保有する投票権を、2022年2月28日現在のA類普通株とB類普通株の全発行者所有者を単一種別の投票権とする(報告者が本報告の日から60日以内に取得する権利がある株式数を考慮する)。A類普通株式保有者は1株当たり1票の権利があり、B類普通株保有者1株当たりの権利は彼らが投票したすべての事項を提出して1株10票 を投票する権利がある。B類普通株式は、いつでもその所持者から1対1でA類普通株 に変換することができる。

メモ：

(1)(I)Huangジャックが186，180株の米国預託証券形式のA類普通株を保有し、(Ii)24，900，825株が大生環球有限会社が保有する米国預託証券形式のA類普通株、(Iii)30，390，321株が大生環球有限会社が保有するB類普通株、(Iv)15，535，423株大生オンライン有限会社が保有するB類普通株、および(V)125，055株は本合意日後60日以内に張嘉佳Huang HuangのA類普通株に戻ることができる。

(2)投票権パーセンテージの算出方法は、報告者が実益保有する投票権を、2022年2月28日現在のA類普通株とB類普通株の全発行者所有者を1つの単一種別の投票権とする(報告者が本報告日から60日以内に取得する権利がある株式数を考慮する)。A類普通株の所持者は1株当たり1票の投票権を有しているが、B類普通株の所持者はその採決に提出したすべての事項について1株10票の投票権を有する権利がある。B類普通株の所持者はいつでも1対1でA類普通株に変換することができる。

メモ：

(1)(I)Huangジャックが保有する186，180株の米国預託証券形式を代表するA類普通株 ；(Ii)大生環球有限会社が保有する24，900，825株米国預託証明形式のA類普通株； (Iii)大生環球有限会社が保有する30，390，321株B類普通株；(Iv)大盛オンライン保有の15，535，423株B類普通株 ；および(V)有限責任株式転帰後60日以内に張嘉佳Huangに発行可能な125，055株A類普通株。

(2)投票権百分率の算出方法は、 報告者が実益保有する投票権を、2022年2月28日までのA類普通株とB類普通株の全発行者所有者を単一種別の投票権とする(報告者が本報告の日から60日以内に取得する権利があることを考慮する)。A類普通株式所有者には1株1票の権利があり、B類普通株保有者ごとに採決されたすべての事項を提出して1株当たり10票投票する権利がある。B類普通株保有者はいつでも1対1でA類普通株に変換することができる。

説明的説明

この法案が公布した規則13 D-2 によると、本“付表13 D声明第1号修正案”(“本修正案”)は、2022年7月25日に米国証券取引委員会に最初に提出された“付表13 D声明”(以下、“声明”と略す)を改訂して補足する。 本改正案が別途明確に規定されていない限り、本改正案は、声明中の以前に報告されたいかなる情報も修正しない。ここで使用されるすべての本明細書で定義されていない大文字の用語は、本宣言でこれらのタームに付与された意味を有する。

ここで、宣言 の第1項の修正と再記述を以下のように述べる

本付表13 Dは51 Talkオンライン教育グループのAクラス普通株に関連し、51 Talkオンライン教育グループはケイマン諸島の会社(“発行者”)であり、その主な実行事務所は24 Raffles Place#17-04 Clifford Centre，シンガポール048621にある。

発行者の普通株はA類普通株(米国預託証明書に代表されるA類普通株を含む)とB類普通株からなり、1株当たり額面は0.0001ドルである。1株当たりB類普通株はその所有者 からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。

発行者の米国預託証券はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“COE”。1株当たりの米国預託株式は15株A類普通株に相当する。

ここで、第2(B)~(F)項 の修正と再記述を以下のように宣言する

(B)、(C)、(F)：Mr.Huangおよび舒さんはいずれも人民Republic of China市民であった。Mr.Huangと舒さんは夫婦です。Mr.HuangはThe Issuerの創始者で、会長兼CEO。舒淇はThe Issuerの共同創業者と役員ユーザーである。

大生環球、大生オンラインと大生ホールディングスはすべて英領バージン諸島会社である。Mr.Huangは大聖ユニバーサルの独占取締役で、舒さん は大聖オンラインの独占取締役。大生環球と大生オンラインはすべて大生ホールディングスの全資本実益が所有しているが、大生ホールディングス は信託全額が所有しているが、TMF(ケイマン)有限会社は信託の受託者(“受託者”)である。S.B.Vanwall Ltd.は受託者に委任された大生ホールディングスの唯一の取締役である。信託の財産は、Mr.Huangと舒さんに付与されています。 Mr.Huang、舒さんとその家族はこの信託の受益者です。取引所法令第13(D)節及び当該等の規則に基づいて公表された規則によれば、大盛ホールディングス、信託、受託者、Mr.Huang及び舒女史はグループと見なすことができ、グループの各メンバーは、グループを構成する他のメンバーの実益が所有するすべての普通株式を所有していると見なすことができる。しかし，大生ホールディングス，信託，Mr.Huangおよび舒さんはそれぞれ，(I)Mr.Huangが保有する186，180株発行者が米国預託証券形式で保有しているA類普通株，(Ii)大生ユニバーサル保有24，900，825株発行者の米国預託証券形式のA類普通株，(Iii)30，390，321株発行者のB類普通株 以外のいずれかの株式の実益所有権を放棄した。055株発行者A類普通株は、本契約日後60日以内にMr.Huang 大生ユニバーサルに保有する限定株式単位および(V)15，535，423株発行者B類普通株 を大生オンラインで発行することができる。信託実益が所有するすべての株式は，受託者のみが信託受託者として実益所有する.そのため受託者は信託受託者としてのみ, 実益信託実益所有の発行者所有普通株と見なすことができる。しかし、受託者は発行者のすべての普通株式に対する実益所有権を放棄する。

各通報者の営業住所は24レ佛士広場#17-04クリフォードセンター、シンガポール048621です。

(D)及び(E)：過去5年間、通報者は誰もいない：(I)刑事訴訟で有罪判決(交通違法行為または同様の軽い罪を含まない)または(Ii)司法または行政主管機関の民事訴訟の当事者であり、そのような訴訟の結果、連邦または州証券法によって拘束された活動を禁止または強制的に実行する判決、法令または最終命令によって拘束され、またはそのような法律に任意の違反行為があることが発見される。

プロジェクト3.資金源および金額またはその他の対価格

ここで、声明 の第3項の修正と再記述を以下のように述べる

大盛環球はそれぞれ2022年3月31日及び2022年6月30日に虎ブローカー(シンガポール)有限公司と規則10 b 5-1取引計画(以下、取引計画と略称する)を締結した。取引計画によると、大生環球は発行者計1，100，000株のアメリカ預託証明書を購入しようとしている。取引計画によると、本取引日までに、大生環球は公開市場で約160万ドルで1，025，415件の米国預託証明書(“取引計画”)を購入しており、その資金は以前発行者を売却していた米国預託証明書(“取引計画”)からである。また、大生環球は3月28日から3月31日まで、6月28日から6月30日までおよび9月16日から9月19日まで、約90万ドルで公開市場で発行者を購入した米国預託証明書562，106件(取引計画とともに購入する、すなわち“最近公開市場購入”)である。

最近の公開市場の購入以外に、(I)Mr.Huangがアメリカ預託証明書の形式で保有している186，180株の発行者A類普通株はMr.Huangの制限的な株式単位にbr}が付与された後に発行されたものであり、(Ii)大盛環球が保有する30，390，321株発行者B類普通株と大盛オンラインが保有する15，535，423株発行者B類普通株の自発発行完了前にそれぞれ大盛環球と大盛オンラインが保有している。および(Iii)大生環球が保有する125，055株A類A類普通株(大生環球が保有し、本合意日後60日以内に限定株単位に帰属する場合にMr.Huangに発行することができる)は、発行者株式 奨励計画に基づいてMr.Huangの株式を付与する。

プロジェクト7.証拠品アーカイブの材料として必要

*先に提出されました。

サイン

合理的に調べ、私の知っていることと信じることを尽くして、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で正確であることを保証します。

付表I

60日間の取引履歴

上記の取引は大生環球によって公開市場で行われた。