展示品99.3

この通知は重要ですので，すぐにご注意ください

この手紙の任意の態様または取るべき行動に何か疑問がある場合は、カードを持っている証券取引業者、銀行マネージャー、弁護士、専門会計士、または他の専門顧問に相談しなければなりません。

もし閣下が所有している宝尊電気商の株式をすべて販売または譲渡した場合、直ちに本通状を添付の代表委任表と共に買い手または譲受人、または株式の売買または譲渡を手がけた銀行、証券業者または他の代理人に渡して、買い手または譲受人に渡さなければならない。

香港取引所及び決済所有限会社及び香港連合取引所有限会社は本通達の内容に対して一切責任を負い、その正確性或いは完全性についても何の陳述もせず、そして本通の全部或いは一部の内容に依存して発生したいかなる損失に対してもいかなる責任を負わないことを明確に表明した。

私たちの加重投票権構造によると、私たちの株式はA種類の普通株式とB種類の普通株を含む。1株A類普通株(Br)は所有者に1票の権利を行使する権利を付与し、各株B類普通株付与所有者はそれぞれ当社の株主総会に提出した任意の決議案について10票の権利を行使し、法律又は香港連合取引所有限会社の証券上場規則又は当社の組織定款の大綱及び定款の細則が別途規定されていない。株主および潜在的投資家は、重み付け投票権構造を有する会社に投資する潜在的リスクを意識しなければならない。私たちのアメリカ預託株brは1株当たり私たちの3株のA類普通株に相当し、アメリカナスダック世界ベスト市場に発売され、コードはBZUNです。

宝尊電気商。

寶尊電商有限公司*

(加重投票権によって制御されている会社は、ケイマン諸島に有限責任会社として登録されている)

(株式コード： 9991)

(一)非免除の持続的な関連取引

(2)提案された は買い戻し許可を付与する，

発行許可と

発行任務期間を延長する

(3)2022年計画を採択する予定

(4)新しい覚書の採択と

会社の規約

(5)株主特別総会通告

独立取締役委員会と独立株主の財務顧問

本表紙で用いる大文字用語は，本通関数“定義”の節で定義したものと同じ意味であるべきである.

独立財務顧問から独立取締役委員会及び独立株主への意見書簡 は本通達第22から34ページ に掲載されている。独立取締役委員会から独立株主への提案を載せた書簡は、本通達21ページに掲載されている。

株主特別総会は午前10時に中国上海江場西路510弄1-9 B棟17階で開催される。香港時間2022年10月21日(金)は本通達第70ページから71ページに掲載されています。本通達には株主特別総会用の代表委任表を添付します。

香港時間2022年10月3日(月)終市時に登録されている株式(“普通株登録日”)を保有する 保有者のみが株主特別総会に出席して投票する権利がある。ニューヨーク時間2022年10月3日(月)終値時(“米国預託株式届出日”)までに、米国預託証券保有者は、米国預託証券に代表されるA類普通株の記録保持者モーガン大通銀行N.A.が米国預託証明書に代表されるA類普通株にどのように投票すべきかを指示することができる。

当社の香港株式名義変更登録分所香港中央証券登録有限公司は、遅くとも香港時間2022年10月19日(水)午前10時までに代表委任表を送付しなければならない。住所は香港湾仔皇后大道東183号合和センター17 M階であり、閣下の代表が株主特別総会に出席することを確保し、モルガン大通銀行は午後12時までに閣下の米国預託株式投票カード(“米国預託株式投票カード”) を受け取る必要がある。ニューヨーク時間2022年10月13日、アメリカ預託証明書に代表される株式に添付されている投票権を株主特別総会で投票することが許可されました。

2022年10月5日

カタログ

本通告では、文意に加えて、以下の用語は、以下の意味を持つべきである

取締役会から手紙が来た

宝尊電気商。

寶尊電商有限公司*

(加重投票権によって制御されている会社は、ケイマン諸島に有限責任会社として登録されている)

(株 コード：9991)

2022年10月5日

株主にとっては

尊敬する先生や女性：

(一)非免除の持続的な関連取引

(2)買い戻し許可を付与することを提案する

発行許可と

発行任務期間を延長する

(3)2022年計画の採択を提案；および

(4)新しい覚書の採択と

“会社規約”

主に転換確認公告および当社日付が2022年10月5日である公告を参照して、この公告は、非免除CCTに関するものである。本通達は、株主特別総会で株主承認のための提案及び株主特別総会通告に関する更なる資料を株主に提供することを目的としている。

取締役会から手紙が来た

主な転換後、連結所の案内書簡GL 112-22に規定がある以外、当社がその第二上場地位或いは第二上場地位を条件として獲得したすべての例外、免除及び免除は適用されない。このように，主な変換が発効した後，いくつかのエンティティは当社との関係により当社の関係者となる.非免除持続関連取引は、当社の非免除持続関連取引を構成し、上場規則第14 A章に規定されているbr年度審査、報告、公告及び独立株主承認の規定を遵守する必要があります。 は、株主特別総会で通常決議案を提出して非免除持続関連取引を承認する必要があります。

アリババ-SWグループは中国デジタルメディアと娯楽業界のトップ市場参加者であり、中国最大の電子商取引プラットフォーム も運営している。当グループが天猫で運営する公式市場商店に対して、天猫はプラットフォームサポート、業績別支払いマーケティング、展示マーケティングサービスを含む幅広いサービスを提供している。2021年12月31日までの3年間、本グループは時々アリババ-SWグループと協力し、その市場普及サービス、プラットフォームサービス及び情報科学技術サービスを利用して本グループの製品或いは本グループブランドパートナーの電子商取引業務を普及させる。アリババ-SWグループと締結されたプロトコル は、提供されるサービスの具体的なタイプに応じて、異なる手配を提供し、それぞれの金額と支払い条項を規定する。

提供されるサービスタイプに応じて、マーケティングおよびプラットフォームサービス料は、公平な交渉に基づくサービスタイプの現行の市場価格を参照して、関連するbr}プロトコルに従って計算および決済されなければならない。

アリババ-SWグループが提供するマーケティングとプラットフォームサービスは有効なマーケティングツールであり、グループがより多くの顧客に触れることができ、グループとそのブランドパートナー製品の販売を促進し、会社の在庫管理 に有利になると考えている。当社はさらに、アリババ-SWグループが運営する各種プラットフォームで製品をマーケティング·販売し、アリババグループが開発した生態系を利用することで、当グループが効率的かつ有効に獲得、維持し、さらにbr消費者との接触を深め、ブランド知名度を高め、アリババグループおよび/または当グループの物流と履行能力を利用してシームレスな消費者体験を提供できると信じている。アリババ-SWグループのマーケティングとプラットフォームサービスが本グループの販売に積極的な影響を与えることを考慮すると、本グループは将来的にアリババ-SWグループが提供するこのようなマーケティングとプラットフォームサービスにより多くの資源を割り当てる予定だ。

取締役会から手紙が来た

マーケティングサービス

最後の実際の実行可能な日まで、マーケティングサービス料は以下の主要な構成要素を含むが、これらに限定されない

プラットフォームサービス

最後の実行可能日まで、プラットフォームサービス料は以下の主要な構成要素を含むが、これらに限定されない

アリババ-SWグループと締結したマーケティングとプラットフォームサービス協定の各条項は発効日から3年を超えない。

グループはマーケティングとプラットフォームサービスタイプの現行 市場価格を参照し、公平な協議に基づいて、それぞれアリババ-SWグループとマーケティングとプラットフォームサービスの条項とレートについて交渉する。アリババ-SWグループのほか、 グループは他のマーケティングやプラットフォームサービスサプライヤーと協力してこのようなサービスを提供している。アリババ-SWグループ が提供するサービスは，他の独立した第三者が提供するサービスの承認プロセスと同じである.

マーケティングサービス

当社が発生するマーケティングサービス料は、現行の市場料率と独立第三者によって提供される類似マーケティングサービスの市場料率を参考にして決定され、当社は、当社マーケティングチームが時々収集している市場データと、独立第三者によって提供される類似マーケティングサービスの市場料率とに基づいてbr}の審査と比較を行う。また，本グループはリアルタイム入札システムにより広告を配信することを選択することができ，これは他の独立した第三者広告主にも同様に適用可能である.

プラットフォームサービス

当社が発生するプラットフォームサービス料は、現行の市場料率と、独立第三者によって提供される同様のプラットフォームサービスの市場料率を参考にして決定される。

2021年12月31日までの3年間、アリババ-SWグループのマーケティング·プラットフォームサービス提供に関するマーケティング費用の過去の金額と、会社の監査されていない管理勘定と2024年12月31日までの3年間の提案年度上限に基づいて、2022年6月30日までの6ヶ月間の監査されていない取引金額は以下の通りである

2021年12月31日までの3年度のマーケティング支出履歴金額が増加したのは、当グループがより多くの広告活動に従事してその商品総額を増加させ、天猫の広告支出が増加したためである。

グループは2024年12月31日までの3年間で、アリババ-SWグループから購入した各種マーケティングやプラットフォームサービスが増加すると予想している。年間上限を見積もる際、取締役は、(I)市場普及活動に継続的に投資し、販売ネットワークを拡大してブランド電子商取引業務パートナー基盤を拡大すること、(Ii)ネットマーケティングがますます重要になり、ネットマーケティング活動の金額がグループ全体のマーケティング支出の百点を占めること、および(Iii)マーケティングサービス価格の予想増加を含む要素を考慮した。

グループは，そのブランドパートナーとの既存のプロトコルや，売り上げ増加やブランド知名度向上などにより，本グループを用いたbrサービスを増加させる可能性が考えられている.オンラインマーケティングがますます重要になってきていることを考慮すると，ブランドパートナーはグループのサービスを利用することで積極的な結果が観察され，ブランドパートナーはグループのサービスを継続してその目標の一部として利用し，製品知名度を向上させることが予想される.また， グループは引き続き新たなブランドパートナーを誘致する予定である.上記の予測を参照し、(I)天猫歴史商品取引額が本グループ全体の商品取引総額に占める比率、および(Ii)アリババ-SWグループに支払われた歴史広告支出の平均比率に基づいて、本グループは2024年12月31日までの3年度の提案年度上限で計算した。

最後の実行日に、当社は宝通会社の70.0%の株式、プライベート知恵物流投資有限公司(“プライベート”)は30.0%の株式を持っている。プライベートは宝通株式の主要株主と当社の関係者である。また、アリババ-SW投資有限公司(“アリババ-SW投資”)は2022年6月30日に換算して普通株総数約15.0%を保有し、2022年6月30日の当社の任意の株主総会で8.9%の投票権を行使する権利がある。

プライベート投資とアリババ-SW投資はいずれもアリババ-SWグループ持株有限公司(ニューヨーク証券取引所コード：アリババと香港取引所コード：9988)の子会社である。上場規則14 A.13(1)条 によると、アリババ-SWグループの発効日は当社関係者である。マーケティングとプラットフォームサービス供給者はすべてプライベートの連合会社であるため、持続的な関連取引はすでに上場規則の規則 14 A.81及び14 A.82に基づいてまとめられている。

アリババ-SWグループから調達したbr}マーケティングとプラットフォームサービスは 発効日から当社の持続的な関連取引を構成している。非免除CCT(すなわち本グループ調達の市場普及及びプラットフォームサービス)の年間上限の最高適用パーセンテージ比率は年間計算で5%を超えるため、非免除CCTは上場規則第14 A章に規定する年次審査、申告、公告及び独立株主承認の規定を遵守しなければならない。

Brの発効日から、当社は上場規則の監督管理及び非免除上場会社の年間上限に関する規定に適合するために、十分な内部監視措置をとる。会計部門は、非免除CCT項の下で行われる取引が関連取引の条項(特に年度上限と定価メカニズム)に従って行われるかどうかを審査·評価するために、四半期ごとに定期検査を行う。

当社は引き続き非免除キャッシュフローを密接に監査し、年間上限をどのように調整することが予想できれば、 は迅速に必要な開示を行い、独立株主の承認を得る。マーケティングとプラットフォームサービスプロトコルの関連取引相手 も、当社とその外部監査人が非免除CCTを報告するために必要な情報 を取得することを許可することに同意した。

当社の独立取締役及び監査役は、免除されていない証券取引を年次審査し、取引が合意条項、正常商業条項及び関連定価政策に従って行われることを確保し、上場規則第14 A.55及び14 A.56条の規定に適合することを確保するために年次確認 を提供する。取締役会監査委員会は、会社の財務統制、リスク管理、内部統制システムを審査する。

免除されていないCCTについては、マーケティングとプラットフォームサービス調達部の従業員は、外部の現地市場に関する情報を参考にして、他の類似タイプの独立第三者サプライヤーに支払う価格 を、当グループに類似したサービスを提供する他の独立第三者サプライヤーと比較し、市場価格が適時に変化した場合に対応して調整する；および 調達すべき関連サービスの価格が自グループが設定したしきい値を超えた場合に関連者に支払うべき価格である。そして、価格は、独立した第三者に支払う価格よりも関連価格が安くないことを保証するために、関連サービス調達部門の担当者の承認を得ます。そして，担当者は を担当して関連期間中に公平な交渉を行った後，正常なビジネス条件に応じて価格を交渉する.

会社

会社は有限責任会社で、2013年12月17日にケイマン諸島に登録設立された。当社及びその子会社及びその可変利益実体は主に顧客にエンドツーエンド電子商取引解決方案を提供し、服装、家庭と電子製品の販売、ネットショップの設計と設定、視覚マーケティングとマーケティング、ネットショップ運営、顧客サービス、倉庫と注文履行を含む。

プライベートとアリババ-SWグループ持株有限公司

プライベートは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された有限責任会社で、主に物流業務に従事している。プライベートは2017年10月からアリババ-SWグループ持ち株有限公司に編入した。アリババ-SWグループ持株有限公司は1999年6月28日にケイマン諸島に登録設立された有限責任会社である。アリババ-SWグループ持株有限公司は1つのホールディングス会社 であり、主にその子会社を通じて業務を展開し、技術インフラとマーケティングカバー範囲 を提供し、業者、ブランド、小売業者と他の企業が新技術の力を利用してそのユーザーと顧客と交流し、そしてより効率的な方法で運営することを目的としている。

すべての独立取締役姚邦燦氏、Ms.Bin Yu氏、夏先雄氏及び葉長清氏から構成された独立取締役委員会はすでに設立され、独立株主(その中に含まれる)に意見を提供し、非免除CCTの条項(年間上限を含む)が正常な商業条項に従って本グループの日常及び日常業務過程中に を行うかどうかが公平で合理的であるかどうか及び当社と株主の全体利益に符合するかどうかを考慮して提供する。彼らの意見書簡は，本通達“独立取締役委員会書簡”の節に掲載されている.独立財務顧問 は当社から委任され，これについて独立取締役委員会および独立株主に意見を提供した。彼らの手紙は本通の“独立財務顧問手紙”の一節に掲載されている.

取締役会で非免除CCTを審議した当日、非免除CCTに重大な権益を持つ取締役はいなかったため、取締役会がこのような決議案について投票することを放棄した取締役はいなかった。

重大な権益を有する任意の株主およびその連絡先は、 非免除CCTを承認するために、株主特別総会で投票を放棄しなければならない。

2022年6月30日現在、アリババ-SW投資は26，469，422株のA類普通株を保有し、それぞれ当社の発行済み株式総数及び総投票権の15.0%及び8.9%を占めている。アリババ-SW投資は、株主特別総会で採択される一般決議に棄権することを要求される。

上記で開示された 以外に，彼らの知っていることや手紙については，株主特別総会で投票を放棄する株主はいない.

主な転換確認公告に開示されたように、取締役会は買い戻し許可、発行許可及び延長された発行許可を取締役会に付与することを許可した。

当社が適切な時にA類普通株及び/又はアメリカ預託証明書を柔軟に買い戻すことができるようにするために、株主は株主特別総会で普通決議案を提出して株主の考慮及び(適切と思われる)取締役会に買い戻し許可を付与し、このような普通決議案を超えないように当日発行した株式数の10%のA類普通株及び/又はアメリカ預託証明書を買い戻すことができる。

最終実行日に当社の発行済み株式は174，884，244株であった。買い戻し許可が通過した後、最後の実際の実行可能日から株主特別総会日 までの間に他の株式を発行或いは購入しなかったと仮定すると、購入許可に基づいて、当社は最大17，488，424株A類普通株を購入することが許可され、当社が最後に実際に実行可能な期日にすでに発行された株式総額の10%を占める。最後に実際に実行可能な日に、 取締役会は現在当社が買い戻し許可に基づいて任意のA類普通株及び/或いはアメリカ預託証明書を買い戻すことを促すつもりはない。

買い戻し許可は、(A)株主特別総会が関連決議案を通過した後、当社の第1回株主周年総会が終了するまで、株主が当該株主特別総会で通常決議案 を通過しない限り、無条件又は付加条件を付加して許可を買い戻すまで発効する。または(B)株主は株主総会で通常決議案の撤回または改訂により許可を買い戻す場合を除き、両者は早い者を基準とする。

上場規則の買い戻し許可に関する説明は本通書付録2に掲載する.

当社が適切な状況下でA類普通株式及び/又は米国預託証明書(当社が時々採用する株式奨励計画のために発行された任意の株式を含むがこれらに限定されない)を柔軟に発行できるようにするために、株主特別総会で株主の考慮及び(適切と考える)取締役会発行許可のために普通決議案を提出し、当該普通決議案の通過日 既発行株式総数の20%を超えない未発行A類普通株及び/又は米国預託証明書を発行、配布又は処理する。

最終実行日に当社の発行済み株式は174，884，244株であった。発行許可を承認した通常決議案が可決された後、最後の実行可能日から株主特別総会日 までの間に他の株式が発行または購入されていないと仮定すると、発行許可により、当社は最大34，976，848株A類普通株 の配布、発行および処理を許可され、当社の最終実行可能日に相当する既発行株式総額の20%に相当する。最後に実際に実行可能な日 に、取締役会は現在発行許可に基づいて当社の発行、配布或いは未発行のA類普通株及び/或いはアメリカ預託証明書を手配するつもりはない。

また、当社も別の普通決議案を提出し、発行許可の延長を許可し、購入許可項目の下で株式を購入した数 を取締役会に加入し、発行許可によって発行及び発行可能なA類普通株及び/又はアメリカ預託証明書総数 に加入し、関連金額は延長発行許可決議案が付与された日までに発行された株式総数の10% を超えてはならない。

発行許可は，株主特別総会が関連決議案を採択した日から発効し，(A)当社が株主特別総会で関連決議案を採択した後の第1回株主周年総会が終了するまで，当該株主総会で通常決議案の無条件または付加条件で発行許可を更新しない限り，または(B)株主総会で通常決議案によって発行許可を撤回または変更し，両者は比較的早い者を基準とする.

主な転換確認公告が開示されたように、取締役会は2022年計画を採択し、2014年計画と2015年計画を終了し、新たな奨励を付与することを提案しており、両者とも発効日から発効している。2022年計画は2014年計画と2015年計画の代わりになった。2014年計画および2015年計画は、発効日 の前に付与されたすべての報酬(オプションを含む)を管理し続けるが、有効日 以降の2014計画および2015計画の下で新たな報酬(オプションを含む)を付与することはできない。

2022年6月30日現在、2014年計画及び2015年計画に基づいて授与されたすべての未償還奨励(株式購入を含む)によって発行可能な関連株式数はそれぞれ1，908，959株及び4，614，111株であり、それぞれ発行済み及び発行済み株式総数の約1.1%及び2.6%を占めている。

2022年6月30日現在、2014年計画と2015年計画下の未完成賞(オプションを含む)は、それぞれ19名の受贈者と1，422名の受贈者 が保有している。2022年6月30日までに，br 2014計画と2015計画により付与されたすべての未償還奨励(オプションを含む)により6，523，070株が発行されたと仮定し，その日会社の発行済み株式総数と発行済み株式総数に対して，我々株主の持ち株比率は約3.6%希釈される。当社は1株当たりの利益を記録しているため、2014年度計画および2015年度計画での未償還奨励(オプションを含む)は、2022年6月30日までの6カ月間の1株当たり利益に薄い影響はない。

2022年計画の採択は，株主が株主特別総会で2022年計画の提案を承認することに依存する。

2022年計画の目的は、資格に適合する個人(定義2022年計画参照)の個人利益を株主の個人利益と結びつけ、その優れた業績を株主により高いリターンをもたらすように奨励し、会社や他のサービス受給者(定義2022年計画参照)に柔軟性を提供することにより、これらの資格に適合する個人のサービスをインセンティブ、吸引、保持することであるが、これらの個人の判断、興味、特別努力は、そのような資格に適合する個人の判断、興味、特別努力に大きく依存する。取締役会は、合資格者(本グループ及びその関連実体の従業員及び取締役、コンサルタント及び独立設立業者を含む)に賞(“賞”)を授与することは、彼らの利益を本グループの利益と一致させ、長期的には、複数の業界の主要な参加者を誘致し、本グループの成長と発展を助けるため、本グループの全体的な利益に符合し、2022年計画の目標に符合すると考えている。

Br}2022計画は、条件を満たす個人がどのような業績目標を達成しなければ、報酬を行使または付与するかは規定されていません。しかし、2022年計画によると、取締役会は、行使または奨励 を付与する前に満たさなければならない任意の条件を適宜規定することができる。オプション(“2022年計画”参照)および株式付加価値権(“2022年計画”参照)の行権価格の見通し基準は“2022年計画”で明らかになった。資格に該当する個人に何か深刻な不正行為、すなわち会社の財務諸表中の重大な失実陳述があれば、報酬も没収され、回収され、返却される。取締役会は、上述の規定が取締役会により大きな柔軟性を提供し、毎回授与された特定の状況下で賞の条項と条件を制定し、グループの発展と自社及び株主全体の利益に価値のある優秀な人材を誘致と維持するために意義のある激励を提供することを取締役会の実現に役立つと信じている。

“2022年計画”の主な条項の概要は、本通知付録4に掲載されています。

2022年計画を採択するか否かは，株主が株主特別総会で2022年計画の提案の採択を承認するか否かに依存するため，最終実行可能日には2022年計画下のどの賞も授与されていない。そのため、取締役会は、このような奨励価値を計算して肝心な変数を決定できないことを考慮して、2022年計画によって与えられる奨励価値は が最後に実際に実行可能な日に授与されたように、株主にとって適切ではない或いは助けにならないと考えている。このような報酬の価値を決定するために重要な変数には、報酬を行使する際に支払うべき価格、2022年計画に基づいて報酬が付与されるか否か、そうであれば、報酬が付与される金額および奨励が発行される時間、奨励が行使可能な期限、取締役会が報酬を行使する前に達成しなければならない任意の業績目標の裁量、および取締役会が奨励について適用可能な任意の他の条項および条件、およびそのような報酬が付与されるか否か、が挙げられる。この賞の 受賞者が行使される.したがって，取締役会は，大量の 投機的仮定による報酬価値のどの計算も意味がなく，この場合には株主をミスリードする可能性があると考えている.

2022年計画により付与された奨励金の行使後に発行可能な株式の上場及び売買許可の行使を連結所に申請する。

概要無取締役 は2022年計画の受託者、あるいは2022年計画の受託者(あれば)に直接或いは間接権益を持っている。最終実行可能日まで、当社 は意図せずあるいは計画して2022年計画に受託者を委任します。

は最後に実行可能日であるため，(I)当社は具体的な計画や2022年計画に基づいて奨励を付与する意図はない；および(Ii)株主 は2022年計画の採択に大きな利益を持っている。したがって，株主は関連決議案について棄権する必要はない .

本通達日から株主特別総会日まで(当該日を含む)まで、正常勤務時間内に、本通書簡日から株主特別総会開催日まで、本通書簡日から株主特別総会開催日までの正常勤務時間内に、当社の香港の主要営業場所である香港九龍観塘道348号宏利広場5階で、市民に2022年計画コピーを閲覧することができる。

主に転換確認公告で開示されたように、取締役会はすでに現有の組織定款大綱と定款細則 を改訂することを提案し、1セットの新しい組織定款大綱と定款細則を採用して、現有の組織定款大綱と定款細則を取って除去し、(A)上場規則付録3の規定に符合する；及び(B)いくつかの相応の 及び内務管理改訂を組み入れた。

番号6の特別決議を提出し，新たな“組織覚書と定款”の採択を承認する。提案した改訂は本通函付録IIIに掲載した.

新たな組織定款大綱及び細則は株主特別総会で特別決議案で承認されれば，発効日から発効する。

当社はすでに香港の法律顧問の確認書を受け取り、新しい組織定款大綱及び細則 が上場規則の適用条文に適合していることを確認した。

当社もケイマン諸島法律顧問から確認を受け、新たな組織定款大綱及び定款細則がケイマン諸島の適用法律及び法規に適合していることを確認した。

当社も、連結所に上場しているbr社の組織定款大綱および定款細則の提案改訂に異常はないことを確認した。

新会社の定款大綱及び定款細則の中国語訳は参考に供するだけである。もし英語と中国語のバージョンの間に何か違いや不一致がある場合は、英語バージョンを基準としなければならない。

株主特別総会通告は本通達の70ページから71ページに掲載されている。本通達には株主特別総会用の代表委任表を添付します。

株主特別総会は2022年10月21日(金)香港時間午前10時(または午後10時)に中国上海江場西路510弄1-9号B座17階で開催される。ニューヨーク時間2022年10月20日)。

閣下は当社のサイト(http：//ir.baozunn.com)の“投資家関係-株主総会”欄、アメリカ証券取引委員会のサイト(www.sec.gov )及び聯交所のサイト(www.hkexnews.hk)で本通書及び代表委任表を閲覧し、ダウンロードすることができる。

普通株式登録日(香港時間2022年10月3日月曜日)の終市時に登録されている株式保有者のみが株主特別総会に出席して投票する権利がある。

アメリカ預託証明書のアメリカ預託証明書保持者として、モルガン大通銀行が発行したアメリカ預託証明書は一人当たり三株A類普通株を代表し、当社の現行の有効な組織定款の大綱と定款の細則によると、この所有者は株主特別総会に直接参加する権利がないか、あるいは株主特別総会で投票する権利がない。アメリカ預託株式記録日(すなわちニューヨーク時間2022年10月3日月曜日)まで、アメリカ預託証明書保持者はアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株の登録所有者を指示することができ、アメリカ預託証明書に代表されるA類普通株にどのように投票すべきかについて。モルガン·チェース銀行は、米国預託証券の受託者として、米国預託株式保有者から適切に受信した指示に従って、実際に実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、株主特別総会で適切に受信した米国預託株式保有者の指示に従って、米国預託証券について保有するA類普通株を株主特別総会で採決または手配する。

1人以上の株主は、発行されたすべての および発行済み株式に添付されている投票権の10分の1(1/10)以上の株式を保有し、投票する権利があり、自ら出席するか、または委員会の代表によって出席するか、または会社または他の非自然人がその正式な 許可代表によって出席する場合、任意の目的について定足数である。

普通株記録日収時に発行および発行された1株A類普通株は株主特別総会で一票を投じる権利がある。普通株記録日の終市時に発行され、発行されたB類普通株1株当たり株主特別総会で10票を投じる権利がある。株主特別総会で議決された決議案は、(I)株主特別総会議長または(Ii)任意の自己出席またはbrの被委員会代表(または株主が会社または他の非自然人である場合、その正式な許可代表)が会議に出席し、会議で投票する権利がある任意の株主(挙手結果 を発表する前または後)に投票する権利がない限り、挙手方法で採決される。株主は によって承認される取引や手配において重大な権益を持つ場合，そのような決議への投票を放棄することが要求される.

株式所有者が依頼書に日付，署名を明記し，午前10：00までに依頼書を依頼書に規定された郵送先に返送する場合.香港時間2022年10月19日水曜日(当該等依頼書提出締切日)には、当社の委託書に代表される株式が株主特別総会で指示通りに投票されるか、または指示がなければ、委託書所持者が適宜決定権投票株式を行使し、依頼書上の当該等の情状権を有する委託書所持者に関する提出法が削除されずに付箋を作成する。株主特別総会議長が代表としてその裁量権を行使する権利があれば、当該決議案の株式に賛成票を投じる可能性がある。株主特別総会に提出可能な任意の他の事務については，すべての正式に署名された依頼書 は依頼書で指定された者がその適宜決定権に基づいて投票する.任意の株式所有者が任意の特定の決議案について投票することを放棄した場合、その株式に付随する投票数は、その決議案が可決されたか否かを決定して出席および投票した株式数 内に計上または計算されないであろう(ただし、上記の決定定足数については、当該等の投票数は計算される)。

米国預託証券に代表されるすべてのA類普通株の登録所有者として、モルガン大通銀行のみが米国預託証明書として株主特別総会に出席し、このようなA類普通株を投票することができる。

我々は，米国預託証券であるモルガン大通銀行に，米国預託株式登録日までの米国預託株式記録の所有者，株主特別総会通知，依頼書，米国預託株式投票カードを所有者に配布することを要求した.指定された方法で任意のアメリカ預託証明書記録保持者 から適時に採決指示を受けた後、モルガン大通銀行はこのような採決指示に基づいて、実際に実行可能かつ法律で許可された範囲内で、このようなアメリカ預託証明書に代表されるA類普通株式数の投票或いは手配に努力する。米国預託証明書の預金協定条項によると、モルガン大通銀行は、このような投票指示に従わない限り、投票またはbrの行使を試みないだろう。

米国預託証明書所持者が上記の資料を受け取ったときに、その所持者が速やかに投票指示をモルガン大通銀行に戻すことができるのに十分な時間がある保証はなく、この場合、あなたの米国預託証明書に関連するA類普通株はあなたの意思で投票しない可能性があります。

モルガン大通銀行は午後12時までにアメリカ預託株式投票カードを受け取る必要があります。2022年10月13日、ニューヨーク時間、あなたのアメリカ預託証明書に代表される株が株主特別総会で投票することができます。

株式保有者が委託書形式で提出した任意の依頼書および米国預託株式保有者が本招待状による任意の投票指示を取り消すことができる：(A)株式または米国預託株式保有者に対して、書面撤回通知を提出するか、または新たな委託書または新たな米国預託株式投票カードを提出するか(場合によって決まる)、遅い日は、上記委託書または米国預託株式投票カードの返却期限前に受信しなければならない、または(B)株式保有者のみを対象とする。株主特別総会に出席し、自ら株主特別総会で投票する。

買い戻し許可、発行許可、発行許可の延長を提案し、新たな“会社規約”と“2022年計画”を採択することを提案する

取締役は、本通達及び株主特別総会通告に掲載された購入許可、発行許可及び発行許可の延長、及び新しい組織定款大綱及び2022年計画の決議案を採択することは、当社及び株主全体の最適な利益に符合すると信じている。そこで，取締役はすべての株主が株主特別総会で提出されるすべての当該等の決議案に賛成票を投じることを提案した.

非免除CCT

取締役(独立財務顧問意見を考慮した独立取締役委員会メンバーを含む)は：(A)非免除CCTはすでに本グループの正常及び日常業務過程中に を締結し、しかもこのような条項は公平で合理的で、当社及びその株主の全体利益に符合する；及び(B)非免除CCT項下の提案年度上限は公平で合理的であり、しかも当社及びその株主の全体利益に符合する。そこで，取締役はすべての独立株主が株主特別総会で提出されるすべての当該等の決議案に賛成票を投じることを提案した.

閣下，本通書簡付録及び株主特別総会通告に掲載されている他の資料に注意してください。

宝尊会社

寶尊電商有限公司*

(加重投票権によって制御され、ケイマン諸島に登録された有限責任会社)

(株 コード：9991)

2022年10月5日

独立株主へ

尊敬する先生、女性：

非免除関連取引を継続

は当社が2022年10月5日に株主に発行した通書簡(“通函”)を指し，このうち本手紙 は本通書簡の一部である.文脈が別に要求されない限り，本手紙で使用する大文字用語の意味は通知に与えられた意味と同じ である.

著者らはすでに取締役会から独立取締役委員会の設立を許可され、非免除CCTの条項 が独立株主にとって公平で合理的に独立株主に意見を提供するかどうかについて意見を提供した。

私らbrは、独立取締役委員会及び独立株主に意見を委任された独立財務顧問が、通達第22~34ページに記載されている非免除契約金条項及び通達第5~20ページに記載されている取締役会書簡について独立取締役及び独立株主に意見を提供することに留意していただきたい。

独立財務顧問がその意見書簡で考慮した要素と理由、及び独立財務顧問の意見 を考慮した後、吾らは、非現金流通を免除する条項(年間上限を含む)は正常な商業条項に従って制定され、そして本グループの日常及び日常業務過程で行われ、公平で合理的であり、当社及び株主の全体的な利益に合致すると考えている。そこで，独立株主投票は，非免除CCT を承認するために，株主特別総会で提出された決議案に賛成することを提案する.

あなたのbrは忠実です、

独立役員委員会を代表して

以下はAltus Capital Limitedによる独立取締役委員会および独立株主への意見メッセージであり，アリババ-SWグループへのマーケティングやプラットフォームサービスおよび関連提案年度上限を調達する内容であり， この手紙は通達を組み込むために作成されている.

Altus Capital Limited 永和街21番地

香港中環

2022年10月5日

独立役員委員会と独立株主へ

宝尊会社

江場西路510番1-9番
中国上海200436

紳士淑女の皆さん：

非免除関連取引を継続

序言：序言

我々は当社の独立財務顧問に委任され、独立取締役委員会及び独立株主にアリババ-SWグループへの調達に関するマーケティング及びプラットフォームサービスの提供及びそれに関連する提案年度上限事項について独立取締役委員会及び独立株主に意見を提供することを指し、詳細は当社日付が2022年10月5日の通達(“取締役会書簡”)に掲載されている“取締役会書簡”(“通達”)に掲載されており、本書簡はこの書簡の構成要素である。コンテキストが他に要求されない限り、本手紙で使用される用語は、通知において定義された用語と同じ意味を有するべきである。

HKEx-GL 112-22第3.24段落により2022年8月23日に発行された予備変換確認公告を参照してください。 主な変換発効日は2022年11月1日を予定しています。発効日より、当社は香港連合取引所及びアメリカナスダックの両地に上場します。第一次転換、アリババ-SWグループへの調達の市場普及及びプラットフォームサービス及び二零二四年十二月三十一日までの三年度の提案年度上限は、上場規則第14 A章の下の申告、年度審査、公告規定及び独立株主承認規定を遵守しなければならない。

リスト ルールの意味

最後の実行日に、当社は宝通会社の70.0%の株式、プライベート知恵物流投資有限公司(“プライベート”)は30.0%の株式を持っている。プライベートは宝通株式の主要株主と当社の関係者である。また、アリババ-SW投資有限公司(“アリババ-SW投資”)は2022年6月30日に換算して普通株総数約15.0%を保有し、2022年6月30日の当社の任意の株主総会で8.9%の投票権を行使する権利がある。

プライベート投資とアリババ-SW投資はいずれもアリババ-SWグループ持株有限公司(ニューヨーク証券取引所コード：アリババと香港取引所コード：9988)の子会社である。上場規則14 A.13(1)条 によると、アリババ-SWグループの発効日は当社関係者である。マーケティングとプラットフォームサービス供給者はすべてプライベートの連合会社であるため、持続的な関連取引はすでに上場規則の規則 14 A.81及び14 A.82に基づいてまとめられている。

アリババ-SWグループから調達したbr}マーケティングとプラットフォームサービスは 発効日から当社の持続的な関連取引を構成している。非免除CCT(すなわち本グループ調達の市場普及及びプラットフォームサービス)の年間上限の最高適用パーセンテージ比率は年間計算で5%を超えるため、非免除CCTは上場規則第14 A章に規定する年次審査、申告、公告及び独立株主承認の規定を遵守しなければならない。

独立取締役会委員会

全独立取締役からなる 独立取締役委員会はすでに設立され、アリババ-SWグループに調達したマーケティング及びプラットフォームサービス及び関連する提案年度上限の承認事項を審議し、そして通達に掲載されているこのようなサービス及びプラットフォームサービスに関する提案年度上限について独立 株主に意見を提供する；及び独立株主 はアリババ-SWグループへの調達のマーケティング及びプラットフォームサービス及びその提案の年間上限(通手紙に掲載)を承認すべきであることを提案する。

独立財務コンサルタント

独立取締役委員会及び独立株主の独立財務顧問として、以下の事項について独立取締役委員会及び独立株主に独立意見を提供することである：(I)非免除CCT(提案された年間上限を含む)の条項が公平で合理的であるか否か；(Ii)非免除CCT(提案された年間上限を含む)が正常なビジネス条項又はより良い条項に適合しているか否かは、本グループの日常及び日常業務運営に適合し、当社及び株主の全体的利益に適合している。また，(Iii)独立株主は株主特別総会で提出される決議案にどのように投票すべきか.

通達日の2年前、吾らは当社の他の取引の独立財務顧問や財務顧問を務めていなかった。上場規則13.84条によると，吾らの採用報酬は市場レベルであることから，吾らの採用は正常なビジネス条項で締結されており，吾らは当社，その持株株主や関係者とは独立しており，当社，その持株株主や関係者とは無関係である。

我々の観点は に基づいている

意見を提出する際には，(I)当社グループとアリババ-SWグループが2021年12月31日までの3年度までに締結したマーケティングおよびプラットフォームサービスに関する合意，(Ii)当社の2021年12月31日までの年度年報(“2021年年報”)，(Iii)当社の2022年3月31日までの6カ月間の中間報告(“2022年中間報告”)，(Iv)当社日付は2020年9月18日の目論見説明書を検討した。および(V)通手紙に記載されている他の 資料.

吾ら もまた、本通達に掲載されている又は言及及び/又は当社、取締役及び当グループ管理層(“管理職”)が吾等に提供する声明、資料、意見及び陳述に依存している。吾らは、当社、取締役及び管理層が吾らに提供した通達及び/又は に掲載されている或いは本グループの事項に関するすべての 陳述、資料、意見及び陳述は、適切及び慎重な調査を経て合理的に作成され、しかも作成時及び本手紙の発行当日はすべて真実、正確及び完全であると仮定している。取締役集団及び個別は当該等の陳述、資料、意見及び陳述に対して全責任を負い、上場規則に基づいて本グループに関する資料の詳細 を提供することを含む。董事はすべての合理的な検索を行った後、彼などの知っていることと手紙について、通手紙に掲載された資料は各重大な方面ですべて正確かつ完全であり、誤解或いは詐欺成分がなく、しかも通手紙はいかなる他の事実を見落としておらず、通手紙に掲載されているいかなる声明 をミスリードさせることはなかった。

私たち は、私たちが意見を形成する際に依存する任意のこのような陳述、情報、意見または陳述が が真実ではない、不正確または誤っていると信じる理由がなく、私たちはいかなる重大な事実の漏れがそれを真実でない、不正確、または ミスリードさせることを知らない。十分な情報を得て検討し，知見を得て，私たちの意見に合理的な基礎を提供していると考えられる。しかし、吾らは当グループの業務、財務状況及び事務又は将来の見通しについていかなる独立した調査も行っていない。

要因 と考慮の原因

アリババ-SWグループから調達したマーケティングとプラットフォームサービスおよび提案された年間上限について意見を達成した場合，以下の要因と原因を考慮した

会社は有限責任会社で、2013年12月17日にケイマン諸島に登録設立された。当社及びその子会社及びその可変権益実体は主に顧客にエンドツーエンド電子商取引ソリューションを提供することに従事しており、服装、家庭と電子製品の販売、ネットショップの設計と設定、視覚マーケティングとマーケティング、ネットショップ運営、顧客サービス、倉庫と注文履行を含む。

アリババ-SWグループ持株有限公司は1999年6月28日にケイマン諸島に登録設立された有限責任会社である。それは1つの持株会社であり、主にその子会社を通じて業務を展開し、技術インフラとマーケティングカバー範囲を提供し、業者、ブランド、小売業者と他の企業が新技術の力を利用してそのユーザーと顧客と交流し、より効率的な方法で運営することを助けることを目的としている。

以下に本グループ2021年12月31日までの2年間(“FY 2020”および“FY 2021”)および2021年6月30日および2022年6月30日までの6ヶ月(“2021年上半期”および“2022年上半期”)の主要財務資料を掲載する。

総合損益表抄録

FY2021 vs FY2020

本グループの純収入は2020年度の約8，852，000，000元から2021年度の約9，396，000，000元に増加し、約6.2%増加したのは、主に本グループのサービス部門の増加によるものであり、本グループはサービスサプライヤーとして、代理販売或いはサービス料モデルに基づいて、そのブランドパートナーがネット上でそのブランド製品を販売することを促進し、各種の電子商取引サービスを提供する責任を履行する。本グループの運営支出は2020年度の約8，293，000，000元から2021年度の約人民元9，389，000，000元に増加し、増幅は比較的に高く、増幅は約 13.2%であり、主に一般及び行政支出及び販売及び市場普及支出の増加によるものである。本グループの一般及び行政支出には、賃金に関する企業従業員支出、専門サービス料及びその他の企業間接費用が含まれており、2020年度の約224，000，000元から2021年度の約52，600，000元に増加し、増幅は約134.7%である。このような増加は主に(I)本グループのいくつかの流通業者の売掛金の入金増加、および(Ii)本グループのM&A活動の増加による行政、業務計画者および賃貸料支出の増加によるものである。また、本グループは2020年度及び2021年度にそれぞれ販売及び市場普及支出約21.31億元及び人民元25.5億元を記録した。成長は主に本グループが持続的に市場普及活動に投資し、販売ネットワークを開拓し、ブランド電子商取引業務パートナーの基礎を拡大する策略によるものである。上記の一般·行政費用及び販売·マーケティング費用の増加に伴う, 本グループは2021財政年度にも未実現投資損失約210，000，000元を記録しており、これは本グループが投資した上場企業の取引価格の下落によるものである。そのため、本グループは2021年度に約2.06億元の純損失を記録した。

1H2022 vs 1H2021

本グループの純収入は2021年上半期の約43.25億元から2022年上半期の約41.06億元に低下し、下落幅は約5.1%であり、主にマクロ経済の弱化及び新冠肺炎の2022年上半期の閉鎖によるオンラインショップ業務収入の減少によるものである。これにより，本グループの製品売上高は約29.3%低下した。この低下部分は、倉庫および配信、デジタルマーケティング、およびITソリューションサービスを含むサービス部門収入の増加によって相殺される。純収入が低いにもかかわらず、営業費用は前年同期と横ばいだ。特に、販売および市場普及費用は2021年上半期の約11.19億元から2022年上半期の約12.84億元に増加し、約14.8%増加し、より多くの戦略的業務発展者を採用して業務成長を推進したためである。また、本グループが2022年にもさらに未実現投資損失約94.6百万元を記録したのは、本グループが2021年度に投資した上場企業1社の取引価格が上記のように下落したためである。そのため、本グループは2022年上半期に約1億97億元の純損失を記録した。

集団展望

“2021年年報”によると、当グループはアジアへの拡張を強調し、その技術を商業化している。グループは、従業員や組織発展に有機的に投資し、その“br”M&A計画を戦略的に実行することで、その競争力を強化することを目指している。2021年、本グループはプライベートと投資協定に調印し、本グループのサービスをさらに豊富にし、より良質、カスタマイズ化と多元化させた。

また、本グループは引き続きそのブランドパートナーが中国で急速に発展している電子商取引業界のデジタル化転換を加速させることを支援している。同グループは積極的にそのブランドパートナーに権利を付与し、贅沢品とハイエンド分野で突破を遂げている。グループは18の贅沢ブランドパートナーを募集し，2021年に店舗運営のために333ブランドパートナーを手配した。

将来を展望すると、本グループは、そのマーケティングや広告活動に投資することでブランド知名度の向上に取り組んでいきます。最近、中国の一部の都市が史上最も深刻な凍結天気に遭遇したことによる短期的な動揺は更に消費を抑制し、商業活動を深刻に混乱させたが、本グループはその長期業務の成長と持続可能性に対して依然として積極的な態度を持っており、そしてそのブランドパートナーに一流のサービスと革新的な解決策をもたらす準備をしている。

アリババ-SWグループは中国デジタルメディアと娯楽業界のトップ市場参加者であり、中国最大の電子商取引プラットフォーム も運営している。天猫でグループが運営する公式市場商店に対して、天猫はグループに広範なサービス を提供し、その中にプラットフォームサポート、業績別支払いマーケティングと展示マーケティングサービスを含む。アリババ-SWグループのプラットフォームの名声と高い使用率を考慮して、アリババ-SWグループが提供するマーケティングとプラットフォームサービスは本グループをより多くの顧客に接触させ、本グループとそのブランドパートナー製品の販売を促進し、当社の在庫管理 に有利になる。したがって，アリババ-SWと連携して本グループブランドパートナーの製品や電子商取引業務の露出率を増加させることは，本グループにとって有利である.グループはまた、アリババ-SWグループが開発した生態系を利用することができ、グループは効率的かつ効率的に消費者との接触を獲得、保留、さらに深化させることができ、さらに中国におけるブランド知名度を高めることができる。

グループとアリババ-SWグループが協力して10年以上になり、過去の取引中の 協力を通じて、アリババ-SWグループと良好なコミュニケーションルートを構築した。持続的な協力は、本グループがアリババ-SWグループが本グループが運営しているより良い を理解することから利益を得て、本グループがより効率的にサービス要求を提出し、より責任を持ってカスタマイズされた マーケティングとプラットフォームサービスを調達できると信じている。

上記の理由を考慮した結果，吾らはアリババ-SWグループへのマーケティングやプラットフォームサービスの調達は公平で合理的であり，かつ当社および株主の全体的な利益に合致すると考えている.

2021年12月31日までの3年間に、本グループは時々アリババ-SWグループと協力し、その市場普及サービス、プラットフォームサービス及び情報科学技術サービスを利用して本グループの製品或いは本グループブランドパートナーの電子商取引業務を普及させる。アリババ-SWグループと締結されたbr}プロトコルは広範な手配を提供し、提供される特定のサービスタイプ に基づいて相応の金額と支払い条項を規定する。提供されるサービスタイプに応じて、マーケティングおよびプラットフォームサービス料は、公平な交渉のサービス性質に基づく現行の市場価格 を考慮した基本プロトコルに従って決定および決済されなければならない。マーケティングサービス料は、以下の主要な構成要素を含むが、これらに限定されない：(I)イメージモデル広告サービスあたりのコスト、(Ii)モデル広告サービスクリックあたりのコスト、(Iii)プロジェクトベースの広告サービス。 プラットフォームサービス料は、以下の主要構成要素を含むが、これらに限定されない：(I)標準的に年会費を返金することができる、(Ii)技術 サービス料、(Iii)手数料を支払う。アリババ-SWグループとマーケティングとプラットフォームサービスについて締結した各合意の条項は発効日から3年を超えない。

グループは同類のマーケティングとプラットフォームサービスの現行 市場価格を参照して、公平な協議方式で、それぞれアリババ-SWグループとマーケティングとプラットフォームサービスの条項とレートを協議する。アリババ-SWグループのほか、京東グループ-SWや抖音などの他のマーケティングやプラットフォームサービス提供者と協力してこのようなサービスを提供している。アリババ-SWグループが提供するサービス は，他の独立第三者が提供するサービスの承認プロセスと同じである.

当社が生成するマーケティングサービス料は、現行のマーケティングサービス料率および独立第三者が提供する同様のマーケティングサービスの市場料率を参考にして決定され、当社は、当社のマーケティングチームが時々収集した市場データと、独立第三者によって提供される類似マーケティングサービスの市場料率とに基づいてbr}の審査および比較を行う。また，グループはリアルタイム競り上げシステムにより広告を配信することを選択することができ，この点は他の独立した第三者広告主にも適用可能である.

当社が発生するプラットフォームサービス料は、現行の市場料率と、独立第三者によって提供される同様のプラットフォームサービスの市場料率を参考にして決定される。

アリババ-SWグループに調達したマーケティング及びプラットフォームサービスの条項及び定価政策の公平性と合理性を評価する時、吾らはすでに通達“取締役会書簡”の“2.非免除条項及び定価政策”の節に述べた条項及び定価政策を検討し、そしてすでに管理層と討論及び審査し、アリババ-SWグループ及び独立第三者とのマーケティング及びプラットフォームサービスに関する取引文書を検討し、詳細は以下の通りである。

経営陣によると、アリババ-SWグループから調達された個々のマーケティングサービスは、当グループブランドパートナーの特定の需要量のためにカスタマイズされており、基礎プロトコルの条項は提供されるサービスタイプによって異なるという。また、アリババ-SWグループと独立第三者は、ブランドパートナー ブランドに対する公衆の知名度、業務規模、および過去のこれらのブランドパートナーとの協力状況に応じて、異なる定価メカニズムを実施する可能性がある。経営陣の上記フィードバックは、アリババ-SWグループの日付が2019年11月15日の目論見書とその2022年3月31日までの年次報告で開示されていることと一致している。管理職から、アリババ-SWグループは一般的にシーズンごとに本グループおよび他の独立第三者広告主に一般マーケティングサービス料を支給することが分かった。著者らは、アリババ-SWグループが2021年12月31日までに年度回覧した上記の一般マーケティングサービスに関する3つのファイル及び/又は記録をランダムに選択及び検討し、当グループに提供する条項及び定価は、他の独立第三者広告主に提供する条項及び定価と同じであることに注目した。アリババ-SWグループが本グループから一般的なマーケティングサービスの回覧料率を受け取る頻度と，回覧ファイルサンプルがランダムに抽出されていることを考慮すると，選択された回覧ファイルサンプル は比較に十分であると考えられる.経営陣との議論によると, 広告を投入する際にどのサービス供給者またはプラットフォームを採用するかの最終決定は、通常、当グループのブランドパートナーによって行われることも理解される。他のサービスプロバイダが提供する条項および価格がアリババ-SWグループが提供する条項および価格よりも割引されている場合、彼らは他のサービスプロバイダを選択することができる。本通達“取締役会書簡”で“入札免除広告を受けない”節で述べたように、広告投入は即時入札システムによって行うことができ、システムは個々の広告ビットの最高入札を自動的に受け取り、このメカニズムは、本グループおよび他の独立した第三者広告主にも適用可能である。吾らは、本グループ及び他の独立第三者広告主 は、アリババ-SWグループ又は他の独立第三者サービスプロバイダーが締結した同じ標準条項及び条件を遵守しなければならないことに注意している。 換言すれば、すべての広告主がサービスプロバイダの個人口座を介してリアルタイム競り上げシステムに規定されている同じ 条項及び条件を遵守しなければならない。これに対し，我々は現在2つのリアルタイム競り上げシステムのサービス条項(1つはアリババ-SWグループから，もう1つはランダムに選択された独立第三者サービス業者から)をサンプリングした. アリババ-SWグループと独立第三者サービスプロバイダの競りシステムが類似していることに注目し，これは我々の上記の理解と一致している.アリババ-SWグループから調達されたマーケティングサービスの透明性を考慮し、当グループと他の独立第三者広告主がアリババ-SWグループまたは他の独立第三者サービスプロバイダによって指定された同じ条項および条件の制約を受けていることを考慮すると、, 我々は，上記のサンプリングサービス条項は実際に即して十分に比較するためであると信じている.

プラットフォームサービスにおいて、アリババ-SWグループが提供するプラットフォームサービス料は、アリババ-SWグループのサイトで公開開示されている異なる製品種別 によって徴収される固定料金である。同一カテゴリの製品に対して，アリババ-SWグループはグループのブランドパートナーと独立第三者広告主に同じ 料金を受け取る.これについて、天猫および他の独立第三者プラットフォームのサイト を調べたところ、サイト中の定価メカニズムは上記の理解と一致しており、アリババ-SWグループが提供するプラットフォームサービス料は他の独立第三者プラットフォームのサービス料に相当することに気づいた。

グループは，マーケティングサービスを調達する際に以下の“内部制御措置3. ”段落で述べた関連承認手順に従っている.2021年12月31日までの3年間に、当社グループがアリババ-SWグループに調達したマーケティングサービスの2つの運営評価バッチ の記録をランダムに抽出、取得、検討した。 アリババグループが調達したマーケティングサービスの透明性、および運営評価ロットのサンプルはランダムに抽出されたことを考慮して、これらの選択されたサンプルは公平で代表的であると信じている。br}本グループの内部制御プログラムは、前述のアリババ-SWグループへの調達のマーケティングおよびプラットフォームサービスの定価政策を遵守し、適合しているからである。既存のプログラムは、アリババ-SWグループから調達されたマーケティングとプラットフォームサービス が正常なビジネス条項に従って継続的に行われることを保証し、前述の定価条項を参考にして継続的に行われることを信じている。

上記の状況から、アリババ-SWグループから調達したマーケティングとプラットフォームサービスの条項はすべて正常なビジネス条項であり、公平で合理的であると考えられる。

通達“取締役会書簡”で述べたように、アリババ-SWグループがマーケティング及びプラットフォームサービスを提供することによるマーケティング支出の未審査管理勘定に基づいて、2022年6月30日までの6ヶ月間の未審査取引金額は約3.43億元である。2024年12月31日までの3年度の提言年度上限はそれぞれ約8.73億元、人民元10.31億元および人民元12.25億元。アリババ-SWグループが2024年12月31日までの3年間に調達したマーケティングとプラットフォームサービスに対する提案年度上限は(I)予想がマーケティングと普及活動及び販売ネットワークに持続的に投資してブランド電子商取引業務パートナーの基礎を拡大することによって決定された；(Ii)ネットマーケティングはますます重要になり、ネットマーケティング活動に割り当てられた金額は当社全体のマーケティング支出のより高いパーセンテージを占める；及び(Iii)マーケティングとプラットフォームサービスの予想値上げである。

アリババ-SWグループへの調達に関する市場普及及びプラットフォームサービスの提案年度上限が合理的であるかどうかを評価するために、2024年12月31日までの3年度の予想取引額に対する管理層の予測を検討し、管理層と検討してこの等の推定に適用される基準を作成し、2021年12月31日までの3年度の歴史的取引額を参考にした。著者らは，2020年12月31日および2021年12月31日までに，本グループ総収入がそれぞれ約21.6%および6.2%増加したことに注目しており，このような増加は本グループサービス支部の増加によるものである。これは、アリババ-SWグループが2020年12月31日まで及び2021年12月31日までにマーケティング及びプラットフォームサービスを提供することによるマーケティング支出の履歴金額がそれぞれ増加したことと一致している。上記の事項に加えて、当グループの各業務チームは、顧客との既存の合意や、売上増加やブランド知名度向上などにより、本グループのサービスを利用することが増加する可能性があることに注意しています。特に、上記の“本グループ展望”の段落および2021年年報によると、当グループは18の贅沢なブランドパートナーを受け入れ、2021年に333ブランドパートナーとの協力を終了していることに注目しています。本グループが引き続き贅沢品やハイエンド製品分野でブランド買収の勢いと突破を獲得することに伴い、アリババ-SWと協力する潜在的な機会が増えるという経営陣の観点に同意する。これは逆に、アリババ-SWグループが12月31日までの3年間にマーケティングとプラットフォームサービスを提供することに関連するマーケティング費用を増加させる, 2024年。オンラインマーケティングがますます重要になってきており，また顧客が本グループのサービスを利用することで積極的な結果を得ていることを考慮すると，管理層 は顧客が本グループのサービスを継続して利用し，その製品知名度向上の目標の一部とする予定である.また、グループは引き続き新しいブランドパートナーを誘致する予定だ。

上記の予測を参考にし、(I)天猫歴史商品取引額と本グループ全体の商品取引総額との比較 及び(Ii)がアリババ-SWグループに支払う広告支出の履歴平均比率に基づいて、経営陣 はこれにより2024年12月31日までの3年度の提案年度上限を計算した。

著者らは、アリババ-SWグループの2022年6月30日までの6ヶ月間のマーケティング及びプラットフォームサービスが審査されていない取引額は約3.43億元であり、2022年12月30日までの年度の提案年度上限の約39.4%を占めていることに注目している。我々の知る限り，季節的要因により，2021年年報に述べたように，本グループの下半期の販売活動は一般的に増加している。これは，主に消費者がセール期間中に購入量を増加させ，たとえば独身の日(毎年11月11日や前後のオンライン販売促進イベント)キャンペーンや衣類などの特定のカテゴリの季節的購入パターンの影響によるものである.

上記の に基づいて、吾らは上記の各項はすべて公平かつ合理的に達成されたと考えているが、提案した年間上限も公平かつ合理的に決定され、当社と株主の全体的な利益に符合している。

株主は、年次上限は既存の資料に基づいて推定することを提案し、年間上限の実際の使用量と十分性は多くの要素に依存し、本グループのアリババ-SWグループ調達に対する市場普及とプラットフォームサービスの実際の需要を含むが、これらに限定されないことに注意すべきである。提案した年間上限は本グループの財務或いは潜在財務表現と直接関係がなく、グループの財務或いは潜在財務表現にいかなる直接影響があると見なすべきでもない。

Brの発効日から、当社は上場規則に関する監督管理及び監査とアリババ-SWグループとの各取引及び本グループの他の関連取引の年間上限の規定に適合するために、以下の十分な内部監視措置をとる。

また，非免除CCTについては，内部制御部門は四半期ごとに定期検査を行い，非免除CCT項の下で行われる取引が関連するbr協定の条項に適合しているかどうかを審査·評価する。また、市場およびプラットフォームサービス調達部の人員は、ローカル市場に関する外部資料を参考にして、本グループに類似したサービスを提供する他の 同種の独立第三者サプライヤーの価格を比較し、市場価格が季節によって何か変動した場合に相応の調整を行う。調達された関連サービスの価格がアリババ-SWグループが設定した敷居を超えた場合、グループ調達部に通知する。そして、価格は、独立した第三者に支払う価格よりも関連価格が安くならないように、関連サービス調達部門の担当者の承認を得ます。そして，担当者 は関連 の間に公平な交渉を行った後，正常なビジネス条項に基づいて価格を交渉することを担当する.

我々 はすでに本グループと他の独立第三者サプライヤー及びアリババ-SW グループとの間のマーケティングとプラットフォームサービス調達手配サンプルを審査した。アリババ-SWグループとの調達手配は、他の独立第三者サプライヤーと同じ業務評価 承認手続きを遵守する必要がある。

以上のことから，本グループの現在の承認手順や内部制御措置は全体的に遵守されており，上記の発効日からさらに採用される内部制御措置は，非免除CCTの監視に十分かつ有効であると考えられる.

おすすめです

上記の要因を考慮した結果、吾らは(I)非免除現金流量(提案年度上限を含む)の条項は公平で合理的であると考えている；及び(Ii)非免除現金流量(提案年度上限を含む)は正常商業条項又はより良い条項に従って締結され、本グループの一般及び日常業務運営に適合し、そして当社及び株主の全体的な利益に符合する。

そこで，独立株主および独立取締役委員会が株主特別総会で関連決議案に賛成票を投じることを提案する.

あなたは忠実です

を和代表する

Altus Capital Limited

Chang Sean Pey先生(“Chang先生”)はAltus Capital Limitedの担当者であり、証券及び先物条例によって発行されて第4種類(証券について意見を提供する)、第6類(企業融資について意見を提供する)及び第9類(資産管理)が管理活動を受け、そして が保証人の仕事を担当することが許可された。彼も証券および先物条例により発行された第1種類(証券取引)の規制対象活動を経営するAltus Investments Limitedの担当者である。張氏は銀行、企業財務コンサルティング、投資管理の面で25年以上の経験を持っている。特に、初公募株の原資産保有に参加し、様々な会社の財務コンサルティング取引で財務コンサルタントや独立財務コンサルタントを務めている。

譚耀宗氏(“譚耀宗先生”)はAltus Capital Limitedの担当者であり、証券及び先物条例によって発行され、第6種類(会社の財務について意見を提供する)の管理活動に従事し、保証人の仕事を許可された。彼は香港で7年以上の企業融資とコンサルティング経験を持ち、特に初公募株の推薦活動に参加し、各種企業融資取引で財務顧問や独立財務顧問を務めている。譚さんは香港会計士組合の公認会計士です。

本メール 取締役集団及び個別に全責任を負い、上場規則に基づいて本グループに関する資料を提供する詳細を含む。董事はすべての合理的な検索を行った後、brは彼などの知っていることと手紙について、本通手紙に掲載されている資料は各重大な方面ですべて正確かつ完全であり、誤解或いは詐欺成分がなく、本通手紙はいかなる他の事項も漏れていないことを確認し、本通手紙或いは本通箱に掲載されているいかなる声明にミスリードを生じさせた。

証券及び先物条例第XV部の条文(証券及び先物条例第XV部の条文を厳格に遵守する必要がないようにする)は、株式募集規約“上場規則及び免除遵守会社(Wump)条例”の一節“節”に記載されているため、証券及び先物条例第XV部の条文(証券及び先物条例第XV部第5、11及び12支部を除く)を厳格に遵守する必要がない。したがって、主要株主、取締役及び行政総裁は、発効日までに、当社又はその連結法団(例えば、ある)の株式又は関連株式の権益を開示する必要がない。

取締役株式所有権の詳細については、当社が2022年5月27日に刊行した2021年12月31日現在の年次報告を参照されたい。

二零二一年十二月三十一日(すなわち当社が最新に発表した審査勘定作成日)から最後の実行可能日まで、取締役brは、当グループのいかなるメンバー会社のbrがこのように買収または売却またはレンタルしたか、またはこのように買収、売却またはレンタルしようとしている任意の資産の中で任意の直接的または間接的な権益を持っていない。

董事は当社或いはその任意の付属会社が締結した任意の契約或いは手配の中で重大な権益を持っていないが、このような契約或いは最後の実行可能日に手配することは依然として有効であり、しかも本グループの業務に対して重大な意義を持っている。

最後に実際に実行可能な日に、取締役は当グループの任意のメンバー会社とサービス契約を締結或いは提案することはなく、1年以内に満期或いは本グループは1年以内に終了することができ、賠償を支払う必要がない(法定賠償を除く)契約を含まない。

最終実行可能日であるため、取締役は二零二一年十二月三十一日(すなわち、当グループが最近、総合財務諸表の作成日を公表している)以来、当グループの財務や貿易状況に重大な不利な変化があることを知らない。

最後に実際に実行可能な日に、取締役或いは彼などのそれぞれのいかなる密接な関係者(定義は上場規則を参照)はすべて本グループ業務以外のいかなる業務の中で 権益を持っていないが、本グループ業務は直接或いは間接に本グループ業務と構成或いは競争を構成する可能性がある。

以下に，本メールでアドバイス状を与えた専門家の資格を示す

独立財務顧問はすでに本通書簡を発行し、その書面同意を撤回せず、本通手紙に独立取締役委員会及び独立株主への書簡、及びその出現形式及びbr}上下文提及びその名称及びロゴを掲載した。

最後に実際に実行可能な日に、独立財務顧問は本グループの任意のメンバー会社がいかなる持分を持っているわけでもなく、いかなる権利もない(法に基づいて強制執行可能かどうかにかかわらず)当グループの任意のメンバー会社の証券を引受或いは指名する人はいない。

最後の実際の実行可能な日に、独立財務顧問は本グループの任意のメンバー会社が二零二一年十二月三十一日(即ち本グループが最近刊行した審査された総合財務諸表の作成日)以来、買収或いは売却、レンタル或いは買収、売却又はレンタルを予定しているいかなる資産の中にも直接的又は間接的な権益はない。

したがって、当社の知っている限りでは、最後の実際の実行可能な日に、本グループはいかなるメンバー会社もいかなる重大な訴訟或いは仲裁を行うことはなく、取締役もいかなる重大な訴訟或いは申請が処理される必要があるか、或いは当グループの任意のメンバー会社のbr}の脅威を受けていることを知っていない。

本通達日から株主特別総会日まで、以下のファイルのコピーは、連結所サイト(www.hkexnews.hk)と当社サイト(www.baozunn.com)で14日間展示される

本 は，上場規則第10.06(1)(B)条に基づいてすべての株主に発行された説明的声明であり，株主 に合理的に必要な資料を提供し，許可された普通の決議案の購入承認に賛成または反対投票についてインフォームドコンセントを行うことを目的としている。

最終実行日に当社の発行済み株式は174，884，244株であった。承認された買い戻し許可された普通決議案が可決された後、用途のみを説明し、最後の実行可能日から株主特別総会日までの間に他の株式を発行または購入しないと仮定すると、買い戻し許可により、当社は最大17，488，424株A類普通株の買い戻しを許可され、当社の最後の実行可能日の発行済み株式総額の10%に相当する。

取締役は、株主の一般許可を得て、当社がA類普通株および/または米国預託証明書を市場で購入できるようにし、当社と株主の最適な利益に合致すると考えている。当時の市場状況や融資手配によると、買い戻しはA類普通株および/または米国預託株式の資産純資産および/またはA類普通株および/または米国預託株式1株あたりの収益増加を招く可能性がある。

Br取締役は現在、当社に任意のA類普通株及び/又はアメリカ預託証明書の買い戻しを促す意図はなく、彼らは買い戻しが当社及び 株主の最適な利益に符合すると考えている場合にのみ買い戻し権力を行使する。

買い戻しを行う際には、当社は組織定款大綱及び組織定款細則、上場規則及びケイマン諸島、香港及びその他の地方の適用法律及び法規(場合に応じて)のみに基づいて、合法的に当該等の用途に利用可能な資金を運用することができる。

買い戻し認可の全面的な行使は、当社の運営資金や負債状況に大きな悪影響を与えないとしている(当社が2021年12月31日に最近公表した審査勘定で開示されている状況と比較して)。

取締役は買い戻し権限を行使するつもりはなく、関係状況が運営資金や負債状況に重大な悪影響を与えるようにしているが、取締役は運営資金や負債状況が取締役に当社に適していると考えていることがある。

以下は、A類普通株の過去12ヶ月以内および最後の実行可能日までの毎月の連結所での売買の最高価格および最低価格である

取締役は契約所に、買い戻し許可および上場規則およびケイマン諸島法律に基づいて当社が買い戻しを行う権利を行使することを約束した。

董事はすべてbr取締役あるいは彼などがすべての合理的な問い合わせを行った後に知っていることはなく、彼などのいかなる密接な関係者も現在、株主の許可を得た時にその株式を当社に売却する意図はない。

当社はコア関係者に当社に通知していません。彼女は現在、その株式を当社に売却する意向があり、株主が買い戻し許可を付与した場合にはその株式を売却しないことを承諾していません。

A類普通株および/または米国預託証明書を買い戻し権限を行使する場合、株主の自社投票権に対する割合権益が増加すれば、買収規則については、この増加は買収投票権 とみなされる。したがって、一人の株主またはグループの一致して行動する株主(定義は買収規則を参照)は、当社に対する支配権を取得または強化することができ、買収規則第26条に基づいて強制的な要約を提出する責任がある。

上場規則 第8 A.15条によると、取締役が買い戻し許可を行使すれば、重み付け投票権の受益者(すなわち、邱文斌氏及び呉俊華氏)は、彼が自社の重み付け投票権に等しい割合を減少させなければならない(例えば、彼等が保有するB類普通株の一部をA類普通株に変換する)(発行済み株式数の減少によりB類普通株の割合が増加する)。2022年6月30日、役員の知るところと手紙によると、邱文斌氏は全資所有の会社を通じてA類普通株10株と9，410，369株B類普通株を持ち、実益は640，807株A類普通株を持っている。呉俊華氏は全資本所有の会社brを通じて3，890，369株B類普通株を持ち、実益は405株A類普通株を持っている。加重投票権受益者は合計415株A類普通株及び13，941，545株B類普通株を保有し、株主決議案については、当社の約45.1%の投票権を占めた。そのため、取締役の知っていることと信じることについて、購入許可の行使は邱文斌氏と呉俊華氏に買収規則に基づいて強制的な要約を提出する責任があることは期待されていない。

取締役は現在株式を買い戻す意図がなく、買収規則で規定されている義務 をトリガして強制的な要約を提出する。

このような買い戻しにより， 取締役は買い戻し許可を行使せず， 公衆が保有する株式数は発行済み株式総数の25%を下回る.当社の知る限り、最終実行可能日には、当社の公衆流通株は60%を超えています。参考までに、発行済み株式が最終実行可能日から株主特別総会日まで変わらないと仮定すると、購入許可を全面的に行使した場合、当社の公衆流通株は50%以上に減少し、上場規則第8.08(1)(A)条に規定されている25%をはるかに上回る。

株式募集規約に開示されているように、当社は取締役会或いは株主普通決議案の承認の条項及び方法でその任意の株式を買い戻すことができる。2022年3月25日、取締役会は8000万ドルに達する株式を今後12カ月以内に買い戻す新たな株式買い戻し計画を承認した。二零二二年最初の六ヶ月間、当社はその株式買い戻し計画に基づき、約6，190万ドルで約730万株の米国預託証券を買い戻した。

次の表に新しい“組織覚書と定款”に対する提案修正案を示す

以下は，株主特別総会で採択·承認される2022年計画の主な条項の概要である。

2022年計画の目的は

条件に適合する個人(“該当する個人”または“参加者”)とは、

しかし、 は、EUのどの国/地域に住んでいるか、および適用された法律および規則によって非従業員にボーナスを付与することが許可されていない他の国/地域の非従業員(“非従業員取締役”)、会社の任意の顧問、独立請負業者、代理人または取締役にこの賞を授与してはならない。

サービス提供者は、(I)コンサルタント、独立請負業者、または代理人の身分で会社にコンサルティングサービス、コンサルティングサービス、販売 およびマーケティングサービス、技術サービス、行政管理サービスを提供し、そのサービスの連続性および頻度は従業員と同様であり、(Ii)当グループの電子商取引プロジェクトにおいてサービスを提供する者を含むべきである。または(Iii)当グループの雇用または取締役職を退任した後にコンサルタントサービスおよびコンサルタントサービスを提供するが、資金調達、合併または買収のためのコンサルタントサービスを提供する販売エージェントまたは財務コンサルタント、および監査師または評価値師のような公正な客観的な態度でサービスを提供することを提供する専門的なサービス提供者は含まれていない。

サービス受給者(“サービス受給者”)は、会社、会社の任意の子会社、および資格に適合する個人を従業員、サービスプロバイダ、取締役、または他の取締役としてサービスを提供する任意の関連エンティティを含むべきである。関連実体(“関連 実体”)は、当社の任意の親会社、及び当社、当社の親会社又は付属会社が、所有権又は契約手配で重大な経済権益を直接又は間接的に保有する任意の業務、会社、共同企業、有限責任会社又は その他の実体を含むが、これらの実体は付属会社ではなく、2022年計画については、取締役会が関連実体 として指定している。

管理人(定義は以下参照)は、時々すべての条件に適合する個人の中から受賞者を選ぶことができ、各賞の性質と金額を決定すべきであり、これは2022年計画の要求に抵触してはならず、会社の発展と成長に対する彼らの貢献に基づいて決定されてはならない。いかなる条件を満たす個人も、2022年計画に基づいて受賞する権利を自動的に享受してはならない。

法律や規則を適用して要求された を除いて，参加者は何の金額も支払うことなく申請または報酬を受けることができる.

本グループの成功には、当グループの役員及び従業員又は擬任従業員の協力と貢献だけでなく、本グループの業務と発展に重要な役割を果たす必要があり、および/または実際または潜在的な貢献を行う他の当事者の協力と貢献が必要である。当社の独立取締役は、賞を関連実体参加者とサービスプロバイダとしての合資格個人 を授与することは、本グループと株主の利益をこれらの参加者の利益と一致させるだけでなく、以下の方面に激励と奨励を提供すると考えている

Br社は会社の管理職から退任する各種コンサルタントと他のサービスプロバイダ を招聘し、業務の必要に応じて会社にコンサルティングサービス、コンサルティングサービス、販売とマーケティングサービス、技術サービス、行政サービス を提供し、会社の電子商取引、物流、技術とデジタルマーケティング業務に外部視点と必要な専門技能を提供し、会社の具体的な業務目標を実現する。そのため、独立取締役 は、提案する関連実体参加者及びサービスサプライヤー種別が当社の業務需要及び業界規範に適合し、ビジネスの観点から望ましい及び必要であり、当社グループの競争力の維持或いは向上に役立つと考えている。この賞の授与を通して、この等合資格者と本グループは本グループの業務の成長と発展において共通の目標を持ち、本グループの将来の将来性に参加し、その持続的な貢献を通じて追加的な見返りを共有することができる。

また、グループは、コンサルタント、独立請負業者、またはエージェント、他のサービスプロバイダを含む様々な人材の貢献を支援する必要がある。これらの人は、通常、当グループの従業員の職を退任した人、br、あるいはそれぞれの分野の経験豊富な人、および本グループと多くの業務関係があるが、本グループは彼らを従業員とする専門家 を募集できないかもしれない。彼らへの貢献とサービスの正常な補償に加えて、これらの各方面と長期的かつ持続可能な業務関係を維持し、激励の下で彼らの利益を当グループと一致させる必要がある。

また、任意の合資格個人を付与する前に、管理人は、当社の発展と成長に対する彼/彼女の貢献、これらのエンティティにおける当社の直接および間接持株率、およびこれらのエンティティが当グループにもたらす利益と協同効果の程度に基づいて、資格に適合する個人を決定する。行政長官はより傾向的であり、本グループの経営及び発展に必要な特質を備えた者に授賞したい。合格した個人奨励に業績目標があるかどうかは一人一人の具体的な状況 に依存する。独立役員は、資格者を選抜する基準は2022年計画の趣旨を満たしているとしている。

上記のことから，サービスプロバイダと関連エンティティ参加者を2022計画の合格個人とする理由がある.

会社はすでに“会社(清盤及び雑項規定)条例”(香港法例第32章)で採択しようとしている2022年計画に関する目論見規定について法律意見を聴取し、適用された場合には、合資格の個人に賞を授与する際に関連するbr規定を遵守する。

2022計画は、取締役会によって管理されなければならない(本合意が別途許可されていない限り、または法律および規則を適用することには別の要求がある)。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、1人以上の取締役会メンバーまたは当社の最高経営責任者(取締役会またはその委託者、“管理人”)からなる委員会にその権力を付与することができる。ただし、いずれの場合も、上級管理者は、(I)1934年の米国証券取引法第16条の制約を受けた個人、又は(Ii)奨励権を付与又は修正された会社上級管理者(又は取締役)に、以下の個人が保有する報酬の権限を付与又は修正する権限を付与されてはならない。

オプション：2022年計画に従って付与されたオプション(“オプション”)は、署名によって決定され、報酬を証明する付与プロトコル(“報酬 プロトコル”)に規定された指定された行使価格で株式を購入する権利を参加者に持たせる。オプションは、非限定オプション(“非限定オプション”)または奨励株式オプション(“インセンティブオプション”または“ISO”)であるべきであるが、非従業員およびサービスプロバイダに付与されるオプションは、非限定オプションのみである。また、報酬オプションとして指定されたbr}オプションが“米国国内税法”(以下、“基準”と略す)422節の要求を満たすことができない場合、そのオプションまたはそのオプションの“基準”422節の要求を満たしていない部分は、非限定オプションとみなされるべきである。

“規則”によれば、ISO資格を取得するために、雇用主会社又はその親会社又は子会社が、以下の場合において、個人がその就業に関連する任意の理由の選択権を付与する場合には、会社が付与しなければならない

株式付加価値権：株式付加権(以下、株式付加価値権と略す)は、参加者に株式付加価値権の全部又は一部を行使し、会社から獲得した額を付与し、その日の1株又は米国預託株式の行権価格から株式付加権行使当日の1株又は米国預託株式の行使価格から株式付加価値権を行使すべき株式又は米国預託株式の数を差し引いた差額を算出する。管理人が適用する可能性のある制限によって制限される。

制限株式単位奨励：制限株式単位奨励(“制限株式単位報酬”)は、前項で述べた制限された株式(“制限株式単位”)を付与する権利であり、その数及び条件は管理者によって決定される。管理者(I)は、制限された株式単位が完全に帰属し、没収できない1つまたは複数の日になることを指定し、それぞれの場合、指定された1つまたは複数の日または任意の1つまたは複数の間にサービス受信者にサービスを提供することを含む適切な帰属条件を指定することができる。及び(Ii) は、制限された株式単位に関連する株式を発行する条件及び日付を選択することを指定又は許可しなければならない。この等の条件及び日付は、制限された株式単位の帰属及び没収可能な日付よりも早くてはならない。また、どのような条件及び日付は、規則第409 A条(適用するように)の規定の制限を受けなければならない。制限株単位は現金、株式または両方を同時に支払うことができ、管理人が決定し、奨励プロトコルで明らかにすることができる。割当日には、当社は既存及び没収不可能な制限付き株式単位毎に、無制限、完全譲渡可能株式(又は当該株等の現金公平時価)を所有者に発行する。

制限株式報酬：制限株式報酬(“制限株式奨励”)とは、署名長が決定したように、特定の制限に制限された株が付与され、没収または強制償還される可能性があることを意味する。 のような制限は、特定の時間に、または管理者によって選択された基準に基づいて、単独または合併消滅を含むことができるが、これらに限定されないが、保持者の就業年数に基づく基準を含むが、これらに限定されない。所有者の取締役識別またはサービス受信者の問い合わせ ，または管理者が選択した他の基準。

配当等値奨励：配当等値奨励(“配当等値奨励”)は、2022年計画で規定されている株式配当等値(“配当等値”)を獲得する権利を付与するものである。このような配当等価物は、管理人が決定した式、時間および制限 に従って現金または追加株式に変換されなければならない。

繰延株式奨励：繰延株式奨励(“繰延株式奨励”)は、“2022年計画”に規定された帰属スケジュール又は管理人によって決定された他の条件又は基準(“繰延株式”) によって制限された株式受受権利を付与するものである。株式報酬の帰属を延期するまで、帰属スケジュールまたは他の条件または基準に基づいて、延期された株式報酬の関連株式は発行されない。管理署署長に別段の規定がない限り、延期株式保有者は、奨励および所有者に株式を発行する前に、株主として当該延期株式を保有する権利がない。

株式支払奨励：株式支払奨励(“株式支払奨励”)とは、2022年計画で規定された配当、繰延補償又はその他の手配(“株式br}支払い”)の一部として、(I)株式の形態で支払われる金、又は(Ii)株式を購入する引受権又は他の権利をいう。任意の株式によって支払われる株式の数または価値は、管理者 によって決定されなければならず、サービス受信者へのサービスを含む管理者によって決定された任意の他の基準に基づいてもよい。株式は を支払ってもいいですが、基本給、ボーナス、手数料または他の現金補償の代わりに支払う必要はありません。そうでなければ、資格を満たす 個人に支払います。

( オプション、株式付加価値権、限定株式単位賞、限定株式奨励、配当等値奨励、延期株式奨励、株式支払奨励を総称して奨励と呼ぶ。オプションと株式付加価値権以外の報酬を総称して“他株式奨励”と呼ぶ)

行政長官は、(A)現金または小切手、(B)報酬の行使または帰属に応じて発行可能な株式を含むが、これらに限定されないが、任意の所有者が“2022年計画”に従って付与された任意の奨励金を支払う方法を決定すべきであり、(C)権利行使または帰属奨励後に発行可能な株式について、当該収益がその後会社に支払われることを条件として、取引業者に市場販売書 を発行することを通知する。または(D)管理者は、法律および規則を適用する他の形態の法律的考慮を受け入れ、適合することができる。管理人はまた が株式を所有者に渡すか渡す方式を決定しなければならない.

2022年計画は、最初の転換発効日から発効し、株主が2022年計画を承認した日から10周年(取締役会が早期に終了しない限り)、その後は何の報酬も与えません。“2022年計画”と適用される“奨励協定”の条項によると、2022年計画終了時に完了していないいかなる奨励も有効になる。

取締役会第18段落に記載された任意の調整に適合する場合、2022年計画が承認された日まで、2022年計画下のすべての奨励 によって最初に発行可能な最大株式数は、17，488，424株A類普通株に等しくなければならない。ただし、2022年計画に基づいて付与可能なすべての奨励金の最高株式数(“計画認可制限”)は、株主が2022年計画を承認した日の発行済み株式総数の10%を超えてはならない。上記計画認可制限は、2022年計画によって付与された任意の奨励株式数を差し引かなければならない。

計画認可限度額内で、2022年計画承認の日までに、2022年計画に従ってサービス提供者に初歩的に付与されたすべての奨励発行可能な最大株式数は524，652株A類普通株式でなければならないが、条件は、2022計画に従ってサービスプロバイダに付与されるすべての奨励の最大株式数は、計画許可限度額の 3%(“サービスプロバイダ崇高”)を超えてはならず、適用法および規則によって適用される任意の他の要求の制約を受けなければならないことである。

サービスプロバイダ昇格は、会社がサービスプロバイダに付与しようとしている履歴、会社が将来インセンティブしようとしている潜在的サービスプロバイダの推定数、会社がサービスプロバイダに付与しようとしている推定株式数、および会社の将来の業務および発展計画に基づいて決定される。取締役会は、サービス供給者の昇格(すなわち計画許可限度額の3%)が適切かつ合理的であると考えている。なぜなら、(A)2014年計画と2015年計画によると、2019年から2021年まで、譲受人のサービス提供者への割合は1%以下であり、サービス提供者に付与された株式数の割合は2%を超えないからである。(B)2022年計画に基づいてサービスプロバイダに報酬を発行することは、企業の発展および成長への彼/彼女の貢献に応じて状況に応じて決定され、(C)会社は、会社が将来インセンティブを提供しようとしている潜在的サービスプロバイダの数の割合および会社がサービスプロバイダに付与しようとしている株式数の割合が3%未満になると推定する。

上場規則の規定に適合した場合、当社は、株主が最後の更新計画を承認した日から3年(又は2022年計画を通過)から3年後、株主総会で株主承認更新計画認可限度額及びサービス供給者を求めることができる。任意の3年間のいずれかの“更新”は、当社の独立株主 によって時々発効する上場規則17章に適合する方法で承認されなければならない。このように更新された計画認可限度額 は、株主が更新計画認可限度額を承認した日の発行済み株式総数の10%を超えてはならない。

新しい第17章17.03 C(1)(B)条によれば、株主が最後の更新(又は2022年計画を通過)を承認した日から3年以内のいずれかの更新は株主の承認を受けなければならないが、以下の規定を遵守しなければならない

当社も計画認可限度額及びサービスサプライヤー を超えて上場規則で許可された方式で奨励を付与することができ、株主に別途承認を求めることができる。

奨励によって分配された任意の株式は、br社の株式において許可され、発行されていないA類普通株から構成され、かつ、平価通行証各方面で他の発行された十分配当金のA類普通株と同じである。A類普通株保有者は、当社の株主総会の任意の決議案を提出して一票を行使する権利があり、適用法律が別途規定又は組織定款大綱及び定款細則が別途規定されていない限り、一票を行使する権利がある。

また、管理人は、A類普通株 の代わりに、任意の奨励金を決済するために、A類普通株数 に等しいアメリカ預託証券(1株当たり3株A類普通株に相当)を適宜決定することができる。米国預託株式に代表されるA類普通株数が1対1でない場合、A類普通株の代わりに米国預託証券の分布状況を反映するために、上記(A)および(B)段落における制限 を調整すべきである。

“奨励協定”の規定によると、どの報酬も株式の形ではなく現金で決済することができる。

報酬が現金で決済されるために報酬がカバーされていない任意の株式が参加者または受益者に交付される範囲については、 2022計画に従って交付可能な最大株式数が決定された場合、このような 株は交付されたとみなされてはならない。

(I)これらの株は、報酬が没収され、終了または満了されたことを含む2022年計画の条項に従って失効されているので、(I)株式は、オプションの制約を受けており、オプション純決済または純行使時に発行または交付されていないので、報酬に含まれる任意の株が参加者または受益者に交付されない程度である。または(Iii)これらの株式が、購入価格または報酬が支払われていないことに関連する源泉徴収を支払うために当社に差し押さえられた場合、当該株式は、計画許可限度額およびサービス供給者の価値を低下させることはなく、2022年計画に従って付与することができるようになる。

報酬によってカバーされる任意の株式がキャンセルされて参加者または受益者に交付されない場合、これらの株式は、計画許可限度額およびサービスプロバイダを昇華させ、 2022計画に従って付与され続けるために使用され続けることができない。

また，株式決済付加価値権を持つ株式のみが当該 株式付加権を行使する際に参加者に発行する株式のみ，計画認可限度額を下げることができる.

合資格個人奨励の付与は、授与日を含む12ヶ月以内に、2022年計画または当社の他の株式計画に基づいて、当該個人のすべての奨励 が発行または発行される株式(2022年計画条項によって没収または失効されたいかなる奨励も含まない)につながり、合計で上場規則で規定されている限度額(現在、その日までに発行された会社の株式の1%を超える)に相当する。この等授権書は株主が別途承認しなければならないが，当該合資格者とその近親者(あるいはその者が関係者であれば連絡者)は上場規則により投票を断念する。

2022年計画によれば、参加者およびその受益者に奨励オプションを提供することができる最大株式数は17，488，424株であるが、未発行株式は、奨励オプションに適用される規則を満たす条件として、この限度額に計上しなければならない場合、このような規則は、2022年計画によって付与された奨励オプションの限度額に適用されるべきである。

任意の適用法律及び規則の下で適用される個人制限を超える贈与については、会社はいずれの場合も、承認要件を含むすべての適用要件を遵守しなければならない。

すべての賞に授与される期限

2022計画に基づいて付与される奨励(現金奨励を除く)は、br奨励が付与された日の1周年よりも早くてはならないが、従業員参加者に付与される次の報酬は、上記の最低帰属要求の制限を受けない

取締役会及び報酬委員会は、前項(I)~(Iii)項に記載の奨励タイプは適切であり、2022年計画の目的(すなわち、会社の成功を促進し、会社の価値を向上させ、会社や他のサービス受給者に柔軟性を提供し、取締役会メンバー、従業員、サービス提供者のサービスをインセンティブ、吸引、保留することができるようにする)であると考えている。

上述したように、12ヶ月の最低帰属要求は、退職、退職、留任手配、死亡、障害、または制御権変更の場合に、報酬の任意の行使または帰属を加速させるために、署長の適宜決定権に適用されない。 は、奨励協定条項または他の規定の範囲に従って。報酬委員会は、この場合、当社およびその子会社にサービスを提供する個人 を吸引し、維持し、後任計画および従業員責任の効果的な移行に準備することができるように、行使または奨励を加速する能力を提供することができると信じている。

期間のオプションと株式付加価値権を付与する

所有者がオプションまたは株式付加価値権を全部または部分的に行使する権利を付与する権利は、管理人によって設定された 期間でなければならず、管理人は、オプションまたは株式付加価値権を付与後の段落指定期間内に全部または部分的に行使してはならないことを決定することができる。このような付与は、サービス受信者とのサービスまたは管理者によって選択された任意の他の基準に基づくことができる。株式購入権又は株式付加価値権を付与した後の任意の時間において、管理人は、その選択された任意の条項及び条件の下で、その単独の情状権に基づいて、退職、別居、保留手配、死亡、障害又は制御権変更を含むオプション又は株式付加権の付与期限を加速することができる。上記第8(A)段落で別の許可がない限り、加速後の帰属期間は12ヶ月未満であってはならない。

所有者がサービスを終了する際に行使できないオプションまたは株式付加権の任意の 部分はその後 が行使可能になってはならず，管理人が付与プロトコルに別の規定がない限り，管理人は株式購入権または株式付加権を付与した後に行動する.

管理者は、報酬の金額、条項、条件を決定する権利があり、決定すべきである(達成されなければならない特定の業績期間中に業績評価(以下のように定義される)によって評価される業績目標、許可期間、各奨励に適用される制限、およびその奨励を発行する条件を含むが、これらに限定されない)。

業績評価基準(“業績評価基準”)は、キャッシュフロー、収益、1株当たり収益、時価または経済増加値、利益、資産収益率、株式収益率、投資収益率、売上高、収入、株価、株主総リターン、顧客満足度指標、および管理人または取締役会が時々決定する可能性のある他の目標のいずれかまたは複数の測定基準を含む。各目標 は、絶対的および/または相対的に表現することができ、内部目標、当社の過去の業績、および/または他の会社の過去または現在の業績に基づく比較に基づいて、または採用することができ、収益に基づく測定基準の場合、 は、資本、株主資本および/または流通株、投資または資産または 純資産に関連する比較を使用または採用することができる。取締役会は業績評価基準を適宜修正或いは調整し、いかなる特別な規則と条件を制定して、業績測定基準がいつでも制約されるようにすることができる。

配当等値奨励、繰延株式奨励、株式支払い奨励及び制限株式単位奨励の付与は、当社が決定した会社及びその子会社の発展及び成長への貢献に基づいて行われなければならず、br}所有者は、付与奨励された株式のいかなる購入価格も支払う必要がない。

法律や規則を適用して禁止されている期限内には，いかなる賞も授与してはならない.

新しい香港法第17章第17.05条によると、当社はインサイダー情報を知った後、当該インサイダー情報が上場規則及び証券及び先物条例第XIVA部の規定により公表されるまで報酬を付与してはならない。特に(I)取締役会会議日(上場規則に基づいて初めて連絡所が当該日であることを通知)の直前の1ヶ月間に、当社の年間業績又は当社の半年、四半期又はその他の中間業績を承認する(上場規則が規定されているか否かにかかわらず)。及び(Ii)当社の年間業績又は当社の半年、四半期又はその他の中期業績(上場規則が規定されているか否かにかかわらず)業績の締め切りを公表し、当該年度、半年、四半期又は中期(状況に応じて)業績が実際に公表される日まで、いかなる賞も授与してはならない。賞が付与されない期限は、発表結果発表の任意の遅延時間をカバーするだろう。

2022年計画に基づいて付与された任意のオプションと株式付加価値権の期限は10(10)年を超えてはならない。関連する適用法規のいくつかの制限に適合する場合、管理人は、任意の未完了オプションの期間を延長することができ、所有者の任意の終了サービスについて既得オプションの期間を延長することができ、サービス終了に関連する任意の他のオプション条項または条件を修正することができるが、オプションの期限が付与された日から10(10)年を超えてはならず、第409 A条または規則第422条およびその下の条例で許容される範囲を超えてはならないことを前提とする。

オプションおよび株式付加価値権に制約された1株または米国預託株式の行使価格は、署長(通常は報酬委員会を指す)によって決定され、株式または米国預託株式の公平な市場価値(“公平市場価値”)に関連する固定または可変価格(場合によっては)であってもよく、いずれの場合も株式の額面を下回ってはならないことが奨励協定で明らかにされている。しかしながら、行使価格は、(I)株式の授出日(米国預託株式取引日でなければならない)の公平な市価またはナスダック(いずれに適用されるか)および(Ii)株式または米国預託株式(いずれが適用されるか)が、授出日の前の5取引日の平均公平市価(または大きい場合は、その日に株式の額面br)に適用されることを下回ってはならない。

株式又は米国預託株式の公平な時価とは、いずれの日においても、その株式及び/又は米国預託株式が1つ以上の成熟かつ規制されている証券取引所、国家市場システム又は自動見積システムに上場し、株式又は米国預託株式が(場合に応じて)上場、見積又は取引されている場合、その公平な時価は、当日の米国預託株式の終値(報告販売がない場合は終値)を決定しなければならない(又は、販売が報告されていない場合は終値である)、(又は、終値又は終値が報告されていない場合は、その日の終値又は終値)である。最終取引日(適用例)には、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または管理署長が信頼できると考えている他の情報源が報道されているように、適用される米国預託株式交換比率を乗じている(規則第409 A節による)。

行権価格については、当社は上場規則17.03(9)条付記(1)を厳格に遵守することを申請しており、当社は以下の高い者に 2022計画に基づいて付与された購入権及び株式付加価値権の使用価格を特定できるようにした：(A)授出日のナスダック価格は、当日はナスダック取引日でなければならない；及び(B)前日の5取引日のナスダック平均価格 を授与しなければならない。

オプション及び株式付加価値権の制約を受けた1株当たりの権益又は米国預託株式は、下記第18段落に規定する調整イベントにおいて、絶対裁量決定権 で改訂又は調整することができ、その決定は、最終的、拘束力及び決定的な であり、疑問を生じることを免除するために、適用法律及び規則(任意の適用される取引所規則を含む)が禁止されていない範囲内で、本文によるオプション権価格の引き下げは、株主の承認又は影響を受けた保有者の承認を受けずに発効すべきである。しかし、再価格が設定されている場合、行使価格は、法律および規則によって規定される任意の他の要件または免除を適用する制約を受けなければならない。

奨励 は、当社、当社の親会社または子会社の従業員オプションを付与することができます。インセンティブオプションは、関連エンティティの従業員または非従業員取締役またはサービスプロバイダに付与してはならない。

以下のイベントが初めて発生した後、誰もbr刺激オプションをどの程度行使してはならない

所有者が毎年初めて奨励オプションを行使できるすべての株式の公平な市価合計(株式購入時に定める)は、100，000ドルまたは第422(D)節または任意の後続条文によって加えられた他の制限を超えてはならない。インセンティブオプションの所有者がまずその制限を超えるオプションを行使できる場合、超えた部分は不適格オプションとみなされるべきである。

賞が取締役、CEOまたは大株主、またはそれらの任意の連絡先または当社の任意の他の関係者に授与される場合、その賞は、適用される法律および規則の承認要件に適合しなければならない。

新しい第17章17.04(1)，(2)および(3)条によると：

本稿で別途規定されている を除いて、“2022年計画”は誰にも株主権利を与えると解釈してはならないが、“2022年計画”によって実際に発行されたbr株式を除いて、所有者が当該等の株式の記録所有者になる前に、所有者は、カバーする株式についていかなる奨励もいかなる株主権利も有してはならない。所有者が奨励された株式の登録株主になると、所有者は、投票権、配当金を受け取る権利、およびすべての株式所有者に適用される任意の資本調整に参加する権利を含むが、すべての株式所有者に適用される任意の資本調整に参加する権利を含むが、所有者は、帰属条件によって制限された株式についての任意の特別な割り当てを適宜決定することができ、そのような割り当てを行う株式と同じ制限を受けることができる。

管理人は、奨励協定または政策によって制限された任意の未完了報酬およびそのような報酬または任意のそのような報酬によって得られた株式の収益が没収され、回収され、会社に返却されること、および利息およびその他の関連収益を行使または処分することができる政策を規定または採用することができる

報酬プロトコルに別の規定があるか、または管理人によって決定されない限り、報酬は、サービス終了時に付与を停止しなければならない。オプションまたは株式付加価値権が満了して行使または奨励が付与されていない場合、この報酬は自動的に が失効し、没収され、会社によってキャンセルされ、所有者は何の行動も取らず、いかなる代価も支払わない。本項に規定されているいかなる報酬の失効やキャンセルについても、当社はいかなる所有者にもいかなる責任も負いません。

“2022計画”には何か逆の規定があるにもかかわらず、サービス受取側が運営したり、適格な個人が所属する司法管轄区の法律を遵守したり、任意の証券取引所の要求を遵守するために、管理署署長は自ら奨励を取り消すことを決定する権利がある。

この項には別の規定があるほか、署長はいつでも“2022年計画”を随時終了、修正、修正することができるが、条件は以下のとおりである

“2022年計画”または任意の授賞協定に規定されているbrを除いて、保有者の同意を得ず、“2022年計画”の任意の修正、一時停止または終了は、署名長が奨励を付与する際にそのような権利を明確に保留しない限り、以前に付与または付与された任意の奨励項の下の任意の権利または義務に実質的な損害を与えてはならない。

また、 奨励協定と奨励条項は、株主、取締役会、取締役会独立取締役又はその任意の委員会(状況に応じて)の承認を求め、承認を得なければならない。“2022年計画”または“授標協定”が改正された場合、改正された計画または“授標協定”は依然として関連する適用法律と規則に適合しなければならない。

2022計画が終了した後、報酬は提供されません。2022年計画と適用される奨励協定の条項によると、2022年計画終了時に完了していないいかなる奨励 も引き続き有効でなければならない。

“2022年計画”の下のいかなる所有者も、適用法律及び規則の下での任意の収入、雇用、社会福祉又はその他の源泉徴収義務を履行して管理人が受け入れ可能な手配を行う前に、当該所有者に任意の株を交付してはならない。各サービス受給者は、適用されたサービス受信者に適用される法律および規則が要求される連邦、州、地方、および海外税金(所持者の雇用、社会福祉、または他の納税義務を含む)を満たすのに十分な金額を控除または抑留または要求する権利があり、これらの税金は、所有者が“2022計画”によって生じる任意の課税事件に関するものである。差し止め可能な株式数は、源泉徴収の日の公平な時価が、そのような課税収入に適用される最低法定源泉徴収税率に基づくこのような負債総額に基づく株式数に等しくなければならない(または、署長が許可された場合、当時有効な会計規則および適用された国税局控除規則によって許容される他の税率に基づいて、不利な会計結果をもたらさない他の税率)に限定されなければならない。

取締役会に別途規定がない限り、取締役会の過半数は定足数を構成し、任意の定足数のある会議に出席する過半数取締役の行為、及びすべての取締役が書面で承認した行為で会議の代わりにしなければならず、取締役会の行為とみなされるべきである。各取締役は、2022年計画の管理を支援するために、それまたはサービス受け入れ側の任意の高級職員または他の従業員、当社の独立公認会計士、または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家に提供される任意の報告または他の情報に誠実に依存する権利がある。

資本化発行、配当、株式分割または合併または減資が発生した場合、2022年計画の下で利用可能な証券の数および種類、各未償還オプションおよび株式付加価値権の条項(各未償還オプションまたは株式付加価値権によって制約される証券の数および種類および1株当たりの行使価格を含む)、および他の各未償還奨励の条項(それによって拘束された証券の数およびカテゴリを含む)は、取締役会によって適切に調整されなければならない。株式購入権及び株式付加価値権を行使していない場合は，適用される法律及び規則，規則第409 A節及び新第17章17.03(13)条の付記(適用範囲内)に基づいてこの等調整を行う。連結所の承認、免除、確認、または適用の他の場合にのみ、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718、補償-株式補償、または任意の後続または代替会計基準によって定義される任意の他の持分再構成イベント、または会社の合併、合併、再編または部分または完全清算を含む会社資本の任意の他の変化が発生した場合にのみ、取締役会は、適用される法律及び規則及び新しい第17章17.03(13)条の付記に基づいて、参加者の権利が希釈又は拡大されることを防止するために、適切かつ公平であると判断する公平性調整を行うことができる。本段落に基づいて調整する場合、取締役会の任意の調整に関する決定は、最終的、拘束力及び決定的である。

新しい第17章17.03(13)条の付記によると、上段に記載されている任意の調整または変更は、参加者が同じ割合を有する当社の株式を基礎としなければならない(連結所が2020年11月6日に発行した補足案内および連結所が上場規則から発行された任意のさらなる案内および解釈および/または上場規則が時々明らかにしている他の規定について解釈しなければならない)、最も近い株式全体に四捨五入しなければならない。彼/彼女が等調整の直前に所有するすべての購入株権および/または株式付加価値権を行使した場合、参加者が引受する権利のある総行使価格は、活動前のレベルに可能な限り近くを維持しなければならず(ただし、それ以上であってはならない)、参加者は、任意の株式購入権および/または株式付加価値を全面的に行使する際に支払うべき総株式価格を維持するであろう。また、当該等の変更の効果が株式をその額面よりも低い価格で発行できるようにする場合には、当該等の変更を行うことはできない。証券の発行は取引中の対価格として のような変更が必要な場合と見なすべきではない.任意の当該等調整(資本化発行によるいかなる調整を除く)については、独立財務顧問又は当社監査役は、当該等調整が新たな第17章17.03(13)条に付記された規定に適合することを書面で取締役に確認しなければならない。

任意の奨励協定または当社と所有者との間で締結された任意の他の書面協定には別の規定がある以外に、例えば制御権が変動し、所有者の報酬が後継者によって転換、負担または置換されていない場合、このような奨励は完全な帰属および行使可能な奨励となり、このような奨励に対するすべての没収制限は無効になる。

制御権変更後または予想変更が発生した場合、管理人は自分で規定を決定することができる

宝尊会社

寶尊電商有限公司*

(加重投票権によって制御され、ケイマン諸島に登録された有限責任会社)

(株 コード：9991)

同封の宝尊電商(“当社”)株主特別総会通告は香港連合取引所有限会社証券上場規則(“上場規則”)第13.71条に規定する株主特別総会(“株主特別総会”)通告及び上場規則第13.73条に規定する通達である。 本通告は当社サイト(http：//ir.baozunn.com)でも閲覧可能である。

別の規定を除いて、本通告で定義された語は、当社日付が2022年10月5日の通達(“通函”)の意味と同じである。本通告に掲載された決議案の詳細については通達に掲載されている。

株主特別総会は2022年10月21日(金)香港時間午前10時(または午後10時)に中国上海江場西路510弄1-9号B座17階で開催される。2022年10月20日木曜日、ニューヨーク時間)は、以下の事項を審議·採決します

普通の 決議

特殊 解像度

香港，2022年10月5日

本通達日に、取締役会のメンバーは会長の邱文斌氏、取締役の呉俊華氏、岡田聡氏と劉洋さん、及び独立取締役の姚邦燦氏、Ms.Bin Yu、夏先雄氏及び葉長清氏を含む。