2022年5月19日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-260944

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案 第2号

至れり尽くせり

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

オーロラ

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

は適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島		適用されない
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

中国認証検査ビル14階

南山区科済南十二路8号

広東深セン518057

人民網ニュースRepublic of China

+86 755-8388-1462

(登録者は主に事務室の住所と電話番号)

プリシー法律事務所

図書館通り850号、204号スイートルーム

デラウェア州ニューアーク，郵便番号1911

(302) 738-6680

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

コピーされました

舒度、Esq

Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP

ランドマーク建築エディンバラビル42階C/o

中環皇后大道15号

香港.香港

+852 3740-4700

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる

配当または利息再投資計画のみに基づいて本表に登録されている証券を発売する場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延又は連続的に発売される場合は、次の枠を選択してください

証券法下の規則462(B)によれば、この表を提出することが発行された他の証券を登録するためである場合は、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された発効後改訂である場合は、 の下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.C.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効する場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

この表 が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の 枠を選択してください。ガンギエイ

登録者が1933年に証券法規則405で定義された新興成長型会社であるか否かをチェックマークで示す

新興成長型会社

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社が、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す場合、証券法第7条(A)(2)(B)節で提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

新たな又は改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明を修正するのに必要な1つまたは複数の日を，登録者がさらなる修正案を提出するまで延期し，その後，本登録声明が改正された1933年証券法第8(A)節に従って発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで米国証券取引委員会に発効することを明確に規定する

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない州や司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めているわけではない

完成日は2022年5月19日

オーロラ

A類普通株

優先株

株式承認証

引受権

職場.職場

私たちは時々80，000，000ドルまでのA類普通株を発売、発行および販売することができ、あるいは任意の他の通貨、通貨単位または総合通貨で計算される同値であり、米国預託株式または米国預託株式、優先株、引受権証の形でA類普通株を購入することを含み、米国預託株式、引受権および当該などの証券組み合わせの形態で、単独または単位として1回または複数回発売されることを含む。3匹のアメリカ預託証明書は2株A類普通株を代表します。本募集説明書は、私たちが受ける可能性のあるこれらの証券の発行状況を概説しています

本募集説明書では、我々の米国預託証明書、A類普通株、優先株、株式承認証、引受権、単位を総称して証券と呼ぶ

私たちが本募集説明書に従って私たちの証券を販売するたびに、本募集説明書の付録にこのような発行の具体的な条項を提供します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用された目論見説明書の付録、およびタイトルに記載されている付加情報を読むことで、ここでより多くの情報を見つけることができます

さらに、本募集説明書は、本明細書に記載されたいくつかの売却株主が合計13，825，461株までのA類普通株を売却することを含む。私たちはA種類の普通株を売却する株主から何の収益も受けないだろう

私たちは時々証券を販売するかもしれませんが、売却株主はA種類の普通株を時々販売するかもしれません。brは、米国預託証明書の形態で、公開または私的取引によって、直接または引受業者、代理店または取引業者を介して、ナスダックの世界市場または外で、当時の市場価格または個人交渉の価格で販売することを含むかもしれません。任意の引受業者、代理人または取引業者がそのような証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録は、引受業者、代理人または取引業者の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料、または割引を示す

私たちのアメリカ預託証券はナスダック世界市場に上場しています。コードはJGです。2022年5月17日、私たちのアメリカ預託証券のナスダック世界市場での終値はアメリカ預託株式当たり1.02ドルです。3つのアメリカ預託証明書は2株A類普通株を代表する

このような証券に投資することは高い危険と関連がある。20ページ目からの目論見書、米国証券取引委員会に提出された報告書(本募集説明書および任意の適用される目論見書付録に引用して記入することにより)におけるリスク要因の項目で議論されるリスクをよく考慮してください

オーロラは運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、その業務は主にその子会社が行い、中国に本社を置く可変利益エンティティ(VIE)との契約手配で行われている。中国の法律法規は外商投資が中国国内である付加価値電気通信サービスを提供する企業に制限と条件を加えている。そのため、私たちはVIE深センと華谷情報技術有限会社を通じて中国でこれらの業務を経営し、そして私たちの中国子会社、VIE及びその指定株主間のbr契約手配に依存して、アメリカ公認会計基準に基づいてその財務業績と私たちの財務業績を合併します。この等の契約手配は、VIEに潜在的に重大な影響を与える可能性のある経済的利益(br}をわが子会社が提供するサービスの代償として)を得ることができ、中国の法律で許可されている範囲内でVIEの全部または一部の株式および資産を購入する独占的選択権を有することを可能にしている。これらの契約の手配により、私たちはアメリカ公認会計基準に基づいてその財務結果を私たちの財務結果と統合することができます。したがって、私たちアメリカ預託証明書の投資家は私たちの中国での運営実体の株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式を購入しています。本募集説明書で使用されるように、オーロラとはオーロラのことであり、私たちの会社または私たちの会社はオーロラおよびその子会社を指し、私たちの運営および総合財務情報を記述する際には、VIEおよびその中国における子会社も含まれる

我々とVIEは中国大陸での業務展開に関する様々な法律や運営リスクや不確実性に直面している。私たちの中国での業務運営の大部分はVIEによって行われており、私たちとVIEは複雑で変化していく中国の法律法規に制約されています。例えば、私たちとVIEは、オフショア発行の規制承認、可変利益エンティティの使用、反独占規制行動、およびネットワークセキュリティとデータプライバシーの監督に関連するリスクに直面しており、上場企業会計監督委員会(米国)またはPCAOBは私たちの監査役の検査が不足しており、これは私たちがいくつかの業務を展開し、外国投資を受け入れ、あるいはアメリカまたは他の外国為替市場に上場する能力に影響を与える可能性がある。これらのリスクは、私たちの業務および私たちの米国預託証明書の価値に大きな不利な変化をもたらす可能性があり、brは、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国で業務を展開するリスクの詳細な記述 については、当社の2021年12月31日までの財政年度“Form 20−F”または2021 Form 20−F (本明細書に引用により組み込まれる)における3.D.項のキー情報とリスク要因及び本募集明細書における中国での業務展開に関するリスク要因を参照されたい

私たちは中国でのビジネスに関連した様々なリスクと不確実性に直面している。私たちの業務運営は主に私たちの子会社とVIEを通じて中国で行われており、私たちとVIEは複雑で変化する中国の法律法規の制約を受けています。例えば、海外発行の規制承認や、brやPCAOBの監査役の検査不足など、ネットワークセキュリティやデータプライバシーの監視に関連するリスクに直面しており、これは、米国や他の国/地域で特定の業務を展開し、外国投資を受けたり、米国や他の国/地域の証券取引所に上場して発行する能力に影響を与える可能性があります。これらのリスクは、私たちの業務や米国預託証明書の価値に重大な悪影響を与え、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したりして、このような証券の価値を著しく低下させる可能性があります。中国で業務を展開するリスクについての詳細な記述は、本募集説明書の中国での業務展開に関するリスク要因とリスク、及び本募集説明書における中国での業務展開に関するリスク要因とリスクを参照してください

PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている。PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書は米国での取引が禁止され、これは“外国会社責任法”またはHFCAAに基づいている。2021年12月2日、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会は最終改正案を可決し、HFCAAの開示と提出要求を実施し、この要求に基づいて、発行者が公認会計士事務所が発行した監査報告を含む年次報告を提出した場合、PCAOBが完全に検査または調査できないことを示し、米国証券取引委員会は発行者を委員会が認定した発行者と認定し、3年連続で委員会が認定した発行者と認定された後に取引禁止を実施する。2021年12月16日、PCAOBはHFCAA確定報告 を発表し、この報告によると、我々の監査人はPCAOBが全面的な検査や調査ができないと判断した。2022年5月、同社が2022年4月14日に米国証券取引委員会に2021年Form 20-F文書を提出した後、HFCAAを実施する過程で、米国証券取引委員会は最終的に同社を委員会が決定した発行者に指定した。現行法により、退市や米国の場外取引禁止は2024年に行われる可能性がある。私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面して、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。また，提案された法改正は不検査年数を3年から2年に減少させる, したがって，我々の米国預託証明書が場外取引が禁止される可能性やbrが退市するまでの時間帯を短縮した.提案された条項が可決されれば、我々の米国預託株式は2023年に取引所から退市し、米国での場外取引が禁止される可能性がある。

私たちの会社構造はVIEの契約手配に関するリスクの影響を受けています。同社およびその投資家は、VIEが展開する業務において直接所有権を持つことは決してないかもしれない。中国の法律システムの不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれないが、これらの契約手配はまだ法廷でテストされていない。もし中国政府が中国での私たちの業務運営構造を確立する合意が中国の法律法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈があったりすれば、私たちとVIEは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。これはVIEの統合解除につながるだろう。私たちの資産の大部分は、中国で業務を展開するために必要なライセンスを含め、VIEが保有しています。私たちの収入の大部分はVIEから来ている。VIEの合併解除を招いた事件は、私たちの運営に実質的な影響を与え、証券価値が大幅に縮小し、一文の価値もなくなる。私たちのホールディングス、私たちの中国子会社とVIE、およびAuroraの投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEとわが社の全体的な財務業績に著しく影響する可能性がある。当社の会社構造に関するリスクの詳細な説明については、 当社の2021年表格20-Fに開示されている3.D.項の下で開示されているリスクを参照してください。重要な情報？リスク要因？私たちの会社の構造に関連するリスク。この表は引用によって本明細書に組み込まれています, および？リスク要因は、本入札明細書におけるわが社の構造に関するリスクと関連している。

私たちは主に私たちのWFOEとVIEを通じて業務を展開している。したがって、オーロラが配当金を支払う能力は、私たちのWFOEが支払う配当金に依存する。もし私たちの外商独資企業または任意の新しく設立された中国子会社が将来自分の名義で債務を発生させれば、その債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、私たちの外商独資企業は、中国の会計基準と法規に従って決定された留保収益(あれば)から配当金を支払うしかありません。中国の法律によると、私たちの外商独資企業とVIEは毎年(あれば)少なくとも10%の税引後利益を保留し、特定の法定積立金の資金として、その等積立金がその登録資本の50%に達するまで保留しなければならない。また、私たちの外商独資企業は適宜中国会計基準に基づく一部の税引き後利益を企業拡張基金及び従業員ボーナスと福祉基金に分配することができ、VIEは適宜中国会計基準に基づく一部の税引き後利益を自由に支配可能な黒字基金に分配することができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配できない。より詳細な情報については、本募集説明書の中の2021年Form 20-Fの項目5.運営と財務回顧と展望；B.流動性と資本資源持株会社の構造；および本募集説明書中の本組織を通るキャッシュフローを参照して参照してください。当社の子会社とVIEは、サービス提供と会社間融資、株式オプション行使による従業員の個人所得税の徴収を含む業務取引を行っています。当社の外商独資企業とVIEとの間のキャッシュフローには、(1)VIEが2019年12月31日までに当社WFOEから取得した会社間融資が人民元1兆979億元、ゼロおよび人民元8，000万元となっている, (2)2019年、2020年及び2021年12月31日までに、VIEが当社WFOEに返済した会社間融資はそれぞれゼロ、人民元15610万元及び人民元5630万元であり、(3)VIEは2019年現在、2020年及び2021年12月31日までにそれぞれ当社のWFOEから現金510万元、人民元90万元及び人民元260万元を受け取り、当社従業員を代表して株式購入による個人所得税を支払う。我々のWFOEとVIEの間で現金をどのように転送するかについてのより詳細な議論については、本募集説明書におけるわが社の持株会社構造とVIEとの契約手配とわが社のキャッシュフローを参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この募集書の日付は2022年です

カタログ

この目論見書について			1
前向きに陳述する			3
わが社			4
リスク要因			20
収益の使用			29
大文字である			30
法規制			31
株本説明			35
アメリカ預託株式説明			45
優先株の説明			53
手令の説明			55
引受権の記述			56
単位への記述			58
民事責任の実行可能性			59
課税する			61
売却株主			62
配送計画			63
費用.費用			66
法律事務			67
専門家			68
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			69
引用である文書を法団として成立させる			70

あなたは、本入札説明書、適用される目論見書、付録、または米国証券取引委員会に提出された任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは不一致の情報を提供する場合、 あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書、任意の入札説明書、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれてはならない情報は、それぞれのbr日以外の任意の日に正確であるべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

私たちはそうでもなく、売却株主でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券を売却する要約を提出したり、証券を購入する要約を求めたりします

i

この目論見書について

本募集説明書は、登録保留プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、当社および/または売却株主は、本募集明細書に記載された証券を1回または複数回の発売で発売および発売することができる。本募集説明書は、私たちと売却株主が提供する可能性のある証券の概要を提供します。また、株式募集説明書の付録を参照することによって、または米国証券取引委員会に提出された情報を参照することによって、本入札明細書に含まれる他の情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会に記録された登録説明書には、本入札明細書で議論されている事項のより多くの詳細を提供するいくつかの展示品が含まれている。本募集説明書の情報が適用される入札説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、適用される入札説明書の付録の情報を基準としなければなりません。資本募集説明書によって提供される任意の証券の前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見補充材料、および米国証券取引委員会の登録説明書に提出された関連証拠物、およびタイトルの下に記載された追加情報を読まなければならず、これらのタイトルの下で、より多くの情報を見つけることができ、参照によって特定の文書に組み込むことができる

本募集規約では，別の説明や文意が別に指摘されている以外は，すべて言及する

•

米国預託証明書は米国預託証明書であり、米国預託証明書を証明することができる

•

？アメリカ預託株は私たちのアメリカ預託株で、各3株は2株A類普通株を代表します

•

·オーロラはうちのケイマン諸島ホールディングスのオーロラ

•

？中国または中華人民共和国は人民Republic of Chinaに属し、本募集説明書だけでは、香港、マカオ、台湾は含まれていない

•

A類普通株は私たちのA類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

•

B類普通株は私たちのB類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

•

普通株は私たちの普通株に相当し、一株当たり0.0001ドルの価値があります

•

？ある日までの累積アプリケーションインストール数は、同じ日までに我々の開発者サービスの一部として提供された1つまたは複数のSDKがインストールされたアプリケーションの累積数に等しい

•

指定された期間内の顧客とは、同じ期間内に私たちの有料SAASサービスまたはターゲットマーケティングのうちの少なくとも1つを購入した顧客を意味する。私たちは、1つの会社が1つ以上の契約者が私たちと契約を締結する可能性があり、1つの企業グループ内の複数のエンティティが同じ契約者を使用して私たちと契約を締結する可能性があるにもかかわらず、各契約者を個別の顧客と見なしている

•

米国公認会計原則または米国公認会計原則は米国公認会計原則である

•

所与の期間内の毎月アクティブな一意のモバイルデバイスとは、同じ期間の最後の月に、少なくとも1つのアプリケーションが私たちのサーバとアクティブ接続を確立する一意のモバイルデバイスの数を意味する

•

私たちのSAAS業務は、私たちの開発者サービスと垂直アプリケーションに適用されます

•

深セン市和訊華谷情報技術有限会社あるいは和訊華谷に行ってください；

•

？私たちのWFOEはJPush情報コンサルティング(深セン)有限会社、あるいは深センJPush；

•

？人民元と人民元は中国の法定通貨である

•

*SAASソフトウェアはサービスです

•

？ドル、？ドル、？$、？ドル、？ドルはアメリカの法定通貨であり、

1

•

私たち、私たちの会社と私たちの会社はケイマン諸島持株会社オーロラとその子会社です。私たちの運営と総合財務情報を記述する際には、VIEの中国とその子会社も含まれています

いずれの目論見書付録において、添付する目論見書への引用は、目論見書であり、目論見書への引用は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録である

2

前向きに陳述する

本募集説明書およびここで引用された文書は、私たちの現在の予想および未来の事件に対する見方を反映する前向きな陳述を含む。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。これらの前向きな陳述は、以下の用語によって識別することができる： 可能性、将、予想、期待、目標、意図、計画、信じ、推定、可能、未来、潜在、継続、または他の同様の表現。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的陳述には、他の事項に加えて、以下の内容に関連する陳述が含まれている

•

私たちの目標と戦略

•

私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績

•

中国モバイルインターネット業界とモバイルアプリケーション開発者サービス市場の期待成長；

•

中国におけるビッグデータ技術の応用はますます広くなっており、モバイルオンラインマーケティング、金融リスク管理、市場情報と位置に基づく情報サービスなどの分野に含まれていると予想される

•

SAAS業務と指向性マーケティングの需要と市場受容度に対する私たちの期待；

•

アプリケーション開発者、顧客、戦略パートナー、他の利害関係者との関係を期待しています

•

業界の競争

•

私たちの産業に関連した政府政策と規制

本募集説明書、本文で引用した文書及び任意の目論見書副刊に含まれる前向き陳述は、当社のリスク、不確実性及び仮定に関する影響を受ける。本募集説明書、本明細書に引用された文書、または任意の適用可能な目論見説明書の付録に開示されたリスク要因のため、我々の実際の経営結果は前向き陳述とは大きく異なる可能性がある

私たちは、これらの前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。あなたは、本明細書で開示されたリスク要因、本明細書で引用された文書、または任意の適用可能な株式募集説明書付録に関連して、これらの陳述を読んで、私たちの証券に投資するリスクをより完全に議論しなければなりません。私たちは急速に発展した環境で運営している。新しいリスクが時々発生し、私たちの経営陣がすべてのリスク要素を予測することは不可能であり、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができない、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と異なる程度を招く可能性がある。法律が適用されて別の要求がない限り、私たちは前向きな陳述を更新したり修正したりする義務を負わない

3

わが社

私たちの使命は

我々の使命は，移動ビッグデータの力を利用することで操作可能な洞察や知識を獲得し，企業や社会の生産性を向上させることである

概要

私たちは中国をリードする開発者サービスプラットフォームです。我々の開発者サービスにより，我々は2021年12月に月約14.4億台のアクティブなユニークなモバイル機器に達し，中国のモバイル機器のカバー範囲の約90%を占めている.これらのモバイルデバイスによって、大量のリアルタイムおよび匿名のデバイスレベルのモバイル行動データにアクセス、集約、クリーニング、構造化、および暗号化することができる。我々は，人工知能(AI)や機械学習を用いてこれらのデータから操作可能な知見や知識を獲得し，我々のクライアントがより良いビジネス意思決定を行うことができるようにした.私たちは2021年、2020年と2017年の中国SAAS応用大会で 年度最優秀SAASサービスプロバイダに選ばれ、2021年大会で年間ユーザーに推薦された最適なSAAS製品、2019年から2020年までの大会で最も価値のあるSAASサービスプロバイダ、2020年平西で最も開発者に信頼されているSAASプラットフォーム、2018年にテンセントホールディングスが騰訊ホールディングスのソーシャルネットワークKAサービス傑出した商業パートナー、および2018年に本財景が選出しやすい銀行業金融科学技術サービスプラットフォームに選ばれたことを誇りに思う。InfoQ 2020最優秀技術コミュニティ駆動賞、金融分野の最優秀社会マーケティングケース研究、2019年フェニックスADX音楽祭におけるゲーム分野の最優秀ビッグデータマーケティングケース研究、iiMedia Researchから授与された2018年度グローバルビッグデータ応用プラットフォーム傑出成就賞、中国電子商取引委員会が授与した2018年度最優秀ビッグデータ応用賞、CCTV証券ニュースチャンネルによる2017年度最優秀技術会社賞、ビッグデータ誌による2017年ビッグデータ革新ソリューション賞を受賞したことを誇りに思っている

私たちは中国のモバイルアプリケーション開発者に一連のサービスを提供します。我々の開発者サービスは，すべてのタイプのモバイルアプリケーションを容易に統合し，プッシュ通知，インスタント通信，分析，共有，メッセージサービス(SMS)，ワンキー検証などのJG Alliance下のサービスを含む開発者に必要なコアアプリケーション内機能を提供している.2021年12月31日現在、我々のサービスはメディア、娯楽、ゲーム、金融サービス、旅行、電子商取引、教育など各業界の約648，186人のモバイルアプリケーション開発業者によって利用されている。私たちは多くの大手インターネット会社と様々な業界の多くのリードブランドの第一選択パートナーです。2019年12月31日現在、我々の少なくとも1つの開発者サービスまたは累積アプリケーションを使用してインストールされているモバイルアプリケーションの数は、2019年12月31日の1，452，000個以上から2020年12月31日の1，698，000個以上に増加し、2021年12月31日にはさらに1，807，000個以上に増加している

我々の設立以来2021年12月31日までに，我々の開発者サービスの一部として579億個を超えるソフトウェア開発キット(SDK)の実装データを蓄積してきた.我々は，選択された匿名デバイスレベルのデータにしかアクセスできず，これらのデータは提供されるサービスに必要であり，関連している.元の移動行動データを収集すると、我々のデータ処理プラットフォームは、AIサポートのためのモデリング演習のためのデータを集約および匿名で格納、整理、構造化、および暗号化する。我々の開発者サービスは、同一デバイス上の複数のアプリケーションに統合することができ、オンラインおよびオフラインを含む異なる次元および複数の次元からデバイスベースのデータを受信することができる。私たちは私たちのデータが数量、種類、速度、そして正確性に違うと信じている

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人工知能と機械学習は私たちが利用する重要な技術であり、私たちのデータから操作可能かつマーケティングの有効な知見を獲得し、私たちの垂直アプリケーションと的確なマーケティングを開発し、改善するために使用される。我々は，我々の膨大な量と高品質なデータに基づくこれらの技術を利用して，様々な解決策を開発し，複数の異なる分野の顧客に業界固有の可能な知見を提供している.私たちの解決策は

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垂直アプリケーション主に市場情報，金融リスク管理，位置に基づく情報 情報がある：

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市場情報：私たちは投資基金と企業にリアルタイム市場情報解決策を提供して、私たちの製品IAPPのように、中国のモバイルアプリケーションの使用状況と傾向の分析と統計結果を提供します

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金融リスク管理：私たちは金融機関、カード貸手、クレジットカード会社の賢明な融資と信用決定を助ける

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位置に基づく知能 (“IZone？)：小売業者や他の伝統的な小売業者を助ける 実店舗不動産開発業者などの業界は客数を追跡と分析し、的確なマーケティングを行い、立地など、より賢明で、より影響力のある運営決定を行った

つまり，開発者サービスと垂直アプリケーションはSAAS業務と呼ばれる

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方向性マーケティング (“肖国通？)：広告主が正しい時間に正しいコンテンツで正しい受け手を狙うことができるようにすることで，効率向上を支援する

2020年を通して、目標マーケティング業務を戦略的に削減し、SAAS業務に重点を置き、2020年末に目標マーケティング業務を撤退しました。2021年1月から、純SAAS業務の運営を開始し、収入が発生します。

我々は、SAAS業務と伝統的な目標マーケティングの中国各地でのリアルタイム使用を支援するための強力な技術インフラを構築した。我々は、中国のすべての電気通信プロバイダに高品質かつ高コストなサービスを提供する戦略的に全国各地に分散されたクラウドサーバを含む9100台以上のサーバからなる独自ネットワークを開発した。この広範かつ工夫されたサーバネットワークは，クライアントのためにリアルタイムでアクセスし，我々の を利用することができるソフトウェアはサービスです(SAAS？)製品および指向性マーケティングは、非常に大きな安定性、非常に高い速度、および高い信頼性を有する

最新の発展動向

融資における最新の発展

2021年4月16日、私たちは上海浦東発展銀行(SPD Bank)と定期融資協定を締結した。融資協定によると、SPD銀行は私たちに1年人民元1.5億元の定期融資手配を提供することに同意した。このローンの定価は1年期の人民元ローンの最優遇金利より50ベーシスポイント高い。資金調達で得られた資金は一般企業用途に使用される。2021年12月31日現在、このローンの未返済残高は人民元1.5億元で、ローン質権の制限的な現金預金総額は人民元1.579億元である。2022年4月15日、私たちは時間通りに1億5千万元の融資を全額返済し、質権の制限された現金が解放され、会社に戻された

最近の規制発展と私たちの業務は中国当局の許可が必要です

私たちは私たちの子会社とVIEを通じて中国で事業を展開しています。わが中国子会社とVIEの中国での運営は中国の法律法規の管轄を受けている。本募集説明書の日付までに、本募集説明書に別途開示されている以外に、私たちの中国子会社とVIEはすでに中国政府当局から必要な許可と許可を得ており、業務の鍵である

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我々の持株会社とVIEの中国における業務は、異なる経営範囲をカバーする2つの付加価値電気通信業務許可証と渉外調査許可証を含む。 VIEはまた、個人信用業務許可証を取得する必要がある可能性がある。中国政府はすでにいくつかの個人徴収業務を管理する規定を採択した。国務院が公布し、2013年から施行した“信用募集業界管理条例”によると、個人信用業務とは個人信用状況に関する情報を収集、組織、保存、処理し、他人に情報を提供する活動であり、徴収機関とは信用を主要業務とする正式に設立された機関である。人民銀行が公布し、2013年から施行した“征信業管理条例”と“信用徴収機構管理方法”によると、国務院征信業監督管理部門の許可を得ておらず、いかなる部門も個人信用募集業務に従事してはならない。2021年9月27日、中国人民銀行は“信用情報サービス管理方法”を発表し、2022年1月1日から施行した。“信用情報サービス方法”によると、信用情報サービスとは、企業や個人の信用情報を収集、整理、保存、処理し、情報利用者に上記の情報を提供することである。信用情報とは，個人の基本情報である, 金融活動にサービスを提供するために法に基づいて収集された企業や個人の信用状況を識別·特定するための貸借情報やその他の関連情報、及び上記情報に基づいて形成された分析評価情報を提供する。個人信用徴収サービスに従事する者は、“信用徴収サービス方法”の規定に従って、中国人民銀行が発行する個人信用徴収機関の許可証を取得しなければならない。VIEは、デバイスレベルのモバイル行動データに基づいて、金融機関と新興科学技術会社に金融リスク管理ソリューションを提供する。現在の個人信用報告業務を管理する規定に対する更なる解釈 が不足しているため、現在の規定の下で、信用状況と個人信用報告業務に関連する情報の正確な定義と範囲はまだ不明である。したがって，我々の金融リスク管理解決策により，VIEが個人信用報告業務に従事するかどうかは不明である。本募集説明書の日付まで、当社は個人信用報告業務に関連する中国の法律又は法規のいかなる罰金又はその他の処罰を受けていない。2021 表格20-Fの第4項を参照されたい。会社に関する情報；B.業務概要および規則；信用報告に関する規則は、引用によって本募集明細書に記入される。関連法律法規の解釈と実施及び関連政府部門の法執行実践に不確定性があることを考慮して、私たちは未来に私たちのプラットフォームの機能とサービスのために追加の許可、許可、届出或いは承認を得る必要があるかもしれない。より詳細な情報について, 項目3.重要な情報D.リスク要素が中国でのビジネスに関連するリスクを見る？私たち は中国のインターネット関連業務と会社の監督管理の複雑性、不確定性と変化の不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務に適用される必要な承認、許可証或いは許可の不足はすべて私たちの業務と2021年のForm 20-F中の運営結果に重大な悪影響を与える可能性があり、この表は引用を通じて本募集説明書に入っている。

また、本募集説明書の開示者以外に、吾らが海外投資家に証券を発行する場合、中国の現行の法律、法規及び監督管理規則に基づいて、本募集説明書の日付まで、吾ら、吾などの中国子会社及びVIE：(I)は中国証監会或いは中国証監会の許可を取得しなければならず、及び(Ii)はいかなる中国当局から当該等の許可を得ていないか、又は拒否されている。私たちは、ここで議論されている許可やbrの承認が必要ではなく、適用される法律、法規、あるいは解釈が変化し、未来に承認を得ることを要求するリスクを含む、中国政府の将来のこの方面でのいかなる行動の不確実性のリスクに直面している

しかし、中国政府は最近、海外で行われている発行および/または外国の中国発行者への投資により多くの監督と制御を加える意向を示している。2021年12月28日、中国ネット信弁会は他の部門と共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、これまでの規定に代わった。“ネットワークセキュリティ審査措置”によると、インターネット製品やサービスを調達する重要な情報インフラ事業者は でなければならない

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彼らの活動が国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性がある場合、ネットワークセキュリティ審査を行う。“ネットワークセキュリティ審査方法”はさらに、百万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、海外証券取引所に上場する前に、ネットワークセキュリティ審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないと規定している。ネットワークセキュリティ審査措置は、米国で初公募株を完了した会社のさらなる株式や債券発行に適用されるかどうかについては不明である。外国での上場前の潜在審査のほかに、CACは国家安全に影響を与える可能性があると考えられるデータ処理活動に対してネットワークセキュリティ 審査を開始する権利がある。したがって、私たちがこのような当然の安全審査を受ける可能性を排除することはできませんし、私たちがアメリカに上場した事実が増加するかどうかも定かではありません。2021年11月14日、CACは“ネットワークデータセキュリティ条例(意見募集稿)”または“条例草案”を発表し、意見を公開し、締め切りは2021年12月13日である。条例案では，データ処理者とは，データ処理の目的や方式を自主的に決定する個人や組織であると規定されている。百万以上のユーザーの個人データを処理するデータ処理者が海外で上場しようとしている場合は、条例草案の規定に従ってネットワーク安全審査を申請しなければならない。また、海外で発売されたデータ処理業者は年間データ安全評価を行わなければならない。条例案は公に公衆の意見を求めるだけだから, その規定と予想される通過または発効日が変化する可能性があるため、その解釈と実行にはまだ大きな不確実性が存在する。リスク要因を参照してください？私たちの業務およびVIEの業務に関連するリスク、私たちおよびVIEの業務は、大量のデータを生成して処理し、私たちは、中華人民共和国および他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する適用法を遵守しなければなりません。データの不適切な使用または開示brは、私たちの業務および将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性がありますか？リスク要因およびリスク要因は、私たちの業務や工業に関連するリスク？安全およびプライバシー漏洩は、私たちの業務を損なう可能性があります

“ネットワークセキュリティ審査方法”と他の中華人民共和国ネットワークセキュリティ法律法規によると、キー情報インフラ事業者は が国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品とサービスを購入しようとする場合、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。中国の法律顧問の提案によると、中国政府当局は、これらの法律を解釈し実行する際に、重要な情報インフラ事業者を解釈する範囲を含む幅広い自由裁量権を持つことができる。“インターネット情報セキュリティとプライバシー保護条例”を参照してください。また、“ネットワークセキュリティ審査方法”は、いかなるインターネットプラットフォーム事業者が国の安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開してもネットワークセキュリティ審査を受けるべきであると規定している。ネットワークセキュリティ法律法規の強化実施と業務の持続的な拡張を受けて、私たちが中国のネットワークセキュリティ法律法規に重要な情報インフラ事業者と認定されれば、私たちは潜在的なリスクに直面する。この場合、中国の運営中に中国国内で収集·生成された個人情報や重要なデータを格納することが業務で履行される義務であり、インターネット製品やサービスを購入する際に審査される可能性がある中国のネットワークセキュリティ法律法規に要求されるいくつかの義務を履行しなければならない。我々は，データ処理活動を行う際に審査を行う可能性があり，その要求を満たすことや，データ処理における内部ポリシーややり方を必要とする変更に挑戦する可能性がある.本募集説明書の期日までにする, 我々は中国ネット信弁がこれに基づいて行ったいかなるネットワーク安全審査調査に参加しておらず、この方面に関する問い合わせ、通知、警告或いは処罰を受けていない。

2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を公表した。これらの意見は、証券違法行為の管理と国内会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調し、関連する監督管理制度の建設を推進し、国内海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。これらの意見は最近発表されているため，公式指導意見や関連実施細則はまだ発表されておらず，現段階ではこれらの意見の説明は不明である。？リスク要素？中国で商売をすることに関連するリスク？中国の規則、法規或いは政策によると、上場には中国証監会や他の中国政府機関の承認及び/又はその他の要求が必要となる可能性があり、もし必要であれば、私たちはどのくらい早く承認を得ることができるかどうかを予測することはできない。本募集説明書の発表日まで、

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私たちは中国証監会や他の中国政府部門からオフショア発行に関するいかなる問い合わせ、通知、警告、または制裁を受けていない

2021年12月24日、証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理規定(意見募集稿)”、“海外上場条例草案”、“国内会社海外発行上場届出証券方法(意見募集稿)”、“海外上場方法草案”を発表し、公開意見募集の締め切りは2022年1月23日である。これらの新しい規定草案によると、届出に基づく監督管理制度は中国国内会社の海外間接発行と上場に適用され、海外実体の名義で海外市場で行われるこのような証券発行と上場を指すが、国内で主業務を経営する国内会社の基礎株式、資産、収益、その他の類似権利に基づいている。その公式サイトで発表された質疑応答で、調査された中国証監会当局者は、中国証監会は新株発行と上場の届出要求に適用されると述べた。既存の海外上場企業の初公募株と再融資は届出手続きを通過することが求められる。既存会社の他の届出に対して、監督機関はその届出手続きを完成するために十分な過渡期を与える。これらの新しい条項と措置の最終バージョンがいつ発行され、施行されるか、それらがどのように制定、解釈、または実施されるか、それらが私たちに影響を与えるかどうかは、現在のところ確定されていない。海外上場条例草案と海外上場方法草案が現在の形式で発効すると仮定すると、私たちはあるいは未来の海外市場でのいかなる発行と上場も中国証監会に届出する要求を遵守する

2022年4月2日、証監会は“国内会社の海外発行証券と海外上場に関する秘密とファイル管理の強化に関する規定”(意見募集稿)、あるいは“アーカイブ規則草案”を公表し、意見を公開し、締め切りは2022年4月17日である。“ファイル規則(草案)”は、国内機関が海外で上場証券を発行する過程において、関連証券サービスを提供する国内機関、証券会社と証券サービス機関は関連法律法規の規定と本規定の要求を厳格に実行し、健全な秘密とファイル管理制度を確立しなければならない。国内機関が証券会社、証券サービス機関、海外監督機関又はその他の部門と個人に国家秘密と政府の仕事の秘密に関連する文書、資料又はその他の事項を提供或いは公開開示した場合は、法に基づいて{br>の審査権限を有する主管部門の許可を受け、同レベルの秘密管理部門に報告しなければならない。関係材料が国家秘密に関連しているかどうかが明確でないか、あるいは論争があるかどうかについては、機密行政主管部門の鑑定を報告しなければならない。しかし、“アーカイブ規則”草案はまだ決定または発効されておらず、“アーカイブ規則”草案のさらなる解釈と実行についてはまだ不確実性がある。より詳細な情報については、項目3.キー情報；D.リスク要因：わが社の構造に関するリスク；承認を参照, 中国の法律によると、私たちが海外で2021 Form 20-F証券を発行する際には、中国証監会或いは他の中国政府機関の届出或いはその他の要求が必要となる可能性があり、この表は引用を通じて本募集説明書に入っている。

中国証監会や他の中国政府機関が私たちのオフショア発行を承認する必要があるほか、VIEは異なる監督管理機関の適用許可証と承認を得て維持し、現在のサービスを提供する必要がある。現在の中国の監督管理システムの下で、複数の監督管理機関は、工業·情報化部と中国網信局を含むが、モバイルインターネット業務を含むインターネット業界のすべての主要な側面を共同で規制している。事業者が関連する電気通信事業を展開するには政府の許可と許可を得なければならない。VIEはまた国内外の金融業界の顧客に携帯アプリデータ分析製品を提供し、渉外調査業務に従事していると見なすことができる。したがって、現在の中国監督管理制度の下で、VIEは渉外調査許可証を取得する必要があるかもしれない。第4項参照：会社情報；B.業務：概要；

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“電気通信サービス及び外資所有権制限条例”及び第4項。会社に関する情報B.業務 の概要“2021 Form 20-Fにおける渉外調査条例”は、参照により本入札説明書に組み込まれる。VIEは、異なる経営範囲をカバーする2枚の付加価値電気通信業務許可証および渉外調査許可証を取得した

VIEはまた、個人信用業務許可証を取得する必要がある可能性がある。中国政府はすでにいくつかの個人徴収業務を管理する規定を採択した。国務院が公布し、2013年から施行した“信用募集業界管理条例”によると、個人信用業務とは個人信用状況に関する情報を収集、組織、保存、処理し、他人に情報を提供する活動であり、徴収機関とは信用を主要業務とする正式に設立された機関である。2013年から施行された“信用徴収業管理条例”と“信用徴収機構管理方法”によると、国務院の信用募集業界監督管理部門の許可を得ておらず、いかなる部門も個人信用募集業務に従事してはならない。VIEは、デバイスレベルのモバイル行動データに基づいて、金融機関と新興科学技術会社に金融リスク管理ソリューションを提供する。現在の個人信用業務を管理する法規の更なる解釈が不足しているため、 は現在の法規下の信用状況と個人信用業務に関連する情報の正確な定義と範囲はまだ不明である。したがって，我々の金融リスク管理ソリューションにより，VIEが個人信用報告業務 に従事しているとみなされるかどうかは不明である。本募集説明書の期日までにする, 個人信用報告業務に関連する中国の法律や法規によると、私たちは何の罰金やその他の処罰を受けていません。2021 表格20-Fの第4項を参照されたい。会社に関する情報；B.業務概要および規則；信用報告に関する規則は、引用によって本募集明細書に記入される。

私たちは現在、中国当局から他のbr許可や承認を得て、私たちの業務を経営したり、外国投資家への後続発行でこれらの証券を発行する必要はないと考えています。しかし、将来私たちの業務発展、後続発行、または私たちの証券が米国証券取引所に上場し続けることは保証されない場合、状況は継続され、あるいはそのような許可や承認が必要であっても、その後撤回されたり撤回されたりすることはない。もし私たちが許可や承認を受けていない場合、またはそのような許可や承認が必要ではないと無意識に結論を出した場合、または適用される法律、法規または解釈が変化した場合、将来的に許可または承認を得ることを要求する場合、私たちは主管監督管理機関の調査、罰金または処罰を受ける可能性があり、または発行を禁止する命令を受ける可能性があり、これらのリスクは、私たちの業務と私たちのADS価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような証券が大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする

“外国会社の責任追及法案”

“外国会社の責任追及法案”が2020年12月18日に公布された。HFCAAは、もしアメリカ証券取引委員会が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所が発行した監査報告を確定した場合、アメリカ証券取引委員会は私たちの株式或いはアメリカ預託証明書の全国証券取引所での取引を禁止しなければならない。我々の監査人は中国に位置しており，PCAOBは中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けておらず，このbrは米国や他の外国為替取引所に上場する能力に影響を与える可能性がある。関連するリスクと不確実性は私たちのアメリカ預託証明書の価値を大幅に低下させる可能性がある。より詳細な情報については、本明細書に記載されている在中国ビジネスに関連するリスク要因とリスク および第3項：キー情報とDリスク要因と在中ビジネスに関連するリスクを参照して本明細書に組み込まれる2021 表格20-Fに列挙してください

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持株会社構造とVIEとの契約スケジュール

オーロラは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、その可変利益実体(VIE)には持分がない。私たちの中国での業務は主に私たちの中国子会社とVIEを通じて行われています。中国の法律法規は外商投資が中国国内で一定の付加価値電気通信サービスを提供する企業に対して制限と条件を加える。したがって、私たちはVIEを通じて中国でこのような業務を経営している

本募集説明書において、オーロラとはオーロラを指し、私たちはオーロラとその子会社を指し、私たちの運営と総合財務情報を記述する際には、VIE及びその中国での子会社も含まれている。本募集説明書では、深セン市と華谷情報技術有限公司または和訊華谷をVIE、JPush情報コンサルティング(深セン)有限会社または深センJPushを私たちのWFOEと呼びます。私たちアメリカ預託証明書の投資家は私たちの中国での運営実体の株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島に登録されている持株会社の株式を購入しています

次の表は、当社の子会社と本募集説明書の日付までのVIEを含む当社の会社構造を説明します

注：

(1)	私たちの創業者、取締役会長、CEO兼Aurora株の主な実益所有者の羅衛東氏はVIEの80%の株式を保有している。王暁道と方嘉文はいずれもAurora株式の実益所有者であり、それぞれVIEの10%の株式を持っている

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私たちのWFOEを通じて、私たちはVIEとVIEの指定株主と一連の契約手配を締結しました。これらの契約は私たちが

•

VIEの効果的な制御を実施する

•

我々のWFOEが提供するサービスを考慮して、VIEに大きな潜在的意味を有する可能性のある経済的利益 ；および

•

独占選択権を持ち、中国の法律で許可されている範囲でVIEの全部または一部の持分と資産を購入する

これらの契約手配により、私たちはVIEの主要な受益者であるため、その財務業績を米国公認会計基準の下での財務業績と統合する。2019年、2020年と2021年、私たちはそれぞれ98.6%、97.7%と95.0%の対外収入がVIEから来た

これらの契約プロトコルには、独占オプションプロトコル、独占業務協力プロトコル、財務支援プロトコル、株主投票エージェントプロトコル、および株式質権プロトコルが含まれる。独占オプション協定によれば、VIEの各株主は、VIEの全部または一部の持分の独占的選択権を購入するために、私たちのWFOEに撤回不可能に付与されており、VIEは、私たちのWFOEがその資産の全部または一部を購入するための独占的選択権を撤回不可能に付与している。独占業務連携協定によれば、当社のWFOEは、VIEに総合的な業務支援、技術サービス、コンサルティングサービス、および他のサービスを提供する独占的権利を有しています。財務支援協定によれば、VIEが実際にどのような運営損失を生じているかにかかわらず、適用される中国の法律·法規が許容する範囲でVIEに無制限な財務支援を提供することを約束する。VIEのすべての株主はまた株主投票代理協定に署名して、当社が彼の担当を取り消すことができません事実弁護士彼のVIE株主としてのすべての権利を行使する。持分質権協定によれば、VIEの株主は、株主が独占オプション協定、株主投票代理プロトコルおよび財務支援プロトコルの下での義務を履行することを保証するために、VIEの100%持分質をWFOEに委譲し、VIEが独占業務協力協定および独占オプション協定の下での義務を履行することを保証する。契約スケジュールの実質的な規定の概要については、項目4.会社に関する情報C.2021 Form 20−Fにおける組織構造 を参照することにより、本募集明細書に組み込まれる

しかしながら、VIEに対する制御権を提供してくれる点では、契約スケジュールは直接所有権よりも有効である可能性があり、手配条項を実行する巨額のコストが生じる可能性がある。中国の法律環境はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、ケイマン諸島ホールディングスとしてこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性があり、そのコストがかなり高い可能性がある。ケイマン諸島持株会社とVIE及びその株主との契約手配の権利状況については、現在と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用にも重大な不確定性が存在する。可変利益実体構造に関連する新しい中国の法律または法規 を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかは不明である。私たちまたはVIEが、任意の既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、そのような違反または失敗を処理するための広範な情動権を有するであろう。また、VIEは主に羅衛東が所有し、彼はVIEの株式の80%を保有している。羅さんはまたAurora総投票権の76.4%を持っている。したがって、当社の上記の各契約のVIEに対する実行可能性は羅さんにかかっています。もし彼が契約手配の義務を履行できなかったら、私たちはVIEを効率的に制御できるような契約手配を実行できないかもしれません。このような状況が発生したら、私たちはVIEの強化を解除する必要があるだろう。私たちの資産のほとんどは, 中国での業務展開に必要なライセンスを含むライセンスはVIEが保有している。私たちの収入の大部分はVIEから来ている。VIEの合併解除事件は私たちの運営に実質的な影響を与え、証券価値が大幅に縮小し、さらには

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は役に立たない。わが社の構造に関連するリスクの詳細については、項目3.重要な情報？D.リスク要因と、2021 Form 20-F(引用により組み込む)における当社の構造に関するリスク、および本入札明細書における当社の構造に関連するリスク要因を参照されたい

Auroraは持株会社で、自分の物質的な業務を持っていない。私たちは主に私たちのWFOEとVIEを通じて業務を展開している。したがって、オーロラが配当金を支払う能力は私たちのWFOEが支払う配当金にかかっている。もし私たちの外商独資企業または任意の新しく設立された中国子会社が将来自分の名義で債務を発生させれば、その債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、私たちの外商独資企業は、中国の会計基準と法規に基づいて決定された留保収益(あれば)から配当金を支払うことしかできません。中国の法律によると、私たちの外商独資企業と中外合弁企業は毎年、その準備金がその登録資本の50%に達するまで、いくつかの法定準備金の資金として、毎年少なくとも10%の税引後利益を確保しなければならない。また、私たちの外商独資企業は適宜中国会計基準に基づく一部の税引き後利益を企業拡張基金及び従業員ボーナスと福祉基金に分配することができ、VIEは適宜中国会計基準に基づく一部の税引き後利益を自由に支配可能な黒字基金に分配することができる。法定積立金と適宜基金は現金配当金として分配してはならない。外商独資会社は配当金を中国に送金するには、外匯局が指定した銀行の審査を経なければならない。私たちの外商独資企業は配当がなく、累積利益が発生して法定準備金の要求を満たした後にのみ配当することができます。歴史的に見ると、子会社は持株会社に配当金を支払ったり、他の分配を行ったりしておらず、私たちの投資家に配当金や分配を支払ったり分配したりしていない。2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日まで、我々が合法的な所有権を持っていないVIEの純負債はそれぞれ8100万元、人民元2.4億元、人民元3.26億元だった, それぞれ である.我々の業務(子会社およびVIEを含む)の収益をAuroraおよび投資家に割り当てる能力およびVIEプロトコル下の借金を決済する能力の制限および制限については、第br項3.重要な情報：d.中国でのビジネスに関するリスク要因：中国規制オフショアホールディングスの中国実体への融資および直接投資、および政府の通貨両替の制御が遅延またはbrする可能性があり、私たちが初めて公募株の収益を使用して中国子会社に融資や追加出資を行うことを阻止することは、私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。？第3項.重要な情報？D.リスク要因中国でのビジネスに関するリスク？私たちは中国子会社が支払う配当金や他の株式分配に依存する可能性があります。私たちの可能性のある任意の現金や融資需要に資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を与える可能性がありますか？第3項。重要な情報：D.中国でのビジネスに関するリスク要因？政府の通貨両替の制御は、私たちが現金を有効に利用する能力を制限し、2021年表格20-Fにおける投資価値に影響を与える可能性があります。それは引用されて本募集説明書に組み込まれている。

私たちの組織のキャッシュフローを通じて

オーロラは持株会社であり、それ自体には何の実質的な業務もない。私たちは主に私たちのWFOEとVIEを通じて業務を展開している。したがって、オーロラが配当金を支払う能力は私たちのWFOEが支払う配当金にかかっている。もし私たちの外商独資企業または任意の新しく設立された中国子会社が未来に自分を代表して債務を発生させれば、その債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、私たちの外商独資企業は、中国の会計基準と法規に従って決定された留保収益(あれば)から配当金を支払うことしかできません。中国の法律によると、私たちの外商独資企業と中外合弁企業は毎年少なくとも10%の税引後利益(あれば)を保留しなければならず、ある法定積立金の資金として、その等積立金がその登録資本の50%に達するまでである。また、私たちの外商独資企業はそれを適宜中国会計基準に基づく一部の税引き後利益 を企業拡張基金と従業員ボーナスと福祉基金に分配することができ、VIEは中国会計基準に基づいてその一部の税引き後利益を自由に支配可能な黒字基金に分配することができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。より詳細を見る項目5.経営と財務の回顧と展望：B.流動性と

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私たちの2021年表20-Fにおける資本資源持株会社構造 は、本募集説明書に引用されて適用されます

中国の法律と法規によると、私たちの中国付属会社とVIEは私たちなどに配当金を送ったり、他の方法でその任意の純資産を移転する上でいくつかの制限を受けなければならない。外商独資会社は配当金を海外に送金するには、外匯局が指定した銀行の審査を経なければならない。私たちの外商独資企業は配当がなく、累積利益が発生して法定準備金の要求を満たすまで、配当することができません。歴史的に見ると、子会社が持株会社に配当金を支払ったり、他の 分配を行ったりすることもなく、私たちの投資家に配当金や分配を支払ったり分配したりしていない。2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日まで、我々が合法的な所有権を持っていないVIEの純負債はそれぞれ人民元8100万元、人民元2.4億元、人民元3.26億元だった。我々の業務(子会社およびVIEを含む)の収益をAuroraおよび投資家に割り当てる能力およびVIE協定下の借金を決済する能力の制限および制限については、第3項を参照されたい。主な情報：d.中国でのビジネスに関連するリスク要因：中国規制海外ホールディングスの中国実体への融資および直接投資、および政府の通貨両替の制御は、最初の公募株を使用した収益の中国子会社への融資や追加出資を延期または阻止する可能性があり、これは、私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。？第3項.重要な情報？D.リスク要因？中国でビジネスをすることに関連するリスク？私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金と他の株式分配に頼って、私たちに可能ないかなる現金と融資需要に資金を提供することができますか, 私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちが業務を展開する能力と第3項に重大で不利な影響を与える可能性があります。重要な情報D.リスク 要素は中国でのビジネスに関連するリスクですか？政府の通貨両替の制御は私たちが現金残高を有効に利用する能力を制限し、2021年の表格20-Fにおける投資価値 に影響を与える可能性があります。この表は引用して本募集説明書に入れます。

当社の子会社とVIEは、サービス提供と会社間融資、株式オプション行使による従業員の個人所得税の徴収を含む業務取引を行っています。当社子会社とVIEの間で発生したキャッシュフローの概要は以下の通りです

		この年度までに 十二月三十一日
		2019				2020				2021
		人民元(千元)
私たちの外資系企業JPush情報コンサルティング(深セン)有限会社がVIEに提供したローン			197,943				—				80,000
VIEは私たちの外資系企業JPush情報コンサルティング(深セン)有限会社に融資と利息を返済します。			—				156,124				56,341
私たちの外資系企業JPush情報コンサルティング(深セン)有限会社からVIEまで株式オプションを行使した従業員の個人所得税			5,133				878				2,630

会社間融資については、2019年、2020年および2021年12月31日現在、VIEはそれぞれ当社のWFOEから現金1億979億元、ゼロおよび人民元8，000万元を徴収しているが、当社のWFOEに返済された現金はそれぞれゼロ、人民元1.561億元および人民元5630万元である。株式購入で徴収された従業員の個人所得税については、2019年、2020年及び2021年12月31日までの年度まで、VIEが当社の外商投資企業から受け取った現金はそれぞれ人民元510万元、人民元90万元及び人民元260万元であり、当社従業員の代わりに現地税務機関に送金されている

VIE、親会社及びその子会社に関する財務情報

2019年12月31日現在、2020年12月31日と2021年12月31日までの親会社、子会社、合併VIEの財務状況、キャッシュフローと経営業績、および任意の相殺調整と合併総額(人民元千元単位)を簡単に紹介した

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簡明総合業務成果明細書を精選する

		2021年12月31日までの年度
		父級				VIE				付属会社				除去する調整する				統合された合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元
		(単位：千)
収入.収入			—				351,243				116,306				(110,227	)			357,322
子会社とVIEの損失			(117,029	)			—				—				117,029				—
純損失			(140,584	)			(100,782	)			(16,247	)			117,029				(140,584	)

		2020年12月31日まで年度
		父級				VIE				付属会社				除去する 調整する				統合された 合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元
		(単位：千)
収入.収入			—				465,066				103,435				(96,887	)			471,614
子会社とVIEの損失			(193,109	)			—				—				193,109				—
純損失			(225,075	)			(173,865	)			(19,244	)			193,109				(225,075	)

		2019年12月31日まで年度末
		父級				VIE				付属会社				除去する 調整する				統合された 合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元
		(単位：千)
収入.収入			—				900,454				100,484				(94,480	)			906,458
子会社とVIEの損失			(93,328	)			—				—				93,328
純(赤字)/収入			(109,841	)			(95,829	)			2,501				93,328				(109,841	)

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簡明財務状況総合明細書を精選する

		2021年12月31日までの年度
		父級				VIE				付属会社				除去する調整する				統合された合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元
		(単位：千)
現金と現金等価物			6,724				55,946				27,882				—				90,552
制限現金			5,998				158,032				—				—				164,030
流動資産総額			32,896				394,640				446,052				(492,452	)			381,136
子会社への投資			349,501				—				1,622,191				(1,971,692	)			—
非流動資産総額			401,447				144,382				1,917,264				(2,248,692	)			214,401
総資産			434,343				539,022				2,363,316				(2,741,144	)			595,537
総負債			218,900				865,202				60,174				(764,182	)			380,094
総株			215,443				(326,180	)			2,303,142				(1,976,962	)			215,443
負債と権益総額			434,343				539,022				2,363,316				(2,741,144	)			595,537

		2020年12月31日まで年度
		父級				VIE				付属会社				除去する調整する				統合された合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元
		(単位：千)
現金と現金等価物			92,123				115,713				148,279				—				356,115
制限現金			—				115				—				—				115
流動資産総額			101,564				296,573				425,555				(293,463	)			530,229
子会社への投資			439,276				—				1,660,152				(2,099,428	)			—
非流動資産総額			494,422				173,546				1,985,658				(2,396,428	)			257,198
総資産			595,986				470,119				2,411,213				(2,689,891	)			787,427
総負債			274,747				709,702				68,218				(586,479	)			466,188
総株			321,239				(239,583	)			2,342,995				(2,103,412	)			321,239
負債と権益総額			595,986				470,119				2,411,213				(2,689,891	)			787,427

		2019年12月31日まで年度末
		父級				VIE				付属会社				除去する調整する				統合された合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元
		(単位：千)
現金と現金等価物			114,489				211,314				105,656				—				431,459
制限現金			—				115				—				—				115
流動資産総額			124,215				471,140				246,889				(188,645	)			653,599
子会社への投資			607,820				—				1,774,978				(2,382,798	)			—
非流動資産総額			668,111				176,451				2,261,560				(2,819,798	)			286,324
総資産			792,326				647,591				2,508,449				(3,008,443	)			939,923
総負債			284,538				728,757				43,985				(625,145	)			432,135
総株			507,788				(81,166	)			2,464,464				(2,383,298	)			507,788
負債と権益総額			792,326				647,591				2,508,449				(3,008,443	)			939,923

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精選キャッシュフロー簡明統合計画表

		2021年12月31日までの年度
		父級				VIE				付属会社				除去する調整する				統合された合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元
		(単位：千)
現金純額(経営活動用)/経営活動による提供			(24,383	)			68,336				(120,603	)			—				(76,650	)
純現金(投資活動用)/投資活動による提供			(4,859	)			(186	)			1,487				30,000				26,442
融資活動が提供する/用の現金純額			(54,520	)			30,000				—				(30,000	)			(54,520	)
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響			4,361				—				(1,281	)			—				3,080
現金純変動額			(79,401	)			98,150				(120,397	)			—				(101,648	)
期初現金残高			92,123				115,828				148,279				—				356,230
期末現金残高			12,722				213,978				27,882				—				254,582

		2020年12月31日まで年度
		父級				VIE				付属会社				除去する調整する				統合された合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元
		(単位：千)
現金純額(経営活動用)/経営活動による提供			(17,412	)			168,971				(75,749	)			—				75,810
純現金(投資活動用)/投資活動による提供			(6,525	)			(108,450	)			121,742				(151,182	)			(144,415	)
融資活動が提供する/用の現金純額			5,257				(156,124	)			—				151,182				315
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響			(3,686	)			—				(3,368	)			—				(7,054	)
現金純変動額			(22,366	)			(95,603	)			42,625				—				(75,344	)
期初現金残高			114,489				211,429				105,656				—				431,574
期末現金残高			92,123				115,828				148,279				—				356,230

		2019年12月31日まで年度末
		父級				VIE				付属会社				除去する 調整する				統合された 合計する
		人民元				人民元				人民元				人民元				人民元
		(単位：千)
経営活動が提供する現金純額			15,273				16,059				(57,090	)			—				(25,758	)
投資活動のための現金純額			(95,412	)			(34,451	)			(294,921	)			335,818				(88,966	)
純現金(融資活動用)/融資活動による提供			(33,845	)			197,943				137,837				(335,818	)			(33,883	)
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響			(9,763	)			—				13,267				—				3,504
現金純変動額			(123,747	)			179,551				(200,907	)			—				(145,103	)
期初現金残高			238,236				31,878				306,563				—				576,677
期末現金残高			114,489				211,429				105,656				—				431,574

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リスク要因の概要

私たちのアメリカ預託証明書に投資することは重大な危険と関連がある。私たちのアメリカ預託証明書に投資する前に、本登録声明のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下は，我々とVIEが直面している主なリスクの要約であり，関連する見出しごとに並べられている.リスクは、参照および本募集説明書によって本明細書に組み込まれた2021年 表格20−Fにおけるリスク要因においてより包括的に議論されている

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちとVIEは、これらに限定されないが、私たちの業務および業界に関連するリスクおよび不確定要因の影響を受けています

•

私たちは最近急速な成長を経験しています最近の成長率は私たちの未来の成長を予測できないかもしれません

•

私たちは過去に純損失が発生したことがありますが、未来も赤字が続くかもしれません。

•

私たちの戦略を成功的に実行し、SAAS業務を開発し、効果的にマーケティングすることができなければ、アプリケーション開発者や顧客のニーズに予測して応答する他の業務の取り組みが、私たちの業務、運営実績、財務状況に影響を受ける可能性があります

•

もし私たちが未来にモバイルデータにアクセスできなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない

•

もし私たちのSAAS業務と他の業務計画の市場発展速度が私たちの予想より遅くなれば、私たちの成長は減速したり停滞したりする可能性があり、私たちの経営業績は損害を受ける可能性があります

•

我々とVIEの業務は大量のデータを生成して処理し，中華人民共和国や他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する適用法を遵守しなければならない.不適切なデータの使用または開示は、私たちの業務および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

•

私たちの業務は強力なブランドに依存しており、私たちのブランドを維持し、向上させることができなければ、アプリケーション開発者や顧客基盤を拡大する能力を損なうことになります

•

もし私たちが技術の急速な変化についていけなければ、私たちの未来の成功は不利な影響を受けるかもしれない；そして

•

私たちは現在または未来の競争相手との競争に成功できないかもしれない

私たちの会社の構造に関するリスク

私たちとVIEはまた、当社の会社の構造に関するリスクや不確定要素の影響を受けていますが、これらに限定されません

•

オーロラはケイマン諸島ホールディングスで、VIEには持分がなく、私たちの中国での業務は主に(I)私たちの中国子会社と(Ii)VIEと契約を維持して手配したVIEで行われています。したがって、私たちアメリカ預託証明書の投資家は私たちの中国での運営実体の株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式を購入しています。もし中国政府が中国での一部の業務運営のためのアーキテクチャを確立する協定が中国関連業界の法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちとVIEは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。ケイマン諸島の持ち株会社、私たちの中国子会社、VIE、Auroraの投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEのない契約手配の実行可能性に影響を与える可能性があるため、VIEとわが社全体の財務業績に著しく影響している

•

私たちのほとんどの業務はVIEとその株主との契約手配に依存しており、これは直接所有権よりも有効かもしれない。私たちが頼っているのは

17

VIE及びその株主は，契約に規定されているVIEを制御する義務を履行する。しかし、我々合併後のVIEの株主はわが社の最適な利益に適合していない可能性があり、あるいはこれらの契約が規定する義務を履行しない可能性があります。私たちがVIEとの契約を通じて私たちの業務のいくつかの部分を運営しようとしている間、このようなリスクは存在した

•

VIEまたはその株主が私たちと彼らとの契約手配の義務を履行できなかったことは、私たちの業務に重大かつ不利な影響を与えるだろう。VIEまたはその株主が契約手配のそれぞれの義務を履行できなかった場合、私たちは巨額のコストを負担し、そのような手配を実行するために追加の資源をかけなければならないかもしれない。私たちはまた、特定の履行または禁止救済を求めること、およびクレームを含む中国の法律下の法的救済措置に依存しなければならないかもしれない。これらの措置が中国の法律の下で有効であることを保証することはできない；および

•

VIEの株主はAuroraと潜在的な利益の衝突がある可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある。これらの株主は、VIEを効果的に制御し、彼らから経済的利益を得る能力に重大で不利な影響を与えるVIEを違反または拒否する可能性があり、私たちと彼らとVIEとの間の既存の契約スケジュールを違反または拒否する可能性がある。もし私たちとVIE株主との間のいかなる利益の衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、このような法的手続きの結果の重大な不確実性に直面させる可能性があります

中国でのビジネスに関するリスク

我々とVIEは、中国での業務展開に関する全体的なリスクと不確実性に直面しているが、以下の点に限定されない

•

中国経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。中国では，法律や規制の実行が事前通知が少ない場合に迅速に変化する可能性があり，これにより我々の運営や我々の米国預託証明書の価値が実質的に不利に変化する可能性がある.

•

私たちとVIEは、中国のインターネット関連業務や会社の規制の複雑さ、不確実性、変化の悪影響を受ける可能性があり、私たちの業務に適用される必要な承認、ライセンス、または許可の不足は、私たちの業務および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

•

中国の規則、法規あるいは政策に基づいて発行するには、中国証監会や他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要となる可能性があり、必要であれば、私たちがどれだけ早く承認を得ることができるかどうかを予測することはできない。上場取得に必要な政府の承認を取得したり、承認を撤回したりできなかったりすれば、吾らは中国の関係監督当局から制裁を受ける

•

中国政府の私たちまたはVIE業務運営に対する重大な監督は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。中国政府はいつでも私たちの運営に介入したり、影響したりする可能性があり、あるいは海外で行われる発行および/または中国発行者への外国投資により多くの制御を加える可能性がある。中国政府が海外および/または外国投資中国国内発行者の発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、私たちが投資家に証券を提供する能力を著しく制限したり、投資家に証券を提供し続けたりすることを著しく制限し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある

•

PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査を検査することができなくて、PCAOBは私たちの監査師を検査することができなくて、私たちの投資家がこのような検査を行うメリットを奪ってしまいました

18

•

PCAOBが中国にある監査人を検査または全面的に調査できない場合、我々のADSは米国での取引を禁止され、PCAOBが中国にある監査人を検査または全面的に調査できない場合は、2024年に“外国会社責任法案”またはHFCAAによって米国での取引を禁止し、提案された法律改正が可決されれば。私たちのアメリカ預託証明書は退市あるいは退市の脅威に直面して、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。2022年5月、会社が2021年4月14日に米国証券取引委員会に2021年表格20-Fを提出した後、HFCAAを実施する過程で、米国証券取引委員会は最終的に同社を委員会が指定した発行元に指定した

企業情報

私たちは2014年4月にケイマン諸島に登録設立された。私たちの中国での業務は主に私たちの中国子会社とVIEを通じて行われています。私たちのアメリカ預託株は、各3株は2株のA類普通株を代表し、1株当たり額面は0.0001ドルで、現在ナスダック全世界市場で取引されており、コードはJGである

私たちの主な実行事務室は広東省深セン市南山区科基南12路8号中国認証検査ビル14階にあり、郵便番号は518057、郵便番号：Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86755-8388-1462です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号Maples Corporation Services Limitedのオフィスにあります。私たちのアメリカでのプロセスサービスエージェントはPuglisi&Associatesで、DE 19711ニューアーク図書館大通り850 Suit 204にあります

オーロラに関するより多くの情報は、引用により本募集説明書に組み込まれた文書に含まれ、2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の会計年度の20−F表年次報告書を含む。本明細書に参照によっていくつかの文書が組み込まれていることを参照する

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リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、以下のbrと私たちの最新のForm 20-F年次報告書に記載されているリスクと、適用される入札説明書の付録と、引用して本募集説明書の他の文書に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果が影響を受ける可能性があり、あなたはあなたの投資の全部または一部を損失する可能性があります

Brに関する情報は、どこでより多くの情報を見つけることができ、参照によっていくつかの文書を統合することができ、その中で、私たちが米国証券取引委員会に提出または提供した文書、および引用によって本入札明細書に入る文書を見つけることができます

私たちの商工業に関するリスク

我々とVIEの業務は大量のデータを生成·処理し，中華人民共和国や他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する適用法を遵守しなければならない.不適切なデータの使用または開示は、私たちの業務および将来性に重大で不利な影響を及ぼす可能性がある

私たちとVIEの業務は大量のデータを生成して処理する。私たちは大量のデータを処理して保護する固有の危険に直面している。特に、取引、開発者サービス、および私たちのプラットフォーム上の他の活動のデータに関するいくつかの課題に直面しています

•

外部の人が私たちのシステムまたは私たちの従業員を攻撃する詐欺行為や不適切な使用を防止することを含む、私たちのシステムおよび管理されているデータを保護します

•

プライバシーや共有、安全、および他の要因に関する懸念を解決すること

•

これらのデータに対する規制および政府当局の任意の要件を含む、個人情報の収集、使用、保存、移転、および開示に関連する適用法律、規則および法規を遵守する

全体的に、データプライバシーとデータ保護コンプライアンスは、国内と世界の規制機関のより大きな関心と注目を受け、将来的に持続的またはより大きな公衆審査と関心を引き付けることができ、これは私たちのコンプライアンスコストを増加させ、データセキュリティと保護に関連するより高いリスクと挑戦に直面させる可能性がある。 もし私たちがこれらのリスクを管理できなければ、罰金、業務停止、販売に必要なライセンスを含む処罰を受ける可能性があり、私たちの名声と運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある

中国のデータプライバシーとデータ保護に関する規制と法執行制度は変化しており、異なるbr解釈や重大な変化を受ける可能性がある。また、中国の異なる監督管理機関は、全人代常務委員会、工業と情報化部或いは工信部、CAC、公安部とSAMRを含み、すべて異なる標準と応用でデータプライバシーと保護法律法規を実行した。第4項.当社の情報；B.業務概要；第4項；第4項：情報セキュリティに関する法規；第4項；第4項：当社の情報B.当社の業務概要第2項：第20-F表におけるプライバシー保護に関する第1項法規、本募集明細書におけるインターネット情報セキュリティとプライバシー保護に関する第3項法規。以下は、中華人民共和国の最近のこの分野におけるある規制活動の例である

•

国務院反独占委員会が2021年2月7日に発表した“プラットフォーム経済業界反独占指導意見”は、ネットワークプラットフォーム事業者が強制手段でユーザー情報を収集することを禁止する

•

2021年8月，全人代常務委員会は“個人情報保護法”を公布し，分散した個人情報権とプライバシーに関する規定を統合した

20

保護され、2021年11月1日から施行されます。私たちは時々私たちのプライバシー政策を更新して、中国政府当局の最新の監督管理要求を満たし、技術的な措置を取ってデータを体系的に保護し、ネットワークの安全を確保する。それにもかかわらず、“個人情報保護法”は個人情報処理に対する保護要求を向上させ、同法の多くの具体的な要求はCAC、その他の監督部門と裁判所が実践中に明確にする必要がある。私たちは個人情報保護法律法規に適合するために、私たちの業務やり方をさらに調整する必要があるかもしれません。

データに関連する多くの立法は比較的新しい立法であり、その中のいくつかの概念はまだ監督機関の解釈を待たなければならない。サービスを提供するために必要であり、それに関連する匿名デバイスレベルの移動行動データにしかアクセスできないが、私たちが取得して使用するデータには、“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”および関連データプライバシーおよび保護法律法規に基づいて個人情報とみなされる情報が含まれている可能性がある。したがって、私たちは個人情報の保護に関する法律法規を遵守するための一連の措置を取った。我々は，そのモバイルアプリケーションで我々の開発者サービスを利用する各アプリケーション開発者とサービスプロトコルを締結し，我々の公式サイト上でプライバシーポリシーを示す.我々のサービスプロトコルとプライバシーポリシーは，各アプリケーション開発者が“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”や関連法律法規に基づいて，データ収集と使用についてそのアプリケーションのエンドユーザの同意を得ることを要求している.我々は，アプリケーション開発者とそのエンドユーザのプロトコルを定期的にチェックし，エンドユーザから十分な同意を得ることができなかったなど，我々が発見した我々のサービスプロトコルに準拠していないことを修正するようにアプリケーション開発者に警告する.さらに、開発者サービスによって元の移動行動データが収集されると、私たちのデータ処理プラットフォームは、直ちにデータを格納、整理、構造化、および暗号化し、次いで、人工知能および機械学習技術を用いてモデリング練習およびデータマイニングを行い、SAASビジネスおよびターゲットマーケティングを開発し、特定の業界の操作可能な洞察を集約および匿名の形態で顧客に提供する。また、, 我々は、デバイス所有者識別情報との任意の接続を確立するために、許可されていないアクセス、使用、または検索を防止するために、厳格なデータセキュリティ対策を講じている。

これらのすべての措置を講じて、適用されるすべてのデータプライバシーおよび保護法令を遵守していますが、私たち、アプリケーション開発者、ビジネスパートナーによる措置が有効であることは保証されません。もし私たちが持っているすべてのデータがより厳格な審査を受ける必要があるデータカテゴリに属している場合、私たちはこのようなデータを保護して管理するために、より厳しい措置をとる必要があるかもしれない。ネットワークセキュリティ審査措置や条例案は、関連要求が我々などすでに米国に上場している会社に適用されるかどうかはまだ不明だ。現段階では，ネットワークセキュリティ審査措置や法規案(あれば)の影響を予測することはできず，ルール作成過程におけるどのような発展にも注目して評価する.もしネットワークセキュリティ審査措置と法規草案の発行バージョンがネットワークセキュリティ審査の承認を要求し、私たちのような発行者が取る他の具体的な行動が、私たちがこれらの追加の手続きをタイムリーまたは根本的に完成できるかどうかに直面することになり、これは、私たちの政府の法執行行動と調査、罰金、処罰、私たちの違反操作の一時停止、または私たちのアプリケーションを関連するアプリケーション店から除去し、私たちの業務と運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。我々はCACがこれに基づいてネットワークセキュリティ審査を行ういかなる正式な調査にも参加していない

一般的に、既存の中国の法律と法規、および中国の監督管理機関が将来公布する可能性のあるデータセキュリティと個人情報保護に関連する追加の法律と法規を遵守することは、高い費用がかかり、私たちの追加費用を招き、私たちを否定的に宣伝させる可能性があり、これは私たちの名声と業務運営を損なう可能性がある。実際にこのような法律と法規をどのように施行して解釈するかにも不確実性がある

また、世界各地の規制機関は、データ保護に関するいくつかの立法と規制提案を通過または考慮している。これらの立法と規制提案が採択されれば、その不確定な解釈と適用 は罰金される可能性があるほか、命令につながる可能性がある

21

私たちのデータのやり方と戦略を変更することを要求します。これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。2018年5月25日に施行されたEU一般データ保護条例(GDPR？)には、欧州経済圏住民の個人データを受信または処理する会社の運営要件が含まれている。GDPRは個人データ処理に適した新たな要求を確立し，個人に新たなデータ保護権を与え，深刻なデータ漏洩行為に罰を与える.GDPRによると、個人も財務的または非財務的損失の賠償を受ける権利がある。ヨーロッパ経済地域では何の業務も展開していませんが、ヨーロッパ経済地域の住民が私たちのウェブサイトや私たちのモバイルプラットフォームにアクセスして保護された情報を入力すれば、GDPR条項の制約を受けるかもしれません

安全とプライバシーの漏洩は私たちの業務を損なうかもしれない

我々は現在、セキュリティデータベースサーバ内のモバイルデバイスからのデータを含む他の当事者からのデータを保持している。私たちは私たちが正しく保存して処理したデータの安全性を維持しなければならない。私たちはデータセキュリティ計画を維持している。元の匿名デバイスレベルの移動行動データを収集して集約した後、私たちのプラットフォームは、データを格納、整理、構造化、暗号化します。当社はまた、ファイアウォールを介してデータを外部サーバから分離し、指定された従業員に限られたアクセス権限を付与し、適切なアクセスログを維持することを含む、他のセキュリティ制御措置を採用して私たちのデータを侵入から保護するように設計されています。第4項：会社情報；B.業務概要：我々の人工知能データ処理プラットフォーム：データセキュリティを参照してください

私たちの開発者であるインターネットサービスプロバイダの業務的性質を考慮して、外部者が私たちのシステムや私たちの従業員を攻撃する詐欺的な行為や不適切な使用を防止することを含む、私たちのシステムおよび私たちのシステムにホストされているデータを保護する挑戦に直面しています。ネットワークセキュリティ攻撃による脆弱性、または許可されていないアクセス、許可されていない使用、ウイルス、または同様の脆弱性または中断を含む任意のセキュリティホールおよびデータ解読は、私たちのアクセスおよび格納された情報の損失、私たちの名声の損傷、私たちの契約の早期終了、訴訟、規制調査、またはその他の責任をもたらす可能性があります

不正なアクセスを取得したり、システムを破壊したりするための技術はしばしば変化し、通常、ターゲットに対して起動されるまで識別されない。したがって、私たちはこのような技術を予測したり、十分な予防措置を施行することができないかもしれない。実際にあるいは感知されたセキュリティホールが発生すると，我々のデータセキュリティ対策に対する市場の見方が損なわれる可能性があり，販売や顧客を失う可能性がある

また、中国のデータセキュリティとデータ保護に関する監督·法執行制度は変化しており、異なる解釈や重大な変化がある可能性がある。例えば：

•

2021年6月、全人代常務委員会は“データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。他にも、“データセキュリティ法”は、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータに関する活動のセキュリティ審査手順を規定している。2021年7月、国務院は“キー情報インフラ保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行した。この規定によると、肝心な情報インフラとは公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、水利、金融、公共サービス、電子政務、国防科学などの肝心な業界或いは部門の肝心なネットワーク施設或いは情報システムであり、その破損、故障或いはデータ漏洩は国家安全、人民生活と公共利益に危害を及ぼす可能性がある。2021年12月、CACは他部門と共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、以前の規定に代わっている。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、インターネット製品やサービスを調達するキー情報インフラ事業者は、その活動が国家安全に影響を与える可能性がある場合、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。“ネットワークセキュリティ審査方法”はさらに、百万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者が、海外証券取引所で株式を公開する前に、ネットワークセキュリティ審査オフィスにネットワークセキュリティ審査を申請すべきだと規定している。 “ネットワークセキュリティ審査方法”が関連問題に関連しているかどうかは不明である

22

Brは、米国で初公募を完了した会社が株式または債券をさらに発行する要求に適用されることを要求している。外国での上場前の潜在審査のほか、CACは国家安全に影響を与える可能性があると考えられるデータ処理活動に対してネットワークセキュリティ審査を開始する権利がある。したがって、私たちがこのような当然の安全審査を受ける可能性を排除することはできませんし、アメリカで発売された事実が増加するかどうかも定かではありません。私たちがこのようなネットワークセキュリティ審査を受けると、私たちの製品を私たちの顧客モバイルアプリケーションから切断し、新しいクライアント、業務の開発を停止するなど、業務の一時停止を命じられる可能性があります。もし私たちがネットワークセキュリティ審査を通過しなければ、罰金、関連業務の一時停止、br業務の一時停止、サイトの閉鎖、関連営業許可証の取り消し、許可証の取り消しなどの処罰に直面する可能性があり、これらはいずれも私たちの業務と経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。本募集説明書の発表日までに、詳細な規則や実施規則を発表する機関はなく、重要な情報インフラ事業者であることを通知する政府機関からも連絡を受けていません。また、重要な情報インフラ事業者の現在の規制制度下での正確な範囲はまだ不明であり、中国政府当局は適用法律の解釈と実行において広範な自由裁量権を持っている可能性がある。したがって、中国の法律によると、私たちがキー情報インフラ事業者とみなされるかどうかはまだ定かではありません。もし中華人民共和国のネットワークセキュリティ法律と法規によると、私たちは重要な情報インフラ事業者とみなされます, 私たちが中華人民共和国のサイバーセキュリティ法律と法規に基づいて履行している義務に加えて、私たちは他の義務を負うことができる。現段階では、私たちは条例草案に生じる可能性のある結果を予測することができなくて、私たちは規則の制定過程を密接に監視して評価しています。

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2021年11月、CACは条例草案を発表した。条例草案では，データ処理者とは，データ収集，蓄積，利用，転送，配布，削除などのデータ処理活動において，データ処理の目的や方式に対して自主権を持つ個人や組織であると規定されている.条例草案によると、データ処理者は、(1)100万人を超えるユーザの個人情報を処理するデータ処理者が海外で上場することと、(2)国家安全に影響を与えるか、または影響を与える可能性のあるデータ処理活動とを含む、いくつかの活動についてネットワークセキュリティ審査を申請すべきである。しかし、募集説明書が発表された日まで、関係部門は、1つの活動が国家安全に影響を与えるかどうか、または国家安全に影響を与える可能性があるかどうかの基準を明確にしていない。また、条例草案は、重要なデータを処理するか、海外で発売されたデータ処理業者が、データセキュリティサービス提供者に年間データセキュリティ評価を自らまたは依頼し、毎年1月末までに前年の評価報告書を市のネットワークセキュリティ部門に提出しなければならないことを要求している。本募集説明書の発表日までに、条例草案は公開的に意見を求めるだけであり、そのそれぞれの条項と予想通過或いは発効日は重大な変化が発生する可能性があり、大きな不確定性が存在する

これらの法律·法規を実際にどのように実施し、解釈するかに関する不確実性、および中国の監督管理機関がさらに公布する可能性のある法律と法規は、私たちに追加の費用をもたらし、私たちを否定的に宣伝させる可能性があり、これは私たちの名声と業務運営を損なう可能性がある

さらに、別のSAASビジネスに注目されたセキュリティホールが発生した場合、私たちの顧客および潜在的な顧客は、私たちのSAAS業務の安全性に信頼を失う可能性があり、これは、既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちのデータセキュリティを維持できなかったり、適用された中国または外国のプライバシー、データセキュリティおよび個人情報保護の法律および義務を守ることができなかったり、政府またはデータ保護機関の法執行行動や調査、罰金、br処罰、何らかの方法で運営される執行命令、訴訟、または負の宣伝を停止することを要求する民事または監督責任を招く可能性があり、告発やクレームに対応し、弁護するための大量の資源が必要になるかもしれません

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私たちの会社の構造に関するリスク

もし中国政府が私たちまたはVIEの中国での一部の業務運営のためのアーキテクチャを確立する合意が中国の関連業界の法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある

外資は私たちの業務のある部分を持っていて、付加価値電気通信サービスを含み、 は中国の現行の法律法規の制限を受けている。中国政府は厳格な商業許可要求と他の政府法規を通じてインターネットアクセス、オンライン情報配信、オンライン広告を規制している。例えば、少数の例外を除いて、外国投資家は付加価値電気通信サービス提供者の中で50%を超える株式を持ってはならず、このような外国投資家は海外で付加価値電気通信サービスを提供する経験を持ち、良好な業績記録を維持しなければならない。2022年3月29日、“国務院は2022年5月1日から施行された若干の管理条例の改正廃止に関する決定”を公表し、“外商投資電気通信企業管理規定(2016版)”などの条例の一部条項を改正し、主要外国投資家が付加価値電気通信業務を経営するには良好な業績と経験が必要であるという要求を削除した

Auroraはケイマン諸島で免除されている会社であり、私たちの中国子会社、すなわち私たちのWFOEは、外商投資企業です。したがって、私たちの外商独資企業は中国で付加価値電気通信サービスを提供する資格がありません。そのため、中国の可変利益実体と訊華谷は付加価値電気通信サービスプロバイダーとして付加価値電気通信業務経営許可証を持っている。吾らは華谷やVIE及びその株主と一連の契約手配を締結し、吾等が(I)VIEに対して を行使することを効果的に制御することができるようにし、(Ii)VIEの実質的にすべての経済的利益を受け取ること、及び(Iii)独占的な購入選択権を有し、中国の法律が許可する範囲内でVIEの全部又は一部の持分及び資産を購入することができるようにする。これらの契約手配により、我々はVIEに対して制御権を持ち、VIEの主要な受益者であるため、その財務結果を米国公認会計基準に基づいて作成した総合財務諸表に統合する。2019年、2020年、2021年に、私たちはそれぞれ98.6%、97.7%と95.0%の対外収入がVIEから来た

私たちの中国法律顧問の韓坤弁護士事務所は、(I)VIEの中国における所有権構造と私たちのWFOEは現行の適用中国の法律と法規に違反しない；および(Ii)私たちのWFOE、VIEおよびその株主間の中国の法律法規によって管轄される契約手配は有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、適用される中国の法律法規に違反するいかなる行為も招くことはないと考えている。しかし、私たちの中国法律顧問も、現在と未来の中国の法律法規の解釈と応用には大きな不確実性があると提案しています。したがって、中国の監督管理当局は、私たちの中国の法律顧問の意見とは逆の観点をとるかもしれない

しかし、オーロラはケイマン諸島ホールディングスであり、VIEには持分がなく、(I)私たちの中国子会社と(Ii)VIEと契約を維持しているVIEを通じて中国で事業を展開しています。したがって、私たちA類普通株またはアメリカ預託証明書の投資家は、私たちの中国での合併関連実体の株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持株会社の株式を購入している。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が未来に変化したり、異なる解釈があれば、私たちとVIEは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。VIEとわが社の全体としての財務業績に顕著な影響を与えます

中国の法律法規の解釈と適用については、我々とVIE業務を管理する法律·法規、または法執行を含む大きな不確実性があるが、これらに限定されない

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およびVIEおよびその株主との契約手配の履行状況。これらの法律や法規は変化する可能性があり、その公式解釈と実行可能 は大きな不確実性に関連している。既存と提案された未来の業務に影響を与える新しい法律法規もさかのぼって適用されることができる。規制環境の不確実性と複雑さのため、私たちとVIEが適用される法律や法規を常に完全に遵守することを保証することはできません。これらの法律や法規に違反することは、私たちとVIEの業務や私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります

私たち、私たちの中国子会社、VIEは中国の現行の法律法規に違反していないと思いますが、中国政府は私たちの契約手配が中国の許可、登録、あるいは他の法規要求に適合し、既存の政策または将来採用される可能性のある要求や政策に適合することに同意することを保証することはできません。中国政府は中国の法律法規を遵守したり違反したりする是正可能な措置や懲罰的措置を確定する上で広範な自由裁量権を持っている。中国政府が、私たちまたはVIEが適用される法律に準拠していないと判断した場合、VIEの業務および経営許可証を取り消し、VIEの運営を停止または制限し、VIEの収入を制限する権利を要求し、VIEのウェブサイトを遮蔽し、VIEが私たちの運営を再構成することを要求し、VIEが遵守できない可能性のある追加の条件または要件を適用し、VIEの業務運営またはその顧客に制限を加えるか、またはVIEに対してその業務を損なう可能性のある他の規制または法執行行動をとることができる。このようなまたは同様のイベントは、私たちまたはVIEのトラフィック運営を大きく混乱させる可能性があり、またはVIEがその大部分のトラフィック運営を行うことを制限する可能性があり、これは、VIEのトラフィック、財務状態、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。もしこれらの事件のいずれかが、その経済表現に最も大きな影響を与えるように、いかなるVIEの活動も指導できない場合、および/または、私たちはいかなるVIEからも経済的利益を得ることができず、私たちは米国公認会計原則に基づいて私たちの合併財務諸表でこれらの実体を統合することができないかもしれない。また、, もし私たちが中国子会社の資産に対する契約統制権を維持できなければ、私たちの株は下落したり、価値がなくなるかもしれません。これらの子会社は私たちの業務の重要な構成要素です。

中国でのビジネスに関するリスク

中国の規則、法規または政策によると、私たちは中国証監会や他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要かもしれないが、必要であれば、私たちがどのくらい早くこのような承認を得ることができるかどうかを予測することはできない

“海外投資家による国内企業M&A条例”又は“M&A規則”は、中国会社又は個人がコントロールする、中国国内会社又は資産の買収を通じて海外証券取引所に上場するために設立されたオフショア特殊目的担体を求めることを目的としており、その証券が海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の承認を得なければならない。このような規定の説明と適用はまだ明確ではない。もし政府の承認が必要なら、私たちは承認を得るのにどのくらい時間がかかり、私たちがそのような承認を得ても承認が撤回される可能性がある。上場取得に必要な政府の承認を取得できなかったり、中国証監会の承認を得た後に撤回されたりすれば、吾らは吾等及びVIEの中国での業務に罰金及び罰金を科すこと、吾等が中国国外で配当金を発行する能力を制限又は制限すること、及び吾等の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の形態の制裁を含む中国の関連規制機関から制裁を受ける可能性がある

吾らの中国法律顧問は吾らに、中国の現行の法律法規に対する理解に基づいて、吾らはM&A規則に基づいて中国証監会に発売の許可を申請することを要求されない。(I)中国証監会は現在、本募集説明書の下での発売が本規約の制約を受けていないかどうかに制限されていないため、(Ii)吾などは中国国内会社のいかなる株式或いは資産を買収していないので、このような条項はM&A規則の下で定義されているからだ

しかし、中国の法律顧問はさらに、M&Aルールが海外上場を背景にどのように解釈または実施されるかについては、まだいくつかの不確実性があり、その意見の概要を提案している

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は、M&Aルールに関連する任意の新しい法律、ルールおよび法規、または任意の形態の詳細な実施および解釈によって制約される。中国証監会を含む関連中国政府部門が、私たちの中国法律顧問と同じ結論を出すことを保証することはできませんので、私たちは彼らの規制行動や他の制裁に直面する可能性があります。また、中国政府の関係部門は“証券違法行為の厳しい取締りに関する意見”を公布し、その中で、海外上場中国企業に対する管理と監督管理を強化し、そして国務院のこのような会社の海外発行と上場に関する専門規定を改訂し、国内業界主管部門と監督管理機構の職責を明確にする。しかし、“証券違法行為への厳しい打撃に関する意見”が最近発表されたことは、これらの意見の解読と実施に不確実性を残している。どんな新しい規則や規定も私たちに追加的な要求をする可能性がある。また、2021年12月28日、中国網信弁は“ネットセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、その中で、インターネットプラットフォーム経営者は100万以上のユーザー個人情報を持っており、外国証券取引所に上場する前に、ネットワーク安全審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないと規定している。本募集説明書の発表日まで、私たちはまだ中国ネット信弁がこれに基づいて行ったいかなるネットワーク安全審査調査に参加しておらず、このような問い合わせ、通知、警告或いは処罰も受けていない。しかし、政府当局は私たちの中国での業務に制限と処罰を加えるかもしれません, 例えば、私たちのアプリケーションやサービスを一時停止し、私たちの免許を取り消したり、私たちの業務の一部または全部を閉鎖したり、私たちが中国国外で配当金を支払う能力を制限したり、株式発行で得られた株式を中国に送金することを延期または制限したり、私たちの業務、財務状況、運営と将来性、およびアメリカの預託証明書の取引価格に大きな悪影響を与える可能性のある他の行動をとる。中国政府当局も、当協定で提供された米国預託証明書の決済及び交付前に発売を停止するよう、吾等や吾等に要求する行動をとることができる。したがって、あなたが決済および受け渡しの前または前に市場取引や他の活動に従事している場合、あなたがそうするリスクは決済と受け渡しが起こらない可能性があるということだ。さらに、中国政府当局が後に新しい規則や解釈を公布し、私たちなどが提出、登録、または他のタイプの発行許可時にその承認を得ることを要求する場合、私たちは、承認、許可または完了に必要なプログラムまたは他の要求をタイムリーに、または完全に得ることができ、またはそのような免除を得るプログラムを確立する際に必要な免除を得ることができることを保証することができない。

PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査仕事を検査することができませんが、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っています

米国上場企業の監査人とPCAOBに登録されている会社として、本募集説明書の他の部分に列挙された監査報告を発行する独立公認会計士事務所 は、米国の法律の制約を受けて、これらの法律に基づいて定期的な検査を行い、適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。我々の監査人は中国に位置しており，PCAOBは中国当局の承認なしに検査を行うことができないため，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。したがって、私たちと私たちのアメリカ預託証明書の投資家たちはPCAOBのこのような検査のメリットを奪われた。PCAOBは中国で監査人を検査することができず、これにより、私たちが独立した公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することはより難しくなり、中国以外の監査師はPCAOBの検査を受け、これは投資家と私たちのADSの潜在的な投資家が私たちの監査手続きと報告された財務情報と私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある

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もしPCAOBが中国にある監査人を検査または全面的に調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書は米国での取引を禁止され、PCAOBが中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、2024年に“外国持ち株会社責任法”またはHFCAAによって、提案された法律改正が可決されれば、我々の米国預託証明書の米国での取引を禁止する。私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面して、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。2022年5月、会社が2022年4月14日に米国証券取引委員会に2021年Form 20-F文書を提出した後、HFCAAを実施する過程で、米国証券取引委員会は最終的に同社を委員会が指定した発行元に指定した

“外国企業責任法”は2020年12月18日に法律に署名された。HFCAAは、アメリカ証券取引委員会が私たちが提出した監査報告が公認会計士事務所によって発行されたと判断した場合、この公認会計士事務所は2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、アメリカ証券取引委員会は私たちの株式或いはアメリカ預託証明書のアメリカ国家証券取引所或いは場外取引市場での取引を禁止すると規定している。2021年12月2日、米国証券取引委員会は最終改正案を可決し、“海外腐敗防止法”の開示と提出要求を実施し、この要求に基づき、発行者が提出した年次報告に公認会計士事務所が発行した監査報告が含まれており、PCAOBが完全な検査や調査ができないと認定した場合、米国証券取引委員会は発行者を証監会が認定した発行者と認定し、発行者が3年連続で証監会が認定した発行者と認定された後に取引禁止を実施する。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、PCAOBは中国大陸部と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できない。PCAOBは、我々の監査役がPCAOBが徹底的に検査や調査できない公認会計士事務所の一つであることを確認した。2022年5月、同社が2022年4月14日に米国証券取引委員会に2021年Form 20-F文書を提出した後、HFCAAを実施する過程で、米国証券取引委員会は最終的に同社を委員会が決定した発行者に指定した

PCAOBは、2023年12月31日までのForm 20-F財務諸表を発行する前に、2024年4月30日に満了する監査人をチェックすることができるかどうかは、私たちおよび監査人の制御以外の多くの要因に依存します。もし私たちの株とアメリカ預託証明書がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは確定できません。このような禁止は、あなたが望む時に私たちのアメリカ預託証明書を販売または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価格に負の影響を与えるだろう。しかも、そのような禁止は私たちが受け入れられる条項で資本を調達する能力に深刻な影響を与え、あるいは根本的にそうであり、これは私たちの業務、財務状況、そして見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう

2021年6月22日、米上院はHFCAA禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減らす法案を可決した。2022年2月4日、米国の衆議院は同じ条項を含む法案を可決した。この規定が法律となり、HFCAA禁止をトリガするために必要な連続不検査年数が3年から2年に減少すれば、私たちの株式とアメリカ預託証明書は2023年に米国での取引が禁止される可能性がある

中国政府の私たちまたはVIE業務運営に対する重大な監督は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある

私たちは主に子会社とVIEを通じて中国で事業を展開しています。我々の子会社とVIEの中国での運営は中国の法律法規の管轄を受けている。中国政府は私たちの業務行為を大きく監督しており、政府は規制と社会目標と政策的立場を推進するのに適していると考えているため、私たちの運営に関与したり、影響を与えたりする可能性がある。中国政府は最近、ある業界に重大な影響を与える新しい政策を発表し、将来的に私たちの業界の法規や政策に直接または間接的に影響を与えることを排除することができず、あるいは運営を継続するために追加の許可を求めることが要求されており、これは私たちの運営および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。また、中国政府は最近、

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海外で行われている発行および/または外国の中国発行者への投資に対してより多くの規制を実施する意向がある。どのような行動も、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限するか、または完全に阻害する可能性がある。また、私たちの業務に直接向けた全業界法規を実施することは、私たちの証券が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府がとったわが業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している

インターネットプラットフォーム反独占ガイドラインの解釈と実施、およびそれが私たちまたはVIEの業務運営にどのように影響する可能性があるかについては、不確実性がある

2021年2月、中国国務院反独占委員会は“インターネットプラットフォーム反独占指針”を公布した。“インターネットプラットフォーム反独占指針”は“中華人民共和国独占禁止法”と一致し、プラットフォーム経済領域で独占合意を達成し、支配地位の濫用と集中 が競争効果を排除或いは制限する可能性のある企業を禁止する。より具体的には、“インターネットプラットフォーム反独占ガイド”は、ビッグデータの使用およびカスタマイズ定価の分析、排他的手配とみなされる行動または配置、技術的手段を使用して競合相手を遮蔽するインターフェース、バンドルサービスを使用してサービスまたは製品を販売すること、およびユーザデータを強制的に収集することを含む、正当な理由なしに支配的地位の乱用を構成する可能性があるいくつかのやり方について概説する。また，“インターネットプラットフォーム反独占指針”は，VIEに関する集中も反独占届出の 要求を受けることを明確に指摘している

2021年4月、国家市場監督管理総局は他の部門と行政指導会議を開催し、コミュニティ共同購入中の不正競争行為、及び主要なインターネット会社が反独占、反不正競争、税務などの関連法律法規の自己調査と整備状況に違反する可能性があり、そしてこのような会社に関連法律法規を厳格に遵守し、公衆監督を受けることを要求した。また，行政指導会議に参加した30社以上を含む多くのインターネット会社が全面的な自主調査と必要な整備を求められている.SAMRはこれらの会社の修正結果を組織して検査することを示している。これらの会社が不正行為を発見された場合、法に基づいてより厳しい処罰を加えることが予想される

2021年10月、全人代常務委員会は改正された独占禁止法改正案の第2回パブリックコメントを発表し、経営者が不正に集中した罰金を経営者が前年の販売収入の10%以下に引き上げることを提案し、経営者が集中して競争を排除または制限する効果がある場合、または競争を制限する効果がある場合、経営者集中が競争を排除したり制限したりする効果がない場合は、最高500万元の罰金を科す。草案は、経営者が集中して競争を排除したり制限したりする可能性のある取引に対応して調査し、たとえこのような集中が届出のハードルに達していなくても、関係当局が証拠があることを提案している。独占禁止法の施行が強化されたため、私たちはより厳しい規制審査を受ける可能性があり、これは私たちのコンプライアンスコストを増加させ、より大きなリスクと挑戦に直面させるだろう。また、中国の反独占と競争法律法規の絶えず変化する立法活動と異なる地方の実施実践には重大な不確定性が存在し、特に改正後の“独占禁止法”の制定スケジュール、最終内容、解釈と実施の面である。提案された方式で公布すれば、取引先は買収取引を完了する際により高い監督管理要求を受ける可能性がある

インターネットプラットフォームに対する“反独占ガイドライン”は比較的新しいため、その解釈と実行にはまだ不確実性があり、上記のような状況に関与しているとは思いませんが、私たちまたはVIEの業務運営がこのような法規を全面的に遵守することを保証することはできません。もし私たちがこのような法規を遵守できなかったか、または遵守できなかったと思われた場合、政府の調査、罰金、および/または他の制裁を受ける可能性があります

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収益の使用

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り，我々が販売する証券の純収益 を一般会社用途に用いる予定である.私たちは株式を売却した株主から株式を売却して何の収益も得ません

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大文字である

次の表は2021年12月31日までの私たちの実際の資本を示している

この表は、我々が監査した合併財務諸表と、2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度20-F表の付記を組み合わせて読み、その全文を参考にして本募集説明書に盛り込むべきである

		2021年12月31日まで
		人民元				ドル
		(単位：千)
負債：
銀行短期ローン			150,000				23,538
株主権益：
A類普通株、(2021年12月31日現在額面0.0001ドル；発行許可49.2億株；発行済株62，036，273株)			38				6
B類普通株、(額面0.0001ドル；3000万株発行許可；2021年12月31日現在発行済み株17，000，189株)			11				2
追加実収資本			1,021,961				160,368
赤字を累計する			(819,018	)			(128,522	)
その他の総合収益を累計する			12,451				1,954
株主権益総額			215,443				33,808

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法規制

我々の業務と運営に関する主要な中国法律法規に関する他の情報は、引用して本募集説明書に入る文書に含まれており、2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告を含む。この目論見明細書に引用されているいくつかの文書を参照する

インターネット情報セキュリティとプライバシー保護に関する規定

“情報セキュリティ条例”

中国政府はすでにインターネット情報セキュリティに関する法律法規を制定した。中国のインターネット情報は国家安全の観点から規制と制限を行っている。2000年12月28日、全国人民代表大会常務委員会は、2009年8月27日に改訂された“インターネットセキュリティの保護に関する決定”を制定し、(1)戦略的意義のあるコンピュータやシステムへの不正進入、(2)政治破壊情報の伝播、(3)国家秘密の漏洩、(4)虚偽の商業情報の伝播、(5)知的財産権の侵害、を刑事罰に処した。また、公安部は1997年12月16日に“コンピュータ情報ネットワーク国際接続セキュリティ保護管理方法”を公布し、2011年1月8日に改正し、国家秘密の漏洩や不安定なコンテンツの伝播などでインターネットの利用を禁止した。インターネット情報サービス提供者が本方法の1つに違反した場合、主管部門はその経営許可証を取り消し、そのサイトを閉鎖することができる。

2016年11月7日に公布され、2017年6月1日から施行された“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”の要求によると、インターネット情報サービスプロバイダを含むネットワーク運営者 は、適用される法律法規及び強制的な国家と業界標準に基づいて、技術措置とその他の必要な措置を講じて、ネットワーク運営の安全安定を維持し、ネットワークセキュリティ事件に効果的に対応し、違法犯罪活動を防止し、ネットワークデータの完全性、機密性と可用性を維持しなければならない。“中華人民共和国ネットワーク安全法”は、いかなる個人と組織がネットワークを使用しても、ネットワーク安全を危害してはならず、ネットワークを利用して国家安全、経済秩序と社会秩序を危害するなどの違法活動に従事してはならず、他人の名誉、プライバシー、知的財産権とその他の合法的権益を侵害してはならないと強調している。“中華人民共和国ネットワーク安全法”の規定と要求に違反したいかなる行為も、インターネットサービスプロバイダに対して警告、罰金、違法所得の没収、免許の取り消し、届出の取り消し、ウェブサイトの閉鎖、甚だしきに至っては刑事責任を科す

2021年8月20日、全人代常務委員会は“個人情報保護法”を公布し、分散した個人情報権とプライバシー保護に関する規定を統合し、2021年11月1日から施行した。PIPLは個人情報の権益を保護し、個人情報の処理を規範化し、個人情報が法に基づいて自由に流動することを確保し、個人情報の合理的な使用を促進することを目的としている。PIPLで定義される個人情報とは、電子的または他の方法で記録された識別または識別可能な自然人に関する情報であるが、匿名情報は含まれていない。PIPLは，個人情報処理者が個人情報を扱うことができる場合を規定しており， は，個人に関する同意を得た場合と，その個人が契約当事者である契約を締結または履行するために必要な場合を含むが限定されない.個人情報処理者の義務に関するいくつかの具体的なルール，たとえば個人に処理の目的や方法を通知し，個人情報を共同処理または依頼することで個人情報にアクセスする第三者の義務も規定されている.“中華人民共和国データ安全法”は全国人民代表大会常務委員会が2021年6月10日に公布し、2021年9月1日から施行される。同法はデータの処理(データの収集、保存、使用、処理、転送、提供、発表などを含む)を要求する。合法的で適切な方法で行われる

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“中華人民共和国データセキュリティ法”は，データ活動を実施するエンティティと個人のデータセキュリティとプライバシー義務を規定している.“中華人民共和国データ安全法”はまた、経済と社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不法取得或いは不法使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。すべての種類のデータに対して適切な保護措置が必要だ。例えば，重要なデータ処理者にデータセキュリティを担当する者や管理機関を指定し，そのデータ処理活動をリスク評価し，主管当局にリスク評価報告を提出することが求められる。また、“中華人民共和国データセキュリティ法”は国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対して国家安全審査手続きを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した

2021年12月28日、中国民航局など多くの監督管理部門は共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、(一)活動の影響又は国家安全に影響を与える可能性がある、ネットワーク製品やサービスを購入するCIIO又はデータ処理活動を行うインターネットプラットフォーム経営者は、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきであり、(二)ネットワークセキュリティ審査の申請は、百万以上のユーザ個人情報を有するインターネットプラットフォーム経営者の発行者が発行者から海外証券取引所への上場を申請しなければならない。および(Iii)中国の関連政府部門が事業者のネットワーク製品またはサービスまたはデータ処理活動に影響を与えるか、または国家安全に影響を与える可能性があると認定した場合、ネットワークセキュリティ審査を開始することができる。つまり、ネットワーク安全審査措置の審査範囲はキー情報インフラ事業者(CIIO)、データ処理活動を行うオンラインプラットフォーム事業者、及び非中国上場に関連する国家安全リスク、特にコアデータ、重要データ或いは重大な個人情報が盗まれ、漏洩、破損、不正使用或いは輸出されるリスクに拡大する；肝心な情報インフラ、核心データ、重要データ或いは重大な個人情報データは外国上場後に外国政府の影響、コントロールと悪用のリスクを受ける

和訊華谷はインターネット情報サービス提供者であるため、情報セキュリティに関する規定の制約を受けている。和訊華谷はすでにデータ安全、データ回復とバックアップ措置を採用し、本規定を遵守し、そして北京市が発行した有効な情報安全管理システムの合格証を持っている中安市志環認証センターです。項目3.重要な情報D.リスク要因が当社の業務およびVIEの業務に関連するリスク発生および大量のデータを生成し、処理することを参照して、中華人民共和国および他のプライバシーおよびネットワークセキュリティに関する適用法を遵守しなければならない。不適切なデータの使用または開示は、私たちの業務および潜在的な顧客および第3項に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。重要な情報第D項。私たちの業務および業界に関連するリスク要因？セキュリティおよびプライバシー漏洩は、私たちの業務を損なう可能性がありますか？私たちの2021 Form 20-F表では、この表は、引用によって本願明細書に添付されています

個人情報保護条例

2012年12月、全人代常務委員会は“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”、すなわち“ネットワーク情報保護決定”を公布し、インターネット情報の安全とプライバシーに対する法的保護を強化した。“ネットワーク情報保護決定”はまた，インターネット事業者に，ユーザ情報の秘匿を確保するための措置をとることが求められている.2013年7月、工信部は“電気通信とインターネットユーザ個人情報保護規定”を公布し、中国電信とインターネット情報サービス提供におけるユーザ個人情報の収集と使用を規範化した。2015年8月、全人代常務委員会は刑法改正案第9条を公布し、2015年11月から施行され、公民個人情報侵害罪の犯罪基準を改正し、個人情報の不法収集、取引、提供の刑事責任を強化した。また、任意のネットワークサービスプロバイダは、法律要求を適用するインターネット情報セキュリティ管理に関する義務を履行できず、命令に従って修正することを拒否し、刑事責任を追及されることが規定されている。2016年11月、全人代常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を公布した

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ネットワーク運営者は、不正な干渉、破壊、不正なアクセスからネットワークを保護し、データの漏洩、窃取や改ざんを防止するセキュリティ措置を講じなければならない。 ネットワーク運営者はまた、法律法規が別途規定されていない限り、個人情報主体の許可された範囲内で個人情報を収集し、使用することを厳格にしなければならない。2020年に公布された民法でも個人情報保護が具体的に規定されている

2021年7月30日、国務院は“キー情報インフラ保護規定”、すなわちCII条例を公布し、2021年9月1日から施行した。CIIの規定によると、キー情報インフラ、あるいはCIIは、公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、水利、金融、公共サービス、電子政務と国防科学技術産業などの重要な業界と分野の重要なネットワーク施設或いは情報システムを指す。CIIはまた他の重要なネットワーク施設と情報システムを指し、損傷、機能喪失或いはデータ漏洩が発生した時、国家安全、国家経済民生と公共利益を深刻に危害する可能性がある。上記の重要業界と分野の主管部門と監督管理部門はCII安全保護を担当する部門である。鑑定規則に従って所属業界或いは領域のCIISを鑑定し、鑑定結果を適時にCII経営者に通知し、国務院公安部門に通知する

全国人民代表大会常務委員会は2021年8月20日に“中華人民共和国個人情報保護法”あるいは“Republic of China個人情報保護法”を公表し、2021年11月1日から施行された。個人情報保護法によれば、個人情報とは、識別可能または識別可能な自然人に関する様々な情報が電子的または他の方法で記録されているが、匿名情報は含まれていない。個人情報処理は、合法的、正確、必要、完全な原則に従うべきである。 また、“個人情報保護法”は、敏感な個人情報の処理規則を規定しており、一旦漏洩や不正使用すると、自然人の尊厳に損害を与えやすく、あるいは人身や財産の安全に深刻な損害を与えやすい個人情報であり、生体特徴、金融口座、個人位置追跡、14歳以下の未成年者の個人情報などを含む。個人情報処理者は，その個人情報処理活動に対して責任を負い，その処理する個人情報を保護するために必要な措置をとるべきである.そうでなければ、個人情報処理者は、その行動の修正を命じられるか、またはサービスの提供を一時停止または終了し、不正所得、罰金、または他の処罰を没収される可能性がある

インターネット情報サービス提供者として，和訊華谷は個人情報保護に関する法律法規を遵守している.和信花谷は、個人情報保護に関する法律法規を遵守するための一連の措置を講じている。これは，そのモバイルアプリケーションにおいて我々の開発者サービスを利用する各アプリケーション開発者とサービスプロトコルを締結し，その公式サイト上にプライバシーポリシーを表示する.サービスプロトコルおよびプライバシーポリシーは，“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”や関連法律法規に基づき，個々のアプリケーション開発者がデータを収集.利用する際に，そのアプリケーションエンドユーザの同意を得なければならないことを要求している.我々は定期的にAPP 開発者自身とエンドユーザのプロトコルをサンプリングし，APP開発者に発見された不遵守と華谷サービスプロトコルを修正することを注意する.さらに、開発者サービスによって元の移動行動データが収集されると、我々のデータ処理プラットフォームは、直ちにデータを格納、整理、構造化、および暗号化し、人工知能および機械学習を用いてモデリング練習およびデータマイニングを行い、SAAS業務およびターゲットマーケティングを開発し、特定の業界の操作可能な知見を集約および匿名の形で顧客に提供する。さらに、許可されていないアクセス、使用、またはデバイス所有者の識別のために私たちのデータを検索することを防止するために、厳格なデータセキュリティ対策を講じている。これらのすべての措置を講じて、適用されるすべてのデータプライバシー保護法令を遵守していますが、当社、アプリケーション開発者、ビジネスパートナーによる措置の有効性は保証されていません。項目3.キーワードを参照

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情報D.リスク要因我々の業務やVIEの業務に関するリスク生成と大量のデータ処理は，中華人民共和国や他のプライバシーやネットワークセキュリティに関する適用法を遵守しなければならない.データを使用または開示することは、私たちのトラフィックおよび見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの2021 Form 20−Fでは、参照によって本入札明細書に組み込まれています

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株本説明

オーロラ(またはオーロラ)はケイマン諸島の登録免除を受けて設立された有限責任会社であり、その事務はオーロラの7つ目の組織定款大綱と定款細則(2018年6月27日に特別決議案が可決され、オーロラA類普通株を代表するオーロラアメリカ預託証明書の初公開発売完了前に発効)、ケイマン諸島が時々改正されたケイマン諸島会社法(以下、会社法と呼ぶ)およびケイマン諸島普通法 が発効する

本募集説明書の日付によると、オーロラの法定株式は500，000ドルであり、5，000，000，000株 株に分類され、(I)4，920，000，000株1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株、(Ii)30，000，000株額面0.0001ドルのB類普通株、および(Iii)50，000，000株1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株を含み、取締役会は吾等の組織定款大綱及び定款細則に基づいて決定する

我々の組織規約の大綱と定款

以下は我々の現在の組織定款大綱と定款細則および会社法の重大な条項の概要であり，それらは我々の普通株の重大な条項に関係している

オーロラのものそれは.私たちの組織規約の大綱と定款の細則によると、Auroraの目標は制限されておらず、私たちはケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる目標を実行するのに十分な権力と権限を持っている

普通株それは.私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。我々 A類普通株とB類普通株の保有者は，投票権と転換権を除いて同じ権利を持つ.私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名にbr株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる

転換するそれは.1株当たりB類普通株の所持者はいつでもA類普通株に変換することができる。任意の数のB類普通株は、我々の定款大綱及び定款細則に規定されているある事項が発生したときに直ちに同等数のA類普通株に変換され、 (I)B類普通株式保有者が当該数のB類普通株を直接又は間接的に売却、譲渡、譲渡又は処分すること、又はその数のB類普通株に付随する投票権を投票又はその他の方法で当該B類普通株保有者の関連者以外の誰に譲渡するか、(Ii)直接又は間接売却、譲渡、譲渡、このような投票権を有する証券に付随する投票権を代表または他の方法で直接または間接的に譲渡または譲渡または譲渡するか、またはBクラスの普通株式保有者の全部またはほぼすべての資産を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡または処分するか、またはBクラス普通株式保有者が誰の実体であり、Bクラス普通株式保有者がBクラス普通株式保有者の関連者ではないかを譲渡または処分する。および(Iii)当社創設者の羅衛東氏は，発行済みおよび発行済みB類普通株の最終実益所有者ではなくなった.A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない

配当をするそれは.私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。また、当社の株主は普通決議案で配当を発表することができますが、配当は当社取締役が提案した額を超えてはいけません。私たちの組織規約の大綱と細則は、配当金は、Auroraの達成されたまたは実現されていない利益から発表されて支払うことができ、または合法的に分配可能な資金から予約された任意の準備金から支払うことができる。ケイマン諸島の法律によると、オーロラは利益または株式割増口座から配当金を支払うことができる提供どんな状況でも配当金を出すことはできない

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これにより、Auroraが通常のトラフィック中に満了した債務を返済できない場合、支払いが行われる

投票権それは.Aurora株主総会で株主が議決しなければならないすべての事項については、A類普通株の所持者は1株当たり1票を投じる権利があり、B類普通株の所持者は1株当たり10票を投じる権利がある。我々のA類普通株とB類普通株は，法律が別途要求されない限り，株主投票のすべての 事項を提出して1つのカテゴリとして一緒に投票する.投票が要求されない限り、どの株主総会でも投票は挙手で行われる(挙手投票結果を発表する前または後)。会議の議長または会議に出席する普通株式の総数の10%以上の投票権を持つ任意の株主は、投票方法での投票を要求することができる

株主が会議で採択した一般決議は、会議で投票された普通株式の簡単な多数賛成票を必要とし、特別決議は、会議で発行され、普通株式発行された賛成票の3分の2以上の賛成票を必要とする。名称の変更や会社定款の大綱や定款細則の修正などの重要な事項は特別決議が必要となる。普通株式保有者は、その他の事項を除いて、一般決議によりその株式を分割または合併することができる

株主総会それは.ケイマン諸島の免除を受けた会社として、会社法に基づいて株主周年総会を開く義務はありません。吾等の組織定款大綱及び定款細則は、吾等は毎年株主総会を開催することができるが、この場合、吾らは株主周年総会を開催する通告で当該会議をbrとすることを示し、株主周年総会は取締役が決定した時間及び場所で開催される

株主総会は、私たちの議長または私たちの取締役(取締役会決議に基づいて開催することができます)。私たちの年間株主総会(ある場合)および任意の他の株主総会を開催するには、少なくとも7つの日の事前通知が必要です。任意の株主総会に必要な定足数brは、少なくとも1人の出席または代表出席を委任する株主を含み、彼らが保有する株式の合計は、当社の発行され投票権のあるすべての株式の3分の1以上である

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も与える権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款大綱及び定款細則は、オーロラを代表して発行済み及び発行済み株式に添付されている全投票権の合計が3分の1以上の株主が、払込日までに株主総会での投票権を有することを要求し、当社取締役会は特別株主総会を開催し、要求された決議案を採決することを規定している。しかし、当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社株主にいかなる権利も与えず、当該等の株主によって開催されていない年次株主総会又は特別株主総会にいかなる提案も提出しない

普通株譲渡それは.以下の組織定款大綱及び定款細則に掲げる制限を遵守する場合には、我々の任意の株主は、通常又は通常形態の譲渡文書又はわが取締役会が承認した任意の他の形態でその全部又は任意の普通株式を譲渡することができる

当社の取締役会には絶対的な情動権があり、未納配当金や自社保有権のある普通株譲渡の登録を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否する可能性もあります

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譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明する

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譲渡文書は1種類の普通株式にのみ適用される

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必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている

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連名所有者に譲渡されたのは、普通株が譲渡した連名所有者は四人を超えない

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私たちはこれについてナスダック世界市場で決定される可能性のある最高金額の費用または私たちのbr取締役が時々要求するかもしれないより低い金額の費用を支払います

もし私たちの取締役がいかなる株式譲渡の登録を拒否した場合、彼らはオーロラに譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、譲渡者と譲受人にそれぞれ拒否通知を送信しなければならない

ナスダック世界市場の規則によると、譲渡登録は10日以内に1つ以上の新聞に広告形式で発行され、電子的に、または任意の他の方法で発行され、登録を一時停止し、登録閉鎖の時間と期限は私たちの取締役会によって時々決定されることができるただし，前提として， いかなる日歴においても，譲渡登録を一時停止したり，登録簿を30日以上閉鎖したりしてはならない

清算するそれは.オーロラ清算時には、当社の株主が割り当て可能な資産がbrを超えて清算開始時に全株を返済するのに十分であれば、黒字は株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例して株主に分配されるが、未納引受配当金やその他の理由でオーロラに支払われるべきすべての金を未納金の株式から差し引かなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう

株式を催促して株式を没収する.当社の取締役会は時々、指定された支払い時間前に少なくとも14日に株主に通知し、株主にその株式が支払われていないいかなる金についても催促することを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう

株式の買い戻し·買い戻し·引渡しそれは.吾等は、自社の選択権又は当該等の株式保有者の選択権に応じて、株式を発行する前に自社取締役会又は自社株主の特別決議案で決定された条項及び方式で株式を発行し、当該等の株式を償還することができる。オーロラはまた、私たちの取締役会または私たちの株主の一般決議によって承認された条項と方法で、私たちの任意のbr株(任意の償還可能株を含む)を買い戻すことができます。会社法によると、任意の株式の償還または買い戻しは、Auroraの利益またはその等の償還または買い戻し目的について発行された新株所得金から支払うか、またはAuroraが通常業務運営中に満期債務を直ちに償還することができることを前提として、Auroraが支払後brについて直ちに償還することができることを前提としている。また、会社法によれば、いずれの株式も、(A)自己資本金を償還又は買い戻ししない限り、(B)償還又は買い戻し株式等が発行済み株式のないことになるか、又は(C)会社が清算を開始している。また、Auroraは完全に入金された任意の株式を無料で渡すことができる

株式権利の変動それは.いつでも、オーロラの株式が異なるカテゴリの株式に分類される場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利(br}は、任意のカテゴリ株式がそのときに付随する任意の権利または制限によって制限されなければならず、カテゴリ発行済み株式を取得したすべての所有者が書面で同意するか、またはカテゴリ株式所有者が別の会議で採択された通常決議案の承認の下でのみ、重大な不利な変更を行うことができる。当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当該既存カテゴリ株式と同等の株式を増設又は発行することにより変更されてはならない

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増発株それは.当社の定款は、既存のライセンスが発行されているが発行されていない株式の範囲内で、取締役会の決定に応じて時々追加の普通株式を発行することを取締役会に認可しています

私たちの会社の定款はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株系列を設立することを許可し、また、任意の系列優先株についてこのシリーズの条項と権利を決定することを許可しています

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このシリーズの名前；

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このシリーズの株の数

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配当権、配当率、転換権、投票権

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優先権の償還と清算の権利と条項

私たちの取締役会は、私たちの株主が行動する必要がなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらのbr株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈する可能性がある

帳簿と記録を調べるそれは.ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の保有者は、私たちの株主リストまたは会社記録の写しを閲覧または取得する一般的な権利を持っていません(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、私たちの担保と抵当登録、そして私たちの株主の特別決議を除く)。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ

反買収条項それは.私たちの組織規約の大綱と定款のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と思われるかもしれないAuroraまたは経営陣の支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性がある

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私たちの取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、これらの優先株の価格、権利、優先、特権、および制限を指定し、私たちの株主がさらなる投票や行動を必要とすることなく、

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株主要求と株主総会を開催する能力を制限する。

しかし、ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがオーロラの利益に最も適合していると心から思っている場合に、私たちの組織定款大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできない

免除会社を得るそれは.会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は基本的に普通の会社と同じだが、免除を受けた会社は：

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会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。

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検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません

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年次株主総会を開催する必要はない

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流通株、無記名株、または無額面価値の株を発行することができる

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未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年間の約束を行う)

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他の管轄区域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。

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存続期間の限られた会社として登録することができる

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独立したポートフォリオ会社に登録することができる

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？有限責任？個々の株主の責任は、株主が会社の株式に未払いの金額に限られていることを意味する(特殊な場合、例えば、詐欺、代理関係の構築や不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)

会社法の違い

会社法はイギリスの旧会社法に大きく由来しているが、イギリスが最近公布した成文法には従わないため、会社法とイギリスの現行会社法との間には大きな違いがある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との間にいくつかの大きな違いがある要約である

合併及び類似手配それは.会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(I)合併とは、2つ以上の構成会社の合併を意味し、その業務、財産及び債務を既存会社として帰属させ、(Ii)合併とは、2つ以上の構成会社を合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及びbr債務を合併会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を実現するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)の認可を得なければならない。この計画は、合併または存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産および負債リスト、および各構成会社のメンバーおよび債権者に合併または合併証明書のコピーを提供することを約束し、ケイマン諸島公報に合併または合併の通知を公表し、ケイマン諸島会社登録所に提出しなければならない。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない

ケイマン諸島の親会社とその1つまたは複数のケイマン諸島子会社との間の合併は、ケイマン諸島子会社の株主の決議権限を必要とせず、そのメンバーが別の同意がない限り、ケイマン諸島子会社の各メンバーは合併計画のコピーを受け取る。このため、1つの会社が保有する発行済み株式の合計が子会社の株主総会の投票権の90%(90%)以上を占める場合、同社はその子会社の親会社である

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない

ある限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合、合併または合併に反対するときにその株式を支払う公平な価値を得る権利がある(双方が合意に達していない場合は、ケイマン諸島裁判所が裁定する)。しかし、異なる意見を持つ株主は、会社法で規定された手続きを厳格に遵守しなければならない。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される

会社法には、合併と合併に関する法律規定のほか、会社再編や合併を計画的に便利にする法律規定が含まれている提供この計画は、それと合意される各カテゴリ株主および債権者の多数の承認を得ており、また、彼らは、出席して投票に参加する各カテゴリ株主または債権者(状況に応じて)価値の4分の3を代表しなければならない

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この目的のために開催された1つまたは複数の会議に自らまたは代表に出席を依頼する.会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所は関連手配を承認することが予想される

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必要な多数票に関する法定規定は満たされている

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株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した

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この計画は，そのカテゴリの賢い者と誠実な者によって合理的に承認され，その者はその利益について行動することができる

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会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない

会社法には強制買収の法定権力も含まれており、買収要項時に政見の異なる少数株主を絞り出すのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に影響を受けた株式の所有者の90%に提出されて受け入れられた場合、要約または当該4ヶ月の期限が満了してから2ヶ月の間に、残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って予約者に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、承認された要約の場合、詐欺、信用を守らない、あるいは結託した証拠がない限り、これは成功する可能性は低い

手配及び手配案で再構成が承認された場合、又は買収要約が上記の法定手続きに基づいて提出及び受け入れられた場合、異なる意見を持つ株主は評価権と同等の権利を有する権利がなく、買収要約の反対者がケイマン諸島大法院に広範な情動権がある各種命令を申請することができない限り、この等の命令は通常異なる意見を持つデラウェア州会社の株主brが使用することができ、司法によって決定された株式価値を支払うために現金支払いを提供する権利を提供する

株主訴訟それは.原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不適切な行為を起訴する適切な原告であり、一般ルールとして、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはいけません。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社名で集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にするために、一般法の原則(すなわち、自由/オープンソースソフトウェアがハボット事件における規則およびその例外を訴える)を適用することを予想している

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違法または越権で株主に認められない行為；

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決議案が条件付き多数(または特殊多数)(すなわち単純多数を超える)を得ることを要求する行為 ；および

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少数の人に対して詐欺行為を構成し、その中で違反者は自分で会社をコントロールしている。

役員及び行政者の賠償及び責任制限それは.ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。私たちの組織規約の大綱と組織規約の細則は、当社の業務または事務に関する処理中または関連する行為によって、当社の上級管理者および取締役が当該取締役または上級管理者の処理中または関連行為によって招いたすべての行為、訴訟、費用、支出、損失、損害または責任を賠償しますが、その人自身の不誠実、故意の違約または詐欺(任意の原因を含む)のために、

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前述の条文の一般性に影響を与えない原則の下で、取締役またはその高級職員は、ケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所が、当社またはその事務に関連する任意の民事法的手続について抗弁(成功するか否かにかかわらず)によって招いた任意の費用、支出、損失または法的責任を含む(前記条文の一般性を損なわない原則の下で)その職責、権力、権限、または適宜決定権を執行または履行することによって引き起こされる任意の費用、支出、損失または責任を含む。このたびの標準は通常“デラウェア州会社法”のデラウェア州会社に対する許可と同じである

また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人々に私たちの組織定款大綱や定款細則規定以外の追加賠償を提供しました

証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちを統制することを許可することができる可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会から見ると、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われています

役員の受託責任それは.デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実な信用で行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度を持っている。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は取締役が自己取引を行うことを禁止し、会社及びその株主の最適な利益が取締役、幹部或いは持株株主が所有し、株主が普遍的に共有していないいかなる権益よりも優先することを規定している。一般に，役員の行為は知る上で，善意と誠実な信念に基づいて，とった行動が会社の最適な利益に合致すると推定される。しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出して取締役の取引に関連する場合、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公正であることを証明しなければならない

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島の取締役は同社の受信者であるため、彼は同社に対して、会社の最良の利益を保障する責任、その取締役の地位によって個人の利益を謀らない責任(会社が許可しない限り)、自分を会社の利益とその個人の利益と衝突させない責任や第三者への責任、そのような権力の本来の意味について権力を行使する責任を負っている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対してスキルと慎重な行動を義務しています。以前，役員は職務を遂行する際に彼の知識や経験が持つ合理的な期待よりも高いスキルを示す必要はないと考えられていた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い

株主は書面で訴訟に同意したそれは.デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社の株主は、各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社事項を承認することができ、当該等の株主は、株主総会で当該事項について会議を開催することなく投票する権利があるはずである

株主提案それは.“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で何か提案する権利がある提供それは管理ファイルの通知規定に適合している。取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある

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“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社の組織定款大綱及び定款細則は、いずれか1名又はbr以上の株式を保有する株主が株主特別総会の開催を要求することを許可しており、この場合、当社取締役会は特別株主総会を開催する責任があり、このように要求した決議を採決に付す。この株主総会の開催を要求する権利を除いて、我々の組織定款大綱及び定款細則は、我々の株主に年次株主総会又は特別株主総会で提案する他のいかなる権利も与えない。ケイマン諸島の免除を受けた会社として、法律により株主年次総会を開催する義務はありません

累計投票. は“デラウェア州会社法”により，会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り，役員選挙への累積投票は許されない.累計投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、私たちの組織メモと定款細則は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得た保護または権利はデラウェア州の会社の株主より少ないわけではない

役員の免職それは.“デラウェア州会社法”によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合にのみ除名され、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。私たちの組織定款大綱と定款細則によると、取締役は私たち株主の一般決議によって免職されることができます。董事は、(I)破産又はその債権者といかなる債務返済手配又は債務立て直しを行うか、(Ii)身体的に不健全又は不健全になることが発見された場合、(Iii)書面でその職を辞任することを通知する；(Iv)当社の取締役会の特別許可を得ずに当社の取締役会会議を3回連続して欠席し、当社取締役会がその職を罷免すること、又は(V)当社の組織規約の細則に基づいて任意の他の規定により免職される

利害関係のある株主との取引それは.デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が利害関係のある株主とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社が発行した議決権株式の15%以上を所有または所有する個人または集団を指す。これは，潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州企業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最適な利益に合った場合に誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺にならないことを確実に規定している

棚卸しをするそれは.デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は100%の総投票権を持つ株主の承認を得なければならない

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会社の権力。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある

株式権利の変更それは.“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。当社の組織定款大綱及び組織定款細則によると、当社の株式がbrの複数のカテゴリの株式に分類されている場合、任意のカテゴリが当時付随している任意の権利又は制限の規定の下で、任意のカテゴリの権利は、当該カテゴリのすべての発行済み株式の3分の2の保有者の書面同意又は当該カテゴリ株式所有者が別の会議で採択された通常決議案の承認の下でのみ、重大な不利な変更を行うことができる。当時当該カテゴリ株式に付随する任意の権利又は制限を除いて、任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当社が当該等の株式と同等の地位を有する株式を増設、配布又は発行すること、又は当社が任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより、重大な悪影響があるとみなされてはならない。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式を設立または発行することによって、投票権または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない

管治文書の改訂それは.デラウェア州一般会社法によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は投票権のある流通株の多数の承認を得た後に改訂することができる。“会社法”と我々の組織定款大綱と定款細則によると、我々の組織定款大綱と定款細則は我々の株主が特別決議で改訂するしかない

非居住者または外国株主の権利それは.私たちの組織定款大綱と定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に制限はありません。また、我々の組織定款大綱及び定款細則には、株主所有権が開示されなければならない所有権敷居に関する規定はない

証券発行史

以下にAuroraの過去3年間の証券発行概要を示す

転換可能債券

2018年4月17日、私たちは2021年4月期のゼロ金利無担保と無担保転換可能手形を発行しました。元金は3，500万ドルで、うち3，000万ドルは美世投資(シンガポール)プライベート株式会社が保有しています。会社はゴールドマン·サックス株式会社の間接全額付属会社で、500万ドルを保有し、我々の既存株主の一人であるMandra IBASE Limitedが保有している。2021年4月、私たちはこのような3500万ドルの転換可能な手形を全額償還した

個のオプションを与える

私たちは私たちの特定の役員、幹部、そして従業員たちに私たちの普通株を購入する選択権を授与した。より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください

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登録権

我々は2017年5月10日に株主と株主協定を締結し、株主には普通株と優先株の保有者を含む。株主協定は、優先購入権、共同販売権、優先購入権を含むいくつかの特殊な権利を規定し、取締役会と他の会社の管理事項を管理する条項を含む。これらの特別な権利と会社管理条項は私たちの最初の公募が完了した後に自動的に終了します

株主の登録権を付与する

株主合意に基づいて、私たちは私たちの株主に特定の登録権を付与した。以下に 登録権の記述を示す

登録権を請求するそれは.(I)2020年1月1日または(Ii)初公募終了1年後の任意の時点で、当時発行されていたまたはMandra IBASE Limitedの少なくとも50%の優先株(または優先株転換によって発行された普通株)を保有する保有者は、登録すべき証券の少なくとも20%を含むことを要求する権利がある(または提案発売の予想総収益が500万ドルを超える場合、より低い割合)。私たちは、所有者の開始要請を受けた後、brの登録声明(F-3表登録声明を除く、期限は60日)の提出を延期する権利があり、登録を要請した所有者に私たちのCEOが署名した証明書を提供することを前提としており、取締役会の善意の判断に基づいて、この時点で登録声明を提出することは、私たちと私たちの株主に大きな損害を与えることになります。しかし、私たちはどんな12ヶ月の間も一度以上延期する権利を行使することができない。2回以下の要求登録を完了することが義務付けられているが，表F-3の登録宣言による要求登録は除外されているため，要求登録の回数は制限されない

搭載式登録権もし私たちが私たちの証券を公開発行するために登録声明を提出することを提案するならば、私たちの株主に機会を提供し、その保有するすべてのまたは一部の登録証券を登録に入れなければならない。もし、どの引受発行の主引受業者がマーケティング要因を誠実に決定して引受の株式数を制限する必要がある場合、引受業者は(I)初公募株を発行することができれば、引受発行から登録すべき証券をすべて除外する(このような発行に含まれる証券が我々が販売する証券である限り)。または(Ii)登録を要求する登録可能証券の最大75%を他の方法で除外するが、まず登録及び引受の発売から他の持分をすべて除外し、登録に必要な登録証券数をすべての所有者に比例して割り当てることを前提とする

表F-3登録権それは.私たちの株主は、このような登録製品が500，000ドルを超える限り、F-3表に数量制限のない登録声明を提出することを書面で要求することができます。場合によっては、私たちはできるだけ早く表 F-3で証券登録を完了するつもりだ

登録の支出それは.保証割引および販売手数料を除いて、任意の要求、搭載、またはF-3フォーム登録に関連するすべての登録費用、およびそのような登録に参加する所持者の特別顧問費用を負担します

登録権の終了それは.私たちの株主登録権brは、(I)初公募が終了して5年後の日付と(Ii)任意の株主にとって、証券法第144条の規定により、売却を推奨する登録すべき証券がその後、任意の90日以内に登録せずに売却された日に終了することができる

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アメリカ預託株式説明

アメリカ預託株

ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として、米国預託株式を登録·交付し、米国預託株式とも呼ばれる。3つのアメリカ預託証明書は香港信託銀行香港上海HS豊銀行有限公司に保管されている2株のA類普通株を受け取る権利があることを代表する。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。保管されているA類普通株は、受託者が所持している任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、保管されている証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する管理事務室はニューヨークバクリ街101号、NY 10286にあります。ニューヨークメロン銀行の主な実行事務室はニューヨーク自由街225号、NY一零二八六番にあります

(A)直接 (I)ADRとも呼ばれる米国預託証明書を保有することができます。これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であるか、または(Ii)あなたの名義で認証されていないADSを登録することができますか、または (B)あなたの仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)を介して直接または間接参加者である他の金融機関がADSの保証権利を持っています。アメリカ預託株式を直接保有している場合、あなたは登録されたアメリカ預託株式保有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。米国預託証明書を間接的に保有する場合、あなたは本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持するために、あなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない

認証されていない米国預託証明書の登録所有者は，ホスト機関から声明を受け取り，彼らの保有量を確認する

アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは株主の権利も持っていません。ケイマン諸島の法律は株主の権利を規定する。受託者はあなたのアメリカ預託証明書のA種類普通株の保有者となります。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びすべての間接又は実益が米国預託証明書を保有する他の者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記している。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している

以下は私たちが考えている預金協定の実質的な条項の概要だ。それにもかかわらず、 要約であるため、重要だと思うすべての情報が含まれていないかもしれません。より完全な情報を得るためには、完全な預金契約とアメリカの預託証明条項を含むADRテーブルを読む必要があります。保証金契約は、2018年12月17日に当社に提出されたS-8表(文書番号333-228839)の証拠品として米国証券取引委員会に届出されました。アメリカ預託証明書表はすでにアメリカ証券取引委員会に報告した(目論見書として)、2018年7月26日に記録した

配当金とその他の分配

あなたはどのようにA種類の普通株の配当金と他の分配を得るのですか

受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、A類普通株式又は他の既存預金証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。アメリカの預託証明書に代表されるクラスAの普通株式数に比例したこれらの割り当てを取得することになります

•

現金それは.もし私たちがA種類の普通株に支払う任意の現金配当金または他の現金分配を合理的に転換することができ、ドルをアメリカに移すことができれば、信託機関はこれらの現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。これが不可能である場合、またはいかなる政府の承認が必要であっても獲得できない場合、預金協定 は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを可能にする。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それはbrを外貨投資することもなく、何の利息も負担しない

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配布を行う前に、支払わなければならない任意の源泉徴収税または他の政府費用が差し引かれる。係の人はドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めます。もし為替レートが信託機関で外貨を両替できない時間内に変動した場合、分配の一部の価値を損失する可能性があります.

•

クラス共通点株.受託者は追加のアメリカ預託証明書を発行することができます。私たちが配当金または無料で配布する任意のA類普通株を代表します。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。A種類の普通株を販売し、これは米国預託株式(またはこれらの株を代表する米国預託証券)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を発行しなければ、発行された米国預託証明書も新しいA類普通株を代表することになる。受託者は、分配に関連する費用および支出を支払うのに十分な部分的に割り当てられたA種類の普通株式(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができる

•

追加等級を購入する権利A株普通株.私たちが証券所有者に追加のAクラス普通株を引受する任意の権利または任意の他の権利を提供する場合、ホスト銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わってこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、純収益を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式の費用および支出を控除または支払いした後である。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは を何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。受託者が権利を行使する場合は、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(A類普通株であれば)新A類普通株を代表する新米国預託証券を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が受託者に行使価格を支払ったことを前提とする。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある

•

その他の配信コンテンツ.ホスト機関は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、私たちがbrエスクロー証券上で配布した任意の他のコンテンツを米国預託株式保有者に送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが割り当てた内容を売却して、それが現金を処理するように純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし，信託機関は米国預託株式保有者にいかなる証券も流通する必要はなく(米国預託証明書を除く)，我々から満足できる証拠を受けない限り，このような流通を行うことが合法であることが証明されている.保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、我々は米国預託証明書、A類普通株、権利または他の証券の登録を義務していない。米国預託株式保有者に米国預託証明書、A類普通株式、権利、またはその他のものを配布することを可能にする他の行動も義務はありません。これは私たちのクラスのための配布を受けないかもしれないということです普通株あるいはそれらの任意の価値、もしそれらをあなたに提供するのは不法または非現実的です.

入出金および解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか

あなたまたはあなたのマネージャーがA種類の普通株式を保管したり、A種類の普通株の権利を取得した証拠を取得した場合、ホスト機関はアメリカの預託証明書を発行します。その費用及び費用、並びに任意の税金又は料金(例えば、印紙税又は株式譲渡税又は費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う者に交付するか、又はその命令に従って交付する

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アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか

あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に返してお金を支払うことができます。費用および費用および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、ホスト銀行は、A類普通株および任意の他の米国預託証券関連証券を、米国預託株式保有者または米国預託株式保有者が指定した委託者事務室に渡す。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、そのオフィスに交付された証券を交付する。しかし、保管人が預託株式や他の保証の一部を引き渡す必要がある場合には、米国預託証明書の提出を受ける必要はない。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます

米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか

アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す

投票権 権利

どうやって投票しますか

米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表されるA類普通株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちがbrホスト機関にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(そうする必要はありません)、ホスト機関は株主総会の開催を通知し、投票材料を送信または提供します。これらの材料は、議決を行う事項について説明し、米国預託株式保有者がどのように信託機関にどのように投票するかを指示する可能性があることを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.信託機関は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び我々の組織定款又は類似文書の規定に基づいて、A類普通株式又は米国預託株式保有者が指示した他の信託証券に投票又は投票させることを試みる。もし私たちが管理者にあなたの投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、管理者はあなたの指示に従って投票をしようと試みるかもしれませんが、そうしなければならないわけではありません

以上のようにホスト機関に指示しない限り、あなたは投票権を行使することができません。アメリカの預託証明書を渡してクラスを脱退しなければなりませんエー普通株です。しかし、会議の状況を事前に知らないかもしれませんので、授業をキャンセルすることはできませんエー普通株です。いずれの場合も、信託機関は、提出された証券を投票するためにいかなる自由裁量権も行使せず、指示に従って投票するか、または投票を試みるだけである

アメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株式に投票するように信託機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できない可能性があるということを意味します。もしあなたのアメリカ預託証明書に関連するA種類の普通株があなたの要求通りに投票しなかったら、あなたは何もできないかもしれません

管財証券に関連する投票権を行使するように係に合理的な機会を与えるために、私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも30日前に、そのような会議のホスト通知および投票すべき事項の詳細を係にすることに同意します

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費用と支出

A類普通株を入金または抽出する者 または アメリカの預託株式保有者は支払わなければなりません		使用する：
米国預託証券100枚あたり$5(以下)(米国預託証明書100枚未満の数)		A類普通株式又は権利又はその他の財産の分配による発行を含む米国預託証明書の発行
		引き出しの目的でアメリカの預託証明書を取り消します。預金契約が終了した場合を含みます
米国預託株式1個当たり5ドル(以下)		アメリカ預託株式保有者へのいかなる現金分配も
これは、米国預託株式保有者に配布された証券がA類普通株であり、A類普通株が米国預託証明書の発行に使用されている場合に支払うべき費用に相当する		米国預託株式保有者に割り当てられた預託証券(権利を含む)所有者に割り当てられた証券
毎年アメリカに預けられている株式は0.05ドル(以下)		信託サービス
登録料または譲渡料		A類普通株を預け入れ又は抽出する際には、A類普通株の自社株式登録簿への譲渡及び登録を管財人又はその代理人の名義に移管又は転出する
人の費用を保管する		電報とファックス送信(保証金契約に明確な規定があれば)
		外貨をドルに両替します
アメリカ預託証明書または受託者は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税などの任意のアメリカ預託証明書またはA類普通株のために支払わなければならない税金とその他の政府費用を支払わなければならない		必要なとき
受託者またはその代理人が既存の証券提供サービスのために発生した任意の費用		必要なとき

信託機関は，株式を預け入れたり，目的のために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に割り当てられた費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能財産の一部を販売して料金を支払う。受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または彼らのために行動する参加者のための課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで有料サービスの提供を拒否することができます

信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者契約の下の職責を履行する際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用して、費用、利益差、または手数料を稼ぐことができる

保管人は、自分でまたはその任意の関連機関を介して両替することができ、これらの場合、保管人は、他の人を代表する代理人、コンサルタント、仲介人または受託者ではなく、自分の口座の依頼者として機能する

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は収入を稼ぎ、取引価格差に限らず、自分の口座に保留します。その他の事項を除いて、収入の計算は、預金協定に規定されている両替為替レートと、保管者又はその付属機関が自己の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、預金プロトコル項のいずれの通貨両替において使用または取得された為替レートが当時入手可能な最も優遇されたレートであるかを示さないか、またはこのレートを決定する方法は、米国預託株式所有者に最も有利であり、預金プロトコルの下でホスト銀行義務によって制約される。両替に使用される為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券に対して支払う任意の税金または他の政府費用に責任を負います。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否することができ、または、これらの税金または他の費用が支払われるまで、米国預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を売却する場合は、米国預託証券の数を適切な場合に減少させ、売却状況を反映し、納税後に残った任意の収益を米国預託株式保有者に支払うか、または米国預託株式保有者に任意の財産を支払うことになる

寄託証券の償還，差し替え，取消

受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られず、受託者が設立される可能性のある任意の条件または手順に適合しない限り、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を入札することはない

信託証券が信託証券保有者である強制取引において現金brとして償還された場合、信託機関は、相当数の米国預託証明書の返送を要求し、米国預託証明書を償還された所持者が当該米国預託証明書を提出する際に、当該米国預託証明書の所持者に純償還金を割り当てる

信託証券が分割、合併、または他の再分類のような変化が生じた場合、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再編または再構成に影響を与える場合、ホスト機関は、ホストプロトコルに従ってこれらの置換証券をホスト証券として保有する。しかし、これらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を持っていることが合法的で不可能であると認められた場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる

預けられた証券を交換し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい既存証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる

預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、あるいは入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値のないものになった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、当該米国預託証明書の返却を要求したり、当該米国預託証明書を解約したりすることができる

改訂と終了

預金プロトコル をどのように修正しますか

私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。修正案が、税および他の政府料金または保管人の登録料、送信料、配達料または同様の項目の費用または偏見以外の費用または費用を増加または増加させた場合

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米国預託株式保有者の実質的な権利として、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に通知してから30日以内に未償還の米国預託証明書を発効させない。改正が発効した時、あなたは あなたのアメリカ預託証明書を引き続き保有することを考慮して、この修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けます.

どうやって手付金契約を終了しますか

もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次の条件を満たす者は，委託者が預金契約の終了を提出することができる

•

依頼人が会社を辞めたいと言われてから90日が経過したが、まだ後任の係を任命せず、任命を受けていた

•

米国預託証券を別の証券取引所に上場するのではなく、その上場した証券取引所から退市する

•

私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える

•

すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている

•

米国預託証券の対象となっていない証券や標的の預け入れ証券は明らかに価値がなくなっている

•

預金証券の代替がありました

預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了日後のいつでも、預かり人は提出された証券を販売することができます。その後、信託機関は、売却中に受信した資金と、預金協定に従って保有している他の任意の現金とを保有し、米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の割合で利益を得るために、単独かつ利息の責任を負わない。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します

終了日後、委託者が販売する前に、米国預託株式保有者は、その米国預託証券を返却して既存証券を受信することができるが、預託証券を抽出する目的であれば、受託者は払戻しの受け入れを拒否することができ、または売却過程を妨害する場合には、以前に受けたこのような払戻しの受け入れを拒否することができる。預けた証券がすべて販売されるまで、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、本項に記載されていることを除いて、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または入金された証券の他の割り当てを配布するか(彼らがその米国預託証明書を提出するまで)、またはbr預金協定に従って任意の通知を発行するか、または任意の他の責務を履行する

義務と法的責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任とbrの管理機関の責任を制限する。私たちと保管人：

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怠慢や悪意がない場合にのみ、預金協定に明確に規定された行動をとる義務があり、受託者は受託者でもなく、米国の預託証明書所持者にも何の受託責任もない

•

もし私たちまたはそれが法律または事件または状況によって阻止または遅延され、私たちまたはそのbr能力を超えて合理的な慎重または努力で私たちまたは預金協定の下での義務の履行を阻止または対抗する場合、私たちは責任を負わない

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もし私たちまたはそれが預金協定によって許可された裁量権を行使するなら、私たちは責任を負わないかもしれない

•

米国預託証明書保持者は、預金契約条項に従って米国預託証明書保持者に提供される既存預金証券の任意の分配から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、事後的または懲罰的損害賠償、または任意のものに対しても利益を得ることができない

•

米国預託証明書または手付金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません

•

私たちが信じているか、または誠実に信じることができ、適切な人によって署名または提出された任意の文書を信頼することができる

•

任意の証券信託、決済機関または決済システムの作為または不作為については、何の責任も負いません。

米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果、または米国預託株式保有者が外国の税収控除を得ることができないか、源泉徴収または還付率を低下させることができないか、または任意の他の税金優遇に起因するいかなる税収結果についても、信託銀行は、私たちの税収状況について任意の決定または任意の情報を提供する義務がない

預金協定で、私たちと係は、場合によってはお互いに賠償することに同意した

信託訴訟の要求について

信託機関が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書にA類普通株の脱退を分配または許可する前に、ホスト機関は要求することができる：

•

第3者が、任意のA類普通株又は他の保管されている証券を譲渡することにより支払われる株式譲渡又はその他の税金又は他の政府料金及び譲渡又は登録費用

•

必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および

•

移転書類の提出を含む、時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する

受託者の譲渡帳簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は受託者又はわれわれが適切であると考えられるいつでも、信託銀行は、米国預託証明書又は米国預託証明書の交付の登録譲渡を拒否することができる

あなたはあなたのアメリカ預託証明書関連株式を受け取る権利があります

米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連するA類普通株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く

•

一時的な遅延が発生した場合、理由は、(I)ホスト機関が譲渡帳簿を閉じているか、または譲渡帳簿を閉鎖していること、(Ii)Aクラスの普通株譲渡が阻害されて株主総会での投票を可能にすること、または(Iii)Aクラス普通株に配当金を支払っているからである

•

借金は手数料、税金及び類似費用を支払う

•

米国預託証明書又はA類普通株又は他の預金証券に適用される任意の法律又は政府の規定を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある場合

この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない

51

直接登録システム

預金協定では，預金協定当事者は，直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と資料修正システム(資料修正システムとも呼ばれる)が米国預託証明書に適用されることを認めている.DRSはDTCによって管理されるシステムであり，DTCとDTC参加者を介して，認証されていない米国預託証明書を持つ登録と米国預託証明書を持つ保証権利との交換を促進する.個人資料はDRSの機能であり、無証アメリカ預託証明書登録所有者を代表して行動するDTC参加者を代表して、これらのADSをDTCまたはその代名人に譲渡するようにホスト銀行に登録するように命令し、これらのADSをDTC参加者のDTCアカウントに渡すことを許可し、信託銀行が米国預託株式所有者の事前許可を受けて譲渡を登録することなく、管理銀行に譲渡を登録するように指示する

DRS/Profileに関する手配と手順に従って、預金管理プロトコルの各方面は、信託機関は、米国預託株式保有者を代表して前項の譲渡と交付登録を要求すると主張する預託証明参加者が米国預託株式保有者を代表して行動する実際の許可を持っているかどうかを判断しないであろう(統一商法典には何か要求があるにもかかわらず)。保管管理プロトコルでは，各当事者が同意すると，保管者が保管人に依存して保管人がDRS/Profileシステムを介して管理プロトコルに従って受け取った指示を遵守し，保管者の不注意や悪意を構成することはない

米預託証明書保持者登録簿を調べる

信託機関は、すでに預金証券保有者として私たちから受信したすべての通信を提供し、そのオフィスで閲覧することができます。私たちは一般に、預金証券保有者にこれらの情報を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。アメリカ預託証明書所持者の登録簿を調べる権利がありますが、私たちの業務やアメリカ預託証明書とは関係のない事項についてこれらの所持者を連絡することはできません

陪審員裁判の棄権声明

預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に対して提起された任意のクレームを陪審裁判する権利を放棄することが規定されている。もし私たちまたは保管人が放棄に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実および状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する

仲裁条項

預金協定 は、私たちがクレームを主張するホスト銀行またはアメリカ預託株式保有者に権利を与え、任意の証券法クレーム を含む、米国仲裁協会の規則に従ってニューヨークで拘束力のある仲裁に提出することを要求する。しかしながら、クレーム者は、そのクレームを仲裁に提出するのではなく、そのクレームを管轄権を有する任意の裁判所に提出することを選択することもできる。預金協定は私たちにいかなるクレームも仲裁に提出することを要求する権利を与えていない

52

優先株の説明

各発行または系列優先株の特定条項は、適用される目論見書付録に説明される。本説明 は、適用される場合に以下の説明を含む

•

優先株の名称と額面

•

私たちが提供する優先株数は

•

優先株の清算優先権

•

1株当たり優先株発行価格(または適用される場合、1株当たり優先株発行価格の計算式)

•

既存の株主に優先引受権を発行するかどうか

•

1株当たりの配当率、配当期間、支払日と配当の計算方法；

•

配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当の日である

•

私たちは配当金の支払いとこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

優先配当権(優先配当金など)および会社清算、解散または清算時の権利に関する相対的な順位および選好

•

オークションおよび再マーケティングのプロセス(例えば)

•

償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

•

証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先株が私たちのA種類普通株式(米国預託証明書の形式を含む)または他のカテゴリの優先株に変換できるかどうか、適用されれば、Aクラス普通株に自動的に変換される条件(米国預託証明書の形式を含む)、ある場合、期限、転換価格、またはその価格をどのように計算するか、およびどのような場合に調整することができるか

•

優先株の投票権

•

優先購入権(あれば)；

•

譲渡、売却、または譲渡に関する他の制限(ある場合)

•

優先株に適用される任意の重大または特殊なケイマン諸島または米国連邦所得税考慮要素を検討する

•

任意のカテゴリまたは系列優先株の発行に制限があるかどうか、もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了すれば、発行されたbrシリーズの優先株価格の任意のカテゴリまたは系列優先株の配当権および権利に優先するか、または権利を優先する

•

当社のガバナンスに関する優先株に付随するいかなる権利にも、取締役会の代表権のようなbr}と、

•

優先株の任意の他の特定の条項、権利、選好、特権、資格、または制限

当社取締役会は、その絶対情動権に基づいて、株主の承認なしに、当社の法定株式(許可されているが発行されていない普通株を除く)から一連の優先株を発行することができるしかし前提はこのような系列のいずれかの優先株を発行する前に、当社取締役会は取締役会決議を採択し、任意の系列優先株について当該シリーズの条項と権利を決定しなければならない

53

吾等が本募集説明書及び適用された目論見書 に基づいて優先株を増発した場合、当該等の株式は十分に入金され、評価する必要がなく、いかなる優先引受権又は類似の権利の制約を受けることもない

優先株の発行は普通株と米国預託証明書所持者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株と米国預託証明書保有者が清算時に配当金と支払いを得る可能性を低下させる。今回の発行は私たちのアメリカ預託証明書の市場価格を下げるかもしれません。優先株の発行には、わが社の制御権変更を遅延、阻止、阻止する効果もあります

54

手令の説明

以下の株式証明書のいくつかの条項の要約は完全ではなく、アメリカ証券取引委員会がこの等株式承認証の発行について提出する持分証合意の条文の規定に制限され、そしてこのような条文の規定の制限を受ける

将軍

私たちは承認株式証を発行してA類普通株を購入することができ、アメリカ預託証明書に代表されるA類普通株を含む。株式承認証は、独立して発行することができ、または任意の他の証券と共に発行することができ、当該証券に添付することができ、またはこれらの証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。権利証エージェントは我々のエージェントとしてのみとなり，権証所有者や実益所有者や権証所有者や実益所有者のために任意のエージェント義務やエージェント関係を担うことはない.発行された任意の株式承認証の条項と適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す

適用される目論見書付録は、本募集説明書に関連する任意の引受権証の以下の条項を記載する

•

当該等承認株式証の名称

•

この等株式証の総数は何であるか

•

当該等承認株式証の発行及び行使価格

•

この株式証明書の価格はどのような通貨で支払いますか

•

当該等株式証明書を行使する際に購入可能な証券；

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該権利の終了日；

•

適用される場合、いつでも行使可能なこのような引受権証の最低または最高金額；

•

適用される場合、このような株式承認証を発行する証券の名称および条項、およびこのような証券ごとに発行されるこのような株式承認証の数；

•

適用されれば、当該等株式証及び関連証券は、それぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

ケイマン諸島やアメリカ連邦所得税の重大な結果は

•

持分証明書の反償却条項(ある場合)及び

当該等持分証の任意の他の条項は、当該等株式証の交換及び行使に関連する条項、手続き及び制限を含む

“株式認証協定”の改正案と補充

吾ら及び株式承認証代理人は権利証所有者の同意を得ずに、一連の株式承認証について持分証合意を修正或いは補充し、持分証の規定に抵触しない及び株式証所有者の利益に重大な不利な影響を与えない変更を行うことができる

55

引受権の記述

以下では，引受権のある条項の要約は完全ではなく，引受権を証明する証明書の条項に制約され，証明書の中でそのような引受権の提供に関する証明書条項に制限される

一般情報

米国預託証明書に代表されるA類普通株を含むA類普通株を購入する引受権 を発行することができる。引受権は独立して発行することができ、他の任意の提供された証券と一緒に発行することもでき、購入または引受権を受ける人は譲渡することができ、譲渡しなくてもよい。当社の株主への任意の引受権発売については、吾らは1社以上の引受業者と予備引受手配を締結する可能性があり、この手配によると、引受業者は引受権発売後も引受を受けていない発売済み証券を購入する。我々の株主への引受権の発行については，我々が引受権を獲得するために設定した記録日に我々の株主に引受権を証明する証明書と目論見書 を配布する

適用される目論見書付録は、本募集説明書の交付に関する引受権の以下の条項を説明する

•

引受権の名称

•

引受権を行使できる証券

•

この引受権の行使価格

•

株主ごとに引受権の数を発行する

•

このような引受権が譲渡可能な程度

•

適用される場合、このような引受権の発行または行使に適用されるケイマン諸島または米国連邦所得税の考慮事項を検討する

•

このような引受権を行使する権利の開始日と、そのような権利の満了日(任意の延期があれば)；

•

引受権には、未引受証券に対する超過引受特権の程度 ；

•

適用される場合、私等が締結することができる引受権発売に関する任意の予備引受販売又は他の購入手配の実質的な条項；

•

このような引受権の他の任意の条項には、取引所およびそのような引受権の行使に関連する条項、手続き、および制限が含まれる

引受権を行使する

各引受権は、引受権所有者に、それが提供する引受権に関する目論見書付録に記載されているまたは決定可能な行使用価格 に記載された額の証券を現金で購入する権利を持たせる。引受権は，募集説明書付録に規定されているこのような引受権の満期日に終値するまで随時行使可能である.満期営業終了後，行使されていないすべての引受権は無効となる

引受権は，募集説明書付録に提供される引受権に関する規定に従って行使することができる.支払いを受けて引受権証明書を正しく記入した後、

56

引受権代理の会社信託事務所または募集説明書付録に示されている任意の他の事務所が妥当である場合には、吾等は、実際に実行可能な場合には、そのような権力を行使する際に購入可能なA類普通株にできるだけ早く配信する。吾等は、株主以外の者に任意の未承認の発売証券を直接発売するか、代理人、引受業者又は取引業者を介して、又は上記方法の組み合わせにより、適用募集説明書付録に記載されている予備引受手配を含むことを決定することができる

57

単位への記述

以下では，これらの単位のいくつかの規定に関する要約は完全ではなく，米国証券取引委員会に届出されるこのような単位の発売に関する単位の証明書の規定に制約され，これらの規定を参考にして保持されている

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。単位ごとに が発行されるため，単位の所有者も単位に含まれる個々の証券の所有者であり，所有者の権利と義務を持つ.発行単位の単位合意は、単位に含まれる証券を、任意の時間又は所定の日前の任意の時間又は所定のイベント又はイベントが発生したときに単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる

適用される目論見書補編について説明します

•

単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうか、およびどのような場合にこれらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

•

その発行単位の任意の単位合意に従って；

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

•

これらの単位は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

58

民事責任の実行可能性

ケイマン諸島の法律によると、私たちは免除された有限責任会社だ。ケイマン諸島免除会社としての利益を利用するためにケイマン諸島に登録しています

•

政治と経済の安定

•

効果的な司法システム

•

有利な税制

•

外国為替規制や通貨制限はありません

•

専門とサポートサービスを提供します

しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。米国に比べてケイマン諸島の証券法体系はあまり発達しておらず，これらの証券法律が投資家に提供する保護は米国よりもはるかに少ない

我々の構成文書には，米国証券法 による紛争を含む，我々の上級管理者，役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない

私たちのほとんどの資産は中国にある。私たちのすべての役員と幹部はアメリカ以外の管轄区の国民や住民で、彼らの資産の大部分はアメリカ以外のところにあります。したがって、株主は、これらの個人に米国内の訴訟手続きを送達すること、または米国で私たちまたはこれらの個人に訴訟を提起すること、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある

私たちはPuglisi&Associatesを私たちの代理人として指定しており、アメリカ証券法に基づいて私たちに提起されたいかなる訴訟でも、それに訴訟手続きが送られる可能性があります。Puglisi&AssociatesはDE 19711、Newark 204 Suite、図書館通り850号に位置しています

ケイマン諸島

私たちのケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を認めまたは実行するかどうかに不確実性があることを教えてくれた。または(Ii)ケイマン諸島で我々または我々の役員または上級管理者に対して米国連邦証券法または米国任意の州の証券法に基づいて提起されたオリジナル訴訟を受理する

Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島は米国連邦や州裁判所で得られた判決を法的に執行していないが、ケイマン諸島の裁判所は通常法に基づいて、このような判決を相互に執行または認め合う条約の締約国でもないことを教えてくれた。管轄権のある外国裁判所の外貨判決を認めて実行することは、関連論争の是非曲直を再審査することなく、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が当該判決を下した違約金を支払う義務があると判定したことに基づいており、(I)は終局と決定的であり、(Ii)は税収、罰金または罰金には触れない。そして(3)は何らかの方法で得られたものでもなく，自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反した強制執行でもない.しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこの判決を裁定すれば懲罰的または懲罰的な金を支払う義務が生じる。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる

59

中華人民共和国

私たちの中国法律顧問の韓坤法律事務所は、中国裁判所は

•

米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、われわれまたはわれわれの取締役または上級管理者に不利な判決を承認または執行する

•

米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管区でわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する

韓坤法律事務所はさらに、外国判決を認め、執行することが“中華人民共和国民事訴訟法”の規定であることを提案した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決を下した国との間の条約、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると判断した場合、われわれ又は我々の役員及び上級管理者に対して外国判決を執行することはない。したがって、中国の裁判所がどのような根拠に基づいて米国裁判所またはケイマン諸島裁判所が下した判決を執行するかどうかは定かではない。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国の株主が中国と十分な連絡を確立し、中国の裁判所に管轄権を持たせ、その他の手続きの要求を満たし、原告は事件と直接の利害関係がなければならず、かつ具体的なクレーム、事実根拠と訴訟理由がなければならない場合、外国株主は中国の法律に基づいて紛争について中国会社に訴訟を起こすことができる。しかし、米国の株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを提訴することは困難である。私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、アメリカの株主はアメリカの預託証明書や普通株を持つだけで中国と連絡を結ぶことは困難であり、中国の裁判所が中国の民事訴訟法の要求に基づいて司法管轄権を持つようになる

60

課税する

本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有権及び処分に関する重大な所得税の結果は、当該等の証券の発売に関する適用目論見書の付録に述べる

61

売却株主

本目論見書には、本募集説明書の日付後に、Mandra IBASE Limitedまたは売却株主が保有する最大13，825，461株のA類普通株を時々米国預託証明書または他の形態で販売する提案が含まれている。本募集説明書の発表日までに，Mandra IBASE Limitedは14，109，001株のA類普通株を保有している

売却株主が本契約の下で登録売却されたA類普通株を売却する保証はありません。分配計画を参照する。また、売却株主は、次の表の情報を提供した日から株式の一部または全部を売却または譲渡した可能性があり、これらの取引は、証券法の登録要求によって制限されない。下記A類普通株は、本願明細書に従って販売することができ、私的に協議した取引方式で販売することもできる。そのため，売却株主が本目論見書に従って売却するA類普通株数を見積もることはできない。売却株主に関する情報は時間の経過とともに変化する可能性がある

私たちの知る限り、次の表には、本募集説明書の日付までの売却株主の私たちの普通株の実益所有権の情報を示しています。本募集説明書の日付までに、私たちは79，119，554株の発行された普通株と発行された普通株があり、 は(I)62，119，365株A類普通株を含み、ADSの大量発行のために私の口座開設銀行に発行した9，906，524株のA類普通株を含まず、私たちの株式激励計画によって付与された奨励を行使または帰属する際に未来のために予約 を発行し、および(Ii)17，000，189株のB類普通株を発行する

名前または名前 売却株主		量 A類 ごく普通である 株 前に持っていた からそれは.. 奉納する(1)(2)				A類 ごく普通である 株 Aとして持っている パーセント 卓越した 前の株供物(1)				極大値 量 A類 ごく普通である 株式は これで売っています 奉納する(1)(3)				最大数量 A類普通株 販売待ち時間： この製品は Aです パーセント 流通株発売前に(1) (3)				量 A類 ごく普通である 株 を持った後 それは.. 奉納する(1)(3)				A類 ごく普通である 株 Aとして持っている パーセント 卓越した その後の株 供物(1)(3)
マンデラIBASE(4)			14,109,001				17.8	%			13,825,461				17.5	%			283,540				0.4	%

(1)	実益所有権は、我々普通株に対する投票権または投資権を含む、米国証券取引委員会の規則および規定に基づいて決定される。誰かの実益所有株式の数とその人の所有権パーセンテージとを計算する際には、任意のオプションの行使、株式承認証、または他の権利の転換、または任意の他の証券を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計算している

(2)	？本表における発売とは、売却株主が本目論見書に基づいてA類普通株を発行することです。

(3)	売却株主は、本募集説明書で提供されている普通株のいずれも売却しない可能性があるため、売却株主が発売完了後に保有する普通株数を見積もることはできない。しかし、本表については、発売完了後、本入札明細書に含まれるどの普通株も売却株主が保有しないと仮定している

(4)	13，825，461株のA類普通株と425，310株のアメリカ預託証券を代表し、283，540株のA類普通株 株に相当し、英領バージン諸島会社Mandra IBASE Limitedが直接保有している。Mandra IBASE Limitedの登録住所はVG 1110、英領バージン諸島トルトラ路町933号ポスト3階J&Cビルです。Mandra IBASE Limitedは英領バージン諸島会社Beansprouts Ltd.が所有している。Beansprouts Ltd.の株主は梅殺しと張松毅であり、彼らはそれぞれBeansprouts Ltd.の発行済みと発行済み株の50%を持っている

62

配送計画

当社および/または売却株主は、本株式募集明細書に記載されている証券を以下の1つまたは複数の方法で時々販売することができる：

•

引受業者またはトレーダーを通じて

•

1人以上の購入者に直接売って

•

エージェントを介して

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

発行された証券の募集説明書の補編については、以下を含む発行条項が記述される

•

引受業者または代理人の名前または名称；

•

どの公開価格でも

•

その売却で得られた金

•

任意の保証割引や代理費などが引受業者または代理人賠償を構成する項目 ；

•

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる。

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

証券が上場できる任意の証券取引所

私たちおよび/または売却株主は、時々以下の1つまたは複数の方法で証券を流通することができる

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の現行市場価格で計算する

•

販売時に決定された異なる価格で販売する；または

•

協議した価格で

さらに、証券の流通は、交差取引または大口取引を含むことができる以下の1つまたは複数の取引によって達成されることができる

•

ナスダック世界市場または任意の他の可能な証券取引の組織的市場での取引；

•

はい非処方薬市場

•

交渉の取引では

•

遅延契約または他の契約約束項目の下；

•

市場で市販されたり市販されたりすることで

•

このような販売方法の組み合わせ

•

法律を適用して許可された他のどんな方法でも

代理どおりに

私たちおよび/または売却株主は代理人を指定することができ、彼らは委員会の任期中に合理的な努力を尽くして証券の購入または継続的な売却を誘致することに同意することができる。関連する任意のエージェントは、適用される入札説明書の付録に記載され、私たちが代理に支払う任意の手数料は、適用される入札説明書の付録に記載される

63

引受業者や取引業者

もし私たちおよび/または株を売却した株主が引受業者を使って証券を売却した場合、彼らは自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、1回または複数回の取引において、交渉取引を含む固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を時々転売することができる。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は様々な条件に適用され、引受業者はこのような証券を購入する場合には、発行中に発行予定のすべての証券を購入する義務がある。任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。特定引受証券発行の引受業者又は引受業者(引受団を使用する場合)は、適用される募集説明書付録の表紙に記載される

もし吾等及び/又は売却株主が売却に取引業者を使用する場合は、適用される目論見書付録に別途説明がない限り、吾等又は 売却株主は、依頼者として取引業者に証券を売却する。そして、取引業者は、取引業者が転売時に決定した異なる価格で証券を公衆に転売することができる

直売

私たちおよび/または証券を売却する株主は、代理、引受業者、または取引業者を使用することなく、証券を直接売却することもできる

一般情報

吾等および/または売却株主は、証券法下の責任、または引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のある金を含む特定の民事責任に対する賠償を得る権利があるように、引受業者、取引業者、および代理人と合意を締結することができる。通常の業務中には、引受業者、取引業者および代理は、当社または当社の子会社または販売株主およびその関連会社の顧客であってもよく、当社または当社の子会社または販売株主およびその関連会社と取引したり、サービスを提供したりすることも可能である

証券流通に参加する引受業者、取引業者および代理は、“証券法”に規定された引受業者であってもよく、彼らが私たちおよび/または販売株主から得た任意の割引または手数料、および彼らの証券転売の任意の利益は、証券法に規定された引受割引および手数料とみなされる可能性がある。証券の発行または販売の際に使用される任意の引受業者、取引業者、または代理人は、適用される入札説明書の付録に記載され、彼らの報酬を説明する

売却株主

売却株主は、米国預託証券の形態で販売することを含む、上述した1つまたは複数の方法を使用して、株主が保有するAクラス普通株を時々販売することができる。しかしながら、売却株主 が本募集説明書に従ってAクラス普通株の任意または全部を売却することは保証されない

売却株主が提供する証券の売却から得られる総収益は、証券の購入価格から割引または手数料を差し引くことになる(あれば)。売却株主は権利を保持し、時々その代理人と共に、直接または代理人を介して証券を購入しようとするいかなる提案も拒否する。私たちは株を売る株主から証券を売却して何の収益も得ないだろう

売却株主は、公開市場取引において証券の全部または一部を転売することができ、証券法第144条または証券法第4(1)条(利用可能であれば)に基づいて、本募集説明書に基づくものではない提供それらは基準を満たし、このような規定の要求を満たしている

64

売却株主は、その所有する証券の一部または全部の担保権益を時々質権または付与することができ、その担保債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、時々、本募集説明書(補充された)または規則424(B)条による本募集説明書の改正または証券法の他の適用条項による売却株主リストの改訂に基づいて、質権者、譲受人または他の権益相続人を本募集明細書の下の売却株主とすることができる。その他の場合には、売却株主も証券を譲渡することができ、この場合、質権者、譲受人又は他の利益相続人は、本目論見書における売却受益者となる

我々の証券またはその中の権益を売却する場合、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有株式をヘッジする過程で空売り証券を行うことができる。売却株主は私たちの証券を空にして、これらの証券を平倉に渡したり、証券をブローカーに貸したり、経営者に質入れしたりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却する可能性がある。売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関の株式は、本募集説明書に従って を転売することができる(他の取引を反映するために追加または修正される)

売却株主は、証券法第2(11)条でいう引受業者であってもよい。売却株主が引受業者であれば，売却株主は証券br法案の目論見書交付要求を遵守する

必要な範囲内で、売却された株式、売却株主の名称、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理、取引業者または引受業者の名称、特定の契約に関連する任意の適用手数料または割引は、添付の目論見書付録に記載されるか、または適切な場合には、本入札明細書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載される

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するためには、証券は、登録または免許を有するブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でのみ販売される。さらに、いくつかの州では、証券は、登録されているか、または売却資格を有しているか、または登録免除または資格要件 を取得し、遵守されない限り、販売されてはならない

吾らは売却株主に通知しており，“取引所法案”におけるMルールの反操作ルール は市場での株式売却や売却株主とその連属会社の活動に適用可能であることを報告している.また、適用される範囲内で、証券法の目論見書交付要求を満たすために、本募集説明書の写しを売却株主に提供する(随時補充または改訂される場合による)。売却株主は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却に関する取引に関与する任意のブローカーに、何らかの責任を賠償することができる

我々は、米国証券取引委員会の届出費用および国家証券または青空法律に適合する費用を含むが、これらに限定されないA類普通株登録のすべての費用を支払う提供,しかし、売却株主は、すべての引受割引および売却手数料(ある場合)、およびそれによって生成される任意の関連法的費用を支払う

65

費用.費用

私たちは10，312.46ドルの米国証券取引委員会登録料を生成し、印刷費、弁護士費および支出、会課金およびbr}費用、および証券発行に関連する他の費用も発生する。本募集説明書が提供する任意の証券の費用は、当該等の証券の発行に関する適用目論見書の付録に記載される。売却株主が売却する普通株式分配に関するすべての費用を支払いますが、売却株主が支払うべき引受割引及び売却手数料及び法律顧問のすべての法律費用及び支出は除外します

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法律事務

私たちはSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。今回発売された米国預託証明書に代表されるA類普通株の有効性とケイマン諸島の法律に関する法律事項は、Maples and Calder(Hong Kong)LLPが伝えてくれる。中国の法律に関するいくつかの法律事項は韓坤法律事務所が伝えてくれる。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPはケイマン諸島の法律によって管轄されている事項ではMaplesとCalder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があり，中国の法律によって管轄されている事項では韓坤法律事務所に依存する可能性がある

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専門家

オーロラは二零二一年十二月三十一日までの年間年報(表20-F)に掲載されている総合財務諸表で、独立公認会計士事務所の安永華明会計士事務所が審査し、その報告に掲載し、参考にしている。これらの連結財務諸表は、ここで引用されて参考となり、前記会社が会計および監査の専門家の権威として与えられた報告書に基づいている

安永華明法律事務所の登録住所は深セン市深南東路5001号華潤ビル21階、郵便番号：518001、郵便番号：Republic of China

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、1934年に改正された証券取引法または取引法の報告要求を遵守し、取引法brに基づいて、米国証券取引委員会に年次報告書やその他の情報を提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govから得ることができる

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は 登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。私たちと私たちが提供した証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報と証拠品を確認しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような声明を評価するために完全な文書を検討しなければならない

69

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可する。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報が、将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書によって更新される場合、本明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動的に更新され、置換されるとみなされる。言い換えれば、本入札明細書に含まれる情報と、引用によって本明細書に入る情報との間、または引用によって本明細書に入る異なる文書中の情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出されるべき文書に含まれる情報を基準とする

私たちは引用的に次の文書を組み込む：

•

我々が2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 20-F年度報告(文書番号001-38587)

•

本募集説明書の日付 の後、本募集説明書が提供する証券の発売が終了する前に、米国証券取引委員会に提出された任意の今後20-F表年次報告；

•

本入札説明書の日付の後に、参照によって本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会に提出された任意の未来に6-K表の形態で提出された報告書

•

我々が2018年7月13日に米国証券取引委員会に提出したレジストリ 8-A 12 b(文書番号：001-38587)に含まれる私たちの株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

本入札明細書に引用的に組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)は、このような証拠物が参照方法で特に本入札説明書に組み込まれていない限り、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、この人の書面の要求に応じて本入札説明書のコピーを受信する

オーロラ

中国認証検査ビル14階

南山区科済南十二路8号

広東深セン518057

人民網ニュースRepublic of China

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第II部

目論見書不要の資料

第八項です。

役員および上級者の弁済

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款が上級管理者や役員に賠償する程度を制限していない。当社の定款大綱及び定款は、彼らが我々の業務又は事務(任意の判断ミスを含む)により、又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に招く又は受ける可能性のあるすべての行動、手続、費用、費用、損失、損害及び責任を回避するために、上級管理者及び取締役に賠償を提供する。その人は、ケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所で、その会社またはその事務に関連する任意の民事訴訟の弁護(成功の有無にかかわらず)によって引き起こされた損失または責任であるが、その人自身の不誠実、故意の違約または詐欺によるものではない

保証契約の形式は、本登録声明の添付ファイル1.1アーカイブとして保存され、当社および上級管理職および取締役への賠償も規定されます

当社と当社取締役及び上級職員が2018年7月13日に米国証券取引委員会に提出したF-1表(アーカイブ番号333-225993)の登録声明添付ファイル10.3に記載されている代償合意に基づき、私らは取締役及び上級職員が取締役又は高級社員としてクレームを出すことにより招いたいくつかの法的責任及び支出について弁済することに同意した

第九項です。

展示品

本登録声明の展示品は次の展示品索引に記載されています

第10項。

約束する

(a)

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

要約または売却の任意の期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(i)

証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)

登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行量および発行価格の変動の合計が有効レジストリ中の登録料計算テーブルに規定された最高発行価格を超えない場合、発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録金額を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形態によって反映されることができる

(Iii)

登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含めること

II-1

ただし、第(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項の発効後修正案への登録を要求する情報が、登録者が取引所法案第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出する定期報告に含まれ、これらの報告が参照により登録説明書に組み込まれている場合、又は第424(B)条に従って提出された目論見書に含まれている場合は、第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項は適用されない

(2)

“証券法”に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

任意の遅延発売開始時または連続発売中に、表格20-F 8.A項に要求される任意の財務諸表を含むように、発効後の修正案を登録報告書に提出する。証券法第10(A)(3)節に規定する財務諸表及び情報を提供する必要はない提供登録者は、募集説明書に(A)(4)項に規定する財務諸表を登録し、募集説明書中の他のすべての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同期するために必要な他の必要な情報を確保しなければならない。上記の規定にもかかわらず、登録者が取引法第13条又は第15条(D)条に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告書に財務諸表及び情報が含まれており、引用により本登録説明書に組み込まれている場合には、証券法第10(A)(3)節又はForm 20−F第8.A項に要求される財務諸表及び情報に組み込むために発効後の修正案を提出する必要はない

(5)

証券法により任意の買手に対する責任を決定することについて：

(i)

登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて行われた第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)条に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、登録声明の一部及び登録説明書に含まれるものとみなされる。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、募集説明書中の証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その場合、このような証券の発行は、その初の誠実な要約とみなされるべきであるしかし前提は登録声明または募集説明書に記載されている任意の陳述、または登録声明または募集説明書に組み込まれていると参照されているか、または組み込まれているとみなされる文書において行われている任意の陳述は、売買契約時間がその発効日前に行われた買い手に対して、登録声明または募集説明書になされた任意の陳述の代わりまたは修正されることはなく、この陳述は、登録声明または入札説明書の一部、またはその発効日の直前に任意のそのような文書になされた任意の陳述である

(6)

“証券法”に規定する登録者が本登録明細書に基づいて以下の登録者の証券を初めて発行する際の任意の購入者に対する責任を決定するためには、購入者に証券を売却するために採用された引受方式にかかわらず、証券が購入者に提供または売却された場合

II-2

買手は以下のいずれかの通信方式により，署名した登録者が買手の売手となり，買手にこのような証券を提供または売却すると見なす：

(i)

第424条の規定により提出されなければならない発行に関連する、予備募集説明書又は以下に署名された登録者の目論見書

(Ii)

以下の署名された登録者またはその代表によって作成されたか、または署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報

(b)

署名された登録者は，証券法項の下の任意の責任を決定するために，登録者が取引法第13(A)節または第15(D)節に提出された各年次報告書に基づいて，引用して登録声明に組み込むように，その中に提供された証券に関連する新たな登録声明とみなされるべきであり，その際に発売されたこれらの証券は，その最初の誠実な発行とみなされるべきである

(c)

証券法による責任の賠償は、登録者の取締役、上級管理者、統制者が上記の規定又は他の方法により行われることを許可する可能性がある範囲内で、登録者は、証券取引委員会が、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができない。その役員、上級職員または制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟または法的手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例を制御することによって解決されたと考えない限り、登録者は、修正された証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出する。また，この問題の最終裁決 が管轄される

II-3

展示品索引

展示品 番号をつける		文書説明
1.1*		引受契約の書式
4.1		登録者A類普通株式サンプル証明書(表F−1/A(書類番号333−225993参照)2018年7月13日に米国証券取引委員会に提出された登録声明の添付ファイル4)
4.2		登録者、米国預託証券受託者と米国預託証明書所持者との間の預金契約は、2018年7月25日(2018年12月17日に提出されたS-8表の添付ファイル4.3(書類第333-228839号)を参照して本明細書に組み込まれる)
4.3		登録者の米国預託証明書サンプル(添付ファイル4.2に添付)
4.4*		登録者優先株証明書サンプル
4.5*		株式承認契約フォーマット(株式承認証を含む)
4.6*		引受権契約書フォーマット(権証フォーマットを含む)
4.7*		単位契約書フォーマット(単位証明書フォーマットを含む)
5.1†		登録中の証券の有効性とケイマン諸島のある法律問題に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの意見
8.1†		ケイマン諸島のある法律問題に対するMaples and Calder(Hong Kong)LLPの意見(添付ファイル5.1に掲載)
8.2†		韓坤法律事務所の中華人民共和国のいくつかの法律問題に対する意見
23.1		独立公認会計士事務所安永華明法律事務所同意
23.2†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(添付ファイル5.1参照)
23.3†		韓坤法律事務所同意書(添付ファイル8.2参照)
24.1†		授権書(署名ページに含まれる)
107†		登録料金表

*	本登録声明には、修正または文書の証拠品として提出されることによって、参照によって組み込まれる

†

前に提出しました

II-4

サイン

証券法の要求によると、登録者は、F-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年5月19日に中国深センで次の署名者によって正式に本登録書に署名することを許可している

II-5

“証券法”の要求に基づき、本登録声明は、2022年5月19日に次の者によって次の身分で署名された

サイン		タイトル
/s/ロー衛東		取締役会長兼最高経営責任者 (首席行政官)
羅衛東
*		役員.取締役
郭顕堂
*		役員.取締役
ジョン·張陸高
*		役員.取締役
楊思義
*		役員.取締役
李生議員
/s/Shan-能 邦		首席財務官 (首席財務会計官)
Shan-若邦

*由：		/s/ロー衛東
		名前：羅衛東
		事実弁護士

II-6

登録者の許可代表がサインする

証券法によると、署名者、すなわちオーロラの米国での正式な許可代表は、2022年5月19日にデラウェア州ニューアーク市で本登録声明に署名した

II-7