添付ファイル10.1

彩星科技有限公司です。
2022年株式インセンティブ計画

1.目的それは.彩星科技株式有限公司の2022年株式激励計画の目的は1つの方法を提供し、会社及びその関連会社が肝心な人員を吸引と維持することができ、そして1つの方法を提供することであり、会社及びその関連会社の取締役、高級管理者、マネージャー、従業員、顧問と顧問(及び将来の取締役、高級管理者、マネージャー、従業員、顧問と顧問)が会社の株式を買収し、維持することができ、或いは奨励報酬を得ることができ、これらの報酬は普通株の価値を参考にして測定することができる。会社とその関連会社の福祉に対する彼らの約束を強化し、彼らの利益と会社の株主の利益を一致させる。

2.定義. 以下の定義は本プラン全体に適用すべきである：

(a) “付属会社“ は、(I)当社が直接または間接的に制御し、当社によって制御され、または当社と共同で制御される任意の個人またはエンティティ、および/または(Ii)が委員会が規定する範囲内で、当社が重大な権益を有する任意の個人またはエンティティを適宜決定することを意味する。任意の個人またはエンティティに適用される“制御”という言葉(関連する意味を有する用語“支配される”および“共同制御される”を含む)は、投票権または他の証券、契約または他の方法を所有することによって、個人またはエンティティの管理層および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

(b) “賞を授与する“br”とは、本計画に基づいて付与された任意の奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、株式配当奨励、および業績補償奨励を意味する。

(d) “業務グループ “制御権変更”の定義にこの用語の意味が与えられているかどうか

(E)“平日の日”土曜日、日曜日、または連邦法律または行政命令がニューヨーク市銀行機関の閉鎖を許可または命令する日を指す。

(f) “理由は何だ“とは、特定の報酬について、適用される報酬プロトコルが別に規定されていない限り、(I)会社または関連会社が”理由“を有していることを意味し、(br}参加者と会社または関連会社との間の任意の雇用またはコンサルティング協定または同様の文書または政策によって定義され、終了時に有効であるか、または(Ii)そのような雇用またはコンサルティングプロトコル、文書またはポリシー(またはその中には”理由“の定義がない)がない場合を意味する。(A)参加者の持続的な重大な違約または重大な違約(任意の重大な職務怠慢を含むが、これらに限定されない)、参加者と会社との間の任意の合意であるが、参加者の身体的障害(中立の医師によって決定される)または参加者が会社の正式な許可代表の指示に従わない継続的なことによる任意のそのような違約または違約を除く；(B)参加者の深刻な不注意、故意不正行為、または受託責任違反、(C)参加者が詐欺、公金の流用、会社またはその付属会社の資産を流用する行為、または参加者の職責に関連する任意の重罪またはその他の不誠実行為。(D)参加者は、(I)当社の商業的名声または(Ii)参加者が当社の職責を履行するか、または(E)参加者が上級主管者またはbr取締役会の合法的な指示に従うことができず、重大かつ不利な影響を与える重罪または任意の他のbr罪を犯した場合に判決を下す。原因が存在するかどうかに関するいかなる決定も、委員会が自ら決定しなければならない。

(g) “コントロール中のを変更する“特定の裁決の場合、適用される決裁合意に別の説明または異なる”制御変更“の定義が含まれていない限り、発生しているとみなされるべきである

(イ)当社から直接買収するか否かにかかわらず、当社のいかなる議決権を有する証券(“投票権のある証券“) 任意の”人“(用語”人“が改正された1934年”証券取引法“第13(D)または14(D)節の目的のために使用された) (“取引所法案”))，その後，同社が当時発行していなかった投票権証券の合計投票権の半分以上 (1/2)を持つ.

(Ii)取締役会メンバーを構成する個人は、当社の融資、合併、合併、買収、接収、または他の非通常取引に影響を与えるため、取締役会メンバーの少なくとも40%を占めることができない；または

(3)次のいずれかのイベントを完了する

(A)上記(I)または(Ii)項に記載されたいずれか1つまたは2つのイベントである当社の合併、合併または再編に関する

(B)当社の清算又は解散、又は当社委任管理人、復元管理人、財産保管人等の者、又は第三者が自社に対する非自発的破産を提出することができる。ただし、規則第409 A条を遵守するために必要な範囲内で、本項(B)に記載の事件の発生は、本計画に基づいて承認された制限された株式単位の決済を許可してはならない

(C)当社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却またはその他の方法で任意の者に処分する協定(当社付属会社に譲渡する場合を除く)。

(h) “終値 (A)普通株式が取引法第12条に基づいて登録された時間内に、普通株がその価値を決定した日に既存証券取引所又は自動見積システムによって報告された終値を意味し、又は、その日に普通株が当該証券取引所又は自動見積システムで販売されていない場合は、当該普通株を売却する前日、又は(B)普通株が既存の証券取引所又は自動見積システムに上場していない時間内に、取引業者の“購入”と“重要価格”との平均値金融業界監督管理局が報告した場外取引市場における普通株の価格、または(C)上記(A)または (B)に従って普通株を推定できない任意の時間内に、公平市価は、独立評価士のサービスを含む(例えば、限定されないが)すべての関連情報を考慮して委員会によって決定されるべきである。

(i) “コードBrは改正された1986年の国内税法およびその任意の継承者を指す。本計画における規範の任意の部分への参照は、その部分の下の任意の法規または他の解釈的指導、およびその部分、法規または指導の任意の修正または後続規定を含むものとみなされるべきである。

(j) “委員会“br”とは、取締役会が本計画を管理するために委任した少なくとも2人からなる委員会を指し、取締役会が当該委員会を委任していない場合、取締役会を指す。委員会が行動で変更されない限り、委員会は委員会の報酬委員会である。

(k) “普通株株“当社の普通株式、1株当たり額面0.001ドル(およびそのような普通株が変換可能または交換可能な任意の株式または他の証券)を指す。

(l) “会社“br”とは、ケイマン諸島免除会社である彩星科技有限公司とその後継者と譲受人のことである。

(m) “付与日 “とは、授権が許可された日、または授権書に規定されている他の日付を意味する。

(n) “障害がある“br”とは、参加者が会社または付属会社に雇われている間に発生する“恒久的および完全な”障害を意味する。この目的のために、永久および完全障害とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、参加者が12(12)ヶ月以上持続する可能性がある実質的な有償活動に従事することができないことを意味する。

(o) “発効日 “とは、取締役会が本計画を可決した日をいう。

(p) “条件を満たした役員(I)“取引所法案”規則16 b-3に基づく“非従業員取締役”，及び(Ii)規則162(M)節でいう“役員以外”を指す者を指す。

(q) “条件を満たす人“(I)当社または連属会社に雇用されている任意の個人をいうしかし前提は集団交渉協定またはそれに関連する合意または文書に明示的に規定されていない限り、集団交渉協定によって保護されているいかなる従業員も資格を満たしていない；(Ii)当社の取締役またはその関連会社、(Iii)当社またはその関連会社のコンサルタントまたはコンサルタントであるが、証券法が適用される場合、そのような者は、証券法に従って表S-8に登録できる証券を取得する資格がなければならない。または(Iv)当社またはその共同会社の採用またはコンサルタントの招待を受けた準従業員、取締役、高級管理者、コンサルタントまたはコンサルタント(そして、彼または彼女が当社またはその共同経営会社に雇用されるようになると、または当社またはその共同経営会社へのサービスの提供を開始すると、前項(I)~(Iii)第2項の規定に適合する)。

(r) “取引所法案“制御変更”定義に与えられた意味を有するかどうか、本計画における取引法の任意の部分(または取引法に従って公布された規則)への任意の言及は、その部分または規則の下の任意の規則、法規または他の解釈的指導、およびその部分、規則、法規または指導の任意の修正または後続規定を含むものとみなされるべきである。

(s) “演習価格“本計画第7(B)節でこのタームに付与された意味を持つかどうか

(t) “公平市場価値 “は、委員会がすべての適用される法律、規則、条例および基準に基づいて別途規定されていない限り、とは、所与の日に、(I)普通株が(A)国家証券取引所に上場されている場合、または(B)国家証券取引所に上場されていない場合、場外取引市場グループ(www.otcmarket s.com)または任意の後続または代替承認された場外取引市場または別の取引業者間見積システムによって最終販売に基づいて見積されることを意味する。国家証券取引所または他の取引業者間見積システムで報告された普通株の平均販売価格は、付与日の30(30)営業日前の間のこのような売却価格の算術平均値として決定され、その期間の各取引日のそのような普通株の取引量に基づいて重み付けされる。又は(2)普通株が国家証券取引所に上場していない場合、又は最後の売却時に取引業者間見積システムにおいて見積されていない場合は、委員会は、普通株の公平な市場価値の金額として誠実に決定する。

(u) “直系家族 “本計画は，第15(B)節で規定する意味を持つべきである.

(v) “インセンティブ株式オプション“とは，委員会が規則422節で述べた奨励的株式オプションとして指定し，他の点で本計画の要求に適合するオプションを指す.

(w) “賠償できる人“本計画は第4(E)節で規定した意味を持つべきである.

(x) “知的財産権製品 “本計画は，第15(C)節に規定する意味を持つべきである.

(Y)“満期株式 “とは、参加者が所有する普通株式を指し、任意の質権または保証権益の制約を受けず、参加者が以前、取引価格の支払いまたは参加者の源泉徴収義務を満たすことによって生じる会計収益費用を回避するために、委員会が認定する可能性のある他の要件を公開市場で購入または満たすことを意味する。

(z) “消極的裁量権“規則162(M)条に該当する業績補償賞金額を廃止または減少させるために、本計画認可委員会が運用する裁量権を指定しなければならない。

(aa) “不合格株式オプション“ は，委員会が株式オプションを奨励するオプションとして指定されていないことを意味する.

(bb) “選択権“本計画第七条により付与された報酬をいう。

(cc) “オプション期限“本計画第7(C)節で与えた意味を持つかどうか.

(dd) “発行済み会社普通株“ は”制御権変更“の定義においてこの用語の意味を持つ”

(ee) “発行済み会社投票権証券“ は”制御権変更“の定義においてこの用語の意味を持つ”

(ff) “参加者“ とは、委員会が本計画(Br)6節目に基づいて本計画に参加して奨励を受けた合格者を選択することである。

(gg) “パフォーマンス報酬報酬“は、委員会が本計画(Br)11節に基づいて業績補償賞に指定した任意の賞を指すものである。

(hh) “パフォーマンス基準 “とは、本計画の任意の業績補償報酬の業績期間中の業績目標を決定するために委員会が選択した1つまたは複数の基準を意味します。

(ii) “パフォーマンス式“は、特定の参加者のパフォーマンス補償報酬が全てであるか、部分的にbr未満であるか、パフォーマンス期間中にパフォーマンス補償報酬が得られていないかを決定するために、パフォーマンス期間中に関連するパフォーマンス目標アプリケーションに対する1つまたは複数の目標式を指すべきである。

(jj) “パフォーマンス目標 “とは、業績期間中に、委員会が業績基準に基づいて業績期間に決定した1つまたは複数の目標を指すものである。

(kk) “パフォーマンス期間“委員会が選択する可能性のある期間または複数の期間を指し、この期間内に1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定して、参加者が業績補償を得る権利および業績補償を支払う権利を決定する。

(ll) “許可譲り受け人“ は本計画第15(B)節で規定した意味を持つべきである.

(mm) “人は…“”制御権変更“の定義に，のような用語の意味が与えられているかどうか

(nn) “平面図“本彩星科技有限公司の2022年株式激励計画を指し、時々改訂することである。

(oo) “定年退職する“ は、以下の各条件を満たすことを意味する：(I)参加者の会社における信頼性が良好であり、委員会によって決定される。(Ii)参加者が自発的に会社への雇用またはサービスを終了し、(B)自発的に終了したとき、参加者の年齢(最も近い月まで計算され、それによって生成された1年のスコアは、その年の月数を12で割ったものとして計算される)、および(2)参加者の会社での勤務年数またはサービス年数(最も近い月まで計算される。1年間の任意のそれによって生成されたスコアは、1年間のbr月数で除算された12)に少なくとも62に等しい(ただし、いずれの場合も、前述の規定は、参加者が退職時に少なくとも55歳であり、当社に雇用されているか、または当社サービスが5年以上である場合にのみ適用される)。

(pp) “制限期限“とは、委員会が決定した制限された期間、または適用された場合に、受賞するか否かを決定するために業績を測定する期間をいう。

(qq) “制限在庫単位“は、本計画第9条によって付与されたいくつかの制限を受けて、無資金および無担保の普通株、現金、他の証券または他の財産の約束を意味する(参加者に雇用され続けることを要求するか、または所定の時間内に連続サービスを提供することを含むが、これらに限定されない)。

(rr) “制限在庫 “普通株式を意味し、本計画第9節で付与されたいくつかの特定の制限(参加者が指定された時間内に継続して雇用されなければならないか、または連続サービスを提供しなければならない要件を含むがこれらに限定されない)の制約を受ける。

(ss) “非典期間“本計画第8(C)節で与えた意味を持つかどうか.

(tt) “証券法 “改正された1933年証券法及びその任意の継承者を指す。本計画では、証券法の任意の部分について言及し、その部分の下の任意の規則、法規または他の公式解釈的指導、およびその部分、規則、法規または指導の任意の改正または後続規定を含むものとみなされるべきである。

(uu) “株増価権利” or “SAR” 本計画第8節により付与された、“財政条例”1.409 A-1(B)(5)(I)(B)節のすべての要求に適合する報酬を指す。

(vv) “株式配当賞“とは、本計画第10条に基づいて付与された報酬をいう。

(ww) “実行価格 “委員会が代替裁決について別の規定を有するほか、(I)オプションと同時に付与された特区において、関連オプションの行使価格、または(Ii)オプション付与とは独立した特区において、付与された日の公平な市場価値を指す。

(xx) “子会社“指示された人のことを指す：

(I)そのとき、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御された任意の会社、組織または他の商業エンティティによって、その会社、組織または他の商業エンティティの株式総投票権の50%以上(事故が発生したか否かにかかわらず、投票権を効率的に移転するための投票プロトコルまたは株主合意の発効後)は、その人によって直接または間接的に所有または制御され、

(Ii)任意の組合または有限責任会社(または任意の場合の外国エンティティ)(A)は、その人または付属会社の唯一の一般パートナーまたは管理メンバー(またはその機能に対応するbr})または通常のパートナーを管理するか、または(B)その唯一の一般的なパートナーまたは管理メンバー(または機能が対等なメンバー)であり、そのような一般的なパートナーまたは管理メンバーは、その個人の間または複数の付属会社(またはそれらの任意の組み合わせ)である。

(yy) “補欠賞“5(E)節で与えられたそのタームのの意味を持つかどうか

(zz) “財務省条例 “とは、米国財務省が”規則“および任意の後続条項に基づいて公布した任意の法規を指し、提案されたものであっても、一時的であっても、最終的であっても。

3.有効日；期間それは.本計画は，発効日から発効するが，報酬を行使又は支払うことができない(又は，株式奨励である場合は，株主が承認しない限り付与することができない)，本計画が会社の株主の承認を得ない限り，承認は発効日後12(12)ヶ月以内でなければならない。本計画の期日は発効日の10周年であり，この日以降は，本計画には何の奨励も与えられないしかし前提は この満期はその時点で完成していない報酬に影響を与えるべきではなく，本計画の条項や条件はこのような報酬に適用され続ける.

4.行政管理.

(A)委員会は本計画を管理しなければならない。取引所法案が公布した規則16 b-3の条項(取締役会が本計画の下の委員会でない場合)、または規則162(M)条(Br)項の業績報酬例外(場合によって決まる)を遵守する必要がある場合、委員会の各メンバーは、本計画に基づいて報酬について任意の行動をとる場合には、資格に適合する取締役メンバーでなければならない。しかし，委員会メンバーが合格した取締役になる資格がないは，委員会が本計画に基づいて他の方法で効果的に付与したどの賞も無効にすべきではない。定足数のある会議に出席する任意のメンバーの多数の行為または委員会の多数のメンバーの書面で承認された行為は、委員会の行為とみなされるべきである。定足数に達するかどうかは、取締役会が承認した委員会の定款に基づいて決定されなければならない。

(B)本計画及び適用法の規定に適合する場合、本計画及びその定款付与委員会の他の明示的権限及び権限に加えて、委員会は、唯一及び全体的な権力を有するべきである：(I)参加者を指定する；(Ii)参加者に付与する奨励タイプを決定する；(Iii)奨励に含まれるべき普通株式数を決定すること、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算、および補償に関する事項の計算、および(B)本計画および適用法の規定に適合する場合、本計画およびその定款付与委員会の他の明示的権限および権限を除く。(Iv)任意の報酬の条項および条件を決定する；(V)報酬が現金、普通株、他の証券、他の報酬または他の財産、またはキャンセルされ、没収または一時停止されたかどうか、およびどの程度および場合に、現金、普通株、他の証券、他の奨励または他の財産、ならびに決済、行使、キャンセル、没収または一時停止可能な方法で決済または行使できるかどうかを決定し、(Vi)どの程度およびどのような場合に現金、普通株、他の証券、他の奨励または他の財産および他の奨励に関連する対処金額を交付するかどうかを決定する；(Vii)本計画中の任意の不一致を解釈、管理、調整し、任意の係争を解決し、その中の任意の欠陥を是正し、および/またはその中の任意の漏れを完了すること；(Vii)任意の規則、条件および条例を確立、修正、一時停止または放棄し、委員会を適切と考える代理人を任命すること、(Ix)報酬の帰属または実行可能性、支払いまたは制限の失効を加速すること；そして(X)委員会が本計画の管理に必要または適切であると考える任意の他の決定を行い、任意の他の行動をとる。

(C)委員会は、当社または任意の連属会社の1人以上の上級管理者代表委員会が任意の事項、権利、義務または選挙について行動することを許可することができ、これらの事項、権利、義務または選挙は、委員会の責任であるか、または委員会に割り当てられ、法律事項として転任することができるが、(I)取引所法案第16条に規定されている者、または(Ii)規則162(M)条に基づいて“保障された従業員”と意図されている者を除く。

(D)本計画に別途明確な規定がない限り、本計画または本計画に従って付与された任意の報酬または証明報酬の任意の文書に関連するすべての指定、決定、解釈、および他の決定は、委員会が任意の時間に行うことができ、すべての個人またはエンティティに対して最終的、決定的および拘束力を有することができるが、当社、任意の関連会社、任意の参加者、任意の報酬の所有者または受益者、および当社の任意の株主を含むが、これらに限定されない。

(E)取締役会メンバー、委員会、委員会の代表または当社、取締役会または委員会の任意の従業員、コンサルタントまたは代理人(各これらの人々、br)および賠償を受けられる人)本計画または本契約の下の任意の裁決に関連する任意の善意の取られたまたは漏れた行動または下した任意の決定に対応する責任がある。賠償すべきすべての人は、損害を受けないように会社の賠償を受けなければならず、その賠償すべき人が任意の訴訟に関連しているか、または任意の訴訟によって発生した任意の損失、費用、責任または費用(弁護士費を含む)に対抗または補償しなければならない。本計画または任意の報酬合意に従って取られたまたは取られていない任意の行動、および当該賠償者が和解を達成するために支払った任意のまたは全部の金、または当該賠償者の任意の判決に対して支払われた任意のまたは全ての金を人為的に履行すべきか、または当該賠償者がそのような訴訟、起訴または法的手続きにおいて関与する可能性のある任意の訴訟または法的手続きを行うべきであるが、会社は自費で支払う権利がある：このような訴訟、訴訟または法律手続きを行って抗弁を行い、会社が抗弁しようとする通知を出すと、会社はその抗弁に対する独占的な支配権を持ち、会社が選択した弁護士がいる。上記の賠償者に対して拘束力のある最終判決または他の最終裁決(いずれの場合もさらなる控訴の制約を受けない)が、当該賠償者の行為または非作為が当該賠償者の悪意による賠償要求を引き起こすと判断した場合、上記賠償権を得てはならない, 詐欺または故意犯罪行為は、または当社の法律または当社の登録証明書または会社定款として、当該等の賠償権利を禁止する他の方法で禁止されている。上記賠償権利は、当該等の賠償者が当社の会社登録証明書又は会社の定款、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する他の任意の賠償権利を排除しなければならない。又は当社は、その等を賠償しなければならない者に対して賠償又は損害を受けないようにしなければならない任意の他の権力を負わなければならない可能性がある。

(F)本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、取締役会はいつでも、その全権適宜決定権を行使し、当該等の賞について本計画を授与及び管理することができる。このような場合、取締役会はこの計画に従って委員会に付与されたすべての権力を持っていなければならない。

5. 本計画に制約された株.

(A)委員会は、時々、1人以上の適格者にオプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、株式配当奨励、および/または業績補償報酬を付与することができる。

(B)本計画第3節，第11節，第12節の規定の下で，本計画に基づいて合計千二百万株(12，000，000株)の普通株を交付する権利がある。オプションまたは株式付加価値権に制約された各普通株は、発行可能な普通株を減少させ、1株当たり制限株式奨励、制限株式単位、株式配当奨励、および業績補償奨励を受けた普通株は、発行可能な普通株数を1株減少させる。

(C)本計画に従って奨励された普通株は、没収され、解約され、満期されて行使されなかった場合、または現金で決済された場合、以前に付与された報酬と同じ割合で本計画報酬に再使用されてもよい。上記の規定にもかかわらず、本計画によれば、以下の普通株は、(I)引受権の行使や奨励行為価格の支払いにより入札または抑留された株式、(Ii)参加者の納税義務を履行するための株式、およびbr(Iii)の付加価値権によって制限された株式であり、香港特別行政区が株式決済を行使して発行されたbr}ではなく、奨励に使用することができなくなる。

(D)自社が決着奨励のために交付する普通株は、ライセンス及び未発行株式、自社倉庫保有株式、公開市場又は個人購入方式で購入した株式、又は上記各項目の組み合わせであってもよい。

(E)“財政条例”第1.409 A-3(F)節に準拠する場合、委員会は、以前に当社によって買収された、または当社が合併したエンティティによって付与された未完了報酬を仮定または置換するために、本計画に基づいて報酬を完全に適宜付与することができる(“代替賞“)”任意の代替報酬に関連する普通株式数は、本計画に従って報酬に利用可能な普通株式総数に計上されなければならない。

6. 資格. 参加は、ライセンス契約を締結した者、または委員会または委員会の指定を受けた者が、本計画に選択された書面通知を受けた合格者に限定されなければならない。

7. オプション.

(a) 普通は…. 本計画に従って付与された各オプションは、授標プロトコルによって証明されなければならない(紙または電子媒体(電子メールまたは会社と契約を締結する第三者が維持するウェブサイトに掲示されていることを含む)。このように付与された各オプションは，が7節で規定した条件と，入札プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を適用する制約を受けるべきである.本計画により付与されたすべてのオプションは非限定株式オプションでなければならず，適用される奨励プロトコルがそのオプションが奨励的株式オプションであることを明確に規定しない限り.任意のオプションの指定にもかかわらず、任意の参加者が任意の例年(当社または任意の付属会社のすべての計画に従って)に初めて行使可能な奨励株式オプションとして指定された普通株の公平な市価総額が100，000ドルを超える場合、このような超過オプションは、非限定株式オプションとみなされるべきである。奨励株式オプションは、資格を有する当社及びその付属会社の従業員のみに付与され、本規則に基づいて奨励株式オプションを取得する資格がないいかなる資格にも該当する者には奨励株式オプションを付与しない。本計画が規則422(B)(1)節の株主承認要件に適合するように当社の株主の承認を得た場合を除き、いかなる購入株式権も奨励株式オプションとみなされてはならない。ただし、奨励株式オプションとして意図されたオプションは、承認を得られなかったためにのみ失効してはならず、この等オプションは、及びが承認されるまで非限定的な株式オプションとみなされなければならない。株式オプションを奨励する場合, このような援助の条項および条件は、規則422節で規定される可能性のある規則を遵守し、遵守しなければならない。何らかの理由で、奨励株式オプションとして意図されたオプション (またはその任意の部分)が奨励株式オプションの資格に適合しない場合、そのような不適格な範囲内で、オプションまたはその部分は、本計画に従って適切に付与された非限定株式オプションとみなされるべきである。

(b) 行権価格. 通行権価格(‘行権価格)1株当たり購入株式の1株当たり普通株は、付与された日に決定された当該株式の公平時価の100%を下回ってはならないしかし前提はインセンティブ株式オプションを付与する場合、従業員がそのオプションを付与する際に自社または任意の関連会社が所有するbr類株式投票権の10%以上に相当する株式を有している場合、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平市価の110%を下回ってはならないそして、さらに進めば、本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行使価格は1株当たりの普通株の額面を下回ってはならない。

(c) 付与と満期それは.オプションは，委員会が決定した方法及び期日，適用授権協定に規定されている1つ以上の期日の付与及び行使を行い，付与された日から10(10)年を超えない期限後に終了しなければならない。は委員会によって決定される(“br}オプション期限”); しかし前提は，参加者に付与された奨励的株式オプションについて，参加者が付与日に当社または任意の関連会社の全カテゴリ株式投票権の10%以上の株式を所有している場合は，オプション期間は付与日から5(5)年を超えない. そしてさらに進むと委員会が任意の帰属日を設定したにもかかわらず、委員会は任意のオプションの実行可能性を加速することを自ら決定することができるが、加速はそのオプションの条項と条件に影響を与えるべきではないが、実行可能性に関連する条項と条件は除外される。委員会が承認協定に別途規定されていない限り：

(I)引受権は3日目(3)にbrが付与され，その引受権規約の対象となる100%普通株に対して行使可能である^研究開発)授与の日記念日；

(Ii)オプションの非帰属部分は、オプションを取得した参加者の雇用またはサービス終了時に失効しなければならず、オプションの帰属部分は、以下の場合に行使することができる

(A)参加者が死亡または障害により雇用またはサービスを終了した1年後(具体的な状況に応じて委員会によって障害が決定される)が、選択期間の満了よりも遅れてはならない

(B)参加者の退職により雇用またはサービスを終了した後のオプション期間の残り時間内に、会社役員、上級管理者、および従業員にのみ適用される(退職日から90日以内に行使されていない場合、参加者が保有する任意のインセンティブ株式オプションは、非限定的株式オプションとみなされることはいうまでもない)

(Iii)帰属されていないオプションおよびオプションの帰属部分の両方は、参加者が会社の理由で雇用またはサービスを終了したときに直ちに失効しなければならない。

(d) 行使方式と支払い方法それは.いかなる普通株も、当社が全数行使価格の金を受け取るまで、いかなる購入株権の行使によっても交付することができず、参加者は任意の源泉徴収しなければならない連邦、州、地方及び非米国所得税及び就業税に等しい金額を当社に支払うことができる。行使可能となったオプションは，与印合意の条項に基づいて当社に書面または電子行使通知を提出し，行使代金を支払う.行使価格は、(I)現金、小切手(受取基準)、現金同値普通株および/または購入株式を行使する際の終値とすべきである(委員会によって承認された手続きに従って、当社に実際に株式を交付する代わりに、十分な数の普通株の所有権を証明することを含む)しかし前提はこのような普通株はいかなる質権や他の保証権益の制約を受けず、成熟株である。(Ii)委員会が適用法律に基づいて適宜許可を決定する他の方法は、(A)使用価格を行使した日に公平な時価(委員会の適宜決定)を有する他の財産、または(B)当時の普通株の公開市場を含むが、これらに限定されない。ブローカーの協力による“キャッシュレス行使”方式により、当社は株式ブローカーに撤回不可指示コピーを提出し、購入持分を行使する際に本来交付可能な普通株を売却し、使用価格に等しい金額を速やかに自社に交付することを要求するか、または(C)“純額br行使”の方法、すなわち自社が購入持分を行使しない普通株の数の普通株を交付することを求め、その相場は購入持分を行使する普通株の行使総価格に等しい。どんな細かい普通株も現金で決済しなければなりません。

(E)奨励株式オプション処分資格の廃止に関する通知それは.本計画により奨励株式オプションを付与された参加者一人ひとりは、当該奨励株式オプションを行使することにより資格取得処分を取り消した任意の普通株を処分した日から、直ちに書面で当社に通知しなければならない。資格喪失処分とは、(A)奨励株式オプション付与日の2年後または(B)奨励株式オプション行使日行使日後1年前(遅い者を基準とする)前に当該普通株に対する任意の処置(いかなる売却に限定されないが含まれるが) である。委員会が決定し、委員会が確立した手順に従って、当社は、前に述べた期間が終了するまで、奨励株式オプションの行使によって取得した任意の普通株の所有権を適用参加者の代理人として保持することができる。

(F) 法律などを守るそれは.上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、参加者は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(適用される場合)又は米国証券取引委員会が適用する任意の他の適用法律及び法規又は任意の証券取引所又は当社証券上場又は取引の取引業者間見積システムが適用される規則及び法規に違反すると考えられる方法でオプションを行使してはならない。

8. 株式付加価値権.

(A)要約すると本計画に従って付与された各特別行政区は、授標協定(紙または電子媒体(電子メールまたは会社または会社と契約を締結する第三者が維持するウェブサイト上に掲示されることを含む)によって証明されなければならない。このように付与された特別行政区ごとには，本8節で規定した条件と，適用可能な入札プロトコルに反映される本計画に抵触しない他の条件を遵守すべきである.本計画に従って付与された任意のオプションは、直列SARSを含むことができる。委員会はまた、任意のオプションから独立してSARSを条件を満たすbr人に付与することができる。

(B)帰属及び満了. 該当するオプションと同じホームスケジュールと満期条項に基づいて，付与されたオプションに関連する特区が行使可能となり，満期となる.選択権付与から独立した特別行政区は帰属して行使可能となり、委員会が決定した1つ以上の日はbr方式で終了し、委員会で決定された10年以下の期限(“非典期間”); しかし前提は委員会が任意の帰属日を設定したにもかかわらず、委員会は任意の特別行政区の実行可能性を加速させることを自ら決定することができるが、実行可能性以外のこの特別行政区の条項および条件に影響を与えるべきではない。委員会が入札プロトコルに別途規定されていない限り：

(I)香港特別行政区は、付与された日から3周年の時点で、当該特別行政区に帰属し、当該特別行政区に規定された100%普通株式について行使することができる

(Ii)特別行政区の非帰属部分は、特別行政区に付与された参加者が雇用またはサービスを終了したときに終了すべきであり、特別行政区の帰属部分は、以下の時間内に行使することができる

(A)参加者の死亡または障害により雇用またはサービスを終了した1年後(具体的な状況に応じて委員会によって障害判定が行われる)が、特別行政区の満了よりも遅れてはならない

(B)参加者の退職により雇用またはサービスを終了した後の特区期間の残り時間内に、当社の役員、上級管理者、および従業員にのみ適用される

(Iii)帰属していないおよびホーム部分は、参加者が会社によって雇用またはサービスを終了した直後に無効にされなければならない。

(C)トレーニング方法. 奨励条項により，権利行使可能となったSARSは，当社に書面や電子行使通知を提出することで行使可能であり，この条項は，SARSの行使数とそれなどのSARSを付与する日を規定している.上記の規定にもかかわらず、オプション期限の最終日(またはオプションから独立した特区であれば特区期限)であれば、終値価格が実行価格を超え、参加者がSARまたは対応するオプションを行使しておらず(適用される場合)、かつ SARおよび対応するオプションが満了していない場合、そのSARは、参加者が当該の最終日に行使されるとみなされ、会社はそのために適切な費用を支払うべきである。

(D)支払い. 特別引出権を行使する際には、当社は、特別引出権を行使する特別引出権の管轄を受ける株式数に、行使日の普通株の終値に使用価格に対する超過(あれば)を乗じ、源泉徴収が必要な連邦、州、地方および非米国所得税および雇用税に相当する金額を参加者に支払うべきである。当社は、委員会で定められた金額を現金、公平な市価で評価された普通株式、またはそれらの任意の組み合わせで支払うべきです。どのような細かい普通株も現金で決済しなければなりません。

9. 限定株及び限定株式単位.

(A)要約すると. 付与制限株式および制限株式単位は、付与プロトコル(紙または電子媒体 (当社または当社と契約した第三者が維持するサイトに電子メールまたは掲示されていることを含む)によって証明されなければならない)。各項目のこのような報酬は，本9節で規定した条件と，適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守すべきである.

(B)制限されたアカウント；管理代行または同様の手配それは.制限された株式を付与した後、当社の譲渡エージェントは、参加者の名義で制限された口座に帳簿項目を作成し、委員会が、適用の制限が解除される前に当該制限口座に保有するのではなく、制限された株を当社が保有するか、またはホスト方式で保有すべきであると判断した場合、(I)委員会が満足するホスト契約(例えば、適用)を参加者に別途署名して交付することを要求することができ、(Ii)当該制限された株式に関する適切な株式権利(空白書き込み)を提供することができる。参加者が委員会に規定された時間内に制限株式報酬を証明する協定および信託協定および空白株式権利に署名できなかった場合(適用される場合)は、報酬は無効となる初めから計算する. 本第9節および適用奨励プロトコルの制限に適合する場合、参加者は、一般に、投票に限定されない権利および配当を取得する権利を含むが、適用されるような制限的な株に対する株主の権利および特権を有する。限定株式が没収された場合、参加者に発行された当該等の株式を証明する株式は当社に返送しなければならないが、参加者は当該株式及びbrの株主であるすべての権利を終了するが、当社はこれ以上責任を負うことはない。

(C)帰属；加速制限失効 それは.委員会が授標協定に別途規定されていない限り：(I)制限期間は

第3(3)日100%限定株と個の制限株式単位について^研究開発)付与日の周年記念；および(Ii)制限付き株式単位および制限付き株式単位の非帰属部分は、適用可能なbr報酬が付与された参加者が雇用またはサービスを終了したときに終了および没収される。

(D)制限された株式の交付および決済制限された株式単位それは.(I)任意の制限された株式の制限期間が満了した後、奨励プロトコルに記載されている制限を適用するほか、適用証明書に記載されている制限は、当該等の株式に対して効力や役割を持たなくなる。信託手配を採用した場合、満期時には、当社は参加者又はその受益者に無料で株式を交付し、当時没収されておらず、かつ制限期間が満了した制限株(最も近い全額株式に四捨五入)を証明しなければならない。委員会が差し引く可能性のある任意の特定の制限株に起因することができる配当金(例えば、ある)は、現金形式で参加者に割り当てられるべきであるか、または委員会が完全に適宜決定した場合、当該株式の制限が解除された後、終値で当該配当金額に等しい普通株で参加者に割り当てられ、その株式が没収された場合、参加者は当該配当金を得る権利がない(委員会が適用される授権協定に別段の規定がない限り)。

(Ii)委員会が授権協定において他の規定がない限り、任意の発行された制限株式単位の制限期間が満了したとき、会社は、各発行された制限株式単位と交換するために、参加者またはその受益者に普通株を無料で交付しなければならないしかし前提は規則第409 A節の規定によれば、委員会は、(I)当該等の制限された株式単位について、制限された期間の満了後(br}普通株のみを交付する代わりに、又は(Ii)普通株式(又は現金又は部分普通株及び部分現金の交付を遅延させ、場合によっては)制限期間が満了した後(例えば、交付が適用法違反を招く場合がある)まで、制限された期間が満了するまで、(I)当該制限された株式単位について適宜決定することができる。普通株交付の代わりに現金で支払う場合、支払う金額は、その等制限株式単位制限期間が終了した日の普通株の終値から源泉徴収が必要な任意の連邦、州、地方、非米国所得税を差し引いた金額に等しくなければならない。

10.株式配当奨励 委員会は、本計画に従って単独または他の奨励と共に、制限されていない普通株式または普通株式値での他の奨励を合資格者に発行することができ、金額は、委員会が時々適宜決定することができる。本計画によって付与された各株式配当は、奨励協定によって証明されなければならない(紙または電子媒体(電子メールまたは当社と契約を締結した第三者が維持するウェブサイトに掲載されていることを含む)。このように付与された個々の株式配当奨励は、適用奨励協定に反映される可能性のある本計画に抵触しない条件を遵守しなければならない。

11.パフォーマンス報酬報酬.

(A)要約すると. 委員会は、本計画第7~10節で述べたいずれかの賞を授与する際に、その賞を業績補償賞に指定する権利があり、“規則”第162(M)条に基づいてその賞を“業績ベースの報酬”とすることを目的としている。委員会は、任意の参加者に現金ボーナスを発行し、そのボーナスを業績補償賞として指定する権利があり、その目的は、“規則”第162(M)条の規定に基づいて“業績ベースの補償”とすることである。

(B)業績補償奨励に関する委員会の裁量権 それは.特定の業績期間に対して、委員会は自らこの業績期間の長さ、授与すべき業績補償賞のタイプ、業績目標を確定するための業績基準、適用される業績目標の種類及び/又はレベル及び業績公式を決定する権利がある。履行期間の前90暦内(又は長い場合又は短い場合は、“規則”第162(M)条に許容される最長期間内に、適用される場合)、委員会は、当該履行期間について発行される業績補償賞について、前文に挙げた各事項に対して裁量権を行使し、書面で記録しなければならない。

(C)業績基準 業績目標を決定するための業績基準は、委員会によって決定された企業および/または1つまたは複数の付属会社、部門または運営単位、または上記の任意の組み合わせの具体的な業績レベルに基づくべきである。委員会が採用する任意の1つまたは複数の業績基準は、絶対的または相対的な基準に従って、当社および/または1つまたは複数の間の連結会社または当社の任意の業務部門および/または1つまたは複数の間の共同会社またはそれらの任意の組み合わせの業績を測定することができ、または上記のいずれかの業績基準を、選択された比較会社の業績または委員会の適切と考えられる公表されたまたは特別な指数と比較するか、または様々な株式市場指数と比較することができる。委員会はまた，本項に規定する業績基準に基づいて，業績目標の実現状況に応じて，任意の賞の授与を加速する権利がある。規則162(M)条に要求される範囲内で、委員会は、履行期間の最初の90暦内(長い場合またはそれ以下の場合、規則162(M)条に許容される最長期間内)に、その履行期間のためのパフォーマンス基準を選択する計算方法を客観的に定義し、その後、そのような業績基準を迅速に参加者に伝達しなければならない。

(D)パフォーマンス目標の変更それは.適用される税収及び/又は証券法が変化した場合、委員会は、株主の承認なしに管理業績基準を適宜変更することを許可する場合、委員会は、株主の承認なしにこのような変更を行う権利がある。委員会は、業績期間の前90暦以内の任意の時間(又はそれ以上である場合は、規則162(M)条に許容される最長期間内に適用される場合)、又はその後の任意の時間において、このような権力の行使は、この業績期間中に任意の参加者に付与された業績補償奨励が、本規則(Br)162(M)条に規定する“業績補償”の資格に適合せず、その業績期間の目標業績の計算を適宜調整又は修正することを招くことはない。以下のイベントを根拠に適切に反映する：(1)資産減記；(Ii)訴訟またはクレーム判決または和解、(Iii)税法、会計原則または他の法律または規制規則の変化が報告結果に与える影響、(Iv)任意の再編および再構成計画、(V)会計原則委員会第30号意見(またはその任意の後続声明)に記載されている非常に非日常的な項目および/または管理層が、適用年度に株主に提出された年間報告書に現れる財務状況および経営業績の検討および分析、(Vi)買収または剥離；(br}(Vii)任意の他の特定の非常にまたは非日常的なイベント、またはその客観的に決定可能なカテゴリ、(Viii)為替損益、および(Ix)当社の会計年度の変動。

(E)業績賠償金の支払い .

(I)支払いを受ける条件それは.適用される奨励協定が別に規定されていない限り、参加者は業績期間の最後の日に会社に雇われなければ、この業績期間の業績補償奨励を獲得する資格がある。

(Ii)制限. 参加者は、(A)期間中の業績目標が達成されたこと、および(B)参加者の業績補償賞の全部または一部が、達成された業績目標にパフォーマンス式に従って適用されて業績期間中に獲得されたことを条件としてのみ、パフォーマンス補償賞の支払いを取得する資格がある。

(Iii)認証. 試験期間が終了した後、委員会は、その期間中の業績目標が達成されたかどうか、およびどの程度達成されたかを書面で審査し、証明しなければならず、達成された場合、その期間に得られた業績補償金額を成績式に基づいて計算および書面で証明しなければならない。そして、委員会は、各参加者がパフォーマンス期間中に実際に支払うべき業績補償金の金額を決定し、そうする際には、否定的な裁量権を適用することができる。

(Iv)否定裁量権を用いるそれは.個人参加者の業績期間中の業績補償報酬の実際の額を決定する際には、委員会は、否定裁量権を使用することにより、業績式(Br)によって得られた業績補償報酬の金額を減少またはキャンセルすることができるが、委員会は、このような減少またはキャンセルが適切であると考えている。または(B)本計画第5節で規定した適用制限に加えてパフォーマンス補償報酬を追加する.

(F)ボーナス支払時間 それは.業績期間中に付与された業績補償奨励は、本第11条に要求された認証を完了した後、行政上実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に支払わなければならないが、業績期間が終了した会計年度終了後の2ヶ月半に遅れてはならず、“財政条例”第1.409 A-1(B)(4)節に規定された短期延期規則を遵守する。上述したにもかかわらず、財務条例第1.409 A-2(B)(7)(I)節の許可により、業績補償奨励の支払いが延期される可能性があり、当社のが合理的に予想されることを前提としており、計画通りに業績補償金を支払う場合、基準第162(M)節の適用により、当社は当該等について税金の控除を許可しない。

12. 資本構造の変化と類似事件それは.(A)任意の配当金または他の割り当て(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、分割、合併、買い戻しまたは交換、当社の普通株式または他の証券、株式承認証またはの他の権利を発行して、当社の普通株式または他の証券を買収するため、または他の同様の会社の取引またはイベント(制御権変更を含むがこれらに限定されない)が普通株に影響を与えるように、または(B)当社、任意の付属会社または当社または任意の付属会社の財務諸表に影響を与える異常または非再現イベント(制御権の変更を含むがこれらに限定されない)、または任意の政府機関または証券取引所または取引業者間見積システム、会計原則または法律の適用規則、裁決、法規または他の要求の変更は、いずれの場合も、委員会が必要または適切な調整が必要かどうかを自ら決定する権利がある場合、委員会は、以下のいずれかまたはbr}のすべてを含むが、これらに限定されない任意の公平な調整を行わなければならない

(I)(A)会社普通株式又は他の証券の数(又は他の証券又は他の財産の数及び種類)のいずれか又は全部(本計画第5節のいずれか又は全ての制限を含むが、調整することに限定されない)及び(B)任意の未完了報酬の条項を含むが、これらに限定されない。 (1)会社の普通株または他の証券の数(または他の証券または他の財産の数および種類)，は、未償還報酬または未償還報酬に関連する数量および種類、(2)任意の奨励の行使用価格または実行価格、または(3)任意の適用可能な業績測定基準(業績基準および業績目標を含むがこれらに限定されない)を受けなければならない

(Ii)報酬の代替または仮定を規定すること、報酬の実行可能性、制限の失効または終了を加速すること、または上記イベントが発生する前の一定期間内に報酬を行使することを規定すること；および

(Br)規則第409 a節の要求に基づいて、任意の1つ以上の未償還報酬を廃止し、現金、普通株、他の証券または他の財産、またはそれらの任意の組み合わせの形態でその所有者にそのような報酬の価値(ある場合)を支払うことを促し、委員会によって決定される(適用されるように、会社の他の株主がこのような場合に受信した1株当たりの普通株式価格から計算することができる。)未償還オプションまたは特別引出権に限定されない現金支払いを含むが、金額は超過部分に相当する。オプションまたは特区によって制約された普通株式の公平な時価(委員会によって指定された日まで)は、それぞれ、オプションまたは特区の総行権価格または行使用価格よりも高い(この場合、オプションまたは特区によって拘束された任意の普通株式の1株当たりの権益または行使価格が、その制約された普通株式の公正市価に等しいか、またはそれ以上の任意のオプションまたは特区のオプションまたは特区のオプションは、任意の費用または対価格を支払うことなくログアウトおよび終了することができることはいうまでもない)

しかし前提は任意の“持分再編”(財務会計基準委員会財務諸表第123号(2004年改訂本)またはASC主題718またはその任意の後継者の定義)がある場合、委員会は、これらの持分再編を反映するために、公平または比例的に未償還ボーナスを調整しなければならない。本第12条に基づく奨励株式オプションの任意の調整(奨励株式オプションのキャンセルを除く)は、規則424(H)(3)節で示される“修正”を構成しない範囲でのみ行われ、本第12条による任意の調整は、取引法第16 b−3条に規定する免除に悪影響を与えてはならない。会社は各参加者に本プロトコルの下で調整した通知を発行すべきであり，通知された後，その調整は決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持つ.

13. 変更の制御における影響 それは.授賞プロトコルに規定または委員会が自ら決定した範囲を除いて、本計画に逆の規定があっても、制御権が変化した場合、の1つまたは複数の特定の未決定賞の全部または任意の部分について：

(A)当時返済されていなかったすべてのオプションおよびSARSは、直ちに帰属することができ、制御権変更の前の一定期間に直ちに行使することができる

(B)制限期間は、(適用可能な業績目標を放棄することを含むが、これらに限定されない)制御変更の前のある時間に満了することができる

(C)制御権変更が発生した日から有効な業績期間がその日に終了することができ、委員会(I)は、関連する監査または監査されていない財務情報または他の情報に基づいて、各業績期間の業績目標の達成度を決定し、(Ii)委員会による業績目標達成度の決定に基づいて、各業績期間中に参加者に一部または全部のボーナスを獲得させることができる。適用される “目標”の業績レベルに達していると仮定したり、委員会が決定した他の基礎に基づいています。

実際に実行可能な範囲内で、委員会は、直前の(A)~(C)条に基づいて行われた任意の行動は、影響を受けた参加者がその報酬を受けた普通株式制御権変更取引に参加する能力があることを許容する方法及び時間において行われなければならない。委員会が前(Br)(A)~(C)項に記載した変更を許可する行動を取らなかった場合、その賞は何も変更すべきではない。

14. 改訂と終了.

(A)本計画の修正と終了 それは.取締役会は、本計画またはその任意の部分を随時修正、変更、一時停止、中止または終了することができる。ただし、条件は、(br}が株主の承認を得ていない場合、(I)第2節、第5(I)節、第11(C)節または第14(B)節の適格従業員の定義(第14(B)条ただし書の要求の範囲内にある)を修正してはならないこと、および(Ii)株主の承認を受けていない場合は、このような修正、変更、停職または終了を行うことができず、このような承認が本計画に適用されるいかなる税収または規制要件を遵守するためであるかである(ただし、これらに限定されない。普通株がその上に上場またはオファーされる可能性のある任意の証券取引所または取引業者間見積システムの任意の規則または要求を遵守するか、または当社が規則162(M)条に従って減税を受けることを拒否されることを防止する)そしてさらに進むとこのような修正、変更、一時停止、終了または終了は、任意の参加者または任意の受賞者または受益者の権利に重大な悪影響を与え、参加者、受賞者または受益者に影響を与える事前の書面の同意を受けておらず、この範囲内で発効してはならない。

(B)改訂認可プロトコル それは.任意の適用可能な授賞協定の条項と一致する範囲内で、委員会は、任意の条件または権利を放棄し、任意の条項を修正することができ、または、前向きであっても遡及的であっても、任意の付与された賞または関連する賞合意を変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了することができるしかし前提は賞を授与された任意の参加者の権利に重大な悪影響を及ぼす場合、参加者の同意に影響を受けず、この範囲内で発効してはならない、などの放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了また，も提供している株主の承認なしに、本計画第12条に別の許可がある場合を除き、(I)いかなる修正又は修正も、いかなるオプションの執行価格又は任意の特別行政区の実行価格を下げてはならず、(Ii)委員会は、新たなオプション又は特別行政区の代わりに、返済されていないオプション又は特別行政区を廃止してはならない。委員会は、証券取引所の株主承認規則を適用したり、普通株の上場または見積に関する取引業者間見積システムについて、“再定価”とみなされる他の任意の行動をとってはならない。

15. 一般情報.

(a) 授標協定本計画の下の各賞は、参加者(紙または電子媒体の形態(電子メールまたは会社または会社と契約を締結する第三者が維持するウェブサイト上に掲示されることを含む)) は、賞の条項および条件、および参加者の死亡、障害または雇用またはサービスの終了、または委員会が決定する可能性のある他のイベントの賞への影響を含むが、これらに限定されない任意の規則を含む報酬プロトコルによって証明されなければならない。当社はいかなる特定の授賞契約の中でいかなる授賞条項も当該等の条項を失効させないことを示していませんが、このような条項は取締役会や委員会を経て正式に採択されなければなりません。

(B)譲渡不可；貿易制限.

(I)各報酬は、参加者が生きている間にのみ行使することができ、または法的に許可された場合には、参加者の法定保護者または代理人によって行使することができる。参加者は、遺言または相続と分配法に基づいていない限り、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、販売、譲渡または財産権負担は無効でなければならず、また、当社または関連会社に対して強制的に執行することはできない。しかし、受益者の指定は、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、販売、譲渡または財産権負担を構成してはならない。

(Ii)上記の規定にもかかわらず、委員会は、証券法に規定されているS-8証明書を構成する指示で使用される“家族員”(総称して“S-8”と総称する)のように、参加者が報酬(奨励株式オプションを除く)を譲渡することを許可するか否かを自ら決定することができる直系親族)、(B)参加者及びその直系親族の利益のためにのみ設立された信託、又は(C)パートナー又は株主が参加者及びその直系親族のみの組合企業又は有限責任会社、又は(D)取締役会又は委員会の自己決定によって承認された任意の他の譲受人(I)又は(Ii)適用授権協定に規定された譲受人(上記(A)、(B)(C)及び(D)項に記載の各譲受人)を以下“と称する許可譲り受け人)；しかし、参加側が事前に委員会に書面通知を出し、譲渡の条項と条件を提案し、委員会が参加者に書面で通知することが前提であり、この譲渡は本計画の要求に適合する。

(I)前文に従って譲渡された任意の報酬の条項は、譲受人に適用されなければならず、本計画または任意の適用可能な報酬協定における参加者への任意の言及は、譲受人を指すものとみなされるが、以下を除く：(A)遺言または世襲および分配法による限り、譲渡者にいかなる報酬の譲渡を許可する権利はない。(B)許可譲渡者は、任意の適用可能な奨励プロトコルに従って、委員会がそのような登録宣言が必要または適切であると判断し、選択権を行使することによって得られる普通株式を含む登録宣言を適切なフォーマットで提供する権利がない場合、(C)委員会または当社は、本計画または他の方法で参加者に通知を要求するか否かにかかわらず、許可者に任意の通知を提供することを要求すべきではない。(D)本計画及び適用奨励協定の条項に基づいて、会社又は付属会社に雇用された参加者又はそれにサービスを提供することを終了した結果は、限定されるものを含むが、譲渡者は、本計画及び適用奨励協定に規定される範囲内及び期間内にのみ選択権を行使することができる。

(Iii)委員会は、個々の報酬に基づいて、またはすべての報酬または1つまたは複数の報酬の政策事項として、参加者が委員会が決定する可能性のある制限に同意する権利がある場合、は、その報酬に関連する既得普通株式の交付を条件とする。

(C)税金を前払する。

(I)参加者は、当社または任意の関連会社に支払う権利があるか、または当社または任意の関連会社が、任意の奨励項の下で交付可能な任意の現金、普通株、他の証券または他の財産、または任意の参加者が借りた任意の補償または他の金額から必要な源泉徴収税の金額(現金、普通株、他の証券または他の財産)を差し引く権利があるか、または報酬、他の財産を行使するために任意の参加者に支払うことを要求されなければならない。又は本報酬又は本計画項目のいずれかの支払い又は移転は、その等の源泉徴収及び税金の支払いのすべての義務を履行するために、委員会又は当社が必要と考えている他の行動をとる。

(2)上記(I)項の一般性を制限することなく、委員会は、参加者の全部又は一部を適宜許容することができる--。前述の源泉徴収責任：(A)参加者が所有する普通株式(いかなる質権または他の保証権益の制約を受けず、成熟株式である)を交付し、その公平時価がその等の源泉徴収責任と等しいか、または(B)当社は、報酬の行使または受け渡しに応じて、発行可能または交付可能な普通株式の数から(br}がその源泉徴収責任の公正時価に相当する株式を抑留する(ただし、必要な最低法定源泉徴収責任を超えない)

(D)報酬を得る権利がない；就業を継続する権利がない；放棄それは.当社又は関連会社又はその他の人員のいずれかの従業員は、本計画に従って受賞する権利を要求してはならない、又は受賞対象として選択された後、受賞対象として選択されてはならない。賞の参加者、所有者、または受益者を統一的に扱う義務はない。賞の条項および条件およびこれに対する委員会の決定および解釈は、各参加者にとって同じである必要はなく、参加者が類似した位置にあるか否かにかかわらず、参加者間で選択的に行うことができる。本計画または本計画に従って取られる任意の行動は、会社または関連会社の雇用またはサービスに保持されている任意の権利を参加者に与えるものと解釈されてはならず、取締役会でサービスを継続する任意の参加者に与える権利と解釈されてはならない。本計画または任意の奨励協定に別途明確な規定がない限り、会社またはその任意の付属会社は、本計画の下でのいかなる責任やクレームも負うことなく、参加者を随時解雇したり、任意の相談関係を終了したりすることができる。したがって、この計画の下での奨励を受けることによって、参加者は、その関連会社および参加者との間の任意の書面雇用契約または他の合意に反対の規定があっても、そのような合意が付与された日の前、後、またはその後に署名された場合にも、継続的に行使または付与された任意のクレームを放棄したとみなされ、または本計画または任意の奨励協定の期限後に奨励を継続しないことによる損害賠償または解散料権利のクレームとみなされるべきである。

(E)国際参加者 米国国外に居住または仕事をしている参加者に対して、彼らが“規則”第162(M)条に示される“保険を受けた従業員”でない場合、委員会は、これらの条項が現地の法律の要件に適合するように、または参加者、会社、またはその付属会社のためにより優遇された税金または他の待遇を得るために、そのような参加者に関連する本計画の条項または未解決の報酬(またはサブ計画を確立する)を自ら決定することができる。

(F)受益者の指定及び変更それは.各参加者は委員会に書面指定文書を提出し、1人以上を受益者として指定することができ、受益者はが亡くなった後に本計画で規定された支払うべき賠償金金額を受け取る権利がある。参加者は、時々、委員会に新しい指定を提出することによって、任意の以前の受益者の同意なしに、その受益者指定を撤回または変更することができる。委員会に提出された最後のこのような指定は制御的指定でなければならない； しかし前提は任意の指定、変更、または撤回は、参加者が亡くなる前に委員会によって受信されない限り無効であり、いずれの場合も、指定、変更、または撤回は、その指定または変更または撤回を受信した日から発効してはならない。参加者が受益者指定を提出していない場合、受益者はその配偶者とみなされるか、または、参加者が死亡時に結婚していない場合は、その遺産とみなされる。参加者が離婚すると(離婚の最終命令または判決によって証明されるように)、参加者が以前に与えられた任意の配偶者指定は自動的に終了する。

(G)雇用/サービスの終了委員会がこのような事件の後のいつでも別の決定がない限り、(I)病気、休暇または欠勤のために一時的に退職するか、または当社に雇用されるか、当社に雇用されるサービスから雇用されるか、または付属会社に雇用されるか(その逆も同様)、雇用または当社または付属会社に雇用されたサービスを終了するとみなされてはならない。(Ii)参加者が当社およびその付属会社への雇用を終了するが、その参加者が非従業員として当社およびその付属会社にサービスを提供し続ける場合(その逆も同様)、アイデンティティの変更は、当社またはその付属会社への雇用を終了するとみなされるべきではない。

(H)株主としての権利がない それは.本計画または任意の奨励協定に明確な規定がある以外は、そのような株が発行されたか、またはその人に交付されるまで、本計画によって奨励された普通株の所有権特権を享受してはならない。

(i) 政府その他の規則.

(I)当社が普通株式又はその他の代価で報酬を決済する責任は、適用されるすべての法律、規則及び法規、並びに政府機関が必要とする可能性のある承認に制限されなければならない。いかなる授権書に反対の条項や条件があっても、当社は授権書に基づいて任意の普通株を売却または売却する義務がなく、許可書に基づいて任意の普通株の売却または売却を提出してはならない。これらの株式が証券法に基づいて証券法に基づいて証券および取引委員会に正式に登録されて売却されていない限り、または当社が弁護士の意見を受けて、当社が満足することができ、すなわちその免除に基づいて、当該株式は登録されていない場合に販売することができ、その免除の条項および条件は完全にbr}を遵守することができる。当社では、本計画に基づいて発行または売却された任意の普通株を証券法に基づいて登録売却する義務はありません。委員会は、本計画に基づいて交付される普通株または会社または任意の関連会社の他の証券のすべての証明書は、本計画、適用される奨励協定、連邦証券法または米国証券取引委員会の規則、法規およびその他の要求、任意の証券取引所または取引業者間見積システムの上場またはオファーによる任意の証券取引所または取引業者間見積システム、および任意の他の適用可能な連邦、州、現地又は米国以外の法律は、本計画第9節の一般性を制限することなく, 委員会は、そのような制限を適切に言及するために、任意のそのような証明書に1つまたは複数の図例を追加することができる。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、その賞がその賞が管轄する任意の政府エンティティの法的要件に適合するように、必要または適切であると考えられる任意の追加条項または条項を追加する権利を、本計画に従って付与された任意の賞に保持する。

(Ii)委員会が法律または契約制限および/または妨害および/または他の市場考慮事項が公開市場から普通株を買収すること、当社が参加者に普通株を発行すること、参加者が当社から普通株を買収すること、および/または参加者が公開市場に普通株を売却することが違法、非現実的または望ましくないと全権的に考えられる場合、委員会は報酬またはその任意の部分をキャンセルすることができる。委員会が上記の規定に基づいて報酬の全部または任意のbr部分を廃止することを決定した場合、そうすることが規則第409 A条に違反しない限り、会社は、(A)奨励された普通株の公正時価総額またはキャンセルされた部分(適用される行使日または株式帰属または交付日に決定される)、(B)本店の使用価格または実行価格(オプションまたはSARである場合、)を参加者に支払わなければならない。)または普通株式交付条件としての任意の対応金額 (例えば、任意の他の報酬)。この報酬またはその一部をキャンセルした後、その金額はできるだけ早く参加者に渡されなければならない。委員会は、本条項による奨励の廃止が参加者にもたらす税金の結果を軽減するために、適宜考慮して行動する権利がある。

(j) 参加者以外の人員に支払う それは.委員会が、本計画に従って任意のお金を支払わなければならないいかなる人も、病気または事故、または未成年または死亡により、その事務の世話ができないことを発見した場合、その人またはその遺産に対応する任意の金(正式に委任された法定代表者が事前に申立しない限り)は、委員会の指示の下で、その配偶者、子供、親族、その人を維持または監視する機関に支払うことができ、または委員会は、その人を代表して他の方法でお金を受け取る権利があると考える任意の他の者に支払うことができる。どのような支払いもこれに対する委員会と会社の責任を完全に解除しなければならない。

(k) 本計画の非排他性 それは.取締役会が本計画を可決したり、本計画を当社の株主承認に提出したりすることは、取締役会が適切と思われる他のインセンティブ手配を行う権力にいかなる制限を与えているかと解釈してはならず、株式オプションまたは本計画以外の他の持分奨励を付与することを含むが、これらの手配は、特定の場合にのみ一般的に適用可能であるか、または特定の場合にのみ適用可能である。

(l) 信託または基金は作成されていない それは.本計画または任意の報酬は、会社または任意の付属会社と参加者または他の個人またはエンティティとの間に任意のタイプの信託または個別基金または信託関係を確立するものとして作成または解釈してはならない。本計画または任意の報酬のいずれの条項も、当社が本計画下の任意の義務を履行するために資産を購入すること、または任意の資産をそれに出資する信託または他のエンティティに入金すること、または他の方法で任意の資産を分離することを要求してはならず、また、単独または単独で維持されているまたは管理基金が存在することを証明するために、会社がこの目的のために単独の銀行口座、帳簿、記録または他の証拠を保存してはならない。当社の一般的な無担保債権者であることを除いて、参加者は本計画の下では何の権利も有していないが、彼らがサービスを履行することによって追加的な補償を受ける権利がある可能性がある範囲では、彼らは他の従業員と一般的な法律の下で同じ権利を有するべきである。

(M)依存レポート. 委員会のメンバーおよび取締役会の各メンバーは、行動をとるか、行動しないか(状況に応じて決定される)十分な理由があるが、当社およびその連合会社の独立会計士による任意の報告および/または当社の任意の代理人または委員会または取締役会(本人を除く)が本計画によって提供される任意の他の資料について、誠実に行動したり、行動しなかったりすることによって法的責任を負うことはない。

(N) その他の福祉との関係それは.当該等の他の計画には別途規定があるほか、当社の任意の退職金、退職、利益共有、団体保険又はその他の福祉計画下の任意の福祉を決定する際には、本計画の下でのいかなる支払いも考慮してはならない。

(O)管治法. この計画はケイマン諸島国内法律によって管轄され，ケイマン諸島国内法律に基づいて解釈されるべきであるが，法的衝突条項は実施されない.

(P)分割可能性本計画または任意の報酬または奨励協定の任意の条項が、任意の司法管轄区域または任意の個人、実体または報酬に対して無効、不法または実行不可能である場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って本計画または任意の報酬の資格を取り消す場合、そのような条項は、適用される法律に適合すると解釈され、または報酬または報酬の初心を最も密接に反映するものとみなされ、または委員会が本計画または報酬の意図を実質的に変更していないと判断した場合に解釈または修正されることができない場合、その条項は、適用法に適合するものと解釈または適合されるべきである。この条項は、管轄権、個人または実体または裁決、および本計画の残りの部分のために解釈またはみなされるべきであり、任意のそのような裁決は、完全な効力および効力を維持すべきである。

(Q)相続人に拘束力のある義務 それは.本計画項の下で当社の義務は、当社の合併、合併、合併又はその他の再編によって生じる任意の後続会社又は組織に拘束力があるか、又は当社のほとんどの資産及び業務を継承する任意の後続会社又は組織に拘束力を有する。

(R)規則第162(M)条承認それは.委員会が決定した場合、本計画における業績補償奨励に関する規定は、株主が以前にこのような規定を承認した年度後5年目に開催された第1回株主総会の前に開示され、再承認され、いずれの場合も、その後に付与されたいくつかの奨励は、遵守規則第162(M)節の控除制限を免除しなければならない。しかしながら、株主が承認されていない場合、本条項のいずれの規定も、この時間後に付与された報酬の有効性に影響を与えない。

(S)費用それは.本計画を管理する費用は会社とその関連会社が負担します。男性代名詞や他の男性言葉は男性と女性を指すべきである本計画の各章のタイトルとタイトルは参考までであり，何か衝突があれば，このようなタイトルやタイトルを基準とするのではなく，本計画の本文を基準とする.

(T)その他のプロトコル. 上記の規定にもかかわらず，奨励項の下で普通株を付与および/または受ける条件として，委員会は参加者にロック，株主または他の合意に署名することを要求し，委員会がその唯一と絶対的裁量決定権を行使して決定することができる.

(U)第四十九A条本計画および本プロトコルに従って付与されたすべての報酬は、本基準第409 a節の要件を遵守または免除することを目的としている。本計画及び本計画に基づいて付与されたすべての報酬の管理、解釈及び解釈は、本規則第409 a条に基づいて付加税を徴収するために必要な程度を避けるために、本規則第409 a(A)(1)(B)条に基づいて付加税を徴収するために必要な程度でなければならない。本計画に何らかの逆の規定があっても、委員会は、支払または決済賠償金の支払いまたは決済を加速する裁量権を行使することができず、そのような支払いまたは決済が守則第409 A節に示される繰延補償を構成している場合は、財政条例第1.409 A-3(J)(4) 条で許可される範囲内に限定されなければならない。参加者が雇用終了日までの12(12)ヶ月間の任意の時間が“指定従業員”(“財政条例”第1.409 A-1(I)節の意味に適合する)であり、本規則第409 A節の要求に規定される任意の報酬が参加者が雇用を終了することにより満たされる場合、その報酬の履行は、雇用終了日から6ヶ月の日まで停止されなければならない。

(V)支払い参加者は、本計画に従ってなされた任意の報酬が普通株式を取得するために必要な任意の金額を、法律の要件が適用される範囲内で支払わなければならない。