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2022年8月24日

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

製造オフィス

ワシントン、コロンビア特別区20549

尊敬するbrさんや女性：

私たちはStryve Foods，Inc.(“当社”)を代表して、2022年8月4日に会社首席財務官R.Alex Hawkinsへの手紙で提出された意見に、米国証券取引委員会会社財務部門スタッフを代表して回答します。以下、あなたの意見を太字で転載しますが、いずれの場合も当社を代表して回答があります。

表S-1は2022年7月8日に提出される

一般情報

返事：

社は売却株主と締結した取引の実質的な条項の議論を拡大し，これらの取引により契約権利を獲得し，84ページの“売却株主”というタイトルの新たな第2段落と第3段落とした。

2022年8月24日

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返事：

7，488，343株A類普通株を発行でき、1セットの持ち株B類単位と1株V類普通株と交換してまだ発行されていないことを確認した。この7，488，343株A類普通株は現在も を発行して以下に述べる交換プロトコルに従って交換権を行使した後である。2022年7月20日にA類普通株4，014，012株を発行し、B類単位とV類普通株1株と交換したことに注意されたい。

私たちのbrは、“スタッフ証券法”のコンプライアンスおよび説明部分の開示問題134.01および139.06を参考にしていることに注目しています。これらのCDIは、通常、登録声明に従って提供された証券が売却証券保持者に販売されていない場合、二次発行の登録声明を提出することはできないが、この一般的な命題の例外を認めている(すなわち、証券保有者が証券購入のパイプライン取引を撤回不可能に拘束されている)。これは，従業員が未発行の証券の転売を許可した一例であるが，証券取引委員会規則が未発行の株式の転売を許可する唯一の状況ではないと考えられる。たとえば，CDISの問題139.10は，表S-3を使用する他の条件 が満たされていれば，“会社は変換前に発行された変換可能証券を変換する際に発行可能な普通株の転売をフォームS-3を用いて登録することができる”ことを指摘している

我々 は，CDI問題139.10で表現された立場と，転換可能証券を変換する際に転売された株式の登録を従業員が許可することを信じており，交換プロトコルにより発行可能な株式の転売 を当社が登録することを許可すべきであるという立場を支持している.また，ルール415(A)(1)登録許可“(Iii)は，未償還オプション，株式承認証または権利を行使する際に発行される証券”と“(Iv)他の未償還証券を変換する際に発行される証券”を連続的または遅延的に発行することに注意された.

2021年7月20日，当社(f/k/a Andina Acquisition Corp.III)はStryve Foods Holdings，LLC，テキサス州有限責任会社(“売り手”)および他の当事者との業務統合(“業務合併”) を完了した。事業合併の代償として、売り手はAndina Holdings LLCが新たに発行した11，502，355株の無投票権B類会員権益、デラウェア州の有限責任会社(“ホールディングス”)と自社の完全子会社(“売り手対価格 単位”)および新たに発行された11，502，355株当社V類普通株に投票権(ただし非経済)株式を取得した。売り手対価格(Br)単位は、投票権ではなく、持株に関する経済的権利を保有者に提供し、会社のV類普通株は、保有者に会社に関する投票権を提供するが、経済的権利ではない。この仕組みを設立するのは、合併後の会社のすべての資産を基本的に持株会社が保有しているが、当社の唯一の資産が持株会社である“UP-C”構造となることを促進するためである。株式を売却する株主は売り手の元メンバーである。

2022年8月24日

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業務合併終了時に，当社は売り手と交換プロトコルを締結し，B類単位およびV類普通株を保有する 保有者(売手および“所有者とともに”)が，保有B類単位およびV類普通株でA類普通株株式を交換することを許可する.株式交換比率は1株持株B類単位と1株V類普通株 を1株A類普通株と交換し、株式分割、逆分割、分配、 再分類、資本再編などの持続的な調整を受け、1株持株B類単位と1株V類普通株を常に会社A類普通株と完全に交換させる である。

基本的に、業務統合において売り手に支払う対価格の構造は、1つのBクラス持ち株単位と1株Vクラス普通株とからなるセットが、Aクラス普通株に機能的に相当し、売り手が業務統合に関連する課税所得税のbr部分を繰延することを可能にする構造である。業務合併が1年以上前に2021年7月20日に終了して以来、売却株主は取引所で発行可能なA類普通株の市場リスク (そしてその間にロックされている)に直面してきた。

A 複数の会社は登録声明を提出しており、類似の場合に株式を転売して交換および/またはbr経営組合単位を償還するように登録されている。たとえば，AST SpaceMobile，Inc.Form S-3(333-265512)(A類普通株を登録発行し，AST&Science，LLCの単位所有権権益と交換し，その契約権利により，AST&Science，LLCはデラウェア州の有限責任会社であり，当社の完全子会社でもある)とGraham Packaging Company Inc.，Form S-1 (333-170321)は，有限組合単位；General Growth Properties， Inc.)の転売を許可する.

当社A類普通株株式を売却株主が買収する任意の投資決定は、業務合併及び交換協定の完了時(2021年7月20日−1年以上前)に行われたと信じている。1つの保有するB類単位と1株のV類普通株からなる株は、1株会社A類普通株の経済·投票権に相当する。以上のことから、 従業員は、B類単位とV類普通株とを交換して発行可能なA類普通株の転売を許可することが適切であると考えられる。

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2022年8月24日

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