2022年5月20日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように

登録番号：333-262181

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントン、コロンビア特別区20549

修正案第2号：

表 F-3

登録 文が位置する

1933年証券法

淘画面 Inc.

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

シティグループセンター31階3102号室

香港ホワイトフィール18号

852-36117837

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

一般に販売されることを提案する約brの開始日：本登録宣言が発効した後に時々有効になります。

この表に登録されている証券のみが配当金または利息再投資計画によって提供されている場合は、 の下の枠を選択してください。ガンギエイ

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください

証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)による発売の事後改訂であれば、以下の枠を選択して、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録声明番号を並べてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.C.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であれば、“証券法”の下の規則462(E)に基づいて証監会に提出して発効する の場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

本表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は他の証券種別を登録する一般的な指示I.C.に提出された登録声明の発効後改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。

新興成長型会社

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守する。ガンギエイ

新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する。

改正された“1933年証券法”規則415(A)(6)によると、本登録声明に基づいて登録された証券は、登録者が2019年1月22日に米国証券取引委員会に提出された表F-3(登録番号333-229323)に登録された未販売証券の総発行価格68，470，002.50ドルを含み、2019年2月11日に発効を宣言し、登録者はこれを先行登録声明と呼ぶ。これまでに事前登録声明に基づいて支払われた当該等の未販売証券に関する届出費用は、本 登録声明に登録された当該等の未売却証券に引き続き適用される。本登録書の提出日の後および本レジストリが発効する前に、 のような任意の未販売証券は、事前レジストリに従って販売され、登録者は、規則415(A)(6)に従って、本レジストリに含まれる以前のレジストリに販売されていない証券の更新金額 と、本レジストリに登録されるべき新しい証券の最新金額とを本レジストリの事前発効修正案 において決定するであろう。ルール415(A)(6)によれば、事前登録宣言に基づいて登録された未販売証券の発売は、事前に終了していない場合は、本登録宣言が発効した日から終了とする。

以前の登録説明書に登録され、以前の登録説明書に“二次発行”のタイトルで以前に記載されている未販売証券(“二次発行証券”)については、 事前登録宣言は引き続き有効である。 事前登録宣言の一部として提出された目論見書に従って株主が二次発行証券を転売する費用表 募集説明書は、修正、補充、または他の方法で修正される可能性がある。この登録声明には 証券の二次発売は登録されていない.

登録者は，必要な日に本登録声明を修正して，その発効日を登録者に延期してさらなる修正案を提出し，本登録声明がその後，証券法第8(A)条に従って発効するか，または本登録声明が上記第8(A)条に従って行動する委員会によって決定される日まで発効することを明らかにする。

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書はこれらの証券を販売する要約ではなく、いかなる要項や売却が許可されていない州でこれらの証券の購入を求める要約ではない。

目論見書

テーマ は2022年5月20日に完成する

淘画面 Inc.

$100,000,000

普通株 株

債務 証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

淘屏(br}Inc.は英領バージン諸島の商業会社であり、1回または複数回の発行において無額面普通株、債務証券、最高100，000，000ドルの引受権証、権利または単位または同等の任意の他の通貨、通貨単位または複合通貨 を時々発行、発行および販売することができる。本募集説明書では、文意が別に指摘されている以外に、“淘屏”や“当社”に言及する場合は、すべて持ち株会社の淘画面を指し、“私たち”、“当社”または“当社”に言及する場合は、淘屏とその合併子会社を指す

淘画面は、これらの証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で販売する可能性がある。本募集説明書では，これらの証券に適用されるいくつかの一般条項と，これらの証券を発売する一般的な方式を紹介した。発行される任意の証券の具体的な条項および発行方法は、本募集説明書の付録に説明されるか、または参照によって本募集説明書に組み込まれる。投資する前に、この目論見書とどんな副刊もよく読むべきです。各目論見書副刊 は、その発行された証券が証券取引所又は見積システムに上場又は見積されるか否かを明記する。

本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれるまたは合併された情報は、本募集説明書の交付時間または我々の証券の任意の販売時間にかかわらず、本入札説明書、 またはそのような目論見説明書付録(場合によっては)の日付までのみ正確である。

このロットの普通株は ナスダック資本市場に看板を掲げて発売され、コードは“TAOP”である。2022年5月19日の普通株の終値は1.35ドルだった。2022年5月19日現在、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は約1594万ドルであり、15，590，789株に基づいて発行された普通株であり、そのうち約10，767，875株の普通株は非関連会社が保有しており、ナスダック資本市場報告の2022年3月30日の普通株の前回販売価格は1株1.48ドルであり、本出願提出日前60日以内にナスダック資本市場報告の普通株最高終値となった。淘画面はF-3表I.B.5の一般的な指示に基づき、募集説明書の日付(募集説明書の日付を含む)までの12ヶ月以内に、約498万ドルの普通株を発売した。

タオバオ は、1つまたは複数の引受業者によって管理または共同管理されている引受団を介して、代理または直接バイヤーに証券を発売することができる。証券発行ごとの目論見書 は、今回発行された流通計画を記述する。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。

タオバオに投資する証券は高いリスクを持っている。任意の投資証券の決定を下す前に、本募集説明書の8ページ目から、任意の付随する入札説明書付録および任意の関連する無料執筆募集説明書のうち、引用して本募集説明書に記入する文書のうち、任意の付随する入札説明書付録および任意の関連する無料執筆目論見書において、リスク要因を慎重に考慮することを提案する。

今回の発行で証券を購入した投資家が購入したのは、中国や他の国で大量の業務を持つタオバオ子会社の証券ではなく、英領バージン諸島ホールディングス社のタオバオの証券である。

タオバオは運営会社ではなく、英領バージン諸島に登録して設立された持ち株会社です。タオバオ自体には業務がないため、私たちはタオバオの運営子会社を通じて業務を展開しており、主に香港、中国大陸、カザフスタンにあります。このような構造は投資家に独特なリスクをもたらし、あなたは決して淘画面運営実体の株式を直接持っていないかもしれない。特に注意してください。業務本部を中国に設置したり、中国で大部分の業務を持っていることには重大な法律と運営リスクがあります。中国政府の法律、政治と経済政策、中米関係や中国やアメリカ法規の変化は、私たちの業務、財務状況、経営業績、淘屏証券の市場価格に実質的な悪影響を与える可能性があります。さらに、中国政府は、私たちの業務行為に対して重大な監督と自由裁量権を行使し、いつでも私たちの業務 に関与または影響する可能性があり、これは、私たちの業務および/または登録販売された証券の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、または淘画面が投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値も低下したりする可能性がある持ち株会社構造のリスクの詳細については，9ページの“リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク−リスク−中国の法律，規則，法規の解釈と実行に関する不確実性”を参照されたい

具体的には、中国政府(本募集説明書では“中華人民共和国”とも呼ばれ、台湾と香港、マカオ特別行政区を含まない)は最近一連の監督管理行動を開始し、中国での経営を規範化する公開 に関する声明を発表し、証券市場の不法活動への打撃、可変利益主体構造を利用して海外に上場する中国企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を講じてネットワークセキュリティ審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化することを含む。私たちは香港や中国大陸部の子会社brがこれらの規制行動や声明の影響を直接受けているとは思いません。私たちは何の独占行為も行っていないので、私たちの業務は個人情報の収集や国家安全にも関連していません。私たちのビジネスはどんな種類の制限された産業にも関連していないので、私たちは2021年に可変利益実体構造を解散した。しかし、これらの中国政府の声明と監督管理行動は新しく発表されたため、詳細な公式指導と関連実施規則はまだ発表されていないか、発効していないか、中国の監督管理機関はいつbr措置を実施することができ、そして新しい法律法規の改正或いは新しい法律法規は私たちの日常業務運営、外国投資の受け入れ、アメリカ或いは他の外国為替上場の能力に与える影響に不確定性がある中国で業務を展開する各種リスクの詳細については，8ページ目からの“中国での業務展開に関するリスク要因であるリスク”を参照されたい

また、2020年に公布された“外国会社問責法案”によると、米国上場会社の財務諸表の監査役が3年連続で上場企業会計監督委員会の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)は、当該発行者の証券のニューヨーク証券取引所やナスダックなどの米国全国的な証券取引所での取引を禁止しなければならない。 やアメリカの場外取引市場。また、2021年6月22日、米上院は、成立すれば高周波CA法案を改正し、米国証券取引委員会に発行者の証券brの米国証券取引所での取引を禁止することを求め、監査役が米国上場会社会計基準委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提とした“加速持ち株外国会社問責法”を可決した。PCAOBは2021年12月16日に確定報告書を発表し、PCAOBが中国大陸部と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないことを発見し、これらの司法管轄区の1つまたは複数の当局が立場を取ったためである。さらに、PCAOBの報告は、これらの決定の影響を受ける特定の登録公共会計会社を決定する。我々の現在の公認会計士事務所PKF Littlejohn LLP(“PKF”)や我々の以前の公認会計士事務所UHY LLPは中国大陸部や香港に本部を置いているわけではないため，本報告ではPCAOBの裁決を受けた事務所としては確認されていない.それらはすべてPCAOBの全面的な検査を受けて、PCAOB は私たちの中国子会社の監査仕事底稿を検査することができます。これらの仕事の下稿は私たちが登録した会計士事務所が持っている電子文書ですから。しかし、, PCAOBが将来、ここで将来的に私たちの監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、“高頻度取引法案”に基づいて、ネット証券の取引は禁止される。参照してください“リスク要因−中国でのビジネスに関するリスクbr−中国で重要な業務を持つ米国上場企業に対して規制審査を強化することは，我々の業務運営，株価，名声に不確実性を増加させる可能性がある。我々の前監査役UHY LLPと現監査師PKFはPCAOBの検査を受けているが、PCAOBが後に私たちの監査作業がPCAOBが徹底的に検査あるいは調査できない監査員によって実行されていると判断した場合、“外国会社責任法”によると、私たちの証券は取引が禁止される可能性があるため、アメリカ国家証券取引所、例えばナスダックのように、ネットの証券を退市することに決定する可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は“外国会社に責任を負わせることを加速させる法案”を可決し、可決されれば高周波CA法案を改正し、発行者の証券の米証券取引所での取引を禁止するよう米証券取引委員会に要求し、監査役が3年連続でPCAOBの検査を受けていないことを前提とした。“ 14ページ目

現金は私たちの組織を通じて以下のように送金されます

より多くの情報が必要な場合は、2021年、2020年、2019年12月31日までの年度監査合併財務諸表の情報に関する以下のタイトル“引用によっていくつかの情報を組み込む”節を参照してください。私たちの最新の20-F表年次報告書に登場する情報に関するものです。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のために を通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年です

カタログ表

本募集説明書について

この 募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセス を使用する。この保留登録プログラムによれば、淘画面は、株式募集説明書に記載されている証券を1つまたは複数の製品で販売することができ、総金額は最大100，000，000ドル(または同等の外貨または総合通貨)に達することができる。

本募集説明書は発行可能な証券の一般説明を提供しております。タオバオでbr証券が発売されるたびに、本募集説明書の付録を提供します。その中で、発売された証券の具体的な金額、価格、条項を説明します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書、適用される目論見説明書補足資料及び本募集説明書及び任意の目論見書補足資料に引用して入港する文書は、今回の発売に関するすべての重要な情報を含む。本募集説明書と任意の目論見書 付録をよく読んで、次の“どこでもっと多くの情報を見つけることができるか”の節で他の情報を紹介してください

あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれる情報または参照によって統合された情報のみに依存しなければなりません。 私たちは、誰もあなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他のbr情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書が発行された日にのみ正確であり、 は、本募集説明書の交付時間または本募集説明書に記載されている任意の証券販売にかかわらず、正確である。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約 を求めるものでもない。

本募集説明書および添付の入札説明書の付録に含まれる情報は、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付 が正確であるか、または参照によって組み込まれたファイルの日付の後の任意の日付が正しい を参照することによって組み込まれた任意の情報を仮定してはならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。

リスク要因

ここで発行された証券の投資は高度な危険と関連がある。私たちは競争の激しい環境でbrを運営する多くの要素が私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に影響を与える可能性があり、私たちが登録した証券の価値を下落させる可能性もあります。その中の多くの要素が私たちの統制範囲を超えているので、予測が難しい。投資証券の決定を下す前に、閣下は、米国証券取引委員会に提出された最新の20-F年度報告、および任意の適用可能な入札説明書補編および米国証券取引委員会に提出された他の文書に引用的に組み込まれた本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書補編に引用的に組み込まれている場合、または任意の入札説明書または任意の適用可能な入札説明書補編に含まれる他のすべての情報において議論されているリスク要因をよく考慮しなければならない。br：米国証券取引委員会が提出した文書または任意の入札説明書副刊に記載されている任意のリスクまたは不確定要素または任意の追加のリスクおよび不確実性が実際に発生した場合、財務状況と業務結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、タオバオ証券の取引価格が下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

以下の開示は、開示申告文書に記載されている当社が以前に開示したリスク要因を強調、更新、または補完することを目的としている。これらのリスク要因は、会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書で決定された任意の他のリスク要因と共に慎重に考慮すべきである。

中国で商売をするリスク

中国政府はいつでも私たちの業務に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは海外で行われている発行および/または外国の中国発行者への投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務と私たちが登録している証券の価値を実質的に変化させる可能性がある。中国政府が海外および/または外国投資中国発行者による発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、淘画面が投資家にその証券を発売または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

私たちの業務の大部分は中国で展開されています。そのため、私たちの財務状況と経営業績は中国経済、政治、法律発展の影響を大きく受けている。中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府参加の程度、発展レベル、成長速度及び外貨と資源配置の制御を含む。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国経済全体に有利である可能性があるが、私たちにマイナス影響を与える可能性もある。私たちの財務状況と経営結果は、政府の資本投資の統制または私たちに適用される税金法規の変化によって実質的な悪影響を受ける可能性があります。

中国政府が最近発表した新しい政策は教育やインターネットなどのある業界に大きな影響を与えており、私たちは将来私たちの業界に関する法規や政策を発表する可能性を排除することはできません。私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある中国当局の許可を求めてこそ私たちの業務を経営することができます。また、中国政府が最近発表した声明は、中国で重要な業務を持つ会社の株式発行に対する監督と制御を強化する意向があり、これらの会社が海外市場で発行し、外国が私たちのような中国発行者に投資することを明らかにしている。中国政府がこのような行動をとると、淘画面の投資家への私たちが登録している証券の発売や継続を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

例えば、2021年7月、中国政府はVIEによる融資の手配を含む中国企業の海外融資に新たな指導を提供した。これらの発展を受けて、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に証券登録を求める中国会社に対して、より厳しい情報開示要求を実施している。私たちは最近私たちのVIEアーキテクチャを解散しましたが、私たちの業務の大部分は中国に設置されているため、将来的に中国、アメリカ、あるいは他の任意の規則と法規 中国で広範な業務を持つ会社の融資や他の活動に制限を加えると、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。国内や国際投資の観点から見れば、中国のビジネス環境が悪化している場合、あるいは中国とアメリカや他の国政府との関係が悪化した場合、中国政府は私たちの運営に介入する可能性があり、私たちの中国での業務および私たちが登録している証券の価値も悪影響を受ける可能性がある。

アメリカと中国の法規や米中関係の変化は私たちの業務、私たちの経営業績、私たちの融資能力、そして私たちが登録しているタオバオ証券の価値に悪影響を及ぼすかもしれません。このようなどんな変更も早く発生する可能性があり、事前に通知する必要はほとんどない。

米国証券取引委員会を含む米国政府が発表した声明や何らかの行動により、米国と国際関係が変化し、米国や中国と関連のある会社に影響を与えることになる。米国証券取引委員会は、主に中国などで重要な業務を持っている会社を対象とした声明を発表した。例えば、2021年7月30日、米国証券取引委員会のジェスラー議長は、投資家保護と中国の最近の発展に関する声明を発表し、声明によると、ジェスラー議長は、米国証券取引委員会の従業員に、中国で重要な業務を持っている会社の届出文書に対して的確な追加審査を要求したと述べた。声明 はVIE構造を持つ会社固有のリスクにも言及した。私たちはすでに私たちのVIE構造を解散して、中国の制限された外資所有権の制限を受けていない業界に従事しています。しかし、会社が米国証券取引委員会に提出した文書は、米国証券取引委員会の強化された審査を受ける可能性があり、このような追加的な審査は、米国での効果的な融資能力に影響を与える可能性がある。

米国証券取引委員会の2021年7月30日の声明に応えるため、中国証監会は2021年8月1日に発表した[i]中米両国の監督管理機関は引き続き相互尊重、協力の原則に基づいて意思疎通を強化し、米上場企業における監督管理問題を適切に解決し、安定した政策予想を形成し、市場のために良性の規則枠組みを創造すると信じている。中国証監会は引き続き“投資家、会社と関連部門などの異なる利害関係者と密接に協力し、政策と実施措置の透明性と確実性をさらに促進する”が、それは“企業が関連法律法規に基づいて国際或いは国内市場に上場することを選択することを常に開放している”と強調している。もし新たな立法、行政命令、法律および/または法規が実施された場合、米国または中国政府が最近の米中緊張のために報復行動をとる場合、または中国政府が米国で行われている証券発行により多くの監督と制御を加える場合、このような変化は、私たちの業務、財務状況および経営業績、私たちが資金を調達する能力、および私たちが登録しているタオバオ証券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法律、規則、そして規制の解釈と実行には不確実性がある。

私たちの大部分の業務は中国で行われており、中国の法律、規則、法規の管轄を受けている。私たちの中国子会社は外商が中国に投資するための法律、法規、法規に適用される制約を受けている。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり、以前の裁判所判決は参考になるが、先例価値は限られている。1979年、中国政府は全面的な法律、規則と法規体系を公布し始め、全体的に経済事務を管理した。過去40年間の立法全体効果は様々な形式の外商投資の中国での保護を著しく強化した。しかし、中国はまだ完全に統合された法律体系を形成しておらず、最近公布された法律、規則、法規 は中国の経済活動のすべての方面をカバーするのに十分ではないかもしれない、あるいは中国の監督管理機関によって大きく解釈される可能性がある。特に、これらの法律、規則および法規、特にインターネットに関連する法律、規則および法規は比較的新しいため、公表された裁決の数が限られているため、このような裁決は拘束力がなく、これらの法律、規則および法規は通常、それらをどのように実行するかについて関連する規制機関に重大な裁量権を与え、これらの法律、規則および法規の解釈および実行は不確実性に関連しており、一致せず予測できない可能性がある。また、中国の法律制度 の部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、 違反が発生する前に、私たちは私たちがこのような政策と規則に違反したことを認識しないかもしれない。中国のどの行政訴訟も裁判所訴訟も長引く可能性がある, 大量のコストと資源の分流 と管理層の注意力を招く。

中国政府は最近、海外に上場する中国企業の監督管理を強化する計画を発表した。2021年7月6日に発表された“証券違法違反活動の厳しい取締りに関する意見”要求：

不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見“が最近発表されたため、立法または行政法規制定機関がどのように対応するか、もしあれば、どのような既存または新しい法律または法規または具体的な実施と解釈を改正または公布するか、およびこれらの改正または新しい法律法規は私たちのような会社に潜在的な影響を与え、大きな不確実性があるが、その中で、私たちの能力と私たちの子会社が海外で株式証券を発行することで外部融資を得る能力はマイナス影響を受ける可能性がある。

我々の業務はプライバシーやデータ保護に関する複雑で変化する法律法規によって制約されている.中国の新しい“データ安全法”、“ネットワーク安全審査方法”、“個人情報保護法”、“ネットワークデータ安全条例”(意見募集稿)、及び中国政府が将来公布した他の法律、法規、ガイドラインを遵守することは、巨額の費用が発生し、私たちの業務に重大な影響を与える可能性がある。

中国の監督管理部門はすでにデータ保護に関するさらなる立法と監督管理提案を実施し、考慮している。中国の新しい“データ安全法”はすでに2021年9月1日から施行された。“データ安全法”では、データ保護の目的で、データ処理活動はデータ分類と階層保護制度に基づいて行わなければならず、br国内の実体が中国政府の事前承認を経ずに中国国内に格納されたデータを外国の法執行機関或いは司法機関に移転することを禁止すると規定されている。“データ安全法”は、修正、警告、500万元以下の罰金、関連業務の一時停止、営業許可証または許可証の取り消しを含む、データ保護義務に違反する単位と個人の法的責任を規定している。

また、“中華人民共和国ネットワーク安全法”は、肝心な情報インフラ運営者が中国の運営過程で収集と生成した個人情報と重要なデータは中国に保存すべきであり、この法律は肝心な情報インフラ運営者に対してより厳格な監督管理 と追加のセキュリティ義務を加えていると規定している。中国国家ネット信弁と中国の他の監督管理部門が2020年4月に公布し、2020年6月に発効した“ネットワークセキュリティ初期審査方法”によると、キー情報インフラ事業者の購入影響或いは国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品とサービスは、必ずネットワーク安全審査 を通過しなければならない。ネットワークセキュリティ審査プログラム の未完了または遅延は、重要な情報インフラ事業者が特定のネットワーク製品およびサービス を使用または提供することを阻止し、そのようなネットワーク製品およびサービス購入価格の10倍までの罰金をもたらす可能性がある。中国政府は最近、米国に上場しているいくつかの中国会社が運営するいくつかのモバイルアプリケーションに対してネットワークセキュリティ審査を開始し、これらのアプリケーションが審査期間中に新しいユーザーを登録することを禁止している

2021年7月10日、中国民航総局は“ネットワーク安全審査方法(改訂意見募集稿)”を発表し、2022年2月15日から施行された。改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”はCACが国家セキュリティに影響を与える或いは影響を与える可能性のある一連の活動に対してネットワークセキュリティ審査を行うことを許可した。“中華人民共和国国家安全法”は技術安全と情報安全を含む様々なタイプの国家安全を規定している。改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”は、ネットワークセキュリティ審査を100万人以上のユーザ個人情報を有するデータ処理経営者 に拡大し、その経営者がその証券を外国に上場しようとする場合。 改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、国家セキュリティを評価するためのネットワークセキュリティ審査を受けることを要求する実体範囲は、 ネットワーク製品やサービスを購入するすべてのキー情報インフラ事業者、および国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動を実行するすべてのデータプロセッサに拡大される。改訂後のネットワーク安全審査方法は、すべての外国で100万以上のユーザーの個人情報を維持或いは保存し、証券公開上場を行う実体はすべてネットワーク安全審査 を通過することを要求され、重点は核心データ、重要なデータ或いは大量の個人情報が盗まれ、 漏洩、廃棄、不法使用或いは輸出出国、或いは肝心な情報インフラが発売後に外国政府の影響を受け、コントロール或いは悪意の使用の潜在リスクである。事業者が本方法に違反した場合は，“中華人民共和国ネットワーク安全法”と“中華人民共和国データ安全法”の規定に基づいて処理する.

CACは2021年11月14日に“ネットワークデータセキュリティ条例(意見募集稿)”を発表し、2021年12月13日までにパブリックコメントを受け付けた。ネットワークデータセキュリティ条例草案は，ネットワークセキュリティ法，データセキュリティ法，個人情報保護法などの立法の一般的な法律要求 をどのように実行するかについてより詳細な指導を提供している.“ネットワークデータセキュリティ条例(草案)”は、国家がデータ分類階層保護方案に従って規範化する原則に従い、データを大きく3種類に分類する：一般データ、重要データと核心データ。個人データと重要なデータは“キー”によって保護され、コアデータは“厳格”に保護される。我々がアクセスしたデータは“一般データ”の範疇に属すると考えられるが，このようなデータは我々の会員商家のデータであるため， は個人情報に触れず，数は大きくない.また，我々が広告データの収集と分析を行う際には，このような データは米国預託株式の投入や投入のみに関係しており，個人情報は何も触れていない.しかし、“ネットワークデータセキュリティ条例”の草案によると、私たちは、私たちの中国子会社ビズニストが私たちの広告顧客の商業アメリカ預託株式を発行するスマートクラウドプラットフォームを運営しているので、情報配信、ソーシャルネットワーク、オンライン取引、オンライン支払い、およびオンライン音声ビデオサービスを提供するプラットフォームとして定義されていることができる。条例草案によると、オンラインプラットフォーム事業者は、条項およびプライバシーポリシー、彼らが使用するアルゴリズムなどの開示を要求されるだろう。ユーザの権益に大きな影響を与える可能性のある変更 , オンラインプラットフォーム事業者は、少なくとも30営業日以内にパブリックコメントを求め、パブリックコメントがどのように最終バージョンのbrおよび他のコメントが拒否されたかをどのように考慮され、組み入れられるかを公表することが要求されるであろう。条例の草案はまたデータ流出事件を報告する手続きを規定する。データ漏洩イベントが任意の個人または組織に損害を与えた場合、データプロセッサは、法律または法規が適用されない限り、そのような通知を必要としない限り、3営業日以内に関連する個人および組織に通知しなければならない。また、条例案に記載されている海外データ加工業者とみなされている場合には、第三者データセキュリティサービス機関に年間データセキュリティ評価を自らまたは依頼し、前年のデータセキュリティ評価報告書を毎年1月31日までに現地ネットワーク空間事務管理部門に提出することが求められる。“ネットワークデータセキュリティ管理条例(意見募集稿)”はすでに社会に公開して意見を求めており、改正があれば別途改正する。

2021年8月20日、中国全国人民代表大会常務委員会は個人情報保護法を公表し、2021年11月1日から施行された。“個人情報保護法”は、個人情報処理に適用されるデータプライバシーと保護要求を一連に規定し、データ保護コンプライアンス義務を中国国内の組織と個人の個人情報の処理、中国国外個人の個人情報の処理を含むbrに拡大し、このような処理の目的が中国国内の個人に製品とサービスを提供することであれば、中国国内の個人の行為を分析し、評価することである。“個人情報保護法”はまた、キー情報インフラ事業者と個人情報処理実体が処理する個人情報は、中国サイバー空間監督機関が設定した数量のハードルに達し、また中国国内で中国で生成或いは収集した個人情報を保存し、中国ネット空間監督機関を通じてこのような個人情報の安全評価を行わなければならないと規定している。最後に、個人情報保護法 は、深刻な違反行為に対して5000万元または前年の年収5%までの巨額の罰金を科す提案を含み、主管部門にいかなる関連活動の一時停止を命じられる可能性がある。

私たちのスマートクラウドプラットフォームは広告業務に従事しているため、広告業はいかなる外商投資に制限されていないため、私たちのスマートクラウドプラットフォームはいかなる個人情報も収集せず、私たちは“中華人民共和国ネットワーク安全法”、“中華人民共和国データ安全法”及び関連実施条例の要求を遵守できると信じている。しかし、これらの法律、規則、法規の解釈、適用、執行は絶えず変化し、その範囲は新しい立法、既存の立法の改正または実行中の変化によって変化していく可能性がある。“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”と“中華人民共和国データセキュリティ法” を遵守することは、私たちがサービスを提供するコストを増加させる可能性があり、私たちの運営を変える必要があり、あるいは私たちが何らかのサービスを提供することを阻止するかもしれない。

中国の法律法規は外国投資家が中国会社のある買収に対して複雑な手続きを設けており、中国で買収や合併によって成長を実現することをより難しくする可能性がある。

2006年8月8日、商務部、国資委、国家税務総局、工商総局、中国証監会、国家外国為替管理局などの6つの中国監督管理機関は共同で“海外投資家の国内企業M&A管理方法”を採択し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改訂した。M&A規則には、中国会社の証券の海外上場のために設立されたオフショア特殊目的担体の海外証券取引所への上場と取引前に中国証監会の承認を得ることを要求する条項が含まれている。2006年9月21日、中国証監会はその公式ウェブサイトで特殊な目的機関の海外上場の審査方法を公表した。しかし、M&A規則はオフショア特殊目的担体の範囲と適用性に対して依然として大きな不確実性が存在する。

“条例”はまた、追加の手続きと要求を規定しており、外国投資家の中国でのM&A活動をより時間と複雑にすることが予想され、場合によっては、外国投資家が中国国内企業の支配権変更取引を制御する場合は、事前に商務部に通知しなければならない、あるいは中国企業または住民によって設立または制御された海外会社が国内付属会社を買収する場合には、商務部の許可を得なければならない。

また、2007年8月30日に公表され、2018年9月に改正された“人民Republic of China反独占法”と2008年8月に国務院が発表し、2018年9月に改正された“経営者集中申告ハードル規定”に基づいている。1つの市場主体が別の市場主体を制御することを許可するか、あるいは別の市場主体に決定的な影響を与えることを許可する買収或いは契約手配 も適用敷居を超えた時に事前に国務院反独占法執行機関に通知しなければならず、事前報告の承認なしに、このような集中を実施してはならない。また、商務部が2011年9月から施行した“外国投資家による国内企業のM&A実施安全審査制度の規定”(略称“安全審査規則”)は、外国投資家が実施する国防と安全への配慮を持つM&Aや、外国投資家が信託などで国内企業に対する事実上の支配権を獲得するM&Aは、商務部の厳しい審査を受け、信託などで安全審査を迂回しようとする活動を禁止することが規定されている。依頼または 契約制御手配。

私たちは私たちの業界で運営している他社を買収することで一部の業務成長を実現するかもしれません。条例の要求を遵守してこのような取引を完了するのは非常に時間がかかる可能性があり、商務部の承認を含む必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。

中国の法律によると、私たちの将来の海外融資活動は、中国証監会や他の中国監督管理機関の承認を得る必要があるかもしれない。

“M&A規則”は、海外特殊目的機関が中国会社又は個人によって制御され、中国国内会社又は資産を買収して海外特殊目的機関の株式と交換する方法で海外証券取引所に上場することを要求し、中国証監会の許可を得なければならない。

中国の現行法律法規に対する我々の理解に基づいて、中国証監会に申請を提出する必要はなく、M&A規則に基づいて外国投資家に証券を発行することを承認することを要求する。しかしながら、M&Aルールをどのように解釈または実施するかについては、依然としていくつかの不確実性があり、M&Aルールの下での私たちの義務に対する私たちの見方は、任意の新しい法律、ルールおよび法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の影響を受ける。中国証監会を含む中国関連政府機関も同様の結論を出すことを保証することはできません。

また、2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券違法行為の厳しい取締りに関する意見”を配布し、中国の監督管理機関に証券海外発行上場関連規則の制定を加速し、現有のデータ安全、国境を越えたデータ流動、機密情報管理などの方面の法律法規を更新するよう要求した。“ネットワーク安全法”と“データ安全法”の枠組みの下あるいはそれ以外にも、すでに多くの法規、指針、その他の措置が発表されることが予想されている。 2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外証券発行に関する上場管理規定(意見募集稿)”(“管理規定”)と“国内会社の海外証券発行上場届出方法”(意見募集稿)(“方法”)を発表した。“管理規定と方法”は統一的な監督管理システムを構築し、国境を越えた監督管理協力を促進することを目的としている。“方法”は国内企業が中国証監会に登録し、海外で初めて公開発行と後続発行の届出手続きを規定した。発行者は新株発行終了後3取引日以内に中国証監会に新株発行申請を提出しなければならない。

証監会の役人がその後に行った記者質疑応答活動によると、中国証監会は法律を遡及適用しない原則を堅持し、まず初の公開発行と後続発行を行う発行者に注目し、届出手続き を完成させることを要求する。他の発行者たちは十分な過渡期を得るだろう。中国証監会の関係者はまた、“管理規定と方法(意見募集稿)” が想定した監督管理制度はIPOと後続発行を区別し、海外資本市場の迅速かつ効率的な特徴を考慮し、国内会社の海外融資活動への影響を減少すると指摘した。もし“管理規定と方法”が提案に従って実施されれば、私たちは規定の過渡期内に中国証監会に必要な届出を行い、規定の過渡期内にナスダックで上場するために、次の発行が“管理規定と方法”の発効後に発生すると予想される。

このような規制指針の解釈と実施にはまだ不確実性があるため、今後の海外融資活動に関する新たな規制要求を遵守できることを保証することはできません。データプライバシーや国境を越えた調査、法的クレームの執行などでより厳しい要求を受ける可能性があります。上述したように、本文の発表日まで、私たちはいかなる中国の法律或いは法規が私たちが外国投資家に証券を発行するにはいかなる中国当局の許可を得なければならないことを要求していることを知りません。私たちは中国証監会、中国証監会、あるいは私たちの業務に管轄権を持つ他の中国当局からナスダック普通株取引について提出したいかなる の問い合わせ、通知、警告、あるいは制裁も受けていません。

私たちは、中国証監会や中国民航総局にbr申請を提出して、海外投資家にタオバオのいかなる証券を発行するか、あるいはナスダックで普通株を取引することを許可する必要はないと考えている。しかし、海外証券発行とその他の資本市場活動に関連する監督管理要求の制定、解釈と実施には、依然として重大な不確定性が存在する。もし未来にどの発行にも中国証監会、CACあるいは任意の他の監督機関の承認が必要であることを確定すれば、私たちは中国証監会、CACあるいは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、中国以外での配当金の支払い能力を制限し、中国での業務を制限し、海外発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性、タオバオ証券の価値、および投資家にタオバオ証券を提供または継続する能力に実質的な悪影響を与える可能性のある他の行動をとるか、あるいはこのような証券を大幅に値下がりさせたり、価値のないものになったりする可能性がある。また、中国証監会、CAC、あるいは他の監督機関が後に新しい規則を公布した場合、私たちのどの発行も彼らの承認を得なければならないことが要求され、もしこのような免除を得る手続きが確立されれば、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない。このような承認要求に関する任意の不確実性および/または負の宣伝は、私たちが登録しているタオバオ証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国のオフショア持ち株会社の中国実体に対する融資と直接投資に対する監督管理、及び政府の通貨両替に対する制御は淘画面がその中国子会社に追加の出資或いは融資を提供することを制限或いは阻止する可能性がある。

淘屏はオフショア持ち株会社として、中国の法律法規の規定により、ローンや出資方式でその中国子会社に資金を提供することができる。しかし、淘屏がその中国子会社に貸した融資がその活動に資金を提供する限度額は法定限度額 を超えてはならず、しかも現地国家外国為替管理局に登録しなければならず、その中国子会社への出資額 は外商投資総合管理情報システムで必要な届出を行い、中国の他の政府部門に登録しなければならない。

国家外貨管理局は2015年6月1日から“外商投資企業資本金決済管理業務の改革に関する国家外貨管理局の通知”あるいは“第19号通知”を発表し、“外商投資企業外貨資本金支払い決済管理に関する操作問題の改善に関する通知”、“国家外貨管理局の外国為替業務管理強化に関する問題に関する通知”に代わって、“一部の資本項目の外国為替業務管理に関する問題をさらに明確にし、規範化することに関する通知”とした。第19号通知によると、外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本に換算する流動と使用を規範化し、人民元資本を人民元委託ローンの発行、企業間ローンの返済または第三者に譲渡された銀行ローンの返済に使用してはならない。第19号通知は、外商投資企業外貨登録資本を人民元資本に換算して国内株式投資に使用することを許可したが、外商投資企業外貨資本換算人民元は直接或いは間接的にその業務範囲以外の用途に使用してはならないという原則を再確認した。だから、, 国家外国為替管理局がこれらの資本が実際の操作で中国での株式投資に使用されることを許可するかどうかは不明である。国家外貨管理局は2016年6月9日に“国家外貨管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、“通知19”の一部の規定を再確認したが、外商投資会社の外貨登録資本を使用して人民元資本に転換した人民元資本の人民元委託ローンの発行を禁止することを当該資本を用いて非関連企業への融資を禁止することに変更した。第19号通告及び第16号通告に違反した行為は行政処罰を受ける可能性がある。第19号通書と第16号通書は、淘画面が持っている任意の外貨を中国子会社に移転する能力を大幅に制限する可能性があり、これは私たちの流動性および中国で業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国法規が海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資に対して提出した様々な要求に基づいて、私たちはあなたに保証することができません。私たちは必要な政府登録を完成したり、適時に必要な政府の許可を得ることができて、私たちの中国子会社の未来の融資あるいは未来への出資に関連します。したがって、必要に応じて中国子会社にタイムリーな財務支援を提供する能力があるかどうかには不確実性がある。もし私たちがこのような登録を完了できなかったり、このような承認を得られなかった場合、私たちが外貨を使用し、中国での業務に資本や他の資金を提供する能力はマイナス影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および私たちの業務に資金と拡張を提供する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国で重要な業務を持つ米国上場企業に対して規制審査を強化することは、私たちの業務運営、株価、名声に不確実性を増加させる可能性がある。我々の前監査役UHY LLPと現監査師PKFはいずれも米国上場会社会計基準委員会の検査対象であるが，PCAOBが後に我々の監査作業がPCAOBが徹底的に検査や調査できない監査師によって実行されていると認定すれば，“外国会社問責法案”により，淘屏の証券の取引が禁止される可能性があるため，米国国家証券取引所，例えばナスダックは，スクリーンの証券を出荷することを決定する可能性がある.また、2021年6月22日、米上院は、可決されれば“外国会社責任法案”を改正し、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提に、米国証券取引所での取引を禁止する“外国会社責任法案”を可決した。

ほとんどの業務が中国にあるアメリカ上場企業はずっと投資家、金融コメンテーターと監督機関(例えばアメリカ証券取引委員会)が密接に注目し、批判とマイナス宣伝の対象となってきた。大部分の審査、批判、否定的な宣伝は、財務と会計違反とミス、財務会計に対する有効な内部統制の欠如、コーポレートガバナンス政策の不十分または遵守の不足、および多くの場合の詐欺疑惑に集中している。

近年、米国が監査情報取得に注目している規制の一部として、米国は2020年12月に“HFCA法案”を公布した。“高頻度取引法案”は、監査報告が監査人によって発行された発行者 PCAOBが監査人所在地の非米国機関による制限により全面的な検査や調査ができない発行者を米国証券取引委員会に確認するように要求されている。“海外腐敗防止法”はまた、米国証券取引委員会リストの上場企業に、それらが外国政府によって所有または制御されていないことを証明し、米国証券取引委員会に提出された文書の中で何らかの追加的な開示を行うことを要求している。また、米国上場会社の財務諸表の監査人が法律の発効後3年連続で米国上場会社会計基準委員会の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、当該発行者の証券がニューヨーク証券取引所やナスダックなどの米国全国的な証券取引所や米国場外取引市場での取引を禁止しなければならない。2021年3月24日、米国証券取引委員会は、上述した認証および開示要求を実施するための臨時最終修正案 を採択し、発行者識別プロセスおよび提出および開示要求についてパブリックコメントを求めていると発表した。2021年5月13日、PCAOBは“外国会社責任法”に基づいて提案されたPCAOB規則6100取締役会決定 を発表し、公衆の意見を求めた。提案された規則は、PCAOBが外国の管轄区域の監査会社を検査できないかどうかを決定するための枠組みを提供し、このような決定の時間、要因、根拠、公表、およびbrの撤回または修正を含み、このような決定は、管轄区域全体にわたって、管轄区に本部が位置するすべての事務所に適用される一致した方法で行われる。

また、2021年6月22日、米上院は、法律になれば“外国会社問責法案”を改正し、米国証券取引委員会に発行人の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを要求し、監査役が3年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていないことを前提とした“外国会社責任追及加速法案”(“AHFCA法案”)を可決した。

2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCA法案の想定に基づいて、取締役会が外国司法管轄区の1つまたは複数の当局の立場のために司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所 を検査または調査できないかどうかを決定するための枠組みをPCAOBに提供するHFCA法案を実施する最終規則を採択した。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を可決し、先に2021年3月に発表された臨時最終規則を決定し、発行者を識別するための手続き を確立し、“高頻度取引法案”の要求に基づいて特定の登録者の証券取引を禁止する。本規則は，米国証券取引委員会が年次報告を提出したと認定し，外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し，外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者 に適用される。最終修正案は，米国証券取引委員会が決定した発行者に米国証券取引委員会に文書を提出し，brが事実であれば，同社は会計士事務所域外管轄内の政府実体の所有または制御を受けないことを決定することを求めている。修正案はまた、取引法規則3 b-4に定義されている米国証券取引委員会が指定した“外国発行者”が、その年報において、自分およびその任意の合併した外国経営エンティティにいくつかの追加開示を提供することを要求する。米国証券取引委員会が確認した発行者は、その確認された毎年の年次報告書における提出及び開示要求の遵守を要求される。登録者が2021年12月31日までの会計年度報告書に基づいて米国証券取引委員会発行者と決定された場合、登録者は、2022年12月31日までの会計年度の年報における提出または開示要件を遵守することを要求されるであろう。したがって、もし私たちがアメリカ証券取引委員会によってアメリカ証券取引委員会に指定された発行者と認定されたら、私たちが確認された毎年の年報の提出と開示要求を守る上で追加コストが発生します。もし私たちがアメリカ証券取引委員会に3年連続で検査を受けていないとみなされたら, タオバオの証券は米国の任意の全国的な証券取引所や場外取引市場での取引が禁止される。また，AHFCA法案が法律になれば，ネット証券の取引が禁止されたり退市したりする期間が3年から2年に短縮される可能性がある。

2021年12月16日、PCAOBはHFCA法案に基づいて、PCAOBが中国大陸部に本部を置く公認会計士事務所を検査または調査できないことを発見し、1つまたは複数の主管部門がこのような司法管轄区 の立場にあるため、確定報告を発表した。また，PCAOBの報告は特定の公認会計士事務所を決定しており，これらの会計士事務所はこれらの によって決定されている。我々の現在の公認会計士事務所PKF又は我々以前の公認会計士事務所UHY LLPの本部は中国大陸部又は香港にはなく、本報告ではPCAOBの裁決を受けた事務所としては確認されていない。

米国上場企業の監査役やPCAOBに登録されている会社として，我々の現在の監査役PKFは米国法 に基づいてPCAOBの定期検査を受けなければならない。PKFはイギリスロンドンに本部を置き，PCAOBは定期的に検査を行っている。彼らが前回検査を受けたのは2020年11月から2021年2月までだった。また、PCAOBは、私たちの公認会計士事務所が持っている電子文書であるため、私たちの中国子会社の監査作業底稿を検査することができます。しかしながら、PCAOBがそれが今後のこの時点で我々の監査役 を検査または全面的に調査することができないと判断した場合、HFCA法案によれば、ネット証券の取引は禁止されるであろう。

私たちは中国証監会、アメリカ証券取引委員会とPCAOBの間ですでに中国に登録されている会計士事務所の検査について対話していることを知っています。私たちの前監査師UHY LLPと現監査師PKFはPCAOBの検査を受けていますが、私たちの監査師や私たちが将来アメリカの監督機関からの要求を守ることができる保証はありません。我々が登録している証券の価値は、HFCA法案が米国に上場する中国企業にマイナス影響を与えることが予想されることと、米国に上場する中国企業に対する投資家のマイナス感情が、我々の実際の経営実績にかかわらず悪影響を受ける可能性がある。

また、米国投資家保護の継続的な努力の一部として、米国総裁金融市場ワーキンググループは2020年8月に報告書を発表し、米国証券取引所の上場基準を何らかの改善を提案した。PCAOBは、最初と継続して取引所に上場する条件として、主な監査会社の仕事原稿を取得して各会社を監査する権利がある。政府がその管轄内の監査作業原稿とやり方を取得することを制限しているため、この基準を満たすことができない会社は、類似した資源と経験を有する監査会社の共同監査を提供することによって、この基準を満たすことができる。 PCAOBは、監査業務底稿と実践を取得して、共同監査会社を適切に検査するのに十分な権限があると判断する。工務グループの報告に応えるために、すでに指示作成と提案を作成した。これによって生じた任意の行動、プログラムあるいは新しい規則は、淘画面などのアメリカに上場する中国発行者の上場とコンプライアンス状況に悪影響を与える可能性があり、そしてこのような発行者の証券取引価格に重大な悪影響を与える可能性があり、Brは米国での淘画面証券の取引を大幅に減少または有効に中止する可能性がある。

香港での事業展開に関連した政治的リスク。

淘屏の執行オフィスと大部分の幹部と役員は香港に設置されている。したがって、私たちの業務運営は香港の政治と法律の発展の影響を受けるだろう。香港は中華人民共和国の1つの特別行政区であり、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“基本法”に反映されており、すなわち香港の憲法的文書は、香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、一国二制度の原則の下での終審権を含む。しかし、香港の未来の経済、政治、法的環境が何も変化しないという保証はない

“中華人民共和国香港特別行政区基本法”によると、香港の内部事務と対外関係は香港が独占的に管理し、中華人民共和国政府はその外交と国防事務を担当する。香港は単独の関税地域として、外国や地域と関係を維持し、発展させている。最近のいくつかの発展によると、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会が2020年6月に発表した“人民Republic of China香港特別行政区の国家安全維持に関する法律”を含め、米国国務省は香港が中華人民共和国に対して重大な自治権を持つとは考えていないと述べ、トランプ総裁は行政命令と香港自治法に署名した。香港の優遇貿易地位を廃止し、香港自治権の侵食に大きな役割を果たしていると判断された個人と実体に封鎖制裁を実施することを米政府に許可した。米国は香港からの輸出製品に中国大陸からの商品と同じ関税や他の貿易制限を課す可能性がある。これらと最近の他の行動は、米国、中国大陸、香港に関連する政治的·貿易緊張のエスカレートを代表する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある

香港の地理面積が小さいことから、どのような事件も私たちの業務運営に広範な影響を与える可能性があり、 は逆に私たちの業務、運営業績と財務状況に不利かつ実質的な影響を与える可能性がある。香港空港管理局が香港や私たちのように香港で業務をしている会社への全面的な影響を予測することは難しい。また、中米関係に対する立法や行政行動は、私たちを含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、淘画面普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある

会社証券に関するリスク

当社の普通株の取引価格の変動が大きく、保有株式を売却したい場合にはその価値が低くなる可能性があります。

当社の普通株の市場価格変動は大きく、この変動が続く可能性がある。多くの要素、その多くは私たちがコントロールできないもので、会社の普通株の市場価格を大幅に変動させる可能性があります。これらの要因は以下のとおりである

従来、上場企業の株主は、同社証券の市場価格に不安定な時期が生じた後に同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれると、大量のbr経営陣の関心や他の資源が私たちの業務や運営から移行する可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性があり、巨額の訴訟抗弁費用を発生させることを要求しています。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちに対するクレームが成功すれば、重大な損害賠償金の支払いを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

私たち は予見可能な未来に配当するつもりはない。

予測可能な未来には、私たちはどんな収益も維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供し、会社の株に現金配当金を支払わないと予想される。そのため、投資家は価格上昇後に株を売ることで投資リターンを稼ぐ準備ができていなければならないが、このようなことは決して起こらないかもしれない。現金配当を求める投資家はその会社の株を購入してはいけない。将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営結果、財務状況、契約制限、法律適用制限、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存します

私たち は“外国個人発行者”であり、その開示義務はアメリカ国内報告会社とは異なります。 したがって、アメリカ国内報告会社が提供する可能性のある同じ私たちに関する情報を受け取ることを期待してはいけません。また、外国人個人発行者の地位を失った場合、米国国内発行者に適用される“取引所法案”の報告要求を完全に遵守することが求められ、外国人個人発行者としては生じない重大な運営、行政、法律、会計コストが生じる。

私たちは外国の個人発行業者です。したがって、私たちはアメリカ証券取引委員会のアメリカ国内発行者に対するいくつかの要求に制約されない。例えば、米国証券取引委員会または連邦証券法は、米国証券取引委員会に四半期報告書を発行したり、代理報告書を提出したりすることを要求しない。財政年度終了後4ヶ月以内にアメリカ証券取引委員会に年次報告書を提出することもできます。我々 も米国内の 発行者が要求する役員報酬に関するいくつかの詳細な情報を開示する必要はない。また、改正された1933年証券法(“証券法”)第16節によると、我々の役員·役員は株式保有量を報告する必要がない。外国の個人発行者としても、特定の投資家グループが他の投資家よりも先に発行者の具体的な情報を理解しないようにすることを目的としたFD(公平開示)ルールの要求を受けない。しかし、私たちは依然として規則10 b-5のような米国証券取引委員会の反詐欺および反操作規則の制約を受けている。我々の外国個人発行者として要求される多くの開示義務は，米国国内報告会社の要求とは異なるため，我々のbr株主は，米国国内報告会社や米国国内報告会社から提供される情報を受け取るとともに，我々のすべての同じタイプの情報を受け取ることを期待すべきではない.私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に違反する行為に責任があり、外国の個人発行者として、これらの規則は確かに私たちに適用されます。これらの規則に違反すると、私たちの業務、運営結果、 と財務状況に影響を及ぼす可能性があります

外国の個人発行者として、私たちは国内のアメリカ発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除に依存することが許可されている。これは会社の証券の保有者に少ない保護を提供するかもしれない。

私たちは外国の個人発行者なので、私たちはナスダック株式市場のある会社の管理要求を免除しました。外国の個人発行者として、私たちはナスダックのある会社の管理要求を代替するために、私たちの自国の統治実践、すなわち英領バージン諸島に従うことを許可された。したがって，我々に適用される基準は，米国国内の発行元に適用される基準とは大きく異なる.例えば必要ありません

したがって、ナスダック社のガバナンス要求に制約された会社の株主が享受する同等の保護を得ることができないかもしれません。

あなたは私たちまたは私たちの役員と上級管理者に対する判決を実行することが難しいかもしれません。

タオバオは英領バージン諸島会社で、香港に行政事務所が設置されており、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。また、私たちの現在の業務運営の大部分は中国で行われており、タオバオのすべての役員と幹部はアメリカ以外の国の国民と住民です。これらのbr人員の大部分の資産もアメリカ以外に位置している。したがって、あなたはアメリカ内で私たちまたはこの人たちに伝票を送ることが難しいかもしれません。あるいは他の方法で私たちまたはアメリカでこれらの個人を訴訟することは難しいかもしれません。あなたもまた、アメリカ連邦証券法における私たちまたは私たちの上級管理者および取締役に対する民事責任条項に基づく判決を含む、アメリカ裁判所で得られたアメリカの裁判所判決を実行することは難しいかもしれません。さらに、英領バージン諸島または香港の裁判所が(I)米国または米国の任意の州の証券法条項に基づいて米国裁判所が取得した我々または我々の役員または上級職員に対する民事責任の判決を承認または執行するか否か、または(Ii)米国または米国の任意の州の証券法に基づいて英領バージン諸島または香港で我々または我々の役員または上級職員に提起されたオリジナル訴訟を受理するか否かには、不確実性がある。英領バージン諸島または香港の裁判所は異なる条件下で外国判決を強制することができるが、これらに限定されず、この外国判決はクレームの是非曲直に基づいて行われた最終判決であり、判決は民事事件中の違約金であり、税収、罰金、罰金または類似疑惑に関する判決ではなく、判決に関連する訴訟手続きは自然正義に違反しない, 判決を執行することは英領バージン諸島や香港の公共政策に違反しない。

“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の中国大陸における承認と執行を規定している。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決を下した国との間の条約、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国は米国と外国の判決を認め、実行する条約や他の形の互恵協定を締結していない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国の裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、中国裁判所は私たちまたは私たちの役員およびその役人に対して外国判決を執行しないだろう。そのため、中国の裁判所が米国裁判所の判決をどのような根拠で執行しているかは確定していない

タオバオは英領バージン諸島の法律に基づいて登録されているため、その株主が自分の権利を保護することは、他の司法管轄区に登録されている会社の株主よりも難しいかもしれない。

タオバオの会社事務は，会社の組織定款大綱や定款，英領バージン群島法および英領バージン諸島法律原則の普通法によって管轄されており，これらの原則は，会社プログラムの有効性，管理職の受託責任，我々株主の権利などの事項と関連している。もしタオバオがアメリカまたは他の司法管轄区に登録されている場合、これらの事項は適用される事項とは異なる。英領バージン諸島の法律で規定されている株主権利は、米国や他の司法管区の株主権利のように明確に確立されていない可能性がある。米国の大多数の司法管轄区域の法律によると、大株主と持株株主は通常小株主に対して一定の受託責任を持っている。株主の行動は善意に基づいて行動しなければならない。支配株主の明らかな不合理な行為は無効と宣言される可能性がある。英領バージン諸島が少数の株主の利益を保護する法律 は、すべての場合、米国や他の司法管轄区が少数の株主を保護する法律のように有力ではないかもしれない。英領バージン諸島会社の株主はその会社をデリバティブに起訴することができるにもかかわらず、会社が利用可能な手続きや抗弁は、米国で設立された会社の株主の権利よりも英領バージン諸島会社の株主の権利を制限する可能性がある。また、会社の取締役は、株主の承認なしに何らかの行動をとる権利があり、大多数のアメリカまたは他の司法管轄区の法律によると、これは株主の承認が必要となる。英領バージン諸島会社の取締役は、場合によっては裁判所の承認を必要とするが、株主の承認を得ず、再編、合併または合併、または資産、財産の売却を実施することができる, 会社が販売する業務または証券は、最高でこのような資産の50%を超えてはならない。当社取締役会は、株主の承認なしに当社の組織定款大綱や定款細則を修正して、新たな株式種別やbrシリーズ株および付随する権利を作成することができ、これは、株主がさらなる行動をとることなく、当社の支配権変更を遅延、阻止、阻止する可能性があり、当時の市場価格よりも高いプレミアムで当社の普通株を買収する要約を含む。したがって、会社のbr株主は、他の司法管区に登録設立された会社である株主よりも、我々の取締役会や持株株主の訴訟に直面した場合に、自分の利益を保護することが困難である可能性がある。

一般リスク因子

私たちのbrは、規制事項、会社管理、公開開示に関する法律法規の変化に支配されており、これは私たちのコストと違反リスクを増加させます

我々brは、米国証券取引委員会を含む様々な管理機関の規則を受けており、これらの機関は、投資家の保護と証券公開取引を監督する会社を担当し、適用法律(英領バージン諸島の法律を含む)の下で進化していく新しい規制措置を受けている。私たちの新たで変化する法律法規を遵守する努力は、一般的かつ行政費用の増加を招き続け、管理時間と注意力が創設活動からコンプライアンス活動に移行し続ける可能性がある。

また， はこれらの法律，法規，基準が異なる解釈を持つため，それらの実践への応用は時間の経過とともに発展し は新たなガイドラインの登場に伴って発展する可能性がある.この変化は、コンプライアンス問題の持続的な不確実性をもたらし、私たちの開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要な追加コスト をもたらす可能性がある。これらの規定 および後続の変更を解決し、遵守できなければ、私たちは処罰される可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

淘画面 はメール転送サービスを採用しており、これは私たちが適時にメールを受信する能力を遅延または中断する可能性があります。

淘屏が英領バージン諸島登録事務所に送って受け取ったメール は、淘画面が提供する転送先にそのまま転送されて処理される。タオバオおよびその役員、上級管理者、コンサルタントまたはサービスプロバイダ(英領バージン諸島で登録オフィスサービスを提供する組織を含む)は、メールが転送先に到着したときのいかなる理由による遅延に対してもいかなる責任も負いません。これは、あなたと私たちとのコミュニケーション能力に影響を与える可能性があります。

前向き陳述

本募集説明書は、“証券法”第27 A節及び“取引法”第21 E節 に示される前向き陳述を含むか、又は含む。これらの展望的陳述は、経営陣の信念と仮定である。また、展望性陳述を構成する他の書面または口頭陳述は、私たちが経営している業界および市場に対する現在の予想、推定、および予測に基づいて、私たちまたは代表によって行われるかもしれない。“すべき”、“br}”、“できる”、“可能”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定する”などの語彙および類似表現の変形は、このような前向き表現を識別することを意図している。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、いくつかの予測困難なリスク、不確実性、仮説に関連している。多くの重要な要素は私たちの実際の結果がこのような展望的な陳述によって表明された結果と大きく異なる可能性がある。

私たち は“リスク要因”の項で、私たちの財務状況と経営結果を含む、私たちの業務に影響を与える可能性のある重大なリスク、不確実性、仮説を記述し、任意の募集説明書 付録でこのようなリスク、不確実性、および仮説の記述を更新する可能性があります。私たちの前向きな陳述は、経営陣の信念と仮定に基づいており、これらの信念と仮説は、陳述したときに私たちの経営陣が得ることができる情報に基づいている。私たちはあなたに実際の結果と結果が私たちの前向きな陳述で表現されたこと、暗示的、または予測された内容と大きく異なる可能性があるということを想起させる。したがって、あなたはどんな前向きなbr陳述を慎重に使用しなければならない。本明細書では、特に、成長戦略、財務結果、製品およびサービスの発展、競争優位性、知的財産権、訴訟、M&A、市場受容度またはbrが、私たちの製品、会計推定、融資活動、持続的な契約義務、販売努力に関する前向きな陳述を継続的に受け入れることに言及する。 連邦証券法、米国証券取引委員会規則および条例、証券取引所規則および他の適用可能な法律、法規および規則に別途要求がない限り、本募集説明書配布後にいかなる前向き陳述を公開更新する意図もない。新しい情報、未来のイベント、仮説の変化、または他の理由によるものであろう。

収益を使用する

いかなる目論見増刊および特定の発売に関する任意の無料募集説明書に記載されているbrを書く以外に、私たちは現在、本募集説明書で発売された証券の純額を使用して、主に私たちの業務の成長に資金を提供し、主に運営資金、および一般会社としての用途を提供する予定である。

我々はまた、当社が会社の価値を向上させると考えられる技術、製品、および/または業務に純収益の一部を使用して、当社は現在、第三者といかなる合意や了解を得ていないにもかかわらず、他の業務に対して実質的なbrの買収または投資を行っていないにもかかわらず、投資することができる。将来のイベントやビジネス環境の他の変化により、今後、純収益を異なる目的に用いることを決定する可能性があります。したがって、私たちの経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を持ち、投資家は私たちの経営陣の任意の証券販売収益の応用に対する判断に依存するだろう。本募集説明書に含まれる証券所得純額用途に関する他の資料は、具体的な発売に関する目論見書付録に示すことができる。

資本化と負債

会社の資本および負債は、本募集説明書の付録に記載されるか、またはその後、米国証券取引委員会に提出される外国民間発行者報告書6-K に記載され、参照によって具体的に本明細書に組み込まれる。

株本説明

以下に淘屏の株本を紹介し、会社が改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則の重要な条文を概説し、この等の規定及び改訂及び重述された会社定款大綱及び定款細則を参考にして根拠とする。本要約は，当社が改訂および再記述した組織定款大綱および定款細則のすべての規定要約ではない。あなたは会社が改正して再記述した組織定款大綱と定款細則を読まなければなりません。登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部であり、あなたにとって重要ですから。

淘屏は許可を得て1億株の普通株を発行し、1株当たり額面がない。2022年5月19日までに、すでに普通株15，590，789株を発行し、すべて十分に入金した。普通株式の説明については、普通株式の権利及び義務を含み、2021年12月31日現在の財政年度Form 20−F年度報告書の添付ファイル2.1を参照して、参照により本明細書に組み込む。

債務証券説明

以下は，淘画面で発行可能な債務証券の一般条項の概要である.私たちは募集説明書補充書類 を提出します。その中には淘画面で債務証券を発行する際に他の条項が含まれている可能性があります。ここで提供される条項、および関連募集説明書付録の条項は、債務証券の重要な条項の記述となる。あなたはまた債務証券発行契約 を読まなければならない。我々は、登録説明書の証拠物として、異なるタイプの債務証券を管理する契約形態を米国証券取引委員会に提出しており、この目論見書はその一部である。すべての大文字用語の意味は契約で指定された意味と同じである.

タオバオは時々1つまたは複数の一連の債務証券を発行する可能性があり、優先債務、優先二次債務、または二次債務を含む。私たちは二次債務証券と高級二次債務証券を総称して二次証券と呼ぶ。淘屏で発行可能な債務証券は、会社と適用される目論見書付録で決定された受託者実体との契約の下で発行される。債務証券は、高級、高級二次、二次にかかわらず、転換可能な債務証券または交換可能な債務証券として発行することができる。以下は，登録説明書(目論見書の一部)の証拠物として提出された証文の重要な条項の概要である.

この部分を読む際には、各シリーズの債務証券について、適用される目論見明細書付録に記載されている債務証券の具体的な条項が補足され、適用される場合、以下の要約に記載されている一般的な条項が修正または置換される可能性があることを覚えておいてください。私たちが本節で作った陳述はあなたの債務保証に適用されないかもしれない。もし募集説明書副刊中の情報が以下の情報と異なる場合、潜在投資家は以下の情報ではなく、適用される目論見書副刊中の情報に依存すべきである。

義歯の一般条項

この債券は、淘画面で発行可能な債務証券の金額 を制限しない。それは、会社が債務証券を発行することができ、その許可された元本金額まで最高で、その指定された任意の通貨または通貨単位を使用することができることを規定している。淘画面は将来的にどのシリーズの所有者 の同意も得ずに，そのシリーズと同じ条項と条件 および同じCUSIP番号に従ってこのシリーズの証券元本金額を増加させることができる.私たちのすべてまたは実質的にすべての契約に含まれる資産の合併、合併および販売の制限に加えて、契約条項は、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保有者のための証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または私たちに関連する取引の変化から保護することを目的としている。

タオバオ は，その契約によって発行された債務証券 を割引証券として発行する可能性があり，その宣言元金 の金額を下回る割引価格で販売される可能性があることを意味する.利息支払いやその他の特徴により、米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券および他の割引なく発行された債務証券は、“原始 発行割引”またはOIDで発行される可能性がある。材料米国 オリジナル発行割引で発行された債務証券に適用される連邦所得税考慮要素は，任意の適用される目論見書付録でより詳細に説明される .

我々が発行した一連の債務証券の 適用目論見書付録は、発行された債務証券の以下の条項 ：

適用される目論見書付録は、任意の債務証券の所有者および任意の債務証券の上場または見積の証券取引所または見積システムに重要な米国連邦所得税考慮事項を提供する。

高級債務証券

優先債務証券の元本、割増および利息(ある場合)の支払い は、他のすべての保証/無担保債務および無二次債務と平価 となる。

高度(Br)二次債務証券

優先二次債務証券の元本、割増および利息(例えば、ある)の支払いは、当社のすべての非付属債務(優先債務証券および任意のクレジット手配を含む)を以前に全額支払う権利を下回るであろう。我々 は、任意の優先二次債務証券に関する適用目論見書補足資料の中で、当該証券の付属条項及び最近の実行可能日までの未償還債務総額を説明し、その条項により優先二次債務証券 より優先する。また、株式募集説明書に追加 優先債務の発行制限(あれば)を追加します。

二次債務証券

二次債務証券の元本、割増および利息(ある場合)の支払い は、当社のすべての優先債務(その優先債務証券および優先二次債務証券を含む)の前の全額弁済後および支払権利 に次ぐものとなる。吾等は、任意の二次債務証券の適用目論見書補充資料において、当該等証券の付属条項、及び最近実際に実行可能な日までの未償還債務総額、すなわちその条項に基づいて二次債務証券よりも優先することを明らかにする。また、目論見書に追加優先債務の発行制限(あれば)を補充します。

を変換するか、権限を交換する

債務証券は、例えば、会社持分証券の株式を含む、本登録書に登録されている他の証券に変換または交換することができる。変換または交換の条項と条件は、適用される目論見書の付録に説明される。これらの条項には以下の内容が含まれる

合併、 合併または販売

私たちbrは、誰とも合併または合併することもできませんし、私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を誰にも譲渡またはレンタルすることもできません。(1)私たちが経営を続ける会社であるか、または(2)私たちの資産を譲渡または賃貸した継承会社または個人が、アメリカ、アメリカの任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立された会社であり、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担しない限り、私たちは誰とも合併または合併することはできません。また，このような取引を完了することはできず，取引完了直後に契約項での違約イベントが発生しない限り， も通知や時間の経過や両者が同時に発生した後に契約項下の違約イベントとなるイベント が発生し続けることはない.私たちの資産が譲渡または賃貸された人が債務証券や契約の下での私たちの義務を担ったとき、限られた場合を除いて、債務証券と契約の下での私たちのすべての義務を解除します。

本条約は、br取引または制御権変更の構造が、私たちの所有またはほとんどの資産の合併または合併、譲渡またはレンタルを含む限り、いかなる資本再構成取引、私たちの制御権の変更、または高レバレッジ取引にも適用できない。

違約事件

別の説明がない限り、契約において使用される用語“違約イベント”は、以下のいずれかの場合を意味する

特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない。

一連の優先債務証券の違約事件が発生し、継続している場合、一連の受託者または一連の未償還債務証券の過半数元金合計保有者は、一連のすべての債務証券の元本および利息が直ちに満期になって対応することを書面で通知することができる。ただし、適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、当該債券項下の複数の優先債務証券に違約事件が発生し続けて発生した場合、当該系列の受託者又は当該系列と同等レベルのすべての優先債務証券の未償還債務証券の合計元本が多数を占める保有者 (又は、いずれかの当該等優先債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に規定されている元本部分)を1つのカテゴリとして投票する。この一連の優先債務証券のいずれかの債務証券の保有者ではなく、同等同等順位のすべての系列について加速声明を行うことができる。

任意の二次証券シリーズの違約事件が発生して継続している場合、一連の受託者または一連の未償還債務証券の過半数元金合計保有者は、一連のすべての債務証券の元金および利息が満期になり、直ちに支払うことを書面で通知することができる。ただし、適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、当該契約の下の1つ以上の二次証券系列が発生し、引き続き違約事件が発生した場合、当該系列の受託者又は当該系列と同等レベルの二次証券のすべての未償還債務証券の合計元本が多数の保有者を占める(又は、いずれかの当該等の二次証券が割引証券である場合は、当該系列条項に規定されている元本部分)を一つの種別として投票する。一連の二次証券のいずれかの債務証券の所有者ではなく、すべての同等レベルの一連の加速宣言を行うことができる。影響を受けたすべての同等レベル系列の債務証券元本総額は多数の保有者以上であり、一定の条件を満たした後、当該シリーズに関連する任意の上記声明及び結果を撤回及び廃止することができる。

私たちの破産、破産、または再編事件に関連する違約事件が発生し、継続的に発生する場合、すべての未償還債務証券の元金および任意の計算された利息は、受託者または所有者のいかなる声明または他の行為を必要とすることなく、自動的に満期になり、直ちに支払われる。

この契約は債務証券保有者たちが私たちが提起した訴訟に制限を加えた。期限を過ぎた元金または利息を支払う訴訟を除いて、任意の一連の債務証券の保有者は、本契約に基づいて私たちにいかなる訴訟も提起してはならない

私たちbrは、私たちの上級職員が署名した証明書を毎年受託者に提出することを要求され、その上級職員が私たちがどんな条件や契約を履行、遵守または履行する上でどんな過失があるかを知っているかどうかを示す。

登録 グローバル証券·帳簿登録システム

一連の債務証券は、全部または一部が簿記方式で発行されてもよく、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券によって表されてもよく、定期券を含むか、または含まれていない未登録の形態で表されてもよい。登録された任意のグローバル証券を信託機関または目論見説明書付録で決定された信託機関の著名人に預け入れ、その信託機関または指定者の名義で登録する。この場合、発行され、登録されるグローバル証券に代表される一連のすべての債務証券の元本総額に等しい1つ以上の登録されたグローバル証券を発行する。この は私たちがすべての所有者に証明書を発行しないことを意味する。

であり、最終登録形式で債務証券の全部または一部を交換する前に、登録されたグローバル証券は譲渡することはできないが、全体的な譲渡としては除外される

一連の債務証券に関連する目論見書補編は、登録されたグローバル証券に代表されるこのシリーズの任意の部分の預託手配に関連する具体的な条項を説明する。以下の規定は、債務証券を登録するすべてのbr信託手配に適用されると予想されます

ある州の法律は、指定された証券購入者に最終形態で証券を現物受け渡しすることを要求する可能性がある。これらの法律は、これらの人が登録された世界の証券の実益権益を所有、譲渡、または質権する能力を制限する可能性がある。

したがって、グローバル証券に登録された管理者またはその代の有名人が、その登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、その管理者またはその代の有名人は、その契約項の下の登録されたグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下に述べる以外に、登録されたグローバル証券の実益権益の所有者：

したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、登録されたグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でなければ、その人がその権利を有する参加者の手続きによって、所有者の契約項目下の任意の権利を行使しなければならない。

既存の業界慣行によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が契約に基づいて与える権利があるか、または取ることを望む場合、グローバル証券を登録する委託者は、関連する実益権益の保有を許可する参加者が行動することを許可し、br}参加者は、参加者が所有する実益所有者によって与えられるか、または行動することを許可するであろう。そうでなければ、br}は、彼らが保有する実益所有者の指示に従って行動することを理解する。

我々は、登録グローバル証券に代表される債務証券の元金およびプレミアム(ある場合)および利息(場合によっては)を、登録グローバル証券として登録されているすべての人(場合に応じて)の信託機関またはその代行者(場合によっては)に支払う。吾等、吾等の受託者又は吾等の任意の他の代理人又は受託者は、登録グローバル証券の実益所有権権益に関するいかなる記録又は当該等の権益のために支払われた金に対していかなる責任を負うか、又はいかなる責任を負うか、又は維持、監督又は審査実益所有権権益に関するいかなる記録も一切担当しない。

我々brは、グローバル証券に代表される任意の債務証券を登録する係が、グローバル証券登録に関連する元本、割増(ある)および利息(ある場合)の任意の支払いを受けた後、信託銀行の記録に示すように、登録グローバル証券におけるそれぞれの実益権益に比例した支払いを直ちに参加者のbr口座にクレジットすることを予想している。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益の所有者に支払うお金は、現在無記名形式または“ストリート名”で登録されている顧客口座に保有されている証券の場合のように、長期顧客指示および慣例によって制限されることも予想される。私たちはまたこのすべての支払い が参加者によって責任を負うことを願う。

登録されたグローバル証券に代表される任意の債務証券の信託機関が、いつでも信託機関として継続することができない場合、又は“取引所法案”に基づいて登録された決済機関でない場合は、合格した後任の信託機関を指定する。もし私たちが90日以内に合格した後任の信託機関を指定できなかった場合、私たちは登録されたグローバル証券と引き換えに債務証券を最終的な形で発行します。さらに、1つまたは複数のグローバル証券に代表される一連の債務証券のいずれも登録させないことをいつでも自ら決定することができる。この場合、債務証券を代表するすべての登録グローバル証券と交換するために、一連の債務証券を最終的な形態で発行する。受託者は、参加者の指示に基づいて、1つ以上の名称で登録されたグローバル証券と交換するために、最終的な形態で発行された任意の債務証券を登録し、受託者に通知しなければならない。

淘屏 も1種以上の全世界証券の形式で一連の 無記名債務証券を発行することが可能であり、略称は“無記名グローバル証券”である。募集説明書補編は、保有者のグローバル証券に代表される一連の債務証券に関連する適用条項とプログラムを紹介する。これらは、預託手配の具体的な条項と、無記名グローバル証券に代表される一連の割合で、無記名グローバル証券と交換するために最終的な 形式で債務証券を発行する任意の具体的なプログラムを含む。

解除、br敗訴、聖約敗訴

我々 は，以下のように契約項下の義務を履行または削減することができる.

私たちは、受託者の解約が交付されていない任意の一連の債務証券の所有者に対して義務を履行することができ、これらの債務証券は満期になって支払うべきであるか、またはその条項に従って60(60)日以内に満了して支払わなければならないか、または償還を計画することができる。私たちは、現金またはアメリカ政府債務を信託基金として受託者に撤回できないように保管することによって、満期時、償還またはその他の場合に債務証券の元金、プレミアムおよびbr利息(ある場合)、および任意の強制債務返済基金の支払いに十分であることを証明することによって、債務解除を実現することができる。

適用される入札説明書の付録に別途規定されていない限り、私たちはまた、任意の一連の債務証券の所有者に対して、任意の期間にわたって私たちの任意の義務およびすべての義務を履行することができ、私たちは失敗と呼ぶことができる。一連の債務を返済していない証券の任意の契約や契約条項にかかる義務を免除することもでき、信託声明の下で違約事件を起こすことなく、これらの契約の遵守を省略することができ、契約失効と呼ぶことができる。以下の場合にのみ、私たちは失敗と契約失敗を実施することができる

私たちが失敗した場合、私たちが提出した意見は、この日に発効した米国連邦所得税法によると、このような結果は起こらないので、米国国税局が契約日後に発表した裁決や米国連邦所得税法の変化に基づいていなければならない。

前2段落で述べた契約項の義務を履行または低減することができるにもかかわらず、任意の一連の債務証券の譲渡または交換、一時的、欠陥、廃棄、紛失、または盗まれた一連の債務証券を交換する責任、または任意の一連の債務証券について事務所または代理機関を設立する責任を回避することはできない。

義歯の修正

契約規定によると、私たちと受託者は債務証券所有者の同意なしに補充契約 を締結することができます

契約はまた、すべての優先債務証券または同等レベルの二次証券を保有すること(状況に応じて決まる)元本総額が多数の所有者の同意以上であること、吾らおよび受託者が同じ種類で投票すること、契約に任意の規定を追加すること、または任意の方法で債務証券所有者の権利を変更、キャンセルまたは任意の方法で修正すること、または任意の方法で債務証券所有者の権利を修正することができることを規定する。しかし、影響を受けていないすべての未返済債務保証の保有者は、私たちと受託者は同意してはいけない

契約規定によると、当時未返済債務証券元金総額が多数以上のものとすべての影響を受けた同等等級系債務証券の所持者は、関連受託者に通知することにより、すべてのこのような同等等級系列債務証券の所有者といかなる違約とその結果を放棄することができるが、以下の場合を除く

受託者について

契約規定は，契約の下に1つ以上の受託者を持つことができ，各受託者が1つまたは複数の債務証券系列を担当することができる.異なる系列の債務証券に異なる受託者がある場合、各受託者は、当該契約下の任意の他の受託者が管理する信託の受託者ではなく、その契約下で信託の受託者となる。

本募集説明書または任意の目論見書の副刊に別の説明がある以外に、受託者が取ることを許可された任意の行動は、当該受託者が契約受託者としての1つまたは複数の債務証券系列についてのみ行動することができる。契約下の任意の受託者は、辞任するか、または1つまたは複数の債務証券シリーズから免職されることができる。一連の債務証券の元本、保険料及び利息(ある場合)のすべての支払い、並びに債務証券のすべての登録、譲渡、交換、認証及び交付は、当該一連の受託者によって受託者が指定された事務所で行われる。

受託者が我々の債権者となった場合、契約は、受託者が債権支払いを受けるか、またはそのような債権について受信した財産を担保または他の権利として現金化する権利を制限する。受託者は他の取引に従事することができる。それが債務証券に関連する任意の義務に関連する任意の衝突利益を得た場合、衝突を除去するか、または受託者を辞任しなければならない。

すべての影響を受けた当時返済されていなかった債務証券系列の元本総額が多数を占めるbr所有者は、適用される債務証券系列に対して適用可能な任意の救済措置を行使するために、任意の手続きの時間、方法、および場所を指示する権利がある

契約は，違約事件が発生すれば治癒できず，かつどの受託者も知っており，受託者は慎重な人が受託者の権力を行使する際に自分の事務を処理する際に使用する慎重さのようにしなければならない.受託者は、受託者に満足できる保証および賠償を提供しない限り、債務証券の所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。

会社、株主、上級管理者、または役員は個人の責任を負いません

契約は，違約事件が発生すれば治癒できず，かつどの受託者も知っており，受託者は慎重な人が受託者の権力を行使する際に自分の事務を処理する際に使用する慎重さのようにしなければならない.受託者は、受託者に満足できる保証および賠償を提供しない限り、債務証券の所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。

統治 法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

株式承認証説明

淘画面 は、1つまたは複数の一連の一般的な 株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。淘画面は、独立して、または普通株式および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、権証は、これらの証券とは別に追加または取引することができる。適用されれば，目論見書付録に述べた権証プロトコルに従って系列ごとの権証 を発行する.適用される目論見書付録または条項説明書は、それが提供する権利証の条項、そのような権証に関連する任意の適用される権証プロトコル、およびbr}権証証明書を説明するが、以下に限定されるものではない

任意の株式承認証を行使する前に、当該等承認持分所有者は、配当金を受け取る権利または当該等承認証券に対する投票権を含む、当該等承認株式証を行使する際に購入可能な証券所有者の任意の権利を有しないであろう。株式証を承認する潜在購入者 は、アメリカ連邦所得税、会計とその他の重要な考慮要素が権利証などのツール に適用可能であることを知っているべきである。

権利説明

タオバオ は普通株、債務証券、または他の証券を購入する権利を発行することができる。権利は独立して発行することができ、任意の他の提供された担保と共に発行することもでき、権利を購入または受け入れた人は譲渡することができ、譲渡しなくてもよい。任意の株式発行について、淘画面は、1人以上の引受業者または他の人と予備引受または他の手配を締結することができ、この手配によれば、このような引受業者または他の販売業者は、株式購入後に引受されなかった任意の発行済み証券を購入することができる。各一連の権利は、当社が1つまたは複数の銀行、信託会社、または権利エージェントとして他の金融機関と締結した単独の権利エージェントプロトコルに従って発行され、これらの機関の名称は、適用される入札説明書の付録に指定される。権利エージェントは、当社の権利に関連するエージェントとしてのみ、いかなる権利証明書保持者または権利実益所有者のための義務またはエージェントまたは信託関係 を担うことはない。

私たちが提供する任意の権利に関連する株式募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれ、その中には 事項が含まれている

各権利は、適用募集説明書補編に規定された行使価格で現金で元本証券を購入する権利を権利者に持たせる。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができる。満期営業終了後，すべての行使されていない権利は を無効にする.

任意の株式発行において発行された権利がすべて行使されていない場合、淘画面は、その証券所有者以外の他の人に直接 することができ、代理、引受業者または取引業者、またはそのような方法の組み合わせによって、適用される募集説明書付録に記載されている予備手配に従って、任意の未承認証券を発行することを含むことができる。

単位説明

淘画面 は、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる単位を任意の組み合わせで発行することができる。各ユニットの発行は、そのユニットの保持者も、そのユニットに含まれる各証券の所有者であるようにする。したがって，単位所有者は含まれる保証された保持者ごとの権利と義務 を持つ.発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

適用される募集説明書の付録には、以下のような説明がある

適用される入札説明書の付録は任意の単位の条項を説明するだろう。上記の説明及び適用目論見書の副刊中の関連単位のいかなる記述も完全であると主張しているわけではなく、当該等の単位に関連する単位合意及び当該等の単位に関連する担保手配及び信託手配(例えば適用)の全体的な規定を受けなければならず、その規定によって制限されなければならない。

課税する

会社の最新の年次報告は表 20-Fを用いて、淘屏証券の潜在投資家に関連する可能性のある税務考慮事項を検討した。 が適用される目論見書付録には、この目論見書付録に含まれる証券に関するいくつかの重大な税務考慮事項の情報も含まれている可能性がある。当社の任意の証券を購入する前に、ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください。

流通計画

淘画面 は、本募集説明書 が提供する証券を以下のいずれか1つまたは複数の方法(または任意の組み合わせ)で販売する場合がある

添付の募集説明書付録は、今回発行された条項と流通方式について述べ、今回発行された引受業者、取引業者または代理である任意の会社を決定する

Br引受業者が販売に参加する場合、引受業者は、自分の口座のために発行された証券を買収し、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格でこれらの証券を1つまたは複数の取引(交渉取引を含む)で時々転売することができる。発行された証券は、1つ以上の主引受業者に代表される引受業者によって公衆に発行されてもよいし、引受団を有さない1つ以上の引受業者によって公衆に発行されてもよい。募集説明書の付録に別途規定されていない限り、引受業者が任意の一連の証券を購入する義務は、ある事前条件によって制約され、任意のこのような証券を購入した場合、引受業者 は、そのようなすべての証券を購入する義務がある。目論見書副刊の中で確定した引受業者だけが、目論見書副刊で提供された証券と関連する引受業者とみなされる。どんな引受製品も最善を尽くしたり、堅固な約束をしたりするかもしれない。

当社の証券を販売する際には、引受業者または代理人は、当社またはその代理可能な証券購入者から補償を受けることができる(割引、割引または手数料の形態で)。引受業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または代理可能な購入者から手数料を得ることができるトレーダーまたはトレーダーを介して証券を販売することができる。会社の証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理店は、証券法で定義されている“引受業者”、“br}の任意の許可された割引または支払いの手数料、および彼らの証券転売の任意の利益を、引受証券法に規定された割引および手数料と見なすことができる。引受業者とみなされる可能性のある人は、募集説明書の付録に記載され、私たちから得られた賠償について説明します。いかなる引受業者、取引業者又は代理人に対する最高賠償は、いかなる適用される金融業界規制機関の制限を超えてはならない。

引受業者および代理人は、証券法下の責任、またはbr引受業者または代理人が、これらの債務に関連するお金の支払いを要求される可能性がある特定の民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。引受業者と代理人は、私たちの顧客であり、私たちと取引したり、正常な業務中にサービスを提供してくれるかもしれません。

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、各一連の証券は新発行証券であり、ナスダック資本市場に上場する普通株を除いて、既定の取引市場はない。 株式募集説明書の副刊に基づいて発売された普通株は、正式な発行通知に準じてナスダック資本市場に発売される。私たちはどんな一連の債務証券を取引所に上場するかを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つまたは複数の引受業者は、証券中で市を行うことができるが、これらの引受業者は、そうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。発行された証券の流動性や取引市場に対するいかなる保証もできない。

私たちは普通株を売却して得られた総収益は普通株の購入価格から割引または手数料を引いて、もしあれば。私たちは権利を保持して受け入れ、私たちのエージェントと一緒に時々直接またはエージェントによって普通株を購入する提案を拒否します。

淘画面の普通株の発行を促進するために、発行に参加したいくつかの人は安定、維持、あるいは他の方法で普通株価格に影響を与える取引を行うことができる。これには、株式発売に参加した人が彼らに売却した株よりも多くの株式を売却することに関する超過配給または空売りが含まれる可能性がある。この場合、これらの人は、ある場合、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復補完するであろう。また、これらの者は、公開市場で株式を競ったり購入したり、懲罰的入札を実施することにより、普通株の価格を安定または維持することができ、これにより、安定取引により売却された株式を買い戻すことができれば、発売に参加した取引業者に売却された割引 を回収することができる。これらの取引の効果は、一般株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも高く維持することである可能性がある。これらの取引 はいつでも終了できる.

発行と発行費用

次の表に登録されている証券の販売·流通に関する各種費用を示す。私たちは以下に示すすべての費用を負担します。

* 証券数量と発行数量は確定できず、現在のところ費用を見積もることができません。株式募集説明書副刊によって提供されるか、または表6−K報告の証拠物として、参照によって登録説明書に組み込まれ、本入札説明書は、本明細書の一部である。

法務

適用される目論見書付録に別の規定があるほか、本募集説明書 によって提供される証券に関するいくつかの法律事項は、MaplesとCalderは英領バージン諸島の法律によって管轄され、Bevilacqua PLLCはニューヨーク州法律とアメリカ連邦法律によって管轄されている。英領バージン諸島の法律によって管轄されている事項では，Bevilacqua PLLCはMaplesとCalderに依存する可能性がある。

弁護士が本募集説明書に従って行われる発行に関する法律的事項を引受業者、取引業者または代理人に伝達する場合、これらの弁護士は、任意のこのような発行に関連する募集説明書の付録に記載される。

民事責任の執行

英領バージン諸島

英領バージン諸島には米国で得られた判決が法的に強制執行されていないが、場合によっては英領バージン諸島の裁判所はこのような外国判決を認め、それ自体を訴因と見なし、一般法に基づいて債務として訴訟を提起することができるので、これらの問題を再審する必要はない

英領バージン諸島裁判所は不可能です

香港.香港

現在、アメリカ裁判所の判決は香港で直接執行されないだろう。現在、香港と米国の間には条約や他の手配規定がなく、相互に外国の判決を執行することができる。しかし、米国の裁判所は米国連邦または州証券法による判決を香港一般法の下で実行することができ、香港の裁判所でこの判決について訴訟を提起し、その判決に基づいて満期になったbr金額の支払いを要求し、外国の判決の効力に基づいて簡易な判決を求めることができる。(1)債務または確定された金(外国政府課税機関への税金や同様の費用ではなく、罰金やその他の罰金でもない)、(2)請求の是非に応じて、他の側面ではない。いずれの場合も、(A)判決は詐欺的手段で取得される、(B)判決を取得する法律手続きは自然公正に違反する、(C)判決の実行または承認は香港の公共政策に違反する、(D)米国裁判所には司法管轄権がない、または(E)判決は香港の以前の判決と衝突した場合、香港でその判決を強制してはならない

専門家

タオバオ Inc.2020年12月31日現在と2020年12月31日現在の合併財務諸表は、2021年12月31日までの20-F年報 に掲載され、参照によって本明細書およびレジストリに組み込まれ、 は、独立公認会計士事務所UHY LLPによってその報告で監査され、 によって他の場所で参照されて組み込まれている。このような財務諸表はここで引用して参考とし、監査と会計専門家の身分で会社の権威に基づいて提供された報告に基づいている

淘屏 Inc.2021年12月31日現在および2021年12月31日までの年間連結財務諸表は、独立公認会計士事務所PKF Littlejohn によってその報告によって監査され、参照によって本明細書およびレジストリに組み込まれ、この報告書は、PKF Littlejohn 有限責任会社によって監査され、引用によって他の場所に組み込まれている。このような財務諸表は、監査および会計の専門家として会社の権威に基づいて提供される報告書を参照して本明細書に組み込まれる

賠償する

当社の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則の規定により、当社の役員、高級管理者又は当社を制御する者は、当社が証券法により発生した責任を賠償することができますあるいは他の方法では、アメリカ証券取引委員会の意見によると、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反しているので、実行できません。もし取締役、私たちの上級職員、またはコントロール者が提供された証券について賠償要求を提出して、いかなるbr訴訟、訴訟、または法的手続きに対抗することに成功した場合、私たちの弁護士がこの問題がコントロール前例によって解決されたと思わない限り、私たちは処理します。私たちのこのような賠償が証券法に記載されている公共政策に違反しているかどうかを適切な管轄権を持つ裁判所に提出し、このような問題の最終裁決によって管轄される。

材料 変更

本募集明細書に別途開示されているbrを除いて、2021年12月31日以来、報告すべき大きな変化は発生せず、取引所法案の下で提供されるForm 6-K報告書には記載されておらず、引用によって本募集説明書に組み込まれている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

本目論見書は、米国証券取引委員会に提出されたF-3表登録声明の一部であり、ここで発売·販売可能な証券が登録されている。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に列挙されたすべての情報、添付された証拠品、または参照によって組み込まれた文書を含まない。当社及び当社が提供する証券に関するより多くの情報を知るためには、登録説明書、それと共にアーカイブされた証拠物、参照により組み込まれたファイルを参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または登録説明書の証拠物としての任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録説明書の証拠物としての契約または他の文書のコピーを参照してください。取引法によると、Form 20−Fの年次報告やForm 6−Kの外国個人発行者報告を含む報告書やその他の情報を米国証券取引委員会に提出する必要がある。

米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会の電子アーカイブに関する発行者の報告および他の情報を含むウェブサイトを維持している。 このサイトのアドレスはwww.sec.govである。我々のウェブサイト(www.taop.com)上の情報は、会社がアメリカ証券取引委員会に提出した文書を除いて、 いいえ、本募集説明書の一部とみなされるべきでもなく、参照によって本文書に組み込まれるべきでもありません。

外国民間発行者としては、他の事項を除いて、“取引所法案”により、委託書の提供及び内容に関する規則の制約を受けず、我々の上級管理者、取締役及び主要株主も“取引所法案”第16節に含まれる報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引所法案によれば、その証券が取引所br法案に基づいて登録されている米国会社のように、定期報告や財務諸表を頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に提出する必要はない。

いくつかの情報を引用統合することにより

アメリカ証券取引委員会は、私たちが提出した情報を引用によってこの目論見書に統合することを許可します。これは、本契約書の情報を重複することなく、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照させることによって、私たちおよび私たちの財務状況に関する重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新し、置換するであろう。我々 は、以下の文書に含まれる情報と、取引法第13(A)、13(C)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書とを引用することにより、本入札説明書に統合されるが、適用される入札説明書付録に記載された証券発売が終了するまで、適用される入札説明書の付録に記載された証券発売が終了するまで、参照によって本株式取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を統合する

本入札説明書の日付の後、本募集説明書による証券提供の終了日の前に、米国証券取引委員会に提出された任意のbr報告書は、自動的に更新され、適用される場合には、本募集説明書に含まれる、または引用によって本明細書に記載されたbr}の任意の情報の代わりになる。これは、本入札明細書または参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。引用によって本募集説明書に明示的に組み込まれない限り、本募集説明書の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、記録されていない情報を組み込むとみなされてはならない。

口頭または書面の要求に応じて、私たちは、本募集説明書を受信した任意の人(利益を得るすべての人を含む)に、引用的に組み込まれているが、入札説明書と共に送達されていない任意の文書のコピーを無料で提供する(これらの文書の証拠物 は、文書がその証拠物のうちの1つが文書自体に組み込まれていることを示さない限り、除外される)。このような要求は に送信される：淘画面香港ホワイトフィルド道18号シティグループセンター31階3102号室、電話番号：852-36118837。

淘画面 Inc.

$100,000,000

普通株 株

債務 証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

目論見書

_______, 2022

第 第2部分

募集説明書に提供する必要のない情報

第br項8.役員と上級職員への賠償

英領バージン諸島の法律は会社定款の高級管理者と役員に対する賠償範囲を制限しない。英領バージン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果を防止するために賠償を提供する。

会社の組織定款の大綱と定款細則によると、“英領バージン諸島商業会社法”(改訂された)に違反することなく、誰かがかつて取締役又は他の会社、共同企業の役員又は役員(監査役を含まない)であった場合、又は現在又は過去にアリペイ又は他の会社、共同企業、共同企業の役員又は役員として会社に請求しなければならず、brはいかなる脅威を受け、決定された、又は完了した訴訟、訴訟又は訴訟の当事者となるか、br社はこれに賠償を与えるべきである。合弁、信託、または他の企業。すべての当該等の代償を受けた者は、当社のbr資産の中から、その本人又は任意の者がその機能を履行する際のいかなる作為又は不作為によって合理的に招いたいかなる責任、訴訟、法律手続き、申立、請求、判決、罰金、費用、損害賠償又は支出について、法律費用を含み、賠償を行う必要がある。また、賠償を受ける権利があるため、賠償を受けた者は、実際の詐欺または故意の違約によって責任を負うことはできないが、管轄権を有する裁判所が関連裁決を下すまで、誰も実際の詐欺または故意の違約を実施したことを発見してはならない。

誰も役員や高級社員の受託責任に違反して会社に個人損害賠償責任を負うことはない提供ただし、 ただし、上記の規定は、取締役または上級職員の以下のような責任を解消または制限することはない

(A)故意の不正行為、詐欺、または違法であることを知っている行為または不作為に関する

(B) は、本合意がいかなる逆の規定があるにもかかわらず、時々改正された会社法において取締役または上級管理者が責任を負うことを明確に規定する任意の条項 に違反する。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、または我々を制御する者 を許可する可能性があることを考慮して、米国証券取引委員会は、この賠償は、証券法で表現された公共政策 に違反するため、実行できないと考えていると言われている。

現在、私たちの取締役または上級管理職に関連する係属中の訴訟または訴訟は、br}の賠償を必要または許可していません。私たちはこのような賠償要求を引き起こす可能性のある訴訟や手続きの脅威を知らない。

物品 9.展示品

以下の展示品は、添付のアーカイブまたは参照で組み込まれています

プロジェクト 10.約束

サイン

“1933年証券法”の規定によると、登録者はそれがF-3表を提出するすべての要求に符合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年5月20日に香港で本登録書を正式に手配し、その正式に許可された署名者がその署名を代表して署名した。

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改正された“1933年証券法”の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分で以下の者によって署名された。

許可されたアメリカ代表署名

証券法によると、署名者、すなわち淘画面の米国での正式な許可代表は、2022年5月20日に米国ニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した。