添付ファイル99.1
ミルバンク
アビラシュ·M·ラヴァル
パートナー
55 Hudson Yards I New York，NY 10001-2163
T: 212.530.5123
araval@milbank.com i milbank.com
機密.機密
2022年10月2日
アメリカ郵便を通じて
グリーンロスホールディングス
ブロードウェイ111号
ニューヨークアミティビル郵便番号：1701
差出人：ティモシー·ボシディ
| 返信： | 信用協定-違約通知 |
尊敬するボシディさん：
DXR Financeを代表して，LLC(“DXR Finance”または“エージェント”)は，2021年11月26日のクレジットプロトコル (“クレジットプロトコル”)について，GreenRose Holding Company Inc.(前身はGreenRose Acquisition Corp.)を借り手(“借り手”)，クレジットプロトコル署名ページ上で指定された貸手(“貸手”， および貸手エージェントであるDXR Financeとして書面で通知する.本明細書で別の規定があることに加えて、本手紙で使用される大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいて定義されたローン文書にそれらを付与する意味を有する。
私たちは手紙で借り手にbrローン文書中のいくつかの違約事件が発生し、継続していることを通知し、以下のbr(“違約指定”)を含むが、これらに限定されない
| (i) | 信用協定第4.13節、付表4.13と第8.1(B)(Iv)節に規定された違約事件によると、GreenRoseが2022年4月13日にImperial Capital，LLCに無利子本券を発行し、金額は10，500，000ドルであり、2023年10月15日に満期になったからである |
| (Ii) | “信用協定”5.1節、付表5.1、第8.1(B)(I)節の違約事件は、GreenRoseが財政年度終了後90(90)日以内に2021年12月31日までの財政年度財務諸表を提出できなかったためである |
| (Iii) | 2022年6月30日までの四半期の財務諸表を所定の時間内に提供できなかったため、信用協定第5.1節、付表5.1及び第8.1(B)(I)節に規定された違約事件に基づいている |
| (Iv) | 2022年6月30日までの四半期のコンプライアンス証明書を提供できなかったため、信用協定第5.1節、付表5.1、および第8.1(B)(I)節に規定された違約事件に基づいている |
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ニューヨーク、ロサンゼルス、ワシントン、サンパウロ、フランクフルト
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| グリーンロスホールディングス | 機密.機密 |
| 差出人：ティモシー·ボシディ | 2022年10月2日 |
| 2ページ目 |
| (v) | 信用協定第5.1節、付表5.1および第8.1(B)(I)節に規定された違約事件によると、監査人が借り手が企業を継続的に経営する能力に対して保留する意見があるためである |
| (Vi) | “信用協定”第7.1、7.2、7.3と8.1(B)(I)条によると、借り手が2022年6月30日までに必要な調整後EBITDA、純レバー率、保証のある純レバー率を維持できなかったためである |
| (Vii) | 2021年12月31日までの財政年度と2022年3月30日までの財政四半期終了後、会議審査会社の財務結果を開催できなかったため、信用協定第5.14と8.1(B)(Ii)条に基づいて発生した違約事件 |
| (Viii) | GreenRoseが帝国資本有限責任会社を受益者とする債務を発行したため、信用協定第6.1と8.1(B)(I)条に基づいて発生した違約事件 |
| (Ix) | クレジットプロトコル5.1節，付表5.1および第8.1(B)(I)節で規定された違約イベントにより， は上記違約イベントの証明書やその他の通知をエージェントに渡すことができなかった. |
また、借り手は2022年9月30日に満期となった利息を支払うことができず、信用協定第2.4と8.1(A)節により、借り手が満期日から5営業日以内に利息を支払うことができなければ、違約事件(“発生直前の違約”)となる。
DXR 財務部門は、クレジット協定第9.1節で決定された権利および救済措置を含むが、これらに限定されない融資文書に基づいてその権利および救済措置を考慮していることに留意されたい。代理人および貸手は、指定された違約および発生する違約を含むいかなる違約または違約イベントも放棄しないことをさらに通知してください。現在存在しているか、またはその後に任意の融資文書またはそのそれぞれの権利、救済、権力、特権、および抗弁によって生成され、brの代理人または貸手は、いかなる実行行動をとる権利も含むが、いかなる権利または救済措置を行使できなかったか、または遅延していないことを通知してください。任意の違約または違約事件(違約および起こりそうな違約を含む)によって生じる、法的または衡平法上または他の態様の任意の融資文書下の任意の権利、救済、権力、特権または抗弁の処理プロセスについては、現在存在するか、後に任意の融資文書によって生成されるか、または借り手によって発生するまたは任意の他の行動であっても、貸手または代理人は、部分的な履行または部分的な支払いを受け入れない場合、brは、これに対する放棄とみなされてはならない。融資文書内の任意の権利、救済、権力、特権または抗弁は、法律上、衡平法または他の態様の任意の単一または部分的に行使され、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済、権力、特権または抗弁も排除されず、本書簡では、いかなる違約または違約事件も示されておらず、そのような違約または違約事件の放棄を構成していない。いかなるローン文書に規定されている権利、救済、権力、特権、抗弁は累積的であり、単独で行使することができる, 貸金人が自ら前後または同時に行うことを決定し、法律、衡平法または他の方面で規定された任意の権利、救済方法、権力、特権および抗弁を排除せず、これらはすべてここで明確に保留される。
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| グリーンロスホールディングス | 機密.機密 |
| 差出人：ティモシー·ボシディ | 2022年10月2日 |
| 3ページ目 |
Br}：(I)借り手およびその高級管理者、取締役、株主、従業員、代理人、関連子会社および譲受人、融資者または代理人、または任意の他の人の間の以前または将来に任意の違約または違約事件(現在存在するか、後に任意の融資文書によって生成されるかにかかわらず)、または借り手が負う義務に関する任意の通信または議論は、任意の融資文書項目における融資者または代理人の権利、救済、権力、特権、および抗弁を放棄、禁止、反対、同意または制限する権利、救済、権力、特権、および抗弁の合意を構成しない。上記の訴訟が貸手または代理人の許可代表によって署名されるまでの平文が証明され、(Ii)貸主または代理人が、任意の融資文書について任意の利息、元金またはbrの他の金を以前または将来に受け取るまでは、任意の融資文書または他の方法に従って満期または満期または対応可能な任意およびすべての他のお金を徴収する権利を制限または放棄すると解釈してはならないが、これらに限定されない。
| 真心をこめて | |
| /s/アビラシュ·M·ラヴァル | |
| アビラシュ·M·ラヴァル |
抄送(電子メール経由)：
フェルスタイン·クリーク法律事務所
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ニューヨーク市、郵便番号：10019
注意：サマンサ·グレット
メール：samantha@dfmklaw.com
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