ルール424(B)(7)に従って提出する
第333-261427号登録宣言

目論見書

(締め切りは2021年12月16日の目論見書

募集説明書br日付は2021年12月17日の補編、

募集説明書日付は2022年2月25日の補編

募集説明書と補編、日付は2022年7月25日)

SOLUNAホールディングス

2，368，094株普通株式

本“目論見書副刊”(以下、“本副刊”と略す)は、当社が2021年12月16日に提出した、当社が2021年12月17日に提出した“目論見補足文書”(引用方式で盛り込まれた情報、すなわち“2021年補充説明書”を含む)、当社が提出した“2021年目論見説明書補足説明書”に含まれる情報を併せて読まなければならない。当社が2022年2月25日に提出したいくつかの目論見書増刊(引用方式で盛り込まれた資料、 “2022年2月増刊”)及び当社が2022年7月25日に提出したいくつかの目論見増刊(引用方式で組み入れられた資料、すなわち“2022年7月増刊”、及び“基本目論見”、“2021年増刊”及び“2022年2月増刊”)に関する発売及び転売合計2，960，120株の普通株の要約及び返送。当社の1株当たり額面$0.001(“普通株”)は，(I)元金総額12，485，781ドルの担保付き交換可能手形(総称して“10月手形”)を1株当たり3，329，541株普通株(うち1，776，073株は目論見書に従って転売可能)にすべて転換して発行することができる。及び(Ii)A類普通株購入株式権証(“A類株式承認証”)及びB類普通株購入承認権証(“B類株式承認証”及びA類株式承認証と共に、最大1，184，047株普通株) を全面的に行使し、それぞれ9.50ドル及び9.50ドルの取引価格で1，184，047株普通株を購入する。本副刊がなければ, 株式募集規約と関連がない限り、交付または使用されてはならない。株式募集説明書において修正または置換された任意の情報は、本付録によって修正または置換されない限り、目論見説明書の一部とみなされてはならない。

この普通株は現在ナスダック資本市場(“ナスダック”)で取引されており、コードは“SLNH”である。2022年10月3日、ナスダックで発表された普通株の最新販売価格は1株1.705ドル。

会社は必要に応じて時々修正または補充書類を提出することで目論見書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければならない。

当社に投資する証券は高度なリスクに関連している。“基本目論見書”6ページ、“2021年補足資料”第S-4ページ、および米国証券取引委員会に提出された報告書で開始された“リスク要因”を参照して、資本会社の株式を投資する前に考慮すべき要因を知るために参考にします。

前向き陳述に関する警告的説明

あなたは、株式募集説明書に記載されているリスク要因と、本副刊または目論見説明書に含まれる、または参照して組み込まれた他の情報とを慎重に考慮しなければならない。株式募集説明書は展望性陳述を含み、未来の事件、未来の財務表現、戦略、期待、会社の競争環境、監督管理と資源獲得性に関する情報を含む。これらの展望的陳述は、以下に限定されないが、以下に限定されない：提案された新製品またはサービス；会社の訴訟または他の事項に関する陳述；会社の業務、財務および経営結果および将来の経済パフォーマンスに関する予測、予測、期待、推定または予測に関する陳述；経営陣の目標および目的の陳述；会社の財務状況、経営結果または将来の見通しに影響を与える傾向、会社の融資計画または成長戦略、および非歴史的事実に関連する他の同様の表現を含む。“可能”，“将”，“すべき”，“可能”，“将”，“予測”，“潜在”，“br}”継続“，”予想“，”予想“，”未来“，”予定“，”br}“計画”，“信じる”と“見積もり”などの語，および類似した表現，および未来時制における類似表現は，前向き表現である

前向きな陳述は，将来の業績や結果の保証と解釈されるべきではなく，必ずしもその業績や結果を実現する時間や時間の正確な指示であるとは限らない.展望性陳述は、作成時に得ることができる情報および/または経営陣の当時の未来の事件に対する善意の信念に基づいており、リスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、実際の業績または結果をもたらす可能性があり、本増刊および募集説明書で表現または提案された内容とは大きく異なる。

前向き宣言は発表日のみを説明します。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。証券法の適用要求の範囲を除いて、会社は、実際の結果、仮説の変化、または前向き情報に影響を与える他の要因の変化を反映するために前向き陳述を更新する義務を負わない。もし会社が1つまたは複数の前向き陳述を更新した場合、会社がこれらまたは他の前向き陳述を追加的に更新すると推定すべきではない。

10月報告の修正案と

取引所B類株式証

先に報告したように、当社は2021年10月25日に証券購入契約(“10月SPA”)を締結することにより、リストに記載された買い手(“10月買い手”)に元金総額16，304，348ドルの10月手形及びA類株式承認証、B類株式証明及びC類普通株購入承認株式証(“C類株式証”を発行し、A類株式証及びB類株式承認証、“10月株式証”)とともに、合計1，776，073株式を購入する。10月のSPA項での債務は、期日2021年10月25日の担保協定(“10月担保協定”)を担保とし、担保サービス有限責任会社(“担保代理”) の自社及びその付属会社の資産に対する担保権益を付与する。

また、先に報告したように、当社は、2022年7月19日に、10月手形および10月株式承認証の条項(すべての普通株式株式を交換するC類承認株式証を含む)を含む10月SPAおよび10月証券協定(“付録”)のいくつかの条項を改訂するために、担保代理および10月買い手と付録を締結する。

二零二年九月十三日に、当社は十月買い手と更なる改訂付録(“付録改訂”)の合意を締結し、この合意に基づいて、この日から、当社に第一按金を発行し、当該等の条項及びその他の資本化条項は10月SPAで定義されている。また、付録改正案によると、2022年10月17日またはそれまでに、会社は第3の預金として1，000，000ドルを第三者信託機関に入金しなければならず、会社は第2の預金を支払う必要がないか、第1の10月の手形を償還する必要がなく、第1の入金日を2022年10月12日に延長する。また、増補協議に基づき、当社は 10月に買い手に430，564株普通株(“新株”)を発行し、B類株式承認証(“取引所”)及び当社から4(4)部の新株式承認証を発行した：D類普通株株式承認証1株3.50ドルの行権価格で最大1，000，000株の普通株を購入し、E系普通株引受権証は1株4.50ドルの発行価格で最大1，000，000株の普通株を購入し、F類普通株購入権証は1株5.5ドルの発行価格で最大1，000，000株の普通株を購入し、G系普通株引受権証は1株7.5ドルの発行価格で最大1，000，000株の普通株を購入する(合計，000，000株)。“新しい授権書”).

付録改正案も10月債の満期日を2023年4月25日まで6カ月延長し、10月債の元金総額を520，241ドル増加させ、未償還元金総額は13，006，022ドルとした。また、付録修正案によると、2022年10月17日までのいつでも、10月の購入者は、最大1，000，000ドルの10月債券を普通株に変換し、1株当たり2.2186ドルに転換することを選択することができる。

本募集定款によると、新株保有者が転売することができないが、本募集定款によって転売可能な株式総数はすでに592，026株普通株(付録によってB類株式証交換前に発行可能な普通株数を指す)を減少させた。本募集定款によると、新承認株式証に関連する普通株株式も転売できない。

ここで、上述した10月の報告書及び取引所の改訂条項を反映するために本付録を提出する。本稿で明確に規定したを除いて，本補編のいずれの内容も“2021年補編”，“2022年2月補編”または“2022年7月補編”の情報を修正することは意図していない.

本募集説明書付録日付は2022年10月4日