8-K

日付：2022年10月4日

/s/David M.Hession

デビッド·M·ヘソン

首席財務官兼財務主管上級副総裁

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年10月3日

LOGO

ドマン製品会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ペンシルバニア州

000-18914

23-2078856

(国やその他の管轄区域

法団に成立する)

(手数料)

ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は
識別番号)

クルミ東街3400番地, コルマ, ペンシルバニア州18915

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(215)997-1800

適用されない

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12)

☐	“規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))

☐	“規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

登録者が1933年証券法第405条(本章230.405条)又は1934年証券法第12 b−2条に定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す(*240.12b-2本章の内容).

☐

新興成長型会社

☐	新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引
記号

各取引所名

それに登録されている

普通株、額面0.01ドル

宿舎

ナスダック世界ベスト市場

紹介性説明

2022年10月4日、購入契約の条項(定義は後述)に基づき、ペンシルベニア州社Dorman Products，Inc.は先に発表したインディアナ州有限責任会社Super ATV，LLCの買収を完了した

プロジェクト1.01

実質的な最終合意を締結する

2022年10月4日(“締め切り”)、ドーマンは信用協定第1号改正案(“改訂”)を締結し、ドーマンの信用協定を改正し、期日は2021年8月10日(改正され、“改正された信用協定”)であり、貸主ドーマンが時々行政代理人米国銀行と締結した。修正案は5億ドルの定期融資計画を規定している。定期ローンは締め切り5周年の時に満期になり、Dormanの主要な国内付属会社(“貸手”と一緒に)によって保証され、貸手が実質的にすべての個人財産と資産の保証権益によって支持されるが、いくつかの例外的な状況は除外される

期限までに改訂された信用協定に従って借りられた融資によって得られたお金は、取引の完了(以下に定義する)およびSuperATVの返済の既存の信用手配、および関連する取引費用および支出の支払いを含む購入プロトコルによって行われる取引を支援するために使用される。改訂された信用協定が締め切り後に借入された任意のローンまたは信用状によって得られたお金は、一般企業用途に使用される

改訂信用協定項の下の借金はDormanが選択した年利率で利息を計算し、金利は定期SOFR金利(0.00%を下限とする)或いは基本金利に相当し、すべての場合に保証金を適用する：(I)定期SOFR金利ローンに属する場合、最初は1.50%である；あるいは(Ii)は基本金利ローンであれば、0.50%である。(I)基本金利ローンの適用保証金は毎年0.00%~1.000%、および(Ii)SOFR定期融資の適用保証金は毎年1.000%~2.000%を介し、両者とも総純レバレッジ率(信用協定の定義参照)を基準としている。承諾料は最初は0.20%であり，その後総純レバレッジ率(信用プロトコルの定義参照)で0.125%から0.250%まで様々であった

修正されたクレジットプロトコルの上述した説明は完全ではなく、本プロトコルの添付ファイル10.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる修正されたクレジットプロトコルを参照することによって全体的に限定される

二零二年十月四日、Dormanが売り手代表として締結した日付は、二零二年八月十七日の単位購入契約(“改訂”購入契約“)の改訂(”購入協定改訂“)であり、Dorman、SuperATV、その署名ページに列挙された売り手(”売り手“)およびLindsay Huntの間で締結され、これにより購入契約を改訂し、成約後の購入価格調整の互恵的上限を廃止することを規定した

上記の“購入プロトコル修正案”および行われる取引の記述は完全ではなく、“購入プロトコル修正案”の全文(そのコピーは添付ファイル2.1としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる)および購入プロトコル全文(そのコピーは添付ファイル2.1としてDormanに添付され、2022年8月17日に米国証券取引委員会に提出された8−Kフォームの現在の報告書に添付ファイル2.1として添付され、本明細書に参照される)によって定義される

第2.01項。

資産買い入れや処分が完了する

2022年10月4日、ドーマンは購入契約の条項に基づいて、これまで発表されていたSuperATVの買収を完了した。購入契約に基づき、購入契約の条項と条件規定の制限を受け、DormanはSuperATVの100%既発行および未償還持分(“取引”)を買収し、総代償は490，000，000ドルであり、SuperATVの取引完了時の業務中の現金、債務及び運営資金額(その中に含まれる)のいくつかの常習調整に加え、売り手への総額1億ドル以下の潜在的利益支払いを支払い、SuperATVが2023及び2024財政年度にいくつかの収入と毛利目標を達成することを基準としなければならない

購入プロトコルおよびその予期される取引(取引を含む)の前述の説明は完全ではなく、購入プロトコル全体を参照して保持される。購入プロトコルのコピーは、添付ファイル2.1としてDormanが2022年8月17日に証券取引委員会に提出した8−Kフォームの現在の報告書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる

第5.03項

会社の定款または定款の改正；会計年度の変化

ドマン取締役会は2022年10月3日、ドマンの財政年度終了時期を毎年12月の最終土曜日から毎年12月31日に変更することを承認し、2022年10月4日から発効し、2022年12月31日までの本財政年度から開始する。先に開示したように、ドマン2022年度の終了日は2022年12月31日に維持される。米国証券取引委員会の指導と一致し、ドマン会計年度終了の変化に関する移行報告は必要ない。したがって，Dormanは2022年12月31日までのForm 10−K年次報告書を提出する予定であり，新年度は2023年1月1日から2023年12月31日まで施行される

プロジェクト7.01

FD条です

ドマンは2022年10月4日、取引完了に関するプレスリリース(“プレスリリース”)を発表した。本新聞原稿のコピーは、添付ファイル99.1として表格8−Kで本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる

本条項7.01(添付ファイル99.1を含む)に基づいて開示された情報は、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18節(以下、“取引法”と略す)について提出されたとみなされてはならず、または他の方法でこの条項の責任を負うものとみなされてはならず、参照によって1933年の“証券法”(改正)または“取引法”に基づいて提出された任意の登録声明または他の文書に組み込まれてはならない

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品です

(D)展示品


展示品違います。		説明する

2.1		日付は2022年10月4日の単位調達協定修正案であり，日付は2022年8月17日であり，Dorman Products，Inc.，Super ATV，LLC，署名ページに記載されている売り手およびLindsay Huntが売り手代表として署名されている.**

10.1		クレジット協定第1号修正案は，期日は2022年10月4日であり，Dorman Products，Inc.，時々貸手と，行政代理である米国銀行との間で行われる。**

99.1		プレスリリース日は2022年10月4日

104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

*	S-K規則601(B)(2)項によれば，付表と証拠物は省略されている.ドーマンは、このようなスケジュールおよび展示品のコピーまたはその中の任意の部分を米国証券取引委員会に提供することを要求しなければならない