ルール424(B)(5)により提出された​

 Registration No. 333-263909​

募集説明書補足資料
(2022年5月10日現在の目論見書)

Exela Technologies，Inc.

Up to $250,000,000

Common Stock

我々は，B.Riley Securities，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.，Mizuho Securities USA LLCとNeedham&Company，LLC(それぞれ“エージェント”，合計“エージェント”)について本募集説明書の増刊および添付の募集説明書から提供される普通株1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)と市場発行販売プロトコル(“販売プロトコル”)を締結した.販売契約の条項によると、吾らは時々本募集定款副刊及び付随する目論見書に基づいて、販売代理又は依頼者を務める適用代理人に250，000，000ドルの普通株式を販売総価格250，000，000ドルに達する普通株式を透過又は販売することができる。私たちの普通株の販売は、ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)で市場価格で行うか、適用される代理人が私たちと共同で合意した条項に従って行うことができます。

本募集説明書補編項における我々普通株の販売(あれば)は、1933年に改正された“証券法”(“証券法”)により公布された第415(A)(4)条の規則で定義された“市場別発行”の販売で行うことができる。販売契約条項の制約の下で、代理店はいかなる特定の数量やドル金額の普通株を販売する必要はありませんが、代理店と私たちの双方が合意した条項に従って、それぞれの正常な取引と販売慣行に従って、商業的に合理的な努力をします。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売契約の条項により、エージェントは手数料を得る権利があり、手数料は最高で私たちの普通株を売却するたびの総収益の5.0%である。私たちを代表して普通株式を販売する場合、各代理人は証券法の意味での“引受業者”とみなされ、代理人の補償は引受手数料または割引とみなされる。また、証券法及び1934年改正証券取引法(“取引法”)に規定された責任を含む、何らかの責任の賠償及び供出を代理人に提供することにも同意する。

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“XELA”です。2022年5月20日、私たちの普通株のナスダックでの最終報告価格は1株当たり0.27ドルだった。

私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書増刊S-4ページから始まる“リスク要因”、添付されている目論見書、および引用して本募集説明書増補物に入るリスク要因、および“米国証券取引委員会”に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書中の添付入札説明書を参照して、我々の普通株への投資を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会も、我々の普通株式を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が正確、真実、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書補充日は2022年5月23日です。

 

ディレクトリ

 

S- i

 

本募集説明書の副刊 について

本募集説明書付録と添付の目論見書は、我々の普通株式の発行に関係しています。資本募集説明書付録に提供される普通株式の前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、および本募集説明書の付録の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”節に記載された参照によって組み込まれた情報を慎重に読むことを促す。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本稿では2つに分類される.第1部は、今回発行された条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付の目論見書と参照により組み込まれた文書に含まれる情報を補完、更新、変更したものである。第2の部分は添付された株式募集説明書であり、より多くの一般的な情報を提供する。本募集説明書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書または参照によって統合された任意の文書に含まれる情報と異なるまたは競合する場合、本募集説明書の付録に含まれる情報は、本募集説明書の付録の情報を基準とする。1つの文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本入札明細書の付録または添付の入札説明書に参照および添付される文書によって、より遅い日付を有する文書中の陳述は、以前の記載を修正または置換する。

私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する際には、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発行に関連して使用する任意の関連無料作成募集説明書に含まれる情報のみに依存して、または引用によって本募集説明書に入ることを許可しなければなりません。吾ら或いは代理人はすべて誰も閣下に異なる資料を提供したり、いかなる陳述をすることを許可していないが、本募集定款増刊、添付の募集定款及び任意の関連する無料執筆募集定款に掲載されているか、或いは参考方式で本募集定款に組み込まれた陳述は除外する。もし誰かがあなたに違うまたは一致しない情報や表現を提供するなら、あなたは彼らに依存してはいけない。本募集説明書増刊と添付されている募集説明書は、いずれの場合も売却要約や我々の普通株の購入を招待する要約を構成しておらず、いずれの場合もこのような要約または要約は不正である。閣下は本募集定款増刊、付附募集定款及び任意の関連自由に募集定款を執筆し、参考方式で当社に編入した文書に掲載されている情報はそのそれぞれの期日が正確であるだけであり、本募集定款増刊、付附募集定款或いは任意の関連自由に募集定款を書く交付時間或いは任意の当社普通株を売却する時間を言及しない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。

Br}吾らはさらに、私らが任意の文書の証拠物としてアーカイブされた任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証またはチェーノとみなされるべきではないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、および契約は、私たちの業務、財務状況、運営結果、または将来性の現在の状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

は文意に加えて，本募集説明書で言及している“Exela”，“会社”，“登録者”，“我々”，“我々”および“我々”はいずれもExela Technologies，Inc.およびその合併子会社を指す.

 

S- ii

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は“取引法”を遵守して米国国内発行者の情報報告要求に適用するため，Form 10−Kの年次報告，Form 10−Qの四半期報告，Form 8−Kの現在報告，Schedule 14 Aの依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。これらの報告書と依頼書は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちのウェブサイトwww.exelatech.comを通じて無料で取得します。当社のウェブサイト及び当社のウェブサイトに掲載されている或いは当社のウェブサイトを通じて取得できる資料は、引用方式で本募集定款増刊或いは付属の募集定款に組み込まれているとみなされず、本募集定款増刊或いは随附募集定款の一部ともみなされないため、閣下は当社の普通株に投資するか否かを決定する際に、当該等の資料に依存すべきではない。また、米国証券取引委員会に提出された文書は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで閲覧することができ、このサイトには、米国証券取引委員会に電子的に提出された他の発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報が含まれている。

本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、米国証券取引委員会規則及び法規で許可されている登録説明書又はその証拠物及び付表に記載されているすべての情報は含まれていない。本募集説明書増刊が提供する当社及び当社普通株のより多くの情報については、当該登録声明及びその添付ファイル及び付表を参照されたい。本募集規約の補編及び添付の入札規約に掲載されている任意の契約又は任意の他の書類の内容に関する陳述は必ずしも完全ではなく、例えば、契約又は他の書類の写しが登録陳述書として提出された証拠物であれば、毎回提出する際に、このように提出された写しに言及し、各項の陳述は各方面において参考によって限定される。

 

S- iii

 

参照によっていくつかの情報 を組み込む

米国証券取引委員会は、他の文書において米国証券取引委員会に提出された情報を参照により本入札説明書補足部分に組み込むことを可能にしており、これは、本入札明細書の補足部分における情報を重複することなく、米国証券取引委員会に提出された文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。

以下に列挙する文書およびこのような文書に対して提出される可能性のあるすべての修正または補足を参照することにより、本募集説明書に組み込む：

•

我々は2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10−K年次報告書；

​

•

2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−Kを改訂したForm 10−K/Aの第1号改正案について

​

•

我々は2022年5月10日までに米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告；および

​

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告は，それぞれ2022年1月3日，2022年1月4日，2022年1月14日，2022年2月11日，2022年3月7日，2022年3月14日，2022年3月17日，2022年3月31日，2022年4月13日，2022年5月6日，2022年5月12日，2022年5月19日に米国証券取引委員会に提出されている。

​

また、吾らは、本募集定款補編日後に取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の書類を引用して本募集定款補編に組み込み、(I)本募集定款補編による吾等普通株の発売終了及び(Ii)本募集定款補編による吾等普通株の発売終了日までとする。上記の規定にもかかわらず、米国証券取引委員会が適用される表及び法規の下で当該情報が取引所法案第18節“アーカイブ”に基づいているとみなされない場合、又は他の方法で取引所法案第18節の責任に制約されているとみなされない場合には、本募集説明書付録又はこれらの情報を含む報告又は届出文書に、吾等が本募集説明書付録又はこれらの情報を含む報告又は届出文書に示されない限り、これらの情報は取引所法案に従って“保存枠”とみなされるか、又は参照により本入札明細書付録に組み込まれる。

書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書補足文書に参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供しますが、参照によってこのような文書に具体的に組み込まれていない証拠品は除外されます。Exela Technologies、Inc.投資家関係部、郵便番号：75061、または投資家関係部に電話してください。

本明細書の付録の文書に含まれる陳述は、引用的に本明細書に組み込まれ、本明細書の付録の場合、その後に提出される任意の他の文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、その陳述は修正または置換されているとみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の補編の一部とみなされてはならない。

 

S- iv

 

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書付録及び引用及び本募集説明書付録に記載された情報は、証券法第27 A節及び取引法第21 E節に示される“前向き陳述”に属するか、又はみなされる可能性がある“展望性陳述”の記載を含み、これらの陳述は、この2節に規定する避風港に適用することを目的としている。前向きな陳述は、一般に、“可能”、“すべき”、“将”、“計画”、“意図”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“らしい”、“求める”、“継続”、“未来”、“予想”、“予想”、“展望”または他の同様の言葉、フレーズ、または表現を伴う。これらの前向きな陳述には、私たちの業界、未来の事件、SourceHOVホールディングスとNovitexホールディングスとの間の業務合併の推定または予想される将来の結果および利益、合併後の会社の将来の機会、および他の非歴史的事実に関する陳述が含まれています。これらの前向きな陳述はExela経営陣の現在の予想に基づいており、実績の予測ではない。これらの前向き陳述はExela業務に関する多くのリスクや不確定要因の影響を受け，実際の結果はこれとは大きく異なる可能性がある.私たちの結果に影響を与える可能性のある要素は：

•

政治と経済状況が私たちのサービス需要に与える影響；

​

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新冠肺炎疫病の影響とそれに付随する影響；

​

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進行中の訴訟の影響；

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データやセキュリティホールの影響；

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•

競争または私たちのサービスの代替案が私たちの業務定価および競争相手の他の行動に与える影響；

​

•

私たちは私たちの業界と顧客の業界に追いつくために、技術発展と変化に対応する能力があります。

​

•

テロ、自然災害、または同様の事件が私たちの業務に与える影響；

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アメリカと国際的な立法と規制行動の影響；

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我々が依存する第三者サービス利用不可や障害による運営障害の影響；および

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知的財産権侵害の影響。

​

これらの前向き陳述を評価する際には、これらの要因を慎重に考慮し、これらの前向き陳述に過度に依存しないように警告すべきであり、これらの前向き陳述は、募集説明書の付録の日までのみ説明される。私たちは未来に出現する可能性のある新しい事件や状況、あるいはそれらがどのように私たちに影響を与えるかを予測することができません。展望的陳述は未来の業績を保証することができません。私たちの実際の運営結果、財務状況と流動性、そして私たちが経営している業界の発展はこれらの展望的陳述とは大きく異なるかもしれません。私たちは、本募集説明書の付録の日付の後に発生したイベントまたは状況を反映するために、これらの前向きな陳述を更新する義務はありません。また，これらの前向き記述は，Exelaの将来のイベントに対する期待，計画または予測，および募集説明書の付録日までの観点を提供する.Exelaは、その後の事件と発展がExelaの評価に変化をもたらすと予想している。このような前向きな陳述は、本募集説明書の付録の日付の後のExelaの任意の日の評価を表すものとみなされてはならない。

当社の業務に固有のリスクおよび不確実性およびこれらの展望的陳述に関連するリスクおよび不確実性をよりよく理解するために、本募集説明書の付録の“リスク要因”の節および引用によって本明細書の付録に組み込まれた任意の情報を参照して、10-K表年次報告書の“リスク要因”のタイトルの下で議論されている内容を含む、“法律手続き、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”は、当社のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告において他の方法で決定または検討され、この2つの報告書は、引用的に本募集説明書の付録に組み込まれる。

 

S- v

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

RISK FACTORS

私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。いかなる普通株を購入する前に、以下に述べるリスク、および2021年12月31日までの10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、および米国証券取引委員会が提出した任意の他の後続文書に反映されたリスク要因の任意の修正、補充または更新を慎重に考慮しなければならない。これらの文書は、本募集説明書の補編および本募集説明書および添付された入札説明書に含まれるすべての他の情報を参照して組み込まれ、本募集説明書および添付された入札説明書および今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書に許可される。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性がまた私たちに影響を与える重要な要素になる可能性があるということを認識していない。このようなリスクまたは以下、または米国証券取引委員会の届出文書に記載されているリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しは、重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たち普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

我々の業務に関するリスク

私たちの普通株は価格と出来高の変動を経験し続ける可能性があります。これはあなたの投資損失の大きな部分を招き、私たちのコストの高い訴訟を招き、私たちの業務発展の努力を妨害する可能性があります。

株式市場は重大な価格や出来高変動の影響を受けており，これらの変動は特定の会社の経営業績とは無関係である可能性があるため，我々の普通株の市場価格は頻繁かつ有意義に変化する可能性がある.私たちの最近の財務状況や経営結果は何の変化もありません。これは私たちの最近の株価の変化と一致しています。また、様々な他の要因により、私たちの普通株の市場価格は、私たちの運営結果の四半期変動(私たちの収入変動の結果を含む)、私たちの現在の成長戦略を適時に実行する能力、私たちまたは私たちの競争相手の技術革新または新製品またはサービスに関する市場の公告、私たちが提供する新製品とサービスに対する市場の受け入れ度、技術市場の発展、サプライヤーや顧客との関係の変化、アナリストの予想を満たす能力、情報技術環境の変化、アナリストの収益予想の変化、既存の保有者たちは私たちの普通株とキーパーソンの損失を売却する。可能な外部イベントおよび傾向はまた、海外および国境を越えた紛争、政治的動揺、世界的なネットワークテロ、および破壊的な天気システムのような資本市場全体、特に私たちの普通株価格に影響を与える可能性がある。あなたが私たちの普通株を購入するタイミングはその取引価格の変動と関係があり、あなたの投資の全部またはかなりの損失を招く可能性があります。

過去には、会社の株式市場価格の変動に伴い、このような会社に対して集団証券訴訟が提起されることが多い。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちが業務計画を実行し、私たちのソフトウェアとサービスを販売する能力を妨害し、他の面で私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼすだろう。

私たちは大量の債務と他の義務を持っていて、私たちの債務超過義務や他の義務(判断義務を含む)を履行できなかった場合、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、経営業績に大きな悪影響を与え、私たちの普通株の時価低下を招く可能性があります。

2022年3月31日現在、現在の満期日は含まれていない約11億ドルの長期債務があります。当社はその債務の大部分の返済および/または再融資を求めているが、その計画が全部または部分的に成功する保証はなく、その計画が成功しても、大量の未返済債務がある可能性がある。

私たちの債務とその他の義務は可能です：私たちの債務の返済に特化したキャッシュフローの大部分を運営する必要があり、それによって、私たちが運営キャッシュフローを使用して運営、資本支出、および未来のビジネスチャンスに資金を提供する能力を低下させる；任意の債務合意に違反して不利な結果をもたらすリスクを増加させます。例えば、

 

S-4

 

私たちの業務が予想通りに実行できなかったため、必要な元本または利息を支払うことができなかった；運営資本、資本支出、一般会社または他の目的のための追加融資を得る能力を低下させた；私たちの買収の柔軟性を制限した；非戦略的資産の剥離を必要とした；利息支払いを支援する現金需要を増加させた；業務および業界の変化に対する私たちの計画または反応を制限する柔軟性、および全体的な経済および業界状況に不利な変化に対する私たちの脆弱性を増加させた。

私たちが債務元金と利息を支払う能力と、様々な債務協定における財務契約を遵守する能力は、私たちの未来の表現にかかっています。これは一般的な経済状況と私たちの総合業務に影響を与える財務、商業、その他の要素の影響を受け、その多くの要素は私たちがコントロールできるものではありません。もし私たちが将来の運営から十分なキャッシュフローを生成して債務を返済し、私たちの他の現金需要を満たすことができない場合、私たちは特に：債務や株式市場で追加融資を求めること、私たちの債務の全部または一部を再融資または再融資すること、私たちの債務協定が許可する範囲で私たちの特定の資産を売却すること、または計画された資本または運営支出を減少または延期することを要求されるかもしれない。私たちが債務を再編したり、債務の再融資をする能力は資本市場と私たちの現在の財務状況に依存するだろう。私たちの債務に対するいかなる再融資もより高い金利で行われる可能性があり、より煩雑な条約の遵守が要求されるかもしれません。これは私たちの業務運営をさらに制限するかもしれません。さらに、このような任意の融資、再融資、または資産売却は、全く得られないか、または経済的に有利な条項で提供される可能性がある。私たちは私たちの債務超過義務を履行するのに十分なキャッシュフローを作ることができません。あるいは商業的に合理的な条項で私たちの義務を再融資することは、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、運営結果に大きな悪影響を与え、私たちの普通株の時価低下を招く可能性があります。

経営陣の評価によると、十分な資本資金がなければ、私たちの財務業績を改善したり、経営を続けている企業として経営を継続する能力が大きく疑われると結論しました。

我々は，純損失，純運営現金流出，運営資本赤字，長期債務のために大量の現金利息を支払う歴史を経験したため，2022年3月31日までのForm 10−Q四半期報告で，経営陣の持続経営企業としての持続的な経営能力の評価を検討した。私たちには、行動決済の残りの支払いを評価することに関する現金義務と、私たちの左輪拳銃交換に基づいて真のメカニズムで提供される保証がある。これらの事件や状況その他の事項は，実質的な不確実性が存在することを示しており，我々が継続的に経営する企業として継続する能力に大きな疑いを抱かせている。私たちが経営を続けることができない可能性のある重大な疑いは、私たちの普通株の時価および私たちの新しい資本の調達(株式または債務証券または他の方法を発行することによっても)、第三者との重要な契約関係の構築、または他の方法で私たちの業務目標を実行する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが運営によって発生した現金を改善することができる前に、私たちは債務や株式融資を通じて将来の現金需要を満たす予定だ。私たちはもし受け入れられるなら、私たちが追加的な資金を得ることができるかどうか確信できない。私たちの財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算しなければならないかもしれません。私たちが清算や解散で受け取った資産価値は、私たちの財務諸表に反映された価値よりも大きく低いかもしれません。

経営陣は幅広い裁量権を持ち，本願明細書付録で提供される我々の普通株を売却する純収益をどのように分配するかを決定し，これらの純収益を有効に利用できない可能性がある.

本募集説明書付録で提供する普通株式を売却する純収益額は，特定の目的に用いることは指定されていないため，我々の経営陣は，今回発行した純収益を広く考慮して分配し，発行時に予想される用途以外の目的に利用することができる.“収益の使用”を参照してください。私たちの経営陣は、純収益を債務の購入または返済および/または一般会社用途に使用することができ、これは私たちの財務状況や私たちの普通株の市場価格を改善しないかもしれません。

あなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価の大幅な希釈をすぐに感じることができるかもしれません。

今回の発行では、私たちの普通株の1株当たりの発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。集合 を仮定する

 

S-5

 

私たちの普通株は本募集説明書に基づいて1株0.27ドルで販売されています。これは私たちの普通株が2022年5月20日に最後にナスダックで発表された売却価格で、合計毛収入は2.5億ドルで、推定手数料と支払うべき総発売費用を差し引いた後、すぐに1株0.80ドルを希釈します。すなわち、今回の発行が発効した後、2022年3月31日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮定発行価格との差額です。

あなたは未来の株式発行で未来の希薄化を経験するかもしれません。

追加資本を調達するために、将来的に追加の普通株または他の私たちの普通株または私たちの普通株に交換可能な証券を提供する可能性があり、価格は今回の発行で私たちの普通株の1株当たりの価格とは異なる可能性がある。私たちは、投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格よりも低く、任意の他の発行で私たちの普通株または他の証券の株を売却することができ、将来的に私たちの普通株または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を享受することができる。私たちは将来の取引で追加普通株を販売するか、または私たちの普通株に変換できるか、私たちの普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも高いか低いかもしれません。

また，今回の発行では我々の普通株の売却や，将来的には我々の普通株の株式を公開市場で大量に売却したり，このような売却が発生する可能性があると考えられ，我々の普通株の価格に悪影響を与える可能性がある.これらの普通株の市場販売、あるいはこれらの株が売却される可能性があるという見方が、私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできない(あれば)。

私たちは市場発売時に私たちの普通株の株を販売する予定で、時間によって私たちの普通株を購入した投資家は異なる価格を支払うかもしれません。

私たちの普通株を異なる時間で購入した投資家は、異なる価格を支払う可能性があり、投資結果で異なる結果を体験する可能性があります。市場状況の影響に応じて、今回の発行で売却された普通株の時間、価格、数量を適宜決定します。投資家たちは彼らが持っている普通株の価値の低下を経験するかもしれない。多くの要因は、上述したおよび添付の株式明細書に記載されている要因と、米国証券取引委員会に提出された後続報告書で更新された2021年12月31日までの10-K表年次報告書に“リスク要因”の項で開示された要因とを含む、我々の普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。

私たちは予測可能な未来に何の配当も支払わないと予想している。

過去、私たちの普通株は配当されていませんでした。私たちは現在私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。私たちは私たちの将来の収益を保留するつもりです。もしあれば、私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。しかも、いくつかの既存と未来の債務協定の条項は私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、私たちの普通株の資本増加(もしあれば)は、あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるかもしれない。

私たちの普通株の市場価格が変動する可能性があり、これは私たちを証券集団訴訟を受け、私たちの株主に大きな損失をもたらす可能性があります。

我々の普通株の市場価格は，本節で示した多くのリスク要因，本入札説明書付録の参照文書，添付の目論見書，その他の我々が制御できない要因によって広く変動する可能性がある.また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。これらの広範な市場と業界の変動及び一般的な経済、政治と市場状況、例えば景気後退、金利変化或いは国際通貨変動は、私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。また、このような変動は私たちを証券集団訴訟に直面させる可能性があり、これは巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意を他の業務から移す可能性があります。

 

S-6

 

これは私たちの業務を損なうかもしれません。この変動のため、私たちの株主は彼らが持っている普通株を彼らが購入した価格で売ることができないかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、私たちはナスダックの上場要求を守ることができないかもしれません。

私たちの普通株はナスダックに上場しており、これは持続的な上場に一定の最低要求を加えている。このような要求を守り続けなければ、ナスダックは私たちの普通株を撤退させることを決定するかもしれません。これは私たちの普通株の価格と私たちの株主が利用できる流動性レベルを下げるかもしれません。

 

S-7

 

収益 を使用する

私たちは時々私たちの普通株の株を発行して販売することができて、総販売価格は最高で2.5億ドルに達する。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.エージェントとの販売プロトコルに基づいて任意の普通株を売却したり，販売プロトコルを融資元として活用したりする保証はない.

私たちは、当社の開発計画に資金、商業計画および販売およびマーケティング費用、一般および行政費用、買収が他の候補製品または企業または運営資金を提供することができるかもしれない他の候補製品または企業または運営資金を購入または返済するために、本募集説明書の付録に提供される普通株売却の純収益を使用する予定です。これらの用途の前に、循環信用借款を返済することができ、または純収益を短期、利息の投資レベルの証券、預金または米国政府の直接または保証債務に投資することができる。私たちはこのような用途に使用される純収益の具体的な金額を決定していない。したがって、我々の経営陣は、本募集説明書付録に提供する普通株式の売却純収益の分配に対して広範な適宜決定権を保留する。

 

S-8

 

DILUTION

今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、あなたの権益は今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。2022年3月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は965.5ドル、あるいは普通株は1株当たり2.18ドルです。私たちが1株当たりの有形帳簿純資産を計算する方法は、私たちの純資産(総資産から営業権と総負債を差し引いた)を441，965，652で割ること、すなわち2021年5月20日までに発行され発行された普通株式数である。

今回の発行では、私たちの普通株を1株0.27ドルの仮定発行価格で売却しました。総金額は2.5億ドルです。これは2022年5月20日に私たちの普通株のナスダックでの最終報告販売価格であり、推定した手数料と支払うべき推定発売費用を差し引くと、2022年3月31日まで、調整された有形帳簿純価値は約723.0ドル、あるいは私たちの普通株当たりの0.53ドルです。この額は、新投資家が今回の発売で私たちの普通株を購入したため、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値は直ちに1.66ドル増加したが、今回の発売で私たちの普通株を購入した新投資家の普通株は1株当たり0.80ドル希釈されたことを意味する。次の表は希釈状況を説明した：

説明のため、上表は合計925，925，926株が私たちの普通株を1株0.27ドルで売却したと仮定して、これは私たちの普通株が2022年5月20日にナスダックで最後に報告した売却価格であり、総収益は2.5億ドルである。今回の発行で販売されている普通株は、あれば時々異なる価格で販売されます。売却協議期間中に、私たちの普通株の総金額が2.5億ドルのすべての普通株がこの価格で売却されたと仮定し、私たちの普通株の売却価格は上に示す仮定公開発行価格から1株0.27ドルから0.10ドル増加し、私たちの普通株の発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純値を1株当たり0.65ドルに低下させ、私たちの普通株1株当たりの有形帳簿純値の償却を1株1.02ドルに増加させる。見積もり手数料と見積もりで支払うべき総発売費用を差し引いた後。売却協議期間中に1株0.27ドルの仮定公開発行価格で我々の普通株を売却し、1株当たり売却価格を0.10ドル低下させ、普通株の調整後の1株当たり有形帳簿純価値を1株0.38ドルに増加させ、普通株1株当たり有形帳簿純値を1株0.55ドルに希釈すると仮定する, 見積もり手数料と見積もりで支払うべき総発売費用を差し引いた後。この資料は参考までに、実際の発行価格と今回発売した普通株の実際の販売株式数によって異なる可能性がある。

上の表に含まれる今回の発行後ただちに発行予定の普通株式数は，2022年5月20日現在の441，965，652株普通株から計算され，含まれていない：

•

15，565，152株の私たちの普通株は、2021年3月に私募取引で発行された私たちの普通株の6分の1を購入するための35，000，000株の株式承認証を含む当社の株式引受証の行使時に発行することができます

​

 

S-9

 

•

Aシリーズ永久変換可能優先株2，778，111株を変換して発行可能な普通株1，375，216株；

​

•

変換可能永久優先株のうち3，029，900株を6.00%シリーズ累積変換した後，発行可能な普通株61，499，192株；および

​

•

私たちの2018年株式インセンティブ計画に従って発行可能な任意の普通株。

​

私たちの普通株の他の株を発行すれば、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家はさらに希釈する可能性があります。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択する可能性がある。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

 

S-10

 

株式説明

以下の要約は、私たちの株式および私たちの二回目の改訂と再記載された会社証明書、または私たちの会社証明書、私たちの第三の改正と再記述の定款、私たちの定款とデラウェア州会社法の重要な条項を説明します。以下は要約のみであるため，あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.完全な説明を得るためには、私たちの会社の登録証明書と私たちの定款を参照してください。それらのコピーはアメリカ証券取引委員会に記録されています。“どこでもっと情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照してください。

General

わが社の登録証明書は、(I)16，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、または私たちの普通株、および(Ii)20，000，000株の優先株を含む16.20，000，000株の株式を発行することを許可している。私たちの普通株の流通株は正式な許可、有効な発行、十分な支払い、そして評価できない。2022年5月20日までに、当社は441，965，652株の発行済み普通株及び9，837，911株の発行済み優先株であり、(A)2，778，111株Aシリーズ永久転換可能優先株、(B)3，029，900株6.00%Bシリーズ累計転換可能永久優先株、(C)3，029，900株直列優先株、及び(D)1，000，000株特別投票権株を含む。また、2022年3月15日現在、2015年に初公開時に発行された6分の1の普通株と、2021年3月に私募取引で発行された普通株を購入するための9，731，819株承認証を含む15，565，152株の未償還引受権証がある。

Common Stock

Voting Power

法律に規定または任意の系列優先株のいずれかの指定証明書が別途規定されているほか、当社の普通株式保有者は、当社の取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項を選挙する投票権を有し、いつでも当社の株主が議決したすべての事項を提出して投票する。私たち普通株の保有者は株主投票で投票された事項に1株1票の方法で投票する権利がある。

Dividends

私たちの株主は、取締役会が時々適宜発表する配当金および他の割り当て(ある場合)を得る権利があり、合法的に配当および割り当てに利用可能な資金から支出し、その配当および割り当てにおいて1株当たり平均的に分配する。

清算、解散、清算

Exelaが自動的または非自発的な清算、解散、資産分配または清算の場合、優先株保有者の権利が満たされた後、私たち普通株の所有者は同等額の1株当たり株主に割り当てることができるすべての資産を得る権利がある。

優先購入権または他の権利

私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っておらず、私たちの普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていません。

役員選挙

取締役会は現在A、B、Cの3級に分かれており、毎年1回の取締役しか選出されておらず、各期の任期は3年である。取締役選挙では累積投票がないため、取締役は我々普通株の株主が年次株主総会で多数票で選出される。

 

S-11

 

優先株

わが社の証明書では、優先株は時々1つ以上の系列で発行できることを規定しています。取締役会は、各系列株に適用される完全または限られた投票権、ならびに指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、およびそれらの任意の資格、制限、または制限を決定する権利を有する。取締役会は、株主承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、我々普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、会社の制御権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期または阻止する可能性がある。

2022年5月20日現在、優先株の流通株が転換すれば、我々の普通株追加流通株61，884，432株につながる。優先株の条項、権利、義務および優先株は、(A)Exela Aシリーズ永久変換可能優先株指定、優先、権利および制限証明書、(B)Exela Bシリーズ累積変換可能永久優先株指定、優先、権利および制限証明書、(C)直列優先株指定、優先、権利および制限証明書、および(D)特別投票権優先株指定、優先、権利および制限証明書に記載されており、コピーは米国証券取引委員会に届出することができる。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用によるマージ”というタイトルの章を参照してください。

Dividends

これまで、私たちは普通株に現金配当金を支払っていませんし、現金配当金を支払うつもりもありません。未来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。現金配当金の支給は取締役会が自ら決定する。

デラウェア州法律のいくつかの反買収条項

交錯する取締役会

わが社の登録証明書は、取締役会は3種類に分類され、規模はほぼ同じです。したがって、多くの場合、1人が2回以上の年次会議で代理競争に成功して初めて、我々取締役会に対する制御権を得ることができる。

株主特別会議

我々の定款では，株主特別会議は，取締役会多数票，総裁又は会長又は秘書が，投票権のある発行及び発行された株式の多数投票権を有する株主の書面要求の下でのみ開催されることが規定されている。

株主提案と取締役指名の事前通知要求

我々の定款では，年次株主総会で業務を展開したり，年次株主総会で取締役候補者を指名したりすることを求める株主は，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。直ちに、株主通知は、前年年次総会1周年までに60(60)日以上90(90)日以下で配達または郵送され、Exelaの主な実行事務室で秘書が受信しなければならない。しかしながら、年次会議の日が前年度会議日の30(30)日または六十(60)日よりも早い場合、株主の通知は、その年度会議の九十(90)日前または遅く(遅い場合)に、Exelaが年次会議日を最初に公表してから10(10)日前に秘書によってタイムリーに配信または郵送および受信されなければならない。Exelaの定款はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を規定している。これらの規定は，Exelaの株主が年次株主総会で事項を提出したり，年次株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある.

 

S-12

 

許可されているが発行されていない株式

Exelaが許可しているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来発行して追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。普通株や優先株の授権が未発行および未保留株式の存在により、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みがより困難になったり、阻害されたりする可能性がある。

Section 203 opt out

わが社の登録証明書によると、Exelaはデラウェア州会社法第203節の会社買収を規範化する条項を守らないことを選択しました。デラウェア州会社法第203条は、デラウェア州会社が場合によっては以下の会社と“業務合併”を行うことを禁止している：

•

我々が発行した議決権株の15%以上の株主(“利益関連株主”とも呼ばれる)；

​

•

“利益関連株主”の付属会社；または

​

•

“興味のある株主”のパートナー，

​

は株主が“利益株主”になった日から3年間。“企業合併”には、10%を超える私たちの資産を合併または売却することが含まれています。

ただし，以下の場合，“デラウェア州会社法”第203節の上記の規定は適用されない：

•

取締役会は取引日前に株主を“利益関連株主”とする取引を承認する；

​

•

株主が“利益株主”となる取引が完了した後，その株主は取引開始時に少なくとも我々が発行した議決権のある株の85%を持つが，法定除外された普通株は含まれていない；または

​

•

取引当日または後に、企業合併は取締役会によって承認され、Exelaの株主会議で許可され、書面による同意ではなく、議決権付き株を発行した賛成票の少なくとも3分の2であり、“興味のある株主”が所有する株式ではない。

​

Exelaは、この法規が合併や他の支配権変更の試みを禁止または延期する可能性があり、買収の試みを阻止する可能性があると考えているため、デラウェア州会社法203節の規定から脱退することを選択した。

独占フォーラムベスト

わが社の登録証明書要求は、法律で許容される最大範囲内で、Exelaを代表して提起された派生訴訟、取締役、高級管理者、従業員に対する受託責任違反訴訟、その他の類似訴訟はデラウェア州の衡平裁判所でしか提起できず、任意の株主の名義でデラウェア州以外で提起された場合、このような訴訟を提起した株主は、その株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意するとみなされる。Exelaはこの条項が適用される訴訟タイプにデラウェア州法の適用整合性を増加させるため，この条項がExela取締役や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果を果たす可能性があると考えている.

転送エージェント

我々の普通株の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社であり，住所はニューヨーク道富1号30階，New York 10004である.

Listing

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“XELA”です。

 

S-13

 

分配計画(利益衝突)

我々はB.Riley Securities，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.，Mizuho Securities USA LLC，Needham&Company，LLCと販売契約を締結しており，この合意により，販売代理や依頼者としての適用エージェントに2.5億ドルまでの総販売総価格の普通株を随時発行または販売することができる.販売協定は、取引法に基づいて提出された報告書の証拠品として提出され、引用により本願明細書付録に添付されている。

配給通知を出した後、販売契約の条項及び条件を満たした場合、エージェントは、証券法第415(A)(4)条に規定する“市場発売”の任意の法律で許可された方法で、我々の普通株を発売して販売することができる。私たちが時々指定した価格あるいは指定した価格より高い価格で私たちの普通株を売ることができなければ、代理店に私たちの普通株を売らないように指示することができます。私たちまたは代理人は通知を受けた後、私たちの普通株の発売を一時停止し、他の条件の制限を受けることができます。販売協定については，B.Riley証券会社は別途元金に基づいて最大4000万ドルの普通株を購入することを約束しており，1ロットあたり最大1000万ドルで市場で公衆に販売されている。

私たちは、代理店が私たちの普通株を売る時に提供するサービスを支払うために、現金形式で代理店に手数料を支払います。販売契約の条項によると、代理店は手数料を得る権利があり、手数料率は最高で私たちの普通株を売却するたびの総収益の5.0%である。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.私らはまた、米国証券取引委員会に販売協定を提出することに関連する合理的かつ文書記録のある代理弁護士の自己負担費用および支出を含む特定の費用および調査可能な支出を各代理人に返済することに同意し、その金額は50，000ドル以下であり、(Y)その後毎年販売協定に記載されているいくつかの提出時の任意の更新に関連する費用は10，000ドル以下である。今回発売された総費用は約316，000ドルであり，販売契約条項によってエージェントに支払われるべき補償や補償は含まれていないと予想される。

我々普通株の販売決済は、任意の販売日以降の第2の取引日に行われるか、または私らが適用代理人と特定の取引について合意した他の日に行われ、吾等への純収益の支払いと引き換えに行われる。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の売却は、預託信託会社の施設または適用代理人と合意可能な他の方法で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。代理店は、販売協定に規定されている条項及び条件に基づいて、それぞれの正常取引及び販売慣行に基づいて、商業的に合理的な努力で我々の普通株を購入する要約を求める。私たちを代表して普通株式を販売する場合、各代理人は証券法の意味での“引受業者”とみなされ、代理人の補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、証券法および取引法下の責任を含む、いくつかの責任の賠償と供出を代理店に提供することに同意する。

販売プロトコルによる今回の普通株発売は、販売契約が許可された場合に終了します。一方、各エージェントとは、5日前に通知された場合には、いつでも販売契約を終了することができます。

各エージェントおよびそのそれぞれの共同経営会社は、過去および将来、私たちおよびその共同経営会社に様々な投資銀行、商業銀行、および他の金融サービスを提供する可能性があり、彼らは将来、これらのサービスのために通常の費用と補償を受けるかもしれない。Mルール要求の範囲内で、本募集説明書付録項の下で発売されている間、代理人は私たちの普通株に関する市販活動に従事してはならない。

この電子フォーマットの入札説明書付録はエージェント保守を適用したサイトで得ることができ，適用エージェントは本募集説明書付録を電子的に配布することができる.

 

S-14

 

利益衝突

少なくとも5%の純発行収益(代理報酬を含まない)は、B.Riley Securitiesまたはその関連会社およびその関連者によって発行される融資またはクレジット手配の残高を低減またはログアウトするために使用することができ、したがって、B.Riley Securitiesは、今回の普通株式発行においてFINRAルール5121によって示される“利益の衝突”が存在するであろう。したがって、今回の普通株式発行はFINRA規則5121の規定に従って行われる。B.ライリー証券は、口座保有者が事前に書面で承認していない場合は、自由裁量権を行使する口座に今回発行した普通株を売却してはならない。

法務

ニューヨークのPaul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPは私たちにいくつかの法務を伝えてくれるだろう。いくつかの法的問題はニューヨークDuane Morris LLPによって代理人に渡されるだろう。

EXPERTS

Exela Technologies，Inc.およびその子会社による2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表，および2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表，および2021年12月31日までの財務報告に対する管理層の内部統制有効性の評価は，ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに引用により本明細書に組み込まれ，会計·監査専門家としての権威を得ている。

“2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性に関する監査報告”は，Exela Technologies，Inc.2021年12月31日現在財務報告に対して有効な内部制御が行われていないとしており，重大な欠陥が制御基準目標の実現に与える影響が原因であり，一段の説明を含む：

•

Br社は、注文から現金(収入、顧客保証金、売掛金、繰延収入を含む)とリースに関する有効なフローレベルの制御活動を設計、実施、運営していません。注文から現金までのプロセスに関する欠陥は、一般的な情報技術の制御に力を入れないことも原因であり、関連情報技術に関するリスクの理解が不十分であることが原因である。

​

•

会社は構造、報告関係、そして適切な権力と責任を十分に構築していない；

​

•

会社は適任な資源を十分に吸引、開発、保留しておらず、彼らの内部統制責任を追及していない；

​

•

社は内部制御動作をサポートする関連および品質情報を生成または使用し続けていない；および

​

•

内部制御動作を支援するために必要な情報の内部コミュニケーションが不十分である.

​

 

S-15

PROSPECTUS

$500,000,000

COMMON STOCK
優先株
WARRANTS
債務証券
UNITS

私たちは時々、私たちの普通株、優先株、権利証、債務証券、および/または単位を1つまたは複数のシリーズまたは発行で売却する総金額を500，000，000ドルまで提案するかもしれない。本目論見書は，我々の普通株，優先株，株式承認証，債務証券と単位の一般条項，およびこれらの証券の一般発行方式について述べている。本募集説明書の付録に、このような証券を発行する具体的な方法を説明し、本募集説明書に含まれる情報を補充、更新、または修正することが可能である。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、任意の適用可能な目論見書付録、任意の自由に書かれた目論見書、任意の条項説明書、または他の発売材料をよく読まなければなりません。

私たちは証券を発行する際に確定した金額、価格、条項に従って証券を発売することができます。私たちの証券は直接あなたに売ることができますし、代理店、引受業者、取引業者を通じて売ることもできます。もし代理人、引受業者、または取引業者が私たちの証券を販売するために使用された場合、私たちは適用される入札説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。販売方法に関するより多くの情報は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録に“流通計画”と題する部分を参照してください。

ディレクトリ

​	ABOUT THIS PROSPECTUS	​	​	​	​	1	​	​
​	前向き陳述に関する警告説明	​	​	​	​	2	​	​
​	ABOUT EXELA	​	​	​	​	3	​	​
​	RISK FACTORS	​	​	​	​	4	​	​
​	USE OF PROCEEDS	​	​	​	​	4	​	​
​	DILUTION	​	​	​	​	4	​	​
​	SECURITIES WE MAY OFFER	​	​	​	​	4	​	​
​	株式説明	​	​	​	​	5	​	​
​	株式証明書説明	​	​	​	​	8	​	​
​	債務証券説明	​	​	​	​	9	​	​
​	DESCRIPTION OF UNITS	​	​	​	​	13	​	​
​	PLAN OF DISTRIBUTION	​	​	​	​	14	​	​
​	LEGAL MATTERS	​	​	​	​	17	​	​
​	EXPERTS	​	​	​	​	17	​	​
​	どこでもっと情報を見つけることができますか	​	​	​	​	17	​	​
​	引用統合	​	​	​	​	18	​	​

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TABLE OF CONTENTS​​​​

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TABLE OF CONTENTS​​​

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​	B. Riley Securities​	​	​		​	​	Cantor	​
​	Mizuho Securities​	​	​	Needham & Company				​