添付ファイル10.1

WarbyパーカーInc.

ウォビパーク小売会社

信用協定
締め切り：2022年9月30日

Comerica銀行
行政代理として独占的に人と和を手配する
独占帳簿管理人

カタログ

展示品

循環信用立て替え申請書です

B形式循環貸方手形

C形揺動線音符

Dロックライン先行申請書

信用状通知表

F譲渡プロトコル表

G条約遵守状況報告書

Hスイング線参照証表

I-1表米国税務コンプライアンス証明書

I-2表米国税務コンプライアンス証明書

I-3表米国税務コンプライアンス証明書

I-4表米国税務コンプライアンス証明書

新規貸手J表付録

添付ファイル

付表

別表1.1-コンプライアンス情報

付表1.1(A)-付属業務エンティティ

別表5.1(C)-司法管轄権

別表6.3(B)-借り手の場所

別表6.4-税金項目

別表6.7-法律遵守

別表6.9-訴訟

別表6.10--政府承認

別表6.16-付属会社

別表6.17-管理プロトコル

別表6.18--材料契約

別表6.19-商品名

別表6.20-資本構造

別表6.23-従業員の事項

別表8.1--既存債務

別表8.2-既存留置権

別表8.7-既存投資

別表8.8--関連会社との取引

信用協定

本クレジット協定(本“プロトコル”)は、2022年9月30日に、時々本協定に署名した金融機関 (単独では“貸手”であり、任意およびすべてのこのような金融機関を総称して“貸手”と呼ぶ)、Comerica Bank(貸手の行政代理として)、唯一の首席コーディネーター兼唯一の簿記管理人 およびデラウェア州に位置するWarby Parker Inc.(前身はJand，Inc.(以下、“Warby Parker”と略す)とWarby Parker Retail，Inc.)によって締結される。デラウェア州の会社(“Warby Retail”は，Warby Parkerとともに，時々本プロトコルの借り手となる他の各人，すなわち“借り手”とそれぞれの“借り手”)である.

リサイタル

借入者は、貸手が本契約に規定する条項と条件に従って信用状と信用状を提供することを要求しました。

B.貸主は、上述したような信用を提供する準備ができているが、本協定に規定されている条項および条件を満たしていなければならない。

したがって，本契約に記載されている契約を考慮すると，借り手，貸手，エージェントは以下のように同意する

1.1.特定の で定義されている用語。本プロトコルでは、以下の用語は、以下の意味を有する

アカウント“は、UCCに従って定義された任意のアカウントまたは売掛金を意味し、販売またはレンタルされた貨物または提供されたサービスに対してその人が支払いを受ける任意の権利を含むが、これらに限定されない。

アカウント制御プロトコル“ は、本プロトコルの第7.14節または他の方法で交付されたいくつかのアカウント制御プロトコルまたは同様のプロトコルに従って、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができることを意味する。

“口座債務者” は、任意の口座または任意の口座の下に債務を有する方を意味する。

“前払”とは、本契約第2.1条[br}]または運転限度額融資機関が本契約第2.5条に基づいて提出した借入金請求を意味するが、本契約第2.3条または2.5条に従ってこのような借入金に対して行われる任意の再融資、返金または変換、および本契約第3.6(C)条に基づいて信用状について支払われたとみなされる任意の前払いを含むが、適用されるBSBY金利前払い、基本金利前払い、および見積金利前払いを含むものとする。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関、または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“影響を受けた貸手” は本契約13.12(B)節で定義される.

“影響を受ける基調” は本契約11.2節で定義する.

関連会社“とは、誰に対しても直接または間接的に制御する(その人に限定されないが、すべての取締役および上級管理者を含む)、その人によって制御されるか、またはその人と直接または間接的に共同で制御する任意の他の人を意味する。本定義の場合、(I)通常の投票権を有する10%以上の株式を直接または間接的に所有して、他の人の取締役またはマネージャーを選挙する権限、または(Ii)直接または別の管理層および政策の方向をもたらす場合、その人は、投票権を有する証券の所有権にかかわらず、契約または他の方法によって別の人を制御するものとみなされるべきである。

付属勤務エンティティ“とは、表1.1(A)に列挙された各個人と、専門医療サービスを提供する任意の他のエンティティとを意味し、借り手またはその任意の子会社が、管理プロトコルに従って管理サービス、行政サービス、または他の同様のサービスを提供する任意の他のエンティティを意味する。上記の規定にもかかわらず、“関連勤務エンティティ”は、Warby Parker店舗内でスペースのみを借りて勤務する独立した医師(またはその勤務実体)を含むべきではない。

“エージェント”ははじめに，本契約12.4節で指定された任意の後継エージェントを含む定義がある.

代理人オフィス“とは、代理人の住所、および添付ファイル3に列挙された適切な口座を意味するか、または代理人は、借主代表および貸手の他の住所または口座に時々通知することができる。

反テロ法“ は、テロリズム、貿易制裁計画および禁輸、輸出入許可、マネーロンダリング、腐敗または賄賂に関連する任意の法律、およびこれらの法律に基づいて公布、発行または実行される任意の法規、命令または命令を意味し、これらのすべての法律は改正、補充または置換されている。

“適用費用パーセント” は、決定された日から、本プロトコル項目の下のいくつかの満期および支払費用の適用割合を計算するために使用され、 は、添付ファイルIに添付されている適用保証金および適用費用パーセントグリッドの対応する列を参照して決定され、この適用費用パーセンテージは、本プロトコル11.8節の規定に基づいてのみ調整される。

“適用下限” は，(A)“基準金利”と“後続金利”の定義で用いられるこの用語(11.3節で定義したように)，年ゼロ金利(0.0%)，および(B)“基本金利”の定義で用いられる用語，すなわち年間1%(1.0%)を指す.

“適用金利”とは、(I)循環信用立て替え金、BSBY金利または基本金利について、それぞれの場合に適用保証金を加えること、(Ii)運転額当たりの立て替え金、基本金利、または借り手がその選択に基づいて借り手に基本金利を提供する場合には、見積金利を指し、それぞれの場合には、借り手が時々本合意の条項および条件に基づいて選択する適用保証金を加えることを意味する。

“適用保証金” は，確定した日から，添付ファイル1に添付されている本プロトコルの適用保証金と適用費用百分率メッシュ中の該当列を参照して決定される適用利益率を意味し，この適用保証金は，本プロトコル11.8節の規定に従ってのみ調整すべきである.

“適用計量 期間”とは、適用された確定日が終了した4つの連続する会計四半期の期間を意味する。

資産売却“とは、任意の融資方向の任意の人(借り手または保証者を除く)が、任意の資産(任意の子会社の100%(100%)未満の株式または他の所有権)を売却、譲渡またはその他の方法で処分することを意味するが、第8.4条(A)、(B)、(F)、(H)および(J)項で許可された資産の売却は含まれていない。

“譲渡プロトコル” は、基本的に本契約添付ファイルFの形で署名された譲渡プロトコルを意味する。

“ライセンス署名者”とは、借主が代理人に提出された書面による許可に基づいて、借主が本契約の下で任意の立て替え要求を実行および交付することを意味し、代理人がその署名カードまたは在任証明書を受信した各人を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日までに、BSBY金利または任意の適用可能な後続金利について、(X)金利が定期金利である場合、金利(またはその構成要素)の任意の期限(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、(Y)他のすべての場合、金利(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、金利は、金利から計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよい。いずれの場合も、第11.3(C)節の“利子期間”の定義によれば、その日付から、その金利のいかなる期限も含まれず、疑問が生じることを回避する。

“自己救済行動” とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国が時々実行する法律、規則、法規または要求、および(B)イギリスについては、“2009年英国銀行法”(時々改正された)の第1部および他の法律を意味する。英国の法規または規則に適用され、不健全または倒産寸前の銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関の解決に関する(清算、管理または他の破産手続きを除く)。

破産法とは，米国法第11章及びその公布された規則をいう。

“基本金利”とは、(A)当該日の最優遇金利、(B)当該日に発効する連邦基金金利プラス1%(1.0%)年利、(C)当該日発効の1ヶ月期間のBSBYスクリーニング金利 プラス1%(1.0%)年利のうち最大者、及び(D)適用の下限に等しいいずれかの日の年利を指す。最優遇金利、連邦ファンド金利またはBSBY金利の変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利、連邦ファンド金利またはBSBY金利変化の発効日から発効しなければならない。

“基準金利立て替え”とは、基準金利で利下げされた任意の立て替えを意味する。

基準“は、最初にBSBYスクリーニングレートを指すべきであるが、BSBYスクリーニングレートまたはその任意の後続レートがその後11.3に従って規定される後続レートによって置換された場合、”基準“は、その時点で有効な後続レートが適用されることを意味するべきである。

“利益所有権証明”とは、利益所有権条例によって要求される利益所有権に関する証明を意味する。

利益所有権条例とは、時々改正された“連邦判例アセンブリ”第31編1010.230節を意味する。

“借り手”は本プロトコルのはじめに定義されている.

借り手代表“ は、最初に、Warby Parkerまたは代理人に提出され、すべての借り手によって署名された書面通知において、借り手代表として指定された任意の他の借り手を意味する。

BSBYとは、ブルームバーグ短期銀行収益率指数金利を意味する。

BSBY管理者“ は、Bloomberg Index Services Limited(またはBSBYの任意の後任管理者)を意味する。

“BSBY金利” は、任意の適用利息期間の任意のBSBY金利前払いについて、午前7：00頃または 午前7：00頃のBSBYスクリーニング金利に等しい年利を意味する。(ミシガン州デトロイト時間)(または実際に実行可能な場合にはできるだけ早く決定される)、この利子期間の開始前の2つの営業日 日において、期間は、BSBY金利前払いの利子期間に相当する。もし が11.2節または11.3節によるエージェントの決定を除いて、そのレートが のどの営業日にも公表されていない場合、“BSBYレート”は、そのレートを公表する前の最初の営業日のBSBY画面レートであり、必要に応じて小数点以下5位に上方に切り込み、エージェントの必要に応じて関連する前金が保持する任意の準備金を調整し、これらはすべてエージェントがその合理的な適宜決定権で時々決定する。また，BSBY金利が適用下限を下回っていれば，BSBY金利を適用下限とすべきである.

BSBY金利前払い“ は、適用されるようなBSBY金利または後続金利で計上された任意の前払いを意味するものである。

BSBY Screen Rate“ は、BSBY管理者によって管理され、適用可能なロイター画面ページ上で発行されるBSBY(または提供エージェントが時々指定する可能性のあるレートの他の商業ソース)を意味する。

営業日“とは、商業銀行がデトロイト、ミシガン、およびニューヨークで営業(外国為替取引を含む)しているいずれかの日を意味するが、土曜日または日曜日を除く。

“資本支出” は、いかなる個人にとっても(重複なし)、当該個人及びその子会社がその期間に固定資産又は資本資産を買収又はリース(資本化賃貸による)であること、又は が公認会計基準に基づいて当該個人及びその子会社の合併資産負債表に資本化された設備、工場及び財産に発生したすべての支出の合計であるが、保険収益、廃棄収益又は売却資産の現金純額再投資に関する支出は含まれていないことを意味する。

“資本化賃貸” は、誰の任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)に適用される任意の賃貸を意味し、“公認会計基準”によれば、当該人のテナントの賃貸料義務としての割引現在値は、その人の貸借対照表に資本化する必要がある。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのすべての目的(第7.9および8.6節を含むがこれらに限定されない)については、“資本化リース”の定義および決定は、財務会計基準委員会ASU第2016-02号、リース(主題842)およびそれらの任意の解釈を実施することによって、公認会計原則に従ってリースに対して行われる任意の会計変更に影響を与えないべきである。

現金管理プロトコル“ は、1つまたは複数の借り手が任意の貸手またはその付属会社と締結した任意の貸手製品に関連する任意の合意を意味する。

法律変更とは、(I)現在または後に有効な任意の適用法律、条約、規則または条例(国内または海外を問わず)の通過または発効、または任意の変更が発生した場合を意味する：(I)その日に任意の貸金人または代理人に適用されるかどうか、または(Ii)そのような任意の法律、条約、規則または条例の解釈、管理または実施に対する任意の政府当局の解釈、または(Iii)任意の政府当局が任意の解釈を発行、作成、または実施する。リスクに基づく任意の資本ガイドラインを含む行政、請求、規制、ガイドライン、または指示(法的効力の有無にかかわらず)。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)法律、条約、規則、法規、解釈、管理または実施の変更は、その際に有効な法律、条約、規則、法規、解釈、管理または実施の法律、条約、規則、法規、解釈、管理または実施によって発効する任意の変更を含むべきであるが、その発効日は、上述した法律、条約、規則、法規、解釈、管理または実施の条項によって遅延され、br}(Y)“ドッド-フランクウォールストリート改革と消費者保護法”およびすべての要求、規則、規則、または実施の条項によって遅延される。(Z)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドライン、または命令は、いずれの場合も、公布、採択または発行の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである。

“支配権変更”とは、(A)任意の“個人”又は“団体”(1934年証券取引法第13(D)及び14(D)(2)条に示す範囲内)が直接又は間接的に(1934年証券取引法第13 d-3条の定義に従って)十分な数の、当時のウォビパイクが通常取締役選挙で投票する権利を有する十分な数の有償株式の株式を直接又は間接的に保有することをいう。これらの“個人”または“団体”がウォビパイク取締役会の多数のメンバーを選挙することを許可し、この人は取引前にこの権限を持っていない、または(B)ウォビパイクは、相手の借り手のすべてのカテゴリの株式の100%(100%) を直接または間接的に所有し、制御しない。

“法規”とは、時々改正された“1986年アメリカ合衆国国内税法”と、この法規に基づいて公布された条例を指す。

担保“は、担保資本、担保、信託契約、留置権または他の財産が、貸金者の利益によって付与されたか、または本プロトコルに関連する他の融資文書に従って生成または生成されたか、または他の方法で債務が保証されるすべての財産または権利を意味する。

“担保アクセス協定”とは、代理人が形式及び実質的に代理人を満足させることを自ら決定する協議を意味し、当該合意に基づいて、担保貯蔵又は他の方法で保管されている不動産の抵当権者又はレンタル者、又は任意の貸手が所有する在庫又は他の財産(任意のHTO在庫を除く)の倉庫管理人、加工者又は他の受託保管者は、担保文書下の留置権を認め、当該人が当該等の財産に対して保有する任意の留置権に属するか又は放棄するかから、代理人がその全権情動権によって担保に関連する他の合意を要求することを含む。時々修正、再説明、または他の方法で修正される可能性があります。

管理協定担保譲渡“とは、代理人がその合理的な情動権に基づいて形式的かつ実質的に代理人を満足させる合意を意味し、借主および任意の管理合意当事者が、その合意に基づいて代理人を受益者として譲渡(または譲渡を再確認)するなどの管理協定を指し、代理人がその合理的な情動権の下で管理協定に関連することを要求する可能性がある他の合意を含み、これらの合意は、時々修正、再記述、または他の方法で修正することができる。

担保文書“br”とは、任意の貸金者が発効日または後に署名した上記の任意の担保文書に関連する担保プロトコル、質権協定、担保、口座制御プロトコル、管理プロトコルの各担保譲渡(ある場合)、各譲渡同意書(ある場合)、担保アクセスプロトコル、およびすべての他の保証文書(およびそれらの任意の合併)を意味し、様々な場合、そのような担保文書は、時々修正または他の方法で修正することができる。

“Comerica銀行” は、Comerica銀行、その相続人、または譲受人を意味する。

“引受金”とは、循環信用の総引受金を意味する。

“撤回収益” とは、いかなる貸手が任意の取消訴訟で受け取った現金収益について、これに関連する合理的な費用および支出を差し引くことを意味する(弁護士費および支出に限定されない)。

“適合変更” とは、BSBY金利の使用または管理、または任意の後続金利の使用、管理、採用または実施、任意の技術、管理または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義を含む)、または任意の類似または同様の定義(“利子期”を増加させる概念)を意味する。金利および支払利息の時間および頻度、借入金要求または前払いの時間および頻度、変換または継続通知、期限の適用性および長さを振り返ること、11.2節または11.3節の適用性および他の技術、行政または運営事項)エージェントは、その合理的な情動権を行使する際に、任意のこのような金利を採用および実施することを適切に反映して実施するか、またはエージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でその金利を使用および管理することを可能にすることができる(または、エージェントがその合理的な適宜決定権を行使する際にこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することは行政的に不可能であると考えたり，エージェントがその合理的な情動権を行使する際にその等の金利を管理する市場慣行が存在しないと認定した場合，エージェントは本プロトコルや他の融資文書の管理に必要な合理的な他の管理方式であると考える).

関連所得税“ は、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“譲渡に同意する” は、代理人がその合理的な適宜決定権で形式的かつ実質的に代理人を満足させる合意を指し、この合意によれば、各管理協定の当事者は、担保文書項下の留置権を認め、代理人を受益者として管理協定を譲渡することに同意し、その合理的なbr}適宜決定権の下で要求される可能性のある管理協定に関連する他の合意を含み、時々改訂、再説明、または他の方法で修正することができる。

合併“ (または”合併“)または”合併“(または”合併“)とは、本プロトコル内の任意の財務用語を参照する際に、GAAPに従って統合(または統合)に基づいて決定された一致ベースで適用される用語によって表される2つ以上の個人の金額の合計を意味する。本契約に別途規定があるほか、“合併”と“合併”とは、借り手及びそのそれぞれの子会社が、合併又は合併に基づいて確定することをいう。

“総合EBITDA” は、任意の適用される計量期間内に、(A)貸手の当該適用された計量期間における総合純収入に等しく、(B)貸手の総合純収入を計算する際に控除され、重複がない場合を加算し、(I)その期間の減価償却と償却に等しく、(Ii)当該期間の所得税を加え、(Iii)その期間に支払われる総合利息支出に加え、(Iv)非現金株式補償費用の総和を加える。(br}は、株式報酬に関連する費用(株式オプションおよび制限株式単位を含むがこれらに限定されない)またはWarby Parkerの株式売却による費用を含み、(V)貸方繰延賃貸料負債の変化に関する非現金賃貸料 (ただし、疑問を免除するために、その間に支払われる現金レンタル料費用は増加してはならない)に加え、(Vi)すべての非現金慈善費用(代理人と借り手がその間に共同で合意する)を加え、(Vii)Warby Parkerが直接上場する準備に直接関連する任意の非日常的なコストと，エージェントが2021年6月に完了した現金入札に要する約に関する支出を受け入れることに加え，(Viii)すべての非常に，非常に非日常的な費用に加えて，(1)本プロトコル期間内の総額5，000，000ドル以下の再編·解散費， (2)借り手を実施する企業資源計画システムに関するコスト，総額15，000ドル以下，000本の契約期間内、および(3)他の習慣および合理的な項目および非現金減価費用(その間に代理人および借り手によって共同で合意された)、および減算, (C)総合純収入を計算する範囲内で、(I)繰延賃貸料負債の変動に関連する任意の非現金収入または収益に、(Ii)借り手のこの期間における通常の業務プロセス(所得税優遇を含む)以外のすべての非常および非日常的収入および収益を加えて、公認会計基準に基づいて決定される。

“合併融資債務”とは、任意の日に、貸手がその日に有するすべての融資債務の総額を、合併に基づいて決定することを意味する。

“総合純収益”とは、貸方の任意の期間における総合純収益(又は損失)を意味し、すべての費用、税項及びその他の適切な費用を差し引いた総合純収益(又は損失)を意味し、これらの費用、税項及びその他の適切な費用は、公認会計原則に基づいて総合的に決定されるが、その中に含まれるすべての非常に非日常的な収入項目を差し引いた後、本協定第7.13(C)節の規定により任意の調整を行わなければならない。

“総合高度レバレッジ率”とは、任意の日付(A)までの総合融資債務(付属債務を含まない)と(B)計量期間が適用される総合EBITDAとの比率を意味する。

任意の決定された日において、“総合高度純レバレッジ率”は、(A)その日までに返済されていない総合融資債務(二次債務を含まない)の金額から、(B)算定期間が適用される総合EBITDAに対する貸方が代理人または任意の貸手の口座に保有する20，000，000ドルを超える無制限および無担保現金金額の比率を差し引くものである。

総合利息支出“とは、任意の個人について、任意の期間において、個人およびその付属会社がその期間中の個人およびその付属会社のその期間の全部または任意の部分の未償還債務のために支払うべきまたは計算すべき利息の総額を意味し、これらの利息が支出項目または資本化として反映される必要があるにかかわらず、任意の資本化賃貸または任意の合成レンタルの利息からなる支払いを含み、承諾料、代理費、br}施設費用を含む。借金の費用と借金に関する似たような費用や支出のバランスを取る。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の重大な合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の規定を意味する。

“履行報告”とは、借主が本協定第7.2(A)節の規定に従って代理店に提出する報告であり、報告は実質的に本プロトコル添付ファイルGの形式を採用し、借り手の担当者によって認証され、借り手は、本プロトコル添付ファイルIに規定されている当時の適用保証金レベル及び適用費用パーセンテージの説明を含むべきである。

保証エンティティ“ は、(A)各貸金者、債務保証および/または担保のために債務を保証する任意の他の人、(B)上記(A)項に記載された者の各々を直接または間接的に制御し、(C)任意の身分で本プロトコルについて行動する任意の貸金者のすべての仲介人または他の代理人を意味する。本定義において、ある人に対する制御は、直接的または間接的(X)25%以上の発行および未償還権益の所有権または投票権を有する一般的な投票権を有し、その人の取締役を選挙するか、またはその人のために同様の機能を実行する他の人、または(Y)br株権、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策の方向を指導または誘導する権限を意味するべきである。

貸手“ は、借り手およびそのそれぞれの子会社を意味し、”貸手“は、コンテキスト に示されるように、または他の方法で要求されるいずれかを指すべきである。

“毎日単純SOFR” は、どの日のSOFRを意味し、エージェントは、関連政府機関が銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために選択または推薦するこの金利慣行(レビューを含む)に基づいて確立された慣例を意味するが、もしエージェントがこのような慣行を決定することがエージェントにとって行政的に不可能である場合、エージェントはその合理的な適宜決定権の下で別の慣行を制定することができる。

債務“とは、誰にとっても、(A)個人の所有出資債務、(B)当該者の全ての保証義務、(C)当該人が条件付き売却又は他の所有権保留契約に基づいて負担する当該人が購入した財産又は資産に関連する全ての債務、(D)その人が行う任意のヘッジ取引によって生じる全ての債務、(E)当該人が通常のパートナーである任意の組合員であるすべての請求権債務、及び(F)任意の資産負債表外の負債を重複しないことを意味する。

“債務者救済法”とは、破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約” は、通知または時間の経過または両方を兼ねて本プロトコル項目の下の違約イベントを構成する任意のイベントを指す。

“違約貸主” とは、(A)本契約で下敷きに資金を提供する必要がある日から2営業日以内にその全部または任意の部分下敷きに資金を提供することができなかった任意の貸手を意味し、この失敗は、融資者が資金を提供することを決定する前の1つまたは複数の条件(各条件および任意の適用された違約は、書面で明確に指摘されなければならない)が満たされていない場合、または(Ii)代理人にbrを支払うためである。任意の融資者、任意の旋回額貸主、または任意の他の融資者は、満期日から2(2)営業日以内(信用状または旋回限度額立て替えに参加するために支払う必要がある任意の他の金額を含む)、(B)借り手、代理人または任意の発行貸主または任意の旋回限度額融資者に書面で通知し、本合意項目の下の資金義務brを履行しようとしない。またはこれについて公開声明が発表されている(書面または公開声明が融資の前提条件を満たしていないことは、融資者の善意に基づいて決定されていない限り(この条件の前例および任意の適用された違約は、書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)代理人または借り手が書面要求を提出してから3営業日以内に失敗する。代理人及び借り手に書面で確認することは、本契約項の下で予想される融資義務を履行することである(ただし、当該貸主は、代理人及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)によりもはや違約貸金者ではない)、又は(D)すでに又は直接的又は間接的な親会社 が既に(I)任意の債務救済法により訴訟の対象となっている, (Ii)連邦預金保険会社または上記の身分で行動する任意の他の州または連邦規制当局を含む、連邦預金保険会社または上記の身分で行動する任意の他の州または連邦監督当局を含む、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益のための譲受人；しかし、貸手は、政府当局がその貸手またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならず、その所有権権益が米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または抵当令の強制執行を招くことがない限り、または貸主(または政府当局) が拒否、拒否、否定、または拒否することができる限り、融資者と締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することができる。代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか1つまたは複数に基づいて、貸金者 が違約貸手であると判定し、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力のある誤りであるべきであり、借り手、各発行貸手、各揺動額貸手および各貸手に書面通知を行った後、当該貸手は違約貸手とみなされるべきである。

“違約率”とは、(判決前と判決後)(A)信用状費用以外の任意の債務について使用するbr}年利が(I)基本金利プラス(Ii)基本金利立て替えに適用される適用保証金プラス(Iii)年利2%の和である。しかしながら、任意のBSBY前払い(および第2.8および4.5条の規定に適合する)については、違約金利は、この前払いに適用される金利(任意の適用保証金を含む)に2%の年利を加算することに等しく、(B)信用状費用のための年利率は、適用される費用パーセントプラス2%の年利に等しく、いずれの場合も、適用法で許容される最大範囲内でなければならない。

“流通” は本契約8.5節で定義する.

“分割者” は“分割”の定義で定義される.

分割すべき は、1人(“分割人”)の資産、負債および/または債務を2人以上の人の間で分割することを意味し(“分割計画”または同様の手配に基づいても)、その中には分割者が含まれていてもよく、分割者を含まない場合もあり、 により分割者が生存しても生存しない可能性がある。

“分立相続人” は、分立者が分立を完了した後、その分立が完了する直前に保有していた資産の全部または任意の部分、負債および/または債務を保有する誰かを意味する。分立者は、分立後にその任意の資産、負債、および/または債務を保持するものであり、分立が発生したときに分立相続人とみなされるべきである。

“ドル”と 記号“$”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。

“国内子会社” は、借り手が米国の法律に従って設立または組織された任意の子会社、または米国連邦所得税によって“規制されていない実体”とみなされる任意の州またはその他の政治的支店 を意味し、規則957条で定義された“規制された外国企業”ではなく、このような 子会社が借り手または借り手の国内子会社によって所有されることを前提とし、“国内子会社”とは、任意の またはこれらのすべての子会社を意味する。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(Br)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社に属し、その親会社と合併して監督管理する任意の金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”brは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

欧州経済区決議機関“br”は、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公共行政当局または任意の欧州経済区加盟国(任意の受権者を含む)が受託した任意の公共行政当局を意味する。

“発効日” は，5.1節で規定したすべての事前条件が満たされた最初の日を意味する.

電子送信“ は、電子メールまたは電子ファクシミリを介して、または他の方法で電子システムまたは他の同等のサービスに伝達、掲示、または他の方法で行われる各ファイル、指示、許可、ファイル、情報、および任意の他の通信を意味する。

“合資格譲受人” は、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、(C)その通常の業務中に商業融資または同様の信用拡張事業に従事または従事する任意の人(自然人を除く)を意味し、この人が貸手、貸手の関連会社または融資者の実体を経営または管理する関連会社によって管理または管理されている限り、または(D)代理人によって承認された任意の他の人(自然人を除く)(循環信用項の下での承諾譲渡である場合、融資者および運転限度額融資者の発行)、および(Ii)違約事件が発生して継続している限り、借り手(許可が無理に抑留または遅延されてはならない)は、借り手が通知を受けてから5(5)営業日以内に代理人に書面通知を出さない限り、任意のこのような譲渡に同意したとみなされなければならない。しかし、(br}また、(X)前述の規定があるにもかかわらず、“合格譲受人”は、借り手または借り手のいずれかの付属会社または付属会社を含むべきではなく、および(Y)代理人の同意を得ず、違約貸手(または違約融資者が本契約項下の貸金者である場合、違約貸金者のいずれかになることがある)譲渡を許可してはならず、譲渡されたのが循環信用項下の承諾であれば、融資者および旋回融資限度額を発行する貸手に譲渡してはならない。

従業員福祉計画“br}は、ERISA第3(3)節で定義した任意の従業員福祉計画、および任意の場合に借り手または任意の子会社の従業員のために維持される任意の他の実質的な従業員福祉計画、計画または手配、または借り手または任意の子会社が、その任意の従業員支払いまたは借り手を代表して任意の責任を負う任意の他の従業員福祉計画、計画または手配を意味するものである。

“従業員年金福祉計画”は、ERISA第3条第2項に規定する意味を持たなければならない。

環境責任“ は、任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む任意の人または責任を意味し、直接的または間接的には、(A)任意の危険材料法違反、(B)任意の危険材料の製造、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理、処置、処置または許可または配置、(C)任意の危険材料の接触、(D)任意の危険材料の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約を意味する。合意又は他の双方が同意した手配に基づいて、上記のいずれかの事項に対する責任を負う又は加える。

持分“とは、(I)任意の会社について、すべての株式および任意の交換可能または株式に変換可能な証券を意味し、(Ii)協会または商業エンティティの場合、協会またはエンティティにおいて、または協会またはエンティティに対して所有されているか、または協会またはエンティティに対して所有している任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物を意味し、(Iii)共同または有限責任会社の場合、共同または会員資本(一般または限定にかかわらず)、および(Iv)任意の他の権益または参加は、発行者の損益または割り当て資産を共有する権利があるようにし、第(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載されているすべての上記の場合、購入または は、上記のいずれの場合に記載の任意の権益の任意の承認持分証、権利または他の選択権を他の方法で取得することを含む。

“従業員退職収入保障法”とは、改正または改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びそれによって公布された規則と条例を指す。

ERISA付属会社“ は、本規則414(B)または (C)節(および本規則414(M)および(O)節の規則412節またはERISA第302節に関連する規定)に関連する共同制御下の任意の貿易または事業(合併の有無にかかわらず)を意味する。

ERISAイベント“ は、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)任意の借り手または任意のERISA関連会社が”年金資金調達規則“に規定されているすべての適用要件を満たしていない、または”年金資金調達規則“に規定されている最低資金調達基準を免除する申請を行うこと、(C)任意の借り手または任意のERISA関連会社が”ERISA“第4063または4064条の規定に従って任意の負債を負担するか、または”ERISA“第4062(E)節で示される年金計画について動作を停止することを意味する。(D)任意の借り手または任意のERISA付属機関が多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退したか、または多雇用主計画破産を通知する(ERISA第4章に記載)；(E)ERISA第4041条に従って年金計画を終了する意向通知を提出するか、またはERISA第4041条に基づいて年金計画修正案を終了とみなす；(F)PBGCによる年金計画の終了手続き；(G)従業員退職保障条例第4042条 に基づいて、任意の年金計画を終了するか、または受託者を任命して任意の年金計画を管理する任意の事件または条件を構成する。(H)任意の年金計画が危険状態にあると判断する(“規則”第430条または“従業員退職保障条例”第303条に示す)、または多雇用主計画が危険または危険な状態にある(“規則”432条または“従業員退職保障条例”第305条に示す)。(I)“ERISA”第4章に基づいて適用されるか、または任意の法的責任を招くが、“ERISA”第4007条の規定により納付されるべきであるが延滞していないPBGC保険料を除く, 任意の借り手または任意のERISA関連会社；(J)任意の借り手または任意のERISA関連会社が参加する取引は、 がERISA第4069条または第4212(C)条によって制限される可能性があり、(K)規則430(K)節またはERISA第303(K)条に従って任意の借り手に留置権を適用すること、または(L)年金計画 を行うことは、規則436(F)(1)条に従って帳簿または証券の改正をもたらす可能性がある。

“誤払い” は本契約10.5節で定義される.

電子システム“は、任意の電子システムおよび任意のインターネットまたは外部ネットワークに基づく任意の他のサイトを意味し、そのような電子システムがエージェント、その任意の付属会社、または任意の他の人員によって所有、運営、ホストまたは使用されても、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、時々発効するbrとして、融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールを指す。

“違約事件” は、本契約第9.1節に規定する各違約事件を指すべきである。

“排除された交換義務” は、商品取引法(“CEA”)第1 a(47)節で定義された“交換”について任意のクレジット者が負う任意の義務を意味し、その信用側が保証権益または保持権を保証または付与してそのような交換義務を保証する範囲内で、商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその任意の適用または公式解釈)に従って違法または違法になる場合を意味する。この信用側 は、担保又は担保権益付与が当該交換義務を発効する際に、いかなる理由でも“CEA”第1 a(18)条及びその規定で定義された“合格契約参加者”を構成することができなかったからである。 一回以上の交換を管理する主プロトコルに基づいてこのような交換義務が生じた場合、前述の排除は、当該信用側が担保又は担保を付与する担保権益又は留置権を付与する交換義務にのみ適用される。そのような交換は不法であるか、あるいは不法になった。

税を含まない“br”とは、レジに徴収された、またはレジに関連する任意の税金、またはレジに支払われたお金から源泉徴収または控除を要求する任意の税金、(A)純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税に対して徴収またはその測定された税を意味し、各場合、(I)受取人は、以下の法律に基づいて組織されているので、またはその主要な事務所、または任意の貸主の場合、その適用される融資事務所が位置する。このような税金(またはその任意の政治的区画) または(Ii)は、他の関連税の管轄権であり、(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、以下の有効な法律に基づいて、貸手またはその口座に支払われる金額に対応して徴収される：(br}は、(I)貸主が前払または支払いの権益を取得した日(任意の借り手が第13.12(B)条に基づいて提出された譲渡要求ではない)；または(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更し、いずれの場合も、第11.10節の規定に基づいて、(C)受金者が第11.10節の規定を遵守できなかった場合を除き、(D)FATCAに基づいて徴収された任意の源泉徴収税は、当該貸金人が本協議の直前の譲渡人に支払うか、又は当該貸主がその融資事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない。

“既存信用状”とは、添付ファイル4に記載された信用状を意味する。

FATCA“は、本合意の日まで切断された規則1471~1474条(または実質的に比較可能かつ遵守可能で実質的に重い修正または後続バージョンはない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約に基づいて、規則第br節の任意の財政または規制立法、規則または慣例を通過し、実施するべきである。

“連邦基金金利”(Federal Funds Rate) は、任意の日にニューヨーク連邦準備銀行によって公表され、連邦基金ブローカーによって連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引を手配する加重平均金利(この日が営業日でない場合、次の営業日)であるか、またはその金利が営業日について公表されていない場合、毎年変動金利を意味する。エージェントがエージェントから選択した公認された地位を有する3つの連邦ファンドブローカーが受信したこのような取引当日のオファーの平均値は、すべてエージェントによって最終的に決定され、必要に応じて、額はエージェントによって適宜1%の1/100の最も近い整数倍に丸められる。しかし、このように決定された連邦基金金利 が0%を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は0%とみなされるべきである。

費用手紙“とは、借主代表とComerica銀行との間で2022年7月12日に発行された本協定項の債務に関する費用手紙を指し、時々改訂、再記載、置換、または他の方法で修正されるものである。

費用“とは、借主が本プロトコルまたは費用関数に従って貸手、融資者または代理人に支払う循環信用融資費、信用状費用、ならびに他の費用および料金(任意の代理料を含む)を意味する。

“財政年度” とは、毎年12月31日までの12ヶ月の期間を指す。

“洪水被害区” とは，連邦緊急事務管理庁が特殊な洪水や土石流の危険を有する区域に指定されていることを意味する。

洪水防止法は、総称して(I)1994年“全国洪水保険改革法”(現在又は以後施行されている“国家洪水保険法”及び1973年洪水災害保護法を全面的に改正した)、(Ii)現在又はそれ以降に施行された“2004年洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、並びに(Iii)現在又は以後施行された2012年の“ビグート·ウォータース洪水保険改革法”又はその任意の後続法規と総称される。

“外国の貸手” は、(A)借主が米国人である場合、米国人でない貸手であり、(B)借主が米国人でない場合、その借主が居住または法律に基づいて組織された貸手であり、その借り手が居住する司法管轄区の法律に基づいているのではないことを意味する。

“外国計画”とは、米国国外で雇用された従業員のために任意の融資先が維持または提供する任意の従業員年金福祉計画、計画、政策、手配または合意(任意の政府手配を除く)を意味する。

“海外子会社”とは、国内子会社以外の任意の子会社を意味し、“海外子会社”とは、全部または全部の子会社を意味する。

“前置リスク” は、いつでも違約貸金者が出現することを意味し、(A)開証貸金者にとって、当該違約貸金者が当該開証行が発行する信用状について負担する未償還信用状義務のパーセンテージ、及び(B)揺動限度額貸金者にとって、当該違約貸金者が揺動限度額貸金者に対して提供する未償還揺動限度額立て替え金のパーセンテージを指す。

誰の“融資債務” は、(A)その人がその日までに財産またはサービスの購入延期によって不足しているすべての債務(経営リースおよび通常の業務中に発生し、慣例に従って支払われるべき貿易負債を除く)、または手形、債券、債券または類似文書によって証明された債務、(B)その人が資本化リースによって負担するすべての債務の主要な構成要素、(C)すべての償還義務(実際、実際、(D)上記(A)、(B)および(C)に記載のタイプのすべての負債は、その人がその支払責任を負担していなくても、その額が公認会計基準に従って決定された日までに所有されている任意のbr財産上の任意の留置権を保証する。しかし、その人がこのような債務に対して個人的責任を負わない限り、そのような債務の金額は、その日における財産の公平な市場価値が小さいとみなされるべきであるが、その債務を担保する留置権および担保債務の金額制限、および(E)融資債務を構成する任意のbr債務のすべての保証義務を受けなければならないが、融資債務は、それに関連する終了事件が発生する前のいかなるヘッジ取引下のいかなる債務も含むべきではない。

“公認会計原則”とは、第13.1(A)節の規定に適合する場合には、任意の適用の決定日において、米国で公認された会計原則を、その日に適用され、米国で時々発効するものと一致して適用される。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州でも地方でも、行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または政府機能を行使する任意の機関、権力、道具、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含むがこれらに限定されない)、財務会計または監督資本規則または基準の制定を担当する任意の団体または機関(これらに限定されるものを含むが、財務会計基準委員会を含むが、これらに限定されない。国際清算銀行又はバーゼル銀行監督委員会又は上記のいずれかの機関の継承者又は類似機関)。

“政府債務”とは，アメリカ合衆国が回収できない直接一般債務又はアメリカ合衆国が無条件に保証する元金及び利息を支払う債務をいう。

“保証義務”は、誰に対しても(“保証人”)について、保証人が他の人(“主要債務者”)のいずれかの義務(信用状項のいずれかの銀行を含むがこれらに限定されない)のいずれかの義務について負ういかなる義務を意味し、その義務の発生は、保証人が発行する支払協定、保証協定、良好な合意の維持、購入契約、反賠償または同様の義務によって引き起こされ、いかなる場合にも保証または実際に任意の債務、リース、リースを保証することができる。保証人の義務の有無にかかわらず、任意の方法で主要債務者に配当金または他の債務(“主債務”)を直接または間接的に支払うが、(I)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産を購入することを含むが、これらに限定されない。(Ii)資金の立て替えまたは提供(1)そのような任意の主債務の購入または支払い、または(2)主債務者の運営資本または権益資本を維持するか、または他の方法で主債務者の資産純資産または債務弁済能力を維持すること、(3)財産、証券またはサービスを購入する主な目的は、(Br)主債務者の所有者に、主債務者がその主債務を支払う能力があることを保証すること、またはbr(Iv)他の方法で主債務の所有者に損失から保証または保護することである。しかし前提は, 保証義務という言葉は、通常の業務中に保管または入金するための裏書きを含むべきではない。 任意の保証人の任意の保証義務の金額は、(A)保証義務が対象とする主な義務に相当する前記または確定可能な額に相当する金額とみなされなければならず、(B)保証人は、その保証義務を体現する文書の条項に基づいて負担可能な最高額とみなされなければならない。この場合、当該保証義務の金額は、善意で決定された当該保証人の当該保証義務に対する最高合理的な期待責任を適用しなければならない。

“政府要件”とは、任意の貸手、任意の債務、または任意の担保に適用される任意の政府当局のすべての法規、法規、条例、命令、法令、規則、条例、命令または他の法律(無制限医療保健法を含む)を意味する。

保証人“ は、借り手が保証書(または保証書の付着物)および保証協定(または保証書の付着物)を署名し、代理人に交付した各子会社を意味するが、WPCA Holdings，Inc.およびWPVA Real Estate LLCは”保証人“であるべきではない。

保証“とは、適用される保証人が、発効日に本契約第5.1条 に従って署名および交付される保証協定を意味し、発効日後に本契約第7.13条に従って時々署名および交付される保証協定(合併協定または他の方法に署名するか否かにかかわらず)または他の方法を意味し、いずれの場合も、代理人が満足する形態および実質を意味し、時々改正、再説明、補足、または他の方法で修正される保証協定を意味する。

危険材料“ は、危険材料法律または危険材料法律の目的に応じて定義または規制された任意の危険または有毒廃棄物、物質または材料を意味する。

危険材料法“とは、任意の連邦、州、地方または他の政府または準政府機関または機関(またはその任意の機関、ツールまたは政治的支店)によって発表された、健康、安全または環境の理由によって規制される物質または材料に関連するすべての法律、法規、条例、規則、条例および他の政府の制限および要件を意味し、これらの物質または材料は、任意の貸手が所有、レンタルまたは運営する施設上、施設の周囲または使用中に存在するか、またはその任意の部分に存在するが、土壌、表面、およびこれらに限定されない。地下水状況と室内外環境空気状況。いわゆる“スーパーファンド”または“スーパー留置権”法律、ならびに任意の他の米国連邦、州または地方法規、br法、条例、法規、規則、条例、命令または法令、管理、関連または適用のいずれかの有害物質に関連する責任または行動基準は、現在または本協定の有効期間内の任意のときである。

“医療保健調査”とは、任意の政府当局が任意の融資先または任意の付属執行実体の商業事務、実践、許可証、登録、看護の質または精算権利について行う任意の照会、調査、調査、監査、検査または手続きを意味し、医療調査を開始する任意の予備意向通知、監査招聘書、記録の提示を要求する請求、捜査および逮捕状、伝票、書面開示請求または民事調査要求を含む。

医療保健法“ は、随行マーケティング、患者保健、患者保健情報、患者虐待、医療品質および十分性、レート設定、設備、人員、br}経営政策、費用分担を含む任意の信頼側または任意の付属勤務エンティティの業務および任意の信頼側または任意の付属勤務エンティティが提供する医療サービスに関連する法律の任意およびすべての適用要件を意味し、これらに限定されない：(A)すべての連邦および州詐欺および乱用法律を含むが、これらに限定されない。連邦反リベート条例(第42編第1320 a-7 b(6)節)、“スタック法”(第42編1395 nn節)および“民事虚偽請求法”(第31編第3729節およびその後)、(B)HIPAA/HITECH，(C)Medicare，(D)Medicaid，(E)医療の質とすべての適用される州法律または規制機関の認証基準と要件，(F)医療実践その他の医療専門または医療または専門実体の組織，適用されるすべての州の企業医療実践要件、および(G)マニュアル 規定、公表された政策、および公表された行政指導を含む任意および他のすべての適用された医療に関する法律および法規を含むが、いずれの場合も法的効力を有し、(A)~(br}(G)のいずれも時々改正することができる。

医療サービス“とは、(I)スクリーニング活動において、生中継、対面活動、または技術サービスを用いて個人消費者に直接健康スクリーニングサービスを提供すること、(Ii)研究候補者の募集を含む臨床試験および研究を促進すること、(Iii)連邦医療保険資格に適合する消費者に全額精算された健康および健康サービスを提供すること、および/または(Iv)brに合理的または合理的に拡張された任意の業務または活動を含む、アメリカ合衆国においてコミュニティベースの医療スクリーニングおよび健康サービスを提供することを意味する。このようなサービスに開発、拡張、または付属されている。

ヘッジ契約“br”は、借り手と任意の貸手または貸手の関連会社との間で締結されたヘッジ取引に関連する任意の合意を意味する。

ヘッジ取引“ は、各金利スワップ取引、ベーススワップ取引、長期金利取引、株式取引、株式指数取引、外国為替取引、上限取引、場内取引(上記の任意の取引に関連する任意のオプション、および上述した任意の取引の任意の の組み合わせを含む)を意味する。

HIPAA/HITECH“ は、時々改正、修正または補充することができる”1996年健康保険携帯性および責任法案“(一般に”HIPAA“と呼ばれる)および”健康情報技術促進経済および臨床健康法案“(一般に”HITECH“と呼ばれる)およびそれらの任意の後続法規、ならびにそれに基づいて時々公布される任意およびすべての規則または条例を意味する。

HIPAA/HITECHコンプライアンス日付“は、HIPAA/HITECHコンプライアンスの定義で定義されています。

“HIPAA/HITECHコンプライアンス計画”は7.22節で定義する.

HIPAA/HITECHコンプライアンス“ とは、誰にとっても、HIPAA/HITECHの”行政簡略化“条項の各適用されるbr規定の各具体的な態様が、各日付からHIPAA/HITECHの任意の部分またはその下の任意の最終ルールまたは条例(どの場合に応じて)に準拠するか、または遵守されるであろう日(各br}日付、”HIPAA/HITECHコンプライアンス日付“)および(Y)が合理的に予想されることではなく、合理的に期待することもできないことを意味する。任意の民事または刑事罰、手続き、クレーム、訴訟または手続き、またはbr}任意の行政または他の規制審査、調査、プログラムまたはプログラム(任意の政府の健康計画または他の認証エンティティによる定例調査または審査を除く)は、そのようなHIPAA/HITECHコンプライアンス日付の後の任意の日付から、HIPAA/HITECHの当時の有効な条項に関連する重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の日をもたらす可能性がある。

“HTO在庫” とは、通常業務中にその“Home-Try-on”計画に従って借り手顧客に搬送される180日以下の在庫 を意味し、借り手がその計画の要求に従って在庫を返却していない場合、借り手が有効な 顧客クレジットカードにそのような在庫の購入価格費用を受け取る権利があることを含む従来のやり方と一致する。

“非実質的附属会社” とは、第7.1(A)又は(B)節に基づいて直近に財務諸表を提出した日に、(A)生じた年収が貸方合併年収の5.0%未満であるか、又は(B)貸方総資産合併帳簿価値よりも低い帳簿価値を有する資産を有する子会社である。しかし、(I)任意の子会社の合併総資産又は合併収入と当時非重要子会社に属するすべての他の子会社の合併総資産と総合収入とを合計した場合、 が貸手合併総資産又は総合収入(場合によって決まる)の10.0%を超える場合、 いかなる子会社も非重要子会社になるべきではない；(Ii)借主は本定義を適用することにより非重要子会社になってはならない；(Iii)代理人の事前書面の同意を得ず、保証人である子会社は本定義の実施により非重要子会社になってはならない。(Iv)いかなる無形の付属会社も、いかなる貸手の持分および(V)いかなる無形の付属会社も、いかなる重大な知的財産権または他の重大な資産を保有してはならない。

“所得税”とは、任意の期間において、借り手及びその子会社の経営活動(すべての会社の特許経営権、株式、純値及び州及び地方政府によって評価される付加価値税を含むがこれらに限定されない)を総合的に基づいて公認会計原則に基づいて決定された当該期間の収入又は利益に基づく税額総額(このような収入及び利益を総合純収入に計上する範囲を限度とする)を意味する。

負債“とは、貸手に関連するすべての債務および負債(元金、利息(適用満了後に本契約または任意の他の適用融資文書で規定される場合に適用される金利および本プロトコルまたは任意の他の適用融資文書に規定される当時の適用金利に計算される利息を含むが、これらに限定されないが、適用期限後に適用される金利で計算される利息を含むがこれらに限定されない)、費用、利息(本契約または任意の他の適用融資文書が適用満期後にその時点で適用される金利で計算される利息を含むがこれらに限定されない)を意味しなければならない本(Br)プロトコルまたは任意の他の融資文書、任意の現金管理プロトコル、または任意のヘッジ契約によって生成される費用および他の費用)によれば、直接的または間接的、絶対的、またはあるにかかわらず、任意のクレジットが任意の時間、任意の方法で任意の貸手またはその関連会社または代理人に支払われる費用は、満期または後に満了する、現在の欠下または後に発生する可能性のある、任意のクレジットがその任意の貸手または関連会社または代理人に対するお金であるかどうかにかかわらず、任意のクレジットまたは関連会社または代理人に支払われる。また、代理人が任意のローン文書の条項に基づいて(判決によって減少するか否かにかかわらず)担保について提供する保護パッドを含み、指定された金利および条項に従って、上述した任意の条項およびすべての合併、改訂、更新、交換、代替または延期を含むものとみなされるべきである。しかしながら、本プロトコル、任意の他の融資文書、任意の現金管理プロトコル、または任意のヘッジ契約の下の未償還債務を計算する際には、, 貸手の直接債務および間接債務、絶対債務およびまたは債務(直接債務でも債務でも)は確定すべきであり、重複してはならない。上記の規定にもかかわらず、“負債”という言葉は任意の除外された交換義務を含むとみなされてはならない。

保証税“ は、(A)任意の融資先に対して任意の融資伝票に従って負担される任意の義務またはその義務によって徴収される税(含まれていない税)、および(B)(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。

本契約13.5(B)節では“謝罪者”を定義した.

“初期再投資 期限”とは、本プロトコル第2.10(B)及び(D)条に基づいて再投資を開始しなければならない180日間の期限を意味する。

保険収益“br”とは、任意の信用側が任意の保険会社から受信した任意の財産または資産の任意の破損または破壊された現金収益を意味し、財産または資産の回収にのみ関連する合理的な費用および支出を差し引く(ただし、弁護士費および支出に限定されない)。

“会社間手形”とは、会社間融資の形式および実質が代理人を満足させることを証明するために、任意の信用状者によって発行されるか、または発行される任意の本券を意味する。

利子付日とは、(A)任意の基本金利立て替えについて、すなわち、各カレンダー四半期の1日目および適用される満期日を意味し、(B)任意のBSBY金利立て替えについては、各利子期間の最後の日および適用される満期日を意味し、属継続期間が3ヶ月(適用するように)を超える任意のbr}利子期間の場合は、その利子期間の1日目および適用満期日の後に3ヶ月おきに発生する当該利息期間の最終日の前日を意味する。(C)任意の見積金利前払い、各利子期限の最終日及び適用満期日について、利息期限が3ヶ月を超えた場合(適用される場合)は、その利子期限の最終日の前日、当該利子期限の最初の日から3ヶ月間隔の ，及び適用される満期日である。

利子期間“とは、(A)BSBY金利立て替えについて、BSBY金利立て替えの転換または継続のいずれかの要求の中で借り手が選択した1または3ヶ月の利子期間(または影響を受けたすべての貸主の同意、または任意のより短いまたは長い期間(場合に応じて)を意味し、(B)見積金利に計上された揺動限度額について、30日間(または借り手が事前に同意したより少ない日数)の利子期間を意味するものである。代理人と揺動線貸手)。しかしながら、いずれの場合も、(I)非営業日に終了すべき任意の利息期間が次の営業日で終了すべきであるが、BSBY金利前払い利息期間については、次の営業日が別のカレンダー月である場合には、その利息期間は前の営業日に終了しなければならない。(Ii)BSBY金利立て替えに関連する利息 期間が1日の暦月の最後の営業日(または利息期間が終了すべきカレンダー月に数字に対応するbr日のある日がない)から開始された場合、この利息期間は、その利息期間が終了した当該カレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない。(Iii)任意の立て替えの利息期間は、循環クレジット満期日を超えてはならない。および(Iv)11.3(C)節により本定義から削除されたいかなる基調も事前申請において選挙 に用いてはならない.

“在庫”は、UCCで定義されている任意の在庫を意味します。

投資“とは、任意の人が使用する場合、(A)その人が他の人の任意の株式、債務、債務または負債について任意の他の者に行う任意の融資、投資または下敷き(限定されないが保証義務を含むが)、および他の人の株式に対する任意の他の投資(任意の方法で獲得される)を含むが、その人が株式を発行するための任意の投資、およびその他の者への出資額として行われる任意の投資を含むが、これらに限定されない。

“開証貸金人” は、本契約項の次の信用状の開設行として、または借主および循環信用貸手が、その相続人の別の貸手として指定されたComerica銀行を意味する。

“発行機関”とは，発行貸金人がその発行機関に指定された機関である。

貸手製品“ は、(I)クレジットカード カード、(Ii)クレジットカード処理サービス、(Iii)デビットカード、(Iv)ショッピングカード、(V)自動清算所(ACH)取引、(Vi)制御された支払いサービスを含む現金管理、および(Vii)預金アカウントの確立および維持のうちのいずれか1つまたは複数のサービスまたは便利さを意味する。

“貸手”の定義ははじめに を参照し、循環信用貸手、揺動限度額貸金人と本契約13.8節に従って貸金人になる任意の譲受人を含むべきである。

信用状協定“ は、借り手が各信用状について署名および/または交付された信用状申請および/または関連文書を意味し、いずれの場合も開証融資者を満足させ、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することを意味する。

“信用状伝票” は，本契約3.7(A)節でこの用語に付与された意味を持つべきである.

“信用状費用” とは，本契約第3.4(A)と(B)節による信用状に関する支払費用である.

“信用状の最高金額”とは、1500万ドル(15，000，000ドル)を指す。

“信用状債務” は、任意の確定日、(A)その時点で未開設のすべての信用状が抽出されていない総金額、および(B)その日までに支払われていない償還債務の総金額を意味する。

“信用状支払い” は、信用証発行証人の身分で、信用証の項目の下の為替手形または他の支払い要求によって支払いまたは支払いを要求する任意の金額を意味する。

“信用状” は、発行銀行の借入者の要求又は借入者の名義で本契約第3項に従って発行される任意の予備信用状を意味する。本契約項の下の“信用状”は、既存の信用状を含むものとみなされる。

“留置権”とは、任意の質権、譲渡、質権、住宅ローン、信託契約、担保権益、預金手配、信託領収書、条件付き販売または所有権保留契約、販売およびレンタル取引、資本化された賃貸、委託または信託保証、または財産に影響を与える任意の他のタイプの留置権、担保、財産権負担、所有権例外、優先または優先 手配(株式、任意の株主合意、投票権プロトコル、買い戻しプロトコルおよびすべての同様の手配を含む)によって生じる保証権益または留置権を意味する。

“ローン文書” は、総称して、本プロトコル、発行された手形(例えば、発行されたもの)、信用状プロトコル、信用状、証明書、付属プロトコル、担保文書、および上記の任意の文書に従って署名され、交付を要求する任意の他の文書、証明書、またはプロトコルと呼ばれ、これらの文書は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある。上記の規定にもかかわらず、いかなる現金管理プロトコルおよびいかなるヘッジ契約も融資文書とみなされてはならない。

“多数の貸主” は、循環信用総額の承諾額の50.0%を超える融資者をいつでも保有することを意味する(循環信用総額の承諾が終了した場合(満期、加速、または他の方法で終了した場合)、循環信用項の下で返済されていない元金の総額を指す)。しかし、本合意項の下の多数の貸主を決定するためには、循環信用融資者のそれぞれの循環クレジットのパーセンテージに従って循環信用貸主の間に信用証債務と未償還元金を割り当てるべきである。さらに、貸手が3人未満である限り、任意の貸手およびその付属会社を単一の貸手と見なす限り、“多数の貸手”はすべての貸手を指す。“多数の貸主”の目的を決定するために、任意の違約貸金者の債務承諾と債務部分は排除されなければならない；しかし、違約貸金者は、別の貸手に再分配できず、それによって資金を提供する任意の運転限度額立て替え金の任意の参加金額および任意の信用状義務は、回転限度額貸主である貸金人または発行貸金人(場合によって決まる)によって本定義に従って決定されたときに保有されるとみなされるべきである。

管理プロトコル“ は、関連する業務エンティティと借り手との間の各管理サービスプロトコル、赤字融資融資プロトコル、行政サービスプロトコル、または同様のプロトコルを意味し、借り手は、これらのプロトコルに基づいて、関連する業務エンティティに管理または行政サービスを提供する。

“重大な悪影響” は、(A)貸手が全体としての条件(財務または他)、業務、業績、運営または財産への重大な悪影響、(B)任意の信用側が本プロトコル項目の義務を履行する能力、本プロトコルが属する手形(発行された場合)または任意の他の融資文書、(C)本プロトコル、任意のチケット(発行された場合)、または任意の他の融資文書の有効性または実行可能性、または本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下の代理人または貸金人の権利または救済措置を意味する。 又は(D)担保文書に規定される留置権の完全性、価値又は優先権に関する重大な損害。

“重大な契約” は、任意の合意または契約を意味し、その損失は、合理的に重大な悪影響をもたらす可能性があるが、重大な契約は、通常の業務過程で維持される任意の年金計画、集団交渉合意、意外傷害または責任、または他のbr保険シートを含むとみなされてはならない。

“満期日” は循環クレジット満期日を意味する。

“医療補助”は総称して“社会保障法”第19章(“米国連邦法典”第42編第1396節およびその後)で確立された医療援助計画と呼ぶべきである。後続の任意の法規、ならびに計画に関連するすべての法律、規則、法規、マニュアル、命令、ガイドラインまたは要件(法的効力があるか否かにかかわらず)は、それぞれの場合、時々それを修正、補充、または他の方法で修正することができる。

“連邦医療保険”とは，社会保障法第18章(“米国連邦法典”第42編，第1395節およびその後)に基づいて高齢者や障害者のために設立された医療保険計画である。後続の任意の法規、および計画に関連するすべての法律、規則、法規、マニュアル、コマンドまたはガイド(法的効力があるか否かにかかわらず)は、それぞれの場合、時々それを修正、補足、または修正することができる。

泥沼事件“は、任意の約束または下敷きの任意の増加、延期または継続(br}(I)任意のパッドの継続または変換、(Ii)任意のパッドの任意のパッドまたは(Iii)信用状の発行、更新または延期を含まない)ことを意味するべきである。

担保“は、有効日に本契約第5.1節に従って信用側によって署名および交付された担保、信託契約、およびそれに関連するまたはそれによって必要とされる任意の他の類似文書(ある場合)、および発効日後に信用側によって本契約第7.13節または他の条項に従って署名および交付されることを意味し、”担保“とは、そのような文書が時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性のある任意のそのような文書を意味する。

“担保財産” とは、時々担保に拘束されている不動産のことです。

マルチ雇用主計画“ は、最初の5つの計画年度内に任意の借り手または任意のERISA関連会社が納付、br、またはERISA第4001(A)(3)節に記載されたような任意の責任を有する任意の従業員福祉計画を意味する。

多雇用主計画“br}とは、任意の借り手または任意のERISA付属会社が納付発起人である従業員年金福祉計画を意味し、brは、ERISA第4064節で説明されたように、2つ以上の納付発起人を有し、そのうちの少なくとも2つは、ERISA第4064節で説明されるように、共同制御下にない。

現金純額“は、(A)代理人または任意の貸金人における借主および保証人の無制限および無保証の現金を、(B)その日に前払いされた未払い総額(回転限度額の下の未払い金額および循環信用状項下の信用状昇華金額を含む)に等しい任意の決定された日付に限定されるべきである。

“現金純収益” とは、任意の融資先が任意の資産売却、持分発行または二次債務発行(場合によっては)から受信した現金支払い総額を意味し、法律、会計および投資銀行費用、販売手数料および他の第三者費用のようなこのような売却または発行に関連する一般的および慣例的な直接コストを控除し、その融資先が任意の売却または発行について支払いまたは対処する不動産税、譲渡税、および任意の他の税金を差し引くことを意味する。

“新しい貸主付録” は、本プロトコル添付ファイルJ形式を実質的に採用した付録を指し、本プロトコル第2.12節により本プロトコルの当事者となる任意の貸手によって署名及び交付される。

本契約2.12(B)節では“新循環クレジット”を定義した。

“非違約貸金人” は、関連する日付において違約貸金者でないいかなる貸手でもないことを意味する。

手形“は、循環信用状手形と回転限度額手形とを意味する。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“貸借対照表外負債” は、(I)その人が売却した売掛金または手形に関連する任意の買い戻し義務または負債、(Ii)非資本化賃貸の任意の売却およびレンタル取引項下の任意の負債、(Iii)当該人が締結した任意のいわゆる“合成賃貸”取引項目の下の任意の負債を意味する。または(Iv)任意の他の取引によって生成された任意の債務であり、取引は、債務または本定義第(I)~(Iii)項に記載された任意の負債に機能的に等しいが、その人の貸借対照表上の負債を構成しない。

“オプション増額” は7500万ドル(7500万ドル)のことです。

“他の接続税”(Other Connection Tax) は、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の連絡によって徴収される税金を意味するべきである(ただし、受給者が署名、交付されているため、当事者となり、担保権益の下での義務を履行し、担保権益に基づいて金を徴収し、担保権益に基づいて保証権益を徴収または改善し、融資文書に従って任意の他の取引または売却または任意の融資または融資文書の権益を強制的に執行または譲渡することによって生じる連絡を除く)。

“その他の税項” は、任意のローン文書の署名、交付、履行、強制執行または登録に基づいて、任意のローン文書項目の下での保証権益の受領または完備から生じるが、譲渡(第13.12(B)条による譲渡を除く)に課される任意の他の関連税項目を除くすべての既存または未来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“全額支払い”または“全額支払い”は、(I)すべての未払い前金および債務およびその計上および未払い利息の全額現金支払いを意味し、(Ii)終了、満了またはログアウトし、すべての未払い信用証を返却する(またはそのような信用状の各々について代理人に現金保証金を提供するか、または代理人によって適宜、代理人および開証貸金者が満足できる予備信用証を提供することを決定する)。(3)未払い費用及び未払い費用を現金で全額支払うことができない、(4)すべての償還可能費用及びその他の債務を現金で全額支払うことができない(ただし、請求されていないもの又は債務又は費用返済義務がある場合を除く)、及びこのような支払い及び本協定の終了後も明確に規定された他の義務がある)、その支払及び未払い利息と共に、(5)すべての承諾を終了する。および(Vi)ヘッジ契約および現金管理プロトコルを終了するか、または融資者またはその関連会社を満足させる他の手配を締結する。

“参加者登録簿” は13.8(F)節で定義される.

“PBGC”とは、年金福祉保証会社のことです。

年金資金調達ルール“ は、年金計画および多雇用主計画の最低資金調達基準および最低支払い要件(任意の分割払いを含む)に関する”規則“および”従業員退職保障制度“の規則を意味し、”規則“第412、430、431、432および436節および”従業員退職保障制度“302、303、304および305節に記載されている。

退職金計画“ は、任意の借り手または任意のERISA付属会社によって提供され、ERISA第4章によってカバーされる、または規則412節に規定される最低資金基準 によって制約される任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を含むが、多雇用者計画を含まない)を意味する。

パーセンテージ“は、循環クレジットのパーセンテージを意味するべきである。

“定期用語SOFR 決定日”は、“用語SOFR”定義において規定された意味を有するべきである。

“許可買収”とは、任意の借り手または保証人が、他の人のすべてまたはほぼすべての資産、または他の人の部門またはビジネスライン、または他の人の任意の持分に対して行われる、満たされ、および/または次の要件に従って行われる任意の買収を意味する

(A)イこのような買収とは、借り手又は保証人の業務と互換性又は相補的な業務に従事する企業又は個人をいう

(B)イこのような買収の構造が任意の人の株式を買収する構造である場合、被購入者は、(X)借主又は保証人の完全な直接又は間接国内子会社となり、借主又は適用保証人は、本契約第7.13条又は第(Y)項の遵守を促進しなければならず、貸手が本契約第7.4条(A)条に引き続き遵守し、当該借り手又は当該保証人と合併し、当該借り手又は保証人(例えば借り手である場合、借主である場合、借入者は存続実体である)

(C)そのような買収の構造が買収資産である場合、そのような資産は、借り手または任意の借り手または保証人によって直接買収されなければならない(本契約第7.4(A)節の規定に適合する)

(D)イ適用借主は、買収日前に十(10)日以上(または代理同意の短い時間) または九十(90)日以下の日に、買収予定財務情報、買収に関連するすべての重要文書のコピー(買収契約および任意の関連文書を含む)、 および歴史的財務情報(損益表を含む)、買収目標の買収発効日前の少なくとも3つの完全な財政年度(利用可能であれば)または買収目標の信用記録全体(より短い時間を基準とする)をカバーし、それぞれの場合、形態および実質が合理的に代理人を満足させる貸借対照表およびキャッシュフロー

(E)この買収が完了する直前および直後、および予想される財務情報の実施前および後に、契約違反または違約イベントが発生してはならず、違約イベントは継続されない

(F)イ代理人は、買収された企業又は個人の減価償却前利益が正であることを示す満足できる証拠を受信しなければならない

(G)イ代理人は、当該買収が完了した日以降(提案された買収に関連する任意の事前支払い又は信用状を考慮することを示す)を受けなければならず、 (I)貸手は、形態に基づいて本契約第7.9節に規定する任意の契約を遵守し、(Ii)貸手の総合高級レバレッジ率が3.00~1.00以下であることを示す。予備試験基準によると、および(Iii)借り手および保証人の現金純額は少なくとも20，000，000ドルであり、予備試験基準で決定される。

(H)買収された資産の売り手または株式発行者の取締役会(または同様の機能を行使する他の者) は、そのような取引を承認または提案しないことを承認または提案しなければならない

(I)イ買収を行う借り手又は保証人に適用される任意の法律に基づいて必要とされるすべての 政府、半政府、機関、規制機関または同様の許可、許可、免除、資格、同意および承認、または買収の買収目標(適用される場合) が提案され、各場合、そのような買収に重要なすべての必要な非政府および他の第三者の承認は取得され、すべての必要または適切な声明、登録、または任意の裁判所に提出された他の文書を取得しなければならない。政府または監督当局、証券取引所、または任意の他の人々は、それぞれの場合、そのような買収または買収目標を達成するために(適用される場合)重要であり、その証明は、形式的および実質的に代理人を合理的に満足させる証拠が借り手によって代理人に交付または手配されなければならないことを証明する

(J)いかなる訴訟、訴訟または手続きが未解決であるべきではないか、または任意の貸金者に知られている限り、任意の裁判所、または任意の政府部門、機関または機関の前、または任意の政府部門、機関またはツールによって買収目標を脅威または脅威または影響する訴訟、訴訟または手続きは、買収目標に不利な決定を下すことが合理的に予想され、不利な決定がなされた場合、合理的に業務、運営、または運営に影響を及ぼすことが予想される。買収目標およびその子会社(全体として)の財産または財務状況は、買収目標が買収に関連する義務を達成または履行する能力に重大な悪影響を与え、いかなる訴訟、訴訟または法的手続きが未解決であるか、または任意の融資者の知る限り、買収を行う融資者に脅威となる任意の訴訟、訴訟または法的手続きは、融資者が買収に関連する義務を締結または履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。そして

(K)このような新たな買収が提案された買い入れ価格は、支払われたか、または発生したか、または支払う必要があったか、または発生したすべての買収対価格に基づいて計算され、負担または負担された債務金額(このような債務は、本プロトコルに従って他の方法で許可される) これらの資産、業務または業務または株式、またはこのように買収された任意の個人を含み、任意のeスポーツ禁止協定に割り当てられた買収価格の任意の部分を含む。(X)適用買収と同じ財政年度内に許可買収として完成した各他の買収の買収価格(明確に同意した本定義条項に属さない買収を含まない)、5000万ドル(50，000，000ドルを超えない)、および(Y)本合意期間内に、本合意により買収完了を許可する他の買収毎の買収価格として (明確に同意した本定義条項に属さない買収を含まない)を追加し、1.5億ドル(150，000，000ドル)を超えない。

“投資が許可されている” 誰にとっても、

(a)            Governmental Obligations;

(B)“規則”第103(A)節に記載された米国各州または連邦の義務、またはコロンビア特区の義務または米国の任意の財産、または上記のいずれかの政治的分岐の義務、少なくとも1つの格付け機関によって決定される最高3(3)の主要等級のいずれか；元本および利息の支払いは、金融機関が提供する信用状または債券保険会社が提供する保険を担保とし、債券保険会社は、いずれの場合もbrまたはその債務が少なくとも1つの格付け機関によって決定された最高3(3)の主要レベルのうちの1つに格付けされる

(C)銀行の引受為替手形、商業口座、普通預金口座、預金証、他の定期預金または預金証明書は、任意の融資者またはその任意の関連機関、または任意の銀行、信託会社、貯蓄および融資協会、貯蓄銀行または他の金融機関によって発行または保存され、その預金は連邦預金保険会社によって保証され、その報告された資本および黒字は少なくとも$250，000，000に等しいが、この最低資本および黒字要件は、通常の業務中に維持される任意の融資者の普通預金口座には適用されない

(D)2つの格付け機関によって決定された2つ以上の最高レベル範囲で格付けされた買取商業手形を購入し、発行日後270日以内に満了するステップと、

(E)時価が前払金に少なくとも等しいレベルに維持されなければならない保証買い戻しプロトコルを維持しなければならない銀行または信託会社または米国政府証券の一次取引業者または他の認可取引業者協会のメンバーによって実行される

(F)上記(A)~(E)項に記載の投資を専門的に購入し、保有する任意の基金または他の集合配置。

“留置許可権” とは、誰に対しても：

(A)留置権：(I)税収又は政府評価又は課金、又は(Ii)貨物輸入に関連する関税は、関税対象に属する輸入貨物にそのような留置権を付加し、それぞれの場合、(X)まだ満了していない範囲、(Y)それに関連する猶予期間(ある場合)が満了していない ，または(Z)適切なbr手続きによって誠実に異議を提起しているが、このような論争のいずれかの場合、このような留置権を強制的に実行するプログラムは一時停止され、公認会計基準に従ってその人の帳簿に十分な留置権準備金が保持されている

(B)引受人、倉庫技工、資材工、整備工、加工者、大家留置権、または通常の業務中に発生した他の同様の留置権は、30日を超える債務を保証するために、または適切な手続きによって債務に異議を唱えているが、任意のこのような争いにおいて、(X)このような留置権の強制実行のために起動された任意のプログラムが中止され、(Y)これに関連する適切な準備金が“公認会計基準”によって要求される可能性のある人の帳簿に保持される

(C)(I)通常業務中に米国政府又はその任意の機関と締結された契約の履行を保証するために生じる進捗金又は前払いに関する法定義務の履行を保証するために生じる留置権、並びに(Ii)通常業務中に法定義務の履行を確保するために生じる留置権又は保証金(本定義(G)項では許可されていない)、受託者及び財政代理人との入札、リース、費用及び支出の手配、貿易契約、保証および控訴保証金、履行保証金および他の同様の債務(借金、任意のレンタル手配、または財産の購入延期代金の支払いによって生じる債務は含まれていない)、条件は、いずれの場合も、“公認会計基準”の要求に従って個人帳簿上で、このようなすべての債務を支払うために十分に準備されていることである

(D)第9.1(G)条により違約事件が構成されていない場合、判決、判決又は差し押さえによる留置権 ；

(E)小型調査例外または小型財産権負担、地権または保留権、または通行権、公共事業および他の同様の目的のための他人の権利、または不動産の使用に関する区分または他の制限、または任意のレンタル者、譲渡者、許可者または許可者が本協定によって許可される任意のリースまたは許可証に従って享受する任意の権益は、いずれの場合も、その人の業務に実質的な干渉を与えない

(F)労働者賠償金、失業保険、老年年金、社会保障福祉に関連する留置権(br}および同様の法定義務(“企業会計基準”に基づいて生じる留置権を含まない)は、このような留置権の実行手続きが保留されておらず、“公認会計基準”が要求される可能性のある個人帳簿上のこのような留置権を支払うために規定されていることを条件とする

(G)通常の業務中に他人の賃貸、許可証、再リースまたは再許可を付与するが、これらの事項は、(I)任意の実質的な態様で貸手およびその子会社の正常な業務展開を妨害し、(Ii)任意の債務を保証してはならない

(H)(A)~(G)項の許可された留置権の継続は、(B)および(D)項に規定された特定の期間に違反しないことを前提とし、そのような留置権は、いかなる貸手の追加の財産または資産にも延長されず、いかなる貸主の追加的な義務も保証されない。

本定義で規定されている言語にかかわらず、 かつウォビパイクを除いて、任意の貸手側持分に対する留置権は、本合意条項に基づいて誰の留置権を付与すべきではなく、留置権を融資機関以外の誰にも付与すべきではない。

個人“とは、自然人、会社、有限責任会社、共同企業、有限責任組合企業、信託、登録設立または未登録組織、合弁企業、株式会社、商号または協会または政府またはそれらの任意の機関または支店、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

質権協定“br}は、有効日に本契約第5.1条に従って署名および交付された任意の質権協定(ある場合)、および有効日後に任意の信用証明者によって本契約第7.13条または他の方法で時々署名および交付される任意の質権協定、ならびにこれに関連する任意の合意、文書または文書を指し、いずれの場合も、その形態および実質は、代理人が時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正されることを満足させる。

“最優遇金利” は、エージェントがその総事務所で時々発表する年利をその“最優遇金利”とすること(“br}は、この公表された金利が必ずしもエージェントがどの顧客から受け取る最低金利であるとは限らないことを認める)ことを意味し、この優遇金利は、公表された金利の任意の変化に伴って同時に変化すべきである。

“予想貸借対照表” は、本プロトコルおよび他の融資文書によって予想される取引(すべての費用の支払いおよびこれに関連する費用を含む)を反映した予測調整を公平に報告する借入者の担当者 によって認証された借入者の予想される総合貸借対照表を指す。

任意の提案された買収について、“予想財務情報”は、借主が実行する(合理的な詳細支援がある)陳述を指し、提案された買収に関連する支払いまたは生成された総対価格、および合併予定融資先および買収目標(適用される場合)の予想財務情報を列挙し、買収発効日までに提案された予定貸借対照表と、少なくとも買収後の次の3(3)の財政年度終了時に、当該年度の予想収益表および現金フロー表を含む。本プロトコルの7.9節で述べた比率(買収発効日およびそのような財政年度終了までの予測)の計算を可能にするのに十分な詳細を含み、(I)前記比率の計算を述べる陳述、(Ii)合理的な 詳細陳述、予測に基づくすべての重大な仮定、および(Iii)代理人または貸手が合理的に要求すべき他の資料を示すのに十分な詳細が含まれる。

“調達貸手” は13.12(B)節で定義する.

“見積金利” とは、揺動額融資者が自分で決定して揺動額ローンについて提供し、借り手に受け入れられる年利率である。

“見積レート前払い” とは、見積金利で利下げされた任意の回転線前払いを意味する。

格付け機関“br”とは、ムーディーズ投資家サービス会社、スタンダードスタンダード格付けサービス会社、そのそれぞれの後継者、またはその機関が受け入れ可能な任意の他の国が認めた統計格付け機関を意味する。

受取人“は、(A)代理人、(B)任意の借主、および(C)任意の発行借主を意味する。

“登録”は本契約13.8(H)節で定義する.

“支払義務” は、すべての信用状の下ですべての未支払引き出しの総額を意味する(生免除の疑問であり、第3.6(C)節に規定された支払として履行されたとみなされる支払義務は含まれていない)。

“再投資”または“再投資”とは、誰もが受信した任意の現金収益、保険収益または廃棄収益の正味額について、(I)貸手の任意の有形個人財産(在庫を含まない)または不動産の修理、改善または交換、または任意の財産の使用または利益のために合理的に必要とされる任意の知的財産、または(Ii)その人の業務のための任意のそのような財産(在庫を含まない)を取得することを意味する。

“再投資証明書” は本契約第2.10(B)節で定義される.

“再投資期限” は、本プロトコル第2.10(B)及び(D)項の規定により再投資を完了しなければならない180日間の期限を意味する。

“関連側” は、誰でも、その人の関連側、およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級管理者、従業員、エージェント、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタントおよび代表を意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

“交換日” は本契約11.3節で定義する.

報告可能イベント“ は、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを指すが、30日間の通知期間が放棄されたイベントは除外される。

プリペイド要求“br}は、コンテキストで示されるように、または他の方法で要求される循環クレジット事前支払い要求または回転限度額前払い要求を意味する。

“循環信用立て替え申請”とは、借主が本協定第2.3条 に従って添付ファイルAの形態で発行された循環信用融資要求を意味する。

本契約2.12(A)節では“ループ増額申請”を定義した.

前金申請“とは、借主が本プロトコル第2.5(C)条に従って本プロトコル添付ファイルDに添付された表に提出された前払い申請を意味する。

必要なライセンス“ は、適用される政府の要求に応じて、任意の貸手または付属勤務エンティティが医療サービスを提供するために取得および維持する必要があるすべてのライセンスおよびライセンスを意味するが、証明書または同等の証明書が必要であることを含むが、これらに限定されない。

法律規定“ は、誰にとっても、その人の会社登録証明書および定款、共同協定または他の組織文書または管理文書、ならびに仲裁または裁判所または他の政府機関の任意の法律、条約、規則または規則または裁決を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産、またはその人またはその任意の財産に適用または拘束される。

決議機関“br”は、欧州経済地域決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指すべきである。

責任者“とは、任意の人の場合、その人の行政総裁、財務総監、司庫、総裁または支配者を意味するか、または財務契約を遵守することについて、その人の首席財務官または司庫、または実質的に同じ権力および責任を有する任意の他の者を意味する。

“循環信用” は、適用される循環信用貸主が本契約第2節 に従って借主に提供する循環信用融資を意味し、その総額(本契約条項の制約を受けて)は、いつでも循環信用承諾総額 を超えてはならない。

“循環クレジット下敷き”とは、借主が本プロトコル第2.1節の要求に基づいて、循環信用貸主によって行われる借入金を意味し、本プロトコル第2.3節による借入金の任意の再立て替え、返金または変換、および本プロトコル第3.6(C)節による信用状立て替えのいずれかを支出とみなすが、本プロトコルの条項に適合することを前提として、BSBY金利パッド金および基本金利下敷き金を含むことができる。

“循環信用総額 承諾額”は、1億ドル(100，000，000ドル)を意味し、本契約第2.12節の規定に従って がオプション的に増加した金額を超えず、本契約第2.10、2.11または9.2条に規定された減値または終了の制約を受けることができる。

“循環信用承諾額”とは、任意の循環信用融資者の場合、(I)循環信用総承諾額がまだ終了していない場合、添付ファイル2“循環信用承諾額”の欄で循環信用融資者名に相対する指定された金額を意味し、本契約条項に従って時々調整される。(Ii)サイクルクレジット総額のコミットメントが終了した場合(満期、加速、または他の理由にかかわらず)、循環クレジット項目下の未償還元金総額のパーセンテージの金額(未返済クレジット債務および任意の未返済サイクル限度額立て替えを含む)。

“循環クレジット手数料”とは、本契約第2.9節 に従ってエージェントに支払われる循環クレジット貸主に割り当てられた費用を意味する。

“循環クレジット増加” は、本契約2.12(A)節で定義される。

“循環クレジット貸主” は、時々循環クレジットの貸し出し先となる金融機関を意味する。

循環信用満期日“とは、(I)2027年9月30日および(Ii)循環信用総承諾額が本合意の規定に従って終了した日のうちのより早い日を意味する。

循環クレジット手形“ は、借主が添付ファイルBに添付された形態で各循環クレジット貸主に発行する本契約第2.2節に記載された循環信用手形を意味し、これらの手形は、時々修正または補充することができ、代替、置換、または継続のために時々発行される任意の他の手形を意味する。

“循環信用パーセンテージ” は、任意の循環信用貸主にとって、添付ファイル2“循環信用パーセンテージ”の欄の循環信用貸主名に相対するパーセンテージを意味し、本契約条項に従って時々調整される。

“制裁を受けた国” は、いかなる反テロ法によって維持される制裁計画を受けている国を指す。

制裁を受ける者“ は、任意の反テロ法に従って特定され、禁止され、制裁され、または除名された任意の個人、団体、政権、実体またはもの、または財産を阻止または拒否することを含むが、これらに限定されない任意の制限または禁止された任意の個人、団体、政権、実体またはものを意味する。

制裁とは、米国政府(外国資産管理所を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、EU、イギリス財務省、または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する。

保証プロトコル“ は、本プロトコル5.1節に従って、借主および保証人が発効日 に署名および交付された保証プロトコルを意味し、発効日の後に、本プロトコル第7.13節に従って署名および交付された任意のこのようなプロトコル(任意の既存の保証プロトコルに署名することによって、または他の方法にかかわらず)、その形態および実質は、代理人を満足させ、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正される。

SOFRとは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する相続人)が管理する隔夜融資金利を保証する年利率を意味する。

“SOFR 調整” (A)毎日簡単SOFRについて言えば、年利率は0.11448%(11.448ベーシスポイント)、及び(B)期限SOFRについて言えば、1ヶ月の利息期間は年利0.11448%(11.448基点)、3ケ月の利息期は年利0.26161%(26.161ベーシスポイント)、及び代理が現行市場標準に基づいて時々決定した他の調整を指す。

二次債務“br”は、任意の貸手の任意の無担保融資債務および二次債務文書内の他の債務、および任意の貸手の任意の他の融資債務を意味し、これらの債務は、返済権および債務優先権の面で従属的な地位にあり、すべての条項および条件は代理人を満足させるべきである。

二次債務文書“ は、いずれの場合も、本プロトコルの条項に従って、修正、修正、追加、または他の方法で修正される可能性がある任意の二次債務を証明する任意の文書を意味し、含むべきである。

従属プロトコル“ は、任意の従属債務について任意の従属債務について随時締結する任意の従属プロトコルを意味し、そのような従属債務の条項は、エージェントによって受け入れられ、場合によっては、これらの従属プロトコルは、修正、再記述、補足 または他の方法で時々修正することができ、”従属プロトコル“は、そのいずれかを意味する。

“子会社”とは、任意の他の会社、協会、株式会社、商業信託会社、有限責任会社、共同企業または任意の他の商業エンティティ(A)が50%(50%)を超える発行された議決権株式、株式、会員資格、組合企業または他の権益(場合によっては)が任意の個人またはその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有されているか、または(B)任意の付属執行エンティティ以外の他の を意味し、その管理は他の方法で直接制御されている。または任意の個人および/またはその子会社によって、1つまたは複数の仲介機関を介して間接的にまたはその両方を兼ねている。本契約には逆の規定や文意が別に指摘されているほか、子会社は借り手の子会社を指す。疑問を生じないために、関連業務エンティティは、上記 定義(A)項の基準に適合しない限り、任意の融資先の“子会社”とみなされてはならない。

“後続レート” は本契約11.3節で定義する.

“清掃プロトコル” は、エージェントの“清掃転貸”自動化システムに関連する任意のプロトコル、または回転ローンの借金および返済を実現するために借り手およびエージェントが署名した任意の他の現金管理スケジュール を意味する。

“回転限度額”とは、回転限度額貸主が本契約第2.5条に基づいて借り手に提供する循環信用ローンを指し、総額は 総額(本契約条項に適合する)であり、いかなる回も返済していない場合に運転限度額の最高限度額を超えてはならない。

“揺動限度額立て替え金”とは、借主が本契約第2.5節に基づいて提出した揺動額貸金者が申請した借入金を指し、本契約条項に該当する場合には、見積金利立て替え金と基準金利立て替え金を含むことができる。

スイングライン貸手“br}は、Comerica銀行が本プロトコル第2.5条の下のスイングライン貸手の身分で、またはその後、本プロトコルの下で指定されたその後継者を意味する。

“スイングライン最高額”とは500万ドル(500万ドル)のことです。

回転行手形“br}は、借主が本契約第2.5(B)(Ii)節に従って添付ファイルCの形態で周転行貸手に発行する回転行手形を指し、この手形は、時々修正または補充することができ、代替、置換、または継続するために時々発行される任意の1枚または複数の手形を意味する。

“旋回限度額参加証明書”とは，代理人が本契約第2.5(E)(Ii)節の規定により，添付ファイルHの形で各循環信用貸手に交付される旋回額参加証明書を意味する。

税“は、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

任意の適用可能な利子期間について、用語SOFRは、利息期間の期限SOFR基準金利がその日(この日、“定期SOFR決定日”)、すなわち前払い利息 期間の最初の日の2つ前の米国政府証券営業日を意味し、この金利は、用語SOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(デトロイト時間)任意の定期期限SOFR決定日において、この利息期間の期限SOFR基準金利は、期限SOFR管理者によって公表されていない。“期限SOFR”は、期限SOFR管理人がSOFR管理人がこの金利を公表する前の米国政府証券営業日 が公表したこの利子期間(この事前に対して) の期限SOFR参考金利であり、これまでの最初の米国政府証券営業日が当該定期SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限りである。

“SOFR管理人” とは，シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(またはエージェントがその合理的な適宜決定権で選択するSOFR参考金利の相続人)を意味する。

“期限SOFR参照レート”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された)第11.6条の制約を受けた任意の個人、特定の信用機関および投資会社、およびそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

イギリス清算機関“br”は、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

統一商業コード“または”UCC“は、任意の適用州で有効な統一商業コードを意味するが、他の説明または文意が別に言及されていない限り、そのような用語は、カリフォルニア州で有効な統一商業コードを指すべきである。

“アメリカの借り手” とは、アメリカ個人に属する任意の借り手を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業界および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“アメリカ人” は，本規則第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を指す.

11.10節では“米国税務コンプライアンス証明書”が定義されている。

“米国愛国者法案”(USA Patriot Act) は6.7節で定義される.

“源泉徴収エージェント” は任意の信用証側とエージェントを意味する.

“減記および転換権力”とは、(A)任意のヨーロッパ経済区決議認可機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、時々、減記および変換権力を有する減記および変換権力を意味し、(Br)EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される決議権限機関は、自己救済立法によってキャンセル、減少することができる。英国金融機関の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、権利が契約または文書に従って行使されたように効力を有することを規定するか、またはその責任に関連する任意の義務または任意の権利に関連するまたは付属の自己救済立法下の任意の権力を一時停止することを規定する。

1.2.その他の解釈条項.本プロトコルおよび各他の融資文書については、本プロトコルまたはそのような他の融資文書が別に規定されていない限り、または文意に加えて、(A)本プロトコルにおける用語の定義は、定義された用語の単数形態および複数の形態にも同様に適用されるべきであり、(B)任意の代名詞は、対応する男性、女性、および中性形態を含むべきであり、(C)“含む”、“含む”および“含まれる”は、後続句“無制限”とみなされるべきである。(D)“遺言”という言葉は、“必須”という言葉と同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。(E)任意の合意、文書または他の文書(ローン文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書を意味するものと解釈されるべきである(ただし、本文書または任意の他の融資文書のこのような修正、補足または修正のいずれかの制限によって制限されなければならない)。(F)本プロトコルにおける任意の人への言及は、その人の後継者および譲受人(本プロトコルまたは任意の他のローン文書における譲渡の制限を受ける)、(G)“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の特定の条項または条項ではなく、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の特定の条項または条項ではなく、(H)すべての“条項”、“条項”、“条項”への言及を意味するものと解釈されるべきである。本合意または任意の他の融資文書における“証拠品”および“別表”は、それぞれ、本合意またはそのような他の融資協定の条項、章、条項、証拠物および付表を指し、(I)任意の法律または適用される法律は、法律の任意の要件を含むべきである, 任意の法律または条例への任意の言及は、時々改正、修正または追加された法律または条例を意味すべきであり、(J)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味し、(K)ある特定の日から後の特定の日までの期間を計算する際に、“自己”という言葉は“自己”を意味し、含まれる。“至”と“至”の各字は“至だが含まれていない”を意味し、 “通過”は“至並に含まれる”という意味である。本プロトコルで言及されるすべての“借主”または“借主”は、明示的に説明されていない限り、多数の借主(または同様の人)を指すすべての借主を指すべきである。

1.3 BSBYレート。 エージェントは、(A)そのような後続レートの構成または特徴が同じ価値または経済的に等価な任意の他の事項と類似するか、または同じ価値または経済的に等価な任意の他の事項を含む任意の後続レートの管理、提出、計算、基本レートまたはその任意の構成要素の定義、またはその定義に記載された任意の後続レートを保証または負担しない。または、基本金利、BSBY金利、または任意の他の後続金利が終了または利用できない前に、基本金利、BSBY金利、または任意の他の後続金利と同じ取引量または流動性、または(B)任意のコンプライアンス変更の効果、実施または構成を有する。エージェント、融資者、およびそれらのそれぞれの付属会社または他の関連エンティティ は、各場合、任意の借り手に不利な方法で、基本金利、BSBY金利、任意の後続金利、またはそれらの任意の関連調整に影響を与える計算に影響を与える取引 に従事することができる。エージェントは、基本レート、BSBYレート、または任意の後続レートを決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)任意のタイプの損害について、エージェントは、任意の借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して 責任を負わない。

2.1.約束。本プロトコルの条項および条件(本プロトコル第2.3条を含むが、これらに限定されない)に適合する場合、各サイクルクレジット貸手は、それぞれ、本プロトコルの発効日から循環クレジット満了日までの任意の営業日に、時々ドルで貸出者に循環クレジットを立て替えることに単独で同意する。いつでもこの貸主の循環信用が循環信用の総承諾額のパーセンテージを占めてはならない。br}は本協定で規定されている条項と条件を満たしている場合、循環信用項の下で立て替え、返済と再立て替えを行うことができる。

2.2利息および満期日の課税費用；負債の証拠。

(A)借主は、ここで共通および個別に無条件に約束し、循環信用満期日および本合意によって時々規定される可能性のある他の日および他の日に、各循環信用貸主の口座について、循環信用貸主の各循環信用前払いの当時の未払い元金(すべての支払利息および未払い利息を加える)を代理人に支払う。本条項と条件を満たす場合、各循環信用立て替えは時々、その立て替えの日から後(支払いまで)に、その適用金利に応じて利息を計算しなければならない。

(B)各循環信用貸主は、その慣例に従って、定期的に発行された各循環信用貸主の適切な融資事務所に対する借款人の適切な融資事務所の負債を証明するために、定期的に発行される各循環信用事前支払いによって生成されるべきであり、本合意に従って支払うべき元金および利息の金額を含む。

(C)イ代理人は、第13.8(H)条に従って、各循環クレジット貸主に、登録簿およびそのうちの1つのサブアカウントを保存しなければならず、(I)本契約項目の各サイクルクレジットパッドの金額、そのタイプ、および任意のBSBY金利パッドに適用される各利子期間を記録しなければならない。(Ii)借主が循環信用立て替えのために満期にして対処するか、または満期に対処する任意の元本または利息の金額(Br)および(Iii)代理人は、本プロトコルに従って、循環信用立て替え金が借り手から受信した任意の金の金額および循環信用貸手1人当たりのシェアについて説明する。

(D)2.2節(C)項及び第13.8(H)節に保存された登録簿に記入されたエントリは、適用法の許容範囲内で、明らかな誤りがなければ、その中に記録されている借り手に債務及び債務金額が存在することの表面的証拠でなければならない。しかしながら、任意の循環クレジット貸手または代理人は、登録簿または任意のアカウント(場合に応じて)またはその中の任意のエラーを保存することができず、任意の方法で循環クレジット融資者が本合意条項に従って借り手に支払う循環クレジット前払い(およびこれに関連するすべての他の金額)の義務に影響を与えてはならない。

(E)借主は、任意の循環信用貸主が代理人に提出した書面要求に応じて、借主が署名して循環信用貸手に循環信用手形を渡し、循環信用貸主が循環信用貸主の未返済循環信用立て替えを借りていることを証明し、費用は借主が自費で支払うことを証明する。

2.3.前払いおよび返金および振込を要求します。借り手は、許可された署名者が借り手のために署名した循環信用立て替え申請を代理人に提出することによって、循環信用立て替え、任意の同じタイプの立て替えの返金を申請することができ、または任意の循環信用立て替えのみを任意の他のタイプの循環信用下敷きに変換することができるが、以下の条件を遵守しなければならない

(A)各このような循環信用立て替え出願は、循環信用立て替え出願に必要な情報をリストしなければならないが、これらに限定されない

(I)このような循環クレジットパッドの提案日(または未償還循環クレジットパッドの返金または変換)は、営業日でなければならない

(Ii)このようなクレジットが新しい循環クレジットパッドであるか、返済されていない循環クレジットパッドの返金または変換であるか；および

(Iii)このような循環信用パッドが基準金利パッドであるか基準金利パッドであるか、および各基準金利パッドに適用される第1の利子期間であるが、本プロトコルに基づいて作成された初期循環クレジットパッドは基準金利パッドであるべきであり、その後、本プロトコルに従って基準金利パッドに変換することができる。

(B)各brのような循環信用プリペイド申請は、午後12：00までにエージェントに送達されなければならない。(デトロイト時間)提案された循環クレジット前払い日の3(3)営業日前であるが、基本金利前払いに加えて、その循環信用前払い申請は午後12：00までに送達されなければならない。(デトロイト時間)このような循環信用前払いの提案日；

(C)循環信用貸付立て替え金の提案日において、(X)当該日に償還されていない全ての循環信用立て替え金及び運転限度額立て替え金の元金総額(本契約第3.6(C)節を含む。)は、本契約第3.6(C)項に従って代理人によって支払われたマット金(重複なし)の合計とみなされ、(Y)この日までの信用状債務を加算する。いずれの場合も、すべての未解決の循環信用パッドおよび回転限度額パッドおよび任意の信用状の発行要求を実施した後、循環信用総承諾額を超えてはならない

(D)基本金利立て替えの場合、その任意の返金または変換された初期資金に対する元金金額は、少なくとも750，000ドルであり、750，000ドル未満である場合には、循環信用総額約束項目下の残りの利用可能な金額でなければならない

(E)bsby金利立て替えの場合、その下敷き金の元本金額は、それと合併する同じ利息期限を有する任意の他の未償還循環クレジットパッド金の金額を加えて、少なくとも1，000，000ドル(または100，000ドルのより大きい整数倍)、または1，000，000ドル未満の循環クレジット総承諾額の下での残りの部分であり、任意の場合、未償還循環クレジットに関する異なる利子期間の総数は、br}を超えてはならない；

(F)循環信用立て替え要求は、いったん代理人に提出されると、借り手は撤回してはならず、借り手がその日までの証明を構成しなければならない：

(I)イは、本プロトコルに規定されている循環クレジットパッドを行うすべての条件を満たしており、循環クレジットパッドの日付(循環クレジットパッドの発効前および後)まで満たされなければならない

(Ii)クレジット違反または違約イベントは存在せず、循環クレジットパッドが発行されたとき(循環クレジットパッドの発効前および後)には、いかなる違約または違約イベントも存在しない

(Iii)本プロトコルおよび他の融資文書に含まれる貸金者の陳述および保証は、br}のすべての重要な態様において真実で正しく、循環信用立て替えが行われた日(循環信用立て替えが発効する前および後)には、すべての重大な態様で真実で正しいが、異なる日にのみ明確に説明された任意の陳述または保証は除外される

循環クレジット貸主を代表する代理人は、第2.3節の規定に基づいて、借り手の許可署名者の電話または電子メール要求の下で第2.3条に従って融資を提供することもできる。代理人が循環クレジット貸主の代表が電話または電子メールを介してそのような融資を提供することを要求する場合、許可署名者は、そのような電話または電子メール要求を行うと同じ日に、実行された循環クレジット立て替え要求を電子文書の形態でファックスまたは代理人に交付しなければならない。借り手権限代理人は、許可署名者であると主張する者の電話又は電子メールの指示に従って、2.3節に基づいて前金を支払う。上記の規定にもかかわらず、借り手は、借り手が任意の電話又は電子メールによる支払いを請求することにより生じるすべての損失リスクを負担しなければならないことを認めている。許可署名人が借り手のために提出した電話或いは電子メールの立て替え要求は、申請立て替えの日から“循環信用立て替え申請書”に記載されている事項の証明を構成しなければならない。

2.4            Disbursement of Advances.

(A)借主が本契約第2.3条に従って提出した任意の循環信用立て替え要求を受信した後、代理人は、直ちに、各循環信用貸主によって要求される下敷き金額と、各循環信用貸主がそのような立て替え金を提供すべき日とを電報、電送または電話(電報、ファックスまたは電送確認)で通知しなければならない。その限度額は、その循環信用貸し付けのパーセンテージに等しくなければならない。循環クレジット貸主が本プロトコルの下で循環クレジットパッドを提供する約束が本プロトコルに従って一時停止または終了していない限り、各循環クレジット貸主は、午後1：00 午後1：00 よりも遅くない前に、その循環クレジット中の各循環クレジットパッドのパーセンテージの金額を代理人オフィスでエージェントに提供しなければならない。(デトロイト時間)提案された前金日に。

(B)借り手が実行された循環信用立て替え申請を提出することを前提として、代理人は、それを循環信用貸主から同様の資金および通貨で受信した総金額br貸しを代理人で維持されている借り手の口座に記入しなければならない、または、事前に代理人の承認を得た場合、借主が書面で要求した他の口座または第三者に記入しなければならず、借り手のコンプライアンス証明には例外がないことが明記されている。

(C)クレジット代理は、各循環クレジット貸主のアカウントのために受信されたファイルおよびファイルを循環クレジット融資者に渡さなければならない。任意の循環クレジット融資者が、任意の提案された循環クレジット融資の日前にエージェントに通知しない限り、循環クレジット融資者は、この立て替え金に占める循環クレジット融資者の割合をエージェントに提供することを意図していない。そうでなければ、エージェントは、上記の日に当該クレジットをエージェントに提供したと仮定することができる。エージェント は可能であるが，義務はなく，この仮定に基づいてこのような支払いの金額を借り手に提供する.上述したように、循環クレジット融資者が実際にbr金額をエージェントに提供していない場合、エージェントは、要求に応じて循環クレジット融資者に金額を取り戻す権利がある。循環クレジット貸主が代理人の要求後すぐにその金額を支払わず、代理人が実際に借り手に対応する金額を提供した場合、代理人は直ちに借り手に通知し、通知が午後1時までに借り手に送達された場合、借り手はその金額を代理人に支払わなければならない。(デトロイト時間)営業日には、通知を受けた当日、そうでなければ、次の営業日に、借り手が支払ったこの金額は、循環クレジットの前払いとなり(循環クレジット総承諾額はそれに応じて減少することはない)、精算エージェントは、循環クレジット融資者を代表して上記の金額に資金を提供する。借り手は、その循環信用貸手が代理人に返済した金に対する債権を保持しなければならない, 循環クレジット貸主がその後、そのような金額をエージェントに提供する場合、エージェントは、そのような金額を直ちに循環クレジット前払いとして借り手に提供しなければならない。代理人はまた、代理人が借り手にその額を提供した日から、代理がその額を回収した日までの毎日の利息を、循環信用貸手または借り手に請求する権利がある

(I)当該循環クレジット融資者の場合、連邦基金金利と代理人が銀行同業同業報酬規則(代理人が上記の規定について評価した任意の行政、処理、または同様の費用を加える)に基づいて定められた金利のうち大きい者を基準とする

(Ii)借入者の場合、その時点で当該循環信用立て替え金に適用された金利をいう。

循環クレジット貸主が上記のお金を代理人に支払う前に、循環クレジット貸主は、任意の目的のためにペンパッドに対して任意の権益または権利を有してはならない。brの任意の循環クレジットクレジット者は、本プロトコルに従って任意の循環クレジットローンを立て替える義務は、任意の他の循環クレジットクレジット者が本契約の下でいかなる金額を立て替えることができなかったことによって影響を受けず、任意の循環クレジットクレジット者は、借り手またはその任意の子会社、代理人、任意の他の循環クレジット融資者、または他の任意の当事者が、本プロトコルに従って任意のローンまたは下請けを提供することができなかったためにいかなる責任を負うことができない。

2.5           Swing Line.

(A)≡Swing 経路が進む.旋回限度額貸主は、以下の条項および条件(本契約第2.5(C)節を含むがこれらに限定されない)に従うことができるが、本契約の発効日から(含まないが)循環クレジット満了日の間の任意の営業日に借入者に1つまたは複数の前金を提供することを要求されてはならない。総金額は、任意の時間に旋回限度額の最高限度額を超えてはならない。本明細書に記載された条項に適合する場合、立て替え、返済、返済は、配当金の下で行うことができる。

(B)利息及び満期日の支払額；負債の証拠。

(I)Swing 定期ローン機関は、その慣例に従って1つ以上の口座を保持し、借り手が各定期ローンによって借りた債務が、各定期ローンの金額と日付、適用される金利、利息期限(ある場合)、および任意の定期ローンの返済金額と日付を含むことを証明しなければならない。このような口座または当該口座における分録は、明らかな誤りがなければ、表面的な証拠でなければならない。その中に記録されている借り手の債務の存在と金額。しかしながら、スイング限度額融資者が適用されるアカウントまたはその中の任意の誤りを維持できない場合、スイング限度額融資(およびそれに関連する他のすべてのお金)を本合意条項に従って借入者が返済する義務にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

(Ii)借主は、揺動限度額貸手の書面要求に同意し、借り手は、揺動限度額貸主に署名し、揺動限度額手形を交付する。

(Iii)借主は、循環信用満期日及び本合意によって時々要求される他の日及びその他のbr金額を共通及び個別に無条件に承諾し、当時支払われていなかった当該等の 運転融資元金(すべての計上及び未払い利息を加える)をLine貸主に支払う。本合意条項と条件を満たしている場合には、各回転線前払いは、前金の日(支払いまで)後に時々その適用金利に基づいて利息を計上しなければならない。

(C)Σ要求 プリサイクロイド.借り手は、許可された署名者が借り手のために実行した揺動額ローン要求を揺動限度額融資者に渡すことによって、揺動限度額ローンを申請することができるが、以下の条件を遵守しなければならない

(I)このような変動引き出し申請の各々は、(A)このような変動引き出しの提案日が営業日でなければならないこと、(B)このような変動引き出しがベース金利前払いであるか見積前払いであるか、および(C)見積金利前払いである場合、適用される利子期間持続時間 ；を含むが、これらに限定されない情報をリストしなければならない

(Ii)このようなスイングラインパッドの提案日φにおいて、借り手が提出した確定日までのすべての未解決のスイングラインパッド申請を有効にした後、その日に返済されていないすべてのスイングラインパッドの元金総額がbr}スイングライン最大金額を超えてはならない

(Iii)決定日(本契約第3.6(C)節による借り手の償還義務を支払済みとみなす前払いを含む)が発効した後、この決定日(本契約第3.6(C)節に従って支払われた前金を含む)が決定日(本契約第3.6(C)節に従って支払われた前払いとみなされることを含む)が発効した後、当該決定日(本契約第3.6(C)節に従って支払われた前金とみなされることを含む)の満了。この日のすべての循環信用立て替え金と運転限度額立て替え金の元金総額に(Y)この日の信用状債務の合計を加えて、循環信用総承諾額を超えてはならない

(IV)(A)基準金利パッドに属するスイング限度額パッドの場合、その任意の返金または転換に対して、このパッドの初期資金元金は、少なくとも25万ドル(250，000ドル)または揺動限度額貸し人によって同意されたより小さい金額でなければならず、(B)見積金利立て替えである場合、その下敷き金の元金は、少なくとも25万ドル(250，000ドル)でなければならない。もしあれば、少なくとも25万ドル(250，000ドル)または揺動限度額貸手が同意する可能性のあるより低い金額であるべきであり、任意の場合の有効金利および利子期間は、5(5)個を超えてはならない

(V)各 は、午後3：00前に、このような揺動回線プリペイド要求を揺動回線貸手に送達しなければならない。(デトロイト時間)スイング線で推進される提案日 ；

(Vi)各旋回融資申請は、一旦旋回融資機関に交付されると、借り手は撤回してはならず、借り手がその日までの証明を構成し、含まなければならない

(A)本プロトコルで規定されているスイングライン推進を行うすべての条件は満たされており、ウォブルライン推進までの 日付(スイングライン推進を実施する前および後)を満たすべきである

(B)エンタルピーには違約または違約イベントが存在せず、スイング前線を実施する際(スイング前線を実施する前および後)は存在しない

(C)本契約および他の融資文書に含まれる融資者の陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確であり、スイング限度額パッドが作成された日(スイング限度額パッドが発効する前および後)は、すべての重大な態様で真実で正しいが、異なる日にのみ明示的に説明された任意の陳述または保証は除外される

(Vii)Σat エージェントの選択権は，いつでもエージェントに破棄されることができ，エージェントが揺動額貸手であれば，借り手はエージェントの“スイープ転貸”自動化システムを用いてスイング額前払いを獲得し，定期的に返済することができる.“清掃転貸”制度の発効期間中の任意の時間に、清掃協議の条項に基づいて、借金需要を満たすために、前借り回転限度額を前払しなければならない。借り手は、“返済ローン”システムを用いて回転ローンを支払うたびに、本第2.5(C)条(Vi)項に規定する各事項を代理人及び貸金人に証明したとみなされる。本節 要求または要求とみなされる揺動線前払いの元金と利息は、清掃プロトコルの条項と条件に基づいて支払うべきであり、いかなる控除、相殺または反クレーム を行ってはならない。本協定又は弁済協定の規定に従って事前に支払わない限り、循環信用満期日は回転限度額前払いの元金及びその課税利息を全額支払わなければならない。エージェントは、任意の理由で借り手が“掃コード転貸”システムを使用する特権をいつでも一時停止または撤回することができ、そのような任意の撤回後、借り手は、本プロトコルの下(または他の態様)のために資金を提供するために“掃コード転貸”システムを使用することができなくなり、本2.5節に規定された旋回転貸を支払うための従来の手続きが直ちに適用されるものとみなされるべきである。エージェントは，2.3節の最終節で述べたように，借り手の電話要求に応じて旋回支払金の支払いを選択することも可能である, 借り手 が本2.5節で規定した規定を遵守すれば.

(D)回転線前払いの支払 。スイング限度額貸主は、借り手の任意の実行されたスイング限度額立て替え要求を受信し、本契約第2.5(C)節に規定する条件を満たした後、揺動限度額貸主は、午後4：00より遅くなく借り手に要求されたドル金額を提供しなければならない。(デトロイト時間)前払の日に、借り手によって代理店で維持されている口座に貸金するか、または代理店が個別に適宜事前に承認した場合、貸金者は、書面で申請した他の口座または第三者に融資することができる。揺動限度額貸金人は適時に電話、電送或いは電気伝達を通じて代理店に任意の揺動限度額の事前支払いを通知しなければならない。

(E)バケット返金(Br)またはスイングラインの前払いに参加します。

(I)支払代理人は、任意の場合、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で、借り手(ここでは、代理人が借り手を代表して行動するように撤回不可能に指示する)を表してもよく、それぞれの場合、循環クレジット貸手としての循環限度額貸主を含む)各循環クレジット貸手に循環クレジットを立て替えるように要求することができる。金額は、通知を出した日に返済されていない回転融資元金総額の循環信用パーセンテージ (“返却された回転ローン”)に等しい。しかし、違約または違約事件が発生せず、brが依然として継続している場合、循環信用貸主の要求は循環信用立て替えで返済すべき見積金利で計上された循環信用立て替えは第11.1条の制約を受けるべきではなく、循環信用貸主はこのような払い戻しのために借主或いは循環信用貸手に対していかなる損失、コスト或いは支出を評価してはならない。任意の回転限度額の立て替え金を返金するための適用循環信用パッドは基本金利立て替えとしなければならない。この契約第2.5(E)(Ii)条に従って、このような払戻されたスイングラインパッドのいずれかを支払うか、またはスイングラインパッドに参加する権利を購入する場合、スイングライン貸手は、借り手の任意の未払い利息または費用に対するクレームbrを払い戻しの日まで保持しなければならない。本プロトコル9.1(I)節で述べた任意のイベントが発生しない限り(この場合、2.5(E)(Ii)節の手順はbr}に適用される)、その時点で本プロトコルに規定されている循環クレジット前払いの前提条件を満たすか否かにかかわらず(ただし、第2.5(E)(Iii)節の制約を受けなければならない), 各循環クレジット貸主は、循環限度額貸主が本契約第2.4(A)節に規定するエージェントのオフィスから利益を得るように、午前11：00前にその循環クレジットの収益をエージェントに前払いしなければならない。デトロイト時間は、通知を出した日後の次の営業日に、直ちに利用可能な資金である。このような循環信用前払いの収益は、払戻された回転限度額前払いの償還に直ちに使用されなければならず、本契約第11節 の規定に適合する。

(Ii)もし、本契約第2.5(E)(I)節に従って循環クレジットを立て替える前に、本契約第9.1(I)節に記載されたイベントのうちの1つが発生した場合、各循環クレジット貸手は、循環クレジットを立て替えなければならない日に、循環限度額貸し人から各循環限度額立て替え金のうちの1つの分割不可能な参加権益を購入し、その金額は返金され、その金額は、循環限度額立て替え金に対するその循環信用のパーセンテージに等しい。各循環信用貸付人は、本契約第2.5(E)(I)節に規定する時間内(状況に応じて決定される)において、直ちにその循環信用がその期日までのすべての未償還運転融資元金総額の循環信用パーセンテージを占める金額に等しく、直ちに利用可能な資金の形で代理人に回すべきである。受け取った後、代理店はこの循環信用貸主にその参加を証明する運転限度額参加証明書を渡す。

(Iii)第2.5(E)(I)及び(Ii)節によれば、各循環信用貸主は、第2.5(E)(I)及び(Ii)節にそれぞれ第2.5(E)(I)及び(Ii)節に基づいて循環信用マットを支払い、循環信用限度額立て替え及び購入参加権益を返還する義務を絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けず、これらに限定されないが、(A)循環信用貸主が循環信用融資機関に対して所有する可能性のあるいかなる相殺、反請求、補償、抗弁又は他の権利、借り手や他の誰もがどんな理由でも(B)任意の違約または違約イベントの発生または持続、(C)任意の借り手または任意の他の他の人の条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化、(D)任意の借り手または任意の他の人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反し、 (E)循環信用前払いまたは購入参加資本を提供する日に本プロトコルに規定された借入事前条件を満たすことができない任意の場合、(F)本合意項下での循環信用総額約束を終了する。または(G)上記の任意の事項と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。任意の循環クレジット貸主が、本契約第2.5(E)(I)条または第(Br)(Ii)条(どのような場合に応じて)に従って要求された金額を代理人に提供しない場合、代理人は、未支払いの日から最初の2(2)営業日(X)にすべて支払われるまでの毎日の利息と共に、循環クレジット融資者に要求に従ってその金額 を取り戻す権利がある。連邦基金金利と代理人が銀行業同業報酬規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準にして、その後(Y), 当時このような揺動引き出しに適用された金利で計算される。任意の循環信用貸主は、本プロトコル第2.5(E)(I)又は(Ii)節の要求に基づいて、その必要な金額を比例的に提供する義務を要求し、任意の他の循環信用貸手がこのような金額を提供できないことによって影響を受けるべきではなく、循環信用貸主はいかなる信用当事者、代理人、循環限度額融資者にも影響を受けない。または任意の他の循環クレジット融資者、または別の循環クレジット融資者 のために、本契約第2.5(E)(I)または(Ii)条に要求される金額を提供できない任意の他の当事者。

(Iv)上記の規定にもかかわらず、循環クレジット融資者が、循環クレジット貸主が少なくとも2営業日前に循環クレジットパッドを発行して揺動限度額パッドを返却するか、またはスイング限度額パッドを購入する場合には、循環クレジットパッドを支払う必要がない。本合意に関連する事項を直接担当する揺動限度額融資機関の高級職員は、代理人または任意の貸金者から書面通知を受け、違約または違約事件の発生と継続状況に応じて揺動限度額ローンを一時停止すべきであることを説明し、この通知が“違約通知”であることを説明する。しかし、循環信用融資者は、必要な融資者がこのような違約または違約事件を放棄した日から、このような回転限度額の事前支払いまたはそのような回転限度額の事前支払いを回復または返却する義務を回復しなければならない。

2.6 br}支払利息；デフォルト利息。

(A)第2.6節(D)項の主題：(I)循環信用と運転限度額のすべての基本金利立て替え金は、基本金利プラス適用保証金に等しい年利で利息を計上しなければならない。(Ii)循環クレジットのすべてのBSBY金利立て替えは、各利息期間において、その利息期間に等しいBSBY金利プラス適用保証金の年利で計上されなければならない；および(Iii)循環クレジットのすべての見積金利立て替えは、報告されたbr}金利に等しい適用保証金(例えば、ある)の年利で計上されなければならない。

(B)各循環クレジット立て替え金および運転限度額立て替え金の支払利息は、立て替え金に適用される各支払日および本協定に規定される他の時間に借金形式で支払われなければならない。ただし、(I)(Br)第(D)項に基づく利息は、要求に応じて支払わなければならず、(Ii)任意の循環クレジット立て替え金又は循環限度額立て替え金(循環クレジット満期日までに前払い基本金利前払を除く)の場合、償還又は前払いされた元金の課税利息は、償還又は前払いの日に支払わなければならず、(Iii)利息期限終了前の任意のBSBY前払い金利の任意の変換は、このような立て替え金の課税利息は，このような変換の発効日 で支払わなければならない.

(C)基本金利で算出した利息 は、1年360日をもとに計算し、実際の経過日数に基づいて評価すべきであり、 では、基本金利が変化した日に基本金利の変化による任意の金利変化にこの計算効果を与えるべきである。BSBY金利で計算される利息は1年360日をもとに計算され、適用される利子期間の初日から最終日までの実日数に基づいて評価される。見積金利で算出した利息は360日をもとに計算し、適用される利子期間の初日から最終日までの実日数で計算しなければならない。

(D)第9.1(I)条に規定するいかなる違約事件が発生した場合は、直ちに支払しなければならず、任意の他の違約事件が発生した場合、代理人は多数の貸金人の通知を受けた後、直ちに要求に応じてすべての循環信用立て替え金及び循環限度額立て替え金の利息を支払わなければならず、年利率は適用される違約率に等しい。

2.7           Optional Prepayments.

(A)(I)借り手は、循環クレジットの任意のベース金利前払いの全部または一部をいつでも前払いすることができるが、循環クレジットが“返済転貸”制度を実行しない限り、任意の部分前払いを実施した後、循環クレジットの基礎金利前払いの総残高は、少なくとも75万ドル(750，000ドル)でなければならないことが条件である。(Ii)借り手は、循環クレジットの任意のBSBY金利前払いの全部または一部の未償還元金を随時前払いすることができる(ただし、5(5)営業日以上の通知を代理人に発行しなければならない) であるが、任意の部分前払いを実施した後、本契約第2.3条に従って返金または変換されるべき前払い未払い部分は、少なくとも100万ドル(1，000，000ドル)でなければならない。

(B)(I)借り手は、基本金利で計上された任意の運転限度額立て替え金の全部または一部を随時前払いすることができるが、任意の部分前払いを実施した後、未返済の基本金利立て替えの総残高は少なくとも25万ドル(250，000ドル)でなければならず、(Ii)借り手はいつでも見積金利で未返済の未返済元金のすべてまたは一部を前払いすることができるが(1)日以上前に融資機関に通知する必要があるが、任意の部分前払いを実施した後、未返済の総残高は少なくとも25万ドル(250，000ドル)でなければならない。

(C)本項に従って前払いされた任意の基本金利前払いには、保険料または罰金は含まれておらず、任意の他のタイプの前払いは、本契約第11.1節の規定により制限されなければならず、そうでなければ、割増または罰金は含まれない。

2.8.基準br}は、選択または違約なしにレートを向上させる。(A)循環クレジットの任意の未償還BSBY金利前払いまたは運転限度額の任意の未償還見積金利前払いについて、代理人は、その利子期間に適用される最後の日に、すべての未償還元金および計算すべき利息の支払いを受信していない場合、または、このような前払いの払戻または変換に関する本契約第2.3または2.5節の要求に適合する前払い要求をタイムリーに受信していない場合、または(B)適用されるbr利子期間の最後の日に発生し、違約または違約イベントが発生し続ける場合：適用利子期間の最終日には、任意の前払いされていないBSBY金利立て替えまたは見積金利立て替え(場合によっては)の元金は、自動的に基本金利立て替えに変換され、その後、代理人は直ちにその行動を借り手に通知しなければならない。2.8節に従って基本金利前払いに変換された任意の前払いのすべての未払いおよび未払い利息は、前払い変換の日に満了し、全額支払われなければならない。

2.9循環クレジット融資料。有効日からサイクルクレジット満期日まで、借り手は、そのそれぞれのサイクルクレジットパーセンテージに基づいて、循環クレジット貸主に割り当てられた費用を代理に支払い、2023年1月1日からの各カレンダー四半期の第1日および適用期限 (前のカレンダー四半期またはその任意の部分について)に、サイクルクレジット手配費用を四半期ごとに支払わなければならない。各循環クレジット機関に支払われる循環クレジット融資費用は、適用される費用パーセントに、そのとき有効な循環クレジット総承諾額(使用するか否かにかかわらず)を乗じることによって決定されなければならない。循環信用融資費は1年360(360)日 をもとに計算し、実際の経過日数で分担しなければならない。代理人は、このようなお金を受信した後、そのそれぞれの循環信用パーセンテージに基づいて、循環クレジット手配費用におけるそのシェアを、直ちに各循環クレジット貸主に支払わなければならない。借り手は、本節で説明した循環クレジット融資費用が返金されないことを確認し、第5節の1つまたは複数の条件を満たすか否かにかかわらず、有効日 から循環クレジット満期日までのすべての時間を累積しなければならない。

2.10.循環クレジット前払いの償還を強制します。

(A)いつでも、いかなる理由でも(I)循環信用立て替え金の未償還元金総額に運転融資と未償還信用状債務との合計が循環信用総承諾額を超えた場合、借り手は、その日に任意の未解決の循環信用立て替え申請から超過した金額を直ちに減算し、その後の範囲内で、任意の超過した範囲内でなければならない。任意の循環クレジット前払いおよび循環限度額前払いを償還する。その金額は、このような前払いの未償還金額および残り限度額のうちのより小さい者に等しく、これらの金額は、循環信用前払いと回転限度額前払いとの間に適用されることが代理人によって決定され、その後、すべての循環信用前払いおよび循環限度額前払いの全額支払い後に任意の超過がある場合、信用証義務金額の(X)105%および(Y)残り限度額の105%に等しい任意の信用状義務をサポートするための現金担保が提供される。このような現金担保は代理人が満足する条件で提供される。借り手は、本プロトコルが要求する任意の返済について、借主はまた、本プロトコル第11.1条 に要求された任意の前払い又は他の費用の精算を担当しなければならないことを認めている。本節に基づいて支払われた任意のお金は、まず循環信用項の下で返済されていない基本金利立て替え金に使用され、その後、基本金利で計上された回転支払額、次いで循環信用のBSBY金利前払い、次いで見積金利で計上された回転支払額 に使用されなければならない。

(B)第(E)項及び第(F)項に別段の規定があるほか、いかなる貸金先も、任意の資産売却の現金純額を受け取った後、次の文で述べたように再投資を行わない場合、借り手は直ちに循環クレジット前払いを前払いしなければならない。金額は、当該現金純額の100%(100%)に相当するが、以下の条件を満たす場合、借り手は、当該現金純額で循環クレジット前払を前払いする義務がない：(I)販売直後：借り手 は，借り手の担当者が署名した証明書(“再投資証明書”)を代理人に提供し，(Br)(X)販売が発生した，(Y)違約や違約事件が発生せず，販売日や再投資証明書日まで継続していること，および(Z)その収益に対する計画再投資の説明，(Ii)初期再投資期間内に現金純収益への再投資を開始し，再投資期間内に完了することを宣言している.および(Iii)売却時およびそのような収益を再投資に適用した場合，違約や違約イベントの発生および継続はない.このような収益が再投資期限の終了時に再投資されていない場合、借り手は、本契約第(E)および(F)項の規定に従って循環クレジット立て替えの償還に使用するために、その収益を直ちに代理人に支払わなければならない。

(C)第(E)項及び第(F)項に別段の規定があることを除き、当該者の任意の株式(本契約別表6.13に記載の任意の株式オプション又は従業員インセンティブ計画(又は任意の後続計画)の下の持分を除く)又は効力発生日後に任意の二次債務を発行して得られた現金純額を受領した後、直ちに支払わなければならない。借り手は現金純額の100%(100%)で循環信用前払金を前払いしなければならない。

(D)第(E)項及び第(F)項に別の規定があるほか、借り手は、任意の貸金先で任意の保険収益又は廃棄収益を受信した後、当該保険収益又は廃棄収益の100%(100%)に相当する循環信用前払いを直ちに前払いする義務がある。しかし、以下の条件を満たす場合、任意の保険収益または廃棄収益(場合によっては)は、適用される信頼側が再投資を行うことができる：(I)借り手は、このような保険収益または廃棄収益(場合によっては)を受信した後、直ちに代理人に再投資証明書を提供し、(X)違約または違約イベントが発生しておらず、そのような収益を受信した日または再投資証明書を受信した日から継続しており、(Y)このような保険収益または廃棄収益を受信していることを示す。(br}および(Z)保険収益または廃棄収益(場合に応じて)の計画再投資説明)、(Ii)当該等収益の再投資は、初期再投資期間内に開始され、再投資期間内に完了し、および(Iii)当該等収益を受信した場合およびその等収益を再投資に適用した場合、いかなる違約または違約イベントが発生し続けてはならない。このような収益が再投資期間終了時に再投資が行われていない場合、借り手は、本条項(E)と (F)の規定に基づいて、その収益を迅速に代理人に支払い、循環クレジット立て替えの返済に使用しなければならない。

(E)第(F)項に別の規定があることを除いて、第2.10金の下の各強制前金又は本プロトコルの下の任意の他の強制又はオプションの前払いは、その前に支払われた任意の所定の分割払い又は選択可能な前払い以外の追加金でなければならず、第11.1項の制約を受けなければならない。本プロトコル項の各強制前金は、循環信用総額約束の恒久的な減少をもたらすべきではない。第10.2項には別の規定がある以外に、本条項によって支払われた任意の金は、まず循環信用項の下で返済されていない基本金利立て替え金に使用されなければならず、その次は基本金利で繰り越した回転限度額立て替え金、次いで循環信用項下のBSBY金利立て替え金、それから見積金利で繰り越した回転限度額立て替え金である。その後も任意の金額がある場合、開証行は、償還義務の現金担保として、信用証未引き出し金額に相当する事前支払いの一部を保有し、任意の追加の前払いを本プロトコルの満期および未返済の任意の費用、コストまたは支出 に使用し、その後、前金の残りの部分は借り手に返却される。

(F)第2.10項の循環信用立て替えに対するいずれかの強制的な償還又は任意の融資伝票の条項による支払いが満了した日、循環信用項の下の債務又は任意の他の前払いすべき債務は、bsby金利で全部又は部分的に決済され、違約又は違約事件が発生せず、継続しており、借り手 は、その強制的な前金の金額を代理人が保有する現金担保口座に入金することができる。循環信用貸主であり、循環信用貸金人を代表し、代理人が合理的に受け入れた条項と条件に従って支払い、借り手は預金後に強制的に早期返済の義務を履行したと見なすべきである。上述した現金担保口座の条項および条件を満たす場合には、循環信用立て替えに起因するBSBY金利立て替え金の循環信用元金残高を低減し、本契約第11.1節のコストおよび支出を回避するために、各利息期間の最後の日に現金担保口座に預金された金を使用(枯渇)しなければならない。しかしながら、違約または違約イベントが現金担保口座預金の任意の時間に発生した場合、代理人は、適用利子期間の最後の日までにこのようなお金を使用して、このようなBSBY金利立て替えの元金残高を減少させることを自ら決定することができ、借り手は、第11.1項のいずれかによって生じるコストおよび費用を支払う義務がある。

2.11オプションで、循環クレジット総引受支払いを低減または終了することができます。借り手は、少なくとも5つの営業日前に事前に代理人に書面で通知することができ、いつでも、または時々循環信用総額承諾額を永久的に減少させ、プレミアムまたは罰金を取らないことができる。条件は、(I)循環信用総額約束額の1回当たりの部分減少総額は、500万ドル(5，000，000ドル)または10万ドルのより大きい整数倍 (100，000ドル)に等しくなければならない。(2)減額のたびに、減額日まで未払いの循環信用融資料(あれば)を同時に支払わなければならない。(Iii)借主は、本契約条項に従って前払いしなければならない額(ある場合)、すなわち、本契約項の下で返済されていない循環信用立て替え金及び運転限度額立て替え金の未払い元金総額(本契約第3.6節に従って作成されたいずれかの立て替えとみなされるものを含む)は、信用状義務に加えて、このように減少した当時適用された循環信用承諾額及び前払い日までの利息を超えている。(4)借り手が選択しない限り、信用証の最高限度額を減少させてはならない。信用証の最高限度額は循環信用総額の承諾額よりも大きくてはならないこと、および(V)借り手が選択しない限り、回転限度額の最高額を減らすことはできないが、運転限度額の最高限度額はいつでも循環信用限度額の合計承諾額より大きくなってはならない, しかしながら、サイクルクレジットの総承諾額を終了または減少させるためには、BSBY金利前払いまたは見積金利前金を前払いする必要があり、BSBY金利前払いまたは見積金利前払いに適用される現在の利息期間の最後の日以外の日に終了または減少する場合、第11.1節によれば、借主は、違約または違約事件が発生していない限り、循環クレジット貸手および/または循環融資者の任意の損失を賠償しなければならない。借り手は、第2.10(C)節の規定に従って前金の金額を担保口座に入金することができる。循環信用総承諾額の減少と循環信用の任意の付帯前払いは、代理人が循環信用貸金人の循環信用百分率に従って各循環信用貸金者に分配すべきであり、借り手は回復または再立て替えはできず、任意の付随する揺動限度額立て替え金 は代理人によって揺動限度額貸し人に割り当てられなければならず、br}は回復または再立て替えしてはならない。本プロトコルの下での循環信用総承諾額の任意の減少は、各循環信用貸手のシェアを割合(適用割合に基づいて)減少させ、恒久的かつ撤回不可能でなければならない。本節に基づいて支払われた任意のお金は、まず循環信用項の下で返済されていない基本金利立て替え金に使用しなければならず、それから基本金利で計上された回転下敷き金、それから循環信用のBSBY金利立て替え金、それから見積金利に基づいて計上された運転下敷き金である。

2.12オプションで、循環クレジットの総承諾額を増加させます。借り手は、オプションの増加額(本2.12節のすべてのこのような要求に適用される)を超えてはならない循環クレジットの総承諾額の増加を要求することができるが、それぞれの場合、同時にまたはそのような要求のたびに以下の条件を満たさなければならない(このような増加のたびに、“循環クレジットのオプションの増加”)：

(A)借主 は、要求増加の金額(各要求、 1つの“循環信用増加要求”)を具体的に示す書面増加要求を代理人に提出しなければならない。しかしながら、借り手が以前に第2.12節に従って循環信用増加要求 を提出した場合、借り手は、最初の循環信用増加要求が有効になるまでのすべての条件が完全に満たされるまで、その後の循環信用増加要求を提出することができない(または循環信用増加要求が撤回された)。さらに、借り手は、2(2)項を超える循環信用増加の要求を提出してはならず、代理人の同意を得ず、循環信用の満期日12(12)ヶ月前または後に循環信用増加の要求を提出してはならない

(B)代理が循環信用増加要求を受信した後の3(3)営業日以内に、エージェントは、増加を要求した循環信用総承諾額を各循環信用融資者に通知し、各循環信用融資者にその承諾額を増加させる機会を提供し、その金額は、その増加を申請した循環信用総額約束の適用された循環信用パーセンテージに等しく、各循環信用融資者に、循環信用融資者がその適用された承諾額を要求するかどうかを代理に書面で通知することを要求する。要求された金額に応じてその適用承諾額を増加させることを承認する各循環信用貸主は、代理人が循環信用貸主に循環信用を増加させる要求を通知した後10(10)営業日以内にその書面同意書を提出しなければならず、代理人がその期限内に循環信用貸主の書面同意を受けていない場合、循環信用貸主は、その適用される承諾額を増加させないことを選択したとみなされるべきである。任意の1つまたは複数の循環クレジット融資者が、その承諾額を増加させないことを選択すべきである場合、エージェントは、追加された残りの金額を、他の各循環クレジット融資者に非比例的に提供することができ、または(A)本プロトコル項の下の任意の他の貸手、または(B)それぞれ適用可能なコミットメント(または提供コミットメント)を増加させるために、本プロトコル項目の下での約束に同意する任意の既存のサイクルクレジット貸手を増加させることを含む、増加した残りの金額を非比例的に提供することができる

(C)新規循環信用貸主は、本協定の当事者となり、既存の循環信用貸主ではない各新規循環信用貸主について、最低金額が5，000，000ドルであり、このようなすべての新しい循環信用貸主に循環信用オプション増加部分の合計金額を提供し、適用申請によってカバーされる循環クレジット総承諾額の前の任意の増加(本第2.12節による)の金額を考慮しながら、新しい循環信用貸主に署名して交付しなければならない。しかし、条件は、各新しい循環クレジット貸手は、その時点で返済されていない循環クレジットのすべての立て替え金のパーセンテージ(第2.12節の発効後)をエージェントに送金しなければならず、これらのお金は、以下で決定された新しいパーセンテージに従って既存の循環クレジット貸主間で再割り当てされ、エージェントに支払われる

(D)本プロトコルに別の規定があることに加えて、任意の新しい循環クレジット貸主は、循環クレジット項目の下でのその約束によって補償を受けてはならない(費用、元の発行割引、または金利定価の形態でも)

(E)借主(Br)は、既存の循環クレジット融資者(場合によっては) に分配するために、すべての利息、費用(重複してはならない循環クレジット融資料を含む)および他の金額(場合によっては) を代理人に支払い、(適用利子期間の最後の日までに)返済されていないbsby(Br)金利立て替えによって生じる任意のコストまたは費用を支払わなければならない。これらの費用または費用は、借り手がこのような下書きを前払いしたように、本契約第11.1節に規定される基礎に従って計算される

(F)もし要求があった場合、借り手は、新しい循環クレジット手形に署名し、それをエージェントに渡さなければならず、この手形は、各新しい循環クレジット貸手の額面に従って各新しい循環クレジット貸手に支払われなければならない(第2.12節の発効後)、適用される場合。更新およびリセットは、各既存の循環クレジット融資者に支払われるべき循環クレジット手形であり、金額は、循環クレジット総額承諾額における各循環クレジット貸主の循環クレジットのパーセンテージであり(本2.12節の発効後)、日付は、増加の有効日である(このチケットに関連して適用可能な循環クレジット融資者を明記し、新しい循環クレジット融資者が許容可能な適切なbr挿入を含む)

(G)債務者は、増加した約束が得られる日前に、借り手が代理人に交付されなければならず、いずれの場合も、日付は、適用される追加された日である：

(I)適用の増加を実施する際に、第7.9節に列挙された各財務的契約(このような契約が確定日が適用される範囲内である)が、その日および借り手が第7.1(A)または(B)節に従って提出されるか、または財務諸表の提出が要求される最近の決定期間内に形式的に満たされることを示す形式上の契約遵守状況報告書

(Ii)借主代表責任者によって署名されたbr証明書(A)借り手がこの増加を承認または同意する決議を証明し、添付し、(B)この増加を実施する前および後に、(1)本協定および他の融資文書に含まれる陳述および保証は、この増加を得ることができる日和の日にすべての重要な点で真実で正しいことを証明するが、このような陳述および保証は、より早い日に明確に言及されているものを除く。この場合、より早い日まで、それらはすべての重要な態様で真実で正確であり、(2)違約または違約イベントが発生または継続してはならない

(H)第2.12節に従って作成された任意の循環クレジットオプションおよびそれに関連する任意のパッドは、既存の循環クレジットの総承諾額およびそれに関連する任意のパッドに適用される同じ条項に制限されるべきである

(I)当該等の改訂、確認書、同意書、文書、文書、任意の登録(あれば)は、借主が代理人の合理的な適宜決定権に従って署名及び交付及び/又は取得しなければならない

(J)VIは、増加した約束を得る日前に、各貸手は、その洪水保険の職務調査および増加約束のために要求される洪水保険コンプライアンスを完了しなければならない。

2.13レプリペイド収益 を使用します。循環クレジットの下敷きは、運営資金の支払いおよび他の合法的な会社用途に適用される。

3.1信用状 本協定の条項と条件によると、開証貸主は開証事務室を通過し、本協定満期日の30(30)日前の任意の時間、その後、借主が書面で請求し、正式に署名された信用状協定及び開設貸主が要求する可能性のある要求された信用状に関する他の文書を添付する場合には、ドル信用状を発行し、借り手に信用状を発行する。本契約項の下で開設されたすべての信用状(既存の信用状を含む)のいつでも総金額は信用状の最高金額 を超えてはならない。各信用状の最低額面は、10万ドル($100，000) (または開設貸主が同意する可能性のある低い金額)でなければならず、各信用状(任意の継続期間を含む)は、(I)発行日の12(12)ヶ月後および(Ii)発行日の有効循環信用満了日の前の10(10)営業日の最初に発生してはならない。Brに関するすべての申請を提出し、本契約項の下の各信用状を発行するには、各方面で開証貸主が受け入れられる業界規則と管轄法律を遵守しなければならない。本プロトコルと任意の信用状以外の任意の信用状伝票との間に何らかの衝突が発生した場合、本プロトコルを基準とする。

3.2.条件 を発行する.信用状は、信用状の発行(または更新または延期を含む)の日に限り、借り手の要求に応じて借り手によって開設されてはならない(更新または延期を含む)

(A)(I)要求された信用状を実行した後、信用状義務は、信用状の最高金額を超えない。及び(Ii)信用状の発効後、その日の信用状債務にすべての循環信用立て替え金及び運転限度額立て替え金(本契約第3.6(C)項に基づいて代理人が借入者の償還義務について支払うすべての立て替え金とみなされることを含む)は、その日の総額が循環信用総額承諾額を超えない

(B)本契約および他の融資文書に含まれる信用状当事者の陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しいものであり、信用証発行の日(信用証発行の前および後)までは、すべての重要な態様において真実で正しいが、異なる日にのみ明確に説明された任意の陳述または保証は除外される

(C)違約または違約イベントは存在せず、当該信用状を発行する際にも存在しない

(D)借主は、請求される発行日の前に、3(3)営業日以上(または開設融資者がその全権適宜決定権で許容されるより短い時間)に、これに関連する信用状合意を、信用状条項によって要求される可能性のある他の書類および材料と共に開証融資者に渡し、開設融資者が提案された信用状の条項を合理的に満足させるべきである

(E)任意の裁判所、仲裁人または政府当局の命令、判決または法令は、その条項によって、開設貸主が要求された信用状を発行することを禁止または制限してはならない、または任意の循環信用貸手が本契約第3.6節の規定に従ってその循環信用パーセンテージの譲渡を受け入れることを禁止してはならず、任意の法律、規則、条例、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず) は、開設貸主または任意の循環信用貸主がその循環信用パーセンテージの譲渡を受けることを禁止してはならない。要求された信用状または一般的な信用状

(F)イ(br}は、(I)いかなる法律又は法規の導入又は解釈の変更も、(Ii)米国、カリフォルニア州又は循環信用貸手、借り手及び申請された信用状の受益者が所在するそれぞれの司法管区の銀行当局は、銀行業務の全面的な一時停止を宣言してはならない。及び(Iii)任意の中央銀行又は他の政府機関又は当局は、信用状に関連する取引又は一般に銀行に対していかなる新たな制限を行ってはならない。本条(E)項に記載のいずれの場合も、開証融資者または任意の循環信用貸主に、一般的には、その循環信用状のパーセンテージを不正または不適切な負担に譲渡させる

(G)任意の循環クレジット融資者が違約融資者である場合、融資を発行する融資者は、すべての未償還信用状債務に違約融資者が参加することに関連するリスクを除去するために、代理人が満足する条件で現金担保口座を設立するか、またはすべての未償還信用証債務における違約融資者の支払いを保証するために他の担保を交付することを含む、任意の循環信用融資者が違約融資者である場合、または他の保証を渡すことを含む

(H)本契約第3.4節 によれば、開設された貸金人は、当該信用状の開設に関する発行費用を受領しなければならない。

本プロトコルにより開証貸手に提出される各信用状プロトコルは，本プロトコル5.2節で述べた事項に対する借り手の証明を構成しなければならない.エージェントはこのような証明に依存する権利があり，問合せ義務を負うことはない.

3.3.通知。発行銀行は、任意の信用状を発行すると同時に、または信用状を発行した後、直ちに各信用状の真かつ完全なコピーを代理人に交付しなければならない。代理人は信用状を受け取った後、直ちに各循環信用貸主に各信用状、具体的な金額及び当該循環信用貸主が占めるパーセンテージを発行するように通知しなければならない。

3.4.貸手料金の手紙 ；コストが増加する。

(A)借入者は、以下のように信用状費用を支払わなければならない

(I)本プロトコルに従って発行された各信用状の未抽出金額(信用状当たりの金額 )に従って、適用費用百分率(本プロトコル添付ファイルを参照して決定された)に従ってエージェントに支払い、循環信用貸主の循環信用百分率に従ってエージェントに分配し、A 毎年信用状手数料を発行する。

(Ii)課金状の条項が要求された場合は，料金状の条項に基づいて，信用状の額面ごとに手数料を徴収する信用状を代理人に支払い，代理人が自ら開証貸金人に分配しなければならない.

(B)借入者は、この第3.4条に従って代理人に支払われる貸主又は循環信用貸手に割り当てられるすべての金を、代理人の発行事務室又は代理人が時々借主に書面通知を行うことによって指定された他の事務所でドル形式で支払わなければならない。以上(A)(I)及び(Ii)項に記載の費用はいずれの場合も返金されず、(Ii)上記(A)(I)項により満了した費用に属する場合は、各カレンダー四半期の初日(2023年1月1日から)及び適用される満期日に季節毎に を支払わなければならない。及び(Iii)上記(A)(Ii)項により満期になった費用に属する場合は、信用証発行時に支払い、その後は事前に四半期毎に を支払わなければならない。上記(A)(I)項に基づいて支払うべき費用は、適用される費用百分率に決定日を乗じて、そのような信用状額面毎の未抽出金額を計算し、360日のbr年に基づいて計算し、信用状の発行日から宣言までの有効期間内の実際の日数で計算しなければならない。本契約双方は、開設融資者が別途同意がない限り、本契約によって発行された信用状の任意の重大な修正及び任意の延期は、信用状費用を支払うために新しい信用状とみなされなければならないことを確認した。

(C)br法の任意の変更がある場合：(I)開証借主または任意の循環信用借主が発行または参加する信用状、または開証借主または任意の循環信用借主によって所有される資産、または開設借主または任意の循環信用借主のアカウントまたはそのために保有する資産に対して、適用可能とみなされる任意の準備金、特別預金、制限または同様の要件を適用、修正、または、(Ii)開設者または任意の循環信用借主に、本プロトコル、信用状、またはそのような信用状の任意の参加に関連する任意の他の条件を適用、修正する。一方、上記(Br)(I)または(Ii)項に記載された任意のイベントの結果は、開証融資者または循環クレジット融資者の任意の信用状の発行または維持または参加のコストまたは費用(コストまたは費用の増加は、開証融資者のbrまたは循環信用融資者によって発生するコスト増加および費用の合計に対する合理的な分担によって決定されなければならない)であり、その後、借主は、開証融資者または循環クレジット融資者(場合によって決定される)の要件の下で、借り手は：支払い要求後30(30)日以内に、融資者または循環クレジット融資者に追加金を支払い、融資者または循環クレジット融資者が増加したコストおよび支出を補償するのに十分である(支払期限が満了した日から10日から基本金利で全額支払うまでの各金額の利息と併せて)、条件は、融資者またはその循環信用融資者が任意の合理的な行動をとることができることである。そのようなコストまたは費用を軽減または除去するために、融資者にコストまたは行政または他の負担または制限を与えることはない, それは上記の事項を認識した合理的な時間内にそうすることに同意する。本条項3.4(C)項に基づいて提出された各支払い要件には、上記(I)または(Ii)項に記載されたイベントのために、借主または循環信用借主(状況に応じて)によって増加したコストまたは費用の金額を発行する証明書が添付され、計算方法およびその金額の計算方法が合理的に詳細に説明され、この証明書は誠実に作成されるべきであり、明らかな誤りがなければ、確実な証拠でなければならない。その額について。

3.5 br}その他の費用。信用状については、信用状費用のほかに、借り手は、開証貸金人の唯一の口座のために、開証貸金人または開証機関によって評価された標準伝票、管理、支払いおよび解約費用を支払い、開証機関の時々有効な標準料金表に規定されているか、または規定された時間、金額、条件に従って支払わなければならない。

3.6.br信用状の項目の権益、引き出し、および支払い要件に参加する。

(A)開設銀行が本プロトコル項目の下の各信用状を発行した後(および各既存の信用状の発効日について)、各循環信用貸主は、そのそれぞれの循環信用パーセンテージに基づいて、その信用状および各関連信用状の参加権益を比例して自動的に取得しなければならない。

(B)預金者が任意の信用状に基づいて提出または提出された為替手形または他の支払い要求を引受する場合、借り手は、午後1：00前に開証貸金人に、信用状に基づいて為替手形または他の支払い要求について支払うことに相当する金額、および代理人が支払いまたは発生したすべての合理的な費用を支払うことに同意する。(デトロイト時間)、 ドル、(I)借り手が提示および引受通知を受信した営業日に、その通知が午前11：00前に受信された場合。(デトロイト時間)または(Ii)借り手が通知を受信した翌日の営業日は、その通知が午前11：00以降に受信された場合、 となる。(デトロイト時間)。

(C)融資者が任意の信用状に従って提出または発行された為替手形または他の支払い要求を履行すべきであるが、借り手 が上記(B)項の要求に従って開証融資者に返済されておらず、循環信用総額約束が終了していない場合(満期、加速、または他の方法にかかわらず)。借り手は、循環信用貸手に循環信用支払いのための基本金利の事前支払いを直ちに要求したとみなされなければならない(本契約第2.3節によれば、前払いはその後、BSBY金利前払いに随時変換することができる)、元金金額は、為替手形について融資者が支払う金額または信用状項目の下の他の要求に等しく、代理人がこれに関連するすべての合理的な費用を支払うか、または発生する。エージェントは、要求とみなされる要求を直ちに循環クレジット貸主に通知し、そのような各貸金者は、その割合(その循環クレジットパーセンテージに基づく)に相当する前金の金額をエージェントに提供しなければならない。

(D)貸出者が任意の信用状に従って提出または提出された為替手形または他の支払い要求を履行しなければならないが、借り手が上記(B)項の要求に従って開証貸金者に返済していない場合、(I)循環信用総額約束が終了された場合(満期、加速または他の方法にかかわらず)、または(Ii)開証貸金者が借り手から受け取った任意の弁済が、任意の貸金者の破産または再構築または他の状況が発生した場合、または期間中に を返還または撤回する場合は、支払である。次いで、エージェントは、各循環クレジット貸主に通知しなければならず、各循環クレジット貸主は、(その循環クレジットパーセンテージに基づいて)貸主の口座を開設する義務がある(その循環信用パーセンテージに基づいて)クレジット発行者に、為替手形またはクレジット項目の下の他の要求された金額および代理人がこれに関連するすべての合理的な費用を支払うかまたは発生するすべての合理的な費用を代理に支払うべきである(ただし、このような支払い は、本信用項の下での借主の義務を低減してはならない)。受信した後、代理人は、支払いおよび費用に関連する参加権益を証明する参加証明書を循環クレジット貸手に交付する。循環クレジット貸主が通知を出した後の次の営業日デトロイト時間午前11：00前に代理店に金額を提供できなかった場合、循環クレジット融資者は、その金額の支払いを要求した日から代理店に支払う日までの毎日利息を支払わなければならない, 第2.4(C)(I)条に規定されている循環クレジット貸主に適用されるレートで計算される。任意の循環信用貸主は、そのような金額の割合を代理人に比例して提供することができず、任意の他の循環信用貸主がその金額を比例的に提供する義務は解除されないが、任意の他の循環信用貸主の割合は、任意の他の循環信用貸主に比例して代理人にその割合を提供することができなかった部分に責任がある。

(E)第3.6節に規定するいずれかの立て替え金の場合は、第2節又は第5節に規定するいずれかの立て替え支払条件を満たしていなくても、毎回立て替え金を支払わなければならず、かつ、このように立て替えられた範囲内で、借入者が本第3.6節に規定する償還義務を履行したものとみなす。循環信用と運転限度額はその日の未返済元金総額に加え、信用状債務(このペンパッド金が返済すべき償還債務を除く) は当時適用された循環信用総引受支払いを超えている。

(F)融資者が任意の信用状に基づいて提出または提出された為替手形または他の支払い要求に基づいて現金化を行う場合、開証貸手は、為替手形または支払い要求現金化の日に借り手に通知を発行し、その期日に各循環クレジット貸手に通知brを発行しなければならない。借り手がこの第3.6節の要求に従って代理人(開証貸主の利益のために)に支払いをしてその償還義務を履行しなければならない。開証貸金人は、任意のこのような為替手形または他の支払い要求を償還する前に、借り手に通知を出すように合理的に努力しなければならないが、この通知または通知を出さないことは、任意の信用状に関する開証者の権利または義務、または本信用状当事者の権利および義務に影響を与えるべきではないが、本条項3.6項における借入者の義務を含むが、これらに限定されない。

(G)上記の規定があるにもかかわらず、本契約事項を直接担当する開設融資者の上級職員が、信用状発行または延期の日の少なくとも2営業日前に代理人または任意の貸金人の書面通知を受けた場合、または任意の自動延期可能な信用状については、任意の循環信用貸主は、信用状に参加したとみなされてはならない。少なくとも5営業日前に、信用状項目の下の受益者に当該信用状が更新されないことを通知しなければならず、違約または違約事件の発生と継続に基づいて、信用状の発行または延期を一時停止し、この通知が“違約通知br}”であることを説明しなければならない。しかし、必要な循環信用貸金人がこの違約或いは違約事件を放棄した日から、循環信用貸金人はすでにこのような参加を獲得したとみなされるべきである. 融資者がそのような通知を受信した場合、代理人または貸手が通知を撤回するか、または必要な貸手が本合意の条項に従って違約または違約事件を放棄する前に、開証貸手は、任意の信用状を発行する義務がない。

(H)本プロトコルのいずれの条項も、任意の循環クレジット貸手が任意の信用状を発行することを要求または許可すると解釈することはできないが、信用状を開設する貸手が、本プロトコルの下の信用状の唯一の開設行であることを確認しなければならない。

(I)任意の循環クレジット貸主が違約融資者になる場合、開証貸主は、代理人が満足している保証を提供することを選択することを選択して、違約貸金者が信用状義務に関与することによって生じる事前リスクを除去することができ、代理人が満足する条項に従って現金担保口座を設立するか、またはすべての未償還信用状債務に占める違約貸金者の支払いが占める割合を保証することを含む他の保証を提供することができる。

3.7.義務 は撤回できません。借主が本契約第3.6条に規定する信用状義務について貸主又は循環信用貸主の口座を開設して代理人に支払う義務は、無条件かつ取り消すことができず、いかなる制限や例外も受けないが、これらに限定されない

(A)任意の信用状、任意の信用状プロトコル、任意の信用状に関連する任意の他の文書、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(“信用状文書”)を作成する任意の は、有効性または実行可能性を欠く；

(B)担保または保証の任意の 修正、修正、放棄、同意または任意の代替、交換、解除、または完全にできなかった任意の権益を、任意の信用状伝票に従って発行する

(C)借主は、任意の信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人が代表する可能性のある任意の個人または実体)、代理人、開証貸し人、または任意の循環クレジット融資者または任意の他の人に対して提起された任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在、本プロトコル、任意の信用証文書、本プロトコルまたは本合意で意図された取引または任意の無関係取引に関連するか否かにかかわらず、任意の時点で任意の信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人が代表する可能性のある任意の個人または実体)、代理人、開証貸金者または任意の循環クレジット融資者または任意の他の他のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在に関連することができる；

(D)任意の信用状の下に提出された証明は、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分な任意の為替手形または他の声明または文書、またはその中の任意の宣言が任意の態様で真実または不正確である

(E)信用状発行者は、信用状条項に適合しない伝票を提出する際に、信用状に基づいて受益者に支払を支払い、信用状への言及がないか、または十分に言及されていないことを含む

(F)代理、融資者または任意の循環クレジット融資者または任意の他の融資文書のいずれか一方が失敗、漏れ、遅延または実行しない、本プロトコル項目の下での付与エージェント、融資者の発行、任意の循環クレジット融資者、または任意のそのような当事者の任意の権利、権力または救済方法、任意の他の融資文書または任意の信用状文書、または代理、融資者の任意の他のものを、またはしない。循環クレジット融資者やそのような当事者であっても または

(G)いかなる他の事件又は場合にも、本第3.7条に記載されているいかなる義務、契約又は合意の履行又は遵守により、借り手が法的責任を解除又は解除されることになる。

借り手は、本契約項の下で、任意の信用証受益者に対する借款人の任意の義務または任意の種類または性質に対する抗弁を代理人、開証貸金人または任意の循環クレジット融資者に任意の相殺、反請求、減少または欠陥を提出してはならない。任意の信用状については、3.7節のいずれの規定も、借入者が本合意項の下で借り手がその信用状に対して負う絶対的および無条件的な義務を完全に履行した後、単独のbr訴訟において、代理人、開証融資者、または任意の循環クレジット融資者に対して享受する可能性のある任意のクレーム、抗弁、相殺、または他の権利を主張することを阻止するとみなされてはならない。

3.8           Risk Under Letters of Credit.

(A)信用状及びその任意の保証、又は信用状に関連する任意の文書又は手形の管理及び処理において、信用状を発行する貸金者は、信用状又は信用状に基づいて採取された任意及び全ての行動をとる権利があるか、又は取らない権利がある。(A)に記載されている。

(B)本契約の他の条項及び条件を満たす場合は、開証貸金者は、信用状を発行し、自分の名義で信用状に関連する伝票を所持し、発行銀行が定期的に確立した慣例及び手続に基づいてすべての受取を行い、他の方法で信用状を管理し、信用状に対していかなる義務も負わないであろう。信用状管理では、開証貸手は、開設融資者が慎重に選択した弁護士、会計士、評価士、または他の専門家の提案に責任を負うことなく、または取らないいかなる行動にも責任があり、開証貸手は、借り手、信用証受益者、または任意の他の人が信頼できると思う任意の通知、通信、証明書、または他の声明に依存することができる。要求に応じて、融資を開設する人は、循環クレジット融資者にこれに関連する信用状ファイルのコピーを提供する。

(C)信用状の発行および管理および本プロトコル項の下の譲渡に関しては、融資者は何の陳述もせず、(I)借入者の義務またはこれに関連する任意の文書または文書の有効性、十分性または実行可能性、またはこれについて任意の行動をとること、(Ii)借主または他の人がした任意の陳述、またはその任意の役割または非作為的な財務状況、またはそれに関連する任意の文書または文書の有効性、十分性または実行可能性、またはこれについての行動を取らない。または(Iii)深刻な不注意または意図的な不正行為がない場合には、信用状開設証人として所有される任意の権利または権力を行使することができなかったか、または遅延していた。各循環クレジット貸手は、それが発行されたことを明確に認め、融資者または発行貸手の管理者、代理人、および従業員の任意の代表に依存することなく、借り手の信用を自己評価し続けるであろう。

(D)融資者が信用状の下の任意の引き出しまたは他の支払いについて任意の未返済金額の任意の部分またはその任意の利息を回収することを任意の時間に発行する場合、代理人または開証貸手(場合に応じて)は、循環信用貸主それぞれのパーセンテージに応じてその部分金を割合で受け取り、そのシェアを各循環信用貸手に迅速に渡し、循環信用貸手が比例的に分担する回収コストを減算しなければならない。裁判所費用および弁護士費を含む。任意の循環クレジット貸主が任意のソースから任意のソースから受信した任意のそのような未償還金額または利息の支払いが、このような支払いにおける循環信用貸手のパーセンテージを超える場合、循環クレジット貸手は、本プロトコルに従って再分配するために、超過した金額または利息を直ちに代理人に支払う。

3.9 br}免責条項。開証融資者、任意の循環信用貸金人または代理人、またはそれらのそれぞれの任意の高級職員、取締役、従業員、または代理人は、以下の事項に責任を負うか、または責任を負わない

(A)任意の信用状の使用、またはこれに関連する任意の受益者のいかなるものとしても、またはしない

(B)そのような伝票が実際に任意またはすべての態様で無効、不十分、詐欺または偽造されていても、帳票またはその上の任意の裏書きの有効性、十分性または真正性

(C)信用状発行者が任意の信用状項目の下で受益者に支払う支払(クレジット発行者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものでない限り)、いかなる信用状条項の伝票も厳格に遵守しないことを含む

(D)任意の信用状に関連する任意の電文または通知の送信、送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断または遅延(このエラー、漏れ、中断または遅延が開証貸主の深刻な不注意または意図的な行為によって引き起こされない限り)；または

(E)任意の信用状に関連する任意の他のイベントまたは状況を取得する。

信用状に基づいて任意のお金を支払う場合、融資者は、さらなる調査を行うことなく、その信用状に基づいて提出された信用状に記載されている任意およびすべての事項に関する伝票に依存し、反対の通知または情報を考慮しないことは言うまでもない。

3.10清算権利 各循環クレジット貸主は、そのそれぞれの循環信用パーセンテージに基づいて、要求に応じて、要求に応じて、任意の信用状プロトコルまたは任意の信用状に従って返済すべき合理的な自己負担費用および支出を、要求に応じて、開証融資者に比例して返済することに同意するが、借り手または任意の他の信用側が返済していない費用および費用、ならびに(Ii)任意およびすべての負債、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用。本プロトコル(本プロトコル第3.6(C)条を含む)、任意の信用状、任意の伝票、またはそれに関連する任意の取引、または借り手が償還されない限り、貸出者に適用される、または主張する任意の種類および性質の合理的な自己支払い費用または支出は、そのような負債、損失を除いて、本プロトコル(本プロトコル第3.6(C)条を含む)、任意の信用状またはそれに関連する任意の取引、または任意の信用状合意、開証貸金人は、開設貸金人の深刻な不注意または故意不当行為(管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決で裁定する)または開証貸金者が、受益者が信用証に基づいて為替手形または他の支払い要求およびその他の書類を提出した後、信用状の履行によって生じる費用または費用を誤って拒否する。

貸出者が本プロトコルに基づいて立て替えまたは融資を提供する義務および信用状を発行する借家が信用状を発行する義務は、以下の条件の制約を受ける

5.1初期前金の条件 。貸主は本プロトコルに基づいて初期立て替えまたは融資を提供する義務、および融資者が発効日にのみ初期信用状を発行する義務を提供し、すべて以下の条件の制約を受ける

(A)手形， 本プロトコル，その他の融資文書.借入者は、各申請手形に署名され、使用されるべき手形を代表して代理人に交付されなければならない。借り手は、本協定に署名して交付しなければならない。各信用側は、その当事者のためにその当事者でなければならない他の融資文書(すべてのスケジュールおよび本協定に従って交付されるべき他の文書を含む)、これらの手形(例えば、ある)、本協定、および他の融資文書は、完全に有効でなければならない。

(B)会社 機関.代理人は、各借り手および各保証人から、その秘書またはアシスタント秘書の証明書と、各貸手および各保証人のコピーとを受け取り、有効日までであることを証明しなければならない

(I)借入者又は保証人は、本契約及び他の融資文書との取引を許可する会社決議(又は同等の決議)を有し、それぞれの場合、当該借り手又は保証人は、当該借り手又は保証人の一方が本協定及び他の融資文書を承認し、本協定及び他の融資文書の実行及び交付を許可し、借入者の場合は、本協定及び本合意項の信用状の実行及び交付を許可する

(Ii)任意のローン文書に署名した借り手または保証人の上級者または他の許可者の在任状況および署名、および借り手の場合、任意の前払い要求または信用状要求を発行する上級者の承認の実行を許可する

(Iii)会社が設立または設立された状態(またはその等価物)から良好な信用または持続的に存在する証明書(またはその等価物)と、借り手または保証人が業務を展開する資格を有する各州または他の司法管轄区からの証明書とを取得することは、借り手または保証人の業務の展開に重要な であり、これらの司法管轄区域は、本文書に添付されている表5.1(C)に添付されているbr}に記載されている

(Iv)イの借主又は保証人の定款及び定款又はその他の定款書類の写しは、発効日に発効する。

(C)担保書類、担保、その他の融資書類。エージェントは、各文書の形式および実質がエージェントを満足させ、各当事者が完全に署名する文書を受信しなければならない

(I)次の担保文書は、各文書の形式および実質が代理人によって受け入れられ、各当事者によって完全に署名され、日付は発効日である

(A)信用状当事者によって署名および交付された保証協定

(B)イは、有効日までに代理店に保存されていない預金又は証券口座に関する口座制御プロトコルの第7.14節の規定に適合する

(C)Σan は，管理プロトコルごとに管理プロトコルの担保譲渡に署名する.

(ii)           [保留されている].

(Iii)(A)認証された商業コード情報要求コピー、または代理人によって許容可能な側によって認証された類似の照会報告、日付は、有効日の前の合理的な日付であり、添付表5.1(C)に記載された管轄区域内のすべての有効な融資報告書を示し、ここで、 は、任意の貸手(その現在の名前または本契約の発効日の前の5(5)年に使用される任意の以前の名前で)を債務者 とし、(X)そのような融資報告書のコピーと共に、(Y)ライセンス統一商法(Form UCC-3) 担保文書に記載されている任意の担保上のすべての保持権および他の権利を解除するために必要な終了声明 の前に誰かによって付与された担保文書(本協定第8.2節で許可された留置権を除く)および(B)米国特許商標局および米国著作権局が貸手当事者に提供する知的財産権検索結果は、日付が合理的に発効日よりも早い。

(Iv)代理人が提供を要求し、合理的に要求する任意の文書(財務諸表、財務諸表および財務諸表の譲渡の修正、空白署名された株式許可および任意の裏書きを含むがこれらに限定されない)、および合理的に提供される必要がある担保文書に関連する任意の文書は、代理人(貸主および貸主を表す)がその担保において優先的に完全な保証権益を確立するようにするために、アーカイブ、登録または記録されているか、またはアーカイブ、登録または記録のために適切な形態で代理人に提出されなければならない。

(D)保険.br}代理人は、貸手が本契約7.5節で要求された保険証書を取得し、保険証書が完全に有効であることを証明するために、その合理的に満足できる証拠を受信しなければならない。

(E)ある文書およびプロトコルに対するVIの要求に適合する.各信用側は、当該信用側が履行又は遵守を要求する範囲内で、本合意及び他の融資文書に含まれるすべての合意及び条件をすべて実質的に履行及び遵守しなければならない。本合意又は任意の他の融資文書の当事者(代理人、貸手及び発行貸金者を除く)は、本合意又は他の融資文書のいずれかの条項又は規定を履行又は遵守する上で重大な違約は存在せず、当該者が当事者である場合においても、いかなる重大な条項又は重大な条項を履行又は遵守する上で重大な違約が存在してはならない。

(F)弁護士の意見 貸方は、代理人が必要と思う地域弁護士の意見を含み、発効日の各ケースにおいて、代理人および各貸主が形式的かつ実質的に合理的に要求し、他の方法で合理的に満足する事項を含む、本合意項の下での最初の前払い前に代理人に貸方弁護士の意見を提供しなければならない。

(G)Σは料金 を支払う.借り手は、料金手紙条項に従って満了した任意の費用、および有効日までに代理人または貸手に支払われるべき任意の他の費用、支払または未払い費用(合理的な費用、支出、および代理弁護士の他の費用を含む)をComerica銀行に支払わなければならない。

(H)専門的な貸借対照表および財務諸表。借り手は、代理人が満足する形で、実質的に貸手と代理人に交付しなければならない：(A)貸借対照表の備考、(B)借り手が公認会計基準に基づいて提出した監査された2021年12月31日までの財政年度の財務諸表、および借り手が2022年6月30日までの四半期に作成した四半期財務諸表、および(C)借り手が2023年12月31日までの四半期予測は、代理人が受け入れ可能なフォーマット を採用する。

(I)監査； 職務調査。代理人と貸手は、借主及びそのそれぞれの子会社のすべての売掛金及び在庫に対する監査を受けなければならず、その形式及び実質は代理人を満足させるべきである。

(J)管理協定と雇用協定。代理人は、本契約別表6.17に規定された発効日後も有効でなければならず、その条項は、代理人および多数の貸主のために合理的に受け入れられなければならない融資先の管理プロトコルおよびすべての雇用プロトコルのコピーを受信しなければならない。

(K)エンタルピー材料 契約。エージェントは、本契約の添付表6.18に記載されたすべての重要な契約のコピーを受信しなければならない。

(L)政府及びその他の承認。代理人は、任意の信用側が受信したすべての許可、同意、承認、許可証、資格、または任意の裁判所、政府機関または監督機関または任意の証券取引所または任意の他の人々または当事者(政府の有無にかかわらず)に提出された正式な免除、届出、声明、および登録の写しを受信しなければならない。これらの許可、同意、承認、許可証、資格証明または正式な免除、届出、声明および登録は、発効日に受信され、融資文書で予想される取引に関連する。

(M)修了証明書。代理人は、各貸主の署名対応者と共に、有効日(または、異なる場合、本契約の下の初期前払い日)の担当者代表が発行した証明書を受信し、適切な問い合わせを受けた後、(A)任意の貸手が満たす必要がある範囲内で、(A)第5項に規定する条件を満たしていることを示す証明書を発行しなければならない。(B)本契約または任意の他の融資文書(状況に応じて)で行われた融資者の陳述および保証は、すべての重要な点で真実である；(C)違約または違約事件は発生せず、持続的に発生することはない；(D)2021年12月31日以来、借り手または任意の他の貸手の業務、経営結果、条件、br}または財産(財務または他の態様)は発生しないか、または合理的に予想される重大な不利な変化が発生しない。および(E)備考貸借対照表に大きな不利な変化はない。

(N)クライアント識別表.代理人は、(I)借り手及び各保証人が提供する完全な受益権証明、並びに(Ii)銀行監督機関が、適用された“お客様を理解する”及び反マネーロンダリング規則及び法規(米国愛国者法を含む)に基づいて要求するすべての他の文書及び他の情報、並びに各借り手、保証人、及びすべて又は任意の債務のための保証又は保証支援を提供する任意の他の者がW-8又はW-9表を正しく記入し、署名したものでなければならない(状況に応じて決定される)。

5.2Σ継続 条件.各貸主が事前支払い(初期前払いを含む)を提供するか、または他のクレジット融通を提供する義務、および任意の信用状を発行する義務は、以下の継続条件に制限されなければならない

(A)前払金または信用状請求の日(どのような状況に応じて)違約または違約事件が存在してはならないか

(B)本契約および他の各ローン文書に含まれる各陳述および保証は、その日付で行われたように、事前支払いまたは信用状(どのような場合に応じて)の日からすべての重要な点において間違いなく真実でなければならない(ただし、異なる日付でのみ明確に説明された陳述または保証は除外される)。

借り手は代理人を代表し、代理人、貸手、揺動額貸手、貸金人に以下の授権書を発行する

6.1.会社の権威機関。各信頼側および各関連勤務エンティティは、その登録に基づいて設立または設立された州または司法管轄区域(場合に応じて)に正式に組織され、良好な信用を有する会社(または他の商業エンティティ)であり、各信頼側および各関連勤務エンティティは、そのような資格または活動の性質において、そのような資格および認可を必要とする各司法管轄区域内で外国企業として業務を行うことが適切であり、そのような資格または良好な信用を備えていない限り、合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想されない。各融資先および各付属br執行エンティティは、すべての必要な会社、有限責任または共同企業の権力および権力を有し、そのすべての財産(不動産、個人財産、有形財産または無形財産、または任意の形態の財産を問わず)を所有し、その業務を継続する。

6.2.有効期限の許可。本協定および他の融資文書の署名、交付および履行、ならびに借主発行手形(要求がある場合)は、その人の会社、有限責任または共同企業の権力範囲に属し、正式に許可されており、信用側の任意の法律または信用側の組織文書に適用される条項と実質的に衝突しておらず、以前に得られたか、または以下の6.10節で説明したように、いかなる政府機関の同意または承認も必要としない。このような同意または承認が融資文書に考慮された取引を許可しない限り、機関または当局または任意の他の第三者は重要ではない。

6.3           Good Title; Leases; Assets; No Liens.

(A)適用される範囲内で、各信用側は、その所有するすべての資産に対して良好かつ有効な所有権(不動産については、良好かつ販売可能な所有権)を有し、本契約第8.2条に許可された留置権のみによって制限され、各信用側は、テナントまたは被許可者として賃貸したすべての不動産に対して有効な賃貸権または権益を有する

(B)別表6.3(B)貸手が発効日にテナントとして所有または賃貸しているすべての不動産を、すべての倉庫または受託保管場所を含むことを決定する

(C)貸手は、有効日直前に貸手が所有または賃貸(テナントとして)したすべての資産の有効なリース権益 を共同所有または共同所有する。ただし、このような資産は、貸手業務の継続運営 に必要であり、その運用方式は、発効日直前のこのような業務の運営方式と実質的に同じである

(D)各貸主は、その継続的な経営に必要なすべての不動産に対して有効な賃貸権益を所有または所有し、借り手に知られている限り、このような所有または賃貸不動産に対して実質的な非難、収用権、または没収行動を起こしたり脅したりしていない

(E)本プロトコル8.2節により許可された留置権を除いて、貸手が所有するどの資産にも留置権がなく、融資声明の届出もない。

6.4課税。本契約添付表6.4に記載されていることに加えて、各クレジットは、そのそれぞれの満期日または前または適用された猶予期間内に、すべての米国連邦、州、地方所得税および他の重要な納税申告書を提出しており、これらの納税申告書は、提出または延期されたことが必要であり、このような納税申告書の提出が延期されたときに滞納することなく、これらの納税申告書または当該信用側によって受信された任意の評価に基づいて納付すべきすべての実質的な税金が支払われている。状況に応じて、このような税金項目が勤勉に行われる適切な手続きが誠実に異議を提起し、公認会計基準の要求に従って融資先の帳簿上で十分に準備されていない限り、これらの税金は満期になって支払うべきである。

6.5.No のデフォルト値。任意の信頼者は、任意の合意、文書または約束の下、または任意の合意、文書または承諾の下、またはそのまたはその任意の財産が制約されている場合には、約束に違反することはなく、合理的に予想されるか、または重大な悪影響をもたらすであろう。

6.6.プロトコルとローンファイルの実行可能 本協定および任意の信用側が当事者である各他の融資文書(各事前要求を含むが、これらに限定されない)は、その正式に許可された役人によって正式に署名および交付され、その信頼側の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その実行が適用される可能性のある破産、再編、資金不担保、詐欺的譲渡、債権実行の一時停止または影響を与える類似の法律の制限を受けない限り、そのそれぞれの条項に基づいて信用側に強制的に実行することができる。一般に、平衡法の一般的な原則に基づいている(法手続きまたは衡平法手続きにおいて強制実行が考慮されているか否かにかかわらず)。

6.7.コンプライアンス は法律に適合しています。(A)付表6.7に開示されている場合を除いて、各信頼側および各付属実践エンティティは、適用されるすべての連邦、州および地方法律、条例、法規、規則、条例およびガイドライン(危険材料法を含むが、これらに限定されない)を遵守し、法律の任意の要件を遵守しているが、これらの規定を遵守できないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。そして(B)本協定によって提供されるクレジット延期または貸手使用の収益は、改正された“敵貿易法”または米国財務省の任意の外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章、改正)またはこれに関連する任意の許可立法または行政命令に違反しないか、またはテロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって米国を強化する(“米国愛国者法”)、2001年公法10756、2001年10月26日または9月23日13224号行政命令、2001年に米国総裁(66連邦準備銀行)によって発表された。登録する.49049年(2001年)。

違反しない。本契約および各信用状当事者が当事者である他の融資文書(各事前支払い請求を含む)の署名、交付および履行は、当事者またはその財産が拘束されている任意の契約、合意または約束に違反しない条項であり、そのような違反行為は、合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができる。

6.9訴訟。 本契約別表6.9に記載されている以外に、借り手またはそれに知られている任意の未解決の破産手続または政府調査を含むが、任意の信用側または任意の付属執行エンティティに対して脅威となる(信用側が原告である訴訟、訴訟または訴訟を除く。その中で、信用側またはその付属執行エンティティに対して反訴または交差クレームが提起されていない)、または任意の判決、法令、禁止、規則、ルール、任意の裁判所、政府、部門、手数料、機関、ツールまたは仲裁人は、任意の信用側または任意の付属執行エンティティに対して実行されていない命令または命令に対して、いかなる信用側または任意の付属執行エンティティも、いかなる適用可能な法律、法規、条例、任意の政府機関または裁判所の命令、禁止、法令または要求に違反しないが、上記のいずれの場合も、 が重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

6.10異議、brの承認、届出など本プロトコルの付表6.10に記載されていることに加えて、以下の項目は、実質的な許可、同意、承認、許可、資格または正式な免除を必要とせず、任意の裁判所、政府機関または監督機関、または任意の証券取引所または任意の他の人(政府の有無にかかわらず)に任意の届出、声明、または登録を行う必要もない：(A)署名、交付および履行：(I)本プロトコルの任意の貸手およびその貸手は、参加者の任意の他の融資文書、または(Ii)貸主に留置権を付与する。(場合に応じて)本合意または他の融資文書(場合に応じて)の譲渡または他の方法での設立(または付与、譲渡または他の方法で設立される)、および(B)任意の信用側業務の経営、(X)以前に取得された事項を除く、および(Y)保証品文書は、代理人への留置権を完全に改善するために、同時にまたは発効日後に提出される文書を必要とする。 このようなすべての実質的な許可、同意、承認、許可、資格、免除、届出、以前に取得または登録された声明および登録は、(状況に応じて)完全に有効であり、借り手によれば、これらの声明および登録は、控訴または直接訴訟または他の方法によるいかなる攻撃または脅威攻撃でもない(いずれの場合も任意の実質的な態様である)。

6.11         [保留されている].

6.12投資会社または融資融券がありません。どの信用先も1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”ではない。いずれの信用側も、主にまたはその重要な活動の一つとして、保証金株の購入または保有のための信用を発行する業務に直接または間接的に従事していない。どんな貸金者も、事前支払いのいかなる収益も使用して保証金株を購入したり、携帯したりしないだろう。この項で使用される連邦準備システム理事会ルールUにおいて意味を提供する用語、またはそのために置換された任意の時々発効する法規は、そのような意味を有する。

6.13         ERISA Compliance.

(A)(br}が合理的に単独または全体的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、(I)各従業員 福祉計画がERISA、法規および他の連邦または州法律の適用条項に適合し、(Ii)各従業員 が任意の借り手または任意の子会社の従業員のために維持する年金福祉計画、または任意の借り手または任意の子会社が、その任意の従業員を代表して納付する年金福祉計画、または任意の借り手がそれに対して任意の責任を有する従業員を必要とする、また は、“基準”第401(A)節に規定された合格計画に基づいて、プロトタイプ又はバッチ提出者 計画に基づいて維持され、当該借り手又は子会社は、米国国税局の評価意見又は諮問書簡に依存する権利があるか、又は当該従業員年金福祉計画の形態が“基準”第401(A)条の規定に適合していることを旨とした米国国税局の有利な決定状を受信しており、これに関連する信託は、米国国税局により“基準”第501(A)条に基づいて連邦所得税が免除されると決定されている。あるいは米国国税局は現在このような手紙の申請を処理しており、借り手の知る限り、brがこのような納税資格を阻止したり、喪失したりすることは何も発生していない。

(B)任意の単独または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の従業員福祉計画について、未解決または借り手に知られている脅威または考慮されている任意の政府のクレーム、行動、または訴訟または行動はない。任意の従業員福祉計画については、個別的にも全体的にも、禁止された取引または受託責任規則に違反する行為は存在せず、これらの取引は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的にまたは予想されることができる。

(C)いかなるERISAイベントも発生しておらず、借り手または任意のERISA関連会社は、個別的にも全体的にも、任意の年金計画に関するERISAイベントを合理的に予想するか、またはもたらすことができ、個別または全体的には、重大な悪影響をもたらすことができる。

(D)各年金計画におけるすべての課税給付の現在値(年金計画に資金を提供するという仮定に基づく)は、陳述または陳述の日前の最終年度推定日とみなされる を超えず、年金計画が当該年金計画に割り当てることができる資産の価値が重大な額を超えない。各多雇用主計画の最新の評価日 まで、任意の借り手または任意のERISA付属会社が、そのような多雇用主計画から完全に脱退する潜在的責任(ERISA第4203節または第4205節の意味で)と、すべての多雇用主計画から完全に脱退する潜在的責任との合計はゼロである。

(E)brが適用される範囲内で、各外国計画は、その条項および法律およびすべての適用されたbrの要求の要求に適合しており、必要に応じて適用される規制機関と良好な信頼を維持している。 が単独または全体的に遵守できないことが合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼす。いかなる借り手または任意の子会社も、いかなる外国計画の終了または脱退によっても重大な義務を生じていない。出資された各外国計画下の給付負債の現在値(帰属の有無にかかわらず)は、任意の借り手又は子会社(適用されるような)が最近終了した会計年度終了時に、各合理的な精算仮定に基づいて決定され、当該外国計画財産の現在値を超えず、資金のない外国計画毎に、当該外国計画の債務が適切に計上される。

(F)≡None 貸手は、(1)“従業員権益法”のタイトルIに適合する従業員福祉計画ではなく、(2)“規則”第4975条に適合する計画又は口座、(3)“従業員権益法”または“規則”の目的のために、そのような任意の計画または口座の“計画資産”を保有するエンティティとみなされ、 または(4)“従業員権益法”が指す“政府計画”である。

6.14ビジネスまたは不動産に影響を与える条件 。どの信用側のそれぞれの業務または財産も、火災、爆発、事故、ストライキ、停止または他の紛争、干ばつ、嵐、雹、地震、禁輸、天災、または他の死傷事件の影響を受けない(そのような事件がその収益を運用する際に、いかなる重大な悪影響も合理的に予想されないことを保証するために十分な保険がない限り)、合理的な予想が重大な悪影響を与えることができる。

6.15環境およびセキュリティに関する事項。別表6.9、6.10、および6.15に記載されているものを除いて：

(A)貸手が所有またはレンタルするすべての施設および財産は、すべての危険材料法に適合しているが、このような規定に適合していない場合には、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない

(B) 借主の知る限り、未解決や未解決の過去もなく、未解決や脅威を受けている場合もないが、このような事項が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない場合は除く：

(I)任意の信用側が、任意の危険材料法違反の疑いのある任意のクレーム、クレーム、通知または情報要求を受信したか、または

(Ii)任意の危険材料の法律項目の下で任意の信用側に提出された潜在的責任に関する書面クレーム、通知、または問い合わせ

(C)借り手によれば、任意の貸手は、現在または以前に所有または賃貸されている任意の物件には、上、上または下にはいかなる条件も存在せず、時間の経過とともに通知されるか、またはその両方を兼ねており、合理的には、任意の有害br物質法に従って責任を生じたり、物件の価値に重大な悪影響を与えたりする可能性が高く、これらの事項が合理的にbrに重大な悪影響を与えることができない限り、重大な悪影響を及ぼす可能性が高い。

6.16子会社。発効の日から本契約別表6.16に開示されている場合を除いて、その後、時々書面で代理人に開示されない限り、どの信用組合にも子会社がない。

6.17ﾟ プロトコルを管理します。本契約に添付される添付表6.17は、任意の信用側または任意の付属勤務エンティティが当事者またはその制約の発効日または締め切りの日に有効なすべての管理協定および重要な雇用協定を示す正確で完全なリストである。

6.18インチ材料 契約。本契約に添付される添付表6.18は、信用状当事者が当事者またはその制約を受けているすべての有効日または締め切りに有効である重要な契約を示す正確で完全なリストである。

6.19特許経営権、br}特許、著作権、商号など。貸手は、上記に関連するすべての特許経営権、特許、著作権、商標、商号、brライセンスおよび許可、および上記に関連する権利を有しており、現在業務を展開している場合に業務を展開するのに十分であり、 は、合理的にこのような項目の欠如が実質的な悪影響を与えない限り、他人のいかなる権利とも既知の衝突は生じない。付表6.19は、有効日までの5年間に使用される任意のクレジット当事者によって使用されるすべての商品名および任意および他のすべての名前が記載された真の正確なリストを含む。

6.20Σ資本 構造。付表6.20は、各貸手(Warby Parkerを除く)の許可された、発行されたおよび返済されていない持分の数、均等な持分の額面、およびその持分の所有者を含む各貸手(Warby Parkerを除く)のすべての発行および未償還持分を示しており、これらはすべて有効日および有効日までである。各融資先のすべての発行済みおよび未償還持分は、正式な許可と有効な発行、全額支払い、評価できない、いかなる留置権もなく(代理人の利益を除く)、このような持分の発行は、すべての適用される州、連邦、および外国の証券発行に関する法律に適合する。付表6.20の開示者を除いて、任意の融資者に任意の融資者の任意の持分を購入または取得することについて、優先購入権または他の未償還の権利、オプション、承認持分、転換権、または同様の合意または了解を締結することはない。

6.21情報の正確性 ；所有権の恩恵を受ける。

(A)発効日(Br)日までに代理人及び貸金人に提出された2021年12月31日までの財政年度に審査された財務諸表は、借り手及びそのそれぞれの付属会社の財務状況及びそのカバー期間の経営業績を各重大な面で公平に反映し、公認会計基準に基づいて作成されている。この予測、備考貸借対照表、および発効日前に代理人に提出された他の予備財務情報は、善意の推定値に基づいており、各借り手管理層は、実行時に正確かつ合理的な仮定であると考えており、融資者は、将来の事件に関連するこのような財務情報が事実とみなされていないことを認識し、財務情報がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、そこに記載されている予測結果とは異なる可能性がある。

(B)イ2022年12月31日以来、貸手の業務、運営、状況又は財産(財務又はその他)は全体的に大きな不利な変化は生じていない。

(C)貸手によれば、発効日までに、(I)貸手は、本契約の下で交付された期首貸借対照表に開示または予約されていない重大または債務 (任意の税務負債を含む)を有さず、(Ii)貸手の現在の任意の約束には、未達成または予期された損失は存在せず、または債務および損失の合計が合理的に重大な悪影響を及ぼすことができる。

(D)借り手によれば、有効日のbrとして、有効日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する利益所有権証明に含まれる情報は、様々な態様で真実で正しい。

6.22支払能力。本プロトコルおよび他の融資文書で想定される取引が完了した後、各融資先は、満期時にその債務を返済することができ、その業務およびこれから従事するすべての業務を展開するのに十分な資本を有することができる。本プロトコルは，借り手が善意に基づいて，公平，同値な対価格を交換条件とし，代理人と貸手に署名して渡す.貸方は意図せず、(知っている限り) 貸方は満期時にその債務返済能力を超える債務が発生すると考えることもない。貸方は、破産法または任意の司法管轄区域の任意の同様の法律に基づいて破産申請または手配または再編を提出することを意図しておらず、現在または後に任意の貸手に関連しており、いかなる貸方も、貸方のための任意の可能な破産または債務返済手続きを実際に理解していない。

6.23従業員 が重要です。通常の業務過程で生じる非実質的な従業員の不満または論争を除いて、借り手は、ストライキ、遅れ、停止、不公平な労働行為の苦情、訴え、仲裁手続きまたは係争が未解決であるか、または借り手の知っている限り、任意の信用側の任意の従業員が任意の融資先に脅威を発する。別表6.23には、発効日までのすべての組合契約または任意の信用者が参加する合意と、そのような各契約の関連満期日が記載されている。

6.24 失実陳述なし。本プロトコルまたはクレジット·パーティまたはその代表は、代理人または任意の貸手に提供されるか、または提供される任意の他の融資文書、証明書、情報、または報告書は、本明細書またはその中に含まれる陳述が全体として、このような陳述がなされた場合によって誤解を生じることがないように、重大な事実の誤った陳述を含まないか、または陳述しなければならない重大な事実の陳述を見落としている。一般大衆に知られている情報を除いて、どの融資先も真剣に調査した後、合理的に が重大な悪影響を及ぼすことが予想される他の事実はなく、書面で代理人に明確に開示されていない。

6.25インチの会社ファイルと会社が存在します。各クレジットについて、(A)本契約別表1.1に記載の組織であり、その定款、定款、および他のすべての適用される定款および他の組織文書の完全かつ正確なコピー、ならびに(B)その正しい法定名称、業務住所、組織タイプおよび管轄権、税務識別番号および他の関連識別番号(例えば、適用される)を代理人および貸主に提供している。

6.26マネーロンダリング/テロ対策。カバーされた実体(A)はいずれも制裁者ではない、または(B)それ自体または任意の第三者によって、(1)制裁国または制裁者の所有、保管または制御の下で任意の資産を所有する、(2)任意の制裁国または制裁者との業務を行うか、または任意の制裁国または制裁者との投資または取引から任意の収入を得ること、 は任意の反テロ法に違反する、または(3)任意の反テロ法によって禁止された任意の取引または取引に従事する。

6.27ドルは金融機関に影響を与えた。信用されていない側は影響を受けた金融機関だ。

6.28保健医療調査。合理的な予想ができない限り、重大な悪影響をもたらすことができない限り、どのクレジットまたはアクセサリエンティティも、どの政府当局によって行われた任意の医療調査の書面通知も受信していないが、この通知は、時間の経過とともに、(I)信頼側または当機関の能力に悪影響を与え、br}エンティティが患者の能力を受け入れ、および/または維持する能力、または罰金、処罰、またはより低い比率の証明を適用することをもたらす可能性が高い、(I)修正、制限、または移転、一時停止をもたらす、試用の撤回または強制に必要な任意のライセンス、または(Iii)は、任意の他の刑事または民事罰、制裁または救済をもたらすか、または指定されたbr係につながる可能性がある。

6.29≡HIPAA/HITECHコンプライアンス。発効日から、HIPAA/HITECHによって定義された“保証エンティティ”または“業務パートナー”の各融資先と各付属勤務エンティティはHIPAA/HITECHの規定に符合する。

6.30計画 コンプライアンス。特定の計画に参加する範囲内で、合理的な予想ができない限り、重大な悪影響をもたらすことができない限り、各信頼側および各付属勤務エンティティは、Medicare、Medicaid、任意の他の州または連邦政府医療保健計画、および任意の他の公共または個人第三者支払者計画(各計画および総称して“計画”と総称される)のすべての要求に適合し、そのような計画支払いの有効な参加合意の一方である。合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼす可能性がない限り、調査、監査、クレーム審査、 または他の保留行動は存在しない、または借り手に知られている限り、撤回、一時停止、終了、 試用、制限、制限、または更新されない信頼側または関連する執行エンティティの計画参加プロトコル、または信頼側または付属執行エンティティが任意の計画から除外される任意の計画を招き、それぞれの適用範囲内で をもたらす可能性がある。合理的な予想ができないことが重大な不利な影響を与えない限り、いかなる融資先と付属機関のbr実体はいかなる計画から受け取った多額の支払いを保留していないか、或いはいかなる医療保健法或いは計画要求に違反したいかなる対応金額も返却できなかった。さらに、任意の信頼側および付属実践エンティティおよびそれらのそれぞれの上級管理者、メンバ、br}マネージャ、または取締役は、任意の計画の参加から除外されているか、または現在除外されている。

6.31ヘルスケアサービスのライセンス。合理的な予想ができないことが重大な悪影響をもたらすことができない限り、任意の借り手または付属執行エンティティ(従業員または独立請負業者として)またはその代表者にヘルスケアサービスを提供する各人員：(X)借り手または付属執行エンティティ、または借り手または付属執行エンティティを表す医療サービスを提供する各司法管轄区域 が適切な許可を得ること、および(Y)撤回、一時停止、または制限された許可医療機関に特権がない。

すべての借り手契約と が同意し、全債務が全額弁済される前に、各子会社 を適用する場合：

7.1財務ファクトシート。エージェントが満足する形態および詳細では、以下の文書がエージェントに提供され、各貸手に十分なコピーが提供される：

(A)as はできるだけ早く、いずれにしても、各財政年度終了後90(90)日以内に、借り手及びその合併子会社及び関連業務実体の当該会計年度終了時の監査された連結財務諸表の写し、並びに借主及びその合併子会社及び関連執行実体の当該会計年度又は一部の会計年度に関する監査された総合収益、株主権益及びキャッシュフロー表の写し及び基本仮定。各ケースにおいて前の財政年度の数字を比較形式で列挙し、すべての重要な側面で公平に記載されていることが証明され、 報告によれば、いかなる“持続的経営”または同様の制限、例外、または解釈段落またはいかなる制限も受けず、独立した国家公認公認会計士事務所によるこのような監査の範囲に関する例外または解釈段落 代理人が合理的に満足していることが証明されている。そして

(B)融資as はできるだけ早く、いずれにしても、貸方の各会計年度の前3会計四半期終了後45(45)日以内に、借り手及びその総合子会社及び関連執行実体が当該四半期末に監査されていない総合貸借対照表及び関連する未監査収益表を作成する。借り手とその合併子会社と関連執行実体は、本財政年度末までの株主権益と現金流量を比較形式で前の財政年度の相応期間の数字を列挙し、借り手の担当者によってすべての重要な面で公平に陳述されていることを証明した。そして

すべてのこのような財務諸表はすべての重大な方面で完全かつ正確でなければならず、反映された期間及び以前の期間内に公認会計原則に従って合理的かつ詳細かつ公認会計原則に従って作成しなければならない(主管者の許可及び暴露を受けた者を除く)が、本条項(B)によって提出された財務諸表は脚注を含む必要がなく、監査及び年末調整によって変更される。

上記の規定にもかかわらず、上記7.1(A)節および第7.1(B)節に規定されている情報に基づいて、米国証券取引委員会に提出されたこのような 情報またはそのような情報を含むForm 10−KまたはForm 10−Q(場合に応じて)のコピーがエージェントに交付された場合には、そのような情報が交付されたとみなされる。

7.2Σ証明書； その他の情報.エージェントが許容可能な形態および詳細で、以下の文書をエージェントに提供し、各貸手に十分なコピーを提供する：

(A)第7.1(A)節に記載の財務諸表を交付するとともに、各財政年度末及び第7.1(B)節に記載されている各財政年度末について、借り手代表の担当者が正式に“条約遵守状況報告”に署名する(又は借り手が財政年度最後の財政四半期毎に作成した財務諸表の場合は、“条約遵守状況報告草稿”とする)

(b)             [保留されている];

(C)貸方会計士事務所が提出した各年度、中期または特別監査、または貸方財務諸表または関連する内部統制制度の検討に関連するすべての重要な報告書のコピーを受け取り、そのような会計士がそのサービスについて管理層に提出した任意の意見書を含み、直ちに承認を行う

(D)適用可能な二次債務ファイルが二次債務保持者に交付される任意のbrの財務報告、レポート、プレスリリース、他の重要な情報または書面通知に従って、これらの人に交付されるとき(本プロトコルの下で他の要求がない範囲内)

(E)各財政年度の3月15日の満了に遅れず、当時の本財政年度、四半期別計算の貸方及び年度別計算の次の財政年度の予測は、貸借対照表を含み、関連期間毎の終了時及び財政年度開始から関連期間の最終日までの期間を含む。借り手の担当者は、合理的な推定および仮定に基づいていることを証明し、借り手の責任者が既知(または任意の信用者が合理的に得ることができる)のすべての事実および情報の予測を考慮する

(F)公開直後に、親会社の株主に送信された各年間報告書、委託書または財務諸表または他の報告書または通信のコピー、ならびに任意の貸手が、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会の任意のまたはすべての機能を継承する任意の政府当局または任意の国の証券取引所に提出されなければならず、本合意に従って交付されるすべての年間、定期、定期および特別報告および登録声明の写しを行わなければならない

(G)信用側が米国証券取引委員会(または任意の適用可能な米国司法管轄区域の同様の機関)から受信した各重要な通知または他の通信のコピーを受信した後、直ちに承認を行い、その機関に信用側の財務または他の経営結果について調査または可能な調査を行わせる

(H)任意の融資文書によって要求される任意の追加情報、およびすべてまたは任意の担保、貸手が受信したすべてまたは一部の担保に関する項目または金額、および貸手がその占有を取得した任意の貨物(売却またはレンタルは任意の担保を生成する)に関する追加の添付表、証明書、および報告であり、これらのすべてのスケジュールは、代理人が時々合理的に要求する可能性がある範囲内である。融資先を適用する担当者によって証明書または報告がすべての重要な態様で真実で正しい であることが証明され、エージェントが合理的に指定されたフォーマットおよび詳細が使用されるべきである。そして

(I)代理人または任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある追加の財務および/または他の情報に基づいて、要求を出した直後に(Br)エンタルピーを提供する。

7.3.債務の支払 支払い、清算、または期限が満了する前または延滞する前に(状況に応じて)支払い、弁済、または他の方法でその任意の性質のすべての重要な義務を履行するが、現在善意に基づいてその金額または有効性を適切に疑問視しているbrを含まない限り、すべての評価、政府課金、労働クレーム、物品、レンタル料または他の義務に限定されないが、GAAPに適合する準備金が貸方の帳簿上で割り当てられている。

7.4.業務の展開と生存の維持；法律を遵守する。

(A)引き続き それぞれの業務と運営を継続し、基本的に発効日直前に行われた業務と運営と同じである

(B)保持、 は、その存在を更新し、完全に維持し、各司法管轄区域で業務を展開するために必要な資格 を維持するが、以下の場合を除く：(I)8.4節の他の許可に従って、または(Ii)これらの存在または資格を単独または全体的に維持することができなかった場合(br}；

(C)その合理的な商業判断において、その業務が正常に展開されるために必要とされるすべての権利、特権、ライセンス、および特許経営権を維持するために必要と思われるすべての行動をとるが、このような方法でそのような権利、特権または特許経営権を維持することができない場合、単独または合計的に合理的な予想に重大な悪影響を与えることができない

(D)法律に規定されているすべての契約義務および要求を遵守するが、単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことができないことを合理的に予想できない場合を除く

(E)(I)継続 は、その財産または財産権益が阻止されていないか、または2001年9月23日の行政命令第1節 13224に従って財産を阻止し、テロの実施、脅威または支援を実施した者との取引を禁止する者(66 FED)。登録する.49079(2001年)(“命令”)、(Ii)命令第2節で禁止された取引に従事していない、または他の人と関連があるため、命令第2節に違反するように、および(Iii)特定された国および制限者リスト上の人にならないか、または(Iv)外国資産規制におけるいかなる法規または行政命令の制限を受けない。

7.5.財産の維持；保険。(A)その合理的な業務判断の下で、その業務に有用で必要と考えられるすべての物質財産を正常動作状態に維持する(正常損失を除く)。(B)財務が健全で信頼性の良い保険会社に有形資産及びその他の業務リスクを加入し、その金額及びタイプは、通常、規模及び性質が類似した会社によって保証される(死傷及び公共責任保険及び財産損失保険に限定されないが含まれる)、追加財産(不動産又は個人財産)の購入又は任意の性質の追加リスクが発生した場合。慎重な商業判断と現行のやり方または法律の任意の適用要求の方法と程度で保険範囲を増加させ、洪水被災地に位置する任意の担保財産であれば、常に洪水防止法または任意の貸手が要求する条項と金額に従って保険提供者から洪水保険を獲得しなければならない。(C)任意の担保をカバーするすべての保険証書については、当該等保険証券は、当該等保険証書が支払うべき損失に基づいて、適用される信用側及び代理人(担保権者として、又は個人財産の権益であれば、貸金者が受金者を損失する)に基づいて、それぞれの利益に依存しなければならない。(D)すべての公共責任保険証書については、代理人を代理人が合理的に要求する追加被保険者としなければならない。および(E)エージェントが要求した場合，そのような証明書を証明する証明書をエージェントに渡し，すべての裏書きを含む, このような証明書の形式と実質はエージェントのために合理的に受け入れられるべきである.しかし、任意のクレジットが保険に加入できない場合、または必要な保険(洪水保険を含むが、これらに限定されない)の保険料を支払うことができない場合、代理人は(義務はないが)、洪水保険についてのみ、任意の貸手は、5(5)営業日の通知を代理人に発行した後、代理人またはその貸主が適切と思う金額および保険料に従って、保険を発行または更新することができる(ただし、適用される信用側のために保険料を支払う)。洪水保険については、洪水防止法の要求に基づいている。代理人 または任意の貸手が、適用される信用側の利益を確保するために保険を開設または更新することを選択した場合、代理人または貸手 は、その信用側の利益にも保険を提供する義務がないか、またはその行為を信用側に通知する義務がない。代理人又は任意の貸金者が上記の規定により保険として支払われたいかなる金額も債務に計上しなければならない。

7.6.文化財検査 ；書籍と記録、議論。代理人および各貸手が、その許可された弁護士、会計士、および代表を通過することを可能にする：(A)通常の営業時間内の任意の合理的な時間に、代理人または貸手が合理的な事前通知を出した後、各貸手の帳簿、勘定、記録、分類簿、および資産および財産を検査する。(B)通常営業時間内に、代理人が合理的な事前通知を出した後、時々融資先の勘定および在庫に対して全部または一部の付属監査を行い、融資先の固定資産の全部または一部(不動産を含む)を評価し、このような監査および評価は評価者によって完了し、代理人によって選択され、借り手の同意を得(このような同意は無理に引き留めてはならない)、このような監査のすべての合理的な費用と支出は貸金側が精算しなければならない。しかし、このような監査または評価を開始する際に違約または違約事件が存在しない限り、借り手は、そのような監査または評価について代理人に支払う費用を各財政年度を1回超えてはならない。(C)通常営業時間内に、代理人が合理的な事前通知を出し、任意の適用可能な大家が適用可能な追加要求を遵守する場合、自己リスクは、任意の貸手が所有または賃貸した不動産に入り、その不動産を検査、調査、または他の審査 ；および(D)正常営業時間内の合理的な時間と合理的な間隔内で，エージェントが合理的な事前通知を出した後，すべての信頼側のオフィスにアクセスし，本規定により，それぞれの主管者と各信用側それぞれの財務事項を検討する, 借り手は、そのそれぞれの子会社に、その独立した登録または特許公共会計士に任意の貸手の財務および事務を検討させ、そのような会計士が保有する任意の融資先の帳簿、報告、または記録を審査するように促すであろう。

7.7通知。 直ちにエージェントに書面通知：

(A)任意の信用側が知っている任意の違約または違約事件の発生は、できるだけ早く、いずれにしても2(2)営業日以内に行わなければならない

(B)任意の (I)任意の貸手と任意の政府当局または他の第三者との間に任意の時間に存在する訴訟または訴訟手続き、または任意の政府当局が任意の貸手に対して行った任意の調査、任意の場合、不利な結果が得られた場合、(br}の重大な悪影響を生じるか、または(Ii)本契約第7.1(A)節に従って提出された最後の監査財務諸表の日付から、任意の貸手の財務状態の任意の重大な不利な変化；

(C)任意の信用側が、重大な悪影響をもたらすことができると合理的に考えている任意のイベントの発生は、そのイベントが重大な悪影響を合理的に予想できると結論した後、直ちに消滅する

(D)これを認識した直後に、国税局または任意の外国税務管轄区は、書面税務立場(または任意の貸方が国税局または任意の外国税務管区に提出された届出文書において採用された任意のこのような税収立場) をとり、その立場の詳細およびその財務的影響 を列挙する

(E)イ(I)任意の新しい子会社の買収又は作成、並びに(Ii)発効日後の任意の貸手(華比パイクを除く)の認可及び発行された持分の任意の重大な変更、又は任意の貸方定款、定款又は他の組織文書の任意の他の重大な改正については、各場合において、このような通知は、適用される資本構造又は改正を決定しなければならないが、ただし、このような通知は、このような変更の提案発効日前に10(10)営業日以上に発行されなければならない。具体的な状況に応じて決定される買収または創造(または代理人が同意する可能性のあるより短い期間)

(F)任意の信用状者は、代理人の要求に応じて、任意の信用状者がその地域で取引する資格があるすべての司法管轄区域の最新のリストを有する

(G)任意の二次債務文書の提案発効日 の前に、15(15)営業日(またはエージェントが同意する可能性のある他のより短い期間)のいずれか、任意の二次債務文書の任意の提案された重大な修正、再記述、または他の修正；

(H)Σは、個別に、または任意の他のERISAイベントと共に、合理的に が重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意のERISAイベントを直ちにエージェントに通知する

(I)適用文書下の任意の違約通知または違約イベント(場合に応じて)を受信した後、同時に、または任意の二次債務文書の下で任意の二次債務文書の下で発生した任意の違約または違約イベントを受信したとき、または直ちに(状況に応じて)、任意の人の違約または違約イベントを受信する。

本条項に基づいて発行される各通知には、借り手代表責任者の声明が添付され、その中で示されるイベントの詳細を説明し、本条項(A)、(B)、(C)、(D)、(G)および(H)に記載された通知である場合は、適用される貸手が行動したか、またはとりたい行動をとったことを説明しなければならない。

7.8             Hazardous Material Laws.

(A)そのすべての施設および財産を使用して運営する材料は、このような危険材料法に要求されるすべての材料の許可、承認、証明書、許可証、および他の許可を有効に維持し、これらの法律を遵守し続け、すべての適用される危険材料法に従ってすべての危険材料を処理するためのすべての適用される危険材料法に適合する

(B)(I)任意の信用側がその施設及び物件又は危険材料法遵守状況に関連するすべての書面クレーム、クレーム、通知又は問い合わせを受信した後、直ちに代理人に通知し、コピー を提供し、これらの書面クレーム、クレーム、通知又は問い合わせが重大な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に判断された場合、(Ii)代理人及び多数の貸主の合理的な満足度を損なう場合に迅速に治癒し、危険材料法の遵守に関連する重大な行動及び手続を却下し、任意の信用先が当事者として指定され、このような訴訟や法律手続きが善意に基づいて抗弁し、合理的な備蓄が設立されていない限り、

(C)すべての物質に関して危険材料の法律を遵守し、危険材料の放出または処置によって生じる汚染を救済または監視するのに必要な程度であり、危険材料の放出または処置は、単独でまたは他の危険材料の放出または処置と共に合理的に 予想される重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(D)イは、第7.8条の規定に適合することを証明するために、代理人又は任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある情報及び証明を提供する。

7.9             Financial Covenants.

(A)オスミウム総合上級純レバー比率。本プロトコルの下ですべての立て替え金の未返済総額が60，000，000ドル(循環クレジットの回転限度額または信用状昇華項下の未返済金額を含む)を超えた後の任意の時間は、その日までの12ヶ月間、br}総合高級正味レバー率を3.00~1.00以下に維持する(テストされた)。疑問を生じないために、本条項7.9項のいずれの財務的契約も、初回立て替え総額が60，000，000ドル(循環信用の昇華に応じて未清算の金額を含む)を超えるまでのいかなる時間にも適用されないが、このような財務的契約は、その後未清算立て替えが60，000，000ドル以下に減少しても適用され続けるべきである。

7.10政府およびその他の承認。申請、取得、および/または適用される場合には、有効なすべての許可、同意、承認、許可、br}資格、免除、届出、声明および登録(任意の裁判所、政府機関、規制機関、 証券取引所または他の機関にかかわらず)、これらの許可、同意、承認、許可、声明および登録(任意の裁判所、政府機関、監督機関、br}証券取引所または他の機関にかかわらず)は、任意の信頼側が本プロトコル、他の融資文書、付属債務文書、または任意のクレジット当事者によって発行および/または交付される任意の他の文書または手形(本プロトコルまたは本合意に適用される)について、または合理的な要件を必要とする。このような申請、取得、または維持ができない限り、重大な悪影響が生じることは合理的に予想できない。

7.11 ERISAに準拠しています。ERISAおよび“規則”規定に準拠するすべての実質的な要件は、いかなる規定にも適合しない限り、任意の年金計画の最低資金要件を含むが、これらに限定されず、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に期待できない。

7.12担保のエンタルピー防御 保護担保は、第8.2節で許可された留置権以外のいかなる留置権の影響を受けない。

7.13将来の子会社；追加担保。

(A)有効日後(直接または間接)に任意の借り手の国内子会社(任意の非実質的子会社を除く)になったすべての人の顎は、許可買収、分割、または他の方法によって、新しい国内子会社が各貸主のために、各貸主に代わってbrを署名し、代理人に交付することを促す(代理人が放棄しない限り)

(イ)当該者が国内子会社(任意の非実質的子会社を除く)となった日から三十(30)日以内(又は代理人が決定する可能性のある長い時間以内)に担保を提供するか、又は担保が既に存在している場合には、担保と共同協定を締結し、当該合意に基づいて、当該国内子会社が担保項下の保証人となる。及び(Ii)

(Ii)当該人が国内子会社(任意の非実質的子会社を除く)となった日から30(30)日以内(又は代理人が決定する可能性のある長い時間以内)には、担保協定の連結協定に署名し、当該合意に基づいて、国内子会社は、担保協定に規定されているその資産(本第7.13条(B)項の管轄を受けるべき持分を除く)に対する留置権を付与する。この国内子会社および当該国内子会社は、当該国内子会社のこのような資産に対して有効な第1の優先権である完全な留置権を確保するために必要な追加行動をとるべきであるが、本協定第8.2条に従って許可される他の留置権に限定される

(Iii)第7.13節(D)項に規定する期間内及び第7.13条第(D)項の要求の範囲内に担保、担保アクセス協定及び/又はこれに関連する他の文書に規定されたii；

(B)発効日後に(許可された買収、分割、または他の方法によっても)(I)国内子会社の各人の持分については、当該持分を保有する貸手に質権協定の署名および交付を促し、貸手が保有するそのような国内子会社の100%(100%)持分を超える有効な優先保有権を確保するために必要な行動をとるべきである。このような質権協定は、その人が国内子会社になった日(または代理人が決定する可能性のあるより長い期限)から30(30)日以内に署名および交付されなければならない(代理人が放棄しない限り)。(イ)発効日後の外国子会社は、その持分を借主又はその国内子会社のいずれかが直接保有し、当該持分を保有する貸金側にこのような質権協定の署名及び交付を促し、有効な優先保有権が当該子会社の65%(65%)を超える持分を確保するために必要な行動をとる。このような質権協定は、その人が外国子会社になった日(または代理人が決定する可能性のある長い期限)から30(Br)日以内に署名および交付されなければならない(代理人が放棄しない限り)

(C)(X)クレジットが関連する勤務エンティティから得た総収入(単独または集団) が貸手の総収入の10%を超えるか、または(Y)違約または違約イベントが発生し、継続しているいつでも行われる。借り手は、上記(X)または(Y)項に記載のイベント発生後10(Br)営業日以内に書面でエージェントに通知すべきである：(1)当該イベント発生後30(30)日以内(またはエージェントが決定可能な比較的長い時間以内)に、エージェントに渡す(または上記(Y)条の場合、商業的に合理的なbrを使用して交付する)各付属勤務エンティティは、各管理プロトコル フォーマットおよびエージェントが合理的に満足できる内容について署名した譲渡同意書と、代理人がその合理的な情動権で要求する他の文書および関連する交付および行動を含むが、これらに限定されないが、代理人の合理的な要求に対する任意の管理 協定の改正または改訂および再記述を含む(上記の各場合、譲渡に同意する任意の条項または請求の行動または交付が適用される医療保健法に違反しない限り、除く)。借り手が合理的に決定された)または(br}(2)貸手は、合併純収入計算および任意の他の適用可能な契約計算から、貸手が関連する勤務エンティティから得られたすべてのそのような収入を差し引く(ただし、本契約項の下での任意の契約のために関連するいかなる費用も増加しない)、各場合、その後の任意の時間に決定される

(D)イ(I)任意の貸金先(非重要付属会社を除く)が発効日(買収が許可されているか否かにかかわらず)後、買収完了後30(30)日又は当該財産の所有者が国内子会社(又は代理人が決定する可能性のある長い期限)になった後に不動産を買収する有料権益について、代理人が合理的な要求を提出した場合、当該貸手側は担保の署名又は手配(又は既存担保の改正)を行うべきである。適切な場合) このような不動産をカバーし、代理人が合理的に要求する可能性のある他の不動産文書、環境報告、業界権政策と調査、および洪水保険のすべての洪水リスク決定証明書、確認と証拠、および洪水防止法の要求と代理人が他の方法で合理的に要求する当該不動産に関する他の文書 ；および(Ii)任意の融資先について、有効日(買収が許可されているか否かにかかわらず)後、買収完了後30(30)日以内に、または賃貸権益を適用するすべての人が国内子会社(または代理人が決定可能なより長い期間)になった後に不動産を買収する任意の賃貸権益について、代理人が合理的なbr要求を提出した場合、適用される貸手側は、適用可能な賃貸契約の写しを代理人に交付し、代理人の選択に基づいて署名または署名を手配しなければならない。エージェントが合理的に受け入れることができる形式および実質的な付属アクセスプロトコル、ならびにエージェントが合理的に要求する可能性のある他のファイル；

いずれの場合も、エージェントは、その合理的な適宜決定権の下で、会社の権威機関のプロジェクト、証明書、弁護士意見を含むが、会社の権威機関の項目、証明書、弁護士意見を含むが、代理人が合理的に要求する支援文書と共に、 を合理的に満足させる形態である。代理人の要求に応じて、貸手は、本条項7.13に従って付与された留置権の有効性および優先権を完全かつ確保するために、適用法律または提案に基づいて取られなければならない他のステップをとるか、または促進すべきである。

上述したように、(Y)代理人(Br)は、代理人または借り手が貸手に渡す(電子的に渡すことができる)このような不動産に関する以下の書類の後60(60) 日まで、貸手が有効日後に取得した任意の不動産を担保してはならない：(I)各貸手がこのような財産について洪水保険職務調査および洪水保険コンプライアンスを行うことができるように十分な情報(このような情報は、このような財産に限定されない街路アドレスを含むが、br}が使用されるこの財産の担保および担保所有権保険証書およびその担保に関する他の融資文書(br})について、(Ii)第三者サプライヤーからの完全な洪水危険判定；(Iii) このような財産の任意の部分が洪水危険区域にある場合、適用された貸手にその事実に関する通知を発行し、適用された場合、適用された貸手に洪水保険のない通知を発行し、適用された貸手がこのような通知を受信した証拠；ただし(以下(Z)項に別段の規定がある場合を除く)代理人は、当該60(60)日の期限が終了する前に当該担保を行うことができるが、代理人が各適用貸金人の確認を受けたことを前提としており、当該貸金者がその合理的に満足する任意の必要な洪水保険の職務調査を完了したことを示すものである；及び(Z)当該財産の任意の部分が洪水被害区に位置し、洪水保険の保証範囲がない場合は、いずれも当該財産について担保を行うことができない。

7.14口座。(A)借り手および保証人が、代理人または貸手、代理人または貸手付属会社(口座制御プロトコルでカバーされている貸手または代理人またはその付属機関のこのような口座である場合)の預金算入口座において、少なくとも10，000，000ドルの合計を常に維持している限り、任意の貸金者の代理人または貸手所のすべての主要預金口座、証券口座、経営口座、および現金管理口座を維持する。融資先の代理人と貸手以外の口座における預金と投資残高の合計は最大30，000，000ドルであり、違約イベントが存在しない限り、そのような口座について口座制御プロトコルを締結する必要はなく、(B)任意の貸手(代理人を除く)で維持されている任意のこのような口座について、借り手または保証者である貸手(I)は、“口座制御プロトコル”に署名し、代理人が満足する形で実質的に口座制御プロトコルを交付し、(Ii)他のすべての必要なステップを講じている。 またはエージェントは，エージェントがそのアカウントにおいて完全な保証権益を持つことを保証すべきであると考えている.代理人の時々の要求に応じて、借り手は、代理人が要求を出してから2(2)営業日以内に迅速に代理人 に真、正確かつ完全なリストを提供し、任意の信用側またはその子会社が代理人の外に開設されたすべての預金および証券口座をリストしなければならない。

7.15Σ の収益を使用する.本契約第2.13節に規定する循環信用のすべての前払いを使用する。借り手は、任意のこのような立て替え収益の任意の部分を、任意の“保証金株式”(連邦準備制度理事会規則(br}Uによって定義されているような)を購入または携帯するために使用してはならず、上述した理事会T、UまたはX規則の規定に任意の方法で違反しても、または任意の適用法規または法規に違反する任意の他の目的のために使用してはならず、立て替え金を使用して、いかなる反テロ法に違反するいかなる事業にも資金を提供してはならず、任意の投資または活動に資金を提供したり、制裁を受けた国または制裁を受けた個人に任意の金を支払ってはならない。

7.16           [保留されている].

7.17さらに 保証と情報。

(A)イは、すべての担保の第一優先権が完全な担保権益および留置権を確立し、維持するために、本契約8.2節で許可される留置権によってのみ制限され、署名および交付代理人が合理的に要求する可能性のある任意の または貸手のすべての資産の追加の質権、譲渡、担保、留置権文書、または他の保証文書を含む、このような文書の形態および実質は、代理人のために合理的に受け入れられるべきである。借り手を犠牲にして準備しています

(B)代理人が要求を出した後の合理的な時間内に、借り手が費用を負担し、署名または交付エージェントが、本プロトコルまたは他の融資文書の目的をより十分に達成するために合理的に必要な他の文書または文書、またはそれを代理人に署名または交付するように構成されている。

(C)迅速に代理人および貸手に、米国愛国者法 および任意の利益所有権条例を含む、適用される“お客様を理解する”反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために合理的に要求される任意の情報および文書を、代理人および貸手に提供する。

(D)代理人又は貸金人の要求に応じて、任意の時間に住宅ローン財産の全部又は一部を債務する。代理人および各貸手がそのような財産に対して洪水保険の職務調査およびbr洪水保険コンプライアンス(このような情報は、担保において財産が使用される街、担保所有権保険シート、および担保に関連する任意の他の融資文書で使用される住所を含むが、これらに限定されないが、)を可能にするために、十分な情報を代理人および各貸手に提供し、(B)担保財産の任意の部分が洪水危険区域にあると判定された場合、代理人および貸手に交付するか、または代理人および貸手に交付することを可能にする。適用された信用先が、当該担保財産の任意の部分が洪水被災地に位置することに関する代理人または貸金人の通知を受けた後45(45)日以内に、洪水防止法に基づいて要求される条項および金額、または任意の貸手が別途要求する条項および金額、そのような財産の洪水保険の証拠br。

7.18テロ対策法 。(I)任意の制裁対象エンティティが制裁者になることを許可してはならない、(Ii)任意のカバーされたエンティティ自体または任意の第三者によって、(A)制裁された国または制裁された人によって所有、保管または制御された任意の資産、(B)任意の反テロ法に違反して、任意の制裁された国または制裁を受けた人との業務、または任意の制裁を受けた国または制裁を受けた人との投資または取引から任意の収入を得ることを許可してはならない。(C)任意の反テロ法によって禁止されている任意の取引または取引に従事するか、または(D)事前支払いを使用して、任意の反テロ法に違反する制裁された国または制裁された個人の任意の業務、投資または活動に資金を提供するか、または制裁された国または制裁された個人に任意の金を支払うか、(Iii)任意の不正活動によって生じる債務を償還するための資金、および(Iv)いかなるカバー実体もすべての反テロ法に準拠できない。

7.19           Required Licenses.

(A)保持権(許可された留置権を除く)、実質的な制限、試用期間、および条件の影響を受けないように、すべての必要なライセンスを維持する(商業的に合理的な努力をとってすべての関連勤務エンティティを保持する)すべての他のライセンス、ライセンス、承認および合意が、様々な場合には または遵守を維持する必要があり、そうでなければ、合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある。

(B)イ発行または継続後30(30)日以内に、任意の信用者または任意の付属勤務実体の任意の必要な免許(任意の医師の任意の専門免許を除く)のコピーを代理人に提供する。 は、そのような任意の必要な免許が譲渡可能な範囲内で、各貸手は、債務の追加的な保証 として、それを代理人に共同で譲渡し、その譲渡形態は、代理人によって自己決定され、合理的に受け入れられるべきである。

7.20バーツは政府当局から通知を受けた。任意のクレジットまたは任意の付属勤務エンティティが受信した後10(10)日以内に、(I)適用される場合、(I)任意の信用側または任意の付属勤務エンティティに関する任意の政府当局の商業事務、慣例、許可、登録、介護の質、または補償権利の任意の書面問い合わせのコピー(適用される場合)、 が不利に決定された場合、重大な悪影響をもたらす可能性がある場合には、代理人に提供する(または商業的に合理的な合理的な努力に従って、各付属勤務エンティティが代理人に提供するように促す)。(Ii)任意の政府当局が、任意の信用側または任意の付属勤務エンティティに発行した任意およびすべての書面通知は、任意の必要なライセンスが撤回、終了、一時停止、制限または追加条件に通知されるか、または継続または再発行されてはならないか、またはその訴訟が保留されているか、または撤回、終了、一時停止、制限または追加(または継続または再発行)を考慮しているか、またはそのような任意の必要な許可証を通知しており、それぞれの場合、不利な決定が行われた場合、重大な悪影響をもたらす可能性がある。

7.21 VIは医療保健法に適合しているかどうか。そして、商業上の合理的な努力を尽くして、各関連業務実体(および商業的に合理的な努力を行い、それとその各関連業務実体の従業員、請負業者(契約機関を除く)が、信用側および当該関連執行実体を代表して職責を履行するときに、すべての医療保健法およびそれに関連する任意の入金、任意の契約または任意の他の担保の法律要件を実質的に遵守するか、または他の方法で当該信用者または当該付属執行実体の業務および財産に適用されるようにする。Brは、疑問を生じることなく、患者に提供される医療看護の質および十分性、およびそれによって引き起こされるまたは関連する任意の問題またはクレームであり、それぞれの場合、各付属勤務エンティティがその専門的判断において責任を負うべきである)。

7.22≡HIPAA/HITECHコンプライアンス。この信頼側または関連勤務エンティティがHIPAA/HITECHで定義されている“カバーエンティティ”または“ビジネスパートナー”である限り、(A)必要なすべての調査、監査、棚卸し、審査を迅速に(または促す)ことができる。HIPAA/HITECHが要求するそれらまたは関連する運用エンティティのトラフィックおよび運営のすべての領域、および/または貸手または関連する運用エンティティがHIPAA/HITECH(以下に定義される)に適合できないことによって悪影響を受ける可能性のあるすべての領域を分析および/または評価する(任意の必要なリスク評価を含む)。(B)適用される場合、 は、HIPAA/HITECHの詳細な計画およびスケジュール(“HIPAA/HITECHコンプライアンス計画”)を作成し、(C)このようなHIPAA/HITECHコンプライアンス計画を実施(または実施を促す)必要な条項を作成して、当該融資先または当該付属執行エンティティがHIPAA/HITECHに適合することを保証する。

7.23オスミウムヘルスケア調査。各クレジットまたは付属勤務エンティティが通知を受信した10営業日以内に、(またはそのような各付属勤務エンティティがエージェントに提供されるように商業的に合理的な努力を使用して)任意の政府当局によって行われた医療調査の任意の書面通知のコピーをエージェントに提供することができ、または時間の経過とともに、(I)信頼側または付属勤務エンティティが患者を受け入れおよび/または維持する能力に悪影響を与え、または罰金、制裁をもたらす可能性が高い。第(I)、(Ii)または (Iii)条項において、(Ii)修正、制限または譲渡、一時停止、撤回または適用をもたらす任意の必要なライセンスの試用期間、または(Iii)任意の他の刑事または民事罰、br}制裁または救済措置をもたらすか、または指定された担当者の任意の他の刑事または民事罰、制裁または救済措置をもたらす可能性が合理的に予想される、または(Br)条件に適合する患者に提供されるサービスのより低いレート証明またはより低い精算レート；(Ii)修正、制限、または譲渡、一時停止、撤回、または任意の必要なライセンスの適用期間。

7.24成約後。借主は発効日後の期間について以下のように合意した

(A)イ発効日後45(45)日前(または代理人が同意した後の日)には、借り手は、各管理協定について正式に署名された譲渡同意書を代理人に提出するように商業的に合理的でなければならないが、合意条項によれば、代理人(貸手および代表貸主のための)への譲渡は許可されない(またはそのような管理協定の署名された修正書の写しを代理人に提供して、代理人への担保の譲渡を明確に許可する)。

すべての借り手契約とbrは、すべての債務を返済する前に、それはできません。適用された場合、それはどの子会社も許可しません

8.1債務の制限 どんな債務が存在するかを発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合を除く

(A)代理人または任意の貸手に対する任意の貸金者の債務；

(B)本契約に添付されている表8.1に記載されている効力発生日に存在する任意の債務及び当該債務の任意の継続又は再融資を行うことができるが、条件は、(I)当該等継続又は再融資債務の元本総額が、発効日に償還されていない元債務の元本総額(当該継続又は再融資当日又はそれ以前の任意の元金支払及びそれに対する任意の承諾額を減算してはならない)である。(Ii)このような債務の継続または再融資の条項は、有効日のそのような債務に対する有効な条項と実質的に同じまたはそれ以上でなければならず、他の態様では本合意を遵守しなければならず、(Iii)継続または再融資の場合、そのような債務の継続または再融資は違約イベントが発生せず、違約イベントが継続しているか、または違約をもたらすであろう

(C)借入者又はその付属会社が固定資産又は資本資産を買収するために発生したいかなる債務であっても、融資又は資本化リースにかかわらず、債務が発生したとき及び発効後に限り、(I)いかなる違約又は違約事件も発生又は持続的に発生しない限り、(Ii)任意の未償還のこのようなすべての債務の総額(ただしこれらに限定されるものを含む。添付表8.1(br}に記載されている本条(C)項に記載されているタイプの任意の債務は、10，000，000ドルを超えてはならず、そのような債務の任意の継続または再融資の条項は、債務が最初に発生したときに有効な条項と実質的に同じまたはそれ以上である

(d)             Subordinated Debt;

(E)このような取引が投機目的ではなくリスク管理目的であることを前提とした任意のヘッジ取引項における債務

(F)第9.1条第(G)項により違約又は違約事件とみなされない判決又は法令により発生した債務

(G)貸手の債務 が不足しているが、会社間手形によって証明され、本契約8.7節 によって許容される範囲に限定される

(H)貸手が金融機関が融資先に事業者サービスを提供するために借りた債務総額は、1，000，000ドルを超えてはならない

(I)貸手は貿易債権者の債務を有しているが、このような債務は貸手の通常の業務中に生成される

(J)通常の業務プロセスにおいて、本プロトコルによって許可された他の債務について債務を保証する

(K)本条例の施行日後に付属会社となる誰の債務(Br)であるが、当該等の債務は、当該人が付属会社になったときにすでに存在しており、当該人が付属会社になるために設立されたものではなく、当該人が付属会社になるために設立されたものではない

(L)履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証金及び完成保証金に関する債務、及び借入金とは無関係な類似債務については、正常業務中に健康、安全及び環境義務を保証するために発生した債務を含む

(M)債務br(I)銀行または他の金融機関が、通常の業務中に小切手、為替手形または同様の手形を現金化することによって生成された債務、または(Ii)通常の業務中に現金管理サービスによって生成された債務

(N)上記の他の説明をしていない追加の無担保債務であるが、条件は、(I)いかなる違約または違約事件も発生せず、違約または違約事件は発生せず、それによって継続または違約または違約事件を招くこともないこと、および(Ii)すべてのこのような債務の総額は、任意の未償還期間中に3，000，000ドルを超えてはならないことである。

8.2留置権の制限 その任意の財産、資産または収入の発生、発生、負担、または許容には、現在所有しているものであっても、後に獲得されたものであっても、以下の場合を除く

(a)             Permitted Liens;

(B)借入権(Br)は、第8.1(C)条に許可された債務を保証するが、(I)このような留置権は、適用された貸金先が本合意日後に得られた固定資産又は資本資産に設立されたものであることを前提としている(融資又は資本化リースに限定されないが含まれるが)， (Ii)いずれかのこのような留置権の設立は、完全に、その影響を受けた財産項目を買収する費用を支払うために、又は発生した債務を保証するためのものである。(Iii)任意のこのような留置権保証の債務元金は、適用可能な財産、設備または内装の購入価格またはコストと関連するコストおよび売り手が受け取る費用の和の100%を超えてはならない；および(Iv)留置権は、取得された固定資産または資本資産以外のいかなる財産も含まない。しかし、条件は、代理人が担保を獲得したか、または本合意条項に従って融資先に担保を実行することを要求する任意の貸金者の任意の自己不動産に対して当該留置権を設立してはならないことである

(C)融資書類に基づいて設定された留置権；

(D)第8.1(H)節に許可され、第8.1(H)条に記載された金融機関を受益者とする債務に対する現金担保又は信用状の留置権は、いかなる場合においてもこのような債務の金額を超えてはならない

(E)これらの機関が徴収する預金サービスの標準料金を保証するために、信用側のこれらの機関の預金口座に関連する他の金融機関に対して発生する留置権 を保証するが、これらの機関が提供するいかなる融資も保証されず、借り手または保証人、代理人が完全であることを前提とする。このような預金口座に保有されている金額の優先保証権益 (第7.14節別許可を除く)は、各借り手および各保証人が、そのような口座に関する第7.14節の要件を遵守する。そして

(F)有効日に存在する付表8.2に規定されている他の留置権と、有効日と同じまたはそれ以上の条項に従って更新、再融資、および延期され、他の態様で本合意を遵守する。

8.2節の規定にかかわらず、 は、Warby Parkerの持分を除いて、本合意の条項に基づいて、任意の借り手又は任意の借り手の任意の子会社の持分を留置することができない(代理人及び貸手の利益のための留置権を除く)。

8.3買収。許可された買収を除いて、購入または他の方法で買収する(当該部門との任意の合併に基づいて、または部門の部門相続人として、合併または部門の前に融資先ではない者を含む)、またはすべての または任意の個人の資産または業務権益または部門または他の業務単位の実質的にすべてまたは任意の重要部分、または任意の人の任意の持分、または任意の業務または継続的な経営業務を購入する義務がある。

8.4.資産合併、解散、または売却の制限 任意の合併または合併を行うか、または分立者として1つの部門を完成させるか、 または譲渡、売却、賃貸、譲渡、または他の方法でその任意の財産、業務または資産(現在所有または後の取得または清算、清算または解散にかかわらず、株式、入金および賃貸権益を含むが、これらに限定されない)を処分するが、以下の場合を除く

(A)通常のビジネス中にレンタルまたは販売される在庫；

(B)時代遅れ、破損、非経済的または老朽化した機械または装置、または適用可能な信用状業務を展開するために使用または使用されなくなった機械または装置

(c)             Permitted Acquisitions;

(D)借り手の任意の付属会社が、借り手または任意の保証人と行う合併または合併は、借り手または保証人が持続的または存続しているエンティティである限り、これらの合併または合併のたびに、発効前または後にかかわらず、いかなる違約または違約事件も発生せず、合併または合併のために、またはいかなる違約または違約事件が発生することもない

(E)借主の任意の付属会社は、違約または違約事件が発生せず、違約事件が継続しているか、またはそれによって引き起こされる限り、借り手または保証人を清算することができ、借り手がこのような清算または解散が借り手の最良の利益に適合すると誠実に判断する限り、

(F)借主または保証人に任意の貸金者から任意の融資者から自発的に清算されることを含むが、これらに限定されないが、適用される借り手または保証人が、債権者に有利になるように、留置権の整備および譲渡に優先する資産を確保するために、代理人が合理的に要求する可能性のある行動をとることを前提とする売却または譲渡

(G)第2.10(B)節に別の規定があることに加えて、(I)資産売却(本8.4節のすべての他の節に従って許容される資産売却も含まず、資産売却または知的財産からなる他の譲渡も含まれない)、販売価格は、売却された資産の公平な市場価値に少なくとも等しく、受信された対価格は、現金または現金等価物または買い手が負担する任意の貸手側の債務である。前提は、そのような資産売却の総金額が任意の財政年度において2，500，000ドル以下であり、そのような売却のたびに(そのような資産売却を実施する前および後に)違約または違約事件が発生していないこと、および(Ii)多数の貸手によって承認された他の資産売却が自己決定されることである

(H)通常の業務中に投資および他の現金等価物を売却または処分すること

(I)有限責任会社としての任意の貸手(借り手を除く)は、分立者として分立を完了することができるが、条件は、 貸手が保証人である場合、分立完了後、分立人が適用される資産は、その時点で直ちに1つまたは複数の借り手または保証人によって所有され、さらに、前述の要求が満たされない場合、当該分立が全体的に上記(G)項で許可された資産売却をもたらす場合、その分立を許可すべきである

(J)エンタルピーは、通常の業務中に自己またはレンタル車両を処分する

(K)リースおよびサブリースは、いずれの場合も、通常のトラフィック中に行われ、貸手全体のトラフィックに実質的な干渉を与えない

(L)通常の業務中に借り手又はその子会社の知的財産権を使用する非排他的ライセンスは、借り手及びその子会社の全体的な業務を実質的に妨害することはない。

貸主は、本8.4条に従って売却または他の方法で処分された不動産の任意およびすべての留置権を解除することに同意し、同意する。

8.5Σ制限 支払い.資産、財産、現金、権利、債務または証券の任意の割り当て、配当、支払いまたは他の割り当て(総称して“割り当て”と呼ぶ)を宣言または作成するか、またはその任意の持分を購入、償還または他の方法でその任意の持分(例えば、適用のように)を買収するか、またはbrを購入、償還するか、または他の方法で任意の承認持分証、権利またはオプションを買収して、現在または後に償還されていない任意の持分(総称して“購入”と呼ぶ)を得ることができるが、以下の場合を除く

(A)各貸手は、任意の借り手に現金割り当てを支払うことができる

(B)各信用側は、(I)当該信用側の持分に声明して分配することができ、(Ii)当該信用側の従業員及びサービス提供者に当該信用側の持分を発行することができるが、(X)それぞれの場合、当該持分の発行が本合意の条項に違反しないこと、(Y)上記(I)条の場合、違約または違約イベントは発生せず、そのような配信が行われたときも継続されているか、またはそのような配信を行うことは、違約または違約イベントをもたらす

(C)ウォービパイクは、各財政年度に最大50，000，000ドルのウォビパイク発行株式を支払うことができ、代理人が代理人が満足できる証拠を受け取っていれば、そのような買い戻しがウォビパイク取締役会の正式な許可と承認を得たことを証明することができ、条件は、買い戻し時およびその発効後に、(I)違約または違約事件が発生することがないこと、または合理的に予想されることであり、(Ii)各借り手が支払能力を有することである。(Iii)借り手と保証人が代理人または任意の貸手に保管する現金純額の合計は2，000万ドル(2，000，000，000ドル)以上，(br}の合計は2，000万ドル以上(2，000，000，000ドル)以上，(4)このような買い戻しは支配権変更を起こさない，(5)適用法によると，“デラウェア州会社法”170および173条を含み，このような買い戻しが許可され，“デラウェア州会社法”170および173条を含む適用法に基づき，(6)融資先の総合高級レバー率は，形式的に決定され，3.00~1.00を超えない；そして

(D)華比パイクは、華比パイク影響基金会または同様の慈善団体に華比パイク株の慈善贈与を提供することができ、ただし、本条項に基づいて発効日後に付与された株式の合計は、892，860株の華比パイク株式を超えてはならない。

8.6.資本支出の制限 固定資産または資本資産(通常の交換および維持計画に関連するいかなる種類の資産も含まない)の任意の支出を購入または買収(誰かの証券または他の方法によって)購入または買収することを約束したが、以下を除く：(A)資産売却、保険収益または廃棄収益の現金純額を再投資し、本条例第2.10節で許容される範囲に達し、および(B)いかなる財政年度においても100，000，000ドルを超えてはならない資本支出。

8.7投資、ローン、下敷きの制限br。誰の任意の投資(その性質が株式投資、債務証明または他の証券または他のものであるかにかかわらず)、または誰に提供される任意のローンまたは立て替え金を未償還状態に維持するが、以下の場合を除く

(a)             Permitted Investments;

(B)発効日は、本プロトコルの付表8.7に並んだ投資が存在している

(C)通常の業務中に口座を開設する販売；

(D)任意の信用方向または任意の保証人または借り手への融資会社間融資または会社間投資が発生しないが、いずれの場合も、当該会社間融資または会社間投資またはその会社間融資または会社間投資の結果を行う場合には、違約または違約事件は発生し続けず、いずれの会社間融資も適切な担保文書に基づいて代理人に担保された会社間手形によって証明され、当該手形に基づいて資金を提供しなければならない

(E)ヘッジ取引に関する投資 は、このような取引が投機的目的ではなくリスク管理目的であることを前提としている

(F)投資brは、(I)出張立て替え金および従業員移転融資、および通常業務中の他の従業員ローンおよび下敷き金を含む任意の財政年度の総額が200万ドル(2，000，000ドル)を超えてはならない、および(Ii)従業員に提供される融資を含む。ウォビパイク取締役会またはその任意の委員会によって承認された従業員株式購入計画協定に従ってウォビパイクの株式を購入することに関連する上級管理者または取締役であるが、このような融資は現金でなければならない(債務者がそのような融資を返済するためにウォビパイクに支払う現金を除く)

(g)             Permitted Acquisitions;

(H)積投資 は、正常業務中の商品やサービスの購入に関する預金を構成し、総金額は であり、この等預金は、いずれの未返済時にも2，000，000ドルを超えてはならない

(I)ウォビパイク取締役会の承認を経て、ウォビパイクの株式を買い戻すことができるが、第8.5条の許容範囲内に限定される

(J)第8.4条により許可された資産売却に応じて受け入れられる資産投資；

(K)任意の融資者が非借り手または保証人の任意の他の融資者に対して行う任意の会社間融資または会社間投資であって、任意の財政年度の総額が1，000，000ドルを超えてはならないことを条件として、すべてのこのような投資(通常の業務中に支払われる会社間支払金を除く)である。また、いずれの場合も、違約や違約事件が発生すべきではなく、このような会社間融資や会社間投資を行う際に違約や違約事件が発生することもなく、このような会社間融資や会社間投資を行うことにより違約や違約事件が発生することもなく、借り手や保証人が行う任意の会社間融資は、適切な担保文書に基づいて代理人に担保された会社間手形によって証明され、その下で資金を提供すべきである

(L)顧客またはサプライヤーの破産または再編によって受信された債務(債務を含む)、および借り手の通常の業務中に生成された延滞債務および顧客またはサプライヤーとの他の紛争の和解 ；

(M)投資 は、通常の業務プロセスにおいて、非関連会社の顧客およびサプライヤーの受取手形または前払い特許使用料および他のクレジット拡張を含むが、本条項(M)は、任意の子会社への借り手の投資には適用されない

(N)借り手の通常の業務中に、非関連第三者との非独占的技術許可、技術開発または技術支援を含む非関連第三者との合弁企業または戦略同盟。しかし、任意の財政年度における借り手の現金投資総額は、1，000万ドル(1，000万ドル)を超えてはならない

(O)任意の関連勤務エンティティへの投資brであるが、条件は、(I)いかなる違約または違約イベントも発生せず、違約または違約イベントが持続しないこと、またはbr}がそのような投資を行うことによって生じること、および(Ii)すべてのそのような投資の任意の時点での未償還総金額が1，000，000ドルを超えてはならないこと、および

(P)上記以外の他の投資であるが、いずれかの当該等投資を実施する際及び当該等投資が発効した直後に、(I)当該等投資を行うことは、いかなる違約又は違約事件も発生及び継続又は発生することはなく、及び(Ii)いずれの財政年度における当該等投資の総金額は10，000，000ドルを超えてはならない。

第8.7節に規定する制限を適用するために任意の投資を推定する場合(本条項に別途明確な規定がない限り)、このような投資は、その元のコストに基づいて価格を計算し、その後のいかなる償却または増価または減価償却にも計上しないが、資本または元金によって償還または回収された任意の金額を差し引くものとする。

8.8付属会社との取引 添付表8.8に記載されていることに加えて、貸手の任意の関連会社と任意の取引を締結し、任意の購入、販売、レンタル、または財産の交換、または任意のサービスを提供することを含むが、以下の取引を除外する：(A)借り手または保証人である関連会社との取引、(B)本プロトコルで許可される他の取引、および(C)貸手の通常の業務中に、公平で合理的な条項による取引は、その貸手が無関係な第三者から得られる比べ物の取引を下回らない。

8.9.レンタル取引のペン。信用側が不動産または非土地財産を賃貸することを規定する任意の人と、信用側の財産または賃貸義務を保証するために、またはその人に売却または譲渡された任意の他の人に任意の手配を締結するが、信用側が固定資産または資本資産を獲得した場合、この融資先は、第8.1(C)項で許可された融資スケジュールに従って、そのような資産 を売却して他の人にリースすることを意図しており、このような取引がそのような資産を買収して60(60)日以内に完了する限り、そのような取引は が第8.9条に違反する行為を構成しない。

8.10≡他の制約に対する制限 .本契約に加えて、任意の合意、文書または手形を締結する任意の他の融資文書は、(I)借り手の任意の子会社が現金または実物で借り手または任意の保証人に配当金または割り当てを支払う能力を制限し、任意の融資者に融資、下敷きまたは他の任意の性質の金を支払う能力、またはその全または任意の部分資産を任意の貸手に譲渡または分配する能力；または(Ii)任意の貸手が貸手の利益のために代理人にそれぞれの資産に対する留置権、担保権益、および質権を付与することを制限または阻止するが、(I)の範囲内で、そのような資産構成除外財産(例えば、保証プロトコルにおける定義)の限り、および(Ii)このような制限は、本契約第9.2(B)節で許可される留置権を設立する文書中に存在する。

8.11債務を事前に返済します。任意の二次債務について任意の前払い(オプションまたは強制にかかわらず)、買い戻し、償還、失敗、または任意の他の支払いが行われるが、適用される融資先は、二次債務についていくつかの支払い を行うことができるが、二次債務ファイルおよび適用される付属合意によって許容される範囲内に限定されることが条件である。

8.12二次債務文書修正案 適切な二次債務ファイルおよび付属プロトコルが許可されない限り、または適用される二次債務ファイルまたは付属プロトコルにそのような制限がない限り、代理店の事前書面による同意、修正、修正、または他の方法で変更(または修正、修正または変更に耐える)二次債務ファイル はない。

8.13 VIいくつかのプロトコルを修正します。(I)このような修正または修正が本合意または任意の他の融資文書の条項および条件に違反しない限り、任意の貸手の定款文書または任意の重要な契約に対して、いかなる修正または他の修正も許可または同意しない限り、(Ii)債権者としての債権者および/または任意の融資文書下の保証当事者の利益に実質的な悪影響を与えず、および(Iii)合理的に予想できないことが重大な悪影響を及ぼす。

8.14管理費 任意の管理、相談、または他の費用を付属会社に直接または間接的に支払いまたは前払いする。

8.15財務年度 任意の貸方の会計年度が12月31日以外のある日に終了することを許可する。

8.16必要なライセンスに関する制限 以下のようなことをする(いかなる付属執行実体も以下のようなことをすることは許されない)

(A)任意の人(借り手または代理人を除く)への必要な免許(任意の医師個人の任意の専門免許を除く)またはその権利の譲渡(br})；

(B)担保または担保に必要な任意の免許(任意の医師の任意の専門免許を除く)、債務以外の任意の債務の担保として；または

(C)任意の必要な免許の性質、期限または範囲を実質的に修正、修正、変更、または代理人の事前書面の同意なしに任意の必要な免許を取り消し、撤回または取り消すことを許可すること(任意の医師の任意の専門免許を除く)、このような修正、修正、変更、撤回、撤回または取り消し(I)が本契約または任意の他のローン文書の条項および条件に違反しない限り、(Ii)融資者がいかなる融資文書項目の下の債権者としても、および/または担保当事者の利益に重大な悪影響を与えないこと、および(Iii)重大な悪影響が合理的に予想されないこと。

9.1デフォルトのΣイベント です。以下のいずれかのイベントの発生は、本プロトコル項の下の違約イベントを構成すべきである

(A)借金(Br)が満期になったとき：(I)任意の債務元金が満期になり、(Ii)任意の前払い利息が債務満了後3(3)営業日以内に満期になる、(Iii)任意の返済義務、または(Iv)任意の費用が債務満期後3(3)営業日以内に満期になる

(B)借入者は、本契約又は任意の貸手に基づいて、任意の他の融資書類の満了及び不足している任意の他の金 が満期後3(3)営業日以内に借主又は任意の貸手に支払われていないが、上記(A)項を除く。ii(Br)

(C)第7.1、7.2、7.4(A)条および(Br)(E)、7.5、7.6、7.7、7.9、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17条または全ての第8条に列挙された借り手の任意の条件、チノまたは合意を遵守または履行していない。しかし、第7.1条または第7.2条の違反による違約事件は、必要な項目を交付する際に治癒されたとみなされなければならない。さらに、第7.7(A)節に違反することにより発生した任意の違約イベントのみが、(X)第7.7(A)節に要求された通知と(Y)通知義務の違約又は違約事件が治癒又は免除された日に限り、早い者を基準とすることを規定する

(D)(I)代理人が違約通知を出すか、または(Ii)任意の貸手が違約の存在を知っているか、または知っているべきかを知った後、任意の信用側は、本契約または任意の他の融資伝票に規定されている任意の他の条件、契約または合意を遵守または履行し、約30(30)日の違約を継続する

(E)任意の信用証明者が、本契約または本契約に従って提出された任意の証明書、文書または他の文書においてなされた任意の 陳述または保証が、作成時に任意の重大な不利に関して非真または誤っていることが証明される

(F)(I)任意の信用側による借入金に対する任意の債務違約 ，任意の信用側による500万ドル(5，000，000ドル)(またはドル以外の任意の通貨で表される同値債務)による直接債務または保証(本契約下の債務を除く) が満了し、任意の適用可能な救済期間後に継続する。(Ii) 任意の貸手による借金に対する任意の債務(本契約下の債務を除く) 500万ドル(5，000，000ドル)(またはドル以外の任意の通貨の同値債務)を超える債務、 は任意の適用可能な治療期間を超え続け、所有者が借金の他の債務を加速することを可能にするか、または事前支払い、買い戻し、償還、またはこれらの債務のbrを要求することを可能にする。または(Iii)任意のクレジット者が、任意のヘッジ契約の下で、任意の適用可能な救済期間を超え続ける任意の違約；

(G)任意の信用者に対して単独または合計500万ドル(5，000，000ドル)(または同値額)を超える判決(支払能力のある運送業者の十分な保険の保障が得られておらず、このような訴訟を余すことなく弁護している)であり、このような判決は、判決が発効した日から30(30)日連続して未払い、未撤回、未担保br、または控訴または他の方法で撤回されるべきである

(H)年金計画または多雇用主計画に関連するERISA事件が発生し、この事件は、借り手が“ERISA”第4章に従って年金計画、多雇用主計画、またはPBGCに総金額に重大な悪影響を及ぼす可能性のある債務を負担する可能性があることをもたらすか、または合理的に予想される可能性がある

(I)本プロトコルが明示的に許可されているbrを除いて、本プロトコルが他に許可されていない限り、任意の貸金者は解散すべきである(ただし、借り手の子会社を解散するが、保証人または借り手ではない)、または清算(または本合意が他に許可されていない限り、任意の判決、命令または法令)を下し、または任意の貸手側の業務のための債権者委員会を指定している。代替的に、任意の貸手が債権者の利益のために一般的に譲渡された場合、または破産が判定された場合、貸方の申請に基づいて判断されない場合、貸方は、60(60)日以内に撤回されてはならないか、または破産または再編または債権者と計画または手配された自発的な請願書を提出しなければならないか、またはそのような債務が通常の業務中に満期になるので、その債務を返済することができないであろう(善意のために、br側の財務諸表に十分な準備金が残っていない限り)。またはその提出された債権者請願書または他の請願書に対する答弁書を提出しなければならず、その中の重大な疑惑が破産裁決または再編を要求することを認めなければならない；またはその任意の財産または資産のために引継者、受託者または受託者を指定することを申請または許可しなければならない；またはその接収者、受託者または委託者は、その任意の財産または資産について任命されなければならない(信用側申請または同意を除いて)、br 60(60)日以内に解任されてはならない；または60日以内に撤回または却下されない、任意のクレジット再構成申請を承認する命令；

(j)              a Change of Control;

(k)             [保留区];

(L) 任意の貸手または任意の関連運用エンティティが、HIPAA/HITECHが指す“保証エンティティ”の範囲および持続時間であり、任意の貸手または関連運用エンティティが、任意の貸手がイベントの存在を初めて認識または合理的に知るべきである場合、任意の時間にHIPAA/HITECHに適合せず、継続することができない場合、

(M)政府当局は、任意の貸手または任意の付属執行エンティティの任意の必要な免許(任意の医師の専門免許を除く)を取り消しまたは一時的に取り消し、任意の貸手がそのような状況が存在することを初めて知ったか、または合理的に知った後、それを15(15)日連続して継続する

(N)任意の二次債務に関連する任意の付属条項の有効性、拘束力または実行可能性は、任意の当事者(任意の貸手、代理人、融資者または運転限度額貸主以外)によって異議を提起しなければならないか、または代理人および貸手は、その条項に従って当該付属条項を実行することができないか、または任意の理由で本合意または付属条項に規定される優先権を有さない

(O)任意のbrローン文書は、任意の理由で完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(その条項または任意の他のローン文書の条項を除く)、またはその有効性、拘束力または実行可能性は、任意の当事者(貸主、代理人、発行貸主または旋回限度額融資者を除く)によって異議を唱えなければならないか、または任意の融資文書の下で任意のbrまたはさらなる責任または義務があることを否定すべきである。または任意のそのような融資文書は終了されなければならない(その条項または任意の他の融資文書に基づく条項を除いて)、廃棄、撤回または廃棄、または任意の方法で融資者および代理人へのそれによって生じるといわれる利益の提供を停止するか、または(I)債務を保証するために留置権を付与することを意図された任意の融資文書は、そのような融資文書が交付された後の任意の時間でなければならない。カバーされていると主張する任意の担保に対して有効かつ強制的に実行可能な留置権を作成することができなかったか、または(Ii)そのような留置権は、関連する融資文書によって要求される優先権の完全な留置権ではなくなった。

9.2 救済措置を練習します。違約事件が発生し、継続している場合、(A)代理人は、循環信用総引受の終了を宣言し、(B)代理人は、多数の貸手の指示に応じて、手形を含むすべての未済元金債務が直ちに満期および対処することを宣言し、提示、通知、または要求を必要とすることなく、借り手はこれらのすべての債務を明確に免除することができる。(C)第9.1(I)節に規定するいずれかの違約イベントが発生した場合、代理人が上記(A)又は(B)項に基づいていかなる宣言をしなくても、全ての未償還元金債務は自動的に満了して支払うべきであり、循環信用総額は自動的に直ちに終了すべきであることを約束する。(D)代理人は、多数の貸金人の指示を受けた後、直ちに現金担保を交付することを要求しなければならず、各借り手は、このような現金担保の交付を要求すべきであることに同意し、金額は、すべての未返済信用状の満了前のいつでも抽出可能な最高金額の105%に相当し、代理人制御口座に入金する。(E)代理人は、多数の貸手の指示の下で借り手または任意の貸金者に通知しなければならず、すべての債務(第2.6条、4.6条および他の適用条項が明確に適用される立て替え金を除く)は、年金利 で利息を支払わなければならない。年利は、そのような債務に適用される違約率に等しい；および(F)代理人は、多数の貸金人または貸金人の指示(本契約条項の制約を受ける)に応じて利息の支払いを要求することができる, この協定、他の融資文書、または法律で許可された任意の救済措置を行使する。

9.3権利 累計。代理人および/または貸手は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使する際の任意の遅延または失敗は、そのような権利、権力または特権に影響を与えず、その任意の単独または部分的な行使も、他の権力、権利または特権のさらなる行使または行使を妨げることはない。この合意における代理人および貸手の権利は蓄積されており、貸手が他の場合に享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。

9.4ある法律の借り手は、br}を放棄します。法律の適用可能な範囲内で、借り手はここで放棄に同意し、ここで絶対的かつ撤回不可能に放棄および放棄し、任意の既存または今後存在する可能性のある法律の任意の推定値、猶予、評価、延期または償還の利益および利点を放棄し、この規定がない場合、これらの法律は、任意の裁判所の判決、br命令または法令、任意の手形の任意の利息請求による任意の販売、または本合意または本合意に関連する任意の保証権益または担保に適用可能である。このような免除は自発的に与えられ、その結果を完全に知っている。

9.5違約 を放棄します。貸手はいかなる違約事件も放棄してはならない。代理人の上級職員が本契約第13.10節の規定により書面に署名しなければならない。上記の規定を制限することなく、違約率で任意の債務を返済または受け入れることは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、任意の違約イベントの放棄または他の方法で代理人または任意の貸金人の任意の権利または救済措置を損害または制限するように構成されてはならない。本プロトコル項目の任意の権利、権力または特権を単一または部分的に行使するか、またはそのような権利、権力または特権を行使する上での任意の遅延は、代理人または貸手が他の方法でまたはさらにその権利を行使することを妨げることはできない。いかなる違約事件の免除は、任意の他のまたはさらなる違約事件まで延長してはならない。代理人または貸手がその任意の権利を強制的に執行する際のいかなる忍耐も、そのいかなる権利を放棄することにもならない。各借り手は、貸手または代理人が、義務の履行、後悔の禁止、または他の理由で本節を放棄または修正してはならないことに明確に同意する。

9.6≡は を閉じます。任意の違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、各貸手は、いつでも、時々、借り手に通知を出さないが、本プロトコル第10.3条の規定(借り手がこのような通知の任意の要求を明確に放棄する)に適合する場合には、借り手の現在または後の本プロトコルの下での任意およびすべての義務を相殺および申請することができ、brは、貸手、その貸手の任意の付属会社または任意の他の貸手または代理人、任意およびすべての預金(一般的または特別、br時間または要件)によるものである。暫定的または最終的)および貸手がいつでも貸手または貸手または借り手が時々保有する口座および借り手の任意の財産のために借りた他の債務を有していても、貸手が保有している預金または不足している債務が満期になっている可能性があるか否かにかかわらず、代理人または任意の貸手が当時保有している担保が債務を支払うのに十分であるか否かにかかわらず。このような相殺が発生した後、貸手は直ちに代理人および借り手に書面通知を出さなければならないが、任意の違約貸金者がbrのいずれかのこのような相殺権を行使する場合、(X)すべてのそのような相殺金額は、10.4節の規定に従ってさらなる申請を行うために直ちに代理人に支払わなければならず、支払い前に、当該違約貸金者はそれを他の資金から分離し、代理人、手形振出人、および貸手の利益のために保有すべきである, (Y)違約貸主は迅速に代理人に報告書を提供し、それが相殺権を行使する際に当該違約貸主の債務を有することを合理的に詳細に説明しなければならない。借入者は、このような預金、債務及び財産に対するすべての留置権及び担保権益を貸金人及び代理人に付与し、本合意項の下で借り手のすべての義務を支払い及び履行する付属担保とする。第9.6節に規定される各貸主の権利は、その貸主が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他のbr相殺権を含むがこれらに限定されない)以外の権利である。

10.1           Payments Generally.

(A)借入者は、無条件に任意の反クレーム、抗弁、補償または相殺に対して支払いを行わなければならない。 本プロトコルに別途規定がある以外、借り手は、本プロトコルの下のすべての元金、利息または手数料を代理人に支払い、対応する貸手の口座に記入しなければならず、相殺または逆クレームを受けてはならず、本プロトコルの下で規定された支払日 で行われてはならず、代理人は午後1：00までに受信しなければならない。(デトロイト時間)(またはエージェントが同意した日の遅い時間)、要求または代理店オフィスで直ちに利用可能な資金でエージェントに支払うことを意図している日。エージェントは午後一時以降に受け取った任意の支払いです。(デトロイト時間)(または代理店が同意した日の遅い時間)は、次の営業日に受信されたとみなされ、任意の適用可能な利息または費用は、引き続きbr}に計上されなければならない。代理人は、その課税額シェア(または本明細書で規定する他の適用シェア)を電気送金方式で受信した同様の資金を、各融資者の適用融資オフィスに迅速に割り当てる(または、このようなお金を、本明細書に規定された1人または複数の個人に割り当てる権利がある)。

(B)借入者が借り手が支払うべき任意の金の満期日の少なくとも2つ前(2)営業日前に代理人借り手がその金を送金しようとしないことを書面で通知しない限り、代理人はその一任決定権でbrを行う義務がなく、借り手が満期になったときにその金を送金したと仮定し、代理人はこの仮定に基づいて各循環クレジット貸手に資金を提供することができる。支払日には、貸手は、仮定支払いにおいて貸手が占めるシェアに相当する金額を支払わなければならない。借り手が実際にその金を代理人に送金していない場合、各貸手は、代理人に提供または移転することを直ちに代理人に返済することを要求しなければならない。その金額が代理に返済される日まで、その金額が代理が融資者に提供される日を含む)から(エージェントが融資者にその金額を提供する日を含む)毎日、その年間金利は、連邦基金金利と、当該エージェントが銀行同業ルールに従ってその金額がまだ支払われていない前の2(2)営業日の同業補償によって決定された金利であり、この金利は、当該エージェントが銀行同業ルールに基づいて決定し、その後、当該循環クレジット立て替えに適用される金利で計算される。

(C)本契約第1節の“利子期間”の定義には別の規定がある以外に、本プロトコルに従って支払われる任意の金は、営業日以外の日に満了した場合には、その金は次の営業日に支払うべきであり、その時間の延長は、その支払いに関連する利息(ある場合)に計上されなければならないが、次の営業日が任意の適用期限の後である場合は、直前の営業日に支払わなければならない。

(D)本契約項目の下で貸金者が前金を支払うこと、信用状および運転限度額融資に参加するための資金を提供すること、および第13.5条または他の条項に従って支払う義務は、連帯ではなくいくつかである。任意の貸手は、本プロトコルが要求する任意の日に任意の前金を支払うことができず、または(場合によっては)任意のそのような参加のための資金を提供するか、またはそのような任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の任意の貸手の相応の義務を解除することはできず、貸手は、任意の他のbrの貸主に対して、その適用可能な前金を支払うことができず、その参加を購入するか、または本プロトコルの下で任意の金を支払うことは無責任である。

10.2担保収益の支払申請 。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第9.1(I)条の下の任意の違約イベントが発生し、違約事件の発生後に任意の他の違約イベントが発生した場合：(A)循環信用総額の約束を終了する、(B)本プロトコルの下で発生した任意の債務を加速する、(C)代理人のbr}選択権の下、または(D)多数の貸手の要求の下で、代理人は本プロトコル項の下の任意の救済措置が開始された後、任意の担保のbr}収益、および任意の相殺を運用しなければならない。任意の信用者又は他の人の自発的な支払い及び債務に関連する任意の他の受領又は受領した金1つ目は支払い代理人は、融資書類の下で発生し、支払われていないすべての費用及び支出、並びに代理人が任意のローン文書の条項に基づいて担保に基づいて支払う任意の保護立て替え金を支払い、その後、本契約項の下で貸出金人の任意の費用及び支出を支払う次のステップ任意の前払金および任意の償還義務の満期元本および利息を支払い、すべての未償還信用状の金額 を現金で担保し、すべての未償還信用状規定が満了する前に任意の時間に抽出可能な最高金額の105%に相当し、任意の信用先が任意のヘッジ契約に従って不足している任意の債務を比例的に支払う次のステップ， は任意の他の債務を比例的に返済し，その後，何か超過があれば，具体的な状況に応じて貸方に支払う.

10.3≡が比例して回復します。任意の貸金者が、その任意の立て替え金の元金または利息、またはそれが信用証義務またはその保有する運転限度額立て替えに関与しているために、その比例配分された支払いシェアを超えるために、任意の支払いまたは他の補償(自発的、非自発的であっても、相殺または他の方法を適用することによって) を得る場合、すべての貸金者は、そのようなすべての債務の元金およびbr}利息の後に得られる。貸手は、貸手が適用されるパーセンテージに比例して超過支払いまたは他の回収を割合で分担させるために、他の貸手から、その所有する前金および他の債務の必要な部分を購入しなければならない。ただし，その後その購入者に全額または一部の追加金や他の 回収金を取り戻す場合は，購入を撤回し，購入価格を回収の範囲に戻すべきであるが，利息は計算しない.

10.4違約貸金者に対する適切な処理；違約貸金者の正面リスクを再分配する。

(A)いかなる貸手も、本契約の下でいかなる融資を提供する義務もなく、いかなる他の貸主も、本合意に従っていかなる融資も提供できなかったことにより影響を受けず、いかなる貸手も、借り手またはその任意の子会社、代理人、任意の他の貸手、またはbrの他のいかなる者に対してもいかなる融資または立て替えも提供せず、いかなる責任も負わない。

(B)任意の貸主が違約貸金者になる場合、当該違約貸金者は、本プロトコルまたはそのような他の融資文書条項の任意の修正、同意またはbr}に対して投票を放棄する権利、または代理人がいかなる行動をとるか、または行動しないように指示または承認する権利は、第13.10節に規定される制限を受ける。

(C)代理は、9.6条のbrに基づいて、違約貸主から受け取った元金、利息、手数料、または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期日に第9条または他の規定に基づいて)、代理人が決定した1つまたは複数の時間に使用されなければならない：まず、契約違反者が本契約項目の下で代理人に借りた任意の金を支払うために使用される。第二に、違約貸金者が本契約項目の下で任意の融資者又は運転限度額融資者の任意の金を発行する割合で支払う；第三に、以下(G)の条項に基づいて、現金担保で当該違約貸金者に対する前払いリスクを発行する；第四に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸金者が本合意規定に従ってその部分に資金を提供できなかったいかなる立て替え金に資金を提供するかは、代理人によって決定される。第五に、代理人および借り手がこのように決定した場合、預金口座に比例して格納され、比例して発行され、(X)この契約項目の下で立て替えられた潜在的未来資金義務を満たすために、(X)以下(G)の条項に基づいて、この違約融資者が将来本プロトコルの下で発行される信用状に関する融資者の将来のリスクについて現金で担保する。第六に、任意の貸手、発行貸手、または揺動限度額貸主が本契約項目の義務に違反するために得られた任意の管轄権のある裁判所が、当該違約貸手に対して下した判決によって、貸手、発行限度額貸主、または揺動限度額貸手の任意の金の支払いを欠いている, 違約または違約事件が存在しない限り、借り手が違約貸金者が本契約項目の義務に違反したために得られた当該違約貸金者に対する判決、br}借主が獲得した任意の借り手の任意の金の支払い；および第8に、当該違約貸金者または管轄権のある裁判所に別の指示のある支払い；(X)このような支払いが、違約貸金者がその対応するシェアのためにすべての資金を提供するいかなる立て替え金または信用状義務元金の支払いでもなく、(Y)このような立て替え金または関連信用状が第5.2節に規定された条件を満たしているか、または免除されたときに発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の立て替えおよび信用状義務の支払いにのみ使用され、その後、任意の下敷き金の支払いに適用されることができる。または、融資者が、以下(D)第2項の規定を実行することなく、すべての融資および資金および無資金参加の信用状債務および循環限度額融資を、融資者がそれぞれの循環信用パーセンテージに比例して保有するまで、または貸手の信用状債務が不足している。違約貸主に支払うか、または対処する任意の金額、前金または他の金額、例えば、第(C)項に従って違約貸金者が借りた金額または現金担保を支払うために使用される(または保有)ように、違約貸主に支払われ、それによって転送されたとみなされ、各貸手は、本合意に撤回することができない。

(D)各違約貸主は、当該貸主が違約貸主である任意の期間に循環信用融資手数料を取得する権利があるが、(1)それによって資金を提供する循環信用立て替え金の未償還元金、及び(2)以下(G)第2項に従って現金担保を提供する信用状金額の循環信用パーセンテージにしか割り当てられない。

(E)違約貸金者毎に、第3.4(A)節に記載の信用状費用を得る権利があり、当該貸主が違約貸金者である任意の期間において、以下(G)条に従って現金担保を提供する信用状金額のうち、その循環信用状金額に割り当てることができる割合に限定される。上記(A)または(B)項に従って、いかなる違約貸主に支払う必要がない任意の循環信用手配費用または信用状費用の場合、借り手は、(X)違約貸主に本来支払うべき任意のそのような費用のうち、違約貸主に本来支払われるべき部分brを各非違約貸主に支払わなければならない信用状義務または以下のf条項に従って非違約貸金者の揺動限度額パッドに再割り当てされ、(Y)各発行融資者および揺動限度額貸主に支払われる(場合によって決定される)。契約違反融資者に他の方法で支払うことができる任意のそのような費用の金額 は、発行貸主および揺動限度額融資機関が違約融資者に割り当てることができるリスクの範囲を限度とし、(Z)これらの費用を支払う必要のない残りの金額を制限する。

(F)もし任意の貸手が違約貸手になる場合、その貸主が依然として違約貸金者である限り、代理は限度額貸手および/または貸手の要求を発行しなければならず、循環信用のそれぞれのパーセンテージに応じて非違約貸金者の間で任意の前置リスクを再分配するが、すべての非違約貸金者が提供するすべての循環信用立て替え金の元金総額の和に限定される。再分配が発効する前の回転限度額および信用状債務元金金額に加えて、非違約融資者が未償還融資総額に占める割合を加え、非違約融資者が再割り当てされる前リスクのパーセンテージは、循環信用承諾総額に占める非違約融資者のパーセンテージを超えず、契約違反または違約事件が発生せず、再分配の日に継続する場合にのみ行われる。

(G) に違約貸金者が存在する場合、代理人、旋回融資機関又は発行融資機関が書面要求を出した後の1営業日以内に、借り手は、当該違約融資機関に対する旋回融資機関及び発行融資機関の早期リスク(当該違約融資機関が提供する任意の現金担保を発効させた後に確定)を代理人が確定した金額よりも少なくないものとする。揺動額貸出先と融資発行側は，このような金額をエージェントが制御する口座に入金することを自ら決定することができる.

10.5           Erroneous Payments.

(A)イ代理人が決定した場合(この認定は決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない)、代理人またはその任意の付属会社 が間違っているか、誤っているか、または意図せずに任意の資金を任意の貸手(このような伝達を知っているかどうかにかかわらず) (このような資金は、元金、利息、費用、分配または他の方法としての支払い、前払いまたは返済、単独および集団受信にかかわらず、“誤払い”)であり、代理店がその後、誤払い(またはその任意の部分)の返却を要求する場合、貸主は迅速でなければならないが、いずれの場合も、要求の2(2)営業日よりも遅くなってはならず、同じ日 で、要求された任意のそのような誤払い(またはその一部)の金額(またはその一部)をエージェントに返す(受信された通貨で)。融資者がその金を受け取った日からその日までの毎日の利息と併せて、連邦基金金利と代理人が銀行同業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。

(B)法律が適用可能な範囲内で、各貸金者は、いかなる誤払い(またはその任意の部分)の任意の権利または請求 を主張しないことに同意し、したがって、代理人が任意の誤払い(またはその任意の部分)について返却された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または補償の権利 を放棄する(“価値別補償 ”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むがこれらに限定されない)。

(C)本(Br)第10.5条は、代理人の辞任又は交換、貸金者の任意の権利又は義務の移転又は交換、承諾の終了及び/又は償還、任意の融資文書下のすべての債務(又はその任意の部分) の弁済又は解除後も有効である。

(D)本10.5節の場合、用語“貸手”は、1人当たりの融資を発行する貸手を含む。

11.1前払い費用の精算(Br)。(A)適用された利子期間の最後の日(違約イベントによるものを含む)に基本金利前払い以外の任意の前金の任意の元金が支払われた場合、(B)適用された利子期間の最後の日(違約イベントによるものを含む)において、基本金利前払い以外の任意の前金の任意の元金を変換し、(C)本プロトコルに従って交付された任意の通知に規定された日に実質金利前払い以外の任意の前払いを借入、転換、継続、または前払いすることができなかった場合、または(D)借り手が第13.12条に基づいて要求されるので、適用される利子期間の最後の日にBSBY前払い金利または見積前払い金利を譲渡する)である場合、いずれの場合も、借り手は、資金清算または再配置によって生じる任意の資金または他の損失、コストまたは支出を含む、各貸主がそのような事件による任意の資金または他の損失、コストまたは支出を賠償しなければならない。任意の貸手は、本節の規定により、取得する権利のある任意の金額または複数の金額の借主発行証明書を借り手の代表者に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない。

11.2           Inability to Determine Rates.

以下11.3条 の規定によれば、任意の利子期間の初日または前または前に、代理人は(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)と判断しなければならないか、または、以下(B)項の場合、多数の貸手は決定すべきであり(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、代理人に通知する

(A)基準の定義に基づいて基準(またはその任意の構成要素)を決定することができない、または

(B)利子期間または他の適用期間の基準(総称して“影響を受ける期限”と呼ぶ)は、そのような融資者の融資または立て替えを維持するコストを十分かつ公平に反映していない、または

(C)基準または参照基準で利息を発生させるいかなる立て替え金または資金提供が非現実的になっているか、または行政的に実行不可能になっている

代理店は借り手代表とすべての貸手にすぐに通知するだろう。代理人は、これを借り手の代表に通知した後、(I)貸手が当該基準又は当該基準を参照して利息を発生させる任意の義務を支払い、及び借主者が当該基準又は基準を参照して利息を算出する立て替え金を継続し、又は基本金利立て替えを当該基準又は当該基準を参照して利息を計算すべき立て替え金に変換する任意の権利は、代理人(本節(第11.2項(B)項について)まで一時停止しなければならない(いずれの場合も、影響を受けた下敷き金又は影響を受けた引受者を限度とする)。多数の貸手の指示の下で)このような通知を取り消すことができ、(Ii)借り手は、その基準(影響を受けた立て替えまたは影響を受けた承諾者の範囲)で生じる任意の下敷き金の任意の保留請求 または継続を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、そのような要求のいずれかを借入金に変換したか、または基準金利パッドに変換した要求とみなされ、(Iii)任意の未償還の影響を受けたクッションは、適用利子期間または他の適用期間の終了時に基準金利パッドに変換されたとみなされる。このような変換を行う際には，借り手は変換金額の計算すべき利息と，11.1節で要求された任意の追加金額を支払う必要がある.11.3節の主題 エージェントが確定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)場合には、任意の所与の日に基準の定義に基づいて基準{brを決定することはできない, 基本金利前払いの金利は、代理人が当該決定を取り消すまで、“基本金利”の定義第(C)項を参照することなく、代理人によって決定されなければならない。

11.3≦BSBY は利用できない；後続レートは決定される。

(A)本契約又は任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、上記第11.2条を制限しない場合には、：

(I)bsby金利のすべての利用可能な基調を決定するのに十分な手段および合理的な手段が存在せず(またはその任意の構成要素は、bsbyスクリーニング金利が得られないか、または現在のベースで公表されていないので含むが限定されない)、この場合、代理人または多数の貸主によって決定されるように一時的である可能性は低い(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)、多数の貸主である場合、代理人に通知を提出し、多数の貸主によって決定されるコピーを借り手代表に提出する(明らかな誤りがなければ、この決定は同様に決定的で拘束力がある)。あるいは…

(Ii)BSBY管理人または代理人またはBSBY管理人に対してBSBYを発行する管轄権を有するか、または発行すると主張する政府当局が公開声明(A)を発表し、特定のbr日を指定し、その日後、BSBY金利のすべての利用可能なテナントは、もはや代表的または入手可能ではないか、またはドル建ての銀団ローンの金利を決定するために使用または許可するか、または他の方法で停止するであろうが、条件は、この声明が発表されたとき、すべての利用可能なBSBY金利(またはその任意の構成要素)がもはや代表的または永久的または無期限的に利用可能でない最後の日の後に、そのようなBSBY金利(またはその任意の構成要素)の代表的な期限を提供し続けるか、または(B)BSBY金利(またはその任意の構成要素)が国際証券事務監査委員会(IOSCO)の“財務基準原則”に適合できない、代理人を満足させる後任管理人はいない。 または

(Iii)BSBYのすべての利用可能なテノールは、BSBY管理人によって連続する5(5)のビジネス 日内に新たに発表された(例えば、繰越)ではなく、このような失敗は、BSBY管理人またはBSBY管理人の規制担当者によって発表された一時停止、禁輸または中断の結果ではない

そして、エージェントが決定した日時(任意のこのような日付、“代替日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期末又は関連する利息支払日(適用される場合)であり、上記(Ii)項の場合にのみ、第(Ii)項で決定された最終日よりも遅くなく、本プロトコル及び任意の融資文書項において、BSBY金利は、以下の順序に列挙された第1の利用可能な代替案 に置き換えられ、エージェントが決定可能な任意の利子支払期限の場合毎に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(その金利およびそのように決定された任意の後続金利、すなわち“後続金利”)の修正、または任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行わない場合：

(X)SOFRを加えた条項SOFR；および

(Y)日報 簡単SOFRにSOFRを加えて調整する.

後続金利が毎日 簡単SOFR(SOFR調整を加える)であれば、すべての利息は月ごとに支払います。

(B)本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(I)代理店が、上記第11.3(A)項(X)及び (Y)に記載されている代替案が交換日当日又は前に使用できないと判断した場合、又は(Ii)第11.3(A)(I)節又は第11.3(A)(Ii)節に記載されている場合と同様のイベント又は場合が発生した場合、代理人および借り手は、任意の利子期間または他の適用期間、関連する支払日または支払期間(場合によって決定される)が終了したときにのみ、BSBY金利または当時の任意の後続金利の代わりに別の代替基準金利で本プロトコルを改訂することができ、そのような代替基準金利は、ドル銀団クレジット手配の任意の変化または既存の慣例に類似しており、それぞれの場合において、基準金利の任意の数学的または他の調整を含むとともに、基準金利のようなドル銀団信用スケジュールの任意の変化または既存の慣行を適切に考慮しながら、これらの調整または計算調整の方法は、エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する情報サービス上で公表され、定期的に更新可能でなければならない。疑問を生じないように，いずれの提案税率および調整も“後続税率”を構成している。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。エージェントは、その時間の前でなければ、エージェントの後の第5営業日にすべての借主および借り手に修正提案を掲示しなければならない, 多数の貸手からなる貸手は代理人に書面通知を提出しており，そのような多数の貸主がこの改正に反対することを示している。

エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において) を、借り手代表および各貸手の任意の後続金利の実施状況に通知する。任意の後続レートは、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、そのような市場慣行が管理上エージェントにとって実行可能でない場合、後続レートは、エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で適用されるべきである。任意の後続金利を実施する際には、代理店は、時々規定に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書とは逆の規定があっても、このような規定に適合する変更を実施するいかなる改正も発効し、本プロトコルの任意の他のいずれかの他の当事者のさらなる行動をとることなく、または任意の他の当事者の同意を得ることができるが、発効したいかなる当該等の改正についても、代理人 は、このような改正が発効した後、このような規定に適合した変更の各改正を合理的に迅速に実施し、借り手および貸手に通知する。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、いつでも、このように決定された任意の後続金利が適用下限を下回る場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、後続金利は適用下限とみなされる。

(C)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(第11.3条の実施に関連することを含む)、 (I)利回りまたは当時の後続金利が定期金利(SOFR期限を含む)である場合、(A)基準金利のいかなる主旨も画面または他の情報サービスに表示されず、画面または他の情報サービスは、時々 代理人によって合理的な適宜決定権で選択された金利を発行する。または(B)基準金利の管理者または基準金利管理人の監督管理担当者は、基準金利の任意の期限 が代表的でないか、または国際証券事務監査委員会(IOSCO) 財務基準原則に適合または一致することを宣言した公開声明または情報発信を提供している場合、代理人は、その時間または後に、任意の基準金利設定の“利子期間”の定義(または任意の同様または同様の 定義)を修正して、これらの利用不可能、非代表性、非代表性を削除することができる。(I)上記(I)第1項に従って除去された基調がその後画面上に表示される場合、または(B)代表的でないか、またはもはや代表的でないか、または国際証券事務監察委員会(IOSCO)基準(任意の後続金利を含む)財務基準原則に適合しないか、または満たされない公告を受けないか、または一致しない場合、その後、エージェントは、 の前に削除された基準期間を回復するために、すべての基準金利設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を時間または後に修正することができる。

11.4融資者が決定した場合(明らかな誤りがなければ、この判定は確実で拘束力があるべきである)、任意の適用された法律が不正と判断した場合、または任意の政府当局が不正であると断言した場合、任意の貸主またはその適用可能な融資機関がbsby金利を参照して決定された前払いを行い、維持または援助することによって、またはbsby金利に基づいて決定または徴収されることは、安全かつ穏健なリスクをもたらすか、または健全な銀行慣行に適合しない。貸手が借り手に(代理人を介して)通知した後、(A)貸手がBSBY金利立て替えの義務を支払い、借り手がBSBY金利を立て替え続けるか、又は基本金利立て替えをBSBY金利立て替えに変換するいかなる権利も一時停止し、(B)必要があれば、代理人は“基本金利”定義第(Br)(C)条を参照することなく基本金利立て替えの金利を決定しなければならない。いずれの場合も、貸手が代理人および借り手に通知してこのような決定を招く状況が存在しなくなるまで、および(C)このような違法行為を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸手の要求(代理人にコピーを提供しなければならない)、利息期限の最終日に前払いするか、または(適用される場合)すべてのBSBY金利立て替え金を基本金利立て替え金(本項11.4条(B)項の規定に適合する)に変換し、影響を受けたすべての貸主がこのようなBSBY金利立て替えを合法的に継続することができることを前提とし、または直ちにその日に維持することができる。もし誰の貸主もこのようなBSBY金利を合法的に維持できない場合は、その日まで事前に してください。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、変換金額の計算すべき利息と、第11.1節に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。

11.5≡は コストを増加させた.法律に何か変更があれば、：

(A)適用可能な任意の準備金(連邦準備局に基づいて最高準備金要件(任意の緊急、特別、補足または他の限界金要件を含む)、特別預金、強制融資、保険料、または任意の同様の要件に応じて任意の貸金者の資産、その口座またはその口座またはその口座に提供される預金、またはそれのために提供または参加する信用のために時々発行される規則を含む)適用、修正、または適用される任意の準備金

(B)任意の受給者に、その融資、融資元金、信用状、承諾またはその他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義第(B)から(D)項に記載の税項および(C)関連所得税を除く)；または

(C)任意の貸手に、本契約または貸手立て替えに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)

上記のいずれかの結果は、融資者または他の受取人が支払い、変換、継続または維持するコストを増加させるか、またはその任意の下当金を支払う義務を維持するか、または貸手のコストを増加させるか、または融資者またはその他の受取人が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意の金額の金額(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)を減少させるべきである。その後、融資者または他の受取人の要求に応じて、借主は、融資者または他の受取人に支払うべきである(場合に応じて)。融資者または他の支援者によって引き起こされる追加料金または損失された追加金額は、どのような場合に応じて補償されるであろう。

11.6資本要件。任意の貸手が、資本金または流動性要件に関する任意の融資事務所または融資者の持株会社の資本金または流動性要件に関する法律の変更を決定した場合、または本合意によって、貸手の資本または貸手持株会社の資本のリターン率を低下させるであろう。融資者の承諾または貸手による立て替えが、融資者または貸手の持株会社よりも低く、法的なこのような変化がない場合(融資者の政策および融資者の持株会社の資本充足性および流動性に関する政策を考慮する)が達成できるレベルでない場合、借り手は時々、貸手または貸手の持株会社が受けるこのような減少した任意の1つまたは複数の追加金額を補償するであろう。

11.7精算証明書 貸手が発行した証明書は、本節11.5又は11.6節で述べたように、貸金人又はその持株会社(状況に応じて決定する)に必要な1又は複数の金額を賠償し、借入者に交付することは、明らかな誤りのない決定的な証明である。借り手は、証明書を受け取ってから10(10)日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額 を貸主に支払わなければならない。

11.8閾値 調整。添付ファイルによる適用利益率と適用費用パーセントの調整は、以下のように四半期ごとに実行されなければなりません

(A)このような 調整は、本契約第7.1(A)および7.1(B)条の財務諸表および本契約第7.2(A)条下の“条約履行報告”の交付日からのみ、本契約項のすべての未済前払い、適用される費用パーセントおよび信用状費用についてのみ発効し、いずれの場合も適切な 調整の適用性を決定し、いずれの場合もトレーサビリティや追跡力を有さない。借り手が財務諸表または履行報告をタイムリーに交付できず、3(3)日継続した場合、(それによる違約イベントに影響を与えないが)財務諸表および報告の交付が要求された日から財務諸表および報告が交付された日まで、適用される限界および適用される費用の割合は、本プロトコル添付ファイルに添付される適用限界 および適用される費用の割合の最高レベルでなければならない。

(B)発効日から本プロトコル第7.1(A)節又は第7.1(B)節(場合に応じて)の財務諸表及び本プロトコル第7.2(A)節に規定する履行報告の提出(又は早期交付)が2022年9月30日の財政四半期までの満了については，適用される利益率及び適用される費用パーセンテージは，本プロトコル添付ファイル1に添付されている定価行列第I欄下の規定とする。適用利益率と適用費用パーセンテージは、四半期財務諸表と条約履行報告に基づいていなければならないが、上記11.8(A)節の規定に従って再計算しなければならない。

(C)上記の規定にもかかわらず、借り手またはその任意の子会社の財務諸表の任意の再記載または調整(本会計期間または前の任意の会計期間に関連する)または任意の他の理由により、代理決定(多数の貸主の指示の下で可能性がある)任意の適用可能な決定日に計算された任意の適用可能な保証金および/または適用される費用パーセントは、任意の態様で正確に計算され、それが任意のbrの財政期間の異なる定価をもたらすことになる場合、(X)正しい計算が任意のこのような期間のより高い定価をもたらす場合、借り手 は、代理または多数の貸手の要求に応じて自動的かつ遡及的に代理に支払うべきである(または、任意の債務者救済法に従って任意の借り手に対して実際または記入されているとみなされる済助令を発行した後、代理人、任意の貸手、または融資者がさらに行動することなく自動的に し、その期間に支払われるべき利息および費用が、その期間に実際に支払われるべき利息および費用の額を超え、本財政期間がこの影響を受ける場合、現在の期間の適用保証金および/または適用される費用パーセンテージをこのように再計算して調整しなければならない。(Y)適切な計算がその期間のより低い価格設定をもたらす場合、代理人および貸手は、利息または費用を再計算する義務がないか、または任意の利息または費用を借り手に返済する義務がない。

11.9要求中の遅延 である.任意の貸主または開証貸手が賠償を請求することができなかったか、または遅々として第11.5、11.6または3.4(C)条に従って賠償を請求しておらず、当該貸手または開証貸手が賠償を要求する権利を構成してはならないが、借り手は、第11.5、11.6または3.4(C)、 条に従って当該貸主または開証貸手がその日の270日以上前に発生した任意の増加した費用または減少した費用を賠償することを要求されてはならない。 は場合に応じて，借り手に費用の増加や減少を引き起こす法律の変更と，借主のbr}や融資を行う貸手に賠償を要求する意向を通知する(ただし，費用の増加や減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合は，上記270日間をそのトレーサビリティの影響を含む期限まで延長すべきである).

11.10       Taxes.

(A)任意のクレジットおよび任意の貸手が、任意のローン伝票に基づいて負担する任意の義務またはそのために支払われるすべてのお金は、適用法律に別途規定がある場合を除いて、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(適用された源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用される控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならない。このような控除または控除(本節で規定する追加支払額に適用されるこのようなbr控除および控除を含む)を行った後に、受取人が受け取るべき金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて貸手が支払うべき金額を増加させなければならない。

(B)貸手は、適用法に基づいて関連政府当局に直ちに税金を支払うか、または代理人の選択に応じて、その支払いされた任意の他の税金をタイムリーに償還しなければならない。

(C)任意の貸手が第11.10条に基づいて政府当局に税金を支払った後、貸方は、実際に実行可能な場合には、当該政府当局が発行した受領書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し、又は代理店が合理的に満足させた他の支払証拠を速やかに代理人に交付しなければならない。

(D)イ(Br)のいずれか一方が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、第11.10項に従って賠償を受けた任意の税金の返金を受けたと判断した場合(第11.10項に基づいて支払われた追加金額を含む)であれば、補償者に返金に等しい金額を支払わなければならない(ただし、第11.10項に基づいて当該払い戻しが発生した税項に基づいて支払われる賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が当該政府当局に返金を要求された場合は、補償側の要求を受け、第(Br)(D)項に従って支払われた金(及び関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用)を補償者に返還しなければならない。第(D)項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、第(D)項によれば、被賠償者は、第(D)項に基づいて被賠償者にいかなる金の支払いも要求されず、br}が控除されていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で徴収され、当該税金に関連する賠償金または追加金額が支払われていない場合、損害側の税引き後純額は、被賠償者の税引き後純額よりも低くなる。本項は、補償された方向が補償された者、または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(E)各借り手は、請求された後10(10)日以内に、受取人 によって支払いまたは支払いされたか、または差し押さえまたは控除を要求された任意の保障された税金(この部分的な支払金額に従って徴収または主張された、または課税されてもよい)を含むすべての金額を各受取人に賠償し、それによって生成された、またはこれに関連する任意の合理的な費用を補償しなければならない。関連する政府当局がそのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または主張するか否かにかかわらず、貸金者(代理人にコピーを提供する)または代理人がその本人または貸手を代表して借り手に渡すこのような支払いまたは債務金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的である。

(F)各貸主は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)当該貸主に属する任意の保障された税金(ただし、借り手が当該等の保障された税金について代理人に賠償しておらず、かつ、借り手にこの義務があることを制限することなく)、それぞれ代理人に賠償を行わなければならない。(Ii)貸主が、維持参加者名簿に関する本契約13.8節の規定を遵守できなかったために生じるいかなる税金、および(Iii)代理人が任意のローン文書のために支払うべきまたは支払うべき貸主に属する任意の除外税、およびそれによって生成される、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連政府のbr}当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されるかどうかにかかわらず、任意の税金である。代理人が任意の貸手に交付したこのような支払い又は債務金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸手は、代理人が任意の時間にbrの任意のローン文書に従って貸手の任意およびすべてのお金を相殺して運用することを許可するか、または代理人がこのbr第(F)項に従って代理人に支払う任意の金、または任意の他の源から貸手に対応する任意の金を使用することを許可する。

(G)(I)任意の融資書類に従って支払われた金について免除または源泉徴収減免を得る権利のある貸金人は、借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された書類を借り手および代理人に提出して、brを源泉徴収することなく、または源泉徴収率を低下させることなく支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または代理人が合理的に要求する法律規定または代理人の合理的な要求を適用する他の文書を提供し、借り手または代理人が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することを可能にする。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主がそのような書類(第11.10(G)(Ii)条(A)、(B)および(D)条項に記載された書類を除く)に記入、署名または提出を合理的に判断する場合、貸主に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、またはbr}が貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)前述の一般性を制限しない原則の下で、いずれかの借り手が米国の借り手であれば、

(A)米国人である貸手のいずれかは、本契約に従って貸手が貸手になった日またはその前に(その後、借り手または代理人の合理的な要求に応じて)署名された“国税表W-9”のコピーを借り手および代理人に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない

(B)いかなる外国の貸主も、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手となる日または前(および借り手または代理人が合理的な要求を出した後、時々)借主および代理人に交付されなければならない(写しの数は受け入れ側によって要求されるべきである)、以下の各項目に準用する

(I)外国の貸主が米国の加入した所得税条約の利益を要求する場合(X)任意の融資文書、米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-Eの実行コピーに基づいて、税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の利子支払いを免除または減少させること、および(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、IRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−Eは、このような税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定する

(ii)            executed copies of IRS Form W-8ECI;

(Iii) 外国貸主が守則第881(C)条に基づいてポートフォリオ権益免除の利益を得ることを要求した場合、 (X)基本的に添付ファイルI-1形式の証明書を採用し、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行” 守則第871(H)(3)(B)条が指す借り手の“10%株主”ではないことを示す。または、規則881(C)(3)(C)節(“米国税務コンプライアンス証明書”)で説明され、(Y)国税表W−8 BENまたは国税表W−8 BEN−Eのコピーに署名したように、借り手に関連する“制御された外国企業”である。あるいは…

(Iv)≡to 外国人貸主がすべての利益を得ていない場合、署名されたIRS Form W-8 IMY、およびIRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN、IRS Form W 8 BEN-E、実質的に添付ファイルI-2または添付ファイルI-3、IRS Form W-9などの形態を採用した米国税務コンプライアンス証明書、および/または各受益者が提供する他の証明書類を提出する(場合による)。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、各このような直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルI−4の形態で実質的に“米国税務コンプライアンス証明書”を提供することができる

(C)いかなる外国の貸主も、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本協定の下の貸手になる日または前(および借主または代理人が合理的な要求を出した後に時々)、法律で規定された任意の他の形態の署名された複製を借主および代理人に交付し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠とする。借入者または代理人が控除すべき控除額または控除額を決定することを可能にするために、法律が規定する可能性のある補足文書と共に妥当に記入する。そして

(D) が任意の融資文書に従って貸手または代理人に支払われた金である場合、貸金人または代理人が畳の適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む)に従わなかった場合、貸手または代理人は、FATCAによって米国連邦源泉徴収税を徴収される。借り手または代理人は、法律に規定されている1つまたは複数の時間、ならびに借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手または代理人がFATCA項の下での義務を履行し、貸手または代理人が貸手または代理人の義務または代理人の義務に準拠していると判断するために、借り手または代理人に合理的に要求される追加文書を送達しなければならない。エージェントはFATCA項の下での義務またはそのような支払いから差し引かれて差し引かれた金額 を決定する.本条項(D)についてのみ、FATCAは、本協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである。

各貸主が同意し、以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームを更新するか、または借主および代理人に直ちに書面で通知することは、法的にはそうすることができない。

(H)本11.10節の場合、用語“貸手”は、金融サービス貿易法協会を含む任意の融資を発行する貸手を含み、用語“適用法” は、金融サービス貿易法協会を含む。

(I)第11.10条に規定する各当事者の義務は、代理人の辞任又は交換、又は貸金者の任意の権利譲渡、承諾終了、及び任意の融資文書項目の下でのすべての義務の償還、弁済又は解除後も存続しなければならない。

12.1エージェントの予約 .各貸手および各手形所有者(例えば、発行されたような)は、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて、融資者または所有者を代表して行動し、本プロトコルおよび本プロトコル条項が代理人に明確に付与する権限を行使することができ、本プロトコルおよび本合意条項が代理人に明確に付与される権限を行使することができるが、これらに限定されないが、署名または許可された融資または同様の声明または通知および他の文書を含む合理的に付随する権力を含む。本合意項の下の機能および職責を履行する際には、代理人は貸金者の代理人としてのみ行動すべきであり、いかなる貸金者に対していかなる義務を負うか、または任意の貸金者と代理または信託関係を確立するともみなされるべきではない。

12.2代理店または任意の貸手における預金口座。各借り手は、借り手に通知した後、代理人が適宜、代理人が代理人に保存されている一般預金口座(あればある)を、本プロトコルの下で満期になって対応する元金、利息、または他のbrの金額または費用の金額に記入することを許可する。

12.3エンジニアの責務範囲 。本プロトコルが明確に規定されている以外に、エージェントはいかなる義務または責任を負うべきではなく、本プロトコルまたは他の理由で任意の貸主と信託関係にあってはならない(いかなる黙示チノまたは他の義務 を本プロトコルが代理人に不利であると解釈してはならない)。代理人、その付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の役員、高級職員、従業員または代理人は、本合意または本合意に従って署名された任意の文書に従って彼らが取ったまたは取られなかったいかなる行動、または多数の貸手(またはすべての貸手がすべての貸手の同意を必要とする行為)の同意または要求の下で取られたまたは行われないいかなる行動についても、いかなる貸金人にも責任を負わない(その本人が故意に不適切な行為または深刻な不注意をしない限り(管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決で判断される)。(Br)(A)信頼側または信頼側の任意の関連会社または本プロトコルまたはその中に記載されている任意の役人による任意の陳述または保証、(B)本プロトコルまたは本プロトコルに従って署名された任意の文書またはその下の任意の保証の有効性、実行可能性、有効性または正当な実行を決定、調査または確認すること、(C)信頼側が本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下の任意の義務を履行するか、または(D)本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下の任意の条件を満たす場合に責任を負うか、または責任を負うこともない。任意の前金の支払いや任意の信用状の開設は含まれていますが、これらに限定されません。代理店およびその付属会社は、任意の証明書、通知、文書、または他の通信(任意の電報、電報、電送を含む)に依存する権利を持たなければならない, ファクシミリ(br}送信または口頭通信)は、実際かつ正しいとみなされ、適切な 人またはその代表によって送信または与えられる。エージェントはどのチケットの受取人もチケット所持者と見なすことができる.代理人は、代理人を雇うことができ、その選択された法律顧問、独立した公共会計士、および他の専門家と協議し、貸金人(彼らまたはその許可代理人によって受け取られた金銭または財産を除く)、合理的で慎重に選択された任意のそのような代理人の不注意または不適切な行為、またはそのような弁護士、会計士または専門家の提案に基づいて誠実にまたは取られていない任意の行動を誠実にとるか、または責任を負わないことができる。

12.4後継者 エージェント.代理人は、少なくとも30日前に借り手および各貸主に通知した後、いつでも辞任することができる。もし代理人が任意の時間に辞任する場合、または代理人のポストが任意の他の理由で空いている場合、多くの貸主は書面文書によって多数の貸主を満足させる後任代理人(“後任代理人”)を指定しなければならないので、違約や違約事件が発生して継続している限り、借り手は辞任することができる(無理な抑留や延期を許可してはならない)。しかし、そのような任意の後任代理人は、米国に事務所を設置している銀行または信託会社または他の金融機関、または米国またはその任意の州の法律に従って組織された商業銀行、または銀行業務に従事する当該銀行または信託会社または他の金融機関の任意の付属機関であり、少なくとも500，000，000ドルの総合資本および黒字を有しなければならない。この後任エージェントは、本プロトコル項の下のエージェント(適用されるように)となり、当該エージェントは、当該後任エージェントが合理的に要求する可能性のある譲渡および譲渡文書を当該後任エージェントに交付または手配しなければならない。後任代理人がこのように委任されていない場合や、辞任代理人の辞任が発効するまで委任を受けない場合、辞任代理人は、多数の貸手及び借り手がその委任を受けるまで、又は辞任代理人が上記の規定に従って当該臨時後任者を委任しない場合、多数の貸主は、その後、多数の貸主及び借主がこの委任を行うまで、当該仮後任者を委任することができない場合は、その後、多数の貸主及び(適用する)借主がこの委任を行うまで、当該仮後任者を委任することができる, 制作され受け入れられていますこの後任代理人は、最初の名称のように、辞任代理人のすべての権利と義務を継承しなければならない。辞任代理人は，本契約によって獲得する権利がある費用を差し引いた後，辞任代理人が本契約項の下で保有しているすべての金を適切に譲渡，移転して当該後任代理人に交付しなければならない。このような任意の後任代理人が後任した後、辞任代理人は、本契約項の下の代理人としての職責及び義務を解除され、辞任代理人が代理人を務めている間に取られた又は漏れたいかなる行動についても、本第12条の規定は引き続き有効でなければならない。

12.5Σ積分 決定.各貸手は、それが代理人および他の貸手とは独立しており、借入者の財務諸表および適切と考えられる他の文書、情報、および調査に基づいて、本プロトコルに従って信用を提供するために、時々自分の信用決定を行うことを認める。各貸手はまた、代理人および他の各貸主から独立し、適切であると考えられる他の文書、情報、および調査に基づいて、本プロトコルの下の任意の権利および特権、br}任意の融資文書、または本プロトコルに従って署名された任意の他の文書を時々行使または行使しないかどうかを決定するために、いつでも自己の信用決定を継続することを認める。

12.6エージェントは、本プロトコルのライセンスを実行します。本合意の条項および条件に適合する場合、各貸手は、本契約または任意の他の融資文書項目の任意の未償還債務の訴訟、訴訟または訴訟手続きを事実上の債権者として提示および維持し、債権者が任意の貸手またはそのそれぞれの債権者に対する任意の訴訟においてそれぞれの財産のクレームまたは影響を許容され、代理人が必要または適切であると考える他の行動をとるために、代理人に十分なbr権力および認可を付与し、任意の貸金者またはそのそれぞれの債権者に対する任意の訴訟においてクレームまたは影響を許容するように債務証明書または他の文書を提出する。手形、本協定、または他の融資文書を収集して実行する。

12.7         [保留されている].

12.8デフォルト知識 です。双方は、代理人が違約または違約事件 が発生しておらず、継続していると仮定する権利があり、本プロトコル事務を直接担当する代理人が貸手または借り手の書面通知を受信しない限り、違約または違約事件を説明し、この通知が違約通知であることを宣言する権利があることを明確に理解し、同意する。このような通知を受けた後、エージェントは、各貸主に違約または違約イベントを直ちに通知し、各貸主にその通知のコピーを提供し、3(3)営業日以内にその通知を貸手に提供するように努力しなければならない(ただし、そうすることができない場合は、いかなる責任も負わない)。代理人はまた、受信後すぐに、本契約項目の下で借り手に提供を要求する他のすべての通知または他の情報のコピーを貸主に提供しなければならない。

12.9代理人の許可；貸手が取った行動。本契約にはさらに明確な規定があることに加えて、代理人が融資者を代表して任意の承認または同意を与えることを許可されている限り、または任意の要求を行うか、または貸金者を代表して任意の他の行動(本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利または救済措置を行使することを含むがこれらに限定されない)をとる限り、代理人は承認または同意を与えることを要求されるべきであるか、または多数の貸手または貸手が書面で要求したときにのみ要求または他の行動をとるべきである。多数の貸手、任意の他の指定された割合の貸主、またはすべての貸主(場合に応じて)がとりうる行動は、(I)会議(電話会議を介してもよい)で本プロトコルによって要求される貸手の必要な割合に従って投票することができ、代理人がすべての貸手に会議の合理的な事前通知を誠実かつ勤勉に発行すること、または(Ii)本合意によって要求される貸手に必要な割合の書面同意を前提とすることである。すべての貸主が合理的な事前通知を受けなければ、このような同意要求を得ることができる。

12.10エージェントはΣ 操作を実行する.本合意または任意の他の融資文書に別途明確な規定があり、本合意条項の制約を受けない限り、代理店は、多数の貸主またはすべての貸主(場合によっては)に基づいて、本合意および他の融資文書に基づいて取られる行動、主張された権利、および求められる救済措置を受ける。しかし，エージェントの合理的な判断により，エージェントの作為または不作為がエージェントに個人的な責任を負わせる可能性があり，エージェントが本プロトコル，いかなる融資文書や適用法においても満足できる賠償を受けていない場合には，エージェントは作為または不作為を要求されるべきではない.上記または本プロトコルの他の場所または他の融資文書が明確に規定されていることに加えて、任意の貸主(代理人を除いて、代理として行動する)は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の形態の強制実行行動をとる権利がない。

12.11       Collateral Matters.

(A)代理人は、すべての貸金者を代表する権利があり、融資者に通知する必要がない場合、融資文書に基づいて付与された担保の完全な担保権益および留置権を完全かつ維持するために、任意の担保または担保文書に対して、時々必要な行動をとる権利がある。

(B)貸主は、その合理的な情状決定権の下で、(1)付与代理人または代理人によって保持されている任意の留置権を解除または終了することができず、その保有権は、以下の任意の担保に基づく。(A)すべての債務を支払った後、(B)本合意条項に従って許可された任意の財産処分(ここで許可された任意の付属会社の財産を含むが、本明細書で許可された任意の付属会社の財産を含む)として、売却または売却または処分された財産を構成する(ここで許可された任意の付属会社の財産を含む)一部または関連する財産を構成し、(C)貸手が留置権を付与したときまたはその後の任意の時点でいかなる権益も所有しない財産を構成する。または(D)第13.10条の規定により、多数の貸主またはすべての貸金人(場合によっては)が書面で承認、許可または承認すること、(2)代理人が付与または保有する任意の担保の留置権を、本項8.2(B)節で許可されたそのような担保上の任意の他の留置権保持者の後に置くこと。 および(3)貸手が所有する任意の人のすべての持分が、本合意条項に従って許可される任意の処置(売却、合併、またはその他の形態の取引によっても)の一部またはそれに関連するものとして、または他の方法で借り手または借り手の子会社以外の任意の譲受人に譲渡された場合、融資文書(任意の保証を含むが、これらに限定されない)におけるその人のすべての義務は解除される。代理人が随時要求を出す場合，貸手は代理人が本第12.11(B)条に基づいて特定のタイプまたは特定項目の担保を解除する権利があることを書面で確認する.

12.12インチエンジニアの個人的な識別情報。Comerica銀行およびその関連会社、相続人、および譲受人は、任意の他の貸主と同じ権利と権力を有し、その貸主が代理人ではないように、同じ権利を行使または行使することができる。Comerica 銀行およびその付属会社は、(いかなる貸手にも説明する必要はない)貸手の預金を受け、貸手に貸し付けを受けることができ、一般に貸手と任意の形態の銀行、信託、財務相談、または他の業務を行うことができ、貸手が本合意の下の代理ではないように、貸手に説明することなく、費用および他の対価格を受け入れることができる。

12.13代理店の費用。借り手は、適用費用手紙に記載されている(または時々列挙される)任意の代理料または他の費用(例えば、適用される)を、適用費用手紙に記載されている条項に従って代理人に支払わなければならず、債務が完全に償還され、本契約項の下の任意の信用約束が履行されていない。第12.13条に示される代理料は、いずれの場合も返金されない。

12.14ドキュメントbrエンジニアまたはその他の役職。本プロトコルのトップページまたは署名ページまたは本プロトコルの任意の修正において、または任意の譲渡プロトコルにおいて、代理同意を介して、首席手配者、ファイルエージェント、シンジケートエージェント、または任意の同様の肩書の任意の貸手として指定され、すべての貸手に適用されることを除いて、本プロトコルの下では、いかなる権利、権力、義務、責任、責任、または義務を有さない。上記の規定を制限することなく、このように決定された貸主は、所有権のために、任意の貸主とあるか、または任意の信託関係があるとみなされてはならない。各貸手は，本プロトコルの締結を決定したり，本プロトコル項の下で行動しないことを決定した場合，依存せず，このように決定された貸手 にも依存しないことを認めている.

12.15スレーブ プロトコル。各貸主は、ここで、任意の二次債務に関連する任意の従属または債権者間合意を締結することを表す任意の従属または債権者間合意を取り消すことができず、指定、指定、および許可することができず、任意のそのような合意の規定に従って、そのような行動をとることを表す(本12.15節の最後の文の規定に適合する)。各貸主はまた、任意の二次債務に関連する各付属または債権者間合意の条項および条件の制約を受けることに同意する。各貸手は，代理人が多数の貸手の指示の下で，任意の二次債務について阻止通知 を発行することを許可する(双方が同意し理解し，代理人はこのような阻止通知を一方的に出さない).

12.16キャッシュ管理プロトコルおよびヘッジプロトコルに関する債務 。本合意にさらに明文の規定があることに加えて、任意の貸金者は、第10.2節の規定、任意の担保または任意の担保の利益、または任意の担保または任意の担保文書によって利益を得る権利がない場合、任意の行動、または本プロトコルの下の任意の行動に同意、指示または反対する権利がない場合、または任意の他の融資文書または他の方法に従って担保(任意の担保の解除または減価を含む)について(または通知または任意の修正に同意する)権利がない。本プロトコルまたは担保または任意の担保文書の規定を放棄または修正する) ただし、貸手として除外され、融資文書に明示的に規定されている範囲に限定される。本第12条の任意の他の規定には逆の規定があるにもかかわらず、代理人は、適用された貸金人からその債務に関する書面通知および代理人が要求する可能性のある証明書類を受け取っていない限り、現金管理プロトコルおよびヘッジ契約の下で生成された債務が弁済されているかどうか、またはその債務について他の好ましい手配がなされているかどうかを確認するように要求されてはならない。

12.17 No エージェントのクライアント識別プログラムに依存する.

(A)貸主またはその任意の付属会社、参加者または譲受人は、貸手、付属会社、参加者または譲受人の顧客識別計画を代理 に依存して実行してはならないことを認め、同意するか、または“米国市民自由法”(31 CFR 103.121)(以下、改正または置換)または任意の他の反テロ法によって要求または適用される他の義務を含む“米国愛国者法”またはその下の法規に従って、(I)任意の認証手順、(Ii)任意の 記録保存、(Iii)政府リストとの任意の比較、(Iv)任意の顧客通知または(V)CIP法規、またはそのような他の法律によって要求される任意の他の手続きを含む、借り手またはその任意の子会社、そのそれぞれの付属会社または代理人、融資文書または本プロトコル項目の取引に関連するまたは関連する任意の 計画。

(B)イは、(I)米国または外国に実体が存在する預金機関または外国銀行の付属機関であるため、米国またはその州の法律に基づいて組織された各貸手または譲受人または貸手の参加者ではない(“米国愛国者法案”第313条および適用法規に含まれる認証要件の制限を受けない。(Ii)当該関連信託機関又は外国銀行を監督する銀行当局の監督の下で)代理人に証明を交付しなければならないか、又は(適用された場合)再認証し、その貸主がbr“殻”ではないことを証明し、米国愛国者法第313条及び適用条例に要求される他の事項： (X)発効日後10日以内、及び(Y)米国愛国者法で要求される他の時間を証明しなければならない。

12.18洪水の法則。Comerica銀行は連邦規制された融資機関に対する“洪水防止法”の要求を満たすために内部政策と手続きを採択した。Comerica銀行は、銀団融資の行政エージェントまたは担保エージェントとして、適用可能なbr電子プラットフォーム上で、洪水法律に関連する文書を受信した(または他の方法で銀団内の各貸主に配布する)ことを発表する。しかしながら、Comerica銀行は、各融資者およびその融資の各参加者に警告し、洪水防止法によれば、連邦によって規制された融資機関(融資者としてもその融資の参加者としても)は、洪水保険要件を遵守することを保証する責任がある。

12.19貸主の陳述およびいくつかの他の義務。

(A)発効日までの各貸主は、代理店及びその付属会社に声明し、保証し、疑問を生じないために、当該貸金者は、(I)“従業員権益法”第1章の規定により制限された従業員福祉計画でもなく、(Ii)規則第4975条の規定により制限された計画又は口座でもない。(3)“リスク評価基準”または“規則”の目的として、そのような任意の計画またはアカウントの“計画資産”を保有するエンティティ、または(4)“リスク評価基準”が指す“政府計画”である。疑問を生じないために、貸手はERISA計画および/または計画または口座のサービス提供者とすることができるが、規則第4975条を遵守しなければならない。しかし、貸金者は、本規則に従って提供される任意の融資または他の信用のために資金を提供するために、いかなる情状権または権力を行使してはならず、これらの計画または口座の資産を利用することができる。

(B)各貸主((B)項の場合、融資を行う貸主を含む)は、(I)融資文書 が商業貸借の便利さを保証する条項を示し、(Ii)通常の手順で商業融資、買収又は商業融資を行うことに従事し、融資者として本合意を締結する目的は、商業融資の発行、買収又は保有のためであり、購入の目的ではなく、本契約において当該貸手に適用可能な他の便宜を提供することである。Brを買収するか、または任意の他のタイプの金融商品を保有し、各貸手は、前述の規定に違反する請求を主張しないことに同意する。

(C)各貸主(本条項(C)については、融資を行う貸主を含む)が宣言し、商業融資を行い、買収および/または商業融資を保有し、融資者に適用される本合意に記載された他の便利な意思決定を提供することに精通しており、貸手またはそのような商業融資を行う、買収および/またはそのような他の便利な決定を行う際に裁量権を行使する者が経験を有することを保証する。このような商業ローンを買収または保有するか、またはそのような他の便利さを提供する。

(D)各貸主は、BSBYを使用するために必要な任意の許可証を所有するために、エージェントおよびその関連者によって受けられ、または引き起こされる任意のおよびすべての費用、支出、損失、および他の損害をエージェントおよびその関連者に支払うことにそれぞれ同意する。

13.1.1会計原則；セクション。本協定にはまた明確な規定がある以外、本協定で規定されているすべての財務データ(財務比率及びその他の財務計算を含む)は“公認会計基準”の規定に適合しなければならない。任意の場合、GAAP内の任意の変化(または以前に合意された変化を実施する)は、任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要件(任意の負の契約“バスケット”を含む)の計算に影響を与え、借り手または多数の貸手は、その元の意図を保持するために要求を提出すべきであり、(多数の貸手によって許可される必要がある)、GAAPにおけるそのような変化に基づいて比率またはbrを修正するために、任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求(Br)を修正すべきである。しかし、上記の改訂を行う前に、(I)この比率または要求は、当該等の変更前の公認会計原則に基づいて計算を継続すべきであり、(Ii)借り手は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を代理人および貸手に提供し、このような変更を実施する前および後にこの比率または要求に対して計算された入金を列挙する。

(B)融資書類のすべての目的に応じて、(A)任意の分立人の任意の資産、権利、義務または負債が分割相続人の資産、権利、義務または負債となった場合、分立者から分立相続人に譲渡されたとみなされ、(B)任意の個別相続人は、その存在の第1の日 がそのときの持分所有者からなるとみなされるべきである。

13.2管轄権に同意します。双方は、本協定および他の融資文書に関連するすべての訴訟または手続きは、カリフォルニア州ロサンゼルス県の州裁判所および連邦裁判所でのみ審理および訴訟を提起することができるが、任意の担保または他の財産を強制的に実行することを求める任意の訴訟は、代理人が訴訟を提起するか、またはそのような担保または他の財産を見つけることを選択する任意の司法管轄区域の裁判所によって代理人によって提起することができる。借り手、代理人、および貸金人は、法律の適用可能な範囲内で放棄することができる。13.2節に基づいて任意の訴訟を提起した範囲では，どちらも不便な裁判所の原則を主張したり，場所に異議を唱えたりする権利がある可能性がある.

13.3≡は 法律を管轄します。本プロトコルおよび他のローン文書の有効性(他のローン文書に逆の明確な規定がない限り)、本プロトコルおよびその内容の解釈、解釈および実行、ならびに本プロトコル項の下、本プロトコル項の下、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する事項に対する本プロトコルおよび本プロトコルの当事者の権利は、衝突原則 を考慮することなく、カリフォルニア州国内法に基づいて決定、管轄および解釈されなければならない。

13.4支払利息。いかなるローン文書にも逆の規定があるにもかかわらず、借り手が手形元金残高又は本契約又は他のローン文書項目のいずれかの他の未払い金額の利息を支払う義務が、借り手が支払いを締結又は同意することを許可する最高金利を超え、本契約の実行日を適切に考慮した場合、この場合、貸手に適用されるbr適用パーセントの金利は、直ちに最高金利に低下するとみなされ、最高金利を超えるすべての以前の支払いは、利息の減少支払いではなく元金とみなされるべきである。

13.5ドルの費用； 賠償；損害免除。

(A)借主は支払わなければならない：(I)代理人及びその付属会社は、本プロトコル及び他の融資文書のシンジケート、本プロトコル及び他の融資文書の準備、交渉、署名、交付及び管理、又は本プロトコル又はその中で規定されている任意の改正、修正又は免除(これにより予想される取引が完了すべきか否かにかかわらず)、 (Ii)すべての合理的な自己負担料金(代理弁護士の合理的な費用、課金及び支出を含む)、br}(Ii)のすべての合理的で、開設、修正、延期、回復、または信用状に基づいて提出された任意の支払い要件に基づいて融資者によって生成された自己支払い費用、ならびに(Iii)代理人、任意の貸手または開証融資者が、その権利を実行または保護するために、(A)本プロトコルおよび他の融資文書(本節での権利を含む)を実行または保護するために生成されたすべての合理的な自己負担費用(代理人、任意の貸主または融資者の任意の弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)を発行する。または(B)このような事前支払いまたは信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己支払い費用を含む、本契約項の下で支払われる前金または信用状に関連する費用。

(B)借主は、代理人(およびその任意の代理人)、各貸主および債務者、および上記のいずれか(上記の者の各々は“被弁済者”と呼ばれる)の各関連者を賠償し、各被弁済者をbrの任意およびすべての損失、クレーム、損害、債務および関連支出(任意の弁護士が任意の被弁済者に支払う費用、課金および支出を含む)の損害から保護しなければならない。(B)賠償された人または任意の人(任意の借り手を含む)は、(I)本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコル、またはそれによって予期される任意の合意または文書を署名または交付し、当事者が本プロトコルまたは本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引を完了することによって、または任意の被賠償者のための主張を招く、または請求される。(Ii)任意の前払いまたは信用状またはその収益の使用または提案された使用(融資者が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状の条項に厳格に準拠していない場合)、(Iii)任意の借り手またはその任意の付属会社が所有または経営している財産上、またはその所有または経営されている任意の財産上、またはその財産から有害物質が実際に存在または放出されているといわれているか、または任意の方法で任意の借り手またはその付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいて、第三者または任意の借り手によって提出されたか否かにかかわらず、任意の賠償者が当事者であるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き。しかし、このような損害、クレーム、損害賠償の限り、いかなる損害者にもこのような賠償を提供してはいけません, 責任又は関連費用(A)は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決により、当該損害を受けた者の重大な不注意又は故意の不当な行為によるものと判断し、または(B)借主者としての請求または非作為に関連しないため、別の支払者に対して被支払者によって提起されたクレームは含まれていない(ただし、代理人として提起されたクレームは除外され、一方の被支払者によって別の対象者に対して異なる識別または役割で提起されたクレームは、例えば、通知行、保証行、議会行、または譲渡行ではなく、開証行も含まれない)。本第13.5条(B)条は，いかなる非税クレームによる損失，クレーム，損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。 この第13.5(B)条における借主の義務は、借主が通常法に基づいて、または任意の他の合意に従って代理人、任意の貸金者または融資者に対して負う可能性のある任意および他のすべての義務および債務以外の義務および責任である。

(C)貸出金人は、いかなる理由でも、代理人(またはその任意の分代理人)、融資者、揺動額貸手、または上記のいずれかの関連者に、本13.5条第(A)または(B)項に規定する任意の金額を支払うことができなかった範囲内で、各貸手は、それぞれ、代理人(または任意の当該均等代理人)、融資者、br}揺動限度額貸主またはその等の関連先(どの場合に応じて決定されるかに応じて)支払いに同意し、未払い金額(貸主が主張するクレームのいずれかの当該未払い金額を含む)における貸手の割合シェア(適用される未償還費用または賠償支払いを求める際に、各貸手がその時点のパーセンテージに基づいて決定される)。しかし、精算されていない費用または賠償の損失、クレーム、損害、責任または関連費用(どのような場合によりますか)は、代理(または任意の当該均等化エージェント)、 開証行または旋回貸し付け人が、上記の身分または前述のいずれかの関連する任意の関連者によって招いたり、請求したりするものである。貸金人の本項13.5(C)項の義務 は第10.1(D)条の規定により制約される.

(D)適用法が許容される最大範囲内で、各借り手は、本プロトコル、任意の他の融資文書、または予期される任意の合意または文書によって生成された、それに関連する、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書によって生成された特別、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害ではなく)について、任意の賠償者に任意のクレームを提出し、各借り手は、クレームを放棄してはならない。br本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意の予期される合意または文書、任意の事前支払いまたは信用状またはその収益の使用。第13.5(B)項で言及された賠償者は、予期しない受信者が、任意の情報を使用して、または電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された、本プロトコルまたは他のローンファイルまたは本プロトコルまたはそれにしたがって計画された取引に関連する任意の情報または他の材料によって配信された任意の損害に責任を負わない。

(E)イ本第13.5条の規定により期限が満了したすべての金銭は，請求請求後10(10)日以内に支払わなければならない。

(F)各当事者の本第13.5条の下の義務は、融資書類の終了及び本条の金の支払義務の後も有効である。

13.6         Notices.

(A)本契約に基づいて他の明確な規定がある以外(以下(B)項に別段の規定がある場合を除く)、本プロトコル又は任意の他のローン文書に基づいて本プロトコルのいずれか一方に提供されるすべての通知及び他の通信は、書面で、自ら交付される方法で発行されなければならず、郵送により、信頼性の良い隔夜宅配便又はファクシミリにより、添付ファイル3に規定する住所又は締約国が他の当事者に送信する通知において指定された他の住所(本第13.6条の条項に該当する)又は代理店によって確立又は指示された電子システムに郵送し、その送信先又は交付を行う。任意の通知は、直接配達された場合、または郵送および住所が前払い郵便であり、書留または書留で送信された場合、配達を受信または拒否した場合に発行されるものとみなされる；任意の通知は、信用の良い隔夜配達員に送信され、住所が正しく書かれている場合は、送信日の2(2)営業日後に発行されるものとみなされ、受信者がより早く受信されない限り、任意の 通知がファックスで送信された場合は、受信されたものとみなされる。エージェントは，電話通知に基づいて任意の行動をとることができるが，本プロトコルで明確に規定されている以外は，エージェントにいかなる行動も要求しないが，このような通知を出した者は，直ちに書面またはファックスでその通知を確認し，上記章の規定に従って当該確認を確認する前に，その通知を受信したとはみなさない.電話通知がそのような確認のいずれかと競合する場合、電話通知の条項を基準とする。代理人または任意の貸手が任意の借り手に発行する任意の通知は、すべての貸金者への通知とみなされるべきである。

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってエージェントおよび融資先に提供される通知および他の通信は、代理人によって承認されたプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができる。 代理人または借り手は、その承認されたプログラムに従って、本プロトコルの下で電子通信(電子メールおよび任意の電子システムを含む)を介してそれに送信される通知および他の通信を受け入れることを自己決定することができる。特定の通信当事者が書面で別の約束をしていない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に (例えば、“要求返信”機能によって電子メールを返信する)とみなされるべきである。又はその他の書面確認)及び(Ii)が任意の電子システムに掲示された通知及び他の通信は、 が予想宛先に上記(Br)条(I)項に記載の電子メールアドレスを押して受信した後、当該等の通知又は他の通信を受信したとみなし、ウェブサイトアドレスを表記する。

13.7さらに 行動。借り手は、代理人の書面の要求に応じて、時々作成、署名、確認および交付または手配、署名、確認および交付などのすべての他および追加の手形を発行し、本プロトコルおよび本プロトコルによって表現された意図および目的に基づいて、本プロトコルまたは融資文書の意図および目的を実現するために、合理的に必要とされる可能性のあるすべてのさらなる行動をとり、br項の下で下敷きと支払い手形を提供する。

13.8後継者および割り当て；参加；割り当て。

(A)本協定は、借主および貸手およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

(B)前項の規定は、借主が本契約の下にある任意の権利又は義務を譲渡することを許可してはならない。本契約に別段の規定がある以外は、貸手が事前に書面で承認しておらず、(又は発効)このような譲渡を行ってはならない。

(C)貸金者は、本契約及び他の融資書類の下で当該貸金者に参加する権利及び義務をいつでも譲渡又は付与してはならないが、以下の場合を除く：(I)本節(D)第2項に従って譲渡方法で任意の適格譲受人に譲渡する。(Ii)本第13.8条第(E)項の規定による参加、又は(Iii)担保又は譲渡担保の方法で参加するが、本第13.8条第(G)項の制限を受けなければならない(いかなる貸金者の他の譲渡又は譲渡も無効とする)。

(D)貸主が、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、そのすべてまたは任意の部分の権利および義務を譲渡する各回 は、以下の条項および条件によって制限されなければならない

(I)このような譲渡は、各割合で行われなければならない。金額は、少なくとも(X)500万ドル(5，000，000ドル)または代理人が同意したより小さい金額と、(Y)貸主がそのとき当然の1つまたは複数の前金を譲渡したすべての残りの金額(および任意の回転限度額立て替えおよび未返済信用状に参加する)でなければならない。しかし、このような譲渡が発効した後、いずれの場合も、譲渡貸主の約束および下敷きのすべての残りの金額は、5，000，000ドル以下であってはならない

(Ii)譲渡の当事者は、譲渡協定に規定されている処理および記録費用(ある場合)と共に、譲渡プロトコルに規定されている処理および記録費用と共に、添付ファイルH(エージェントが許容可能な適切なページを含む)のフォーマットでエージェントに交付しなければならない。

譲渡協定がその条項に基づいて発効し，代理人が本条項13.8条(H)に基づいて保存している登録簿に記録され，かつ代理人が譲渡が本条項13.8条の要求に適合していることを確認する前に，借り手と代理人は譲渡貸手単独と譲渡利息に関する取引を継続する権利があるべきである.第13.8項の要件を満たす譲渡協定が発効した日以降、譲受人は本合意の一方とみなされるべきであり、譲受人は、本プロトコル及び他の融資書類項目の下で貸金者の権利及び義務(譲渡後の一定期間内に本合意項の下で費用を受ける権利を含むが、これらに限定されない)を有し、譲渡先貸手は、その権利を放棄し、本契約及び他の融資書類項目における義務を免除しなければならない。

要求すべきであり、借り手 は新しい手形に署名して代理人に渡すべきであり、新しい手形は譲渡者に支払うべき注文であり、金額は譲渡プロトコルに従って譲渡融資者に割り当てられた金額に相当し、適用される範囲内で、譲渡貸手が保留している債務部分については、譲渡貸主が注文した新しい手形に支払うべきであり、金額はその貸手が本合意の下で保留した金額に相当する。代理人、貸手および借り手は、譲渡前に譲渡貸手に発行された手形の更新および交換時に与えられ、かつ、当該以前の手形によって証明された債務の更新または償還に影響を与えることなく、または構成されることに同意し、各新しい手形は、当該br協定を確認する条文を掲載することができる。

(E)借主および代理人は、本契約の条項および条件を遵守する場合、借主および代理人は、本合意の下(比例のみ)および他の融資文書項目における権利および義務の参加権を、任意の人(自然人または借り手または借り手の任意の関連会社または付属会社を除く)に随時、随時、任意の人(自然人または借り手の任意の関連会社または付属会社を除く)に付与することができることを認める。しかし、本プロトコルによって許可される任意の参加は、すべての適用可能な法律を遵守し、以下の制限を含む参加プロトコルによって制限されるべきである

(I)貸手は、そのような参加があるにもかかわらず、そのプロトコル項目の下の手形の所有者である(手形が発行された場合)

(Ii)参加者は、本プロトコルの下での参加権益またはその任意の部分のいずれかのサブ参加を譲渡、譲渡または付与してはならない

(Iii)貸手は、チケットおよび他の融資文書に関連する貸手の義務を履行するために、任意の保証人に行動するか、または代理人にそうさせる権利(本プロトコル条項および条件の制約を受ける)を含むが、これらに限定されないが、参加者の同意なしに本合意の任意の条項の修正、修正、または免除を承認する権利(参加者が貸手の関連者でない限り)を保持すべきである。第13.10(B)条に規定されている各貸手の同意が必要な事項を除いて(参加者は間接的に批准権を行使することしかできず、貸手と貸金側によって行動することが前提であり、代理人及び他の貸手は、本契約の下での貸手の権利及び義務について貸手と直接取引を継続することができる)。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、任意の貸手が本プロトコルの下で付与された任意の参加の場合、参加者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、代理人、任意の他の貸手、または任意の貸手に対して任意の権利を有する権利を有する権利はないが、参加者は、適用される参加協定に規定された参加について貸手に権利を行使することができ、貸手が本プロトコルの下で支払うべきすべての金額は、貸主がそのような参加を売却しない方法で決定されるべきである。このような各参加者は、貸手であり、本節(D)項に基づいて譲渡によってその権益を得るように、本プロトコル第11条の利益を享受する権利を有するべきである, しかし、第11節の規定によれば、どの参加者も、発行融資者がこのような譲渡が発生しない場合に獲得する権利がある参加額 よりも多くの金額を得る権利があり、各参加者も、借主であるように、本プロトコル第9.6節の利益を享受する権利がある

(Iv)各参加者は、13.11節で要求された関連納税申告書を提供しなければなりません。

(F)参加権を売却する各貸主は、この目的のためにのみ借り手の代理人として登録簿を維持し、登録簿に各参加者の名前及び住所、並びに各参加者の融資文書項目の下敷き又は他の義務における権益の元本金額(及び宣言の利息)を記入しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、任意の融資者は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、そのような承諾、融資、信用状、または他の 義務を決定するために、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていない限り、この限りではない。参加者名簿中のエントリは明らかな誤りがない場合に決定的であり，逆の通知があっても，貸出側は参加者名簿に名前が記録されている各人をそのような参加の所有者と見なしなければならない.疑問を生じないように，代理人(代理人として)は参加者名簿を維持する責任を負わない。

(G)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含む融資者の義務を保証するために、本プロトコル項の下のすべてまたは任意の部分の権利(その手形を含む)の保証権益を随時質抵当または譲渡することができるが、brのいずれかのそのような質権または譲渡は、本プロトコルの一方として、任意のそのような質権または譲受人を本合意の一方として解除することができない。

(H)借入者は代理人を指定し、代理人は、借主の非受信代理人として、借主の非受信代理人としてのみ本13.8(H)の目的であることに同意し、その米国主要事務所には、借主の氏名及び住所、当該等の借主のパーセンテージ、及び各借入者の各前金を借りた元金(及び上記利息)を記録するために、それに渡された各譲渡契約の写し及び登録簿(“登録簿”)を保存する。登録簿中のエントリ は確実な証拠でなければならず、明らかな誤りは存在せず、借り手、代理人、および貸手は、名前を登録簿に記録したすべての人 を、本プロトコルのすべての目的に記録された前金の所有者と見なすことができる。合理的な通知を代理人に発行した後、借り手または任意の貸手は、登録簿(ただし、貸手のbrパーセントおよび元金金額に関連する任意の分録に限定される)を参照することができ、そのような情報のコピーを任意の当事者に提供することを事前に書面で要求しなければならない。代理人は，直ちに借主に書面通知を出し，借り手の登録簿上の任意の項目又はその記入項目の任意の変更を通知しなければならない。

(I)借主は、各貸手が、本合意項目の下の要件を満たす任意の潜在的譲受人または参加者に、本合意に従って貸手に交付された貸手に関する任意およびすべての財務情報を開示することを許可するが、各潜在的譲受人または参加者は、第13.11節の条項に適合する秘密協定に署名すべきか、または合意条項の制約を受けるべきである。

(J)本プロトコル、手形または他の融資文書において、明示的であっても黙示されていても、本プロトコル、手形または他の融資文書のいずれの内容も、本プロトコル、手形または他の融資文書項目の当事者およびその相続人、譲受人および参加者以外の誰にも利益または本合意、手形または他の融資文書項目の下の任意の法律または均衡法の権利、救済または他のクレームを付与することを意図していないか、または付与することができる。

13.9コピー。 本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各署名されたコピーは、本文書を構成すべきであるが、これらのコピー は、共通して同じ文書のみを構成することができる。

13.10        Amendment and Waiver.

(A)第2.12節に別途明確な規定がある以外に、本協定又は任意の他の融資文書の任意の条項の修正または放棄、および任意の信用側のそれからのいかなる乖離の同意も、そのような条項が書面でなければ、代理人および多数の貸主(または多数の貸主の書面要求に応じて代理人によって署名されなければならない)が発効しない場合、または、本合意がその標識に関する明確な要件を有する場合には、すべての貸主(および、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の修正については、任意の融資者またはその署名者である保証人)によって放棄または同意され、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。しかし、このような修正、棄権、または同意はできない

(I)貸主の書面による同意なしに、本合意項の下での任意の貸金者の承諾の宣言金額または延長終了日を増加させる(または、終了した場合、回復)、ただし、条件前例、違約または違約イベントから逸脱したいかなる放棄または同意も、事前支払いまたは強制減少約束を強制的に減少させ、いかなる貸主承諾の増加または延長を構成しない

(Ii)イその影響を直接受ける債務を有する各貸金者の書面の同意を得ない場合には、次のいずれかの行動をとる

(A)減免(任意の未済債務元金または利息の任意の免除または猶予を含む)、または本合意に従って支払われるべき任意の費用または他の金額；ただし、(I)イは、借り手がそれぞれの場合にその影響を受ける債務をその中で規定された金利で利息を支払ういかなる義務も免除するために、多数の貸主の書面同意を得るだけで修正することができ、(Ii)この改正の効果が金利を低下させるか、または任意の費用を低減することであっても、多数の貸主の書面同意だけで本プロトコルの下の任意の財務契約(またはその中で使用される任意の定義の用語)を修正することができる

(B)任意の未済債務を支払うための元金または利息、または本契約に従って支払われるべき任意の費用または他の金額のために決定された任意の日 (第2.10(B)節に要求される支払いを除く)

(C)本項13.10の任意の規定または“多数の貸主”の定義、または任意の融資文書の任意の他の規定を変更し、その中の任意の権利の放棄、修正または修正を要求する任意の権利、または任意の決定または任意の同意を与える貸手の数またはパーセンテージを指定する；または

(Iii)すべての貸主の書面による同意なしに、次のいずれかの行動をとることができる

(A)イは、第12.11(B)節で明示的に許可された場合を除き、(I)任意の取引又は一連の関連取引におけるすべて又は実質的にすべての担保を解除する(ただし、代理人又は任意の貸手がこれにより提出又は参加する破産手続において双方が同意又は非同意の債務者の占有又は同様の融資を禁止してはならない)。(Br)または(Ii)は、任意の取引または一連の取引において、代理人および貸手が受益者のために提供する任意の実質的な保証を解除する

(B)本契約の第10.2節または第10.3節を修正する効果は、貸手が比例的に支払いまたは他の比例処理を分担する方法を変更すること、または支払いの適用順序を変更することであり、それぞれの場合、本契約には別の要求がある

(C)ii(I)ii契約上の任意の債務(その任意の保証を含む)は、本協定によるか否かにかかわらず、任意の他の債務に従属する。又は(Ii)契約上、イ(債務保持者を代表する)は、それぞれの悪影響を受けた貸金者が実質的に同じ条項(利息及び費用を含むがこれらに限定されない)で当該優先留置権融資のために資金を提供するために、実質的に同じ条項(利息及び費用を含むがこれらに限定されない)でその割合で割り当てられた部分を提供するために、融資書類の下で任意の他の留置権に付与された代理人の留置権を有する。このような高度保有権融資を提供する他のサプライヤーの任意の合理的かつ慣例的な手配または同様の費用または第三者費用精算は除外される。ただし、第(C)項第(I)項及び(Ii)第2項には別の規定があるにもかかわらず、代理人又は任意の貸手は、そのような融資に参加する機会を各貸主に提供する場合、破産又は破産手続において双方の同意又は同意しない債務者が占有又は参加する融資を提出又は参加することを禁止してはならない

(D)本契約または任意の他のローン文書の下での任意の権利または義務を、任意の借り手または任意の借り手が譲渡または譲渡を許可することを許可する権利または義務；

(4)旋回貸し付け人の書面の同意を得ずに行うこと、(A)旋回貸し付け手形の元金又は利息を低減すること、(B)旋回貸し付け手形の元金又は利息を支払う期日を延期すること、又は(C)旋回貸し付け手形の元金又は利息を支払う期日を延期すること、又は(C)本契約又は任意の他のローン文書の下で旋回貸し付け人の権利及び義務に影響を与えること

(V)融資者の書面による同意なしに、本契約または任意の他の融資文書の下での融資者の権利または義務に影響を与える他の方法で修正、修正、または他の方法で影響を与えること

(Vi)代理店の書面による同意なしに、本契約または任意の他の融資文書項目におけるエージェントの権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与える。

(B)は，本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，

(I)いかなる違約貸金者は、いかなる融資文書に関連するいかなる改正、同意または免除を承認または承認しない権利がない(これに関連するすべての改正、同意および免除は、違約貸金者の同意なしに発効することができる)、ただし、brは、いずれの場合も、違約貸金者の書面による同意がなく、前述の規定は許可されてはならない：(A)違約貸金者声明の承諾額の増加、(B)免除、(この影響を受けた他のすべての貸主が比例的に処理されない限り)、(C)違約貸主の任意の債務部分の最終満期日を延長するか、または違約貸金者に信用を提供する任意の約束を延長するか、または違約貸金者によって生じる任意の債務の元本金額 (この影響を受けたすべての他の貸主が比例的に処理されない限り)、または低減される。または(D)他の影響を受けた貸手に比例しない悪影響を与えるために、すべての貸主の同意または貸手が影響を受けることを要求する他の修正(brを修正し、その結果、延滞融資者の任意の承諾額に占める違約貸金者の割合の減少、または非割合で借金を返済することをもたらす)

(Ii)代理人は、借り手の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充して、任意の曖昧さ、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を修正することができる

(Iii)(A)イ代理人は、第11.3節に従って後続レートを決定することができ、それぞれの場合に規定に適合する変更を行うことができる。Br}および(B)bsbyを使用または管理するとき、エージェントは、時々コンプライアンス変更を行う権利があり、このようなコンプライアンス変更を実施する任意の修正は有効であり、本プロトコルの任意の他の 当事者または任意の他の融資文書のさらなる行動または同意を必要としない(代理店は、bsbyの使用または管理に関連する任意の適合性変更の有効性を借主および貸手に直ちに通知しなければならないことを前提とする)

(IV)本協定に対するいかなる修正も、他のすべての態様において必要な貸手が本項13.10節に従って承認された場合、いかなる貸金者の同意または承認も要求されてはならず、貸手(A)は、この改正が発効した後、本協定(このように修正された)の項の下で他の義務を承諾または負うべきではなく、任意の信用状および(B)の規定に関与するいかなる義務も含むが、これらの修正の効力と実質的に同時に発効してはならない。融資文書に従って貸手のすべての債務が借りられている(任意の現金管理プロトコルまたは任意のヘッジ契約に従って貸主の任意の債務が不足していることを除く)。任意のこのような改正が発効してから発効した後、任意のそのような貸手は、本合意の下の“貸手”または本協定の当事者ではないとみなされるべきであるが、任意のそのような貸手は、本合意の終了後も保持されている賠償条項の利益を保持しなければならない

(V)“掃討協定”のいかなる条項の修正または放棄、または“掃討協定”および“費用書簡”から逸脱した任意の規定に同意するかは、合意当事者の同意を得るだけである

(Vi)多数の貸主の書面による同意を経て、本合意を修正することができる。エージェントおよび借り手(A)は、本プロトコルに1つまたは複数の追加の循環クレジットまたは定期融資スケジュールを追加し、クレジットおよびすべての関連義務および債務の延期を可能にし、適切であると考え、多数の貸主の承認を得て、本プロトコルおよび他の融資文書の利益および時々返済されていない義務および債務を比例的に共有する(または本プロトコルの下で既存の融資に従属する)本プロトコルおよび他の融資文書の利益および時々返済されていない義務および債務、ならびに(B)上記に関連する債務を許容し、代理人が適切であると考え、多数の融資者の承認を得ることを可能にする：このような追加の信用便利を提供する貸手は、多数の貸手または本プロトコルの下の任意の他の数、パーセンテージ、またはカテゴリの貸主によって承認される必要がある任意の必要な投票または行動に参加する。ただし、本協定は、第2.12節に規定する要求に応じて修正することができるが、各当事者の承認が必要であることが条件である

(Vii)イ(A)各貸主は、本文に規定されている合意条項の代わりに、適切と考えられる任意の影響を及ぼす債務の破産再編計画に投票する権利があり、各貸主 は、破産手続き又は破産手続きの場合に現金担保を使用することを貸主が許可するか否かを決定しなければならず、この決定は、すべての貸主に対して拘束力を有する。

(C)本プロトコルの各々は、本プロトコルに何らかの逆規定があっても、いかなるMireイベントも、(I)エンタルピー(洪水危険区域に担保財産がない場合)、十(10)営業日(br})または(Ii)までは閉鎖されてはならないことを認めて同意する(“特殊洪水危険区域”に担保財産がある場合は、それぞれ三十(30)日)。代理人または借り手がこのような不動産に関する以下の書類を貸手に渡した後、(A)第三者仕入先によって提供される完全な洪水リスク決定；(B)この不動産が“特殊洪水危険区域”にある場合は，(1)適用された貸金先にこの事実に関する通知を出し，適用された場合には，適用された貸金側 が洪水保険を取得できないことを通知し，(2)適用された貸金先はこのような通知の証拠を受け取る； と(3)適用された洪水防止法の要求があれば，適用された洪水防止法により必要な洪水保険の証拠を獲得した；しかし、代理人が各貸金人の確認を受け、この貸金人が任意の必要な洪水保険の職務調査を完了し、そしてその合理的な満足を証明した場合、いかなるこのような泥沼事件もこの期限が満了する前に清算することができる。

13.11機密性。 代理人、貸手、旋回融資機関、および発行ローンは、1人当たり情報の秘密保持に同意するが(定義は後述)、情報は開示されることができる：(A)その付属会社およびその関係者に開示される(開示された人は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密性を指示される)。(B)その人またはその関係者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険監理士協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求する範囲内のΣ； (C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きによって要求される範囲内のΣを適用し、(D)本契約の任意の他の 側に提供するΣ；(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の救済措置または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続を行使するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下またはその項の下の権利を実行することに関連するΣ；(F)本項と実質的に同じ条項を含む合意に適合することを前提として、(I)本プロトコル項の下で、その任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予想される譲受人または参加者、または(Ii)任意の交換、派生ツールまたは他の取引の実際または予想される当事者(またはその関連者)は、取引に基づいて、支払いは、借り手 およびその義務を参照する, 本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払い；(G)秘密に基づいて、(I)借主またはそのそれぞれの子会社または本プロトコルの下の信用手配に関連する場合に任意の格付け機関を評価するか、または(Ii)本プロトコルの下の信用手配に関連するCUIP番号の発行および監視においてCUSIPサービス局または任意の同様の機関を発行すること；および(br}(H)借主の同意を得た後に行う。または(I)≡(X)≡は、本節に違反することによって公開され、 ではなく、または(Y)Σは、代理店、任意の貸手、揺動額貸手、債券発行貸手、またはそれらのそれぞれの任意の付属機関が、本節に違反するために、借り手以外のソースから非秘密で を取得することができるようになる。さらに、代理店および貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理に関連する本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、ならびに代理店または任意の貸手に開示することができる。

本節の場合、“情報”とは、任意のクレジットから受信された任意のクレジットまたはそれらのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、代理人、任意のクレジット、回転限度額貸手、または発行貸手が任意のクレジットから開示される前に非秘密ベースで取得可能な任意のそのような情報は除外されるが、この日の後に任意のクレジットから情報が受信された場合、そのような情報は、交付時に機密として明確に識別されている。本節の規定によれば，情報の秘匿を要求された者は，その義務が履行されていると見なすべきであり，その者のこのような情報に対する秘匿度が，その者が自分の秘匿情報に基づいて行う慎重さと同程度である.

13.12支払義務の軽減；貸金者の交換または更迭。

(A)任意の貸主が第3.4(C)、11.5又は11.6条に従って賠償を要求した場合、貸主は、(借り手の要求に応じて)合理的な努力をし、異なる融資機関が本契約項の下の前払いに資金又は登録(又は本契約項の下の任意の信用状を発行又は維持又は参加する)を提供するか、又は本契約項の下でのその権利及び義務をその別の事務所、支店又は付属会社に譲渡することを指定する。このような指定または譲渡(I)は、第3.4(C)、11.5または11.6(場合に応じて)に従って将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)は、融資者に返済されていない費用または支出を負担させないであろう。そうでなければ、融資者に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および費用をここで支払うことに同意する。

(B)第3.4(C)条，第11.5条又は第11.6条に基づいて賠償を請求し，第13.12(A)条に従って異なる融資事務所を指定又は指定できないいかなる貸金者に対しても賠償を行うことができない(br})；(Ii)違約貸主となった者；又は(Iii)請求された改正に同意できなかった。(Iii)虚偽。第13.10節の規定によれば、すべての貸主またはすべての影響を受けた貸主が任意の融資文書の放棄または修正に同意することが要求され、多数の貸手が同意した場合(それぞれの場合、“影響を受けた貸手”)である場合、代理人または(代理人に通知された後)借主は、本契約および他の融資文書の下での影響を受けた貸主の売却および譲渡を要求することができるが、その承諾を含むが、その承諾を含むが、費用は借主が負担することに限定されない。合格譲受人(1つまたは複数の貸手であってもよい)(このような合格譲受人 は、借り手がそうすることを要求した通知を受けた後、2(2)個の借款業務(Br)日以内に“購入貸手”と呼ばれる)に支払われる総価格は、当該譲受人が支払うすべての立て替え金の未返済元金に等しく、その支払日によってその口座に計算されるべき利息及び費用、及び本契約項目の下でそれに対応するすべての他の金の合計に等しい。(この未償還元金および受取利息および料金を限度とする)または借り手からの購入(他のすべての金額の場合、影響を受けた貸手の要求を含むがこれらに限定されない場合には、第3.4(C)、11.1、11.5および11.6条に従って影響を受けた貸手に支払うべきであるが、上記の日までのいずれの賠償金額も含まれない)を含むが、現金で支払う(“br}で直ちに資金で支払うことができる)。影響を受けた貸手は、譲渡者として、このような購入貸手, 譲渡者，借り手，代理人として，本協定第13.8節に基づいて譲渡契約を締結すべきであり，これにより，購入貸主は本契約の貸手であるべきであり，本プロトコル項の譲受人とみなされ，譲渡貸手が適用されるパーセンテージの範囲内で譲渡貸主のすべての権利と義務を享受すべきであるが，影響を受けた貸手が譲渡契約を受けた後の(2)営業日内に当該譲渡協定を実行していない場合は，代理人は影響を受けた貸手の実際の代理人として譲渡協定に署名することができる。各貸金者は、ここで撤回不可能に構成され、代理人およびその任意の上級者または代理人を委任し、完全な代替権を有し、その真および合法的な代理人として、貸手の名義またはその本人の名義で譲渡協定に署名および交付されるすべての権力および許可を有し、貸手は本プロトコルの下で影響を受けた貸金者である(授権書(br}は利子付きとみなされ、撤回できない)。本項の13.12(B)によるいかなる譲渡についても、(I)借主または購入貸主は、処理第13.8節に記載された譲渡の管理費を代理に支払わなければならない。 (Ii)≡上記(I)条に基づいて補償要求を提出した場合に生じる任意の譲渡である場合、そのような譲渡 は、このような補償またはその後の支払いの減少をもたらし、(Iii)貸主が上記第(Iii)の条項の同意に基づいて生じた任意の譲渡を行うことができない場合、適用された譲受人は適用された修正、放棄、または修正に同意しなければならない。もしその前に、貸主の放棄またはその他の理由により、貸金人は、本節の13.12(B)に従ってこのような譲渡を行うことを要求されてはならない, 借り手がこのような譲渡を要求する権利がある場合はこれ以上適用されない。

13.12(B)エンタルピーにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)開設者である貸出者は、本契約の下で任意の時間に置き換えられてはならない(形式および実質的に予備の信用状を提供し、証人によって発行されなければ)。この未清算信用状について合理的で満足できる融資者又は現金担保品を金額で現金担保口座に入金する合理的で満足できる手配(br})を作成した；及び(Ii)VIを代理とする貸金人は本合意によって置き換えられてはならない。

13.13        [保留されている].

13.14陪審員裁判/司法的参考を放棄します。

(A)陪審員は裁判を放棄する.法律の許容範囲内で、借り手、貸金者、および代理人は、それぞれの権利を放棄し、本プロトコルまたは任意の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルで予想される任意の取引、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法または法定クレームを含む任意のクレームまたは訴訟理由を陪審員によって審理する。借り手、貸手、代理人はそれぞれ本免責声明を審査したことを示し、法律顧問と協議した後、すべて承知し、自発的に陪審裁判権を放棄した。訴訟が発生した場合、本プロトコルのコピーは、裁判所裁判の書面同意書としてアーカイブすることができる。

(b)            Judicial Reference.

(I) 上述した陪審裁判が棄権して強制執行できない場合、双方の当事者は本司法参考条項による訴訟を選択する。

(Ii)イは、以下(Iii)第2項に規定する項目を除いて、当事者間で本合意、手形又はその他の融資文書により生じた、又はそれに関連する任意の争議、争議又はクレーム(各クレーム)は、第638条及び以下の条項の規定によりカリフォルニア州において仲裁手続により解決される。“カリフォルニア民事訴訟法”(“CCP”)、 或いはその後続章に基づいて、クレーム が提出手続きによって管轄されているかどうかを含む任意のクレームを解決する排他的救済方法を構成すべきである。本合意、手形または他のローン文書に別の規定があるほか、訴訟を提出する場所は、訴訟に関連する不動産が存在する県または区の州または連邦裁判所(ある場合)、または法律の適用に基づいて他の場合に場所に適した県または区の州または連邦裁判所(“裁判所”)でなければならない。

(Iii)司法参考手続きによって管轄されないbr事項は以下のとおりである：(A)任意の不動産または動産上の担保権益の担保担保br}；(B)自己救済措置(相殺に限定されないが含まれるが含まれる)の行使；(C)指定係；および(D)仮、一時的または補助救済方法(差し押さえ令、占有令、一時制限令、または予備禁止を含むがこれらに限定されない)。本参照条項は、第(A)の条項および(B)の条項に記載されているいずれかの権利および救済措置の権利を行使または反対するか、または管轄権のある裁判所に第(C)段落および(D)項に記載された任意の項目の権利を求めるか、または反対する権利を制限しない。上記条項のいずれかを行使または反対することは、いずれか一方が本参照条項に従って申請する権利を放棄することを意味するものではない。

(Iv)審判員は、双方の書面協議により選ばれた退職裁判官又は裁判官が担当しなければならない。もし当事者がいずれか一方から書面で請求した後10(Br)(10)の日以内に合意に達しなかった場合は，いずれか一方の請求に応じて，裁判所主審裁判官(またはその代表)が裁判を選択する。指定審判の請求は一方的又は迅速に審理することができ、双方の当事者が同意し、一方的な救済を与えない場合には、補うことのできない損害をもたらすことができる。CCP 170.6条の規定によると、各当事者 は、裁判所裁判長(又はその代表)が選定した審判に強制的な異議を提起する権利がある。

(V)≡ プロセスを渡す際には，時間が重要であると各当事者が一致した.したがって，推薦者(被験者br})は，本文書で規定されている時間帯に，示された十分な理由に基づいて，(A)推薦者を選定した日から15(15)日以内に，(Br)これを地位と裁判会議とし，(B)可能であれば，会議日後120(120)日以内にすべての法律または事実問題を審理し，(C)当該事項提出決定後20(20)日以内に報告決定声明を報告することを要求すべきである。

(Vi)審判員は、発見された金額および期限を拡大または制限する権利がある。審判員は、当事者が任意の理由で要求された証拠を提供できなかったことを含む、正当な理由で証拠提示期限または締め切り時間を設定または延長することができる。表示された十分な理由に基づいて別の命令がない限り，いずれも証拠提示を優先する権利はなく，いずれも7(7)翌日に書面通知後 合格証言を提出することができ，他のすべての証拠提示は送達後15(15)日以内に回答すべきである.証拠提示に関するすべての論争は、双方が解決できなければ、審判に提出しなければならず、審判の裁決は終局裁決であり、拘束力がある。

(Vii)本プロトコルが明確に規定している以外に，審判は聴聞の時間と場所，証拠提出の順序，提出プロセスのプロセスに関する他のすべての問題を含む仲裁プロセスの進め方を決定すべきである.裁判を除いて，審判の前で行われるすべての手続と聴聞は法廷記録員なしで行われるべきであるが，いずれか一方が要求した場合，審判の前で行われるどの公聴会も法廷記録員を使用し，審判に丁寧な成績表コピーを提供する。このような要請をした側は裁判所の記者の費用を手配して支払う義務がある。審判員が費用を勝訴側に判決する権利がある場合には、双方は審判と裁判書記官の費用を平均的に分担する。

(Viii)裁判は、現行の判例法およびカリフォルニア州の成文法に基づいてすべての問題を決定することを要求されなければならない。カリフォルニア州の法律訴訟に適用される証拠規則は、訴訟の提出に適用される。 審判は、平衡法および法的救済に入ることを許可されなければならず、各当事者に拘束力のある平衡法命令および規則VIは、即時判決または即時裁決の動議を含むが、これらに限定されない任意の動議を含むであろう。審判は仲裁手続終了時に裁決を下し，仲裁の対象となる当事者のすべてのクレームを裁決処理しなければならない.CCP第644条の規定によれば、裁判所は、その決定を判決または命令として入力しなければならない。その方法は、当該訴訟が裁判所によって審理された方法と同様であり、どのような決定も終局的であり、拘束力があり、決定的である。 双方の当事者は、最終判決または命令または審判から入力された任意の控訴可能な決定または命令に対して上訴する権利を保持する。 双方の当事者は、事実調査結果、法的結論、書面判決声明を得る権利を保持し、再審理または異なる判決を要求する権利があり、承認された場合、またこの規定の下での参考手続きになるだろう。

(Ix)イ指定審判の認可立法が廃止されることが規定されている(かつ、後続法規が制定されていない)場合、当事者間で提出手続きによって決定可能であった任意の紛争は、仲裁によって解決され、裁定される。仲裁 は、退職裁判官または裁判官によって時々改正された“CCP仲裁法”第1280~1294.2節によって行われる。証拠に明示された上記の制限は、このような仲裁手続きに適用される。

(X)各当事者は、本参照条項によって解決されたすべての論争、論争、およびクレームは、陪審員ではなく審判によって決定されることを認め、同意する。自分で選択した弁護士が交渉(または機会のある交渉)した後、各当事者が知ることおよび自発的な場合、当事者の共通の利益のために、本参照条項は、本プロトコル、手形または他の融資文書によって引き起こされる、または任意の方法で本合意、手形または他の融資文書に関連する任意の論争、論争、またはクレームに適用されることに同意する。

13.15米国愛国者法案の公告。“米国愛国者法案”第326条によれば、代理店および貸手は、代理店またはそれらの任意の子会社が代理店または任意の貸手に口座を開設し、任意の融資、預金口座、財務管理口座または他の信用拡張を含む場合、代理店または適用される融資者は、適用者の名前、税務識別番号を提供することを要求する。ビジネスアドレスおよびその人を識別するために必要な他の情報(そして、代理人および適用される貸主が米国愛国者法案を遵守するように、その人のbr組織ファイルまたは他の識別ファイルを要求することができる)。

13.16≡br}プロトコルを完了します；衝突。本プロトコル、付記(発行された場合)、任意の立て替え要求およびローン文書は、本プロトコルの標的に関連するすべての以前のプロトコル、議論および了解の代わりに、本プロトコルの双方の完全なプロトコルを含み、 のいずれも非書面表現の制約を受けない。本協定の条項が他の融資文書と何か衝突した場合は、本合意を基準としなければならない。

13.17.分割可能である。クレジット側が本プロトコル項目の下の任意のまたは複数の義務、手形または任意の他の融資伝票が任意の司法管轄区域内で無効、不法または実行不可能である場合、信用状残り義務の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、1つの管轄区域内のこのような無効性、違法性、または実行不可能性は、本合意項の下での義務の有効性、合法性または実行可能性に影響を与えるべきではない。この付記または任意の他の司法管轄区域の任意の他の融資文書。

13.18®ディレクトリおよび表題表；を参照します。本プロトコルの各部の目次とタイトルは参考に供するだけであり、本プロトコルの任意の条項や規定を任意の方法で修正または影響することはできず、本プロトコルに明確な規定または文脈が別に明確な指示がない限り、本プロトコルにおける本プロトコルの“章”、“小節”、“条項”、“段落”、“小節”、“展示品”および“付表”の引用は、それぞれ章、節、条項、段落、小節、展示品および明細書を指すべきである。

13.19いくつかの条項のΣは を構築します。本合意または任意のローン文書の任意の規定が、誰がとるべき任意の行動、またはその人が取ることが禁止されている任意の行動に関連する場合、その行動がその人によって直接的または間接的に取られたか否かにかかわらず、この規定は、この規定に明示的に規定されているか否かにかかわらず適用されなければならない。

13.20は条約から独立している。本契約項の下の各条約は、独立した効力を有しなければならない(その条約に規定されている任意の例外状況によって制限されている)、したがって、ある特定の行動または条件がそのような条約によって許容されない場合(そのような例外を考慮して)、その行為または条件が別の条約の例外によって許可されていても、またはその制限範囲内であっても、違約または違約イベントの発生を回避することはできない。

13.21インチの電子変速機。

(A)代理店、融資先、貸手、およびそれらの各関連会社の各 は、必要ではないが、必要ではないが、任意の融資文書およびその中で予期される取引に関連する電子転送 を送信し、掲示するか、または他の方法で行うか、または伝達することができる。借り手および相手貸手は、電子転送の使用が必ずしも安全であるとは限らず、傍受、開示、および乱用のリスクを含むこのような使用に関連するリスクが存在し、双方とも、電子転送を許可することによって、借り手 がこのようなリスクを負担して受け入れていることを示している。

(B)第13.6節及び第13.22節を除く電子システムのすべての使用は、電子システムにおいて掲示又は引用された単独条項及び条件、並びに代理店、貸手及び貸手が当該電子システムの使用について履行する関連契約義務の管轄及び制約を受けなければならない。

(C)すべての電子システムおよび電子変速機は、“そのまま”および“利用可能”に提供されなければならない。エージェントまたはその任意の関連会社、任意の借り手、またはそれらのそれぞれの関連会社は、任意の電子システムまたは電子伝送の正確性、十分性、または完全性を保証せず、それぞれ、その中のエラーまたは漏れに対していかなる責任も負わない。代理店またはその任意の付属会社、任意の借り手、またはそのそれぞれの任意の付属会社は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥の任意の保証を受けないことを含む、いかなる電子システムまたは電子伝送に対してもいかなる形態の保証も行わない。エージェント、借り手およびその子会社および貸手は、任意のデバイス、ソフトウェア、サービス、または任意の電子伝送を維持または提供するために必要な任意のテストまたは任意の電子システムに必要な他のテストの責任を負わない。代理および貸手は、借り手が、任意の電子伝送に必要な任意のデバイス、ソフトウェア、サービス、または任意のテスト、または任意の電子システムに必要な他の要求を維持または提供する責任を負わないことに同意する。

13.22広告。br}代理人および貸手は、一般広告および業界出版物において、融資先の名称および債務の存在を開示することができる。

13.23条項への依存と存続。融資者は、本プロトコルまたは任意の融資文書において、または任意の融資文書において、または任意の融資者によって提供される本プロトコルまたは任意の融資文書に関連する証明書、報告、財務諸表または他の文書において、融資者のすべての条項、契約、合意、陳述および保証は、任意の融資者の前または後、または貸手を表す任意の調査、ならびに3.9、3.10、および融資者に依存するものとみなされるべきである。10.5、11.8(C)、11.10、 および13.5(本プロトコルの他の部分または任意の他の融資文書に含まれる任意の貸手または融資者の任意の他の賠償と共に)は、本プロトコルに従ってクレジットを提供する任意の約束を含む、債務の全額支払い、本プロトコルおよび他の融資文書の終了後も有効でなければならない。

13.24サポートされているQFCについての確認。融資文書が保証または他の方法で任意のヘッジ契約または任意の他のQFCプロトコルまたはツールに支援を提供する場合(このような支援は“QFCクレジット支援”と呼ばれ、各QFCは“サポートQFC”と呼ばれる)、双方は連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに基づいて公布された法規と共に)に有する決定権を以下のように承認し、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットに関する“米国特別決議案制度” は支持されている(融資文書および任意の支持されたQFCは、実際にはカリフォルニア州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言する可能性があるが、以下の条項は依然として適用される)

(A) がサポートされているQFCの一方のカバーされたエンティティ(各“カバーされた当事者”)として米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、このようなサポートされたQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務)。サポートされているQFCおよびそのようなQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはbr}QFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証側から取得する効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じであろう。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、融資文書の下で支持されたQFCまたは被保険者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支援に適用される可能性のある違約権利はbrの行使が許可され、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使される権利はデフォルト権利を超えてはならない。前述の規定を制限することなく、双方は、違約貸金者の権利および救済措置に関して、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジット支援に関する当事者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)Σは、本節13.24で用いられる用語として、以下の意味を有する

一方の“行為付属機関”は、その一方の“付属機関”を意味しなければならない(この用語は、“米国法”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

保証エンティティ“は、12 C.F.R.252.82(B)節で定義され、 に従って解釈される、(I)C.F.R.47.3(B)節で定義され、 に従って解釈される”保証エンティティ“のいずれかを意味する。あるいは(Iii)“米国連邦判例編纂”第12編382.2(B)節の定義と解釈に従って、カバーする金融安全イニシアティブを検証する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.§252.81、47.2 または384.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである。

“適格財務契約”は、“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編5390(C)(8)(D)に与えられた意味を有し、その解釈に従うべきである。

13.25.brを確認し、影響を受けた金融機関の自己救済に同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用決議機関は、本合意の下で影響を受ける金融機関のいずれかの方向によって支払われる可能性のある任意の当該債務に、任意の減記および権限転換を適用する；および

(B)このような債務に対する任意の自己救済行動の影響(例えば、適用される)：

(I)任意のこのような責任を全部または部分的に減少または解除する

(Ii)その影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行またはそれを発行することができる移行機関のそのような債務の全部または一部を株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または

(Iii)決議適用認可機関の減記及び転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

13.26連帯責任およびいくつかの責任。

各借り手は以下のように同意する

(A)貸出金人に対して連帯、直接、主要な責任があり、その全額が債務を弁済することが要求され、その責任は個々の借り手の責任、義務、責任とは無関係である。本協定、手形及びその他の融資文書は、各借り手の主かつ原始的な義務であり、担保関係を構築するのではなく、絶対的、無条件的、持続的な支払い及び履行約束であり、将来の条件変化の影響を受けず、融資文書の任意の法律変更又は任意の無効又は不規範を含む包括的な効力と効力を維持すべきである。各借り手は、本プロトコルで負担される借り手の義務は、借り手以外の個人または実体(本プロトコルの任意の他の借り手を含む)の義務の保証を少なくとも部分的に含むと解釈することができ、この事実を十分に認識した場合、各借り手は、任意の1つまたは複数の借り手が実際に終了し、本合意、手形、および他の融資文書の前または後に通知または要求することなく、いつでも、任意の場合、任意の1つまたは複数の借り手が実際に終了し、否認または撤回することができることに少なくとも部分的に同意することができる。 かつ、保証人としての各借り手に対する本プロトコルの実行可能性または持続可能な効力に影響を与えることなく、 (A)補足、再記述、修正、修正、増加、減少、延長、継続、支払い時間または債務条項またはその任意の部分を加速または他の方法で変更することは、その利息支払金利の任意の増加または減少を含む。(B)付録、再確認、修正、修正、増加、減少または免除、または債務またはその任意の部分について任意の合意、承認または同意 を達成する, または任意の融資文書または任意の他の保証または保証、または任意の条件、契約、違約、救済、権利、陳述またはその条項、(C)任意の融資文書または債務またはその任意の部分に関連する新しいまたは追加の手形、文書または合意を受け入れること、(D)債務の部分支払いを受け入れること、 (E)債務またはその任意の部分について追加的な保証または保証を受け入れること；(F)任意の担保または保証を免除、再譲渡、終了、放棄、不完全、従属、交換、代替、譲渡または強制的に実行し、任意の担保を適用し、その販売順序または方法を示し、貸主によってその唯一および絶対的適宜決定権によって決定される；(G)債務またはその任意の部分に対するいかなる個人的責任も免除される；(H)貸主が満足する条項または法律の適用による債務解除、または任意の債務およびその任意の担保または担保を他の方法で清算または強制的に実行し、任意の販売において任意の担保および入札および購入を譲渡することに同意するための和解。または(I)借主または他の任意の会社または共同企業の合併、変更または任意の他の組換えまたは終了に同意し、それに応じて債務を再構成することに同意し、任意のそのような合併、変更、再編または終了は、任意の借り手の負債または本プロトコルの持続的な効力に影響を与えず、債務の全部または一部に対する本プロトコルの実行可能性にも影響を与えない。

(B)任意の違約イベントが発生した場合および任意の違約イベントが継続している間、貸手は、任意の時間に各借り手に対して本プロトコル、手形および他の融資文書を実行することができ、任意の他の保証または保証貸金者が所有または保有する可能性のある債務とは独立して、代理人または任意の貸手が本プロトコルを実行し続ける前に、任意の借り手または任意の他の個人資産を手配する必要がなく、または任意の保証または救済措置を行うか、または反対するか、または任意の保証または救済措置を使い切ることができる。注と他のローン書類を添付します。各借り手は、代理人または任意の貸手が、任意の借り手または任意の他の人を受益者とする資産整理または任意の他の借り手または任意の人に対して提供される任意の担保の任意の権利を明確に放棄することを明確に要求し、代理人が貸手を代表して、その唯一および絶対的な情動権によって決定された順序で、借り手または任意の担保に対して訴訟を提起することができることに同意する。

(C)エンタルピー代理は、任意の保証に対して提起または起訴された訴訟であっても、他の人に対して提起された訴訟であっても、任意の他の人がそのような訴訟に参加しているか否かにかかわらず、任意の借り手に対して単独の訴訟を提起することができる。各借り手は、代理人および任意の借り手 および任意の借り手の任意の関連者が、債務に関連する事項を任意の方法で相互に処理することができ、または、本プロトコル、手形、または他の融資文書の持続的な効力をいかなる方法でも変更または影響を与えることなく、それらの間に現在または今後存在する任意の契約または合意を任意の方法で変更することができることに同意する。

(D)法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手が保証者とみなされる範囲内で、各借り手は、以下の理由によって生じるまたは主張する任意およびすべての抗弁を明確に放棄する：(A)債務に関する任意の他の借り手または他の抗弁、(B)債務の任意の保証または保証の実行不可能または無効、またはその債務の任意の保証の不完全または持続的な完全または優先できない、または優先できない、(C)任意の他の借り手の責任は、任意の理由で停止される(ただし、すべての債務の返済および履行の理由によるものを除く)。(D)任意の代理人は、貸手または任意の借り手または任意の他の人を代表して代理人のために資産を手配することができず、(E)代理人は、任意の借り手または他の人に売却または他の方法で担保を処分する通知を発行することができなかったか、または担保の売却または処置に関連して発行された通知中の任意の欠陥を表示することができない。(F)貸金者は、代理人が商業的に合理的な方法で任意の債務を売却または他の方法で処分することができなかった任意の担保または他の保証を含む任意の債務の売却または他の担保に関連する適用法を遵守できなかった、(G)代理人または他の人の任意の担保としてまたは非作為、直接または間接的に、任意の借り手または債務の返済または解除、または法律の施行または他の方法によってこれのために提供された任意の担保または担保をもたらすか、または協力することを含む, (H)いかなる法律においても、保証人又は保証人の義務は、額において依頼者の義務よりも大きくてはならないこと、又は他の態様では、依頼者の義務よりも重くてはならないこと、又は保証者又は保証者の義務が主要な義務に比例して減少することを規定してはならないこと、(I)いかなる代理人がいかなる破産又は他の法律手続において、いかなる者についてもクレームを提出又は強制実行することができなかったこと、(J)イ代理人が“米国破産法”第1111(B)(2)条第1111(B)(2)を申請又は申請しないことを選択すること。(K)米国破産法第364条に基づく信用拡張又は任意の留置権の付与、(L)“米国破産法”第363条に基づいて使用されるいかなる現金担保、(M)いかなる者の破産手続において十分な保護を提供することに関するいかなる合意又は規定 ，(N)任意の理由で代理人又は任意の貸主に有利な留置権は無効である。または(O)代理人 または本プロトコルまたは任意の融資文書の任意の他の条項によって許可された任意の貸主がとる任意の行動。すべての債務がすべて、最終的に、現金で全額返済され、実行不可能になるまで、(I)各借り手は、他の借り手に対する任意の代位権を放棄し、延期する。および(Ii)に加えて、各借り手は、ここで任意の他の借り手の任意の財産または資産を継続または請求権を求める任意の権利を放棄し、延期する。 本プロトコルの下または任意の他のローン文書に明確な要求がない限り、各借り手は、すべての相殺および反クレーム、ならびにすべての提示、支払いまたは履行要求、不払いまたは不履行通知、抗議、抗議通知を明確に放棄する, 債務の払い戻し通知および任意の種類または性質に関する任意の他の通知または要求、ならびに本プロトコルまたは他の融資ファイルまたは存在、新規債務または追加債務の発生または招いたすべての通知を受け入れる。

(E)任意の場合、すべてまたは任意の部分債務が任意の1つまたは複数の信託契約または担保または他の文書を担保とする場合、任意の不動産権益に留置権が設定または付与された場合、各借り手は、任意の違約イベントの発生および継続中に、通知または要求を必要とすることなく、任意の借り手の義務、本プロトコルおよび他の融資文書の実行可能性に影響を与えない。または借り手の任意の留置権の有効性または実行可能性は、司法または非司法販売の方法で、任意またはすべてのそのような信託契約または担保または他の道具の償還を停止する。

(F)本プロトコルで規定される任意の他の免除または他の規定の一般性を制限することなく、各借り手は、債務が不動産を担保とするため、借り手が所有する可能性のあるすべての権利および抗弁を放棄する。これは他のことを除いて

(I)支払代理人は、融資者の代わりに、任意の他の借り手が債務を保証するために担保するために担保された任意の不動産または動産brを最初に償還することなく、任意の借り手から担保を受け取ることができる。

(Ii)もし代理人が貸金人を代表して任意の借り手に対して質的に抵当する任意の不動産が担保償還権をキャンセルする場合：

(A)エンタルピー債務の金額は、担保の価値 が販売価格よりも高くても、担保償還権を失ったときの販売時の価格を差し引くことしかできない

(B)貸主を表す借主代理人は、代理人が貸金者を代表して担保不動産の担保償還権を取り消しても、借り手が任意の他の借り手に徴収しなければならない可能性がある任意の権利を破壊することができる。

これは、債務が不動産によって保証されているので、各借り手が所有する可能性のある任意の権利と抗弁の無条件かつ撤回不可能な放棄である。これらの権利および抗弁は、“カリフォルニア民事訴訟法”第580 a、580 b、580 d、または726節に基づく任意の権利または抗弁を含むが、これらに限定されない。

(G)法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手が保証者とみなされる範囲内で、各借り手は、本プロトコルおよび他の融資文書またはそれに従って作成または付与された融資者の任意の権利を実行する抗弁を明確に放棄するか、または司法または非司法停止または売却後に任意の借り手またはそれに責任を負う任意の他の人に任意の借金を返すための貸出者の抗弁を放棄するか、そのような引止めまたは売却が借り手の代位権を損なう可能性がある場合であっても、借り手が他の借り手からbr補償または貢献を得ることを阻止することができる。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各借り手は、適用される法律によって可能であるか、または享受される任意の保証抗弁または利益を明確に放棄する。本協定に規定されている任意の他の免除または他の条項の一般性を制限することなく、法律が適用される最大範囲内で、各借り手は、融資者が救済措置を選択することによって生じるすべての権利および抗弁を放棄し、債務保証に関連する非司法的停止のような選択された救済措置が法律の実施によって実施されても、“カリフォルニア民事訴訟法典”(Ii)580 d節、または他の借り手の他の借主に対する代位権および返済権を破壊することを含むが、これらに限定されない。

[署名は次のページの の直後にある]

上記1年目の日付から、証人本契約の有効署名。

クレジット契約の署名ページまで

クレジット契約の署名ページまで

添付ファイル1
適用利益率と適用費用パーセントメッシュ
信用が便利です
(年利基点)

*クレジットプロトコルに規定されている定義。

**Iレベルの価格設定 は、2022年9月30日までの四半期の財務諸表の交付前に有効であり、その後、定価グリッド が使用されます。