アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表 13 D/A
1934年の証券取引法によると
(改訂第4号)*
唯品会ホールディングス有限公司
(カード発行人の名前)
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります
(証券種別名)
92763W103
(CUSIP番号)
京東グループ-SW株式会社
科創11街18号A棟20階
亦荘経済技術開発区
北京市大興区101111
人民Republic of China
+86 10 8911-8888
(通知および通信を許可された者の名前、住所、電話番号)
May 19, 2022
(陳述書の提出が必要な事件日)
提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収を報告するために別表13 Gに声明を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。ガンギエイ
| * | 本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)第18節(“取引法”)またはその部分の責任を他の方法で負担して提出されたものとみなされるべきではないが、この法案の他のすべての規定の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)
CUSIP 92763 W 103号
| 1 |
報告者名
京東グループ-SW株式会社 | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
WC、OO | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律プログラムの開示が要求された場合、この枠を選択してください
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7 | 独占投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
7，095，085株A類普通株 | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
7095，085株A類普通株 | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
7，095，085株A類普通株 | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額が示す クラスのパーセンテージ
5.4% * | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
HC | |||||
| * | この割合は、131，215，880株の発行済み普通株式(I) 115，655，522株A類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(A類普通株)、発行者米国預託株式計画のホスト機関ドイツ銀行アメリカ信託会社に発行された10，633，219株A類普通株を含まず、発行者の株式インセンティブ計画に基づいて付与された奨励を行使または帰属するために将来の発行のために予約した大量発行米国預託証明書)および(Ii)発行者2022年3月31日までの15，560，358株B類普通株(B類普通株)から算出される。発行者が2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出した20-F表年次報告書で述べたように、 A類普通株とB類普通株を総称して普通株と呼ぶ |
2
CUSIP 92763 W 103号
| 1 |
報告者名
京東グループ-SW投資有限公司 | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律プログラムの開示が要求された場合、この枠を選択してください
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
英領バージン諸島 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7 | 独占投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
7，095，085株A類普通株 | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
7095，085株A類普通株 | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
7，095，085株A類普通株 | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額が示す クラスのパーセンテージ
5.4% * | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
| * | この割合は、発行済み株式131，215，880株および発行済み普通株式((I) 115，655，522株A類普通株を含み、発行者米国預託株式計画信託機関ドイツ銀行アメリカ信託会社に発行された10，633，219株A類普通株を含まない)および(Ii)発行者が2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出した20−F表年次報告書に記載されている、将来発行のための米国預託証明書brおよび(Ii)発行者2022年3月31日現在の15，560，358株B類普通株から算出される |
3
CUSIP 92763 W 103号
| 1 |
報告者名
Windcreek Limited | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律プログラムの開示が要求された場合、この枠を選択してください
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
英領バージン諸島 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7 | 独占投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
6，635，684株A類普通株式 | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
6635，684株A類普通株 株 | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
6，635，684株A類普通株式 | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額が示す クラスのパーセンテージ
5.1% * | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
| * | この割合は、発行済み株式131，215，880株および発行済み普通株式((I) 115，655，522株A類普通株を含み、発行者米国預託株式計画信託機関ドイツ銀行アメリカ信託会社に発行された10，633，219株A類普通株を含まない)および(Ii)発行者が2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出した20−F表年次報告書に記載されている、将来発行のための米国預託証明書brおよび(Ii)発行者2022年3月31日現在の15，560，358株B類普通株から算出される |
4
CUSIP 92763 W 103号
| 1 |
報告者名
京東グループ-SWユニバーサル投資有限公司 | |||||
| 2 | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
心房細動 | |||||
| 5 | 第2(D)項または第2(E)項に基づいて 法律プログラムの開示が要求された場合、この枠を選択してください
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
英領バージン諸島 | |||||
| 量 株 有益な 所有者 個々 報道 人は… 使用
|
7 | 独占投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
459，401株A類普通株 | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
459，401株A類普通株 株 | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
459，401株A類普通株 | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額が示す クラスのパーセンテージ
0.4% * | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
| * | この割合は、発行済み株式131，215，880株および発行済み普通株式((I) 115，655，522株A類普通株を含み、発行者米国預託株式計画信託機関ドイツ銀行アメリカ信託会社に発行された10，633，219株A類普通株を含まない)および(Ii)発行者が2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出した20−F表年次報告書に記載されている、将来発行のための米国預託証明書brおよび(Ii)発行者2022年3月31日現在の15，560，358株B類普通株から算出される |
5
項目1.セキュリティと発行者
本付表13 D声明の第4号修正案(本改正案第4号修正案)は、2018年1月8日に米国証券取引委員会に最初に提出された付表13 Dに関する声明(旧付表13 D)を修正·補完し、2018年6月15日に旧付表13 Dの第1号改正案(修正案1)を修正し、2019年8月20日に原付表13 Dの第2号改正案(第2号改正案)と2022年4月14日に原付表13 Dの第3号改正案(修正案3)をさらに修正する。元付表13 D修正案1と修正案2とともに、京東グループ-SW株式会社、京東グループ-SW投資有限会社、Windcreek Limitedと京東グループ-SWユニバーサル投資有限会社(個別は報告者、および集団は報告者)が提出した声明(元付表13 D修正案1と修正案2とともに)、ケイマン諸島法律によって設立された会社(発行者)の普通株式額面0.0001ドル(発行人)について、その主な実行事務所は広州市510220海珠区定心路128号Republic of China本部、人民Republic of Chinaに位置する
本修正案第4号は、本明細書に別途規定があることを除いて、声明書の以前に報告されたいかなる情報も修正しない。本修正案4号で用いられるが定義されていない大文字用語は，元の添付表13 Dに与えられた意味を持つ
三番目の資金または他の対価格の出所と金額
声明第3項は現在以下のように補足する
Windcreekは2022年4月14日以降，合計7，490，518株の米国預託証券を公開市場で販売しており，発行者の1，498，104株A類普通株に相当し，加重平均取引価格は米国預託株式あたり7.7ドルである
第5項発行者の証券権益
ここで、声明の第5項に対して以下のような修正と補足を行う
本改正案第4号表紙第(7)~(13)行に対する報告者の回答は、ここで参照により本項目5に組み込まれる
2022年5月23日まで、JDとJD Investmentは実益所有権を持っていると見なすことができ、 投票権を共有し、7，095，085株A類普通株に投票する権利があり、発行者が発行した普通株の5.4%を占める
2022年5月23日，Windcreek実益は合計6，635，684株のA類普通株を持ち，(I)13，401，056株米国預託証券，2，680，211株A類普通株，および(Ii)3，955，473株A類普通株を含む
2022年5月23日現在，JD Global Investment実益は2，297，004株米国預託証券を有しており，459，401株A類普通株に相当する
JD Investment はWindcreekとJD Global Investmentの唯一の株主である.取引法第13(D)節とその公布規則により，JD InvestmentはWindcreekとJD Global Investmentが持つ発行者のすべてのAクラス普通株 を実益と見なすことができる
JDはJD Investmentの唯一の株主であるため， はWindcreekとJD Global Investmentの全流通株を間接的に持つ.取引法第13(D)節およびそれに基づいて公布された規則により，JDはWindcreekとJD Global Investmentが持つ発行者のすべてのA類普通株 を実益と見なすことができる
6
各報告者が項目1に基づいて所有する証券種別の割合は，発行者が2022年3月31日に発行した131，215，880株の発行済み株式と発行済み普通株((1)115，655，522株A類普通株を含み，発行者米国預託株式計画の信託機関ドイツ銀行信託会社に発行した10，633，219株A類普通株を含まない)と(Ii)15，560，358株B類普通株から算出した。発行者が2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出した20-F表年次報告書に報告されているように
本声明に開示されている者を除いて、報告者または他に知られているように、本プロトコルは、表Aに記載されている任意の人が発行者の任意の普通株式を所有するか、または発行者の任意の普通株を買収する権利があることを付記する
本声明に開示されている者に加えて、任意の無申告者または他に知られているように、本公告別表Aに列挙されている任意の人は、現在、投票または投票を指示する権利がなく、または、その実益所有可能な発行者の任意の普通株式を処置または指示する権利がない
本声明に開示されている者を除いて、報告者や他の知る限り、本声明別表Aに記載されている任意の者は、過去60日以内に発行者の普通株について任意の取引を行うことができる
この声明が開示されている者を除いて、報告者が知っている限り、どの他の人も、報告者が実益を持っている普通株の配当金または売却によって得られたお金を受け取るか、または指示する権利がない
第7項.証拠品としてのアーカイブの材料
| 証拠品番号： | 説明する | |
| 99.1* | 京東グループ-SW株式会社、京東グループ-SW投資有限会社、Windcreek Limitedと京東グループ-SWユニバーサル投資有限会社が2019年8月20日に調印した共同届出協定(京東グループ-SW社を引用して2019年8月20日にアメリカ証券取引委員会に提出された付表13 D/A添付ファイル99.1(ファイル番号005-86788)合併) | |
| 99.2* | 唯品会、Windcreek Limitedとテンセント持ち株移動有限公司が2017年12月17日に調印した引受契約(京東グループ-SW社を引用して2018年1月8日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D添付ファイル99.2(ファイル番号005-86788)合併) | |
| 99.3* | 京東グループ-SWと唯品会が2017年12月17日に締結した“ビジネス協力協定”の英訳本(全文引用京東グループ-SWが2018年1月8日に米国証券取引委員会に提出した別表13 D第99.3号文書(第005-86788号文書)) | |
| 99.4* | 投資家権利協定は、日付は2017年12月29日で、風流有限会社、騰訊控股移動有限公司、エリック·亜申氏、洪暁波氏、雅動控股有限公司と喜び控股有限公司(京東グループ-SW社を引用して2018年1月8日にアメリカ証券取引委員会に提出した付表13 D添付ファイル99.4(文書番号005-86788)を合併した) | |
| *申請は前に提出されました。 |
7
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した
| 日付：2022年5月24日 | 京東グループ-SW株式会社 | |||
| 差出人： | /s/Sandy Ran Xu | |||
| 名前： | サンディ·冉旭 | |||
| タイトル： | 首席財務官 | |||
| 京東グループ-SW投資有限公司 | ||||
| 差出人： | /s/王ナニー | |||
| 名前： | 王ナニー | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| Windcreek Limited | ||||
| 差出人： | /s/コニー理想的な車 | |||
| 名前： | 理想の車エニー | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
| 京東グループ-SWユニバーサル投資有限公司 | ||||
| 差出人： | /s/王ナニー | |||
| 名前： | 王ナニー | |||
| タイトル： | 役員.取締役 | |||
8
付表A
JD役員および上級管理職
以下は京東取締役の名前、幹部の名前と肩書である。 Huangさん、謝志偉さん、徐定波さんと薛飛楽さんのほか、役員と幹部の営業住所は京東グループ-SW社で、住所は北京市大興区亦庄経済技術開発区科創11街18号A棟20棟京東グループ-SW、郵便番号：101111
| 名前.名前 |
JDポスト |
当期元金 職 |
公民権 |
株有益な持っている | ||||
| 取締役： | ||||||||
| 劉強東 | 取締役会議長 | * | 中華人民共和国 | — | ||||
| 徐雷 | 役員.取締役 | * | 中華人民共和国 | — | ||||
| 明Huang(1) | 独立役員 | コーネル大学ジョンソン管理大学院金融学教授 | アメリカです | — | ||||
| 謝長廷(2) | 独立役員 | 新イースト社の役員です。 | アメリカです | — | ||||
| 徐定波(3) | 独立役員 | Essilor会計学講座教授、上海中欧国際工商学院副院長 | 中華人民共和国 | — | ||||
| キャロライン·シェフェール(4) | 独立役員 | 社長とショパールの芸術取締役 | スイス | |||||
| 行政官： | ||||||||
| 徐雷 | 最高経営責任者 | * | 中華人民共和国 | — | ||||
| サンディ·冉旭 | 首席財務官 | * | 中華人民共和国 | — | ||||
| ポンポン | 首席人的資源官 | * | 中華人民共和国 | — | ||||
| * | 主な職業は彼/彼女のJDでの職と同じだ |
| (1) | Huangさんのオフィス住所はアメリカニューヨーク州イサカ市コーネル大学セキホール、郵便番号14853です。 |
| (2) | 謝家華さんのオフィス住所は中国北京市海淀区海淀中街6号、郵便番号1000 80です |
| (3) | 徐定波さんのオフィスアドレスは中国北京市海淀区中関村ソフトウェア園20号中欧国際工商学院ビル、郵便番号100193 |
| (4) | Caroline ScheuFeleさんの営業住所はスイスショパール社で、住所はスイスウェロー街8番地1217 Meyrinです |
9
JD投資の役員と役員
JD Investment取締役の名前，役員の名前と肩書，および彼らの主な職業は以下の を参照されたい.各役員と行政総裁の営業住所は香港中環康楽広場1号イとビル4318-19号室です
| 名前.名前 |
JDポスト 投資する |
当期元金 職 |
公民権 |
株有益な持っている | ||||
| 取締役： |
||||||||
| 王ナニー |
役員.取締役 |
JD従業員 |
中華人民共和国 |
— | ||||
| 行政官： |
||||||||
| 適用されない |
||||||||
ウィンクリークの役員と幹部は
以下にWindcreek取締役の名前，役員の名前と肩書，およびそれらの主な職業を示す.各役員と行政総裁の営業住所は香港中環康楽広場1号イとビル4318-19号室です
| 名前.名前 |
位置づけられています 風渓 |
当期元金 職 |
公民権 |
株有益な持っている | ||||||
| 取締役： |
||||||||||
| 理想の車エニー |
役員.取締役 |
JD従業員 |
中華人民共和国 |
— | ||||||
| 行政官： |
||||||||||
| 適用されない |
||||||||||
JD Global Investmentの役員と役員
JD Global Investmentの役員名，役員名，肩書，およびそれらの主な職業は以下のとおりである.各役員と行政総裁の営業住所は香港中環康楽広場1号イとビル4318-19号室です
| 名前.名前 |
位置づけられています 京東環球投資 |
当期元金 職 |
公民権 |
株有益な持っている | ||||||
| 取締役： |
||||||||||
| 王ナニー |
役員.取締役 |
JD従業員 |
中華人民共和国 |
— | ||||||
| 行政官： |
||||||||||
| 適用されない |
||||||||||
10