添付ファイル 10.1

解散費と諮問協定および全面釈放

本“サービス·コンサルティング協定および包括発表”(本“合意”または本“合意および全面発表”)の日付は2022年9月30日であり、Thomas Freeburg(“幹部”)とInterace Biosciences，Inc.(“会社”)によって締結されている。幹部と会社は本プロトコルでは総称して“双方”と呼び，本プロトコルではそれぞれ“一方”と呼ぶ

1.雇用を終了する。双方は，当社が2022年9月30日(“雇用終了日”)(“雇用終了日”)に当社とその関連会社での役員の雇用関係を理由なく終了することを確認し，同意し，この終了雇用は，改正1986年国税法(以下“守則”と呼ぶ)第409 a条による“離職” を構成する。役員が本協定に署名したか否かにかかわらず、(A)未払いの範囲内で、会社は雇用終了日後の最初の正常給料日に役員の未計賃金および雇用終了日までの未使用PTO日数、合計br}24(24)日、および(B)役員はそのノートパソコン、ディスプレイ、携帯電話、iPadの占有を保留する権利がある。COBRAや会社の現行団体健康保険政策で規定されている範囲では，役員はbr幹部の団体健康保険福祉を継続する資格があり，費用は役員が自己負担するが，前6カ月の福祉は会社が費用を負担する。雇用終了日には、(I)役員が雇用終了後24ヶ月以内に計画的に付与された任意の未完成株式奨励は加速され、その日に完全帰属となり、(Ii)雇用終了日に帰属する株式オプション(合計50，000株普通株)としての任意のこのような持分奨励(本明細書第1(I)段落で言及したすべての加速奨励を含む)は、90%前に行使することができるbr}を維持することができる^{これは…。}問合せ終了日(以下のように定義する)の後の日(または、適用される株式オプションの規定の 条項よりも早い場合)。

2. 問い合わせサービス。相談期間内(定義は後述)において、幹部は、会社の最高経営責任者および/または会社の他の上級管理者が時々提出する可能性のある要求および適切であると考えられる状況に基づいて、財務および会計サービスを含むが、これらに限定されないいくつかのコンサルティングサービス(“サービス”)を提供しなければならない。(A)会社の財務報告および米国証券取引委員会の届出文書を審査すること、(B)2022年9月30日までの10-Q表に署名および証明を発行することを含むべきである。米国証券取引委員会の規則および法規、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”、会社定款、政策および手続き、および10-Q文書の形成に関する任意の他の法律、規則、法規の許可下で(“10-Q署名規則”と総称する)。10-Q署名規則がEXECUTE が2022年9月30日までの会社10-Qフォーム上で証券および取引委員会に提出された10-Qフォームに署名を提供することを許可しない場合、EXECUTEが本合意に違反または違反するとみなされず、本プロトコルの他のすべての条項および条件 は完全な効力を維持するであろう。管理者は、本プロトコルの下でのサービスを実行するために必要な時間と労力を会社の業務に投入しなければならないが、いずれの場合も、相談期間内に、そのようなサービスを実行する時間は20%(20%)を超えてはならない(または約週8(8)時間)。会社のオフィス以外の場所で勤務する場合、幹部は自分の用品や事務設備の提供を担当する。幹部は役員が技能·専門知識を持つことを代表して保証する, 法律を適用してサービスを実行した経験もあります

I. 役員のサービスに関する専門知識，役員の本プロトコルに対する受け入れ度，および役員が本プロトコルで述べたサービスを履行することを考慮すると，会社は役員に月6，000ドルの費用を支払うべきである.幹部は定期的に(ただし毎週以上)サービス領収書(有償支払い)と費用領収書を会社に提出し、幹部の企業名、住所と連邦税務ID番号を明確に説明しなければならない。会社は領収書を受け取ってから15日以内に領収書を支払うだろう。当社は連邦、州あるいは地方収入、社会保障、失業、その他の税金を徴収しませんが、このようなすべてのお金を行政者に送金し、IRS表 1099で報告します。執行者がサービス履行中に発生した合理的な費用は、会社がbrを受け取り、会社が満足できる証拠、各費用の発生と目的を提出した後、その他の場合は会社の費用実証政策に基づいて精算しなければならない。1，500ドルを超えるすべての行の支出は事前に会社の承認を得る必要がある。

Iii. 双方は、役員がサービスを履行することは独立請負業者としてであり、会社の従業員ではなく、役員がサービスを提供する方法と方法は、幹部の指導と制御の下にあることを理解し、同意する。 幹部と会社は相手の名義でいかなる約束をしたり、いかなる義務を発生したりしてはならない。行政者は、当社を制約したり、当社を代表したり、当社の性質を代表する任意の義務または責任を負う権限はありませんが、行政者 は、実際または表面的な権力を持っているか、または当社を代表してその代理人または代表としていかなる行動をとるかを第三者に示すこともありません。当社または当社のいかなるエンティティも、当社または任意の会社のエンティティに提供可能な任意の医療、歯科、退職、退職、貯蓄または保険福祉を含むが、これらに限定されないが、第(Br)3(Ii)節に記載されている解散費福祉に関連する福祉は除外されている。執行機関は、サービスを履行するために支払われた費用に必要なすべての税金を直ちに入金することに同意し、会社が執行者に提供した費用のために会社が支払うべき税金に関するすべてのクレーム、利息、または罰金を賠償する。要求があれば、行政者は、本契約項目の下で支払われるべき任意の金額について直ちに記入して会社に渡し、IRSフォーム4669(支払いを受けたレポート)を実行することに同意する。

Iii. サービスの期限(“相談期間”)は採用終了日から始まり，4(4)ヶ月前に終了してはならないが，その後6(6)ヶ月あるいは双方が書面で合意した遅い日(相談期間終了日，すなわち“相談終了日”)で終了してはならない.上記の規定があるにもかかわらず、(X)会社は相談期間終了前に直ちに相談期間を終了することができ、会社は書面通知を出した後すぐに相談期間を終了すべきである(以下の定義を参照)。しかし、会社はその通知が送達された日まで役員料金を支払わなければならず、(Y)相談期間は役員の死亡や障害により幹部が本合意項目の職責を履行できない場合に自動的に終了し、書面通知を必要としない。本プロトコルの場合、“原因” は、(I)サービス実行中の深刻な不注意または故意の不正行為、(Ii)任意の深刻な 行為または他の不誠実または道徳的退廃を示す行為に参加すること、または(Iii)幹部と会社との間の任意の書面合意 に規定された任意の制限的な契約に違反することを意味する。

Iii. 会社は、役員が相談期間内に他の会社または個人と他のコンサルティング契約または手配を締結することができ、他の会社または個人のフルタイムの仕事またはコンサルティング任務を求めて獲得することができることを認め、同意することができるが、両方とも、役員が本プロトコルの下でのコンサルティングサービスを提供する能力を妨害または妨害することはない。

3. 退職後退職給付。(I)以下の第10節に基づいて、本協定を速やかに署名、返却、および撤回しておらず、(Ii)コンサルティング終了日(“コンサルティング後発表”)を含むが、その後、サービス協定および会社が受け入れ可能な包括的な発表を含むが、以下の解散費および福祉を提供することを含むが、以下のような手数料および福祉を提供する

I. は12.75万ドル(127，500ドル)の金額(疑問免除であり，この金額 は雇用終了日に発効した役員年度基本給の6(6)カ月に相当)であり，本協定発効日後の最初の正常給与 日から6カ月間，会社が定期的に計画している給与単日分半月に を支払う.

Iii. 幹部がCOBRAの更新要求に応じて，会社計画の下で健康と歯科保険を継続することを適切かつタイムリーに選択すれば，役員と配偶者のような保険料を支払い，保険料は雇用終了日後6(6)ヶ月 ，あるいは早い場合は，幹部が新規雇用に関する他の集団健康保険を受ける資格がある日までである。

幹部は、本合意条項 によって提供される解散費または福祉を除いて、他の解散費または福祉を得る権利がないことを理解し、同意する。幹部はまた、相談終了日から21日以内に相談を実行して発表できなかった場合、幹部は以下の第11節の規定に従って役員に支払う解散費や福祉を会社に返済しなければならないことを認めた。解散費と福祉は、本協定発効日 以降の最初の正常賃金日から計算されます。

4.409 aコンプライアンス。必要な範囲内で、以下の規則は、本プロトコルに従って実行者に提供される支払いおよび福祉(ある場合)の割り当てに適用されるべきである。本協定は、規則第br}409 a条(“第409 a条”)を遵守または免除することを目的としており、本合意を遵守するために必要な最低限の制限的な方法で本プロトコルを解釈し、適用し、管理することに同意し、本プロトコルの下での自社の借金の増加を招くことはない。 本プロトコルに規定されている解散費と福祉は、役員が“退職”した日以降にのみ支払いを開始し、本合意については、その日を雇用終了日とする。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで提供される免除または第409 a条に適合することを目的とした支払いおよび福祉が、このように免除されていない場合、または第409 a条の規定に適合していない場合、会社は、役員または他の人にいかなる責任も負わない。

5. 税。第2(I)項のコンサルティングサービス支払いを除いて、会社は、本契約項のいずれかの支払額から適用される連邦、州または地方所得税を源泉徴収することができる。

6. 執行者によって発表された一般クレーム。本協定に記載されている支払いおよび福祉と交換するために、管理層は、知っている限り、当社およびその親会社、付属会社、子会社、部門、前任者、保険会社、後継者および譲受人、およびその現および前従業員、弁護士、高級管理者、取締役、株主、代理人、代表および従業員福祉計画および計画およびその管理人およびその管理人および受託者(本協定では総称して“解除された者”)の任意およびすべての既知および未知のクレームを、本合意に署名した日まで任意およびすべての既知および未知のクレームを解除する。役員が会社に雇われたことや会社に雇われたことによる任意の弁護士費クレームが含まれています。本プレスリリースについては、“幹部”には、役員とその後継者と法定代表者が含まれている。

前項の免除をいかなる方法でも制限することなく、役員が会社に雇用された幹部の任意の行為および/または役員が会社に雇用され、役員が雇用を終了する任意の他の態様に関するすべてのクレームを明確に放棄し、免除することは、以下の項のすべてのクレームを含むが、これらに限定されない

行政者 は、放棄または免除しない：(1)本協定および全面的に解放された権利を強制的に実行または疑問に思う；(2)行政者が任意の雇用主によって支援される福祉計画に従って所有する可能性のある任意の既得権利；(3)放棄できない告発またはクレームを政府行政機関に提出する権利(行政者が実際にそのような告発またはクレームを放棄し、免除するにもかかわらず)；(4)合法的に解放できない権利またはクレーム；(5)会社の責務を実行する過程および範囲内の役員の過去の行為の任意の抗弁または賠償権利に基づいて、 幹部が会社の定款、州法律または保険証書によって享受される可能性のある任意の権利、および(6)役員が本協定に署名した日に生じる権利またはクレーム。

幹部は，本協定の署名と全面釈放の日から，仕事に関連する疾患や傷害があることを知らなかったと述べている。マネージャーも認めて同意し、彼はすべての給料、残業代、ボーナス、手数料、福祉、br、および/または当社に雇用された、または当社から退職したために満期になった他のお金を全額とタイムリーに受け取った。

幹部は、彼が本協定に署名した日まで、彼はいかなる裁判所、組織、政府実体または行政機関、または任意の他の解約者にいかなる告発、クレーム、クレームまたは訴訟を提起していないと述べた。

本プロトコルおよび汎用プレスリリースには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび包括的ニュース原稿の任意の内容は、米国平等雇用機会委員会(“EOC”)、国家労働関係委員会、労働省、司法省、および/または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)を含む行政員が任意の連邦、州または地方機関によるいかなる調査または訴訟を開始または参加する権利または能力を制限することを意図していないか、または州または連邦法律または法律または通報者条項によって保護された の他の開示を行う。上記の規定にもかかわらず、行政者は、行政者または他の誰が行政者を代表して提起した任意の訴訟、クレーム、疑惑、または他の訴訟において金銭損害賠償を追及する権利を放棄することに同意する。

7. 制限的なチノと財産の返却。執行役員は、執行役員は当社のいかなる独自または機密資料も漏洩しておらず、執行者が先に2021年2月1日に締結した当社を受益者とする秘密、守秘、競業禁止、競業禁止及び知的財産権権利協定(以下、“守秘協定”と略称する)に記載されている守秘及びその他の制限的な契約を遵守すると表明した。管理者は、管理者は、相談終了日前に、会社のすべての財産、文書、および/または管理者によって所有または制御された任意の機密情報または独自情報を返却しなければならないことを示す。Executionはまた、 ExecutionはExecutionが会社のオフィスにあるすべての財産を持っているのに対し、会社 はExecutionのいかなる財産も持っていないことに同意している。

8. 本プロトコルは秘密にしています。行政官は、合法的な伝票または法律によって許容される他の場合を除いて、いかなる人(行政職の配偶者または家族/民事結合パートナー、弁護士および税務顧問を除く)に開示してはならないか、または合法的な伝票または法律によって許可されている他の場合を除き、本合意の条項を誰にも開示させてはならない。この条項は、幹部が雇用条項と条件を議論する合法的な権利を他の方法で制限することを目的としているわけではない。

9. 非けなす。執行役員は、当社または任意の他の免除された当事者およびそのそれぞれの製品およびサービスに対して、書面、口頭または電子的な方法で否定的なコメントやけなす発言をしないことを認め、同意した。会社はその高級管理者と取締役に書面、口頭あるいは電子的な方法で幹部に対していかなる否定的なコメントやけなす発言をしてはならないように指示しなければならない。 上記の規定にもかかわらず、いかなる場合においても、いかなる法律要件の開示も、当該開示の内容又は当該行為の性質にかかわらず、本項に違反するとみなされることはない。

10. ADEAバージョン。役員は、改正された1967年の“雇用年齢差別法”、“米国法”第29編第621節等に関連する、当社役員が本協定に署名した日から提起可能なすべてのクレームを明確に放棄し、免除する。1990年の高齢労働者福祉保護法を含む(“高齢労働者福祉保護法”)。本項は、執行者が本協定に署名した日以降にアンチ·ドーピング機関によって生じる可能性のある権利又はクレームを放棄するものではありません。幹部は、本合意に従って幹部に提供される支払いおよび他の対価格は重大な価値があり、幹部がそうでなければ が享受すべき権利以外の追加的な内容であることを認めている。当社はこの書面で役員に本協定に署名する前に弁護士に相談することを通知します。行政者 は本協定に署名する前に少なくとも21(21)日の時間で審査と考慮を行うが， 行政者は事前に署名することができる。幹部は役員が雇用日を終了する前に本協定に署名することができない。本協定調印後、経営陣は7(7)日(“撤回期限”)を撤回する権利がある。本プロトコルは、失効期限が満了し、撤回されない前に、発効および強制実行を行ってはならない。本合意を取り消すためには，役員は取締役会議長の注意の下で会社に手紙を出さなければならない，住所はC棟Interace Parkway 300号である^ST ニュージャージー州パシパニ階、〒07054。手紙は、執行者が本協定に署名してから7(7)日以内に受信しなければなりません。 7日目が日曜日または連邦休日であれば、次の営業日までに手紙を受信しなければなりません。役員が速やかに本合意を撤回すれば、幹部は第2節と第3節でそれぞれ規定した相談費と退職後解散費を得る資格がない。

11. 違反救済。会社が執行者が本契約に違反または違反することを自ら決定した場合、守秘協定に限定されないが、または実行者が実行できず、相談を撤回した後に発行された場合、会社は、本プロトコルに従って支払われた任意の金額を直ちに停止することができ、実行者 は、本プロトコルに従って実行者に支払われたすべての金額の返済を要求されなければならないが、本プロトコル第3(I)条に基づいて支払われる第1の金額と、第2(I)条に従って支払われる第1の月額とは除く。

12. 法律と解釈を適用します。この協定は法律紛争の原則を考慮することなく、デラウェア州の法律に基づいて解釈されなければならない。

13. 分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が任意の法律フォーラム上で不正、実行不可能または無効であると宣言された場合、その条項または条項の一部は直ちに無効になるべきであるが、本プロトコルの残りの部分および完全な発行は依然として完全に有効であるであろう。

14. 不正行為や弁護士費は認められない。いずれの当事者も、本協定に署名した後、他方に対するいかなる不当な行為や責任も認めない。幹部と会社はいずれもいかなる不当な行為や責任も否定しない。双方はそれぞれの弁護士費及び/又は本協定に関連する費用を負担すべきであり、いずれも勝利側とみなされてはならない。

15. 賠償/確認。会社は、役員がその雇用または相談の範囲内にあるすべての行為について、従業員としてもコンサルタントとしても、会社定款や保険証書に規定されている最大限、および他の役員および/または取締役会メンバーに提供する行為について、弁護士費brを含む損害を受けないように賠償することに同意する。会社はまた、役員がその在任中に会社の定価、精算、請求書および/または入金決定または政策を決定または決定する上で何の意味のある役割を果たしていないことを認め、表明した。

15. 修正案書面で役員と会社の双方が署名しない限り、本協定の修正、変更、変更を行うことはできません。

16. 完全プロトコル。本プロトコルと一般プレスリリースでは，役員と会社との間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルについて述べた.本協定および包括的な発表は、役員と会社との間の任意およびすべての以前の合意または了解の代わりになりますが、秘密、スポーツ禁止、およびスポーツ禁止協定は除外され、これらの合意は引き続き有効であり、全面的な効力を維持し続けます。実行者は、本プロトコルおよび包括配信に規定された内容を除いて、実行者が本プロトコルおよび包括的発表の決定を受け入れることに関連する任意の陳述、承諾、または任意のタイプのプロトコルに依存しないことを認める。

17. 弁護士が代表します。行政担当者は、もし彼がこの協定に署名することを選択した場合、彼は彼が選択した弁護士と協議する十分な時間と機会があった；彼は本協定のすべての条項をよく読んで十分に理解した；彼は本協定と本協定に含まれる一般的な免除を検討するのに十分な時間を持っていることを認めた。

18. プロトコルは、共同製品です。双方は本合意が共同製品であることを認め，単独著者としての理由でいずれか一方またはいずれか一方に対して解釈してはならない.本協定は複数の正本に署名することができ、各正本は元の文書とみなされるべきであるが、すべての正本は1つの合意を構成し、本協定の当事者とその相続人、相続人、譲受人、法定代表者に対して拘束力を持つべきである。

19. 対応先.この協定は1つに2つの署名が可能であり、それぞれが元の文書とみなされる。本プロトコルは，本プロトコルがこのような各当事者によって手動で署名·交付されているように，本プロトコルの各当事者がファクシミリや電子メールで署名·交付する際に拘束力がある.双方は、本協定の元の署名コピーを速やかに相手に渡すことに同意した。

20. ジョブ。他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方は本協定項の下での権利又は義務を譲渡してはならない。

21. タイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルにおいて表現された各当事者の意図を修正、定義、制限、または拡張するものとして解釈されてはならず、本プロトコルの意味または解釈に影響を与えるべきではない。

22. 免除されていません。本プロトコルのいずれか一方は、任意の他の当事者に対して本プロトコルに違反する棄権は、任意の他またはその後の違約行為に対する棄権とみなされてはならない。

[署名 ページは以下のとおりである]