添付ファイル10.1

第5項改正案

3回目の改正と信用協定の再記述

期日2022年9月30日の第3回改正と信用協定の第5項改正案(本改正案)は、アスベリー自動車グループ会社(デラウェア州の会社)、新車借り手である当社のある子会社(それぞれ新車借り手であり、中古車借り手(以下の定義)、当社のある子会社を中古車借り手(以下の定義)、当社のある子会社を中古車借り手(以下の定義)、当社の保証者、貸手(以下の定義)、アメリカ銀行、ノースカロライナ州、行政代理として、回転揺動融資機構、新車床面揺動融資機構、旧車床面揺動融資機関と信用証貸出者である。車両借り手は、当社が循環信用メカニズムの下での借り手としての借り手を含め、総称して“借り手”と呼び、個別に“借り手”と呼ぶ

W I TN E S E T H：

考慮すると、行政エージェント、回転揺動限度額貸手、新しい車両床面揺動限度額貸金人、中古車両床面揺動限度額貸金人、信用証発行者、時々貸手であるいくつかの金融機関(“貸金人”)および借り手は、2019年9月25日の特定の第三者改訂および再署名されたクレジット協定である(また、修正、追加または修正、すなわち“既存のクレジット協定”)の当事者である；ここで使用されるが、定義されていない大文字用語は、修正されたクレジットプロトコルに記載されている意味を有するべきである)。

従って、当社及び借り手はすでに(A)合資格借入基準不動産及び循環借入基準の改訂に関する改訂、(B)新車両床平面図相殺勘定に関するメカニズムの改訂、及び(C)信用協定の改訂に関するいくつかの他の改訂を要求しており、詳細は本プロトコルに掲載されている。

行政代理と貸金人はこのような請求に同意しているが、本改正案の条項と条件を遵守しなければならない

本改正案によれば、行政代理、貸手、当社及び借り手は、本稿で述べた修正案を希望し、証明する予定である。

そこで，現在，部屋および本プロトコルに掲載されているプロトコル，規定，チェーノを考慮すると，本プロトコル各者は以下のように同意する

第1節-定義.改訂

1.1信用協定修正案は、第5改正案が発効した日から発効する。第五改正案の発効日と同時に、双方は同意した

(A)現在、削除テキスト(以下の例と同じ方法で表される：削除テキスト)を削除し、二重下線付きテキスト(以下の例と同じ方法で表される：二重下線テキスト)を追加し、各テキストは、修正された既存のクレジットプロトコルのコピーに適合するページに掲載され、添付ファイルAとして本プロトコル添付ファイルAに添付される(このように修正された“修正されたクレジットプロトコル”および時々修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正された修正されたクレジットプロトコルは、本契約日または後に時々修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正される)。

(B)修正された添付ファイルが本契約添付ファイルJ-1に規定されたフォーマットを採用すべきであるように、添付ファイルJ-1(循環借入基礎証明書のフォーマット)を全体的に修正する。

(C)本改訂は、既存のクレジットプロトコルまたはプロトコルに従って、またはプロトコルについて提供される任意のクレジットスケジュールまたは保証の更新ではない。改訂されたクレジット協定のトップページに日付が“2019年9月25日現在”と明記されているにもかかわらず、改訂された

本改訂に添付されるクレジット協定には、2019年9月25日の初期成約日に適用される条件が含まれており、本改訂第1.1節の既存のクレジット協定に対する変更は、本改訂第2.1節に規定する条件の効力を満たした日から発効しなければならない。修正された信用協定には含まれている署名ページが含まれていない可能性がある

第2節−発効の前提条件

2.1この修正案は、行政エージェントおよび貸金者が以下の各前提条件を満たすか、または放棄した後に発効しなければならない(このような満足または免除の日は“第5修正案施行日”である)

(A)行政代理人は、別の説明がない限り、それぞれが原本またはコピー(後に原本)でなければならず、各文書は、融資者に署名した担当官によって適切に実行されなければならず、各文書は、第5の修正案の発効日を明記し、各形態および実質は、行政代理人および各貸主を満足させるべきである

(I)行政エージェント、借り手、保証人、各貸手が署名した本修正案のコピーは、各場合の数が、行政エージェント、行政エージェントの弁護士、および会社に配信するのに十分である。

(B)(I)任意の貸主は、第5修正案の施行日の少なくとも10(10)営業日前に合理的な要求を提出しなければならず、各借り手は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(同法に限定されないが含まれるが含む)に関する文書および他の情報を当該貸手に提供しなければならず、各貸手は、合理的に満足すべきであり、いずれの場合も、少なくとも第5改正案の発効日の3(3)営業日前および(Ii)は、第5改正案の発効日の少なくとも3営業日前に、少なくとも3(3)営業日前である。“利益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格に適合するいかなる貸金者も、要求を提出した各貸金者に、当該貸金者に関連する利益所有権証明を交付しなければならない

(C)会社は、合理的に蓄積されたすべての弁護士費用、課金、および支出(例えば、行政エージェントが要求した場合、弁護士に直接支払う)を行政エージェントに支払い、第5の修正案の発効日前または当日に請求書を発行した範囲内に、そのような費用、課金および支出の合理的な推定を構成する追加費用、課金および支出を追加しなければならない(ただし、この推定は、当社と行政エージェントとの間の最終決済を妨げることはない)

第3節--雑項

3.1制約効果。本改正案は、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に合致する。

3.2借り手および保証人の非宗教的誓い。各借り手および各保証人は、ここで、(A)信用協定の改正および修正に同意し、(B)本修正案が効力を有するにもかかわらず、借り手または保証人(場合によっては適用される)が属する各融資文書が借り手または保証人(適用されるような)の一方であることを確認し、同意し、本改正案の改正および修正されたクレジット協定またはそれに属する任意の他の融資文書に含まれ、完全に有効であり、ここで承認および確認され、それぞれの場合において修正案本改正および修正された修正および修正された。前述の一般性を制限することなく、本修正案を実行することは、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書項目における任意の融資者の義務の更新または解除を構成すべきではなく、各貸金者の同意、保証ツール、およびこれに関連して署名、アーカイブまたは記録された任意の他の文書または手形は、未償還および完全に有効であることを維持すべきであり、本明細書に記載されたすべての担保および文書に基づいて行政代理人の留置権を付与し、これらの義務および義務を継続しなければならない

“債務”、“担保債務”または“担保債務”(これらの用語は“会社担保”および“子会社担保”で定義される)および任意の他の義務であり、担保文書に規定されている範囲内で、すべてのこれらの保有権は、債務および“債務”、“担保債務”または“担保債務”(これらの用語は“会社保証”および子会社保証で定義される)およびそれによって保証される任意の他の債務の保証として整備され続けている

3.3陳述と保証

(A)本修正案は、本契約の他の借り手によって正式に許可され、署名および交付され、各当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しているが、一般的な平衡法の原則または債権者の権利の破産、破産、再編、一時停止または同様の法律の影響を受ける任意の適用される制限は除外される。

(B)各貸金者が信用協定第V条および貸金者が属する各他の融資文書になされた陳述および保証は、第5修正案の発効日当日およびその日まで、すべての重大な態様で真および正確(または重大または重大な悪影響のために制限される)に属し、このような陳述および保証がより早い日に関連することが明確でない限り、このような陳述および保証は、このより早い日にすべての重大な態様(または重大または重大な悪影響のために制限される)が真実および正しいものであることを保証する。

(C)違約または違約事件は発生せず、第5改正案の発効日まで継続している。

3.4分割可能性。本合意のいずれかの条項または義務が任意の管轄区域内で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の司法管轄区域における有効性、合法性、および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

3.5信用協定および融資文書の参照および効力。

(A)本改訂が発効したときおよびその後、クレジットプロトコルにおいて“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する語、ならびに付記および他のローン文書において“クレジットプロトコル”、“その下の”、“その”または同様の意味語が言及されているすべての箇所は、本修正案によって修正および修正されたクレジットプロトコル、ならびにクレジットプロトコル条項に従って時々修正され、再記述または修正されたクレジットプロトコルを意味する。

(B)本改正特別改正及び修正された信用協定及びその他の各ローン文書は、現在十分な効力及び効力を継続し、ここで各方面で承認及び確認される

(C)行政代理、融資者、および貸金者が同意し、信用協定(本修正案によって具体的に改正された)および他の融資文書については、本改正は融資文書であるべきである。

3.6免除されていない。本修正案が明確に規定されている以外に、本修正案の実行、交付および効力は、任意の融資者、信用証発行者、回転サイクロイド貸金人、新車平面サイクロイド貸金人、中古車両平面サイクロイド貸金人または行政エージェントの任意のローン文書下の任意の権利、権力または救済措置の放棄または更新を構成するものではなく、いかなるローン文書のいかなる規定の放棄または更新も構成しない。本修正案は、本明細書で明確に言及された事項に限定され、クレジット協定の任意の他の条項または任意の他の日付または目的の同じ条項の修正または免除、または貸手がそのような条項の表示を修正または放棄することを望むものではない。

3.7ドロップ、修正など本改正案のいかなる条項又は条項も口頭で修正、変更、放棄、解除又は終了してはならないが、通過することしかできない

このような修正、変更、放棄、解除または終了を強制的に実行する側を求める。

3.8タイトル。本稿に含まれる章タイトルは単に参考に便利であるだけであり，いかなる他の目的でも本稿の一部を構成してはならず，いかなる実質的な効力も与えてはならない.

3.9法律が適用される。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

3.10対応先。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように実行および交付されるときに原本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては、同じ文書のみとして構成される。署名ページは、すべての署名ページが同じ文書に添付されるように、複数の別個のコピーから分離され、単一のコピーに添付されてもよい。本修正案に署名した署名ページをファクシミリまたは電子メールで交付することは、本改正案のコピーに人手で署名した場合と同様に有効でなければならない。

(署名ページは以下の通り)

本改正案は、上記の第1次明記の日から正式に発効することを証明した。

アスベリー自動車グループです。

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新車借用者：

アスベリーAR NISS L.L.C.

アスベリー·アーリントンMB LLC

アスベリーアトランタAC L.L.C.

アスリートアトランタ非同盟有限責任会社

アスリートアトランタBM有限責任会社

アスリート·アトランタチェフ有限責任会社

アスベリアトランタ社は

アスリートアトランタヘンダー有限責任会社

アスベリーアトランタINF L.L.C.

アスリートアトランタインフィニティ有限責任会社

アスベリーアトランタK L.L.C.

アスバリーアトランタレックス有限責任会社

アスベリアトランタNIS II，LLC

アスリアトランタNIS有限責任会社

アスリートアトランタ玩具2有限責任会社

アスリートアトランタ玩具有限責任会社

アスリートアトランタVB有限責任会社

Asbury Automotive Brandon，L.P

アスベリー自動車街ルイス，L.L.C.

アスベリー自動車西部有限責任会社

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アスリダラスMB、有限責任会社

アスリダラスPOR有限責任会社

アスリートダラス巻、有限責任会社

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Asbury DFWジャガー·ルーガー有限責任会社

Asbury Fort Worth MB、LLC

アスベリージョージア玩具有限責任会社

アースベリーはCBG LLCです

アスベリーはCDJ LLCにいます

Asbury in Chev LLC

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新車借り手は続けた

フォード有限責任会社のアスバリー

アスベリーはハン有限責任会社にいます

Asbury in Toy LLC

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アスボリ通りです。ルイス·レックス有限責任会社

アスボリ通りです。ルイLR有限責任会社

アスボリ通りです。ルイ·M·L.L.C.

Asbury TX Auction、LLC

アスベリー−デランド輸入会社，L.L.C.

並木道自動車有限公司

BFP自動車有限責任会社

CFP自動車有限責任会社

CH自動車有限責任会社

Cho共同有限会社です。

CN自動車有限責任会社

コージン自動車有限責任会社

コーキンシボレー有限責任会社

クラウンCHH有限会社

クラウンFDO有限責任会社

クラウン広汽有限責任会社

クラウンGBM有限会社

クラウンGDO有限会社

Crown gho L.L.C.

クラウンGNI有限責任会社

クラウンGVO有限責任会社

クラウン自動車会社L.L.C.

クラウンPBM有限会社

Crown RIA L.L.C.

クラウン肋骨有限責任会社

クラウンSNI有限責任会社

CSA輸入L.L.C.

ESCUD−NN L.L.C.

ESCUD−NS L.L.C.

ESCUD−T L.L.C.

HFP自動車有限責任会社

KP自動車有限責任会社

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新車借り手は続けた

ラリー·H·ミラー社−Bountiful，L.L.C.

LHM ACD、LLC

LHM ACJ，LLC

LHM ADR，LLC

LHM ALH、LLC

LHM AMT，LLC

LHM AVW，LLC

LHM BCD、LLC

LHM BSU，LLC

LHM BUC LLC

LHM CHV，LLC

LHM首席技術官、有限責任会社

LHM Filt，LLC

LHM HOB，LLC

漢漢章、有限責任会社

LHM Hyn LLC

LHM LCJ、LLC

LHM Lex，LLC

LHM LMD，LLC

LHM MBL、LLC

LHM MNI，LLC

LHM MUR，LLC

LHM PCD、LLC

LHM PCH，LLC

LHMPFL，LLC

LHM PNX LLC

LHM QCH，LLC

LHM QCJ，LLC

LHM RCD、LLC

LHM SCD、LLC

LHM SHO，LLC

LHM SFL，LLC

LHM SFO，LLC

LHM SWH，LLC

LHM tcj，LLC

LHM TDR，LLC

LHM TSD，LLC

LHM TVW，LLC

LHM UCN，LLC

LHM UCO，LLC

LHM UCS，LLC

マクデヴィッド·オースティン−ACRA，L.L.C.

マクデヴィッド·フリースコ-ハンL.L.C.

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マクデヴィッド·ヒューストン-NISS，L.L.C.

マクデヴィッド·オーウェン-ハンL.L.C.

マクデヴィッド·プランノ−ACRA，L.L.C.

NP MZD L.L.C.

NP VKW L.L.C.

精密インフィニティ社

精密自動車会社です。

精密日産，Inc.

Premier NSN L.L.C.

Premier PON L.L.C.

威望湾有限公司

威信玩具有限責任会社

Q Automotive Brandon FL，LLC

Q自動車Cumming GA，LLC

Q：自動車金融時報です。マイルズFL、有限責任会社

Q自動車休日FL，LLC

フロリダ州ジャクソンビル自動車有限責任会社

Q Automotive Kennesaw GA，LLC

Q Automotive Orlando FL，LLC

Q Automotive Tampa FL，LLC

L.P.タンパ·ヘンド

タパキア、L.P。

WTY Motors，L.P.

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Asbury Aurora玩具有限責任会社

アスベリー社CDJR、LLC

アスベリーCO Gen、LLC

Asbury CO HG、LLC

Asbury CO Lex LLC

Asbury CO Subb，LLC

Asbury Greeley Subb，LLC

アスベリー·レイクウッド·チェフ有限責任会社

アスベリー·レイクウッド玩具有限公司

アスリートトンジャガー·ルーガー有限責任会社

Asbury Littleton POR、LLC

アスベリー·ランモント·ヘント有限責任会社

アスベリーノブルスビルCDJR、LLC

By: /s/ David W. Hult

名前を入力：デビッド·W·ホルト

タイトルを印刷する：社長とCEO

新車借り手は続けた

LHM ANI、LLC

LHM DCJ、LLC

LHM DDR，LLC

LHM DNI，LLC

LHM LFO、LLC

LHM NHR，LLC

LHM TCD、LLC

オズボーン/ミラー自動車有限責任会社

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中古車借り手：

アスベリー自動車グループです。

AF Motors，L.L.C.

アスベリーAR NISS L.L.C.

アスベリー·アーリントンMB LLC

アスベリーアトランタAC L.L.C.

アスリートアトランタ非同盟有限責任会社

アスリートアトランタBM有限責任会社

アスリート·アトランタチェフ有限責任会社

アスリートアトランタフォード有限責任会社

アスベリアトランタ社は

アスリートアトランタヘンダー有限責任会社

アスベリーアトランタINF L.L.C.

アスリートアトランタインフィニティ有限責任会社

アスベリーアトランタK L.L.C.

アスバリーアトランタレックス有限責任会社

アスベリアトランタNIS II，LLC

アスリアトランタNIS有限責任会社

アスリートアトランタ玩具2有限責任会社

アスリートアトランタ玩具有限責任会社

アスリートアトランタVB有限責任会社

Asbury Automotive Brandon，L.P

アスベリー自動車街ルイス，L.L.C.

Asbury CH Motors L.L.C.

アスリダラスMB、有限責任会社

アスリダラスPOR有限責任会社

アスリートダラス巻、有限責任会社

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中古車借り手、続：

Asbury Deland Hund LLC

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アスベリージョージア玩具有限責任会社

アースベリーはCBG LLCです

アスベリーはCDJ LLCにいます

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フォード有限責任会社のアスバリー

アスベリーはハン有限責任会社にいます

Asbury in Toy LLC

Asbury Indy Chev LLC

Asbury JAX AC、LLC

アスベリーJAXフォード有限責任会社

Asbury JAX HonL.L.C.

アスベリーさんチェフ有限責任会社

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Asbury Plano Lex LLC

アスベリーSC JPV L.L.C.

Asbury SC Lex L.L.C.

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Asbury TX Auction、LLC

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並木道自動車有限公司

BFP自動車有限責任会社

CFP自動車有限責任会社

CH自動車有限責任会社

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CN自動車有限責任会社

コージン自動車有限責任会社

コーキンシボレー有限責任会社

クラウンCHH有限会社

クラウンFDO有限責任会社

クラウンFFO有限責任会社

クラウン広汽有限責任会社

クラウンGBM有限会社

クラウンGDO有限会社

Crown gho L.L.C.

クラウンGNI有限責任会社

クラウンGVO有限責任会社

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中古車借り手、続：

クラウン自動車会社L.L.C.

クラウンPBM有限会社

Crown RIA L.L.C.

クラウン肋骨有限責任会社

クラウンSNI有限責任会社

CSA輸入L.L.C.

ESCUD−NN L.L.C.

ESCUD−NS L.L.C.

ESCUD−T L.L.C.

HFP自動車有限責任会社

KP自動車有限責任会社

ラリー·H·ミラー社−Bountiful，L.L.C.

LHM ACD、LLC

LHM ACJ，LLC

LHM ADR，LLC

LHM ALH、LLC

LHM AMT，LLC

LHM AVW，LLC

LHM BCD、LLC

LHM BSU，LLC

LHM BUC LLC

LHM CHV，LLC

LHM首席技術官、有限責任会社

LHM Filt，LLC

LHM HOB，LLC

漢漢章、有限責任会社

LHM Hyn LLC

LHM LCJ、LLC

LHM Lex，LLC

LHM LMD，LLC

LHM MBL、LLC

LHM MFD，LLC

LHM MNI，LLC

LHM MUR，LLC

LHM PCD、LLC

LHM PCH，LLC

LHMPFL，LLC

LHM PNX LLC

LHM QCH，LLC

LHM QCJ，LLC

LHM RCD、LLC

LHM SCD、LLC

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中古車借り手、続：

LHM SFL，LLC

LHM SFO，LLC

LHM SHO，LLC

LHM SWH，LLC

LHM tcj，LLC

LHM TDR，LLC

LHM TSD，LLC

LHM TVW，LLC

LHM UCN，LLC

LHM UCO，LLC

LHM UCS，LLC

マクデヴィッド·オースティン−ACRA，L.L.C.

マクデヴィッド·フリースコ-ハンL.L.C.

マクデヴィッド·ヒューストン-NISS，L.L.C.

マクデヴィッド·オーウェン-ハンL.L.C.

マクデヴィッド·プランノ−ACRA，L.L.C.

NP FLM L.L.C.

NP MZD L.L.C.

NP VKW L.L.C.

プレノー·リンカーン水星社は

精密インフィニティ社

精密自動車会社です。

精密日産，Inc.

Premier NSN L.L.C.

Premier PON L.L.C.

威望湾有限公司

威信玩具有限責任会社

Q Automotive Brandon FL，LLC

Q自動車Cumming GA，LLC

Q：自動車金融時報です。マイルズFL、有限責任会社

Q自動車休日FL，LLC

フロリダ州ジャクソンビル自動車有限責任会社

Q Automotive Kennesaw GA，LLC

Q Automotive Orlando FL，LLC

Q Automotive Tampa FL，LLC

L.P.タンパ·ヘンド

タパキア、L.P。

WTY Motors，L.P.

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Asbury Aurora玩具有限責任会社

アスベリー社CDJR、LLC

アスベリーCO Gen、LLC

Asbury CO HG、LLC

Asbury CO Lex LLC

Asbury CO Subb，LLC

Asbury Greeley Subb，LLC

アスベリー·レイクウッド·チェフ有限責任会社

アスベリー·レイクウッド玩具有限公司

アスリートトンジャガー·ルーガー有限責任会社

Asbury Littleton POR、LLC

アスベリー·ランモント·ヘント有限責任会社

アスベリーノブルスビルCDJR、LLC

LHM ANI、LLC

LHM DCJ、LLC

LHM DDR，LLC

LHM DNI，LLC

LHM LFO、LLC

LHM NHR，LLC

LHM TCD、LLC

オズボーン/ミラー自動車有限責任会社

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AF Motors，L.L.C.

ANL、L.P。

アーカンソー自動車サービス会社

アスベリーAR NISS L.L.C.

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アスベリーアトランタAC L.L.C.

アスリートアトランタ非同盟有限責任会社

アスリートアトランタBM有限責任会社

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アスベリアトランタ社は

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アスリートアトランタインフィニティ有限責任会社

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アスベリアトランタNIS II，LLC

アスリアトランタNIS有限責任会社

アスリートアトランタ玩具2有限責任会社

アスリートアトランタ玩具有限責任会社

アスリートアトランタVB有限責任会社

アスベリアトランタVL L.C.

アスベリー自動車アーカンソーディーラーホールディングス有限公司

アスベリー自動車アーカンソー有限責任会社

アスベリー自動車アトランタII有限責任会社

アスベリー自動車アトランタ有限責任会社

Asbury Automotive Brandon，L.P

フロリダ州アスベリー自動車センター、L.L.C.

アスベリー自動車会社

アスベリー自動車フレスノ有限責任会社

アスベリー自動車グループL.L.C.

アスベリー自動車ジャクソンビルGP L.L.C.

アスベリー自動車会社ジャクソンビルL.P.

アスベリー自動車管理会社

アスベリー自動車ミシシッピ有限責任会社

ノースカロライナ州アスベリー自動車販売店持ち株有限公司

ノースカロライナ州アスベリー自動車会社

ノースカロライナ州アスベリー自動車管理会社

アスベリー自動車ノースカロライナ州不動産持ち株有限公司

オレゴン州アスベリー自動車会社

アスベリー自動車南カリフォルニア有限責任会社

アスベリー自動車街ルイジ世L.L.C.

アスベリー自動車街ルイス，L.L.C.

アスベリー自動車タンパGP有限責任会社

アスベリー自動車タンパ、L.P。

アスベリー自動車テキサス州有限責任会社

アスベリー自動車テキサス州不動産持ち株有限公司

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アスベリー自動車西部有限責任会社

Asbury CH Motors L.L.C.

アスリダラスMB、有限責任会社

アスリダラスPOR有限責任会社

アスリートダラス巻、有限責任会社

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Asbury DFWジャガー·ルーガー有限責任会社

Asbury Fort Worth MB、LLC

アスベリー·フレスノ輸入有限責任会社

アスベリーフィナンシャルタイムズです。ウォズ·フォード有限責任会社は

アスベリージョージア玩具有限責任会社

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アスベリーはCDJ LLCにいます

Asbury in Chev LLC

フォード有限責任会社のアスバリー

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アスベリーJAXフォード有限責任会社

Asbury JAX Holdings L.P

Asbury JAX HonL.L.C.

Asbury JAX K L.L.C.

Asbury JAX Management L.L.C.

Asbury JAX VW有限責任会社

アスベリーさんチェフ有限責任会社

アスバリー·グレイ·ダニルス社は

アスベリーにはCALがないNISS L.L.C.

Asbury Plano Lex LLC

サクラメントアスベリー輸入L.L.C.

アスベリーSC JPV L.L.C.

Asbury SC Lex L.L.C.

アスベリーSC玩具有限公司

Asbury So CAL DC L.L.C.

蘇国威香港有限公司

Asbury So Cal NISS L.L.C.

サウスカロライナ州アスベリー不動産持ち株有限公司

アスボリ通りです。ルイ·キャデラック有限責任会社

アスボリ通りです。Louis FSKR，L.L.C.

アスボリ通りです。ルイス·レックス有限責任会社

アスボリ通りです。ルイLR有限責任会社

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アスベリタン管理有限会社

テキサス州アスベリーD FSKR，L.L.C.

テキサス州アスベリーH FSKR，L.L.C.

Asbury TX Auction、LLC

アスベリー−デランド輸入会社，L.L.C.

アトランタ不動産持ち株有限公司

並木道自動車有限公司

ベウェイ金融サービス会社、L.P.

BFP自動車有限責任会社

C&O置業有限公司

Camco Finance II L.L.C.

CFP自動車有限責任会社

CH自動車有限責任会社

Cho共同有限会社です。

CKシボレー有限責任会社

CK Motors LLC

CN自動車有限責任会社

コジン自動車会社です。

コージン自動車有限責任会社

コーキンシボレー有限責任会社

科金管理会社、L.P.

CP−GMC Motors L.L.C.

クラウン極品/日産有限責任会社

クラウンCHH有限会社

クラウン趙氏有限会社

クラウンCHV有限会社

クラウンFDO有限責任会社

クラウンFFOホールディングス

クラウンFFO有限責任会社

クラウン広汽有限責任会社

クラウンGBM有限会社

クラウンGCA有限責任会社

クラウンGDO有限会社

Crown gho L.L.C.

クラウンGNI有限責任会社

クラウンGPG有限公司

クラウンGVO有限責任会社

クラウンホンダ有限責任会社

クラウン自動車会社L.L.C.

クラウンPBM有限会社

Crown RIA L.L.C.

クラウン肋骨有限責任会社

By: /s/ Karen Reid

キー入力の名前：カレン·リード

印刷タイトル：総裁副-企業財務計画と分析兼財務担当

保証人、続けてください

クラウンSJC有限会社

クラウンSNI有限責任会社

CSA輸入L.L.C.

ESCUD−NN L.L.C.

ESCUD−NS L.L.C.

ESCUD−T L.L.C.

フロリダの自動車サービス会社

HFP自動車有限責任会社

JCディーラシステム有限責任会社

KP自動車有限責任会社

LANDCAR GC，LLC

ランドカード管理有限会社

LHM ACD、LLC

LHM ACJ，LLC

LHM ADR，LLC

LHM ALH、LLC

LHM AMT，LLC

LHM Auto GP Holdings，LLC

LHM自動車仲介ホールディングス有限公司

LHM自動車中間ホールディングスII，LLC

LHM AVW，LLC

LHM BCD、LLC

LHM BSU，LLC

LHM BUC LLC

LHM CHV，LLC

LHM衝突制御センターLLC

LHM首席技術官、有限責任会社

LHM Filt，LLC

LHM HOB，LLC

漢漢章、有限責任会社

LHM Hyn LLC

LHM LCJ、LLC

LHM Lex，LLC

LHM LMD，LLC

LHM MBL、LLC

LHM MFD，LLC

LHM MNI，LLC

LHM MUR，LLC

LHM PCD、LLC

LHM PCH，LLC

LHMPFL，LLC

LHM PNX LLC

LHM QCH，LLC

By: /s/ Karen Reid

キー入力の名前：カレン·リード

印刷タイトル：総裁副-企業財務計画と分析兼財務担当

保証人、続けてください

LHM SHO，LLC

LHM SPO Holdings LLC

LHM SWH，LLC

マクデヴィッド·オースティン−ACRA，L.L.C.

マクデヴィッド·フリースコ-ハンL.L.C.

マクデヴィッド·グランデL.L.C.

マクデヴィッド·ヒューストン-ハンL.L.C.

マクデヴィッド·ヒューストン-NISS，L.L.C.

マクデヴィッド·オーウェン-ハンL.L.C.

マクデイヴィッドアパレル会社、L.L.C.

マクデヴィッド·プランノ−ACRA，L.L.C.

中大西洋自動車サービス会社，L.L.C.

ミシシッピ州自動車サービス会社は

ミズーリ州自動車サービス会社L.L.C.

NP FLM L.L.C.

NP MZD L.L.C.

NP VKW L.L.C.

プレノー·リンカーン水星社は

精密コンピューターサービス会社です。

精密企業タンパ、Inc.

精密インフィニティ社

精密自動車会社です。

精密日産，Inc.

Premier NSN L.L.C.

Premier PON L.L.C.

威望湾有限公司

威信玩具有限責任会社

Q Automotive Brandon FL，LLC

Q自動車Cumming GA，LLC

Q：自動車金融時報です。マイルズFL、有限責任会社

Q自動車グループ有限責任会社

Q自動車休日FL，LLC

フロリダ州ジャクソンビル自動車有限責任会社

Q Automotive Kennesaw GA，LLC

Q Automotive Orlando FL，LLC

Q Automotive Tampa FL，LLC

南大西洋自動車業

サービス，L.L.C.

L.P.タンパ·ヘンド

タパキア、L.P。

タンパLM、L.P。

スタンパMIT L.P.

By: /s/ Karen Reid

キー入力の名前：カレン·リード

印刷タイトル：総裁副-企業財務計画と分析兼財務担当

保証人、続けてください

テキサス自動車サービス会社，L.L.C.

トマソン自動車信用西北会社です。

トマソンダム有限責任会社

トマソンFRD有限公司

トマソン·ホンド有限責任会社

トーマーソン·ポンティアック-GMC有限責任会社

WMZ Motors，L.P.

WTY Motors，L.P.

By: /s/ Karen Reid

キー入力の名前：カレン·リード

印刷タイトル：総裁副-企業財務計画と分析兼財務担当

Asbury Aurora玩具有限責任会社

アスベリー社CDJR、LLC

アスベリーCO Gen、LLC

Asbury CO HG、LLC

Asbury CO Lex LLC

Asbury CO Subb，LLC

Asbury Greeley Subb，LLC

アスベリー·レイクウッド·チェフ有限責任会社

アスベリー·レイクウッド玩具有限公司

アスリートトンジャガー·ルーガー有限責任会社

Asbury Littleton POR、LLC

アスベリー·ランモント·ヘント有限責任会社

アスベリーノブルスビルCDJR、LLC

Asbury Risk Services、LLC

LHM ANI、LLC

LHM衝突CSCO LLC

LHM DCJ、LLC

LHM DDR，LLC

LHM DNI，LLC

LHM LFO、LLC

LHM NHR，LLC

LHM SAX，LLC

LHM TCD、LLC

オズボーン/ミラー自動車有限責任会社

By: /s/ David W. Hult

名前を入力：デビッド·W·ホルト

タイトルを印刷する：社長とCEO

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理エージェントとして

By: /s/ Linda Lov

名前を入力：リンダ·ロフ

印刷タイトル：総裁副

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

貸手として、信用状借主、回転サイクロイド貸手、新車サイクロイド貸手と中古車サイクロイド貸手

By: /s/ David T. Smith

名前を入力：デビッド·T·スミス

タイプタイトル：上級副社長

モルガン·チェース銀行N.A

貸金人として

By: /s/ Adam Sigman

名前を入力：アダム·シグマン

タイプタイトル：役員役員

富国銀行、国家協会、貸手として

By: /s/ Chad McNeill

名前を入力：チャド·マクニール

タイプタイトル：上級副社長

トヨタ自動車の信用会社は

貸金人として

作者：ドミニク·カルカトラ

名前入力：ドミニク·カルカトラ

タイプ肩書：国民口座マネージャー

アメリカのホンダ金融会社は

貸金人として

By: /s/ Melissa Olmos

名前入力：メリッサ·オルモス

キー入力のタイトル：DFS Asst.Manager

メルセデス·ベンツ金融サービスアメリカ有限公司は

貸金人として

作者：/s/Farrah Vaughn-Dixon

名前を入力：Farrah Vaughn-Dixon

タイプする肩書：地域ディーラー信用マネージャー-国民口座

実際の銀行は

貸金人として

By: /s/ John P. Wofford

名前を入力：ジョン·P·ウォフォード

タイプタイトル：許可された役人

アメリカ銀行全国協会は

貸金人として

作者：エドワード·ローレンス

名前を入力：エドワード·ローレンス

印刷タイトル：総裁副

BMW金融サービスNA LLC

貸金人として

By: /s/ Alex Calcasola

名前を入力：アレックス·カルカソラ

タイプ肩書：クレジットマネージャー

作者：マイケル·ファーガソン

名前を入力：マイケル·ファーガソン

タイプ肩書：クレジット社長

大衆共同資産金融有限責任会社は

貸金人として

By: /s/ Dan Buttler

名前入力：ダン·バトラー

Typed Title: SVP

日産自動車検収会社LLC，前身は日産自動車検収会社で，貸手として

By: /s/ Todd Voorhies

名前入力：トッド·ヴォヘス

タイプする肩書：ディーラー信用上級マネージャー

ノースカロライナ州サンタンダー銀行は

貸金人として

By: /s/ Scott Beanston

名前を入力：スコット·ビーストン

Typed Title: SVP

Comerica銀行は

貸金人として

By: /s/ Steven J Engel

名前を入力：スティーブン·J·エンゲル

印刷タイトル：総裁副

ザイオン銀行ノースカロライナ州

貸金人として

作者：ロバート·カストリッチ

名前入力：ロバート·カストリッチ

Typed Title: SVP

鍵ベース全国協会は

貸金人として

By: /s/ Daniel Ranger

タイプ名：ダニエル·レンマン

印刷タイトル：総裁副

修正案添付ファイルA

改訂された信用協定

添付ファイルを参照してください。

発表された取引CUIP番号：04343 PAN 2

3回目の改正と信用協定の再記述

日付は2019年9月25日現在、その中で

アスベリー自動車グループ

借り手として、

その一部の子会社は

車の借り手として

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

行政代理として、サイクロイドローン機構、新車平面サイクロイドローン機構、

中古車平面図揺動ATMと信用証発行人、および

本契約の他の貸金先

モルガン大通銀行、N.A.

そして

ノースカロライナ州富国銀行は

共同シンジケート代理として

トヨタ自動車クレジット会社

そして

メルセデス·ベンツ金融サービスアメリカ有限公司は

共通文書エージェントとして

アメリカの銀行証券会社は

唯一の首席管理人と唯一の簿記管理人として

155533831.11163715932

カタログ

ページ

第一条定義及び会計用語1

1.01割り当てと割り当て；1を修正して再記述する

1.02用語34の定義

1.03その他の解釈5657

1.04会計用語5758

1.05 Times of Day 5859

1.06金利5859

1.07信用状金額5960

1.08有限条件取得5960

第二条約束と信用延期6061

2.01循環コミットメントローン6061

2.02約束されたローンの借入金、転換、および継続6061を循環する

2.03信用状6162

2.04回転限度額ローン6970

2.05新車の床面図約束ローン7374

2.06新車床面の貸し出し、変換、継続

ローン7475を約束する

2.07新車の平面図揺動限度額ローン7576

2.08新車の床面図貸越8081

2.09電子加工および新車平面相殺アカウント8082

2.10中古車床計画約束ローン8283

2.11中古車床面の借用、転換、継続

8384ドルの融資を約束しました

2.12中古車の平面図揺動限度額ローン8485

2.13前払い8889

2.14支払いの終了、削減、または変換8990

2.15ローン9293の返済

2.16 Interest 9495

2.17 Fees 9496

2.18利息と費用の計算；適用される遡及調整

Rate 9597

2.19債務証拠9697

カタログ

(続)

ページ

2.20一般支払い；行政エージェントの追跡9698

2.21貸手分担支払い99100

2.22負担額の増加99101

2.23満期日の延期101102

2.24新車借り手102103

2.25中古車借り手103105

2.26現金担保105106

2.27約束違反貸手106107

第三条税金、収益保護及び不正性108109

3.01 Taxes 108109

3.02 Illegality 112114

3.03レート113114を決定できない

3.04コストの増加117116

3.05義務の緩和；貸手119117の交換

3.06 Survival 119118

第四条.信用延期の前提条件119118

4.01初期クレジット延期条件119118

4.02新車の床面平面図の回転線の借金を除いて、すべての信用延期の条件は支払い承諾、返済通知書に基づいている

承諾書または平面配置図オンラインシステム123121

4.03支払承諾書、返済書承諾書、または平面図に基づいて、すべての新車平面図回転線に対して借金する条件

オンラインシステム127125

第五条陳述及び保証127125

5.01存在、資格、権限127125

5.02ライセンス；違反行為なし127126

5.03政府権限；その他の同意128126

5.04バインディング効果128126

5.05財務諸表；実質的な悪影響はない128126

5.06 Litigation 128126

5.07 No Default 128127

5.08財産所有権；留置権129127

カタログ

(続)

ページ

5.09環境適合性129127

5.10 Insurance 129127

5.11 Taxes 129127

5.12 ERISAコンプライアンス129127

5.13アクセサリ会社；住所；持分130128

5.14保証金条例；130128投資会社法

5.15 Disclosure 131129

5.16法律131129に準拠

5.17知的財産権；ライセンスなど131 129

5.18車両、書籍、および記録の位置131129

5.19フランチャイズ·プロトコルとフレームワーク·プロトコル131130

5.20自動車販売および関連業務132130に従事

5.21 Collateral 132130

5.22 Solvency 132130

5.23 Labor Matters 132130

5.24納税者識別番号132130

5.25 OFAC 132130

5.26“反腐敗法”132131

5.27影響を受けた金融機関133131

5.28保証エンティティ133131

第六条平権条約133131

6.01財務諸表133131

6.02証明書；その他の情報135133

6.03 Notices 137135

6.04債務の支払138136

6.05保留存在など；車両所有権の維持

文書139137

6.06物件メンテナンス139137

6.07維持保険139137

6.08法律および材料の契約義務139138を遵守

6.09書籍および記録140138

カタログ

(続)

ページ

6.10チェック権140138

6.11 Use of Proceeds 140138

6.12平面図レビュー141139

6.13車両位置141139

6.14新規子会社141139

6.15 142140のさらなる保証

6.16大家さん免税142140

6.17デモ参加者、レンタカー、または他の走行マイル数の新車143141

6.18“反腐敗法”143141

第七条--消極的条約143141

7.01負債143141

7.02 Liens 145143

7.03合併と統合147144

7.04資産処分147145

7.05 Investments 148146

7.06関連会社との取引150148

7.07その他のプロトコル150148

7.08会計年度；会計150148

7.09 Pension Plans 150148

7.10制限された支払いおよび配布150148

7.11金融契約152150

7.12ビジネス特性の変化152150

7.13 Use of Proceeds 152150

7.14重いプロトコル152150

7.15    [保留されている]    152150

7.16 Prepayments, etc. 153 150

7.17担保は含まれていません153151

7.18完全な預金台帳153151

7.19買収153151

7.20組織ファイルの改訂154152

7.21 Sanctions 154152

カタログ

(続)

ページ

7.22“反腐敗法”154152

第八条違約事件及び救済措置154152

8.01回転/中古車両イベントのデフォルトは154152

8.02回転/中古車事件の違約157155修復

8.03契約違反の新車両事件158156

8.04新車違約事件の救済措置160158

8.05新車チャートローン162160を貸越する

8.06資金運用162160

第九条。管理エージェント164162

9.01委任と許可164162

9.02貸手としての権利164162

9.03免責条項164162

9.04管理エージェントに記載されている信頼性165163

9.05責務転任166163

9.06政務代理辞任166164

9.07管理エージェントおよび他の貸手168165に依存しない

9.08その他の責務などはありません168 166

9.09行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる；クレジット入札168166

9.10担保と保証が重要169167

9.11保証現金管理スケジュールと保証ヘッジプロトコル170168

9.12 ERISAのいくつかの事項170168

9.13誤払い171169を取り戻す

第十条雑項172169

10.01 Amendments, Etc. 172 169

有効性；電子通信173171

175173免除なし；累積救済；強制執行

損害賠償額176174

10.05%予約178176

178176後継者と分配者

10.07特定の情報の処理；秘密184181

カタログ

(続)

ページ

10.09 Interest Rate Limitation 185183

10.10対応する；統合；有効性185183

10.11記載と保証の存続185183

10.12 Severability 186183

10.13貸手186183の交換

10.14法律の適用；司法管轄権等187 184

10.15陪審裁判の放棄188185

10.16コンサルティングなしまたは受託責任188186

電子記録；188186

10.18 USA PATRIOT Act 190187

10.19指定優先債務190187

10.20 Keepwell 190187

10.21影響を受けた金融機関の自己救済190188を承認し、同意する

10.22サポートされているQFCの確認191188

付表

別表1.02(P)承認地産債権

付表2.01承諾額と適用百分率付表2.03既存信用状

別表4.01良好司法管轄区および外地資格付表5.06訴訟

別表5.12(D)年金計画負債別表5.13子会社；住所

別表5.18車両の位置

別表5.19専営権およびフレームワークプロトコル別表7.01(B)既存債務

付表7.02留置権の許可

別表10.02行政機関事務室；通知されたいくつかの住所

展示品形式

添付ファイルA-1新車平面図約束ローン通知書添付ファイルA-2循環承諾ローン通知書

付属書A-3中古車平面図承諾ローン通知書付属書B-1新車平面図運転路線ローン通知付属書B-2運転運転回線ローン通知

添付ファイルB-3中古車平面図回転線借入通知書添付ファイルC-1回転手形

添付ファイルC-2新車両平面図添付ファイルC-3旧車両平面図付記添付ファイルD譲渡と仮定アクセサリE社保証

付属F子会社保証

添付ファイルGコンプライアンス証明書

添付ファイルH統合プロトコル

添付ファイル1ホストおよび保証プロトコル添付ファイルJ-1循環借入基礎証明書

添付ファイルJ-2中古車平面図基礎証明書を借りる添付ファイルKセキュリティプロトコル

添付ファイル意見事項

添付ファイルM前払いテスト金額証明書添付ファイルN質権契約

添付ファイルOアメリカ納税証明添付ファイルP変換通知

Q信用状報告書を添付します

添付ファイルR事前返済通知書

3回目の改正と信用協定の再記述

本3回目の改正と再記述されたクレジット協定(以下、“合意”と略す)は、2019年9月25日にアスベリー自動車グループ、デラウェア州の会社(“当社”)、当社のある子会社は、第2.24節に基づいて新車借り手(それぞれ“新車借り手”とし、中古車借り手(以下、“車両借り手”と定義)、当社のある子会社との間で中古車借り手(それぞれ“中古車借り手”とし、当社と共同で“中古車借り手”と呼ぶ)との間で締結する。各貸手(合わせて“貸手”と呼ばれる)及び個別の人は“貸手”と呼ばれる)及びアメリカ銀行(ノースカロライナ州)は行政代理、循環揺動融資機構、新車両床面揺動融資機構、中古車両平面揺動融資機構及び信用証貸出者である。車両借り手は、当社が循環信用メカニズムの下での借り手としての借り手を含め、総称して“借り手”と呼び、個別に“借り手”と呼ぶ。

当社、いくつかの車両借入先(“現有車両借り手”であり、そして当社と共同で“現有借款方”と呼ぶ)、行政代理及び貸金方は二零一六年七月二十五日にこのいくつかの改訂及び再予約信用協定(本協定の期日前に時々改訂、補充或いはその他の方式で改訂した“現有信用協定”)を締結し、これにより、このようなローン方向の現有の借入先は循環融資、循環新車床面融資及び循環中古車ビル面融資を提供する。

当社はすでに貸金人に現有の信用協定を改訂及び再記述することを要求し、引き続き循環信用融資、循環新車床融資及び循環中古車床面融資を提供し、貸金人は本協定に掲載された条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる。

本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する

第一条定義及び会計用語

1.01割り当ておよび割り当て；修正および再説明。

(A)締切りと同時に、双方は、(I)初期サイクル承諾額は250，000，000ドルであり、本プロトコル項の各循環貸金者の初期サイクル承諾額は、別表2.01に記載された循環ローンの未返済金額(既存のクレジット協定および既存のクレジットプロトコルに従って定義されているが、本プロトコル項目の下での循環融資を有効にしない循環借款のいずれのサイクル借金であっても、しかし、任意の償還または減少を実施した後)は、そのような循環承諾に従って再分配されなければならず、必要な譲渡は、循環貸主と循環貸主との間および各循環貸主から他の循環貸金人(本プロトコルに関連する循環承諾を増加または減少させる循環貸金人を含む)によって行われるものとみなされなければならず、その効力および効力は、そのような譲渡が既存の信用協定下での適用譲渡および仮定(既存の信用合意を参照)によって証明されるように証明されるが、関連する譲渡費用は支払われず、任意の他の書類または手形は、いずれも禁止されてはならない。(Ii)初期新車両平面図約束額10.40，000，000ドル、すなわち新車1台当たりの初期新車両平面図承諾額

本契約項の下の車両床ローンは別表2.01で述べたように、新車フロアローンの未返済金額(既存のクレジットプロトコルで定義されているように、かつ本プロトコル項の下の新車フロアローンに影響を与えないいかなる新車フロアローンの締め切り日に発効しなければならない。しかし、その任意の償還または減少を実施した後)は、このような新しい車両平面図に従って再割り当てを承諾しなければならず、必要な譲渡は、新しい車両平面図貸金人と、新しい車両平面図貸金人との間、および各新しい車両平面図貸金人から他の新しい車両平面図貸金人(本契約に関連する新しい車両平面図に約束された新しい車両平面貸金人を増加または減少させることを含む)によって行われるものとみなされなければならず、その効力および作用は、既存のクレジットプロトコルの下での適用譲渡および仮定(既存のクレジット協定によって定義されているように)によって証明されているが、いかなる関連する譲渡費用も支払わない。その他の任意の書類又は文書は、当該等の譲渡契約(ここではすべての要求を免除することができる)、(Iii)初期中古車両平面図承諾額は160，000，000ドルであり、本プロトコル項目の下で各中古車両平面図貸金人の初期中古車平面図承諾額は付表2.01で述べたものでなければならず、中古車平面図ローンの未返済金額(既存の信用協定を定義し、既存の信用合意に基づいて、締め切りに本契約項目の下で中古車平面図ローンの任意の中古車借款平面図に対して発効しない場合は、任意の中古車借入平面図を有効にする, しかし、その任意の償還または減少を実施した後)は、このような中古車両平面図に従って再割り当てを承諾しなければならず、必要な譲渡は、中古車両平面図借主または各中古車両平面図借人の間および各中古車両平面図借主から互いの中古車両平面図借入者(本協定に関連する中古車両平面図を増加または減少させることを含む)によって行われるものとみなされ、その効力および効力は、既存の信用協定の下での適用譲渡および仮定(定義は既存の信用協定を参照)によって証明されるが、いかなる関連譲渡費用も支払わない。および任意の他の文書または文書は、そのような譲渡に関連して署名してはならない(ここではすべての要求を免除する)、(Iv)循環回転限度額(既存のクレジットプロトコルで定義されているように)は、本プロトコル下の循環運転限度額二次融資として継続し、循環運転限度額融資(既存のクレジット協定で定義されているような)および循環運転限度額融資(例えば、ある)(V)新車両床面揺動線(定義は既存の信用プロトコル参照)は引き続き本プロトコル項下の新車両揺動線サブローンとし、新車両床面揺動線ローン(定義は既存クレジットプロトコル参照)は引き続き本プロトコル項下の旧車両スイング線サブローンとし、新車両床面揺動線ローン(定義は既存のクレジットプロトコル参照)は引き続き本プロトコル項下の新車両ビル面揺動線借入とみなされ、(Vi)旧車床揺動線(定義は既存クレジットプロトコル参照)は引き続き本プロトコル項下の中古車両スイング線サブローンとして使用すべきである, 本プロトコルが規定した中古車両床面揺動限度額の昇華、及び旧車床面揺動限度額ローン(例えば現有信用協定で定義されている)に伴い、引き続き本契約項下の中古車両床面揺動限度額の借入とみなされるべきである。

(B)締め切りにおいて、適用される貸手は、すべての譲渡、再分配、および約束の他の変更について、行政エージェントによって指示または承認され、互いの間、および既存のクレジット協定の下で本プロトコルの融資者ではない可能性のある任意の融資者との全額現金決済を行わなければならない。このような決済を実施した後、総承諾額における各融資者の適用割合は、すべての融資残高におけるその適用パーセンテージに等しい(慣例的に四捨五入)。借り手は、本プロトコルの発効日まで、保証現金管理プロトコルまたは任意の保証保証期間保証契約項の下で、いかなる貸手もない(この文中で以前に使用されていた各資本化用語は、既存のクレジットプロトコルを定義する)本プロトコルの発効後、本プロトコルの下の“貸手”としていかなる債務も発生しないことを示している。

(C)借入者、各保証人、行政代理及び貸金者は、本協定の発効後、現行の信用協定において、それぞれの身分で履行される義務、行政代理及び貸金者の権利及び利益を管轄又は証明する条項及び条項、並びにそれに関連する任意の条項、条件又は事項を任意の方法で管轄又は証明し、これに基づいて本合意の条項、条件及び規定に基づいてすべて改訂及び再記述しなければならない。本合意に別途明確な規定があるほか、既存のクレジット協定の条項及び条項は本合意によって置き換えられるべきである。

(D)第1.01節の任意の規定、および既存の信用協定に定義されているいくつかの関連する“融資文書”(“以前の融資文書”)を含む既存の信用協定の改正および再記述にかかわらず、(I)本協定の発効日に任意の返済、減少および承諾の終了を承諾した後、任意の借り手が既存の信用協定および他の以前の融資文書の下で不足しているすべての債務、債務、および義務を本合意項の下の義務として継続し、本合意条項の改正、補足、または他の方法で修正しなければならない。(Ii)本プロトコルおよび付記および他の融資文書は、既存のクレジットプロトコルまたは任意の以前のローンファイルの下の借り手(既存のクレジットプロトコルの定義を参照)および保証人(既存のクレジットプロトコルを参照)および保証人(既存のクレジットプロトコルを定義する)の債務、負債および義務を置換または補完することを意図しており、それまたは任意の他の以前の融資ファイルの更新を構成することを意図しておらず、(Iii)いくつかの以前の融資文書は、以前の融資文書に記載されているように十分な効力を維持するであろう。本プロトコルが発効した後、任意の借り手が不足している(既存のクレジットプロトコルを参照)すべてのローン(既存のクレジットプロトコルの定義を参照)および既存のクレジットプロトコルの下の未返済ローンは、本プロトコル項目の下の融資として継続すべきであるが、本プロトコル条項の制約を受けなければならない；既存のクレジットプロトコルの下のすべての未返済の信用状(既存の信用協定の定義参照)は、本信用証項目の下の信用状として継続すべきであるが、本合意条項の制約を受けなければならない。基本金利ローンは、各ローンは締め切りに既存の信用協定に基づいて返済されていないローンと定義されています, 本協定で規定された基本金利に従って利子を計上し続けるべきであるが、成約日に既存の信用協定で定義されている未償還の欧州ドル金利ローンは、本協定で規定されている欧州ドル金利に引き続き計上されなければならないが、成約日以降、本協定項のいずれかのローンに適用される保証金は、成約日前の既存の信用協定がそれに適用される保証金を考慮することなく、以下の適用金利定義に記載された保証金でなければならない。

(E)双方は、行政目的のために、本協定において第4の改正案により修正された基準金利による利上げ義務に関する条項は、毎日簡易SOFRを含み、2022年6月1日から施行されなければならないので、本協定には逆の規定があるにもかかわらず、(I)すべての未返済の床ローン、循環ローン及び信用状立て替え、並びに(Ii)第4の改正案の発効日から2022年5月31日(2022年5月31日を含む)までに行われた任意の床面融資、循環ローン又は信用状立て替え金、及び(Ii)第4の改正案の発効日から2022年5月31日までに行われる任意の床面融資、循環融資又は信用状立て替え金を含むことを同意し、認める。第4改正案が発効した日から2022年5月31日(この日を含む)までの間、Daily Simple Sofrではなく、欧州ドル金利または基本金利(適用される場合、欧州ドル金利または基本金利に基づく違約金利を含む)で利息を計上しなければならない。前述の一般性を制限することなく、第4改正案が発効した日から2022年5月31日(この日を含む)までの間、利息は、本協定における適用金利、基本金利、基本金利融資、欧州ドル金利融資に関する規定を遵守しなければならない(本協定第1.02、1.06、2.16、2.18、3.02、3.03および3.04節に含まれる関連規定を含むがこれらに限定されない)(本協定で定義されており、この等の規定は、第4の改正案が発効する直前に発効する)。

1.02定義の用語

それは.本プロトコルで使用される以下の用語は、“口座債務者”とは、アカウントまたはアカウントに関連する任意の態様で義務を負っているすべての人を意味する意味を有するべきである

動産紙または一般無形資産(無形資産の支払いを含む)。

“買収”とは、(I)他の人の制御的持分または他の制御的所有権権益(購入オプション、株式承認証、転換可能証券または同様のタイプの証券を含み、その所有者が当該制御性権益を行使することができるときに制御的権益を取得するための他の制御的所有権権益を含む)を意味し、当該持分または他の所有権権益を購入することによっても、当該持分または他の所有権権益のオプションまたは株式証を行使するか、または証券を当該持分または他の所有権権益に変換するとき、(Ii)他人の資産であって、その資産が、その人の全部または実質的に所有する資産を構成するか、またはその人が経営する1つまたは複数のビジネスラインの全部または実質的に所有する資産を構成するか、またはその人が発行または所有する車両専門権または車両ブランドの全部または実質的に所有する資産を構成するか、または

(Iii)自動車ディーラーの資産を構成する.

“購入金債務”には、第3の改正案に規定されている意味がある。“行為”は10.18節に規定する意味を持つ.

“追加承諾貸主”は、第2.23(D)節に規定される意味を有する。

“行政代理人”とは、米国銀行が任意の融資文書の下で行政代理人として、または任意の後任行政代理人を意味する。

行政エージェントオフィス“は、行政エージェントのアドレスおよび添付表10.02に記載された適切なアカウントを意味し、または行政エージェントは、当社および貸手の他のアドレスまたはアカウントに時々通知することができる。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者によって制御されるか、またはその共通に制御される別の人を意味する。

“総承諾額”とは循環総約束額、新車総床計画承諾額と旧車総床計画承諾額を指す。

“総床面平面図施設承諾”は、総称して新車総床面平面図と旧車総床面平面図約束と呼ばれる。

“合計新車平面図承諾”とは、すべての新車平面図貸主の新車平面図承諾を意味する。

循環コミットメント総額“は、すべての循環貸主の循環コミットメントを意味する。

“合計中古車平面図承諾”とは、すべての中古車借入者の中古車平面図承諾を意味する。

“プロトコル”は，本プロトコルの導言セグメントに規定されている意味を持つ.

“周年記念日”とは、締め切りの各記念日のこと。

“適用ローン”とは、循環信用ローン、新車床計画ローン或いは古い車床計画ローンを指す(状況に応じて決定される)。

“適用床平面図元金割引”は，第2.09(B)(Iii)節で規定された意味を持つ.“適用される第4四半期期間”とは、任意の確定日について、

4四半期の間に最も近い日付または日付の前に終了した内部財務諸表

すべて利用可能です。

“適用される新車床面計画割合”とは、いつでも、任意の新車床面計画貸金者に対して、当該貸金者の新車床面計画承諾に代表される合計新車床面計画承諾のパーセンテージ(小数点以下9位まで実行)を指し、第2.27節の規定により調整することができる。もし各新車床面ローン機構の新車床ローンに対する承諾が8.04節に基づいて終了した場合、あるいは新車総床ローン約束が満期になった場合、各新車床ローン機構の適用新車床面パーセンテージはこの新車床ローン機構が最近有効に適用した新車床面パーセンテージに基づいて決定し、それによって任意の後続譲渡を発効させるべきである。各新車両床面ローン機構が最初に適用した新車両床面積パーセンテージは、付表2.01中の当該新車両床面ローン機構名の相対位置、あるいは当該新車両床ローン機構が本プロトコル側の根拠となる譲渡及び仮定に列挙されている(適用に応じて決定される)。

適用割合“とは、任意の貸手にとって、その時間における貸金者の約束によって表される総承諾額のパーセンテージ(小数点以下9桁)を意味し、2.27節の規定に従って調整することができる。第8.02節または第8.04節の規定によれば、各貸金者が適用される融資計画の下で融資を提供する約束が終了した場合(循環信用手配の場合、各信用状発行者が信用証信用延期を行う義務である)、または循環承諾総額、新車床面計画約束総額、または旧ビル面計画約束総額(場合によって決まる)が満了した場合、任意の貸手の適用割合を決定するために、融資手配下での貸金者の承諾は、“適用される循環率”で定義された第2文に従って計算されるべきである。“新車適用床図百分率”または“中古車適用床図百分率”(どのような場合によりますか)。

“適用料率”は、具体的には適用される融資に依存するという意味を有する

(A)循環信用手配について、適用金利とは、行政エージェントが第6.02(A)節に受信した最近のコンプライアンス証明書に規定されている総合総レンタル調整後のレバレッジ率に基づいて、毎年以下の割合で調整することをいう

適用料率

総合総レンタル調整後のレバレッジ率の変化による適用税率の任意の増加または減少は、第6.02(A)節に従ってコンプライアンス証明書を交付した日から最初の営業日から発効しなければならない。ただし、(I)該当証明書が本条項の規定により満了したときに交付されていない場合は、第5級定価は、証明書の交付を要求した日後の第1営業日から適用され、証明書が交付された日まで有効でなければならず、(Ii)適用されるレートが締め切りから2019年9月30日までの会計四半期コンプライアンス証明書交付日直後の1日目の日数まで有効である(または、適時に交付されていない場合は、第6.02(A)節の規定によれば，この適合性証明書の交付日)は定価レベル2とする.

(B)新車床平面図施設について、適用税率とは、毎年以下の百分率である

(C)中古車両床平面図施設については、適用税率とは、毎年以下の百分率である

“適用サイクルパーセンテージ”とは、任意の循環貸主について、その貸主の当時の循環引受金が循環引受総額のパーセンテージ(小数点以下9桁で計算)を占めるが、2.27節の規定で調整しなければならないことを意味する。各循環貸主が循環融資を提供する約束および各信用状発行者の信用証延長期間の義務が第8.02条に従って終了した場合、または循環約束総額が期限が切れた場合、各循環貸主の適用サイクルパーセンテージは、融資者が最近発効した適用サイクルパーセンテージに基づいて決定され、任意の後続譲渡を発効させる必要がある。各循環貸手が最初に適用されるサイクルパーセンテージは、別表2.01の循環貸主名に対向する位置、または循環貸手が本プロトコル当事者に根拠となる譲渡および仮定に記載される(適用状況に応じて)。

“適用される中古車床面計画パーセンテージ”とは、任意の中古車床面計画貸手に対して、その貸手が当時の中古車両床面計画承諾に代表される合計中古車両床面計画承諾のパーセンテージ(小数点以下9桁まで実行)を意味し、第2.27節の規定に基づいて調整することができる。各中古車床ローン機関の中古車床ローンに対する承諾が第8.02節に基づいて終了した場合、または合計した中古車両床ローンの約束が満了した場合、各中古車両床ローン機関が適用する中古車両床面積パーセントは、当該中古車両床ローン機構が最近発効した適用中古車両床面積パーセンテージに基づいて決定し、任意の後続譲渡を発効させなければならない。各中古車床面借主が最初に適用される中古車床面積パーセントは、別表2.01において当該中古車床面借入者の名称に対向しているか、又は譲渡及び仮定に記載されており、当該譲渡及び仮定によれば、当該中古車借出者は本契約の一方となる(適用される)。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“手配人”とは、米国銀行証券会社が、その唯一の先頭手配者と唯一の簿記管理者の身分を指す。

“アスベリー新車両制御期間”とは、会社が新車両サイクロイド貸金人と行政代理に通知を出した日から2(2)営業日からの任意の期間で、会社が新車両平面図借入を申請する能力があることを示し、会社が新車両サイクロイド貸金人と行政代理に会社がこのアスベリー新車両制御期間の終了を希望する通知を出した日から2(2)営業日まで継続する。

“譲受人グループ”とは、2つ以上の合格譲受人が互いの関連会社であるか、または同一の投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認基金を意味する。

譲渡および仮定“とは、融資者および合格譲受人(第10.06(B)節でその同意を要求するいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、実質的に添付ファイルDの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)で受け入れられる。

帰属可能負債“とは、任意の日において、(A)任意の人の任意の資本リースについて、その人がその日に公認会計原則に従って作成された貸借対照表上に当該人の資本化金額が現れることを意味し、(B)任意の合成賃貸債務について、リース下の残りの賃貸支払いに関する資本化金額が、その日に公認会計原則に従って作成された貸借対照表上に出現し、もしレンタルが資本賃貸とみなされる場合、しかし、(A)本プロトコルのいずれかの条文の規定に適合するか否かを決定するためには、リースが運営リースまたは資本リースとみなされるべきか否かの決定は、財務会計基準委員会ASU 2016−02号リース(主題842)の実施によりGAAPによるリースに対する任意の会計変更に影響を与えることなく行われ、このようなリース(または使用権を伝達する類似手配)を採用する限り、任意のリース(または同様の手配)を資本リースと見なす必要があり、2015年12月31日に発効したGAAPによれば、このような処理は要求されないであろう。

監査された財務諸表とは、会社及びその子会社が2018年12月31日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び会社及びその子会社の当該会計年度の関連総合収益又は経営報告書、株主権益及び現金フロー表を指し、付記を含む。

“自動借用プロトコル”とは，循環自動借用プロトコルまたは中古車両自動借用プロトコルを意味する(場合に応じて).

“自動貸出日”とは、カレンダー月の5日目のことですが、その日が営業日でない場合は、該当する自動貸出日は次の営業日とします。

“利用可能期間”とは

(A)循環信用スケジュールについては、締め切りから(I)満期日まで、(Ii)第2.14節に従って循環承諾総額を終了し、(Iii)第8.02節に基づいて各循環貸金者が循環融資を終了する約束を終了し、各信用証発行者が第8.02節に従って信用状延期の義務を負う日の早い者の期間を意味する

(B)新車床計画ローンについては、締め切りから(I)満期日まで、(Ii)第2.14節に基づいて新車総床計画承諾を終了する日及び(Iii)新車床面計画貸手1人当たり8.04節に基づいて新車床計画ローンの提供を終了する約束の日、より早い者を基準とする期間；

(C)中古車床計画ローンについては、締め切りから(I)満期日まで、(Ii)第2.14節により合計中古車床面計画ローンを終了する日及び(Iii)各中古車床計画貸手が第8.02節に基づいて中古車床計画ローンの提供を終了する約束を終了した日までの期間を、比較的早い者を基準とする。

“利用可能な未利用循環引受”とは、確定日までのことである

(A)循環引受総額または循環借入金基数から(B)循環未済残高総額を差し引くと，両者は小さいものをとる.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。

“基本金利”とは、どの日の年間変動金利でも、(A)連邦基金金利に1%の1/2を加え、(B)米国銀行が時々その“最優遇金利”と公表したこの日の有効金利であり、(C)Daily Simple Sofrプラス1.00%と(D)1.00%の中で最高者である。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本項3.03節に基づいて基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きいものとし、上記(C)の条項を参照することなく決定すべきである。

“基本金利承諾ローン”とは、循環承諾ローン、新車平面図承諾ローン或いは中古車平面図承諾ローンを指し、状況に応じて、即ち基本金利ローンである。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

“ヒンダード口座協定”とは、借り手または保証人のために預金口座または証券口座を開設する機関が、行政代理人の当該口座に対する留置権を改善するために署名された合理的に行政代理人を満足させる制御協定を意味する。

“借り手”と“借り手”はそれぞれ導言段落に規定されている意味を持つ

ここにあります。

“借り手材料”は、第6.02節に規定する意味を有する。

“借用”とは、循環借用、新車平面図の借用、または古い車の平面図の借用であり、状況に応じて決定される。

“借入基礎資産”係とは、(A)会社又は任意の付属保証人の在途契約、(B)会社又は任意の付属保証人の勘定、(C)任意の新車借り手の新車、(D)

任意の中古車借り手の中古車、(E)会社又は任意の付属保証人の部品からなる在庫、(F)会社及び任意の制限された付属会社の適格現金、(G)会社又は任意の付属保証人の設備(条項(A)~(G)の場合、循環借入基地又は中古車床面計画借入基地に組み入れられる資格基準に適合しているか否かにかかわらず)、及び(H)資格を満たす借入基地不動産。

“借入基礎許容留置権”を総称して：

(A)融資書類に基づいて債務の留置権を設定して担保し、

(B)本合意によって許可される留置権：(I)本定義(A)項に記載の留置権よりも優先的であるか、または行政エージェントが合理的準備金の留置権を設定している可能性があり、(Ii)双方の同意がなく、会社または任意の子会社によって任意の合意または文書において同意または付与されていない留置権、および(Iii)借款またはその任意の保証のための保証義務を提供しない

(C)本プロトコルの第7.02(F)または(Q)節で許可された任意の留置権であるが、いずれの場合も、留置権の保持者は、保持権によって制限されたいかなる資産に対しても何らかの救済を行使するために行動していない

(D)任意の合資格の借入基礎不動産、区画、地役権及びその他の項目についてのみ、通行権、当該等の不動産用途に対する区画制限を含み、当該等の制限は、当該等の不動産の価値又は(行政代理人の合理的な適宜決定の下で)当該等の不動産の住宅ローン能力、及び他の副次的留置権、財産権負担及び業権例外を実質的に減損することはない。ただし、(I)期限が切れていない及び支払わなければならない債務の税務留置権、又は(Ii)運送業者、倉庫技工、機械師、資材工、労働者、整備工又はその他の正常な業務過程で発生又は招いた類似の留置権、又は延滞ではなく、当該等の不動産の使用(個別又は合計)が当該借り手の業務に重大な影響を与える金を保証する以外は、債務と引き換えに借入した留置権は、副次的な留置権又は財産権負担とみなされてはならない。

上記(B)(Ii)又は(Iii)項の一般性を制限することなく、いかなる担保許可FMCC床面債務又は許可サービス貸金者債務の留置権も借入基礎許可留置権を構成しない。

営業日“とは、土曜日、日曜日またはその他の日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理オフィスの所在地の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されている。

“専属自己保険保険会社”とは、(A)当社又はその任意の付属会社から構成され、又は(B)当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社が任意の買収を許可された任意の専属自己保険保険会社を意味し、当該等の実体の主な目的が借主者又はその付属会社及び共同経営会社に自己保険利益を提供することである限り。

“現金担保”とは、行政代理、それぞれの信用証発行者又は循環限度額融資機関(状況に応じて)及び貸金者の利益のために、現金又は預金を行政代理機関に担保又は交付し、信用証債務、循環限度額融資に関連する債務、又は貸手がそのいずれかの参加に資金を提供する義務である担保(文脈に応じて定める)、現金又は預金口座残高、又は、このような担保の適用を受ける信用証発券者又は循環限度額融資機関が他の信用支援に同意するか否かを自ら決定しなければならない。いずれの場合も、(A)行政エージェントおよび(B)それぞれの信用状に基づいて、チケット発行者または揺動限度額融資者(場合に応じて)が満足する形態および実質的な文書が必要とされる。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

“現金管理プロトコル”とは、金庫、預金管、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、電子資金振込、および他の現金管理スケジュールを含む現金管理サービスを提供する任意のプロトコル(書面または口頭)を意味する。

“現金管理銀行”とは、(A)現金管理契約を締結する際に貸手又は貸手の関連会社であるか、又は(B)その(又はその関連会社)が貸手となったとき、

現金管理プロトコルの一方であり，いずれの場合もその現金管理プロトコルの一方の身分である.

法律変更は、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈、実施または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)、本協定の日後に発生する任意の場合を意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、基準または命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に従って発行されたすべての要求、ルール、基準または命令は、その公布、通過、発行または実施日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“制御権変更”とは、(A)1つまたは一連の関連取引において、当社の議決権を有する株式を直接または間接的に売却、譲渡、または他の方法で処分し、その結果、承認者を除いて、任意の者が、株式数ではなく議決権株式の35%を超える実益所有者となり、(B)契約で定義された制御権変更、または(C)任意の契約または任意の類似文書による制御権変更に基づいて、任意の付属債務の再融資、再融資、継続または延期を証明することを意味する。本稿でいう“許可所持者”とは，締め切りまでに会社が議決権を持つ株の直接および間接受益者である。本明細書で使用される誰もが任意の日に議決権を有する株式を意味し、その日にその人の取締役会選挙で投票する権利がある当該人の株式をいう。

“締め切り”とは，4.01節のすべての前提条件を満たしているか棄却するかの最初の日を意味する.

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

“担保品”は総称して誰の資産及び財産権益と呼ばれ，行政代理人は任意の担保文書に基づいて留置権を付与され，債務の全部又は一部の担保となる。

承諾“とは、各貸手にとって、貸手の循環的約束、新車平面図約束、および古い車平面図約束を意味する。

“発効日の増加を約束する”は、第3の改正案に規定されている意味を持つ。“借金を承諾する”とは、借金を再帰的に承諾する、新しい車両平面図のことです

借金や中古車の平面図を約束して借金を約束し、状況に応じて決めます。

“承諾ローン”とは循環承諾ローン、新車平面図承諾ローン或いは中古車平面図承諾ローンであり、状況に応じて決定される。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“会社”は，本プロトコルの序言段落に規定されている意味を持つ.

“会社保証”とは、会社が締め切りに行政代理および貸金者を受益者として署名した、時々補充、改訂または修正された第三者が改訂および再署名した会社保証協定を意味し、基本的に添付ファイルEの形態である。

“競争者”は，第10.06(B)(V)節で規定される意味を持つ.

“適合証明書”とは，実質的に添付ファイルG形式を採用した証明書である.“通信”とは、本プロトコル、任意のローンファイル、任意のファイル、任意の

任意のローン文書に関連する修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可。

SOFRまたは任意の提案された後続レートまたは毎日簡易SOFR(場合に応じて)の使用、管理、またはそれに関連する任意の約束については、“基本金利”、“SOFR”および“毎日簡易SOFR”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項(疑問を回避するために、“営業日”の定義、借金要求または前金の時間、変換または継続通知および回顧期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を意味する。適用為替レートの採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントが、このような市場慣行の任意の部分が行政的に実行可能でないか、または管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合調整資金負債”とは、任意の日付を定めることを意味し、当社及びその付属会社(指定保険付属会社及び任意の指定信託付属会社を除く)は、総合ベース(A)総合資金負債減算(B)は、床面負債(いかなる場合においても、相殺又は新車両床面計画相殺口座のいかなるローン返済も含まない)を許可する。

“総合EBITDA”とは、当社及びその付属会社(指定保険付属会社及び任意の指定ホスト附属会社を除く)の任意の期間の総合EBITDARからその期間の総合賃貸料支出を減算することを意味する。

“総合EBITDAR”とは、任意の期間において、会社及びその付属会社(指定保険子会社及び任意の指定信託子会社を除く)の総合ベースの額を指し、この額は、当該期間の総合純収入に(A)当該総合純収入を計算する際に控除される以下の部分(重複なし)：(I)当該期間の総合利息支出(許可床債務に関する利息支出を除く)に等しい

(Ii)会社及びその付属会社(保険付属会社を指定する場合を除く)この期間内に総合基準で納付すべき連邦、州、地方及び外国所得税の支出

(Iii)減価償却および償却支出；(Iv)これらの総合純収入の他の非現金支出を減少させ、その期間または任意の将来の期間において現金項目ではない。(V)長期債務のすべての損失および他の支出を買い戻す；(Vi)株式の発行、投資、買収、処置、資本再融資または債務の発生または償還(債務再融資を含む)に関連する任意の支出または課金、およびそのような取引の条項の任意の修正または修正(成功するか否かにかかわらず)、任意の費用。(Vii)任意の費用。本プロトコルに関連する支出または他の費用、(Viii)他の非日常的または非常に損失、および(Ix)総合賃貸料費用；(B)総合純収入を計算する際に、(I)その間の総合純収入を増加させるすべての非現金項目、(Ii)長期債務買い戻しのすべての収益、(Iii)他の非日常的または非常な収益を減算するが、(A)(Vi)、(A)(Vii)、および(A)(Viii)の合計は、適用される4四半期間の総合EBITDARの15%(15%)を超えてはならない(このような追加を実施した後に計算される)。

“総合固定料金カバー率”とは、決定された任意の日に

(A)(I)内部財務諸表作成可能日までの4つ前の会計四半期までの総合EBITDAR、(Ii)その日の各取引業者所在地100，000ドルに相当するものを資本支出とみなし、(B)この期間の総合固定費用を減算する。

総合固定費用“とは、任意の期間において、(A)その期間の総合支払利息(ただし、床面負債の許可に関する支払利息は含まれていない)の合計を意味し、(B)を加える

当社及びその附属会社(指定保険附属会社及び任意指定代理管附属会社を除く)が総合的に基づいて借りた金(返済又は再融資の任意の風船、弾丸又は類似元金支払いを除く)のすべての債務元本部分は、その期間内に計画的に償却し、加算する

(C)この期間の総合賃貸料支出から(D)当該期間の総合形態賃貸料節約を減算し、(E)当社及びその付属会社(指定保険付属会社及び任意の指定ホスト付属会社を除く)が当該期間に現金で支払われた税金(長期債務の買い戻しによる当該等の現金税を含まない)を加え、(F)当社及びその付属会社(指定保険付属会社及び任意の指定ホスト付属会社を除く)を当該期間に総合基準で徴収した連邦、州、地方及び外国所得税の現金返金を差し引く。

総合資金負債“とは、任意の決定日まで、当社およびその付属会社(指定保険子会社および任意の指定ホスト子会社を除く)が総合的に基づいている：(A)借入資金のすべての流動または長期債務(本契約の下の債務を含む)と、債券、債権証、手形、融資協定または他の同様のツールによって証明されたすべての債務の未償還元金金額の合計；(B)すべての調達資金債務(通常業務中に発生した支払貿易口座を除く)、(C)融資または抽出信用証の下で発生したすべての直接償還義務(予備を含む)の合計を意味する

(A)銀行引受為替手形、銀行保証、担保債券、および同様の手形、(D)財産またはサービスの繰延購入価格に関連するすべての債務(通常業務中に支払うべき貿易帳簿を除く)；(E)資本リースおよび合成リース債務の帰属可能な債務、(F)自社または任意の付属会社を除いて、上記(A)~(E)項に記載されたタイプの未済債務のすべての保証(ただし、任意の特定の保険子会社に対する債務保証を含む)。及び(G)当社又はその付属会社(指定保険付属会社を除く)が一般パートナー又は共同会社である任意の組合企業又は共同企業(それ自体が法団又は有限責任会社である合営企業を除く)のすべての上記(A)~(F)項に記載のタイプの債務は、当該債務が自社又は当該付属会社に対して追徴権がないことを明示しない限り(又は当該会社又は当該付属会社に対して有限追索権を有することを明確にする。この場合において、当該等の債務の金額(統合融資債務については)当該追徴権の範囲に限定される)。

“総合利息支出”とは、任意の期間において、会社及びその子会社(指定保険子会社及び任意の指定信託子会社を除く)が総合的に基づいており、(A)会社及びその子会社(指定保険子会社及び任意の指定ホスト子会社を除く)と借入金(資本化利息を含む)又は資産繰延購入価格に関連するすべての現金利息、保険料支払い、債務割引、手数料、課金及び関連費用の合計を意味し、いずれの場合も、公認会計基準に従って利息とみなされる。及び(B)当社及びその付属会社(指定保険附属会社及び任意の指定信託附属会社を除く)は、資本リース項の下で公認会計原則により利息とする当該期間の賃貸料支出部分とする。

“総合純収入”とは、当社及びその子会社(指定保険子会社及び任意の指定信託子会社を除く)の任意の期間の総合ベースの純収入、すなわち当社及びその子会社(指定保険子会社を除く)の期間の純収入(非常収益及び非常損失を除く)を意味する。

“総合予想賃貸料節約”とは、当社が誠実に査定し、当社及びその付属会社(指定保険付属会社及び任意の指定信託付属会社を除く)が過去12ヶ月間に購入した任意の賃貸物件を当社が誠実に査定した総合基準に係る予想賃貸料節約を意味する。

“総合賃貸料支出”とは、任意の期間において、会社及びその子会社(指定保険子会社及び任意の指定信託子会社を除く)が連結に基づいて不動産賃貸について支払うべき固定賃貸料及び又は賃貸料総額をいう

そして、公認会計原則に従って決定されたこの期間の個人財産(資本賃貸義務を含まない)。

“総合担保資金負債”とは、任意の確定日までに、当社及びその子会社(指定保険子会社及び任意の指定信託子会社を除く)が、保有権により担保されたすべての総合担保債務の未償還元金金額を総合的に基礎とするものである。

“総合担保レバー率”とは、任意の特定日を指す：(A)センチ定日までの総合担保資金負債と(B)第4四半期期間に適用される総合EBITDAの比率。

“総合リース調整レバレッジ率”とは、任意の確定日において、(A)(I)確定日までの合併調整資金負債から(Ii)確定日までに適用される個人及びその制限された付属会社の総合貸借対照表上の現金総額の合計(法律又はそのような者が当事側である契約が債務返済に使用されることが禁止されていない限り)、凍結口座協定により拘束された預金口座又は米国銀行で維持されている預金口座に現金を格納することを意味する。いずれの場合も、行政エージェントがこのようなアカウントにおいて第1の優先権、完全な留置権、および(Y)その日付までの平面相殺金額(ある場合)を有することが保証される。(Iii)第4四半期期間の総合賃貸料支出(期間中に買収された任意の不動産に関連する総合賃貸料支出を含まず、ただし、当該物件の任意の賃貸は、買収前に終了または同時に終了した者に適用される)に加えて、(B)第4四半期期間中に当社またはその付属会社の任意の不動産に売却およびレンタルする“賃貸料支払い”が適用され、このような売却·借り戻し取引が発生し、このような“賃貸料支払い”が4つの財政四半期が適用される初日に開始される)。

“総合総レバレッジ率”とは、任意の確定日までの、(A)確定日までの総合調整資金負債から(X)確定日までに適用される個人及びその制限された付属会社の総合貸借対照表上の現金総額(法律又は任意のこのような個人を当事側とする任意の契約が禁止されていない範囲を限度とする)を意味し、この比率は、凍結口座協定に拘束された預金口座又は米国銀行が開設した預金口座に保有し、この2つの場合に保証される。行政エージェントは，このような口座に第1優先権，完全な留置権，および(Y)その日までの床面平面図相殺金額(あれば)から(B)が適用される4四半期までの総合EBITDAを持つ。

“在途契約”とは，任意の車両に関する在途契約をいう。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“転換通知”とは、当社が第2.14節で発行した通知に基づいて、循環総約束額の任意の部分を新車総床計画承諾または旧車総床計画承諾に変換することを要求すること、または新車総床計画承諾または旧車総床計画承諾の任意の部分を総循環承諾に変換することを意味し、いずれの場合も、通知は基本的に添付ファイルPの形式を採用しなければならない。

“買収コスト”とは、いかなる買収についても、買収が完了した日に次の各項の合計(重複なし)：1)この買収に関連して譲渡された任意の付属会社の持分価値、(2)その他の財産(第(1)項に記載の種類の財産及び未払い財産を除く)のいずれかの現金及び公正市場価値をいう

(Iii)当社が負担するいかなる債務(額面または満期支払額を基準とし、大きい者を基準とする)

当社又は任意の付属会社がこの買収に関連するすべての追加購入価格金額、(Iv)当社及びその付属会社は、この買収のために公認会計原則に基づいてその財務諸表内に記録されたすべての割増及びその他又は債務、(V)非競合契約に関連するすべての支払済み金額、GAAPにより当社及びその付属会社の財務諸表の諮問協議、及びこの買収に関連するその他の付属契約に記録しなければならない。(Vi)当社または任意の付属会社がこの買収について与えたすべての他の代価(当社の株式を除く)の公平な時価総額は、当社が善意に基づいて合理的に決定する。しかし、購入コストには、この購入に関連して取得した地上車両の購入価格は含まれていない。任意の取引の買収コストを決定するために、当社または任意の付属会社の株式は、公認会計基準に基づいて推定されなければならない。

“保証エンティティ”は，第10.22(B)節で規定される意味を持つ.

“信用延期”とは、(A)循環借款、(B)信用状延期、(C)新車平面図借入金、(D)旧車平面図借入金の各項目を意味する。

“毎日簡単なSOFR”という意味は

(A)毎日簡易SOFRローンの場合、年利率はセンチ定日の2つの営業日前の毎日簡易SOFR公表金利に等しいが、この金利がこのセンチ定日に公表されていない場合、毎日簡易SOFRはその1営業日直前の毎日簡易SOFR公表金利を指し、それぞれの場合、SOFR調整を加える

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率は、その日の毎日単純SOFR公表金利に等しい

(C)ただし、本定義に従って上記(A)または(B)項で決定される毎日簡易SOFRがゼロ未満である場合、本プロトコルでは、1日簡易SOFRはゼロと見なすべきである。

“毎日簡易SOFR承諾ローン”とは循環承諾ローン、新車平面図承諾ローン或いは中古車平面図承諾ローンであり、文脈によって必要かもしれず、毎日簡易SOFR金利で利息を計算する。

“毎日簡易SOFRローン”は毎日簡易SOFR承諾ローン或いは循環サイクロイドローン、新車平面図サイクロイドローン或いは中古車両平面図サイクロイドローンを指し、すべての情況下で毎日簡易SOFRを基準として利息を計算する。

任意の適用可能な決定日について、“毎日単純SOFR公表金利”とは、その日にニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で公表されるSOFRを意味する。

“毎日簡易SOFR交換日”は，3.03(B)節で規定された意味を持つ.

債務者救済法とは、米国の破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

各新車について、“回収されたとみなされる”とは、新車床計画ローンが新車床計画ローン機構(新車両床計画スイングローン機構を含む)が新車両床計画ローン手配に基づいて作成した日とみなされることを指す。

マイル数車両とみなされる“とは、ペダルとみなされている任意の新しい車両について、その新しい車両がデモ隊、レンタカー、または新しい車両の床面平面図に基づいて配置された他のマイル新しい車両とみなされる日を意味し、その日は、新しい車両がペダルとみなされる同じ日または後の日とすることができる。

“違約”とは、任意の事件又は条件、違約を構成する回転/中古車事件又は新車違約事件、又は任意の通知を出した後、時間の経過又は両者を兼ねた任意の事件又は条件、即ち違約の回転/中古車事件又は新車違約事件を意味する。

“違約率”とは、(A)信用状費用以外の債務に使用される場合、金利は、(I)基本金利プラス(Ii)基本金利ローンに適用される金利プラス(Iii)基本金利ローンに適用される年利プラス(Iii)2%に等しいことを意味する。しかし、毎日単純SOFRローンの場合、違約金利は、このようなローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%を加えた年利に等しく、(B)信用証費用に使用される場合、金利は適用金利に2%を加えた年利に等しい。

第2.27(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸金人”とは、いかなる貸金人であっても、(A)(I)本契約で資金を提供する必要がある日から2営業日以内にその全部又は任意の部分の融資に資金を提供することができなかった場合を意味し、当該貸金人が行政代理及び当社に書面で通知しない限り、この失敗は、融資の1つ以上の前提条件(各条件及び任意の適用される違約は当該書面で明確に指摘されなければならない)、又は(Ii)行政代理、任意の信用状発行者、任意の信用状発行者、又は(Ii)に行政代理、任意の信用状発行者、又は(Ii)に通知されない限り、(I)本契約の規定に基づいて資金を提供する必要がある日から2営業日以内にその全部又は一部の融資に資金を提供することができる。任意の旋回額融資者または任意の他の融資者は、満期日から2営業日以内に、本契約項目の下の任意の他の金額(信用状または旋回額融資への参加についての場合を含む)を支払わなければならない。(B)本契約項目の資金義務を履行しようとしない会社、行政エージェント、任意の信用証発行者、または任意の旋回限度額融資者に書面で通知された。またはこれについて公開声明(書面または公開声明が本合意に従って融資のための資金を提供する義務に関連していない限り、融資者が融資を満たすことができないと判断した前提条件(この条件の前例およびいかなる適用された違約も書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)に基づく立場を宣言し、(C)行政エージェントまたは当社が書面要求を行ってから3営業日以内に失敗し、行政代理及び会社に書面で確認し、本契約項の下で予想される融資義務を履行する(ただし、当該貸金者は、行政代理及び会社の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸金者として停止しなければならない)又は

(D)既存または既存の直接または間接的な親会社であり、当該親会社は既に：(I)根拠となっている

任意の債務救済法、または(2)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関の利益を含む債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者であって、そのための係、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人、または(3)自己救済行動の標的となること。しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、およびこのような状態の発効日は、決定的かつ拘束力があるものとしなければならない

明らかな誤りがなく、かつ当該貸主は違約貸金者(第2.27(B)節の制約を受ける)とみなされ、行政エージェントが書面通知において当該決定が確定した日から、当該書面通知は行政エージェントが当該決定後直ちに会社、各信用証発券者、各揺動限度額貸主及び他の各貸主に送付しなければならない。

“指定ホスト付属会社”とは、当社またはその任意の付属会社が設立した完全子会社を指し、その唯一の目的は、債務を生成することであり、その収益は、ホストまたは他の同様の手配によって制限されるが、そのすべてのホストまたは同様の手配が終了すると(ただし、いずれにしても買収事項の完了に遅れてはならない)、当該付属会社は、本プロトコルの下の“指定ホスト付属会社”を構成せず、当社またはその制限された付属会社と合併しなければならない。指定されたホスト子会社と合併してその人に組み込まれる前に、指定されたホスト子会社は、任意の重大な資産の任意の権益を所有してはならないが、指定されたホスト子会社によって生成された適用可能な債務の収益および指定されたホスト子会社に投資された任意の現金または現金等価物は、債務に関連する利息およびプレミアムを支払うために除外される。

“人を分割する”の意味は“分割”の定義と同じである

“分立”とは、一人の人(“分立人”)の資産、負債、および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分立計画”や同様の配置にかかわらず)、その中に分立人が含まれている可能性もあれば、分立人も含まれていない可能性があり、この分割によって、分立人が生存する可能性も、生存しない可能性がある。

デモ参加者“シリーズとは、(I)以前に命名されていなかったこと(適用法による新車借用者を除く)、(Ii)当時の現在の車種年または最終車種年、(Iii)メーター読み取り値が7500マイル未満であったこと、および(Iv)適用された新車借用者によって新車借り手として指定された新車を意味する。

“指定司法管轄区域”とは、その国又は地域自体がいかなる制裁の対象である限り、任意の国又は地域を意味する。

“処分”または“処分”とは、任意の売掛金または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を含む任意の財産の売却、譲渡、リースまたはその他の処置(任意の売却および借戻し取引を含む)を意味し、支店による任意の財産処分を含む追加請求権の有無にかかわらず。

“処分収益”とは、任意の処置について、当該処分の日に、(I)当該処置に関連して受信された任意の現金及び他の財産の公平な市価の金額、(Ii)公認会計原則に従って会社及びその付属会社の財務諸表に記録されなければならないオーバーフロー価格及びその他又は債務形態で記録されたすべての対価格金額、(Iii)契約に受領されたすべての金額を競合せず、公認会計原則に従って会社及びその付属会社の財務諸表に記録されなければならない諮問協定をいう。(4)当社又は任意の付属会社が当該等の売却により徴収したすべての他の対価の公平な市価総額。ただし、処分収益には、(A)当該処置に関連して処分された倒れ車両の販売価格、又は(B)当該処置に関連して処分された任意の財産の償還のための留置権(ローン文書に設定された留置権を除く)のいずれの額も含まれてはならない。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“国内子会社”とは、外国子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

電子記録“および”電子署名“は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

“合格口座”とは、会社および付属保証人が通常の業務中に貨物またはサービスを提供できるかもしれないことを販売、レンタルすることによって発生した口座であり、輸送契約を除く

ただし、(A)資格に適合するアカウントには、いかなるアカウントも含まれてはならない(行政エージェントが別の同意がない限り)：

(I)融資文書に記載されている任意の陳述、保証、契約、および合意には、いかなる不正確な点があるか、または任意の重要な点で違反される

(Ii)下記(B)(Viii)項に規定されることに加えて、行政代理人の口座内の留置権の完全性、実行可能性または有効性、または行政代理人が当該口座の収益を行政代理人に直接支払う権利または能力は、連邦、州または地方法律要件以外の任意の連邦、州または地方法律要件の管轄下である

(Iii)口座債務者によって借りられ、口座債務者は、当社または適用付属会社に対して債務を有しており、その口座の未払い残高総額は、当社または適用付属会社のすべての口座債務者が、当社または適用付属会社のすべての口座の未払い残高総額の25%(25%)を超えているが、超過した部分に限定されている

(Iv)このようなアカウントの完全な留置権に対する行政代理人の制約を受けないか、または借金ベース許可留置権以外の任意の他の留置権によって制約されるか、および

また、(B)以下の口座の帳簿純値の合計が他のすべての合格口座の帳簿純値の10%以上を占めている場合、以下の口座は合格口座に属さない：

(I)請求書元本の日付から90日を超えた任意のアカウント、または60日を超える期限を超えた任意のアカウント；

(Ii)任意の勘定であり、その勘定(または勘定債務者が不足している任意の他の勘定)の全部または一部は、小切手、引受票、為替手形、商業引受為替手形または他の支払手形であり、勘定は、支払いのために全部または部分的に受領され、提示され、任意の理由で返送されていない

(Iii)進捗請求書を表す任意のアカウント(以下で定義する)、または会社または任意の付属会社が行政代理の同意なしに支払い時間を延長する任意のアカウントを意味し、本プロトコルの場合、“進捗請求書”とは、契約または合意に従って販売またはレンタルされた貨物または提供されたサービスの任意の請求書を意味し、契約または合意に従って、口座債務者が請求書を支払う義務は、会社または適用可能な子会社が契約または合意の下で任意のさらなる履行を完了することを条件とする

(Iv)口座債務者は、口座債務者(個人)の死亡または行動能力のない司法宣言、口座債務者に対して清算、再編、手配、債務調整、債務者救済法による破産、清算または他の済助と判定された請求または請願書を提出または提出し、口座債務者が債権者の利益のために任意の一般的な譲渡を行う、口座債務者(個人)の死亡または無行為能力の司法宣言、口座債務者が債権者の利益のために任意の一般的な譲渡を行う、のいずれか1つまたは複数のイベントが発生する任意の口座。米国破産法で定義された“受託者”の指定または接収を含むが、これらに限定されない口座債務者または口座債務者のための任意の資産指定係または受託者；口座債務者によって開始または口座債務者に対して提起された任意の他のタイプの破産手続(債務者救済法または他の規定による)または任意の正式または非公式の手続きを含み、口座債務者を解散または清算し、口座債務者に対する債権を解決するか、またはその事務を終了する；口座債務者の全部または任意の重要な部分を売却、譲渡または譲渡する。口座債務者は、一般に債務満期時に債務を返済しないか、または口座債務者が継続経営企業の業務として停止する

(5)口座債務者が借りている任意の口座：(1)米国またはカナダに最高経営責任者オフィスを設立しない、(2)米国、カナダ、またはその任意の州または省の法律に基づいて組織されていない、(3)自然人であれば、そこに住んでいる米国またはカナダ市民ではない、または(4)任意の外国または主権国家、またはその任意の州、省、市または他の行政区の政府当局である

(Vi)アカウント債務者が借りている任意のアカウントであり、そのアカウント債務者は、当社または任意の付属会社の共同会社、上級職員、取締役または従業員である

(Vii)口座債務者は、口座債務者が、口座債務者の任意の相殺または補償権利制約を受けていることを知っているか、または知っているか、または、任意の方法で借りている任意の口座を借りている(口座債務者が行政代理が許容可能な相殺権放棄の合意に達していない限り、任意の方法で当社または任意の子会社の当該口座へのアクセスを制限する任意の合意によって制限されているすべての口座を含むが、これらに限定されない)。または口座債務者は、口座債務者が借りている任意の他の口座の債務について論争を提起しているか、または任意の申出を提出しているが、上記の各場合、そのような債務、相殺、補償、係争、または申出の範囲に限定される

(Viii)修正された“1940年連邦債権譲渡法”(“米国連邦法典”第31編3727節及びその後)および行政代理人の当該勘定上の留置権を改善するために必要な他のステップが遵守されなければ、行政代理人がその勘定を満足させるために、任意の政府当局が不足している任意の勘定

(Ix)どの政府当局が借りている任意の勘定であっても、行政代理人は、その勘定における留置権が不完全であるか、または完全でないと考えている

(X)為替手形および保有、保証販売、販売および差戻し、承認販売、委託または他の買い戻しまたは差戻し方法で販売される任意の勘定を表す；

(Xi)引受票または他の手形または動産紙によって証明される任意の勘定；

(Xii)口座債務者が存在する任意の州の任意の口座は、会社または任意の子会社がこのような状態で業務を展開する資格がある場合、またはその年の業務活動通知報告または同様の報告が提出されていない限り、会社または任意の子会社がその口座の支払い状態で司法実行を求めることを可能にするために、業務活動通知報告または同様の報告の提出を要求する

(Xiii)当社または適用会社の通常の業務プロセスにおいて行われた販売または財務または同様の押記によって生成された任意の勘定ではない

(Xiv)口座を生成する貨物がまだ積み込まれていない、口座債務者に交付され、口座債務者によって受け入れられている任意の口座、またはその口座を生成するサービスが、会社または適用可能な子会社によって履行されておらず、適用された場合に口座債務者によって受け入れられている任意の口座、または口座債務者がそのような商品またはサービスの受け入れを撤回すること；

(Xv)任意のアカウントであって、アカウントの支払い期限が、アカウントの元の請求書の日付から90日以上に延長され、アカウント債務者が部分的な支払いを行ったか、またはアカウントが着払い方式で販売されたことによって生成されたアカウント；または

(Xvi)は、利息、費用、または滞納金請求書の任意のアカウントを含むが、資格を満たさない範囲は、これらの請求書の範囲に限定されなければならない。

口座を借入基数に計上する任意の計算において、当社は、代表とみなされ、行政エージェントおよび貸金者に保証すべきである：(Y)このアカウントは、上記(A)~(Iv)のいずれかではなく、(Z)借金基数を計算する際に合格口座として含まれる口座の少なくとも90%は、上記(B)~(I)~(Xvi)のいずれでも説明されていないタイプではなく、任意の口座がいつでも合格口座でない場合、会社は直ちにその口座を合格口座の計算から除外しなければならない。行政代理又は要求された貸金人が、ある口座が上記(A)(I)~(Iv)項のいずれかに属すると信じる合理的な理由がある場合、又は任意の1つ又は複数の口座により借入基数の計算が上記(B)項に違反すると信じた場合、行政エージェントは、その理由を当社に通知し、当該口座又は当該口座等の資格を確認することを当社に要求しなければならない。会社がその資格を確認する前に、当該等の口座は資格に適合する口座とみなされてはならず、また、それについていかなる陳述や保証がなされているともみなされてはならない。

“合格譲受人”とは、第10.06(B)(Iii)及び(V)条に規定する譲受人の要求に適合する者(第10.06(B)(Iii)条に要求される同意(ある場合)をいう。)をいう。

“合資格借入基地不動産”とは、会社や付属保証人の任意の不動産を指す

しかし、条件に合った借入基礎不動産には不動産は含まれていない

(I)当該財産は、借り手又は付属保証人が簡単な費用で所有する

(Ii)当該財産は、いかなる留置権又は財産権の負担も受けず(借入基礎許容留置権を除く)の制約を受けず、かつ、当社又は当該付属保証人(場合によっては)は、行政代理人に債務を担保する能力を付与することを禁止又は制限するいかなる合意も締結することができない

(Iii)財産は、借り手または付属保証人によって借り手または付属保証人に使用またはレンタルされ、当該借り手または付属保証人は、車両販売店または販売、修理、サービスまたは自動車の貯蔵に関する経営エンティティである

(Iv)当該等合資格借入基地物件の所有者名、住所、テナント、価値、評価額種別(評価又は評価税)及び評価日は、循環借入基準証明書(及び適用される場合)に季節別に詳述する

まず，このような財産を反映した循環借入基礎証明書)を管理エージェントに渡す

(V)この合資格借款基地不動産は、米国内のある州やコロンビア特区にある

(6)(5)行政代理人は、(A)FIRREAに適合する当該財産の現在の価値の評価を受けているか、又は商業的に合理的な努力後に当該不動産が循環借入基地に組み入れられる日までにFIRREAに適合する評価を得ることができない場合、その財産の評価税価値に関する報告を受け、その形式及び実質が合理的に行政代理人を満足させ、かつ、当該財産の最初の循環借入基礎証明書を反映した日の12ヶ月以内の日まで、評価または納税評価価値報告は、行政エージェントによって、受信後に貸金人に交付され、(B)その財産の第1段階(または必要に応じて、第2段階)の環境報告がなければならない

(Vi)米国内のある州やコロンビア特区にある借入基地不動産

(Vii)不動産が1260ヶ月以上連続して資格に適合する借入基礎不動産とみなされている場合、当該不動産が初めて資格に適合する借入基礎不動産とみなされた日から5周年毎に、行政代理は、(X)新たな又は更新されたFIRREAに適合する評価を受けたか、又は商業的に合理的な努力後に以下の要件に適合する日までにFIRREAに適合する評価を得ることができなかった場合、その周年の日の60(60)日以内に、当該日付までの納税評価価値に関する報告を受ける。いずれの場合も、行政エージェントの形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきであり、評価または納税評価報告は、行政エージェントが受信した後に貸手に提出されなければならず、(Y)行政エージェントが自ら要求を決定する場合、最新の第1段階(または必要に応じて、第2段階)環境報告および(Z)そのような財産の所有権報告を提供し、(B)行政エージェントは、その合理的な情動権の下で、そのような財産が受け入れられないか、または担保できないかを決定しない。この決定は、1260ヶ月の期限後に90日ごとに行われるべきであり、この決定は、会社が十分な成約コスト、流動性及び市場参入を有するかどうかを考慮して公開市場の担保融資と記録を完成させるべきである。しかし、行政代理人が当該不動産が受け入れられない又は担保できないと考えている場合、行政代理人は当該決定を会社に書面で通知すべきであり、当該不動産は行政代理人が会社に書面で通知してから90日以内に借入基礎不動産の資格を満たしていない

(Viii)違約事件が発生した後、会社は、行政代理人が書面で請求した後、直ちに、財産の価値を決定するために、行政代理人が要求する新たなまたは更新されたFIRREAに適合する評価、評価または報告、(Ii)第1段階(または第1段階、第2段階提案)環境報告、および行政代理人要求の他の環境監査、評価、研究および報告のいずれかの適格な借入ベース不動産に関する要求を行政代理人に提出しなければならない。岩土エンジニアまたは行政代理人によって受け入れられた他の合格者は、(Iii)所有権報告、および(Iv)洪水リスク証明書、および洪水保険カバー範囲の証拠を準備する。

上記(Vii)第2項で提供されたFIRREA基準に適合する評価又は評価税報告(どのような場合に依存するか)については、(1)評価又は評価税報告(どのような状況に応じて決定されるか)が物件価値の低下を示す場合、合資格借入基礎不動産の価値はそれに応じて減少すること、及び(2)評価又は評価税報告(どのような状況に依存するかに応じて)が物件価値が上昇することを示す場合、合資格借入基礎不動産の価値はそれに応じて増加する。このようなFIRREAに適合する各評価は，行政エージェントが招聘した評価者によって実行され，行政エージェントに渡されなければならない.もし会社が循環借款基地から任意の不動産を移すことを希望する場合、会社は行政代理に形式上の循環借入証明書(このような財産を含まないことを反映する)を提出すべきであり、循環借入基数と循環借款限度額は直ちにこの証明書に基づいて調整すべきである。

“合格在途契約”とは、会社とその付属保証人の在途契約をいう

ただし、(A)合格した在途契約には、いかなる在途契約も含まれてはならない(行政エージェントに別の約束がない限り)：

(I)融資文書に記載されている任意の陳述、保証、契約、および合意には、いかなる不正確な点があるか、または任意の重要な点で違反される

(Ii)輸送契約における行政代理人の留置権の完全性、実行可能性または有効性、または行政代理人が輸送契約収益を行政代理人に直接支払う権利または能力は、連邦、州または地方法律要件以外の任意の連邦、州または地方法律要件によって管轄される；または

(Iii)輸送契約の完全な留置権に関する行政代理人の制約を受けないか、または借金ベース許可留置権以外の任意の他の留置権の制約を受けない、および

また，(B)以下の在途契約の帳簿純値の合計が他のすべての資格に適合する在途契約の帳簿純値の10%以上を占める場合には，資格に適合する在途契約に属さない

(1)適用車両の販売日から12日を超える任意の輸送契約

(2)輸送契約(または金融機関の満期の任意の他の輸送契約)の全部または一部の小切手、本チケット、為替手形、商業引受為替手形または他の支払手形が全部または部分的に受信され、支払いを提示し、任意の理由で返送されていない任意の輸送契約；

(3)金融機関が破産、清算、再編、手配、債務調整、債務者救済法により破産、清算又は他の救済と判定された請求又は請願書を提出又は提出し、金融機関に対して破産、清算、再編、手配、債務者救済法により破産、清算又は他の救済と判定された任意の請求又は請願書のいずれか又は複数の事件に関する金融機関のいずれか又は複数の事件に関する任意の輸送契約。米国破産法で定義された“委託者”の指定または接収を含むが、これらに限定されないが、金融機関によって行われる、または金融機関のために行われる任意の他のタイプの破産手続き(債務者救済法または他の規定による)または金融機関の解散または清算、金融機関に対する債権の解決またはその事務の終了；金融機関の全てまたは任意の重要な部分の売却、譲渡または譲渡；金融機関は一般的に債務満期時に債務を返済しないか、金融機関が継続経営企業の業務として停止する

(Iv)当社または任意の付属会社の連属会社の金融機関によって提供される任意の輸送契約；

(V)金融機関が行政エージェントが受け入れ可能な相殺権放棄協定を締結していない限り、金融機関によって任意の相殺権または補償権利制約を受ける任意の輸送契約(会社または任意の子会社がそのような輸送契約を取得する任意の合意によって制限または制限されているすべての輸送契約を含むが、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されない。または金融機関が金融機関の満了した任意の他の輸送契約に論争のある責任を有するか、または任意のクレームを提起するが、債務、相殺、補償、論争またはクレームの範囲に限定される

(Vi)会社または付属会社の通常の業務中に行われる販売によって生じるいかなる輸送契約でもない；または

(Vii)輸送契約を生成した車両は、適用された顧客に送達されておらず、それによって受け入れられている任意の輸送契約。

途契約を借入基数に計上する任意の計算において、会社は、(Y)当該途契約が上記(A)(I)~(Iii)のいずれかに記載されたタイプに属さないこと、および(Z)当該借金基数を計算する際に適格在途契約とされる在途契約のうち、少なくとも90%が上記(B)(I)~(X)のいずれかに属さないことを行政代理および貸金人に示すとみなされ、保証されるべきである。もし任意の在途契約がいつでも合格した在途契約でない場合、会社は直ちにその在途契約を適格在途契約の計算から除外しなければならない。もし管理部門が

代理人または必要な貸金者が、輸送契約が上記(A)(I)~(Iv)のいずれかに記載されたタイプに属すると信じる合理的な理由がある場合、または任意の輸送契約または輸送中の契約が借入基数の計算が上記(B)に違反すると信じている場合、行政エージェントは、会社にその理由を通知し、会社にその輸送契約または輸送中の契約の資格を確認するように要求しなければならない。会社がその資格を確認する前に、当該輸送契約又は輸送契約は、資格に適合する輸送契約とみなされてはならず、また、これについていかなる陳述及び保証がなされたともみなされてはならない。

“合格設備”とは、会社または付属保証人の設備を意味する

しかし、(A)資格に適合するデバイスは、いかなるデバイスも含まれてはならない(行政エージェントが別の合意がない限り)：

(I)当社またはその付属会社によって合法的に所有されているものではない

(Ii)このような設備の完全な留置権に対する行政エージェントの制約を受けないか、または借金ベース許可留置権以外の任意の他の留置権の制約を受けない、および

また、(B)以下の機器の帳票純値の合計が他の全ての資格に適合する機器の帳簿純価値の10%以上を占める場合、以下の機器は資格に適合する機器に属さない

(I)所定の用途または販売のために良好な動作状態にある装置ではない、または

(Ii)米国国外または会社または付属会社の営業場所以外の場所に位置する設備。

装置を借入ベースに計上する任意の計算において、会社は、行政エージェントおよび貸手に表され、貸手に保証するものとみなされるべきである：(Y)これらの装置は、上記(A)(I)~(Ii)のいずれかに記載されたタイプに属さず、(Z)借入基地を計算する際に合格装置のための装置の少なくとも90%を含む装置は、上述した(B)~(I)~(Ii)のいずれのタイプにも属さず、任意の装置が任意のときに合格装置でない場合、会社は直ちに装置を合格装置の計算から除外しなければならない。行政代理又は必要な貸金者が、ある設備が上記(A)(I)~(Ii)項のいずれかに記載されたタイプに属すると信じる合理的な理由がある場合、またはいずれかの設備が借入基数の計算が上記(B)項に違反すると信じている場合、行政エージェントは、その理由を当社に通知し、当社にそのような設備の資格を確認するように要求しなければならない。会社がその合格を確認する前に、そのような設備は合格した設備とみなされてはならず、またそれについて何の陳述も保証されているとみなされてはならない。

“合格新車在庫”とは、新車の借り手が所有する各自動車または軽トラックを意味する

しかし、資格に適合する新車には、(行政代理が別の同意がない限り)、いかなる新車も含まれてはならない

(I)担保文書に基づいて、新車両は行政代理を受益者とする完全で優先的な留置権を有し、借入基礎が留置権を許可する以外に、所有権欠陥又は他の留置権はない

(Ii)6.13節で述べたことに加えて、新車両は、付表5.18(セクション6.13に従って随時更新される)によって決定された位置のうちの1つに位置する

(Iii)この新しい車両は、新しい車両の使用者の通常の業務中に販売のために保持されており(またはレンタル車両、デモ参加者、または車列車両に属する)、良好かつ販売可能な品質を有する。

当社は、1台の新しい車両を循環借入基地に計上する任意の計算において、行政代理及び貸金人に上記(I)~(Iii)項に記載の各要求を満たすことを陳述し、保証するものとみなされるべきである。もし行政代理または要求された貸手が新しい車両がいかなる条項にも合わないと信じる合理的な理由があれば

(I)上記(Iii)項まで、行政代理は、当社が信じている理由を通知し、当社に当該新車の資格を確認することを要求すべきである。会社がその合格を確認する前に、その新車は合格した新車の在庫とみなされてはならず、またそれについて何の陳述も保証されているとみなされてはならない。

“合格部品および部品在庫”とは、当社または保証人である子会社が所有する部品および部品からなる在庫を意味する(ただし、特にそれに貼り付けられた車両および部品および部品は含まれていない)

ただし、(A)条件に適合する部品および添付ファイルの在庫には、いかなる在庫も含まれてはならない(管理エージェントが別の約束がない限り)：

(I)当社または保証人としての付属会社が所有しているわけではない

(Ii)このような在庫に関して完全にされているか、または任意の他の留置権の制約を受けている行政エージェントの留置権制約を受けていないが、借金ベース許可留置権を除外する

(Iii)会社または適用子会社の通常の業務中に、現在使用または販売できない製品、または遅いまたは古い製品を少なくともコストに近い価格で販売すること

(Iv)時代遅れの；または

(V)委託販売の在庫；及び

また，(B)以下の在庫が合格部品と部品在庫に属さない場合，このようなすべての在庫の帳簿純値の合計は，他のすべての合格部品と部品在庫の帳簿純値の10%以上を占める：

(1)完成品の在庫を含まない；

(2)原材料、製品、化学品(ガス、油および油脂を除く)、試料、原型、供給品または包装および輸送材料の在庫；

(3)在庫状況が悪く、販売できない、またはこれらの貨物、その使用または販売に規制力を持つ政府当局が規定するすべての基準に適合していない

(4)貿易で返品または回収された在庫または使用済み貨物；

(5)アメリカ合衆国またはカナダ以外に位置する在庫(またはサプライヤーまたはサプライヤーからのロット在庫)；または

(6)公共倉庫内に保管されているか、または受託保管者によって所有されている在庫、例えば、保管員または受託保管者が行政代理人の要求に応じて、行政代理人に形態および実質的に合理的で行政代理人を満足させる副次的合意を行政代理人に交付する。

在庫を借用ベースに計上する任意の計算において、会社は、代表とみなされ、行政エージェントおよび貸手に保証すべきである：(Y)このような在庫は、上記(A)(I)~(V)のいずれかに記載されたタイプではなく、(Z)借用ベースを計算する際に合格在庫とされる在庫の少なくとも90%は、上記(B)(I)~(Vi)のいずれかに記載されたタイプではなく、任意の在庫がいつでも合格部品および部品在庫でない場合、会社は直ちに合格部品および部品在庫の計算から除外しなければならない。行政代理又は要求された貸金者が、ある在庫項目が上記(A)(I)~(V)項のいずれかに属すると信じる合理的な理由がある場合、又は任意の在庫項目により借入基数の計算が上記(B)項に違反すると信じた場合、行政エージェントはその理由を当社に通知し、当該在庫の資格を確認することを当社に要求すべきである。会社がその合格を確認する前に、この在庫は合格した部品や付属品の在庫とみなされてはならず、またそれについて何の陳述も保証されているとみなされてはならない。

“合格中古車在庫”とは、中古車借り手が所有する自動車や軽トラックの中古車を意味する

しかし、条件を満たす中古車在庫には、(行政エージェントが別の合意がない限り)、中古車を含むべきではない

(I)“担保文書”によれば、当該中古車は、行政代理よりも完全な留置権を有し、担保当事者に利益を与え、借入基礎が留置権を許可する以外に、いかなる所有権欠陥や他の留置権も存在しない

(Ii)中古車はすでに中古車借用者の名義に適切な名称があるか、または中古車の所有権証明書は以前の所有者によって空白に書き込みされており、中古車借人者は実際に所有権証明書を所有している(または中古車借人者はその標準政策およびプログラムに従って、本条(B)項に規定するプログラムを開始している)

(Iii)中古車は、6.13節に記載されていることに加えて、付表5.18(セクション6.13に従って時々更新される)によって決定された場所のうちの1つに位置する

(Iv)中古車は、中古車が人を借りる通常の業務中に販売のために所有され、良好かつ販売可能な品質を有する。

会社は1台の中古車を中古車の平面図借入基数或いは循環借入基数の任意の計算に計上し、行政代理と貸金人に表示し、保証すべきである：(1)この車両は以下の各要求を満たす

(I)~(Iv)および(2)この車両は、デモ参加者、レンタカーまたは他の走行マイル数の新車、または任意の他の新車ではない。行政代理人又は請求された貸金人が1台の中古車が上記(I)~(Iv)項又は上記(2)項のいずれかに該当しないと信じる合理的な理由がある場合、行政代理人はその理由を当社に通知しなければならない

会社にその中古車の資格を確認するよう要求しなければならない。会社がその合格を確認する前に、その中古車は合格した中古車在庫とみなされてはならないし、それについて何の陳述も保証されているとみなされてはならない。

環境法とは、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関する制限を含む、任意およびすべての連邦、州、地方および外国の法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、許可書、特許経営権、許可証、協定、または環境を汚染および保護し、または環境中への任意の材料の放出に関連する政府制限を意味する。

環境責任“とは、会社、任意の他の融資先、またはそのそれぞれの子会社が、以下の直接的または間接的な理由によって負担されるか、または責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償責任を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険材料の生成、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料に接触すること、(D)環境中に任意の危険材料を放出または脅威放出すること、または(E)任意の契約を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

“デバイス”という言葉の意味は，UCC第9-102節で与えられた意味と同じである.

持分“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人(共同体を含む)の他の所有権または利益権益を所有するためのすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人(組合を含む)のすべての他の所有権または利益権益を意味する。株主又はその中の信託権益)は、投票権があるか無投票権があるかにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益がいかなる特定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、いずれも弁済されていない。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。

ERISA連属会社“とは、規則414(B)または(C)節(および規則414(M)および(O)節に関連する規則412節の規定)に従って、当社と共同で制御する任意の貿易または事業(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベントを意味し、(B)ERISA第4001(A)(2)節で”一次雇用者“と定義された計画年度内に、会社または任意のERISA関連会社がERISA第4063条に拘束された年金計画を脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務停止；(C)会社または任意のERISA関連会社が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退するか、または複数の雇用主計画が再構成されていることを通知する。(D)退職保障条例第4041条または第4041 a条に基づいて年金計画修正案を終了とみなす終了意向通知を提出し、(E)PBGCは、年金計画の終了手続きを開始し、(F)退職保障条例第4042条に基づいて、任意の年金計画または任命受託者が任意の年金計画を管理する任意のイベントまたは条件を構成し、(G)任意の年金計画が危険状態にあると判断する計画または“退職保障条例”第430、431および432条または“従業員退職保障条例”第303、304および305条に示される危険または危険な状態にある計画を決定する。または(H)いかなる法的責任を課すか

ERISA第4章によると、ERISA第4007条により満期になったが延滞していないPBGC保険料を除いて、会社または任意のERISA関連会社への保険料。

“信託および保証協定”とは、当社およびいくつかの融資先が当事者の利益を担保するために行政エージェントのために締結した期日が締め切りである特定の第三者が改訂および再署名したホストおよび保証協定を意味し、主に本契約添付ファイルIの形態であり、第6.14節に従って時々合併協定に署名および交付することによって補完され、時々他の方法で補充、修正または修正される。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”とは、違約の回転/中古車事件あるいは違約した新車事件を指す。

除外財産“は、総称して、(A)任意のフランチャイズ契約またはフレームワークプロトコルが、そのような財産上の保証権益を付与することを禁止する範囲内で(ただし、限定される)以下のいずれかと呼ばれる：(直接または間接)および/またはフランチャイズ経営の任意の子会社を有する任意の株式、任意のフランチャイズ契約またはフレームワーク協定の収益または任意の子会社を売却する任意の持分、自動車メーカーまたはディーラーと締結された任意のフレームワークプロトコル、フランチャイズ契約または任意の特許経営権または経営に関連する他の契約または合意、任意の契約権または他の特権(ただし、これらに限定されない。任意のフレームワークプロトコル、特許経営プロトコル、または他のそのようなプロトコルに従って生成された任意のライセンス)、および任意の他の資産(車両、借入基礎資産、車両収益、および借入基礎資産を除く)。(B)任意の契約、許可、リースまたは合意(上記(A)項に従って除外財産に属する任意の契約を除く)、契約または契約のいずれかの貸手には、契約または合意が契約によって規定または他の譲渡によって制限されている限り、任意の権利、所有権または利益があり、(C)米国特許商標局に提出された、使用説明書が提出されていない任意の“使用することを意図している”商標出願(ただし、説明書を提出する前にのみ)、ただし、“除外財産”は、“使用意向”出願に記載された、またはその制約された任意の商標に関連する任意の一般法権利、(D)任意の不動産、固定装置、関連不動産権利、関連契約、および上記収益(上述した保険収益を含むが、これらに限定されない)を含むべきではない, (E)任意の不動産、固定装置、関連不動産権利、関連契約及び前記収益(前述に関連する保険収益を含むがこれらに限定されない)は、いずれの場合も第7.01(S)節で許可された債務を保証するが、担保権益が当該等の債務の条項と衝突し、又は当該等の債務に違反する条項が付与された場合には、それぞれの場合に当該債務を担保する

しかし、以下の場合、(A)または(B)項のいずれかの前述の排除は適用されない：(X)禁止は放棄されたか、または別の人は、合意に保証権益を設定することに同意したか、または(Y)UCC第9条第9~406、9~407または9~408条(場合に応じて)または任意の他の適用法または衡平法原則に従って無効になる；

さらに、このような禁止の失効、失効、または終了後、借入先は、契約または合意におけるすべての権利、所有権、および権益に保証権益を付与されたとみなされなければならない。

除外交換義務“とは、任意の貸金者の場合、借主が交換義務(またはその任意の保証またはその連帯責任)の全部または部分的に保証される場合、または貸金側が交換義務のために保証権益の全部または一部を保証し、商品取引法または任意の規則に従って違法になった場合、任意の交換義務を意味する。商品先物取引委員会の規約または命令(またはその中の任意の適用または公式解釈)、その理由は、借り手側が任意の理由で“商品取引法”を構成できなかったためである(第10.20節および第10.20節およびその借入者の利益のために定められた任意の他の保持、支援または他の合意、ならびに借り手側の交換義務のいずれかおよびすべての保証後に決定された)定義された“適格契約参加者”が定義されたとき、融資者、その借り手の連帯責任、または借方によって付与された保証権益、このような交換義務が施行される。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、本定義の第1の文に従って保証または保証権益を排除することによるスワップ義務部分にのみ適用される。双方は、任意の借り手が、任意の担保文書に基づいて、借り手側の任意の担保に留置権を付与した場合、保有権によって保証される義務は、借り手側に関連する任意の排除された交換義務を排除すべきであり、担保文書は、ここで排除を達成するために修正されたものとみなされることに同意する。

“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税額を意味する。または、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税項を意味し、各場合、(I)その支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)他の関連税に属する。米国連邦源泉徴収税は、貸主又は貸主口座に支払われる金額に応じて、(I)貸主が融資又は承諾において当該権益を得るための有効な法律(当社が第10.13条に基づいて提出した譲渡請求ではない)又は(Ii)当該貸主がその融資事務室を変更する日に施行される法律に基づいて、いずれの場合も、第3.01(A)(Ii)又は(Iii)又は(C)条に基づいて発効しない限り、この等税項に関連する金は、貸主が本契約者になる直前に貸手に支払う譲渡者、または貸手がその貸借事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人は、第3.01(E)条および(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉税に基づいて支払うべき税金を遵守できなかったためである。

“既存の信用協定”の意味は、本明細書の抜粋で与えられた意味と同じである。既存信用状“は、付表2.03に記載された信用状を指す。“ローンを提供する者”は、第2.23(E)節に規定する意味を有する。

“既存満期日”とは、当時本契約で発効した満期日を意味する。

“施設”は総称して循環信用融資、新車床面計画融資と旧車床面計画融資と呼ばれる。

“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて実質的に煩雑な改正または後続バージョンがない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および上記の条項を実行するために政府当局間で締結された任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制、立法規則または慣行を意味する。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引に等しい任意の日の年利率を意味するが、条件は、(A)その日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利はこのような取引の加重平均金利であるべきである

次の営業日に発表される前の営業日に、(B)その後の次の営業日に金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理によって決定された当該日に米国銀行から徴収される平均金利(必要に応じて1%の1/100の整数倍に上方丸め込まれる)であり、(C)このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、この金利は、本合意の場合、ゼロとみなされるべきである。

“料金手紙”とは、会社、行政代理、手配者の間で2019年8月8日に締結された手紙の協定をいう。

“車列車両”とは、個人(レンタカー会社など)に販売されている1組の新車のうちの1台を意味し、各購入契約で購入した商用車は10(10)台を超える。

新車“とは、任意の日付(A)その日に新車借り手によって所有され、(B)任意の新車床ローン機関が、その日または前に新車非相殺床ローンを提供する任意の新車を意味する。

“床平面図承諾”とは、各貸金人にとって、その貸金人の新車平面図約束と古い車平面図承諾を意味する。

“床面平面図施設”とは、文脈の必要に応じて、集団または単独で新車床面平面図施設または旧車床平面図施設を指す。

“平面図ローン”とは、任意の新車平面図ローンまたは古い車平面図ローンを意味する。

“楼面利息相殺金額”とは、第2.09(B)(Ii)節のいずれの相殺融資も含まれていないことを実行した後、いつでも新車床面計画相殺口座に貸し付けられた金額である。

“平面図相殺金額”とは、いつでも新車平面図相殺口座に貸し付けられ、相殺ローン返済に影響を与えない金額を意味する。

“平面図オンラインシステム”の意味は，2.09(A)節で述べたとおりである.

FMCCとは、フォード自動車信用会社、またはフォード自動車信用会社の任意の権益相続人を意味する。

FMCC担保“とは、次の財産の保証権益がFMCCに付与された範囲内で、(A)フォードまたはリンカーン新車在庫の任意の項目を意味し、この在庫が最初に任意のフォードまたはリンカーン特許経営権(メーカーから直接、ディーラー取引またはオークションを介しても)によってFMCC債権者間合意(この添付ファイルは”FMCC証拠“とみなされるべき)の適用展示品に記載されている場合、FMCC債権者間合意の条項に従って時々補充または修正することができる

合意)であり、FMCCは、VINに固有のベースでフォードまたはリンカーン特許経営権にフォードまたはリンカーン新車在庫の在庫融資を提供し、(B)誰がフォードまたはリンカーン特許経営権を借りているか(またはフォードまたはリンカーン特許経営権を有し、フォードまたはリンカーン特許権に関連する取次子会社)のすべての口座、手形、金、無形支払いおよび他の支払い権利(ならびにFMCCが法的または平衡法上で相殺権または払い戻し権を行使することができるすべての項目)、(C)任意の修理在庫、および(C)任意の修理在庫、および(C)任意の修理在庫、FMCC展示品に規定されている任意のフォードまたはリンカーン特許権の交換または修理部品；(D)FMCC展示品に規定されている任意のフォードまたはリンカーン特許経営権の一般無形資産(フォードまたはリンカーン特許権の特許経営権を含むが、フォードまたはリンカーン特許権に限定されないが、フォードまたはリンカーン特許権は、FMCC保証権益を付与すべきであるが、当社の任意の直接的または間接子会社の任意の持分または他の所有権権益を含まない)、および(E)前述の任意の収益を付与しなければならない。

“FMCC債権者間合意”とは、2014年12月4日以降にFMCC担保について行政エージェントとの間で合意された任意のこのような合意を含むFMCCと行政エージェントとの間のFMCC担保に関する債権者間合意を意味し、他の点で行政エージェントに受け入れられることができる。

“外国貸金人”とは、税務目的のために会社の居住地以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸金人(信用証発行者として行動する場合のこのような貸金人を含む)を意味する。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“外国子会社”とは、(I)米国、その任意の州又はコロンビア特区の法律に従って設立された任意の子会社ではなく、(Ii)上記(I)項に記載の実体の任意の子会社、(Iii)1つ以上の外国子会社の株式又は債務を有する米国連邦所得税で無視された任意の子会社、又は(Iv)その実質的にすべての資産が1つ以上の外国子会社の株式又は債務の子会社であることを意味する。

“第4修正案”とは、当社、借り手側、保証側、行政代理と貸金側の間で2022年5月25日に改正·再署名された信用協定の“第4改正案”を意味する。

“第4改正案施行日”は、第4改正案に規定されている意味を有する。“フレームワークプロトコル”とは、借り手側と借り手側との間のフレームワークプロトコルを意味する

自動車メーカーや販売業者です。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。“フランチャイズ権”とは，子会社の任意の部門を意味し，その子会社が保有する(又はその資産の一部)

構成)新車及び/又は中古車を販売する特定フランチャイズ権の資産。1つの子会社は1つ以上の特許経営権を所有して経営することができる。(例えば、前述の一般性を制限することなく、Asbury Automotive St.Louis，L.L.C.は、本稿の発表日までに、BMW特許経営権およびインフィニティ特許経営権等を有する子会社である。)

“フランチャイズ協定”とは、任意のディーラーフランチャイズ契約、ディーラー販売およびサービスプロトコル、または同様のプロトコルを意味する。

“前置リスク”とは、いつでも違約が発生した貸金人であり、(A)開約者については、当該違約貸金者が当該開証人が発行した信用状について支払われる未償還信用状債務の適用割合をいうが、当該違約した信用状債務は含まれていない

融資者の参加義務は、他の貸手または本契約条項に従って担保された現金に再割り当てされ、(B)揺動額貸主の場合、違約貸手は、当該違約貸手の参加義務を他の貸手または本契約条項に従って質入れされた現金に再分配する。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性のある、確定の日に適用され、一貫して適用される他の原則をいう。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

“担保”とは、誰にとっても、(A)その人が他の人によって保証することができる任意の経済的効果(“主要債務者”)が、任意の方法で直接または間接的に対処または履行可能な債務(“主義務”)、または任意の債務(“主義務”)を保証する経済的効果を有する任意またはある義務、その人の任意の直接的または間接的義務、(I)購入または支払い(または購入または支払い)などの主要な義務(または購入または支払いのための資金提供)、(Ii)財産の購入または賃貸、を意味する。(3)主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動性を維持し、または主要債務者が当該主要債務を支払うことができるように、主要債務者の収入またはキャッシュフローレベルを維持するか、または(4)これらの主要債務について任意の他の方法で債権者への支払いまたは履行を保証するため、または(4)債権者を(全部または一部)損失から守るための合意。または(B)その主義務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず、その人の任意の資産の任意の留置権を保証するために、任意の主要債務者の任意の主要義務を保証する(または主要義務の所有者がそのような保有権の任意の権利を取得するか、または権利または他の権利を有する)。任意の保証(上記(B)項で説明したタイプの保証を除く)の額は、保証された関連する主要債務またはその一部に等しい説明または決定可能な額とみなされるべきであり、または説明されているか、または決定可能でない場合、その額である, 保証人は善意で合理的に確定された合理的な予想で最高の賠償責任を負う。上記(B)項に記載されたタイプの任意の保証の金額は、(X)留置権によって拘束された財産の公平な市場価値および(Y)説明されたまたは決定可能な関連する主要債務またはその一部に等しい金額、または(説明されているかまたは決定可能でない場合)保証人によって誠実に決定された主要債務に関する最高合理的な予想責任に等しいとみなされなければならない。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。“手紙”という言葉は、通常の業務中の預金または受取手形の裏書きを含まない。

“担保”は総称して会社保証と子会社保証と呼ばれる。

保証人“は、総称して(A)当社、(B)付属保証人、および(C)(I)任意の借り手または借り手のいずれかの付属会社について、任意のスワップ契約または任意の現金管理協定に従って債務を負債し、(Ii)各特定の融資者がその保証に基づいて各借り手のすべてのスワップ債務についてその債務の責任を支払い、履行する。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“ヘッジ銀行”とは、誰でも、(A)第6条又は第7条で禁止されていない互換契約を締結する際に、貸手又は貸手の関連先であるか、又は(B)その(又はその関連側)が貸手となったときに、交換契約の当事側であり、いずれの場合も、当該交換契約の当事側である。

“追加発効日”は、第2.22(D)節に規定される意味を有する。

“非実質的附属会社”とは、会社の各直接又は間接付属会社を意味し、その資産総額(他人の持分を含む)が、会社及びその子会社の総資産の2.5%を下回っている(行政代理店は、第6.01(A)又は(B)条の規定により提出された財務諸表の直近の会計期間の計算を受けなければならない)(又は当該条項に基づいて任意の財務諸表を提出する前に、または(B)総合EBITDAへの寄与は、2.5%未満である(行政エージェントは、第6.01(A)または(B)節の規定に従って提出された財務諸表の直近の会計期間を受領しなければならない(または当該章に従って任意の財務諸表を交付する前に、監査財務諸表に基づいて計算される)。(X)すべての無形子会社の総資産が、当社及びその子会社の総資産の5%以上である場合(行政代理店は、第6.01(A)又は(B)条の規定により交付された財務諸表の直近の会計期間を受領しなければならない)(又は当該条項に基づいて任意の財務諸表を交付する前に、すべての無形付属会社の総合EBITDAに対する総貢献は、総合EBITDAの5%を超える(第6.01(A)または(B)節(または同節に従って任意の財務諸表を提出する前にある場合)、行政代理人は、第6.01(A)または(B)節に規定する提出すべき財務諸表の直近の会計期間計算を受領しなければならない, 場合によっては)、当社は、非重大付属会社を構成していた付属会社が非重大付属会社の資格を満たしていないことを指定し、非重大付属会社を構成するすべての付属会社の総資産および総合EBITDAへの総貢献は、いずれの場合も当該等5%以下の敷居以下であることを指定する。

“影響を受けるローン”には、3.03(A)節に規定する意味がある。

“負債”とは、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、特定の時間に誰にとっても、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する

(A)借入金に対する当該人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明したすべての義務；

(B)信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形項目の下で生成されたすべての直接または債務；

(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；

(D)当該者が財産又はサービスの延期購入代金を支払うすべての義務(通常業務中に支払われるべき貿易口座を除く。いずれの場合も、期限が最初に指定された満期日後90日を超えていない場合、または(Ii)当該支払すべき貿易口座が満期日を指定していない場合は、当該支払貿易口座の設立日後120日)

(E)その人が所有または購入した財産の留置権を保証とする債権(債務項目の前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成された債権を含む)であって、当該債務が当該人によって負担されているか否か、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、

(F)資本リースと合成リース債務；

(G)その人は、その人または他の人の任意の持分について、購入、償還、脱退、無効化、または他の方法で任意の金を支払うすべての義務を必要とし、償還可能な優先権益に属する場合、その自発的または非自発的清算優先権のより大きい者に累算および未払いの配当金を加えると推定される

(H)その人が前述の事項のいずれかについて下したすべての保証。

本条例のすべての目的に関して、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは共同会社である任意の共同企業または共同企業(それ自体が法団または有限責任会社の共同企業であることを除く)の債務を含み、そのような債務が当該人に対して明確に請求権がない場合を含まない。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのスワップ終了価値とみなされるべきである。任意の資本リース又は合成リース債務の任意の日の金額は、その日までの負債額を占めるものとみなされなければならない。上記(E)項に記載のタイプの債務は、その請求権が(E)項に記載された留置権制約を受けた財産に限定される範囲内で、(X)当該留置権に拘束された財産の公平市場価値と(Y)当該留置権により担保された債務の未償還金額との両方のうち小さい者に等しい額とみなされるべきである。負債という言葉は、(X)顧客預金および通常の業務中に支払うべき利息、または(Y)当該債務を管理する文書の条項に従って返済または返済された債務を含むべきではない。しかし、条件は、(I)相殺又は清算及び当該等の債務を償還するために適用所有者(又は当該等所有者を代表する受託者)に資産を格納しなければならない範囲内であり、当該等資産は現金及び現金等価物に限定され、及び(Ii)当該等の相殺に関連する任意の資産又は当該等の資産から稼いだ任意の収入は、本プロトコル項下の任意の財務契約又は比率又は発生テスト、本プロトコル項下の任意の借入基礎又は前払いテスト金額に計上してはならない。

保証税“とは、(A)任意の融資者の任意の融資文書下の任意の義務、または任意の融資者の任意の融資文書下の任意の義務による支払い、または任意の融資者が任意の融資文書によって負担される任意の義務について徴収される税項を意味するが、他の税項は含まれていない

(B)(A)項に記載されていない範囲内の他の税金。“受損者”は10.04(B)節で規定された意味を持つ.

“契約”とは、(I)期日が2020年2月19日であるいくつかの契約(本契約日前に改訂、補充または他の方法で修正され、本契約が許容される範囲内でさらに修正、補充または他の方法で修正される)、2028年に満了した4.50%優先手形を管轄し、および(Ii)この特定の契約が2020年2月19日に発行される(例えば、)

本プロトコルの日付の前に修正、補足、または他の方法で修正し、本プロトコルが許容する範囲内で時々さらに修正、補足、または他の方法で修正する)は、2030年に満了する4.75%優先債券に適用される。

“情報”は10.07節で規定した意味を持つ.

“無形資産”とは、公認会計基準に基づいて無形資産とみなされる資産であり、顧客リスト、営業権、コンピュータソフトウェア、著作権、商号、商標、特許、特許経営権、許可証、未償却繰延費用、未償却債務割引及び資本化の研究開発コストを含む。

“利子付日”とは、日歴月ごとの自動借記日のこと。

“投資”とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な取得または投資を意味し、(A)他の人の株式または他の証券の購入または取得、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または債務の負担、または他の方法で他の人の任意の他の債務または持分または権益を取得するか、当該他の人の任意の共同企業または合弁企業の権益を含むか、および投資家が当該手配に基づいて当該他の人の債務を保証することを意味する。または(C)事業単位を構成する別の人の資産を(1回または一連の取引で)購入または他の方法で取得する。条約の目的を遵守するためには，任意の投資の金額は，実際に投資した金額から任意の元金を差し引いて償還するか，又は当該投資から実際に受領した現金資本に還元しなければならない。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“インターネットサービス供給者”は、国際商会第590号出版物“国際予備慣行”(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する。

“証人発行伝票”とは、任意の信用状、信用状申請書、およびそれぞれの信用状発行人によって当社(または任意の付属会社)または当該開設者を受益者として締結された、信用状に関連する任意の他の伝票、合意および文書を意味する。

“加盟協定”とは、第6.14節の規定により、当事者の利益を子会社又は任意の他の人為的に保証して行政エージェントに署名して交付する各実質的に添付ファイルHの形態の加盟協定をいう。

“大家免責声明”とは，貸主側の任意の賃貸権益に対して，大家がその賃貸権益について署名した大家免責声明と同意協定であり，いずれの場合も，その形式と実質は合理的に行政代理人を満足させることができる。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

“信用状事前支払い”とは、各貸手について、その適用された割合で任意の信用状借款に参加する資金を意味する。

“信用状借款”とは、任意の信用状項目の下から抽出された信用状によって生じる信用状が延期されることを意味し、当該信用状は、借金を承諾するか、または借金として再融資することを承諾した日にも弁済されていない。

“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

“信用状発行者”系とは、(A)信用証発行人としての米国銀行、又は信用証発行者としての米国銀行の任意の相続人、及び(B)当社によって選択され行政代理人として合理的に受け入れられた追加の貸手を超えず、当該貸手は、当社が本信用状の発行者として指定することに同意し、行政代理人及びその弁護士が合理的に満足する形及び実質的な共同合意に基づいて本信用証の発行者となる。当該貸金人を本信用状の発行者とする身分、又はその信用状の発行者としての身分を当該貸金人のいずれかの相続人とする。すべて単数で信用証の発券者に言及する場合は、任意の信用証の発券者、適用信用状を開設した信用証の発券者又はすべての信用証の発券者を指し、状況に応じて決定しなければならない。

“信用状債務”とは、任意の確定日、すべての未返済信用状の項目の下で抽出可能な総金額に、すべての信用状借入金を含むすべての未返済金額の合計を加えることを意味する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.07節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

“借出者”は、本契約案内段落に規定されている意味を有し、文脈に応じて、揺動限度額の借主を含む。

“貸手”および“貸金方”は、総称して貸手、スイング線貸手、および信用状発行元と呼ばれる。

任意の貸手の場合、“ローンオフィス”とは、貸手行政アンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィスを意味し、または貸手は、融資者の任意の付属会社または融資者の任意の国内または海外支店またはその付属会社を含むことができる当社および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知することができる。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。

“信用状”とは、本契約に基づいて発行された任意の予備信用状を指し、信用状項目の下で提示されたときに現金を支払うことを規定し、既存の信用状を含むべきである。

“信用状申請”とは、信用状を開設または修正するために提出された申請と合意を意味し、そのフォーマットは、適用される信用状発行者が時々使用するフォーマットである。

“信用状満期日”とは、満期日より15日前に発効した日(その日が営業日でなければ、前の営業日を指す)を意味する。

“信用状費用”は，第2.03(H)節に規定される意味を持つ.

“昇華信用状”とは、50，000，000ドルに等しい金額を意味する。信用状昇華は補完ではなく、循環約束総額の一部だ。

留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、または優先権、優先権または他の保証権益または優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。

“有限条件買収”シリーズとは、(A)本協定で禁止されていないいかなる買収を意味する

(B)実質的に同時に発生した債務の全部または一部は資金を提供し、(C)第三者融資があるかどうか、または第三者融資を受けるかどうかを条件としない。

“ローン”とは循環ローン、新車平面図ローンまたは旧車平面図ローンを指し、状況に応じて決定される。

ローン文書“とは、本プロトコルの添付表および添付ファイル、各手形、各発行者文書、各保証文書、保証、本プロトコル第2.26節の規定に従って現金担保権利を設定または改善する任意のプロトコル、有料通信、任意の自動借款プロトコル、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書または免除または任意の他の融資文書の任意の修正、修正または補充を含む本プロトコルを意味する。

“貸手”とは、会社、各車両借り手、各保証人、および保証文書に署名したすべての人(行政代理、任意の貸金人、または大家免除を行う大家を除く)を意味する。

“相殺ローン返済”とは、行政エージェントが第2.09(B)(Ii)節に基づいて実際に貸主に割り当てられて承諾ローンの返済に用いる金額を意味する。

“ローン年”とは、締め切り(または周年日)から次の周年日(および含む)までの12ヶ月ごとの期間を指す。

“メーカー”とは、在庫のメーカーまたはメーカーが指定した卸を意味する。

“重大買収”とは、(A)買収コストが100，000，000ドルを超えるような当社または任意の付属会社が行う任意の買収を意味し、または(B)当社が自ら重大な買収を構成することを決定したものである。

“重大な悪影響”とは、(A)会社およびその子会社の全体としての運営、業務、財産、負債(実際またはある)または財務状況の重大な不利な変化または重大な悪影響、(B)行政代理または任意の融資者の任意の融資文書下での権利および救済の重大な損害、または融資当事者がそれぞれの融資文書の下でそれぞれの義務を全体として履行する能力の重大な損害を意味する。または(C)融資文書全体の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす。

“重大処置”とは、(A)処分収益が75，000，000ドルを超えるような会社または任意の付属会社の任意の処置を意味し、(B)循環借入基数または中古車両床面借用基数の合計が10%(10%)を超える減少をもたらすか、または(C)会社が重大な処置を構成することを決定した。

“満期日”とは、(A)2024年9月25日と(B)第2.23節の延長期日の両者のうち遅いもの、すなわちその節に基づいて決定された延長満期日であるが、いずれかの非延期貸主に関する“満期日”を意味する

第2.23節によれば、貸手が同意した最終期限(または、貸金者がそのような延期に同意していない場合は、締め切りが発効する元の満期日である)であるが、それぞれの場合、その日が営業日でない場合、それぞれの納期は前の営業日となることが規定されている。本定義の最初のただし本に別の規定があることに加えて、満期日の言及(“信用状満期日”および“二次債務”の定義および第7.01(M)節のこの用語への言及を含む)は、任意の貸手が、第2.23節に従ってその満期日として同意した最終日を指すべきである(または、このような延期がない場合、締め切りに有効な元の満期日を指す)。

ミラー買収には第3の改正案に規定されている意味がある。

“ミラー買収ファイル”は、第3の修正案に規定されている意味を持つ。ミラー制限子会社“は、第4.02(I)(I)節に規定する意味を有する。“ミラー売り手”は、第3の修正案に規定されている意味を持つ。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画”とは、当社又は任意のERISA関連会社が供出を行ったか又は供出を義務付けられたもの、又は前の五計画年度内に供出を行ったか又は供出を義務付けられた任意の従業員福祉計画をいう。ERISA第4001(A)(3)節に記載されているタイプに属する。

マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4064節に記載されているように、少なくとも2つが共同制御下にない2つ以上の出資発起人(当社または任意のERISA関連会社を含む)を有する計画を意味する。

“帳簿純価値”とは、(I)任意の合格口座について、その合格口座の総金額から売上、消費税または類似税を減算すること、および返品、割引、クレーム、信用、手当、課税リベート、相殺、控除、不良債権、準備金、反クレーム、論争およびその他の任意の性質を減算する抗弁を意味し、(Ii)任意の資格に適合する口座について、(Ii)任意の合格部品および部品在庫について、コストが低い者を基準とする。(I)任意の資格適合設備について、(Iii)任意の資格適合設備について、(測定日までの当該合格設備の全ての減価償却及び償却後)当時の帳簿純価、(Iv)任意の資格適合在途契約について、当該適格在途契約の当時の帳簿純値、(V)任意の資格に適合する新車在庫について、当該資格に適合した新車両在庫の当時の帳簿純値、及び(Vi)任意の資格に適合する中古車両在庫について、(A)当該等合資格中古車在庫当時の帳簿純値から(B)任意の関連中古車留置権(融資書類による留置権を除く)当時の帳簿純値を減算し、いずれの場合も、公認会計原則により当社及びその付属会社の帳簿に反映される(整理日現在)。

現金純収益“とは、任意の処置、任意の株式発行、投資、買収または債務の発生または償還によって融資先または任意の子会社が受信した現金または現金等価物収益の総額を意味し、(A)これに関連する直接コスト(法律、会計および投資銀行費用および販売手数料を含むがこれらに限定されないが)、(B)そのために支払われるべき税金、および(C)任意の処置の場合、留置権(行政代理の任意の留置権を優先する)を許可することによって保証される任意の債務の相殺に必要な金額を意味する。言うまでもなく、“現金純収益”は

限定される訳ではないが、任意の融資者または任意の付属会社が、任意の処置、任意の持分発行、投資、買収、または債務の発生または償還の際に、任意の非現金対価格時に受信された任意の現金または現金等価物を売却または処分する。

“新車両”とは、(X)メーカー、販売業者またはディーラー以外に所有したことのない車両、および(Y)模範車両、レンタル車両または他の走行マイル数に適合する車両を除いて登録されていない車両を意味する。

“新車借人”は本プロトコルの序言段落で規定されているという意味を持つ.“新車両違約事件”は8.03節で規定した意味を持つ.

“新車平面図借用”とは、借用を承諾した新車平面図または新車平面図揺動路線借用を意味し、状況に応じて決定される。

“新車床計画承諾”とは、各貸手が(A)第2.06節に基づいて新車借り手に新車床計画ローンを提供することを承諾する義務があること、及び(B)新車床面計画回転線ローンの購入に参加し、いかなる時間にも返済されていない元金の総額が当該貸主のスケジュール上で当該貸手名と相対する金額を超えてはならないことをいう

2.01または貸手が本プロトコルに基づく譲渡および仮定において(場合によって適用される)、その金額は、本プロトコルに従って時々調整することができる。

“新車平面図承諾借款”とは、各新車平面図貸金人が第2.06節に同時に発行した同一タイプの新車平面図に基づいて融資することをいう。

“新車平面図承諾ローン”には、第2.05節に規定されているという意味がある。

“新車平面図承諾ローン通知書”とは、第2.07節の規定により、(A)借入を承諾した新車平面図、または(B)新車平面図承諾されたローンを1つのタイプから別のタイプの通知に変換し、基本的に添付ファイルA-1の形態または行政エージェントによって承認された他の形態(管理エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、会社の担当者によって適切に記入され、署名されるべきである。

“新車床ローン”とは、第2.05~2.09節で述べた新車床ローンを指し、新車フロアローン機関が新車借り手に新車フロアローンを提供する。

“新車平面図ローン機構”とは、新車平面図約束がある貸金人、あるいは新車平面図約束終了後、新車平面図ローンが返済されていない貸金人を指す。

“新車平面図ローン”とは、新車平面図貸金人が第2条に基づいて新車平面図承諾融資(任意の新車平面図衝突口座前払いを含む)又は新車平面図回転限度額ローンの形で新車借り手に発行する信用を意味する。

“新車平面図手形”とは、新車借り手が貸金人を受益者とし、その新車平面図ローンの本チケットを証明することであり、主に添付ファイルC-2の形式である。

“新車両平面相殺口座”は、第2.09(B)(I)節に規定される意味を有する。

“新車両平面図相殺前払い”は、第2.09(B)(Ii)節に規定される意味を有する。

“新車両平面図運営グループ”とは、米国銀行が新車両平面図施設を運営·管理するグループを指す。

“新車平面貸越”は、第2.08節に規定されている意味を有する。

“新車床面揺動限度額”とは、新車床面揺動限度額貸手が第2.07節の規定によって提供した循環信用手配である。

“新車平面サイクロイド借用”とは，第2.07節の規定により新車平面サイクロイドローンを借りることを意味する.

“新車床面揺動線ローン機構”とは、アメリカ銀行が新車床面揺動路線ローンの提供者として、或いは本プロトコル項の下の任意の後続の新車床面揺動路線ローン機構を指す。

“新車平面図揺動路線ローン”は、第2.07(A)節に規定された意味を有する。

“新車床面サイクロイドローン通知書”とは、第2.07(B)節に従って新車床面サイクロイドローンを1つのタイプから別のタイプに変換する通知書を意味し、この通知書は、基本的にB-1表の形態または行政代理人が承認した他の形態(行政代理人が承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用し、会社の担当者が適切に記入して署名しなければならない。

新車平面図揺動線昇華“とは、いつでも、(A)85，000，000ドルまたは(B)新車平面図約束総額のうちの小さい者に等しい金額を意味する。新車平面図サイクロイド昇華は新車平面図の約束の一部であり、補充ではない。

“新車が床ローンを相殺しない”とは、新車の床面相殺口座の立て替え金以外の新車の床ローンを指す。

非同意貸主“とは、(I)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主に、第10.01節の条項に従って承認され、(Ii)必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または修正を承認しない任意の貸主を意味する。

“非違約貸金人”とは、いつでも約束違反貸金者ではない各貸金人を意味する

もう時間です。

“非展示期間貸金人”は、第2.23(B)節に規定される意味を有する。

付記とは、循環付記、新車両平面図付記、または旧車両平面図付記を指す。

“繰り上げ返済通知書”とは，融資に関する繰り上げ返済通知書を指し，その実質的には添付ファイルRの形式または行政が承認した他の形式を採用すべきである

代理人(行政代理人によって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の表を含む)は、担当者によって適切に記入および署名される。

債務“とは、任意の融資者が、任意の融資伝票または任意の融資、信用証、保証現金管理プロトコルまたは保証ヘッジプロトコルに関連して生成されたすべての立て替え、債務、債務、義務、契約および責任を意味し、直接または間接(仮定的に得られた融資、信用証、保証現金管理プロトコルまたは保証ヘッジプロトコルを含む)、絶対的またはある、満期または満了直前、現在存在または後に発生するものを意味し、任意の債務者救済法に従って開始されたか、または任意の貸金者またはその任意の関連者のための任意の訴訟開始後に発生した利息および費用は、その利息および費用が当該訴訟において許容されるか否かにかかわらず；しかし、借り手側のこの義務は、その借入先に関連する任意の除外された交換義務を排除すべきである。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“組織文書”とは、(A)任意の会社、定款又は定款(又は任意の非米国司法管轄区に関連する同等又は類似の構成文書)について、(B)任意の有限責任会社について、証明書又は定款又は組織及び運営又は有限責任会社協定を設立することをいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知を行い、適用された場合には、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局に提出された任意の証明書又は設立定款又は組織。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を徴収または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いに基づいて生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成される他の関連税項を意味する。

“アンバランス”とは、新車床面平面図ローンについて、その未返済残高が第2.15(B)(Iii)節の規定に従って支払われていないことを意味する。

“未返済金額”とは、(1)任意の日の循環承諾ローンおよび循環回転限度額ローンについて、その日に発生した任意の借金および循環承諾ローンおよび循環回転限度額ローン(どのような状況に応じて)を実施する任意の借金および前払いまたは返済後の未返済元金総額を意味する。(Ii)任意の日の任意の信用状債務について、その日に発生した任意の信用状の延期後に当該信用状債務の額、及びその日までの当該信用状債務総額の任意の他の変化は、当社の未返済金額のいかなる返済によるものを含む；(Iii)任意の日の新車両床面計画承諾融資及び新車両床面計画運転ローンについては、新車両床面計画融資及び新車両床面計画承諾融資を実施する任意の借款及び前払い又は償還後の未償還元金総額

この日付で発生した旋回ローン(どのような状況に依存するか)及び(Iv)任意の日の中古車両床面承諾ローン及び中古車両床面旋回ローン(どのような状況に依存するか)については、この日付で発生した中古車床面承諾ローン及び中古車両床面旋回ローン(どのような状況に依存する)の任意の借金及び早期返済後の未返済元金総額を実行する。

“参加者”は，10.06(D)節で規定された意味を持つ.“プレイヤ名簿”は10.06(D)節で規定された意味を持つ.

“支払い承諾”とは、新車床面サイクロイド貸金者と車両メーカー又は流通業者(例えば、支払い承諾条項の要求に応じて、借り手又は当社を適用する)との間で締結された書面協定を指し、新車ビル面サイクロイド貸金者が当該メーカー又は流通業者に新車床面サイクロイドローンを直接前払いして得られた金を規定し、新車借り手が車両識別番号で指定された新車を購入する費用を支払うことを規定する。

“返済書承諾”とは、新車ビル面サイクロイド貸金者と金融機関(返済通知書の承諾条項に基づいて要求すれば、借り手又は当社を適用する)との間で締結した書面協定を指し、この協定は当該金融機関が提供するビル面融資清算と関係があり、新車ビル面サイクロイド融資者が当該金融機関に新車ビル面サイクロイドローンの収益を直接前借りし、新車借り手の車両識別番号を適用して指定された新車を購入するか、あるいはそれに再融資を提供することを規定する。

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。年金法案とは，2006年の年金保護法をいう。

年金支給規則“系”は、年金計画の最低資金調達基準に関する“守則”および“従業員退職保障方法”の規則を指し、“年金規則”第412、430、431、432および436節および“年金援助方法”第302、303、304および305節に記載されている。

退職金計画“とは、当社およびその任意のERISA連属会社によって維持または供給される任意の従業員退職金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)、または当社または任意のERISA連合会社がそれに対して任意の責任を有し、ERISA第4章でカバーされているか、または規則412節に規定された最低資金調達基準を遵守しなければならない任意の従業員退職金計画を意味する。

“ライセンス買収”シリーズとは、第7.19節で許可された任意の買収を意味する。“許可処置”とは、7.05節で許可された任意の処置を意味する。

“許可床債務”とは、(I)新車床ローン又は中古車両床ローン項の下の債務、及び(Ii)当社又は任意の付属会社が本協定で許可された範囲内で発生した任意の他の床債務を意味する。

許可されたFMCC平面債務“とは、(A)フォードまたはリンカーン取扱店を経営する任意の子会社がFMCCの新車平面債務を借りていること、(B)フォードまたはリンカーン取扱店の新しいフォードまたはリンカーン自動車を購入するためにのみ資金を提供すること、(C)(I)このようなフォードまたはリンカーン取扱店を経営する任意の子会社または(Ii)当社以外の誰も保証または不足していない債務、(D)FMCC担保以外のいかなる資産も保証しない(行政代理が別の同意がない限り)、および(E)FMCC債権者間合意の制約を受けないことを意味する。

“許可された不動産債務”とは、借入先(I)が貸主が所有する不動産、固定装置、関連不動産権利、関連契約及び前記債務の収益のみを担保とする、別表1.02(P)に記載されているいくつかの債務及び任意の他の債務(スワップ契約を除く)、及び(Ii)第(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合において、当該債務の債務者、当社又は貸手としてのいかなる付属会社を除いて、当該等の債務に対していかなる責任を負う者もない。(X)いつまでも返済されていないすべての許可不動産債務の総額が当該債務を担保する不動産価値の85%(85%)を超えない限り(85%)、当該債務の取得に関する不動産のそれぞれの評価が証明されるように、(Y)特定の不動産ブロックに関する任意の許可不動産債務の金額が、当該債務を保証する当該ブロックの価値の100%(100%)を超えてはならず、当該債務を取得して命令された当該ブロックのそれぞれの評価によって証明されるように、及び(Z)行政代理の要求の下で、会社は、上記(X)または(Y)項で説明した任意の評価のコピーを直ちに行政エージェントに交付しなければならない。

ライセンスサービス貸手負債“とは、第7.01(Q)節の要件を満たす任意の負債を意味する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

計画“とは、会社または任意のERISA関連会社の従業員のために維持される、ERISA第3(3)節の意味に適合する任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)、または会社または任意のERISA関連会社が、その任意の従業員を代表して納付しなければならない任意のそのような計画を意味する。

“プラットフォーム”は6.02節で規定した意味を持つ.

“質権協定”とは、当社及びある貸主が当事者の利益を担保するために署名した期日が締約日である特定の第3回改正及び再署名された証券質権協定を意味し、主に本協定添付ファイルNの形態であり、第6.14節に従って合併協定に随時署名及び交付することによって補完され、時々他の方法で補充、改訂又は修正される。

“前払いテスト金額”とは、その測定された任意の日付を意味する

(A)(重複しない)(I)会社及びその付属会社の帳簿に反映された現金、現金等価物及び短期有価証券は、いずれの場合もいかなる留置権(融資書類により設定された留置権を除く)の制約を受けず、(Ii)在途契約の帳簿純値(いずれの場合もいかなる留置権の制約を受けない(融資文書に基づいて設定された留置権を除く)、(Iii)新車両の帳簿純値、(Iv)旧車帳簿純値の85%(控除留置権支払い)；ただし，レンタカーは本条(A)項の計算から除外し，加えなければならない

(B)未使用の循環引受金から差し引くことができる

(C)(I)新車総面積及び(Ii)中古車総面積の合計であるが、当該新規車両総面積及び中古車総面積のいずれも含まれていない(第(I)及び(Ii)条のいずれの場合も)当該新規車両総面積及び中古車総面積のうち、レンタル車両を援助することにより生じる部分は含まれていない。

“前払い試験金額証明書”とは、実質的に前払い試験金額の計算が添付ファイルMの形で列挙された会社の責任者の証明書を意味する。

“以前契約”とは、日付が2014年12月4日のある契約(本契約日前に改訂、補充およびその他の方法で修正され、時々さらに改訂、補充または他の方法で本契約が許可される範囲内に修正された)を指し、当社が2024年に満期になった未償還6.0%高級付属債券の元金総額は600，000，000ドルに達する。

“形式コンプライアンス”とは、

(I)本合意に基づいて形式的コンプライアンスを必要とする任意のイベント(各イベントが“形式決定イベント”である)については、以下(Ii)又は(Iii)項に記載のものを除く：(A)会社及びその子会社は、第7.11節に規定する財務契約を形式的に遵守する(計算時、当該形式決定イベントが最近4財政四半期の第1日に発生したように、直近の財政四半期の最終日まで、その財務諸表は、第6.01(A)又は(B)節に従って交付されている)。(B)サイクル残高総額は，ループコミットメント総額とサイクル借金基数のうち小さいものを超えない(このようなループ残高総額とサイクル借金基数は形式的に計算されており，このような形でイベントが6.02(A)(I)節により最も近いループ借入金基数証明書が交付された日に発生することが決定されたように).(C)中古車総楼面図残高が中古車床図約束総額と中古車楼面図借用基数のうちの小さい1つを超えない(このような中古車総楼面図残高と中古車楼面図借用基数は予想ベースに基づいて計算され、このような形式的な確定イベントが第6.02(B)節の最新の中古車床図借用基数証明書交付日に発生したように)

(Ii)第7.10節に予想される任意の日(このような日付、すなわち“適用される制限された支払日”)に支払われる任意の制限的な支払いについては、当社及びその付属会社は、第6.01(A)又は(B)節に提出された財務諸表の直近の会計四半期の最終日に、第7.11節に記載された財務契約を形式的に遵守する。このような財務的契約は、そのような制限された支払い(および適用される制限された支払日または財政四半期の最後の日からの任意の時間に行われる任意の他の制限された支払い)が、財政四半期の最後の日に行われるように、形式的に計算される

(Iii)第7.16節に予想される任意の日(このいずれかの期日、すなわち“適用される前払い日”)に行われる任意の債務前払いについては、当社及びその付属会社は、財政四半期の最後の日(適用される前金日を含む)、及び適用される前払い日を含む財政四半期の後の3つの財政四半期の各四半期の最終日に、第7.11節に規定する財務契約を形式的に遵守する。それぞれの場合、(X)第6.01(A)または(B)節に従って提出された最新の財務諸表と比較して、取引資産または売掛金の増加または売上仮定の重大かつ不利な変化を反映しない前払金が適用される前払日を含む財政四半期の第1日に計算される。本定義による予測に基づいて統合EBITDARを計算する必要がある予測計算は，1.04(D)節の規定に従って行う.

“形式適合性証明書”とは，任意のイベントについて，“形式適合性”の定義により，適合性証明書に列挙された項目の形式計算の正式記入を形式的に証明する適合性証明書である

“予想前払試験金額”とは、予想に基づいて計算された会計四半期最終日までの前払試験金額であり、その中には適用される前払い日も含まれている

第6.01(A)又は(B)節に提出された最新の財務諸表と比較して、取引資産又は売掛金の増加又は売上仮定の重大かつ不利な変化を反映していない前払日を含む会計四半期の適用後の3会計四半期の最終日として、(A)前払が適用された会計四半期を含む第1日に計算される。

“形式循環借入基礎証明書”とは、任意のイベントについて、“形式コンプライアンス”の定義に従って、循環借入基礎の正式記入を形式的に計算する循環借入基礎証明書である

“中古車両平面図借用基準証”とは，任意の事件について，正式に記入された中古車平面図借用基準証を用いて，“形式適合性”の定義に基づいて，形式に基づいて中古車平面図ベースの形式計算を行うことを証明することである

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。

“適格現金”とは、任意の確定日まで、(I)当社及びその制限された子会社が当時預金口座又は証券口座(当社又は当該制限された子会社(場合によっては)と行政エージェントとで合意された)に保有していた制限されていない現金及び現金等価物金額の合計を意味し、いずれの場合も、当該口座は、行政エージェントが当該口座において優先的かつ完全な留置権を有することを保証する口座プロトコルによって制約された独立口座である。しかし、(A)適用される口座開設銀行(行政代理人でない場合)は、行政代理人に毎日報告を提供し、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある口座残高および情報を列挙し、(B)適格現金は、平面相殺金額を構成する任意の資金または口座を含むべきではない。本定義に関して、“無制限”とは、任意の現金または現金等価物について、法律または当社またはその制限された付属会社が締結側として使用されるいかなる契約も債務返済に使用することを禁止しないことを意味する。

“合格ECP保証人”とは、いつでも、総資産が超えることを意味する

10，000，000ドル、または当時商品取引法で規定されている“合格契約参加者”の資格に適合し、この時点で他の人が商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて“合格契約参加者”となる資格を有する可能性がある。

“合資格販売/借り戻し取引”とは、任意の貸手又はその付属会社が、通常の業務中に使用される個人財産又は不動産及び関連固定装置及び付属品を売却することを意味し、同財産は、いかなる担保も含まず、同時取引において、当該者が賃貸契約に従って買い手から賃貸した財産は、取引日までに、当社の前の4つの財政四半期の条項に基づいて、当社の合意によるいかなる規定も違約することはない。

“適格サービス融資計画”とは、任意のメーカー又はその製造業者の財務関連会社と行う任意の計画を意味し、当該計画によれば、会社又は任意の子会社(I)は、当該計画に基づいて新車に資金を提供し、新車は、会社又はレンタル車両等の子会社が使用し、(Ii)債権者間の合意(形式及び実質的な命令)を遵守する

このような債務下の債権者と行政代理人との間の合意(“サービス貸手債権者間合意”)。

“不動産信用メカニズム”は第3の改正案に規定された意味を持つ。

受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、任意の信用証発行者、または任意の貸金者、または本契約の下で任意の貸金者の義務によって支払われる任意の他の支払の受取人を意味する。

“登録簿”は、第10.06(C)節に規定する意味を有する。

ルールU“は、時々発効するルールと同様に、そのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味するFRBのルールUを意味する。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、サービス提供者および代表を意味する。

“レンタル車両”とは、新車レンタル者が所有し、新車としてメーカーから直接購入した車齢2年未満の新車を意味し、サービス車両として使用されたり、毎日レンタカーをレンタルしたり、定期的に新車レンタル者の顧客とレンタル契約を締結したりして、レンタル期間は最長60日連続であるか、またはディーラー員が部品やサービス運営に使用する。レンタカーは通常業務過程で適用される政府主管部門に登録することができる。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“請求延期与信”とは、(A)循環承諾借款または循環承諾ローンの転換に関する循環承諾ローン通知、(B)信用状延期に関する循環承諾ローン通知、(C)循環揺動限度額ローンまたは循環揺動限度額ローン転換に関する循環揺動限度額ローン通知、(D)新車平面図承諾借款または新車両平面図約束ローンの転換に関する循環承諾ローン通知、(E)新車平面図回転ローンに関する転換；新車床面サイクロイドローン通知、(F)中古車床面承諾借款又は転換中古車床面承諾ローンの通知、中古車床面承諾ローン通知、及び(G)中古車床面サイクロイドローン又は中古車床面サイクロイドローン転換に関する通知。

“必要な貸金人”とは、任意の決定日に、その承諾額の合計が総承諾額の50%を超える貸金者を意味するが、第8.02又は8.04節の規定に基づいて、各貸金者が適用融資手配の下で融資を提供する承諾又は各信用状発行者の信用状延期の義務が終了した場合、この融資下の承諾は、その融資に関連する循環残高総額、新車床面残高又は中古車床面残高平面図(具体的な状況に応じて決定される)に基づいて計算される(信用状義務における各貸金人のリスク参加及び資金参加の総金額を含む。循環揺動限度額ローン、新車床面揺動限度額ローンと旧車床面揺動限度額ローンは、適用状況に応じて決定され、本定義ではこの貸手が“保有”しているとみなす)。しかし、(I)必要な貸金人、及び(Ii)任意の新しい車両床面平面図を決定する時、いかなる違約貸金者の承諾及び保有或いは保有とみなされる未返済融資総額の部分は、すべて含まれていない

もし(X)新車総承諾額及び未償還新車床図総額、及び(Y)新車両床図運転貸金人(状況に応じて)が保有する新車床面図の未償還総額承諾又は未償還新車床図総額であれば、本決定については、当該等の未返済新車床面図透支額を増加させるものとみなされる。

“撤回可能金額”は，2.20(B)(Ii)節で定義した意味を持つ.

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、融資先の最高経営責任者、最高財務官、財務総監、財務担当者、財務アシスタント、財務アシスタントまたは財務総監を意味し、第4.01節に基づいて在任証明書を交付する目的のためにのみ、貸金側の秘書または任意のアシスタント秘書を指し、第2条に基づいて通知を出す目的のためにのみ、上記のいずれかの者が行政代理人への通知で指定された融資先に適用される任意の他の上級職員または従業員、または貸手と行政代理人との間の合意で指定された適用融資先の任意の他の上級職員または従業員を指す。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。行政代理機関が要求する範囲内で、各担当幹事は、在職証明書を提供し、行政代理機関が要求する範囲内で適切な許可文書を提供し、その形態および実質は、行政代理機関を満足させるべきである。

制限的支払い“とは、任意の債務超過基金または同様の預金を含む、自社または任意の付属会社の株主、パートナーまたはメンバー(またはその同等者)に資本を返すことによって、当社または任意の付属会社の任意の株式または他の持分または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)の任意の配当金または他の配当金を、購入、償還、退職、買収、買収、ログアウトまたは終了のために、任意の配当金または他の持分を意味する。

“制限された付属会社”とは、(I)非実質付属会社、非排他的自己保険保険会社、非指定保険付属会社および非指定ホスト付属会社、(Ii)ディーラーを所有または経営する、または(Iii)販売店を運営するための任意の不動産を含む、当社の各直接または間接付属会社を意味する。

“循環自動借款立て替え”は、第2.04(B)節に規定する意味を持たなければならない。“循環自動借入プロトコル”は、2.04(B)節で規定された意味を持つべきである。“回転借用”とは，回転承諾借入または回転回転線のことである

借金は状況によります。

“循環借入金基数”とは、任意の計算日まで、(1)循環引受総額または(2)以下の各項目の和のうち小さいものである

(A)適格在途契約の帳簿純価値、(Ii)合格口座帳簿純値の80%、工場売掛金を含む合格口座、(Iii)合格新車在庫の帳簿純値、(Iv)合格中古車在庫帳簿純値の85%、(V)合格部品と部品在庫帳簿純値の65%、

(Vi)合格現金の50%、および(Vii)合格設備の帳簿純価値の40%

しかし、レンタカーは、本条(A)項の計算には含まれない

(B)合資格借入基礎不動産の評価価値または納税評価価値の75%(場合に応じて)(“財務報告”に反映され、この価値は、行政エージェントが当該財産について受け取ったFIRREAに適合する評価または納税評価価値(状況に応じて決定される)に基づいて決定されるが、本条項(B)によって循環借入金ベースに増加する額は、いつでも循環引受総額の2540%を超えてはならない

(C)(第(I)及び(Ii)項を除く)新車総床面図未返済額及び(Ii)旧車総床面図未返済額から(Iii)新車総床面図未返済額を減算する(ただし、第(Iii)項により差し引かれた額は、いずれの場合も$50，000，000)の総和を超えてはならない(第(I)及び(Ii)条の場合)。

“循環借款基数証明書”とは、会社の担当官によって発行された証明書を意味し、基本的にJ-1(または行政代理人が許容可能な他の形式)の形式で循環借入金基数の計算を列挙し、その各構成要素の計算を含み、すべての詳細は行政代理人を合理的に満足させるべきである(これらの資産は、行政代理人が留置権を完備する第1の優先権または任意の他の失格理由の制約を受けないので、循環借入基数の計算を含むJ-1(または行政代理人が許容可能な他の形式)の形式で列挙される。任意の循環借入基数証明書の作成に関する循環借入金基数のすべての計算は最初に会社が行い，行政エージェントに証明すべきである.上記の規定にもかかわらず、行政エージェントに合理的な理由があれば、任意の循環借入金基数証明書に規定されている循環借入金基数の計算は本プロトコルと一致しないと信じ、行政エージェントは当社にこのように考えた理由を通知し、当社にその計算を確認するように要求すべきである。確認する前に，行政エージェントは本プロトコル(行政エージェントの合理的な決定)に適合するように循環借入基数を調整することができる.

“循環承諾”とは、各貸主が(A)第2.01節に基づいて当社に循環承諾融資を提供する義務、(B)参加信用状を購入する義務、および(C)循環限度額融資に参加することを購入し、任意の時間に返済されていない元金総額が付表2.01に記載されている当該貸金者名に対向する金額を超えてはならないこと、またはその貸金者が本協定の当事者となる譲渡および仮定(場合によって決まる)に基づいて、本合意に従って時々調整することができる。

“循環承諾借款”とは、循環貸主が第2.01節に同時に発行した同じタイプの循環承諾融資からなる借入金を意味する。

“循環承諾融資”は第2.01節に規定された意味を持つ。

“循環承諾融資通知”とは、第2.02(A)節の規定に基づいて、(A)循環承諾ローンまたは(B)循環承諾ローンを1つのタイプから別のタイプに変換する通知について、基本的に添付ファイルA-2の形態または経を採用すべきである

行政代理人(行政代理人によって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の表を含む)は、会社の担当者によって適切に記入および署名される。

“循環信用手配”とは、第2.01~2.05節に記載された循環信用手配を指し、循環融資者が当社に循環融資を提供することを規定する。

循環貸主“とは、循環承諾を有する各貸主、または循環承諾の終了後に循環融資が返済されていない貸主を意味する。

“循環融資”とは、循環融資者が第2条に基づいて循環承諾融資又は循環運転限度額ローンの形態で会社に提供する信用を意味する。

“循環手形”とは、会社が貸主を受益者とし、その貸主が発行した循環融資の本票を証明し、基本的に添付ファイルC-1の形式である。

循環揺動限度額“とは、第2.04節に従って循環揺動限度額貸手によって提供される循環クレジット配置を意味する。

“循環運転限度額借款”とは、第2.04節の規定に基づいて循環運転限度額ローンを借り入れることである。

回転揺動限度額融資者“とは、循環揺動限度額融資の提供者として、または本プロトコルの下の任意の継承者としての米国銀行を意味する。

“循環回転限度額ローン”は、第2.04(A)節に規定されているという意味を持つ。

循環運転限度額借款通知“とは、第2.04(B)節に規定する循環運転限度額借入通知に基づいて、実質的に添付ファイルB-2の形態または行政代理承認の他のフォーマット(管理代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、会社の担当者によって適切に記入および署名されるべきである。

サイクル回転線昇華“とは、(A)15，000，000ドルまたは(B)サイクル引受総額の両方に等しい額を意味する。回転サイクロイド昇華は総循環コミットメントの一部であり、補完ではない。

“回転/中古車違約事件”は、8.01節で規定された意味を持つ。“制裁”とは，国連によって実施または実行される任意の国際経済制裁を意味する

各国政府(外国資産管理所を含むが限定されない)、国連安全保障理事会、

EU、女王陛下の財務省、または他の関連制裁機関。

“標準プル”系とは、標準プル金融サービス有限責任会社、マグロー-ヒル社の子会社及びその任意の継承者を指す。

“予定利用不可日”は，3.03(B)節で規定された意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

保証現金管理プロトコル“とは、任意の融資先と任意の現金管理銀行との間で締結された任意の現金管理プロトコルを意味する。

保証付きヘッジプロトコル“とは、任意の貸手と任意のヘッジ銀行との間で締結された、第7条に従って許可された任意のスワップ契約を意味する。

保証者“は、総称して、行政代理人、貸金人、信用証発行者、ヘッジ銀行、現金管理銀行、行政代理人と総称され、9.05節に従って時々指定された各共通代理人または分代理人、ならびに証券ツール条項に基づいて担保として担保として、または担保によって保証された債務を主張する他の人と呼ばれる。

“担保協定”とは、当社と他の借主側が当事者の利益を担保するために締結した、行政代理を受益者とする特定の第三者が改訂及び再署名した担保協定を指し、主に本協定添付ファイルKの形態で締結され、第6.14節に基づいて随時締結及び交付合併協定によって補充され、時々他の方法で補充、改訂又は修正される。

“保証文書”とは、“保証協定”、“質権協定”、“信託及び保証協定”、“任意の合併協定”、およびすべての他の合意、文書および他の文書を意味し、既存であっても後に発効しても、これらの合意に基づいて、任意の借主、任意の他の貸金者、または任意の他の融資者または任意の他の者が、当事者の利益を保証するために財産に対する留置権を付与または譲渡しなければならず、または他の任意の他の人は、任意の融資文書項目の下のすべてまたは任意の部分債務および任意の他の義務の保証として、任意のこのような財産留置権を認めなければならない。

“高度な注釈”は第3の修正案に規定された意味を持つ。

“サービス貸主債権者間合意”は、“適格サービス貸主計画”の定義に規定された意味を有する

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

SOFR調整“は、毎日単純SOFRに対して0.10%(10ベーシスポイント)を意味する。任意の信用の日付について言えば、“特定の購入プロトコル記述”とは

延び、ミラーの売り手またはその子会社がミラー買収で述べた陳述

行政代理又は貸主の利益に重大な意味を有する文書に限られるが、当社又は当社の任意の連属会社が、Miller買収文書における当社又はその等連合会社の義務を終了する権利があるか、又はMiller買収文書中の当該陳述に違反することにより、当該日にクレジット延期により資金を提供する事業の買収を完了することを拒否し、当社又は当該等の共同経営会社に責任を負わない。

“特定違約イベント”とは、第8.01(A)、8.01(F)、8.01(G)、8.03(A)、8.03(G)または8.03(H)条のいずれか1つまたは全部によって発生する違約イベントを意味する。

“指定保険子会社”とは、(A)Landcar Casualty Company、Landcar Agency、Inc.およびLandcar Administration Company、または(B)米国各州の法律に基づいて設立された任意の保険会社を意味し、当該会社または(I)当社またはその任意の子会社からなるか、または(I)当社またはその任意の子会社または関連会社が任意の許可された買収について買収する場合を意味する。(B)(I)および(B)(Ii)は、エンティティが依然として規制されたエンティティである限り、そのエンティティの唯一の目的は、車両が使用者を借りた顧客に延長サービス契約および他の消費者保障製品を提供することである。

“特定貸手”とは、当時、商品取引法(第10.20条の施行前に決定された)ではない“適格契約参加者”のいずれかの貸手を意味する。

“特定陳述”とは、第5.01(A)節、第5.01(B)(Ii)節(会社、有限責任会社又は共同企業のみの権限及び権限)、第5.01(A)節、第5.01(B)(Ii)節(会社、有限責任会社又は共同企業の権力及び権限にのみ関連する)に規定された陳述及び担保(他の融資書類に引用により組み込まれた範囲を含む)を意味する

第5.02節(会社または他の組織行為のみによる融資文書の署名、交付および履行の許可)、第5.02(A)節、第5.02(B)(I)節(車両メーカーまたは流通業者との材料フランチャイズ協定またはフレームワーク協定、材料リース協定および他の材料協定のみに関連)、5.02(C)節、5.04節、5.14節、5.21節、5.22節、5.25節、5.26節、5.27節。

指定子会社“とは、(A)フォードまたはリンカーンディーラーを所有または経営していない会社の任意の制限された子会社、または(B)FMCC債務終了後の任意の時間、任意の制限された子会社を意味する。

“付属債務”とは、会社またはその子会社のすべての債務を意味する

(A)行政エージェントが合理的に受け入れられる方法で本契約に記載された債務に従属するか、またはその従属条項が以前の契約における従属条項と実質的に類似しており、(B)本契約の任意の他の規定を制限することなく(第7.16節を含む)、満期日後30日前に元本に任意の元本の支払いを要求することは要求されない(または保有者にオプションまたは他の方法を見ることによってそのような債務の買い戻しを要求する任意の権利を与える)(合理的かつ慣用的な前払い、償還を除く。(I)資産売却に関する買い戻し又は失敗義務(関連条項の貸手側への優遇度が先の契約に規定された比較可能条項を下回らない限り)、(Ii)制御権の変更及び(Iii)違約事件が発生した場合に救済措置を行使する)、(C)当該等の他の債務の金利及び費用が自社が誠実に決定した当該等の債務発生時の市場金利及び費用基準よりも高くない、(D)または行政エージェント(合理的な審査(以下、定義を参照)後にその合理的な情状権に従って)当該債務が支払いおよび実行行動において、融資者に以前の契約における規定よりも不利ではないことが決定された(このような一時停止および阻止条項は、当社またはその任意の付属会社に車両床計画融資を提供する既存の信用協定融資者および貸金人に関する)、および(E)償却、満期日、担保(例えば、ある)およびそのような債務に関する他の重大な条項、ならびに締結された任意の合意およびこれに関連する任意の文書に関する条項は、全体として、全体として決定される, 貸手側への優遇度は、先の契約の条項より低くはなく、いずれも当社が善意に基づいて決定しています。上記(D)項について、“合理的審査”とは、行政エージェントがすでに機会及び合理的な時間審査を行い、当社又はその付属会社が行政エージェントに提供する当該等の債務に関する最終文書の写しを意味する。

一人の“子会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、その大部分の証券株式または他の証券株式または他の管理機関が通常の投票権を有する権益(証券または権益を除く、アクシデントが発生したためにのみそのような投票権を有する)は、その人によって実益によって所有されていたか、またはその管理がその人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方を介して所有されていた。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及する場合は、いずれも当社の1つまたは複数の付属会社を指し、非限定的な付属会社を含むが、限定されない。

“付属保証人”とは、期限までに付属保証書を実行するすべての子会社と、合併協定を締結する他のすべての子会社を意味するが、疑問を避けるために、どの外国子会社も付属保証人であってはならない。

付属保証“とは、付属保証人が行政代理および貸金人のために締結した第3の改正および再発効された付属保証協定を意味し、基本的に添付ファイルFの形態であり、第6.14節の署名および交付合併協定に従って補完され、時々他の方法で補充、修正または修正される。

“継承率”は3.03(B)節で規定された意味を持つ.

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引がどのような主プロトコルによって管轄されているかどうかにかかわらず、

(B)国際スワップ及び派生ツール協会によって発表された任意の形態の総合意、任意の国際為替総合意、または任意の他の総合意(任意の関連する付表、すなわち“総合意”)の条項および条件によって規定されるか、またはそのような主合意、任意の国際外貨総合意または任意の他の総合意(任意の関連する付表とともに、“総合意”と呼ばれる)の条項および条件によって規定される任意の種類の取引および関連確認書は、任意の主合意下の任意のそのような義務または法的責任を含む。

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日内に、その終了価値を意味し、(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日内に、そのようなスワップ契約が時価で計算されると決定された金額を意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。

“回転線借用”とは、回転式回転線借用、新車平面図回転線借用と旧車床面回転線借用である。

“サイクロイドATM”は、総称して回転サイクロイドATM、新車平面サイクロイド放車機、旧車床面サイクロイド放車機と呼ばれています

“サイクロイドローン”とは、回転式サイクロイドローン、新車ビル面サイクロイドローンと旧車ビル面サイクロイドローンのことである。

“合成リース債務”とは、(A)いわゆる合成、表外又は税収保留リース下の通貨債務、又は(B)当該人の貸借対照表には現れない財産を使用又は占有する協定を意味するが、その人が破産又は破産したときにはその人の債務(会計処理を考慮しない)として記述される。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“しきい値金額”とは、50，000，000ドルのことです。

“第三修正案”とは、当社、新車借り手、中古車借り手、保証人、貸手と行政代理の間で2021年10月29日に改正され、再署名された“第三改正案”を指す。

“総信用リスク”は、いかなる貸金者にとっても、その時間に融資者が使用しなかった承諾額の合計を意味し、その時間に融資者が融資を返済していない元金の総額と、その時間に融資者が信用証義務に参加する総額とを加算する。

“新車床ローン総額”とは、すべての新車床ローン残高の総和を意味する。

“未清算車両総数”とは、循環未完済車両総数、新車未完済車両総数と中古車未返済車両総数の総和である。

“循環残高総額”とは、すべての循環ローンとすべての信用状債務の未返済金額の合計を意味する。

“中古車ローン残高総額”とは、中古車ローン残高の総和を意味する。

“タイプ”とは、ローンについて言えば、基本金利ローンや日常的な簡単なローンの性質である

ローンを組む。

統一商法とは、ニューヨーク州で有効な統一商法を意味するが、任意の担保上の任意の担保権益の完全性または完全性または不備性の効果または優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な統一商法によって管轄されている場合、“UCC”は、本協定が当該等の完全性、完全性または不完全性または優先権の規定の目的に関連して、時々当該他の司法管区において有効な統一商法を意味する。

単一信用状統一慣行“は、国際商会第600号出版物(または適用時間に施行されるそれのより新しいバージョン)を意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。“未精算金額”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“非限定子会社”とは、当社の限定子会社を除くすべての子会社を意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”は，3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節に規定されている意味を持つ.“中古車”とは、新車以外の車両のこと。

“中古車自動借入前金”は、第2.12(B)節に規定される意味を持たなければならない。“中古車自動借用プロトコル”は，2.12(B)節で規定される意味を持たなければならない.“中古車借人”は本プロトコルの序言段落で規定されているという意味を持つ。

“中古車平面図借用”とは、借用を承諾した中古車平面図または中古車平面図揺動線借用のことで、状況に応じて定められています。

“中古車平面図借用基数”とは、任意の計算日まで、条件を満たす中古車在庫帳簿純値の85%を意味する。

“中古車両床面借用基数証明書”とは、会社の担当者が発行した証明書であり、主に付属品J-2(或いは行政代理が受け入れられる他の形式)の形式を採用して、中古車両床面借用基数の計算をリストし、その各構成部分の計算を含み、すべての詳細は合理的に行政エージェントを満足させるべきである(その中にはフォード或いはリンカーン特許経営権を指定する子会社の資産、及び中古車両床面借用基数に組み入れられない他の分類を含む。任意の中古車両平面図借用基準証の作成に関する旧車平面図借用基数のすべての計算は最初に会社が行い，行政エージェントに証明すべきである.上記の規定にもかかわらず、行政エージェントが任意の旧車床面借用基数証明書に規定されている旧車床面借用基数の計算が本プロトコルに適合していないと信じている合理的な理由があれば、行政エージェントは当社にこのような見方の理由を通知し、当社に計算の確認を要求すべきである。確認する前に，中古車平面図借用基数は，その計算が本プロトコルに適合するように管理エージェントが調整することができる(管理エージェントが合理的に決定する).

“中古車床計画承諾”とは、各貸主にとって、(A)第2.11節に基づいて中古車借り手に中古車床計画融資を提供することを承諾する義務があること、及び

(B)中古車両床面回転融資に参加する融資を購入する場合、元金総額は、付表2.01に当該貸金者名に対向する金額を超えてはならない、又は当該貸金者は、本協議当事者となる譲渡及び仮定に記載された金額に基づいて、当該金額を本合意に従って随時調整することができる。

“中古車平面図承諾借款”とは、第2.11節に同時に発行された同一タイプの中古車平面図に基づいて、各中古車平面図貸金人が融資を承諾することを意味する。

“中古車平面図承諾ローン”には、第2.10節に規定する意味がある。

“中古車両平面図引受通知書”とは、第2.11(A)節の規定により、(A)借入を承諾した中古車両平面図、又は(B)中古車両平面図が承諾したローンを1つのタイプから別のタイプの通知に変換することを意味し、この通知は、添付ファイルA−3の形態又は行政代理承認の他のフォーマット(行政代理承認電子プラットフォーム又は電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を基本的に採用し、会社の担当者が適切に記入して署名しなければならない。

“中古車床ローン”とは、2.10から2.12節で述べた中古車床ローンを指し、中古車床ローンの借り手から中古車借り手に中古車床ローンを提供する。

“中古車両平面図貸金人”とは、中古車両平面図約束を有する貸金人、または中古車平面図約束終了後、未返済車両平面図ローンが使用された貸金者を意味する。

“中古車床面ローン”とは、中古車床面融資者が第2条に基づいて中古車床面承諾ローンの形で中古車借主に信用を提供すること、または当社にとってのみ、中古車床面揺動限度額ローンの形で中古車借主に信用を提供することを意味する。

“中古車平面図手形”とは、中古車借り手が借主を受益者とする本票であり、当該借主が貸し出した中古車平面図ローンを証明し、主に添付ファイルC-3の形式である。

“中古車床面揺動限度額”とは、中古車床面揺動限度額貸手が第2.12節の規定によって提供した循環信用手配である。

“中古車平面図サイクロイド借用”とは、第2.12節の規定により中古車平面図サイクロイドローンを借りることを意味する。

“中古車床面サイクロイドローン機構”とは、アメリカ銀行が中古車床面サイクロイドローンの提供者として、あるいは本契約項の下の任意の中古車床面揺動ローン機構を意味する。

“中古車平面図揺動路線ローン”は、第2.12(A)節に規定された意味を有する。“中古車平面図揺動線ローン通知書”とは、中古車平面図通知書のことである

第2.12(B)節の回動線借用によれば，基本的に添付ファイルの形で提供されるべきである

B-3または行政エージェントによって承認された他のフォーム(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォームを含む)は、会社の担当者によって適切に記入および署名される。

“中古車両平面図揺動線昇華”は、(A)項の小さい者の額に等しいことを意味する

20，000，000ドルまたは(B)古い床計画約束総額。中古車平面図サイクロイド昇華は、補完ではなく、合計中古車平面図約束の一部である。

“車両”とは、米国のどの州でも“ショッキング金属加工”を使用することが許可された自動車やトラックを指す

各州です。

“車両借人”は，本プロトコルの導言セグメントで規定されている意味を持つ.

“車両所有権ファイル”は、第6.05節に規定する意味を有する。“行内制限”とは，

(A)任意の新車使用者、任意のディーラー場所、およびその業界に関連する任意の特定の車両製造業者、販売業者または(例えば、ディーラー業界に属する)他のディーラー(どの業者に適用されるか)については、新車使用者がディーラー場所で購入するか、または購入した新しい車両を製造業者、販売業者または他のディーラーに立て替える新しい車両床面平面図ローンの限度額、または

(B)任意の新車使用者、任意のディーラー場所、およびその業界に関連する任意の特定の車両製造業者、販売業者または(例えば、ディーラー業界に属する)他のディーラー(例えば、適用される)およびデモ参加者、レンタル車両および車列車両については、新しい車両が、そのディーラーの場所で購入または購入したデモ参加者、レンタル車両および車列車両を借りて、メーカー、販売業者または他のディーラーに立て替えた新しい車両床平面図ローン金額の制限であり、これらの制限(各場合)は、新しい車両フロア平面図ローン機構およびその販売業者または製造業者によって時々同意される。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.03その他の解釈規定

それは.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。UCCで定義された本明細書で使用されるが、本明細書で定義されていない任意の大文字用語は、UCCにおいてそのような用語に割り当てられるそれぞれの意味を有するべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書の中でこのような修正、補足または修正のいずれかの制限を受けて制限されている)を意味するものとして解釈されるべきであり、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の後継者および譲受人、(Iii)“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書”などの言葉を含むものとして解釈されるべきである。“一方、任意の融資文書において使用される類似の意味の言葉は、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、章、証拠物、および付表へのすべての言及は、融資文書の条項、章、証拠物および付表を言及するものとして解釈されるべきであり、(V)任意の法律への任意の言及は、任意の法律に対する任意の言及であるべきである

これらの法律を合併、改正、置換または解釈することを含むすべての成文法および法規条文は、別の説明がない限り、任意の法律または法規に言及するいかなる場所も、時々改正、修正または補足されたこのような法律または法規、および(Vi)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権を含む任意のおよびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を意味し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する

(C)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。

(D)合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡または同様の用語の本明細書の任意の言及は、当該合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または他の人との適用のような、有限責任会社の一連の有限責任会社への資産分配(またはその均等物または分配の解除)に適用されるものとしなければならない。本合意によれば、有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その人またはエンティティを構成しなければならない)。

1.04会計用語。

(A)要約すると.本プロトコルに従って提出されるべきすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルが明確または完全に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、本プロトコルに提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)に基づいて、時々発効し、審査財務諸表を作成するために使用される方法と一致する公認会計原則(GAAP)と一致して作成されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定する場合、当社およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされ、財務会計基準ASC 825およびFASB ASC 470-20の金融負債への影響を計上すべきではない。FASB ASC 825またはFASB ASC 470−20に基づく任意の財務項目を計算する際に、任意の追加または排除された内容は、第6.02(A)節に従って提供された適合性証明書に詳細に記録されなければならない。

(B)公認会計原則の変化。任意の場合、GAAPの任意の変化は、任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、会社または要求された貸手が要求を出し、行政エージェント、要求された貸手、および会社は、GAAPのこのような変化に基づいて比率または要求を修正して、その元の意図を保持するために誠実に交渉すべきである(要求された貸主によって承認されなければならない)。しかし、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、当該変更を行う前にGAAPに基づいて計算を継続すべきであり、(Ii)当社は、本プロトコルによって要求されるか、または本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求がGAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙すべきである。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、(I)締め切りに応じて発効するGAAPは、経営リースとみなされるべきか、または経営リースとみなされるべき任意のリースとみなされ、GAAPの締め切り後の変更のみによって資本リースとみなされるか、または資本リースとみなされる場合、すべての目的およびいつでも常に本プロトコルの下での運営リースとみなされるべきであり、(Ii)リースが運営リースまたは資本リースとみなされるべきかどうかの決定は、GAAPによるリースの任意の会計変更に影響を与えることなく行われるべきである

財務会計基準委員会ASU第2016−02号を実施するため、リース(特別テーマ842)は、任意のリース(または使用権譲渡の類似手配)を資本リースとみなす必要がある範囲内であり、2015年12月31日に発効したGAAPによれば、このような処理を必要としない。しかし，行政エージェント機構の要求の下で，会社は依然として行政エージェント機構と貸手に本プロトコルや本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表や他の文書を提供し，GAAP変更を実施する前と後にその比率や要求を計算する台帳を説明すべきである.

(C)可変利益エンティティを統合する.当社及びその付属会社の総合財務諸表に言及したり、総合的に基づいて当社及びその付属会社の任意の金額を決定したり、任意の類似の参考を定めたりする場合は、いずれの場合も、当該可変権益エンティティが本明細書で定義された付属会社であるように、当社が財務会計基準第ASC 810に従って合併しなければならない各可変権益エンティティを含むものとみなさなければならない。

(D)買収と処置の形式的処理。合併利税前利益は、このような処置または買収が上記期間の最初の日に発生したように、関連期間内、関連期間後、決定日または前に発生した任意の重大な処置または重大な買収に形態的に効力を与えた後に計算され、米国証券取引委員会S-X規則によって許容される調整を含むことができる。しかし、いかなる当該等の総合EBDARの形式調整は、(A)当社が行政エージェントに(I)当該等の調整の支援計算及び(Ii)行政エージェントが当該等の計算の正確性を決定するために合理的に要求する他の資料を提供しない限り、調整前の総合EBIDARの増幅が10%を超える(“10%EBITDAR上限”)を招いてはならない

(B)行政代理人(その全権適宜決定権による)10%利税前利益上限を超える増額に他の方法で同意する。

任意の期間の総合EBITDARの計算が任意の処置や買収に形式的な影響を与える場合、総合固定費用カバー率と総合総リース調整レバー率の他の要素も、当該等の買収や処置に形式的な影響を与えた後に計算され、当該等の処分又は買収による総合EBITDARの予想調整が10%のEBITDAR上限によって制限される場合、総合固定費用カバー率又は総合レンタル調整レバー率の任意の他の要素の予想調整は、状況に応じて決定されることが前提である。任意の他の調整された金額が、総合EBITDAR調整金額の減少率と同じになるように、比例ベースでも制限され、いずれの場合も、さらに場合によっては、調整されたレバー率を総合的にリースする分子(または統合固定費用カバー率の分母)を任意の形態で調整することは、(A)当社が行政エージェントに(1)この調整の支援計算および(2)行政エージェントがその計算の正確性を決定するために合理的に要求する他の情報を提供しない限り、調整前の分子(または分母)の金額(“適用10%上限”)を10%以上減少させることはない。あるいは(B)行政エージェント(その全権裁量決定権による)は，その減少幅が適用の10%上限を超えることに他の方式で同意する.いずれかの重大な買収に関連する場合は、当社又は任意の子会社が関連不動産を買収し、買収された不動産の任意の賃貸又は買収された子会社の任意の賃貸を廃止する, この等リースに関連する賃貸料は、総合総賃貸調整レバー比率の分子内には計上されない。

(E)四捨五入本プロトコルの規定によると、会社が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を他の構成要素で割って、結果を本プロトコルで表現された比率よりも1つ多い位置にもたらすことである

結果は、最も近い数字に上または下に丸められる(最も近い数字がない場合は、上に丸められる)。

1.05回/日

それは.他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

金利1.06

それは.行政エージェントおよび貸手は保証されず、責任も負わず、行政エージェントまたは任意の貸手も、管理、提出、またはDaily Simple SOFRに関連する任意の他の事項、またはそのような金利(任意の後続金利を含むが、限定されない)の任意の代替、代替または後続金利、または前述または規定に適合する任意の変化の影響を受けず、任意の責任を負う。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または支出(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を借入者、任意の貸金人、または他の個人またはエンティティに負担しないことができる。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れ。

1.07信用状金額

それは.本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な規定金額とみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又はこれに関連する任意の発券者伝票の条項が、その規定された金額を1回又は複数回自動的に増加させることが規定されている場合、当該信用状の金額は、当該最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状のすべての増加を実施した後の当該信用状の最高規定金額とみなされるべきである。

1.08限られた条件取得

それは.会社が行政代理に書面で通知し、任意の提案された買収が有限条件買収であり、会社がこの有限条件買収の条件、およびこの有限条件買収に関連する債務の利用可能性を試験することを望む場合は、本条項または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、次の規定は適用されなければならない

(A)有限条件買収または債務の任意の条件が満たされるべきである場合：(I)有限条件買収を管轄する最終購入協定、合併協定または他の買収協定が署名されたとき、いかなる違約または違約事件も発生せず、持続的に発生し、(Ii)直後に及ぶ

この有限条件買収を実施し、債務を発生させた直後に；

(B)この有限条件買収または債務の任意の条件、すなわち本プロトコルおよび他の融資文書中の陳述および保証は、買収時に真および正確でなければならない、またはそのような債務の発生は、慣用的な“SunGard”または他の慣用的に適用される“いくつかの資金”条件条文によって制限されなければならない(以下の条件を含むが、これらに限定されない：協定の下で当該有限条件買収に関連する陳述および保証は、当該債務を提供する貸主に対して重要なものであり、真実かつ正確でなければならない。ただし、(I)本契約および他の融資文書中のすべての陳述および保証が、最終購入協定を実行する際にすべての重要な態様で真実かつ正しい(または重大または重大な悪影響によって限定された陳述および保証のいずれかの場合)に限り、会社またはその適用子会社が、これらの陳述および保証またはこれらの陳述および保証に違反することによって、真実かつ正確でないことを保証する権利がある限り、当該等の買収を管理する合併協定又はその他の買収協定；及び(Ii)すべての指定された陳述は、当該等の有限条件の買収及び当該等の債務が発生する直前及び後に真実かつ正確である

(C)当該有限条件買収の任意の財務比率試験又は条件試験又は当該債務の発生は、当社が当該有限条件買収に関する最終合意に署名する前に行政エージェントの書面選択を提出した後、(I)当該有限条件買収に関する最終合意に署名したとき又は(Ii)当該有限条件買収及び関連債務が招いた後、予備試験基準に従って試験を行うことができる。ただし、この有限条件買収の最終合意に調印する日までに第1.08(C)条に基づいて通知を提出することができなかった場合は、試験第1.08(C)条(Ii)第2項の適用財務比率を選択したとみなさなければならない

(D)会社が本項(C)(I)に規定する時間に任意の有限条件買収について財務比率試験または条件を試験することを選択した場合、有限条件買収に関連する最終合意が署名された日から(I)有限条件買収が完了した日または(Ii)有限条件買収の最終合意が終了または満了し、有限条件買収が完了しない日までの期間内に任意の比率またはバスケットのいずれかのその後の計算について、均等率またはバスケット比率のいずれかは、有限条件買収およびこれに関連する他の取引(債務の発生または負担を含む)が完了していないと仮定して満たさなければならない。

複数の有限条件買収が未解決の期間には、上記の規定は、各可能な状況をそれぞれテストするために、同様の効果で適用されなければならない。疑問を生じないために、本節に基づく任意の選択(またはその任意の部分)は、有限条件の買収またはそのような債務の発生を完了する前に当社によって撤回することができ、この場合、当該買収または債務の発生に適用される条件は、第1項に規定する条件に影響を与えることなく試験を行うことができる。

第二条.約束と信用延期

2.01循環コミットメントローン

それは.本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、各循環貸金者は、使用可能な期間内の任意の営業日に時々会社に融資を提供することに同意し(各融資は“循環承諾融資”である)、融資総額は、任意の時間に循環融資者の循環承諾額を超えてはならない；しかし、任意の循環承諾借入を履行した後、(A)循環保証総額は、循環承諾総額または循環借入金基数のより小さい者を超えてはならない

(B)任意の循環貸主の循環承諾融資の未償還総額に、すべての信用状債務未返済金額に貸金人が適用されるサイクルパーセンテージに加え、すべての循環旋回限度額融資残高に適用される循環パーセンテージを加えて、循環貸金者の循環承諾を超えてはならない。各貸主循環承諾の範囲内で、本契約その他の条項及び条件の制約を受けて、当社は第2.01項に基づいて借入金することができ、第2.13項により事前に返済し、本第2.01項により再借入金することができる。循環承諾ローンは、本文でさらに規定されているように、基本金利ローンまたは毎日簡単なSOFRローンとすることができる。

2.02循環コミットメントローンの借入金、転換、および継続。

(A)循環承諾借款および各循環承諾融資が1つのタイプから別のタイプに変換された場合、会社が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行われなければならない。この通知は、(A)電話または(B)循環承諾融資通知を発行することができるが、任意の電話通知は、行政エージェントに循環承諾融資通知を渡すことによって迅速に確認されなければならない。このような各循環承諾融資通知は、午後1：00までに行政エージェントによって受信されなければならない。(I)毎日単純SOFR承諾融資の任意の循環借款、または毎日単純SOFR承諾融資を基本金利承諾融資に変換する要求日の前の営業日、および(Ii)基本金利承諾融資の任意の借入要求日の前の営業日。すべての借金は、毎日の簡易SOFR約束のローンに変換、または継続し、元金は5，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える整数倍としなければならない。第2.03(C)節および第2.04(C)節に別の規定がある場合を除き、借入または基本金利承諾ローンに転換するたびの元金金額は、500，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍とする。各循環承諾ローン通知は、(I)当社が循環承諾借入金を要求するかどうか、または循環承諾ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するかどうか、(Ii)借入または変換の要求日(場合によって決まる)、(営業日であるべき)、(Iii)借入、転換または継続する循環コミットメントローンの元金金額、および(Iv)借入された循環コミットメントローンのタイプまたは既存の循環コミットメントローンをタイプに変換することを示す必要がある。もし会社が適時に循環承諾ローンの通知を提供できなかった場合、日常の簡単なSOFRローンを基礎金利ローンに転換することを要求する場合、このようなローンは, 第3条の制約の下、毎日単純なSOFR融資として継続する。もし会社が循環承諾ローン通知で循環承諾ローンのタイプを具体的に説明していない場合、適用される循環承諾ローンは毎日簡単SOFRローンとして発行されるか、あるいは毎日簡単SOFRローンに変換すべきであるが、第3条の規定に適合しなければならない。

(B)循環承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、循環承諾融資の適用サイクル割合を適用する各循環貸主に直ちに通知しなければならない。各貸手は、午後1：00よりも遅くない前に、その循環的に約束された融資の金額を、即時利用可能な資金の形態で行政代理オフィスに提供しなければならない。適用された循環承諾ローン通知で指定された営業日。第節の規定の適用条件を満たした後

4.02(このような借金が初期信用延期である場合、4.01節)、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信した同じ資金の形態で会社に提供すべきであり、方法は、これらの資金の金額を米国銀行の帳簿上の口座に記入することであるが、会社がこのような借金について循環承諾融資通知を発行した日に、未返済の信用状借入金がある場合、

まず、このような借入金は、このような信用状借款の全額支払いに適用され、第二に、上述したように会社に融資を提供すべきである。

(C)基本金利ローンが返済されていないいつでも、行政エージェントは、基本金利を決定するための米国銀行の最優遇金利が変化したことを公開発表した後、直ちに会社および循環貸金人に通知しなければならない。

2.03信用状。

(A)信用状承諾書。

(I)本契約に規定する条項及び条件を満たす場合は、(A)第2.03節に記載の貸金者の合意に基づいて、各信用状発行者は、(1)決済日から信用状満期日までの期間のいずれかの営業日において、会社又はその子会社の口座のために信用状を発行し、第(1)項に基づいて以前に発行された信用状を修正又は延長することに同意する

(B)以下、及び(2)引受信用状項の下の引き出し、及び(B)循環貸金者は、それぞれ、自社又はその付属会社の口座で開設された信用状及びその項の下の任意の引き出しに参加することに同意する。しかし、任意の信用状に対して任意の信用状の延期を実施した後、(W)残高総額は承諾総額を超えてはならない、(X)循環残高総額は循環承諾総額または循環借入基数の中の小さい者を超えてはならない、(Y)任意の循環貸金人の循環承諾融資総額に加えて、この貸主がすべての信用証債務残高に適用される循環パーセンテージを加えて、この貸主がすべての循環限度額ローン残高に適用される循環パーセンテージを加えて、この循環貸主の循環承諾を超えてはならない。(Z)信用状債務の未払い金額は、昇華された信用状金額を超えてはならない。当社が信用状の発行または修正を要求する各請求は、当社が要求した信用状の延期が前の文に規定されている条件に適合しているとみなさなければならない。上記限度額内及び本合意条項及び条件の規定の下で、当社が信用状を取得する能力は完全に循環するので、当社は期限が切れた又は使用済み及び償還された信用状の代わりに、前述の期間に信用状を取得することができる。すべての既存の信用状は、本プロトコルによって発行されたとみなされ、締め切りからその後、本プロトコル条項と条件の制約と制約を受けるべきである。

(Ii)次の場合、いかなる信用状発行者も、いかなる信用状を開設することができない

(A)第2.03(B)(Iii)条の規定によれば、要求された信用状の満期日は、要求された貸主がその満期日を承認しない限り、発行または最終延期の日の18ヶ月以上後でなければならない

(B)要求された信用状の満期日は、すべての貸金者がその満期日を承認しない限り、信用状満期日の後になる。

(Iii)次の場合、任意の信用状発行者は、一人当たり任意の信用状を発行する義務がない

(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、信用状発行者が信用状を発行することを禁止または制限すること、または信用状発行者に適用される任意の法律または任意の要求または指示を禁止または制限することを意図しなければならない

(法的効力があるか否かにかかわらず)信用状に管轄権を有するいかなる政府当局は、信用状発行者が一般信用状または特に信用状を開設しないことを禁止または要求しなければならないか、または信用状発行者に締め切りが発効していないいかなる制限、準備金または資本要求を適用しなければならないか(この契約の下で補償されない)、または信用状発行者に任意の未償還の損失を加える。締め切りが適用されず、証人が好意的にそれに重要な意味を有すると考えられる費用または費用；

(B)信用状の開設は、信用状発行者が一般的に信用状の1つまたは複数の政策に適用されることを違反する

行政代理と適用される信用状の発行人が別に約束がない限り、信用状の初期金額は以下です

$100,000;

(D)信用状は非貨幣でなければならない

ドル；

(E)任意の貸手が、その発行(またはその後発行される予定)の信用状に対して実際または潜在的なリスクを有する信用状発行者の各々が、現金担保の交付を含む予定されていない限り、その時点で違約貸金者に属する。会社または違約貸金人(第2.27(A)(Iv)条の違約貸金者に関する条項を実行した後)に会社または当該違約貸金人に発行(または発行を提案)した信用状に満足して、違約貸金者に対する信用証の実際または潜在的な正面リスクを除去する。このリスクは、当時発行を提案した信用状またはその信用状およびその信用証のすべての他の義務に起因し、信用状は、その信用証の発行者によって自ら選択される。あるいは…

(F)信用状には、信用状に基づいて入金された後に前記金額を自動的に回復するための任意の規定が記載されている。

(4)任意の信用状発行者が、本契約条項に従って修正された形態の信用状を発行することを許可されていない場合、開設者は、信用状を修正することができない。

(V)以下の場合、任意の信用証発行者は、一人当たり任意の信用状を修正する義務がない：(A)信用状発行者は、このとき、本契約条項に従って修正された信用状を開設する義務がない、または(B)信用証受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。

(Vi)各信用状発行者は、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について貸金人を代表して行動しなければならず、各信用状発行者は、第9条に規定された行政エージェントに規定されたすべての利益及び免除(A)を有しなければならない。これらの利益及び免除(A)とは、当該信用状発行者がその発行又は発行された信用状発行者が採取した又は受けたいかなるものとしてもしないこと、及び当該信用状に関連する振出人文書を意味し、第9条で用いられる“行政代理人”という言葉が、各信用状発行者が当該等について又は不作為を含むことを意味する。および(B)本文書のように各信用証発行者については別途規定する.

(B)信用状の発行及び修正手続；自動延期信用状

信用です。

(I)各信用状は、会社の要求に応じて、信用状申請書の形態で発行または修正され(場合に応じて)、適用可能な信用状発行者に信用状申請書の形態で提出され(コピーを行政代理に添付して)、会社の責任者の一人が適切に記入して署名する。このような信用状申請は、ファックス、米国メール、一夜宅配便、信用状発行者が提供するシステムを使用した電子送信、直接配達または信用状発行者が受け入れ可能な任意の他の方法で送信することができる。信用状申請書は午後1時までに信用状発行者と行政代理人によって受信されなければならない。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前の少なくとも10営業日(または行政エージェントおよび信用状発行者が、特定の場合に自ら決定することができるより遅い日時)。初期信用状の発行を要求する場合、信用状申請書は、開設証人を満足させるフォーマットおよび詳細で規定されなければならない：(A)要求された信用状の発議発行日(営業日とすべき)；(B)信用状金額、(C)信用状満期日、(D)信用状受益者の名称および住所、(E)受益者が信用状項目の下で発行された任意の伝票、(F)受益者が信用状項目の下で発行した任意の証明の全文、(G)要求される信用状の目的および性質；および(H)当該信用状発行者が要求する可能性のある他の事項。未払い信用状の修正を要求した場合, 信用状申請書は、(A)修正されるべき信用状、(B)提案された修正日(営業日であるべき)、(C)提案された修正の性質、および(D)当該証人が要求する可能性のある他の事項を、開証人を満足させるフォーマットおよび詳細で説明しなければならない。さらに、会社は、信用状発行者または行政代理人が要求する可能性のある、要求された信用状発行または修正に関連する他の文書および情報を、任意の発行者文書を含む信用証発行者および行政代理人に提供しなければならない。

(Ii)任意の信用状申請を受信した後、適用される信用状発行者は、直ちに行政エージェントと確認し(電話または書面を介して)、行政エージェントは、会社から信用状申請の写しを受信し、そうでない場合、信用状発行者は、行政エージェントにコピーを提供する。適用可能な信用状発行者が、適用信用状の発行又は修正を要求する日前の少なくとも1つの営業日前に、任意の貸金人、行政代理又は任意の貸金者から書面通知を受けない限り、第4条に記載されている1つ以上の適用条件を満たすことができない場合は、本条項及び条件に適合する場合には、当該信用状発行者は、要求された日に会社(又は適用子会社)の口座に信用状を発行し、又は具体的な状況に応じて、当該信用状発行者の常習及び習慣商業慣行に応じて適用される修正を行わなければならない。各信用状が発行されると、各循環貸主は、信用状発行人から信用状を購入するリスク分担に無条件に同意することができ、ここで撤回できないとみなされなければならず、その金額は、循環貸主の適用パーセンテージに信用状金額を乗じた積に等しい。

(Iii)会社が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、適用された信用状発行者は、自動延期条項のある信用状(各信用状は“自動延期信用状”)の発行に同意することに自ら決定することができる。しかし、このような自動延期信用状は、信用状発行者が12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を開設する際に約束された各12ヶ月の期間内に、1日(“非延期通知日”)よりも遅くないことを受益者に事前に通知することである。適用された信用状の発券者が別に指示がない限り、会社はその信用状の発行人にこのような要求を要求されてはいけません

内線です。自動延期信用状が発行されると、循環貸金人は、適用された信用状発行者が、いつでも、信用状の満期日よりも遅くない期限まで延期することを許可することが許可されているとみなされるべきである。しかし、以下の場合、信用状発行者は、このような延期を許可してはならない

(A)信用状の発券者は、本信用状の条項(第2.03(A)節(Ii)又は(Iii)第2項の規定又はその他の理由による)に基づいて、本契約条項(第2.03(A)節(Ii)又は(Iii)第2項の規定又はその他の理由により)に従って改正された形態(拡張された)で当該信用状を開設することを許可又は義務がないと判断し、または(B)非延期通知日の7営業日前の日に通知を受信する(電話または書面であってもよい)：(1)行政エージェント通知によって要求された貸手が延期を許可しないことを選択したか、または(2)行政エージェント、任意の循環融資者または会社通知が第4.02節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていないことを通知し、それぞれの場合、信用状発行者が延期を許可しないことを示す。

(Iv)通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、適用可能な信用状発行者はまた、信用状または修正された真の完全なコピーを会社および行政代理に直ちに交付しなければならない。各信用状発行者はまた、自動更新信用証受益者に発行されたいかなる更新されていない通知の写しを会社と行政代理に迅速に提出しなければならない。

(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する。

(I)信用状発行者は、任意の信用状の受益者から当該信用状項目の下の任意の引き出し通知を受信した後、信用状発行者は、当社及びその行政代理に通知しなければならない。いいえ、午後一時に遅れます。適用される信用証発行人が信用状項目の下で支払う日(各日付は“栄誉日”)には、会社は行政代理を介して当該信用状発行者に当該引き出し金額に相当する金を返金しなければならない。当社がその時間前に当該信用状発行者に弁済を行うことができなかった場合、行政エージェントは、各貸金者の栄誉日、未返済引き出しの金額(“未返済金額”)及び循環貸金者が適用するサイクルパーセンテージの金額を直ちに通知しなければならない。この場合、当社は、第2.02節に規定する毎日単純SOFR融資元金の最低及び倍数を考慮することなく、名誉日に毎日単純SOFR融資の循環承諾借入金を支払うことを要求したとみなされるべきであるが、循環承諾総額における未使用部分の金額と第4.02節に規定する条件(交付循環承諾融資通知を除く)の制限を受ける。第2.03(C)(I)節に適用される信用状発行者または行政エージェントによって発行された任意の通知によれば、直ちに書面で確認された場合、電話で発行されることができるが、その通知の確実性または拘束力に影響を与えるべきではないことは直ちに確認されない。

(Ii)各循環貸主は、第2.03(C)(I)節のいずれかの通知に従って、午後1：00までに、管理エージェントオフィスにおいて、適用可能な信用状発券者の口座に資金を提供しなければならない(管理エージェントは、そのために提供された現金担保を使用することができる)、金額は、その未償還金額の適用サイクルパーセンテージに等しい。第2.03(C)(Iii)節の規定によれば、各資金を提供する循環貸金人は、その金額を自社に提供した1日単純SOFR承諾融資とみなさなければならない。行政代理は受け取った資金を適用された信用状振出人に送金しなければならない。

(Iii)第4.02節に規定する条件又はその他の理由を満たすことができないため、毎日単純SOFRローンの循環承諾借款によって全額再融資を行わなかった任意の未返済金額については、会社は、適用された信用状発行者から未返済金額の信用状借入金が発生したとみなされなければならない。この未返済金額は満期であり、要求(利息とともに)に支払われ、違約率に基づいて利息を計上しなければならない。この場合、各循環貸主は、第2.03(C)(Ii)条に適用される信用状振出人の口座に基づいて行政代理に支払い、そのような信用状借入金に関与することについて支払うものとみなされ、当該循環貸手が第2.03条に規定する参加義務を履行するために立て替えた信用状を構成しなければならない。

(Iv)各循環貸主が第2.03(C)条に従ってその約束された循環融資または信用状事前支払いに適用信用状の下で開設された任意の金額を償還するために資金を提供する前に、循環貸金者がその金額の適用割合で支払う利息は、適用信用状発行者のみが負担しなければならない。

(V)第2.03(C)節に記載された信用状項目の下で発行された金について、循環承諾融資または信用状立て替えを行い、適用信用状発行者の義務を返済するために、絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けず、(A)循環貸金人は、任意の理由で、信用証発行人、会社または他の人が所有する任意の相殺、反請求、補償、抗弁または他の権利を適用する可能性がある；(B)違約の発生または継続、または(C)上記のいずれかに類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件、ただし、各循環貸手が第2.03(C)節の規定に従って循環承諾融資を行う義務は、第2.03(C)節に記載された条件の制約を受けなければならない

4.02(当社が循環コミットメント融資通知を交付することを除く)。このような信用状の前払金は、当社が適用される信用証発行者に、当該信用状発行者が任意の信用状に基づいて支払ういかなる金の義務、及び本契約に規定する利息を解除又は損害してはならない。

(Vi)任意の循環貸主が第2.03(C)(Ii)節に規定する時間前に、第2.03(C)節の前述の規定により当該循環貸金人が支払うことを要求した任意の金を信用状を適用する行政エージェントに渡すことができない場合、本プロトコルの他の規定を制限することなく、当該信用状の発券者は、要求時(行政エージェントを介して)当該循環貸金人に補償する権利があるべきである。支払いを要求した日から当該信用証発行人が直ちに支払いの日までのこの金額及びその利息を得ることができ、年利率は連邦基金金利と当該信用証発行人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利に等しく、それに加えて、当該信用証発行人は通常上記の規定について任意の行政、手数料又は類似料金を徴収する。循環貸主がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、支払いされた金額は、関連する循環承諾借入金または関連信用証借入金に含まれる循環承諾借款を構成すべきである(状況に応じて)。いかなる貸主(行政代理を介して)に提出された本条第(Vi)項に規定する任意の借金に関する適用信用状発行者の証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。

(D)加入金を返済する。

適用される信用状振出人が任意の信用状に基づいて支払い、任意の循環貸金人から循環貸金人の信用状事前支払いを受け取った後のいつでもいいです

第2.03(C)条の規定によれば、このような支払いについて、行政代理人がその信用状発行者の口座のために未償還金額または利息に関する任意の支払いを受けた場合(行政代理人から現金担保を運用する収益を含む)が会社または他の側面から直接支払われている場合、行政代理人は、行政代理人が受け取った金と同じ資金を適用される循環百分率を循環貸金人に分配する。

(2)第2.03(C)(I)節の規定により、行政代理人が第2.03(C)(I)節に受領した適用可能な信用状振出人口座のために支払われた任意の金が、第10.05節に記載されたいずれかの場合(当該信用状振出人によって適宜達成された任意の和解合意を含む)に返還を要求された場合、各循環貸金人は、行政代理人の要求に応じて、その適用されたサイクルパーセンテージを当該信用状振出人の口座に支払い、その要求の日から当該循環貸金人がその金額を返却する日までの利息を加算する。年利率は時々施行される連邦基金金利に等しい。循環貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である。

(E)絶対義務。会社が各信用状項目の下のすべての発行された信用状に対して適用された信用状発行者を返済し、各信用状の借金を返済する義務は絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、いずれの場合も本協定の条項に従って厳格に支払わなければならない

(I)信用状、本プロトコル、または任意の他の融資伝票は、有効性または実行可能性を欠いている

(Ii)会社、任意の借主または任意の付属会社は、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、適用可能な信用状発行者、または任意の他の人が、任意の時間に本合意、本合意またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書によって意図された取引または任意の無関係な取引のために享受する任意のクレーム、反請求、相殺、抗弁または他の権利の存在；

(Iii)信用状が提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票に従って、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で非真実または不正確であること、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(Iv)適用された信用状発行者は、借り手の保護ではなく、または適用された信用状発行者によって放棄されたいかなる事実も、借り手に実質的な損害の免除を与えないために、信用状の保護のために存在する任意の要件を放棄する

(5)請求項が為替手形の形態であることを要求しても、引受が電子的に提出された支払要求書

(Vi)適用可能な信用状発行者は、所定の期限の後に提出された他の信用状に規定された項目に適合する他の支払い、またはその日の後に提出された伝票が、その日の後に提出された伝票がUCC、ISPまたはUCPの許可を得た場合、その日の前に受信しなければならない任意の支払いを受けなければならない

(Vii)適用信用状発行者は、当該信用状に基づいて支払われた任意の金を、為替手形又は証明書で支払い、当該為替手形又は証明書は、当該信用状の条項に厳密に適合しない

信用状；または信用状発行者が、破産管財人、占有債務者、債権者、清算者、任意の受益者、またはその信用証の任意の譲渡者の他の代表または相続人の利益であると主張する譲受人に支払う任意の金、または任意の債務者救済法による任意の訴訟に関連する任意の金を含む、信用状；または信用状発行者

(Viii)当社、任意の借り手、または任意の付属会社の抗弁または責任解除を構成する可能性のある任意の他の場合を含む、上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の状況またはイベント。

会社は、各信用状及びそれに提出された各修正された写しを迅速に審査しなければならず、会社の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合、会社は直ちに適用された信用状発行人に通知する。上述したように通知されない限り、会社は、最終的に、適用される信用証発行者およびその代理者に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされなければならない。

(F)信用状振出人の役割.各循環貸金人および当社は、信用状項目の下の任意の引き出しを支払う際に、適用される信用証発行者は、任意の伝票(信用証が明示的に要求される任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を得る責任がないか、または任意のそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票に署名または交付する人の許可を得る責任がない。任意の適用可能な信用状振出人、行政エージェント、それらのそれぞれの任意の関連者またはそのような信用状振出者の任意の往来者、参加者または譲受人は、任意の循環貸金人に責任を負わない：(I)循環貸金人または必要な貸金人の要求またはその承認を経て取られるべき任意の行動、(Ii)重大な不注意または意図的な不正行為なしにいかなる行動をとるか、または(Iii)任意の信用証または借人伝票に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、効力、有効性、または実行可能である。当社は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによる、またはしないすべてのリスクを負うものであるが、この仮定は、当社が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することも意図していない。第2.03(E)節(I)~(Viii)項に記載されているいずれの事項についても、適用される信用状発行者、行政代理、それぞれの関連者または当該信用状の任意の取引者、参加者または譲受人はいかなる責任または責任を負わないが、これらの条項に逆の規定があっても、当社は当該信用状発行者にクレームを提起することができ、当該証人は当社に対して責任を負う可能性がある, 該当または懲罰的損害ではなく、会社が受けた任意の直接損害に限定されるが、会社は、信用状発行者の意図的な不正行為または深刻な不注意によるものであることを証明した後、または信用状の発行者が、信用状条項および条件に厳格に適合する即時為替手形および証明書を受益者に提示した後、故意にいかなる信用状の下でも支払わないことを証明する。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではなく、適用される信用証発行者は、表面的には正しい伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負うことなく、すべてまたは部分的に無効であることが証明されるか、または任意の理由で無効であることが証明される可能性がある反対の通知または情報にかかわらず、適用される信用状発行者は、表面的に正しい伝票であることを受け入れることができる。各信用状発行者は、ユニバーサル銀行間金融電信協会(“SWIFT”)のメッセージ或いは隔夜宅配便、或いは任意の他の商業上合理的な受益者とのコミュニケーション方式を通じて、受益者に信用状を送信したり、任意の受益者とのコミュニケーションを行うことができる。各信用証発行者は毎月行政エージェントに発行された未払い信用状リスト(および任意の自動延期信用状のタイプ、金額、受益者、発行日、満期日と更新不可能な通知期限)を提供しなければならない。

(G)インターネットサービスプロバイダの適用性；責任制限.信用状を発行する際に、適用される信用状発行者および会社が(既存の信用状に適用される任意のそのようなプロトコルを含む)明確な合意を持たない限り、インターネットサービスプロバイダの規則は、各予備信用状に適用されなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の法律、命令または慣例の要件または任意の信用状または本合意(当該信用証発行者または受益者の司法管轄区域における法律または任意の命令を含む)に適用可能な任意の行動または非作為、または国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例声明または正式な評価書に記載されているやり方については、信用証発行者は、当社または任意の子会社に責任を負わず、また、当社または任意の子会社に対するその権利および救済を損なわない。金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する。

(H)信用状費用。会社は、第2.27節の規定に従って、その適用されるサイクルパーセンテージに従って、各循環貸主の口座に、適用金利にその信用状項目の下で毎日抽出可能な金額に等しい信用状の信用状費用(“信用状費用”)を行政代理に支払うべきである。しかし、違約貸金者が第2.03節の規定に従って適用される信用状開設証人を満足させる現金担保を提供していない場合、違約貸主口座に対して支払うべき任意の信用状費用は、法律が適用可能な最大範囲内で、他の貸手が第2.27(A)(Iv)節の規定により当該信用証に割り当てることができる適用サイクルパーセンテージの引き上げにより、他の貸手に支払い、その残高(ある場合)は当該信用証発券者に支払うべきであり、それ自身が負担する。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.07節の規定に従って決定されなければならない。信用状手数料は

(1)毎年3月，6月，9月および12月終了後の最初の自動借款日の満期と対応において，信用状発行後の第1の自動借款日から，信用状満期日以降に必要に応じて計算する，(2)四半期ごとに延滞金を計算する.適用為替レートが任意の四半期内に何か変化がある場合は、各信用状項目の下で抽出可能な1日当たりの金額をそれぞれ計算し、その適用為替レートが発効した四半期内の各期間の適用為替レートを乗算しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な貸金人の要求に応じて、いかなる違約事件が発生した時、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない。

(I)信用状発行者へのプリペイドと伝票および手数料に対応する.会社は自分の口座のために適用された信用証発行者に各信用状の事前支払いを直接支払い、年率で計算しなければならない：(I)米国銀行、N.A.信用証発行人として、費用状に規定されている方式で計算し、四半期ごとに当該信用状から抽出可能な日金額で計算し、(Ii)任意の他の信用証発行者であれば、会社とその人との合意で計算する。このような前払い費用は、毎年3月、6月、9月および12月終了後の最初の自動借款日(または一部の四半期期間、例えば初回支払い)が、毎回3月、6月、9月および12月終了後の最初の自動借款日に満了して支払い、信用証発行後の最初の自動借款日から始まり、信用証満期日およびその後の即時支払い日でなければならない。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.07節の規定に従って決定されなければならない。また、会社は自分の口座のために各信用状発行人に直接支払い、その信用状発行人が時々信用状に関連する慣例の発行、提示、修正、その他の手数料、その他の標準コストと料金を支払わなければならない。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません。

(J)ライブラリ側ファイルと衝突する.もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。

(K)付属会社に発行された信用状。本信用状の下に開設または未払いの信用状が子会社の任意の義務を支援するために使用されても、または子会社の口座に使用されても、当社は、本信用状項目の下に適用される信用状発行者に、その信用状項目の下の任意およびすべての引き出しを返済する義務がある。当社は、子会社のための信用状開設が当社の利益に合致しており、当社の業務が当該等の子会社の業務から実質的な利益を得ていることを確認いたします。

(L)信用報告メッセージ.信用状発行者が発行した任意の信用状がまだ決済されていない限り、当該信用状発行者は、各会計四半期の最後の営業日(または行政代理人の要求に応じて、各日歴月の最後の営業日)に、本文書の添付ファイルQのフォーマットの報告書(当該信用状発行者が発行した各未償還信用状の情報と共に記入)を行政代理人に提出し、日付毎に信用状を延期し、その報告に記載されている情報は日付毎に変化する。行政代理は四半期ごとに貸主にすべての未払い信用状に関する報告書を提出しなければならない。

2.04サイクルスイング限度額ローン。

(A)サイクロイドを回転させる。本合意に掲げる条項及び条件を満たす場合(循環自動借款協定が発効した場合、この合意において)、循環揺動限度額貸主は、第2.04節で述べた他の貸主の合意に基づいて、利用可能期間内の任意の営業日に時々会社に融資(このような融資毎に“循環揺動限度額融資”と呼ぶ)を発行し、その総額は、任意の時間に返済されていない循環揺動額再融資の金額を超えてはならず、たとえそのような循環揺動限度額ローンであっても、循環運転限度額貸主である循環融資者の未償還循環承諾融資金額と信用状債務の適用サイクルパーセンテージとを合計すると、循環融資者の承諾額を超える可能性がある。しかし、条件は：(I)任意の循環限度額ローンを実施した後、(X)未返済ローン総額は総承諾額を超えてはならない、(Y)循環未返済ローン総額は循環承諾総額或いは循環借入基数の中の小さい者を超えてはならない、(Z)任意の循環貸付者の循環承諾ローン総額にこの貸金人がすべての信用証債務残高に適用するサイクルパーセンテージを加え、この貸主がすべての循環限度額ローン残高に適用するサイクルパーセンテージを加えて、この循環貸主の循環承諾を超えてはならない。(Ii)任意の貸手が違約貸手であった場合、循環揺動限度額貸主は、現金担保の交付を含むように、循環揺動限度額貸主が手配されていない限り、そのような循環揺動限度額ローンを提供する義務がない, (第2.27(A)(Iv)節を実行した後)会社または違約貸金人は、違約貸主の実際または潜在的な事前リスクを除去し(第2.27(A)(Iv)条を実行した後)、循環揺動限度額貸金者を満足させる(その全権適宜決定)、またはその循環揺動限度額ローンとその時返済されていないすべての他の循環揺動限度額ローンによって生じる実際または潜在的事前リスクは、それ自身の決定に依存する。また、当社は、(任意の有効な循環自動借入協定条項の規定の下で)限り、いかなる循環回転線ローンを使用して得られた金を、いかなる未返済の循環回転線ローンの再融資にも使用してはならない。上記の制限範囲内で、本協定の他の条項及び条件を満たしている場合には、当社は、第2.04節により借入金し、第2.13節の前払い金により、本2.04節により再借入することができる。各循環揺動限度額ローンは、基本金利ローンまたは毎日簡単なSOFRローンとすることができる。循環揺動限度額ローンを作成した後、各循環揺動限度額融資者は、ここで撤回できないとみなされ、無条件に、循環揺動限度額融資者からこのような循環揺動限度額ローンを購入するリスク参加額に同意しなければならず、その金額は、融資者が適用する循環百分率に循環揺動限度額ローン金額を乗じた積に等しい。

(B)循環自行線ローンが発効していない任意の場合、各循環自行線借款および各循環自行線ローンが1つのタイプから別のタイプに変換された場合、会社が循環自行線貸主および行政エージェントに取消不可の通知を発行した後に行われなければならず、この通知は、(A)電話または(B)循環自行線融資通知を介して発行されることができる。このような循環揺動限度額ローン通知の各々は、午後1：00までに循環揺動限度額融資者および行政エージェントによって受信されなければならない。毎日単純SOFRローンを基本金利ローンに変換するか、または基本金利ローンを毎日単純SOFRローンに変換する任意の要求借入日または日付において、それぞれの場合、(I)借金する金額は、少なくとも100，000ドルであるべきであることを指定しなければならない；(Ii)借金を要求する日は、営業日であるべきであり、および(I)借金の日は、営業日であるべきである

(3)借入した循環回転限度額ローンのタイプまたは既存の循環回転限度額ローンをタイプに変換する。循環揺動限度額融資者が任意の循環揺動限度額ローン通知を受けた後、循環揺動限度額融資者は直ちに行政エージェント機関に確認し(電話または書面で)、行政エージェント機関もこのような循環揺動限度額ローン通知を受けており、ない場合、循環揺動限度額融資者はその内容を行政エージェント機関(電話または書面)に通知する。循環ローン機関が午後2：00前に行政エージェントから通知(電話または書面通知)を受信していない限り(任意の循環ローン機関の要求の下に含まれる)。提案された循環揺動限度額借款の日には、(A)第2.04(A)節の第1文のただし、本に規定されている制限により、(A)回転揺動限度額貸金者がこのような循環揺動限度額ローンを発行してはならないことを示すか、または(B)第IV条に規定する1つ以上の適用条件を満たしていない場合、この循環揺動限度額貸手は午後3時より遅くない。この循環回転線融資通知で指定された借入日は、その循環回転線融資の金額を循環回転線貸主の帳簿上の即時利用可能資金の貸方口座に記入して、自社がその事務所で使用するために使用する。もし会社が適時に循環回転限度額ローンの通知を提供できなかった場合、毎日簡単なSOFRローンを基本金利ローンに転換することを要求する場合、このようなローンは引き続き毎日簡単SOFRローンとして、第3条の規定に符合すべきである。会社が循環運転限度額ローン通知で循環回転限度額ローンのタイプを指定していない場合、適用される循環回転限度額ローンは第3条の規定に適合しなければならない, 毎日の簡単なSOFRローンとして。

循環揺動限度額ローンの借入を促進するために、当社と循環揺動限度額貸付者は相互に同意することができ、そして形式と実質的に行政エージェントと循環揺動限度額貸付者を合理的に満足させるプロトコル(“循環自動借入プロトコル”)を許可し、循環揺動限度額貸付者はこのプロトコルに規定された条件に従って循環揺動限度額ローンを自動的に立て替えることを規定し、このプロトコルは本プロトコルに述べた条件の補充であるべきである(毎回このような立て替え金はすべて“循環自動借款立て替え金”である)。しかし、いずれの場合も、(I)いずれの場合も、当社は任意の場合、循環自動借款プロトコルに基づいて循環自動借款マットを獲得する権利がなく、(Ii)当社は例年に1回、30日前に行政エージェント、循環自動借款機関、中古車両床面揺動融資機構と新車両床面揺動融資機関を通知し、行政エージェントに10，000ドルの費用(この費用は行政代理が適宜免除することができる)を支払った後、既存の循環自動借款プロトコルまたは中古車両自動借入プロトコルとの間で交互に行うことができる。“循環自動借入協定”が発効したいつでも、前項で規定した循環運転限度額の借入要求を適用せず、すべての循環運転限度額の借金は“循環自動借入協定”に従って処理しなければならない, 本プロトコルに従って、または循環自動借款プロトコルの条項に従って、そのようなループ自行線借入金の権利が一時停止または終了するまで。循環コミットメント融資の利用可能性(再融資サイクル限度額ローンのための循環コミットメントローンを除く)のみを決定し、サイクル期間中の任意の時間に、第2.14節に関連するサイクル未償還総額を決定するために使用される

自動借入プロトコルが発効した場合，すべての循環サイクロイドローンの未返済金額を循環サイクロイドが昇華した金額とする.“循環自動借款プロトコル”による任意の循環揺動限度額借款については、すべて米国銀行に言及する場合、米国銀行を本プロトコル項下の循環揺動限度額融資者として参考にすべきである。

(C)循環運転限度額ローンの再融資。

(I)循環振り子線貸手は、任意の時間にその唯一及び絶対的裁量決定権で当社を代表することができる(現在、循環振り子線貸手がその要求を代表することを撤回することができない)循環振子毎に毎日簡易SOFR承諾融資を提供することを要求することができ、その金額は、循環貸出者が当時返済していない循環限度額の適用サイクル百分率に等しい；ただし(当時循環自動借款協定が発効しない限り)循環振り子貸主は循環振子毎にこのような毎日の簡単なSOFR承諾融資を要求する頻度は、所与の月に1回未満であってはならない。このような申請は書面で提出されなければならない(本協定の場合、書面請求は循環承諾融資通知とみなされるべきである)、第2.02節に規定される毎日単純SOFR融資元金の最低限度額および倍数は考慮されないが、循環承諾総額に使用されていない部分および第4.02節に規定される条件の制限を受ける。各循環貸主は、循環運転限度額貸主の口座に、循環約束融資通知に規定された金額の適用サイクルパーセンテージに相当する金額を行政代理オフィスで午後1：00までに提供しなければならない(行政エージェントは、適用可能な循環運転限度額ローンのために使用可能な現金担保を直ちに使用することができる)。循環承諾融資通知において指定された日(または、循環貸主が通知の営業日よりも遅い場合)は、第2.04(C)(Ii)節の規定の下である, このように資金を提供する各循環貸手は、この金額を当社に提供した1日簡易SOFR承諾融資とみなされるべきである。行政代理は受け取った資金を回転線貸手に送金しなければならない。

(Ii)任意の循環揺動限度額ローンが任意の理由で第2.04(C)(I)節に従ってこのような循環揺動限度額ローンによる再融資ができない場合、循環揺動限度額融資者によって提出された毎日単純SOFR循環承諾融資要求は、循環揺動限度額融資者が関連する循環揺動限度額融資におけるリスク分担のために各循環揺動限度額融資者に資金を提供することを要求するとみなされなければならず、各貸手は、第2.04(C)(I)節に従って行政エージェントに支払われる循環揺動限度額貸金口座は、そのような参加金としてみなされるべきである。

(3)任意の循環貸主が第2.04(C)(I)節に規定する時間前に、本第2.04(C)節の前述の規定により当該循環貸金人が支払わなければならない任意の金を当該循環貸し手の口座に使用しなければならない場合、当該循環貸し付け人は、要求(当該行政代理を介して行動する)を当該循環貸主に追及する権利を有するべきである。この金は利息とともに、支払いを要求した日から循環振り子線貸手が直ちにこのような支払いの日を得ることができ、年利率は連邦基金金利と循環振り子線貸手が銀行業界の銀行間給与に関する規則に基づいて決定した金利に等しく、循環振り子ローンは通常上記の規定について徴収した任意の行政費用、加工費、または同様の費用に等しい。当該循環貸金人が上記金(上記利息及び手数料とともに)を支払う場合、支払われた金は、当該循環貸金人の

関連する循環承諾借款に含まれる循環承諾融資または関連する循環承諾額融資に資金で参加する(場合に応じて)。明らかな誤りがない場合には、任意の循環貸主(行政代理を介して)に提出された第(Iii)項による借りた金額に関する証明が決定的でなければならない。

(Iv)各循環貸付者は、第2.04(C)節の規定に基づいて、循環保証ローンまたは循環限度額ローンへのリスクの購入および援助リスクを行う義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる場合の影響も受けず、(A)循環貸付者が任意の理由で循環サイクルローン業者、会社または任意の他の人に所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、他のイベント、イベントまたは条件を含む。しかし，第2.04(C)節の規定によると，循環貸主ごとに循環承諾融資を提供する義務は，4.02節で規定した条件を満たさなければならない。このようなリスク参加資金のいずれも、当社の循環運転限度額ローンの返済及び本協定で規定されている利息の返済義務を解除又は損害することはできません。

(D)加入金を返済する。

(I)循環揺動限度額融資を任意の循環貸付者が購入し、そのリスクが資金提供に参加した後の任意の時間において、循環揺動限度額ローンによって循環揺動限度額ローンによって任意の支払いを受けた場合、循環揺動限度額貸主は、この支払いの適用サイクル百分率を循環貸付者に分配する(利息を支払う場合、循環揺動限度額貸主にリスク分担資金を提供する期間を反映するために適切に調整される)、その資金は、循環揺動限度額貸主が受信した資金と同じである。

(Ii)10.05節に記載されたいずれの場合(循環揺動融資者によって適宜達成された任意の和解合意を含む)、循環揺動融資機関が任意の循環揺動融資の元金または利息について受信した任意の支払いを循環揺動融資機関によって返却しなければならない場合、各循環揺動融資機関は、行政代理人の要求に応じて循環揺動融資機関にその適用されるサイクルパーセンテージを支払い、要求を出した日からその金額を返却する日までの利息を加え、年利は連邦基金金利に等しい。行政エージェントは循環揺動限度額貸主の要求に応じてこのような要求を提出する。循環貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である。

(E)循環揺動限度額貸手の口座利息。循環回転線貸金人は会社に循環回転線ローン利息の領収書を発行しなければなりません。循環貸付者の任意の循環限度額ローンの適用サイクルパーセンテージを再融資するために、各循環貸主が毎日簡単なSOFR約束に基づく融資またはリスク参加に基づいて資金を提供する前に、適用されるサイクルパーセントの利息は、循環限度額貸主によって完全に負担されなければならない。

(F)循環回転線貸手に直接支払います。当社は循環回転線貸手に循環回転線ローンに関するすべての元金と利息を直接支払わなければなりません。

2.05新車平面図約束ローン

それは.本稿で述べた条項と条件を満たす場合、各新車床面ローン機関は、使用可能期間内の任意の営業日に時々新車借り手に融資(各ローンは“新車床面計画承諾融資”)を提供することに同意し、融資総額はいつでも当該貸主の新車床面計画承諾金額を超えてはならない。しかし、いかなる新車床面計画を実施して借金を承諾した後、(I)未返済総額は総承諾額を超えてはならない、(Ii)新車床計画未返済総額は新車床面計画承諾総額を超えてはならない、(Iii)いかなる新車床面計画貸金者が承諾した新車床面計画ローン残高とこの貸金人が適用する新車床面計画ローンがすべての新車床面計画運転ローン残高のパーセンテージは当該貸手の新車床計画承諾総額を超えてはならない、(Iv)このようなローンは、この日付または以前に発行されたすべての他の新車床ローンの未返済総額とともに、行政エージェントの裁量の同意を得ない限り、路線制限内の任意の適用金額を超えてはならず、(V)各新車をベースにして、このようなローンは、ディーラー、デモ者、新車借り手が所有する新車の購入価格を支払うために、新車の元の領収書価格(運賃を含む)の100%を超えてはならない。レンタカー車両およびチーム車両(新車借り手がこのような新車を購入するための資金(または再融資)を提供する新車平面図回転線ローンまたは他の新車平面図ローンの再融資を含む), 新車の床面平面図相殺前金の再融資が含まれています。各新車平面図貸手の新車平面図が承諾した範囲内で、本契約の他の条項及び条件の制約を受けて、新車借り手は第2.05節に基づいて借入金することができ、第2.14節により繰り上げて返済し、本第2.05節により再借入することができる。新車床計画承諾ローンは基本金利ローン或いは毎日簡単なSOFRローンであってもよく、本文が更に規定したように。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる借金や転換を実施した後も、当社と新車借り手のすべての未返済新車床ローンは同じタイプに属さなければならない。

2.06約束された新しい車両のビューの借用、改装、および継続

ローンを組む。

(A)借入を承諾するたびに新しい車両床面図と、1つのローンタイプから別のタイプの新しい車両ビル面図への融資の転換を承諾し、(I)会社が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行わなければならない。この通知は、(A)電話または(B)新車両ビル面図承諾融資通知を発行することができるが、任意の電話通知は、新しい車両床面計画承諾融資通知を行政エージェントに提出することによって迅速に確認しなければならない。また、会社の要求の下で、新車両ビル図が承諾した借金は、閉鎖日、アスベリー新車制御期間内、および行政エージェントがその全権によって許容される他の時間を適宜決定すること、および(Ii)アスベリー新車制御期間以外の任意の時間に、新車両平面回転ローン機構(代表会社)が行政エージェントに要求する場合のみである。しかし、新車両ビル面サイクロイド貸金人は第(Ii)項に基づいて申請した任意の新車両ビル面サイクロイドローンのすべての収益を新車両ビル面サイクロイドローンの未返済金額の返済または返済書の承諾を履行するために適用する。行政エージェントは、午後1：00より遅くない前に、会社からこのような新車平面図承諾融資通知を受けなければならない。(A)任意の新車床面平面図を用いて毎日単純SOFRローンを借りるか、または毎日単純SOFRローンを基本金利承諾ローンに変換するか、または基本金利承諾ローンを毎日単純SOFRローンに変換する要求日の前の営業日, 及び(B)基本金利承諾ローン借入申請日の前の営業日。会社に出した各新車平面図承諾融資通知は(W)会社が新車平面図承諾借款、新車平面図の転換を要求するかどうかを説明しなければならない

承諾された融資タイプは、(X)借入又は転換の申請日(状況に応じて定める)(営業日とする)、(Y)借入又は転換した新車床面計画承諾ローンの元本金額、及び(Z)借入した新車床計画承諾ローンのタイプを、当社が新車床計画承諾ローン通知をタイムリーに提供できなかった場合、毎日簡単SOFRローンを基本金利ローンに変換することを要求する場合、当該等のローンは引き続き毎日簡単SOFRローンとする。もし会社が新車平面図承諾ローン通知の中で新車平面図承諾ローンのタイプを具体的に説明していない場合、適用される新車平面図承諾ローンは毎日簡単SOFRローンとして発行或いは毎日簡単SOFRローンに転換しなければならない。

(B)アスベリー新車制御期間内に、会社が申請した任意の新車床面計画ローンの収益は、新車床面計画回転線ローンの未返済金額の返済または返済書の承諾を履行するためにのみ使用されなければならない。

(C)新車平面図承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各新車平面図貸金者に、その適用される新車平面図承諾ローンが占める新車平面図パーセンテージの金額を通知しなければならない。各貸手は、午後1：00までに、その新車平面図を、即時利用可能な資金の形態で行政代理オフィスに提供することを約束しなければならない。適用される新車床面平面図で指定された営業日承諾ローン通知。4.02節に規定された適用条件を満たした後(このような借金が第4.01節の初期信用延期である場合)、行政エージェントは、受信したすべての資金を新車両回転線貸主に提供し、後者は、新車両平面図回転線ローンを返済するか、または返済状約束を履行する。

(D)基本金利ローンが返済されていないいつでも、行政代理は、米国銀行が基本金利を決定するための最優遇金利に何らかの変化が生じた後、直ちに当社および新車床計画貸手に通知しなければならない。

2.07新車平面サイクロイドローン。

(A)新車両平面図サイクロイド。本条項と条件を満たす前提の下で、新車床面サイクロイド貸金者は、第2.07節で述べた他の新車床面貸出機関の合意に基づいて、利用可能期間の任意の営業日に時々新車借り手に融資(各ローンは“新車床面サイクロイドローン”)を発行することに同意し、融資総額はいつでも新車ビル面サイクロイドローンの未返済金額を超えてはならず、当該等の新車ビル面サイクロイドローンであっても、新車床面揺動線貸手である貸手の新車床面承諾融資残高の適用新車床面パーセンテージと合計すると、その貸手の新車床面承諾金額を超える可能性がある。しかし条件は：(I)いかなる新車床面計画回転線ローンを実施した後、(W)第2.08節の規定の下で、未返済ローン総額は総承諾額を超えてはならない、(X)第2.08節の規定の下で、新車床面計画未返済ローン総額は新車ビル面計画承諾額の総額を超えてはならない、(Y)第2.08節の規定の下で、いかなる新車床面計画貸手が承諾した新車床面計画貸付残高総額、貸手が適用する新車床面がすべての新車床面揺動線ローン残高のパーセンテージを占めていることを加えて、その貸手の新車床面揺動線ローンの承諾を超えてはならない、および(Z)このようなローンは、その日付または以前に発行されたすべての他の新車床面揺動線ローンの未返済金額の合計と合わせてライン内で適用されるいかなるローン限度額を超えてはならない, (Ii)任意の貸手がその時間に

契約違反貸金人は、新車の平面図のサイクロイド貸金人が現金担保の交付を含む手配をしていない限り、(第2.27(A)(Iv)節の発効後)新車両床面サイクロイド貸金者(その全権適宜決定)を当社又は当該違約貸手に除去させた新車両ビル面サイクロイド融資者が当時発行を提案した新車両ビル面サイクロイドローン又は新車両ビル面サイクロイドローン及び当時返済されていなかった他のすべての新車両床面サイクロイドローンによる実際又は潜在初期リスク(第2.27(A)(Iv)条の発効後)、新車両ビル面サイクロイド融資者は、実際又は潜在的な第1期リスクがあるか否かを自己決定することができる。また、新車平面図回転線ローンの収益は、(X)適用車両メーカーまたは流通業者が支払い約束に基づいて新車平面図回転線貸金人に提出した新車平面図草案、(Y)返済手紙承諾項の下で生じる義務を履行するか、または(Z)他の方法で新車の購入価格を支払うためにしか使用できない。上記制限範囲内において、本協定の他の条項及び条件を満たしている場合には、新車借り手は、第2.07節により借入金することができ、第2.13節により繰り上げ返済し、第2.07節により再借入金することができる。各新車の平面図揺動限度額ローンは基本金利ローン或いは毎日簡単なSOFRローンであってもよい。新車の床面貸越に関する規定がない限り、新車の床面揺動限度額のローンを発行した後、各新車の床面貸金人は直ちにみなされ、それに基づいて撤回できないと無条件に同意しなければならない, 新車の床面サイクロイド貸手にこの新車の床面サイクロイドローンを購入するリスク参加額は、その金額はその貸手が適用する新車平面図の積にこの新車の床面サイクロイドローン金額のパーセンテージを乗じたものに等しい。

(B)支払約束と支払書承諾。

(I)新車床面サイクロイド貸金者は、新車借り手と各メーカー又は流通業者がそれぞれ合意した支払い承諾の条項及び条件に基づいて、新車借り手の口座に新車借り手に新車を提供するいくつかの個別のメーカー又は流通業者に新車床面サイクロイドローンを直接発行することを許可されており、本節で別途要求されるいかなるさらなる通知も必要としない。支払い承諾に基づいて発行された各新車床面計画回転線ローンは借入時に毎日簡単なSOFRローンでなければならないが、本合意の条項によって基本金利ローンに転換することができる。支払いがメーカーまたはディーラーに支払うことを約束したすべての金に基づいて、新車借り手は連帯責任を負い、引き続き連帯責任を負い、新車平面図ローン機関または新車両平面図貸金人(場合によっては)に責任を負う。

(Ii)新車ビル面サイクロイド貸金者は、新車貸出者と各当該等の金融機関がそれぞれ合意した返済書簡の承諾書の条項及び条件に基づいて、新車借り手の口座に新車借り手が所有又は購入している新車を援助するいくつかの個別金融機関に新車床面サイクロイドローンを直接発行することを許可され、本節で別途規定するいかなる更なる通知も必要としない。返済通知書によると発行を承諾した各新車平面図回転線ローンは借入時に毎日簡単なSOFRローンでなければならないが、本合意の条項によって基本金利ローンに変換することができる。新車借り手は、返済通知書に基づいて金融機関に支払うすべての金を承諾し、引き続き新車平面線貸手または新車平面図貸金人(場合によっては)に連帯責任を負わなければならない。

(C)借入手続き.各新車床面計画回転線借款は、(I)支払承諾書、(Ii)返済書承諾書又は(Iii)ディーラー取引、一括購入又はその他の方法で任意の新車を購入し、新車床面平面図オンラインシステムに基づいて、新車床面計画周転線融資者と適用される新車借り手との間で時々合意したやり方に従って行い、会社又は適用を要求する新車借り手はすでに新車適用に関する情報(このような融資の金額と製造を含む、このような新車両のモデルと車両識別番号)を平面図オンラインシステムに入力する.新車平面揺動ラインローン機関は、業界慣例に適合した支払い承諾に基づいて、その新しい車両平面揺動ラインローンの金額を迅速にメーカーまたはディーラーに直接提供するか、返済通知書に基づいて金融機関に直接提供するか、または新車借り手の口座をクレジットすることによって適用される新しい車両借り手に提供する。ディーラー取引、一括購入、または他の方法で任意の新車を購入する場合、資金は、適切な新車借り手の預金口座に融資され、特に、預金口座が米国銀行に保存されているかどうか、およびFloorplan On-Lineシステムに従って要求を入力する時間に依存する：

(I)預金口座が米国銀行に開設されている場合、夜7：00までに申請した場合、資金は同一営業日に口座(A)に融資される。当該日、又は(B)午後7：00以降に要求を入力する次の営業日あるいは営業日以外の日に登録すること

(Ii)預金口座が米国銀行以外の誰でも開設されている場合、夜7：00までに申請を受けた場合、資金は次の営業日に口座(A)に融資される。平日、または(B)夜7：00以降に要求が入力された場合、2営業日後あるいは非営業日に入力します。

第(I)項又は第(Ii)項のいずれかの場合、このような資金は、適用される預金口座に資金を入金する前に、利息を発生させてはならない。

もし支払い承諾、支払い手紙承諾或いはビル面計画オンラインシステム(状況に応じて)が新車床面計画揺動路線ローンのタイプを指定できなかった場合、適用される新車両床計画揺動路線ローンは毎日簡単なSOFRローンとして行わなければならない。新車両サイクロイドローンを1つのタイプから別のタイプに転換するたびに、新車両床面計画揺動路線貸手に提出した取消不可通知に基づいて、会社の担当者が適切に記入して署名した新車両床面計画揺動路線ローン通知を交付しなければならない。もし会社が新車の床面平面図回転線ローンの通知を適時に提供できなかった場合、毎日の簡単なSOFRローンを基礎金利ローンに転換することを要求し、このようなローンは引き続き毎日簡単SOFRローンとする。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる借金や転換を実施した後も、当社と新車借り手のすべての未返済新車床ローンは同じタイプに属さなければならない。

(D)アスベリー新車両規制期間残高。アスベリー新車規制期間内の任意の時間において、(I)任意の新車ビル面サイクロイドローンの返済金額が(Ii)新車ビル面サイクロイドローン残高に相当する金額(この金額が第(I)項でいう“新車サイクロイド残高マイナス”を超える)を超えた場合、当該等の新車両フロアサイクロイドローンの未返済金額から当該返済金額を差し引くべきであり、(Y)新車両サイクロイドローンの負残高は、その後の新車両サイクロイドローンを前払いするために、新車両サイクロイドローン、又は、(Y)新車両サイクロイドローンの負残高を新車両サイクロイド貸金人が保有しなければならない。(Z)会社が第2.13(C)節に基づいて新車承諾融資前払い通知を提出した場合、新車回転線残高は負となる

このような新車床計画約束ローンを前払いするために使用することができる。当社がこの通知を提出し、当該等のローンが第(Z)項に基づいて前払いされた前に、当該新車平面図が承諾したローンは、本契約に別途規定された利息を引き続き計上しなければならない。しかし、元金が負の新車両揺動限度額ローンについては、この部分の利息(“指定承諾ローン利息”)は、新車両揺動限度額貸金人が受け取り(当時新車両揺動限度額承諾ローンに適用された金利で計算される)、毎月請求書を発行し、その後、新車両揺動限度額貸金人が会社のアメリカ銀行の銀行口座から抽出しなければならない。新車周転線貸金人と行政エージェントは、(受け取る前または後に)新しい車両回転線貸金人が指定された承諾融資利息を行政エージェントに移譲し、新車床面平面図で承諾されたローンを申請するために、手続きを合意しなければならない。

(E)許可。各新車借り主及び当社は新車床面計画回転線貸金人(及び各新車床面計画貸金人がこの許可に同意することを許可した)と当社と協議し、支払い承諾及び返済書簡承諾を締結、修正或いは終了し(それぞれの場合、新車床面計画周転線貸金人が適宜決定し)、新車床面計画回転線が発生する可能性のある任意の変更或いは終了通知について当該新車借主に新車両を提供する各メーカー、販売業者又は金融機関(状況に応じて決定する)。

(F)新車平面図回転線ローンの再融資。

(I)新車両床面サイクロイド貸金人は任意の時間にその唯一及び絶対的な適宜決定権で新車両借り手(現在撤回不可能に新車両ビル面サイクロイド貸金者がその要求を提出することを許可することができる)申請(及びアスベリー新車両管理期間内に、当社の指示に応じて要求を提出する)各新車両ビル面サイクロイド貸金人は毎日簡単な融資承諾を行い、貸金額はこの貸金人が適用する新しい車両ビル面サイクロイドローン金額のパーセンテージに等しい(又は当社はアスボリ新車両制御期間内)。その全権は適宜再融資を選択する(第2.08(B)(Iv)節の制約の下、任意の新車床面図貸越を含む)。新車床面サイクロイドローン機構は、各新車床計画ローン機関に、どのカレンダー月内にも1回以上の毎日簡単なローンを約束することを要求しようとしている。この出願は、第2.06節に規定する毎日単純SOFR融資元金の最低及び倍数を考慮せずに、第2.06節に規定する毎日単純SOFR融資元金の最低及び倍数を考慮せずに、第2.06節の要求に従って書面で提出しなければならない(本出願の場合、書面では新車平面図承諾融資通知とみなされるものとする), しかし、新車の全体平面図で使用されていない部分と4.02節で規定された条件に制限されている。各新車床面融資機関は、午後1：00までに、その適用可能な新車床面計画承諾融資通知に規定されている金額のパーセンテージに相当する金額を管理代理機関に提供し、直ちに利用可能な資金を行政代理オフィスの新車床面計画運転融資機関の口座に使用しなければならない。第2.08(B)(Iv)節の規定によれば、この新車床面計画は、融資通知が指定された日(または新車サイクロイド貸金人が通知を交付した後の営業日よりも遅い)に約束されており、このように資金を提供する新車床面計画貸金者は、当該金額の毎日簡易SOFR承諾融資を当社に行ったとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金を新車平面図揺動回線貸金人に送金しなければならない。

(Ii)いかなる理由でも、いかなる新車床面回転ローン(新車床面貸越を除く)が、第2.07(C)(I)節に基づいて借金を承諾した当該新車床面図による再融資を行うことができない場合、新車床面サイクロイド貸金人が提出した毎日簡単SOFR新車サイクロイドローン申請は、新車ビル面サイクロイド貸金者が各新車床面サイクロイド計画貸金人が関連する新車ビル面サイクロイドローンにおけるリスク参加に資金を提供することを要求するとみなされ、各貸金人は第2.07(C)(I)条に従って行政代理に支払う新車床面サイクロイドローン口座は当該参加金とみなされるべきである。

(Iii)任意の新車床ローン機関が第2.07(C)(I)節に規定する時間前に、本第2.07(C)節前に述べた規定により当該新車両フロアローン機関が支払った任意の金を当該新車両フロアローン機関に転貸できなかった場合、当該新車両フロアローン機構は、当該新車両フロアローン機関への追討を要求すべき権利がある(当該行政代理により行動)。このような金を支払う必要がある日から新車両揺動専用線貸金人は即時に当該等金の日までの間の利息を得ることができ、年利率は連邦基金金利及び新車両揺動専用線貸手が銀行業界の銀行同業報酬に関する規則に基づいて定めた金利に等しく、また新車両揺動専用線貸手が上記の件について徴収した任意の行政、処理或いは類似費用に等しい。当該新車床面ローン機関が当該金額(上記利息及び費用と併せて)を支払う場合、支払われたお金は、当該新車床面ローン機構が関連する新車床面図承諾借款内で承諾した新車床面ローンを構成するか、又は資金で関連する新車床面図回転ローンに参加する(状況に応じて決定される)。いかなる新車床面貸出機関(行政代理を通じて)に提出された第(Iii)項に基づいて延滞した任意の金額に関する新車床面揺動融資機関の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(IV)第2.07(C)節の規定によれば、各新車床面融資機関が新車床面計画融資に対して承諾した融資又は新車床面計画回転線ローンの購入のリスク参加の義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)当該新車両床面計画ローン機関が任意の理由で新車床面計画回転線ローン機関、会社又は他の人が所有する任意の相殺、補償、抗弁又は他の権利、(B)違約の発生又は継続、又は(C)任意の他の事件、事件又は条件、上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、ただし、各新車床面計画貸手は、第2.07(C)節で承諾した新車床面計画融資の義務に基づいて第4.02節に規定する条件の制約を受ける。いかなるこのようなリスク参加資金も、新車借り手(共同及び個別)が新車床面計画回転線ローンを返済する義務、及び本協定で規定された利息を解除又は損害することができない。

(G)加入金を返済する.

(I)任意の新車床面サイクロイド融資機関で購入し、リスクが新車床面サイクロイドローンに参加して資金を提供した後の任意の時間に、新車床面サイクロイドローン機関が当該新車床面サイクロイドローンによって任意の支払いを受けた場合、新車両ビル面サイクロイドローン機関は、その適用される新車フロアローンのパーセンテージを当該貸金者に割り当てることになる(ここで

利息を支払う場合、貸手がリスク参加資金を獲得することを反映した期間)は、新車両床面平面図揺動回線貸手が受信した資金と同じである。

(Ii)第10.05節に記載されたいずれの場合(新車両床面サイクロイド貸金者の適宜による任意の和解を含む)、新車両床面サイクロイド貸金人が任意の新車両床面サイクロイドローン(新車両床面貸越を除く)について受け取った元金又は利息は、新車両床面サイクロイド貸金人が返却しなければならない場合、各新車両床面サイクロイド貸金者は行政代理人の要求に応じて、新車両床面サイクロイド貸金人にその適用される新車両床面百分率を支払い、別途当該要求日から当該額を返却する日までの利息を加算し、年利率は連邦基金金利に等しい。管理エージェントは，新車平面図揺動回線貸手の要求に応じてこのような要求を行う.新車平面図貸金者の本条金の下での義務は全額支払いと本契約終了後も有効である。

(H)新車床面サイクロイド貸金者の利息。新車の床面サイクロイドローン機構は新車借り手に新車の床面サイクロイドローンの利息の領収書を発行することを担当しています。各新車床面ローン機構が第2.07節に基づいてその毎日簡易SOFR承諾のローン或いはリスク参加に資金を提供しない限り、この貸金人が適用する新車床面百分率の任意の新車床面サイクロイドローンを再融資しない限り、この適用新車床面パーセンテージの利息は完全に新車床面サイクロイド貸金人が負担すべきである。

(I)新車平面図回転融資機関に直接支払う。一人の新車借り手は新車の床面サイクロイドローンのすべての元金と利息を新車の床面サイクロイド貸金者に直接支払わなければなりません。

2.08新車の床面貫通サポート

それは.第2.05、2.06、2.07節には前述の規定があるにもかかわらず、

(A)新車床面計画回転線ローン機関が本合意条項に従って支払い承諾および/または返済手紙承諾を一時停止または終了する行動を取った場合、等支払い承諾および/または返済手紙承諾(どのような状況に応じて)実際にそれぞれの条項に基づいて一時停止または終了した場合、新車両ビル面計画回転線融資者は、その等支払い承諾および/または返済手紙承諾について為替手形に資金を提供すべきではない

(B)いずれかの日に第4.03節に規定された前提条件を満たし、支払いのために支払承諾書または返済通知書の草案を提出した場合、支払いは、(I)(A)すべての新車床面計画承諾融資の未返済金額に、(B)すべての新車床面計画運転ローンの未返済額をもたらす。(C)当日までのすべての未返済の新車床面ローン信用延期申請の元金総額が、その日までの新車床面計画承諾総額を超えているか、または(Ii)新車床面計画回転線ローン残高が新車床面計画回転線が昇華した未返済金額を超えている場合には、

(I)当社または任意の新車借り手は、未完成の新車床計画承諾融資の信用延期申請を直ちに削減することができる、または

上記(A)、(B)及び(C)項で述べた総額が新車両床面計画約束総額を超えることを防止するために、新車両床面計画承諾ローン及び/又は新車両床面計画回転線計画の元金を支払う

(Ii)会社は、第2.22節の要求に基づいて、上記条項の増加幅に従って資金を提供しなければならない新車総床計画承諾額を増加させることができる

(Iii)第4.02及び4.03節の条件を他の方法で満たしているか否かにかかわらず、新車床面サイクロイド貸金者は、その唯一及び絶対的適宜決定権を有することができるが、当該支払い承諾又は返済約束に基づいて満了した金のために全て又は一部の資金を提供する義務はない(新車床面サイクロイド貸金人によって提供される任意のこのような資金の金額、すなわち“新車両床面線貸越”)。本プロトコルのいずれの内容も、新車の平面図揺動線貸越線貸越に資金を提供することを約束したとしても、または要求してはならない

(Iv)新車床面図貸越に資金を提供してから5(5)営業日以内に、新車床面図承諾ローンの条件が満たされた場合、新車床面図周転線貸金人(または任意のアスベリー新車制御期間内に、当社)は第2.06(A)節に従って新車ビル面図承諾借款を申請し、借金金額は(I)この新車ビル面図貸越金額と(Ii)新車ビル面図承諾項の下で当時借りることができる最高金額に等しい。この新車床計画は、借入をこの新車床計画貸越金額(またはその一部、適用)への再融資に適用することを承諾した。

2.09電子加工と新車平面図相殺台帳

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(A)電子処理。新車借り手は行政代理、新車平面図運転ローン機構及び当社が時々締結した条項と条件に基づいて、電子方式で新車平面図ローンを申請することができ、方法は行政エージェントのネット平面図ネットシステム(“平面図オンラインシステム”)に入ることである。第2.16(B)節又は第2.18(B)節の規定により、各新車の利息、減額及びその他の支払、又は費用状又はその他の支払いは、(I)適用された新車借り手の口座が米国銀行にある場合は、毎月の自動借入日に自動的に借入金し、(Ii)適用された新車借り手の口座が米国銀行にない場合は、各月の自動借入日の前の営業日に、各新車を自動的に借入する。この新車借り手、行政エージェント、新車フロア計画揺動融資機関の間で時々確立され、合意されたオンラインプログラムによると、残高不均衡を解決するために8.04節の規定に基づいて自動的にデビットすることを含むが、これらに限定されない。新車レンタル者は、毎月の請求書を検索するために、フロロプラーンオンラインシステムに入ることを申請しています, 行政代理と新車両ビル面サイクロイド貸金者が新車両借り手の任意の1つ或いは複数の預金戸籍を行政代理或いは新車両ビル面サイクロイド貸手の借方或いは貸方に入金することを許可し、新車両借り手が新車両ビル面ローンに関連するいくつかの戸籍資料を取得することを許可し、そして新しい車両ビル面ローンについて任意の支払い或いは下敷きを行うことを促進する。行政エージェントと新車平面図サイクロイド貸手を考慮して、新車借り手が平面図オンラインシステムに入ってローン口座を見ることができます

新車借人者は、当該等の新車借り手のパスワード及びFloor Planeオンラインシステムに入るために必要な他の資料の安全を確保する責任があることを認めているが、当社及びすべての新車借り手完全、最終及び永遠に行政代理人、新車平面サイクロイド貸金者及びその従業員、代理人及び代表の任意及びすべての訴訟原因、クレーム、債務、要求及び責任を免除し、当該等の訴訟原因、クレーム、債務、要求及び責任にかかわらず、法律上又は任意の新車借り主が現在又はこれから任意の方法で当社又は任意の新車借り手の訪問と関係がある可能性がある。あるいは平面図オンラインシステムを使用するが、行政エージェント或いは新車平面図サイクロイド貸金人の重大な不注意、誠実でない、或いは故意に不当な行為によるものは除外する。

(B)新車両平面図相殺口座。

(I)口座を開設する。行政代理はすでに新車借り手のために床線合計減益口座(“新車床平面相殺口座”)を設立した。新車の平面図相殺口座は預金口座ではなく、新車借り手はその口座のどの金額に対しても権利や利息がない。新車平面図相殺口座は、本契約項で返済されていない新車平面図ローン元金金額を自発的に減少させることを可能にすることを目的としている。新車借り手は新車の床面平面図に入れて戸籍を相殺するいかなる金も、第2.09(B)節の規定に基づいて新車借り手に前借りすることができる。

(2)支払いと立て替え。新車借り手は、新車フロア面貸金者の割合で利益を得るために、新車床面ローンの事前支払いを代表してみなされるべきであるが、会社は各支払いを行政エージェントに通知しなければならない(通知は支払いの前または直後に行われ、行政エージェントが受け入れ可能な電子システムによって完了することができる)。行政エージェントは、受け取った任意の新車床面相殺口座から受信した任意の金額を未返済新車床面相殺口座の実際の前払いとして貸手に割り当てることを自ら決定することができるが、このような割り当ては新車床面相殺口座の規模を減少させるとみなされるべきではない。本契約項目の下に持続的な違約が存在しない限り、会社の要求に応じて、新車床面相殺口座中の金額は新車借り手に再立て替えることができる(毎回再立て替え金、即ち“新車床面相殺口座立て替え金”)であるが、会社は迅速に行政エージェントにこのような新しい自動車床面相殺口座の立て替え金を迅速に通知すべきである(通知は新自動車床面相殺口座の立て替え前或いは後にすぐに行い、行政代理が受け入れ可能な電子システムで完成することができる)。新車両平面図相殺前払いは第2.09(B)節のすべての条項と条件を遵守しなければならない。各新車の平面図相殺口座の立て替え金は毎日簡単なSOFRローンとしなければなりません, 本プロトコルの条項によって異なるタイプに変換される.各新車平面図相殺口座と各新車平面図相殺口座への前金の金額は少なくとも1，000，000ドルでなければならない；任意のカレンダー月内に、新車両平面図相殺口座と新車両平面図相殺口座への前金の総回数は8(8)ペンを超えてはならない。新車床面相殺口座をローンする金額は、不定期に立て替えた新車床面相殺口座の金額を差し引かなければならない。

(Iii)元金減額を申請する。いずれの日の新車総床面平面図の満期利息を計算するための未返済額

当日の新車床面ローンの元金から当日営業終了時の床面利息相殺金額(この減額すなわち“床面元金減額適用”)を差し引くと、利息は第2.16(B)節の規定で決定される。しかし、いつでも新車床面相殺口座に入金された金額にもかかわらず、本条項第2.09節の次の日に適用される床面元金減額の最高金額は、その日の新車床面ローン残高に等しい金額に制限されなければならない。本協定には、(A)いずれかの日に適用される床計画元本の減少：(1)第2.17節に基づいてこの日の承諾料を計算するために、新車床面計画承諾ローン残高を減少させるものとみなされる。(2)(新車両床計画相殺口座における金額は、その新しい自動車床計画ローンの前払として任意の貸手に割り当てられた範囲内である)新車床面計画ローン残高を減少させて、新しい自動車床計画承諾項下の任意の残り利用可能な金額を決定するために、新しいビル面計画ローン残高を減少させなければならない。および(B)適用される平面図元金の減少は、(1)任意の元金支払い要件を制限または修正すること、(2)任意の元本減少要求を満たすためのもの、または(3)本協定の他の部分に規定されている任意の他の条項を修正することができる。

(4)新車床面平面図相殺口座を終了する。いつでも、会社に10日間の書面通知を出した後、行政エージェントは第2.09(B)節に規定する新車両床面相殺口座を終了することができ、行政エージェントがその合理的な情動権に基づいて確定した場合、新車両床面相殺口座を継続することは行政代理或いは任意の新車床面ローン機構に悪影響を与える。さらに、任意の違約イベントの発生および継続中に、管理エージェントは、事前に通知することなく、新車平面相殺アカウントを終了することができる。新車平面図相殺口座が終了した後、口座に入金する金額は、第2.13節に基づいて新車平面図ローンを事前に返済することに適用され、あるいは会社が選択した場合、違約事件が発生せずに継続している限り、新車借り手を代表して会社に送金しなければならない。

2.10中古車平面図約束ローン

それは.本明細書に記載された条項と条件を満たす場合、各中古車床面ローン機関は、使用可能期間内の任意の営業日に中古車借り手に融資を提供することに同意し(各ローンは“中古車床面承諾ローン”)であり、融資総額はいつでも当該中古車ローン機関の中古車ビル面ローン承諾金額を超えてはならない。しかし、借金を承諾したいかなる中古車床計画を実施した後、(一)未返済車両総額が総承諾額を超えてはならない、(二)未返済中古車床計画総額が中古車床面計画承諾額総額或いは中古車床計画借款基数の小さい者を超えてはならない、及び

(Iii)任意の中古車床面貸金者が承諾した中古車床面ローン残高総額に加え、この貸手が適用する中古車床面積がすべての中古車床面ローン残高のパーセンテージを占め、当該貸手の中古車床ローン約束を超えてはならない。各中古車平面図貸主の中古車平面図約束範囲内で、本契約その他の条項及び条件の制約を受けて、中古車借り手は第2.10項に基づいて借入金することができ、第2.13項に基づいて前払いし、本第2.10項に基づいて再借入することができる。中古車床計画承諾ローンは基本金利ローンあるいは毎日簡単なSOFRローンであってもよく、本文が更に規定したように。

2.11約束された中古車の平面図の借用、変換、および拡張

ローンを組む。

(A)借入を承諾した各中古車平面図およびローンを承諾した中古車平面図を1つのタイプから別のタイプに変換するたびに、会社が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行わなければならない。この通知は、(A)電話または(B)借金を承諾した中古車両平面図が承諾したローン通知を発行することができるが、任意の電話通知は、行政エージェントに約束された中古車両に対して平面図融資を承諾する通知によって迅速に確認されなければならない。行政エージェントは、午後1：00にこのような各中古車平面図約束ローン通知を受信しなければならない。(I)毎日単純SOFRローンまたは毎日単純SOFRローンを基本金利コミットメントローンに変換するか、または基本金利コミットメントローンを毎日単純SOFRローンに変換する任意の中古車両床面平面借入の要求日の前の営業日、および(Ii)任意の基本金利コミットメントローンの任意の借入要求日の前の営業日。1つの借金や1日の簡易SOFRローンに転換した元金は

$5，000，000またはその$1，000，000の整数倍。第2.11(C)節の規定を除いて、借入金又は基本金利に転換して融資を承諾する元本は

$1，000，000または$100，000を超える整数倍です。各中古車平面図承諾ローン通知は、(I)会社が中古車平面図承諾借款を要求するか否か、中古車平面図承諾ローンを1つのタイプから別のタイプに変換すること、(Ii)借金または転換を要求する日(営業日とすること)を指定しなければならない

(Iii)借入または転換を承諾した中古車両床面図の元金金額、(Iv)借入を承諾した中古車床面図のタイプ、または既存の中古車床面図のローンをタイプに変換することを承諾し、および(V)適用可能な借り手。もし会社が中古車床面平面図承諾ローン通知を適時に提供できなかった場合、毎日簡易SOFRローンを基礎金利ローンに転換することを要求した場合、このようなローンは引き続き毎日簡易SOFRローンとして、第三条の規定に符合すべきである。もし会社が中古車床面承諾融資通知で承諾した中古車床面ローンのタイプを具体的に説明していない場合、第3条の規定により、適用される中古車床面承諾ローンは毎日簡単SOFRローンとして発行または毎日簡単SOFRローンに転換しなければならない。

(B)中古車平面図承諾ローン通知を受けた後、行政エージェントは、各中古車平面図貸金者に、その適用される中古車平面図承諾ローンの金額が、中古車平面図承諾ローンを適用する割合を占めるように直ちに通知しなければならない。各貸手は、午後1：00より遅くない前に、その中古車両平面図がローンを約束した金額を、即時利用可能な資金の形態で行政代理人事務室に提供しなければならない。適用される中古車床面平面図で指定された営業日にローン通知を承諾する。4.02節に規定する適用条件を満たした後(このような借金が4.01節の初期信用延期である場合)、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信した資金と同様に適用された借り手に提供し、これらの資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手の口座に記入しなければならない。

(C)基本金利ローンが返済されていないときは、行政代理は、米国銀行が基本金利を決定するための最優遇金利に何らかの変化が生じた後、直ちに当社及び中古車両床計画貸主に通知しなければならない。

2.12中古車の平面図揺動限度額ローン。

(A)旧車床面平面視サイクロイド。本契約及び中古車自動借款協定に記載されている条項及び条件の規定を受けて、中古車床面サイクロイド貸金者は、本2.12節に記載された他の中古車床面貸金者の合意に基づいて、利用可能期間内の任意の営業日に時々当社に融資(1件当たりのローンは“中古車床面サイクロイドローン”)を提供することに同意し、融資総額は

中古車床面サイクロイドローン残高を超えてはならない場合であっても、このような中古車両床面サイクロイドローンと中古車両ビル面サイクロイドローンの借り手である中古車床面ローン機構が承諾した中古車両床面ローン残高のパーセンテージを合計した場合であっても、当該中古車両床面ローン機構の中古車両床面ローン承諾額を超える可能性がある。しかし条件は：(I)いかなる中古車両床面サイクロイドローンを実施した後、(X)ローン総額が総承諾額を超えてはならないこと、(Y)中古車両床面ローン総額が旧車床面承諾総額或いは中古車両床ローン基数の中の比較的に小さい者を超えてはならないこと、及び(Z)任意の中古車両床ローン機構が承諾した中古車両床ローン残高の合計を加え、当該ローン者が適用する中古車両床ローンがすべての中古車両床ローン残高のパーセンテージを占め、当該貸手の中古車両フロアローン承諾金額を超えてはならないことである

(Ii)任意の貸手が当時違約貸金者であった場合、当該中古車両床面サイクロイド貸金者は当該等の中古車両床面サイクロイド融資を行う義務はないが、当該中古車両床面サイクロイド貸金者が現金担保品の交付を含む手配を行った場合は例外である。(第2.27(A)(Iv)条の発効後)中古車両ビル面サイクロイド貸金者(その自己決定権に基づいて)と会社又は違約貸金人は当該中古車両ビル面サイクロイド貸金者の違約貸金者に対する実際又は潜在的な正面リスクを除去し、当該違約貸金人は当時発行を提案した中古車両ビル面サイクロイドローン又は旧車ビル面サイクロイドローンと当時返済されていなかったすべての他の旧車両ビル面サイクロイドローンにより発生するリスクは、その自己決定することができる。さらに規定(いかなる有効な中古車自動借入協定条項の規定の下で)、当社はいかなる中古車ビル面サイクロイドローンを使用して得られたお金をいかなる返済されていない中古車ビル面サイクロイドローンの再融資に使用してはならない。上記制限範囲内で、本協定の他の条項及び条件を満たす場合には、当社は、第2.12項により借入金し、第2.13項による前払い金、本第2.12項による再借款を行うことができる。各中古車床面平面図揺動線ローンは基本金利ローン或いは毎日簡単なSOFRローンであってもよい。中古車床面揺動限度額ローンを発行した後、各中古車床面貸金人は直ちにみなされ、それに基づいて撤回できないと無条件に同意しなければならない, 中古車床面サイクロイド融資者に当該中古車床面サイクロイドローンを購入するリスク参加額は、その金額は、その貸手が適用する中古車両床面サイクロイドローンの積パーセンテージに当該中古車両床面サイクロイドローン金額を乗じた積に等しい。

(B)借入手続き.“中古車自動借入協定”が発効していないいつでも、中古車両の階面サイクロイド借入と中古車両の床面サイクロイドローンを1つのタイプから別のタイプに転換するたびに、会社が中古車両サイクロイド貸手と行政代理に取消不可の通知を出した後に行わなければならず、この通知は(A)電話または(B)中古車両床面サイクロイドローン通知を介して発行することができる。このような各中古車平面サイクロイドローン通知は、午後1：00までに中古車サイクロイド貸手と管理エージェントによって受信されなければならない。毎日単純SOFRローンを基本金利ローンに変換するか、または基本金利ローンを毎日単純SOFRローンに変換する任意の要求借入日または日付、および各場合、(I)借金金額は、少なくとも100，000ドルであるべきであること、(Ii)借入日を要求し、営業日でなければならないこと、および(Iii)借金する中古車両床平面揺動路線ローンのタイプまたは既存の中古車両床平面揺動路線ローンを変換すべきタイプを具体的に説明しなければならない。中古車サイクロイド貸出者が任意の中古車両床面サイクロイドローン通知を受けた後、中古車サイクロイド貸出者は直ちに管理エージェントに確認(電話や書面で)管理エージェントも当該中古車両平面サイクロイドローン通知を受け、ない場合は、中古車サイクロイド貸出者はその内容を管理エージェント(電話または書面)に通知する。中古車サイクロイド貸出者が行政代理から通知(電話または書面)を受けていない限り(任意の中古車平面図借入者の要求に応じて)

午後二時前提案した中古車床面平面視揺動回線借用の日には、(A)中古車両揺動回線借出者が第2.12(A)節第1文のただし本に規定されている制限のためにこのような中古車両床面計画揺動路線ローンを発行してはならないこと、又は(B)第4条に規定する1つ以上の適用条件を満たしていない場合は、本条項及び条件を満たしている場合には、中古車両揺動路線借出者は午後3時に遅れないことになる。当該中古車ビル面サイクロイドローン通知で指定された借入日には、その中古車両ビル面サイクロイドローンの金額を中古車両サイクロイド貸金者帳簿上の会社口座の即時利用可能資金に記入し、当社がその事務所で使用するために使用する。もし会社が中古車床面平面図回転線ローン通知を適時に提供できなかった場合、毎日の簡易SOFRローンを基礎金利ローンに転換することを要求した場合、このようなローンは第3条の規定に従って毎日簡易SOFRローンとして継続しなければならない。もし会社が中古車床面サイクロイドローン通知で中古車ビル面サイクロイドローンのタイプを指定していない場合は、第3条の規定により、適用される中古車床面サイクロイドローンは毎日簡単SOFRローンとしなければならない。

中古車両ビル面サイクロイドローンの借入を促進するために、会社と中古車両ビル面サイクロイド貸金者は相互に同意でき、そして行政代理と中古車両ビル面サイクロイド貸金者が合理的に満足する形式と実質的に自動借入協定(“中古車両自動借款協議”)を締結することを許可し、中古車両ビル面サイクロイド貸金者はこの合意が規定した条件に基づいて中古車両ビル面サイクロイドローンを自動的に立て替えることを許可し、この協定は本プロトコルに述べた条件の補充であるべきである(毎回の事前支払いは“中古車両自動借入マット”)である。しかし、いずれの場合も、(I)当社はいつでも中古車自動借款プロトコルに基づいて中古車自動借款マットを取得する権利がなく、(Ii)当社は例年に1回、30日以内に行政代理人と中古車両床平面図揺動融資機関に事前に通知し、行政代理人に10，000ドルの費用(行政代理人は適宜この費用の免除を決定することができる)を支払った後、循環自動借入協定または中古車自動借入協定の間で交互に行うことができる。“中古車自動借用協定”が発効した場合、前項の規定による中古車床面サイクロイド借用要求は適用されず、すべての中古車床面サイクロイド借用は“中古車自動借入契約”に従って処理しなければならない, 本プロトコルまたは中古車両自動借用プロトコルの条項に従って、そのような中古車両床平面図の使用を一時停止または終了するまで。中古車床面承諾融資の可用性(中古車両床面サイクロイド融資を再融資するための中古車両床面サイクロイド融資を除く)と第2.14節に関連する中古車両総面積残高を決定するためにのみ、“中古車自動借款協定”発効期間中の任意の時間において、すべての中古車両床面サイクロイドローンの未返済金額は、中古車両床面サイクロイドローンの昇華金額とみなされるべきである。“中古車両自動借入協定”によると、いかなる中古車両の床面揺動路線の借金については、すべてアメリカ銀行を言及することは、すべてアメリカ銀行を指すべきであり、それは本協定項の下の中古車両床面揺動路線の貸手とするべきである。

(C)中古車床平面図回転ローンの再融資。

(I)中古車両床面サイクロイド貸金者はいつでもその唯一及び絶対的な適宜決定権で当社を代表することができ(ここでは撤回できないように中古車両床面サイクロイド貸金者がその要求を代表して許可する)、各中古車両床ローン機構は毎日簡単なローンを発行することを要求し、融資額はこの中古車両床ローン機構が当時返済していなかった中古車両床ローン金額の適用中古車両床面のパーセンテージに相当する

車両平面図揺動線貸手は、各中古車両平面図貸手に、任意の所与のカレンダー月内に1回以上の毎日の簡単なローンを約束することを要求することを意図している。このような出願は書面で提出されなければならない(本出願については、書面出願は約束された中古車床面計画ローン通知とみなされなければならない)、第2.11節の要求に適合し、第2.11節に規定される毎日単純SOFRローン元金の最低及び倍数は考慮されないが、総中古車床計画が承諾した未使用部分及び第4.02節に規定する条件の制約を受けなければならない。各中古車床面ローン機関は、午後1：00より遅くなく、管理代理機関の中古車床面運転ローン機関の口座に、当該中古車両床面ローン承諾融資通知に規定されている金額のパーセンテージと等しい金額を提供しなければならない(行政代理は、適用可能な中古車両床面運転ローンに利用可能な現金担保を直ちに使用することができる)。第2.12(C)(Ii)節の規定によれば、中古車平面図において指定されたローン通知において指定された日(または中古車平面図揺動ローン機関が通知の営業日よりも遅い場合)には、このように資金を提供する中古車平面図貸主は、当社にその金額を提供した毎日簡易SOFR承諾融資とみなされる。行政代理は受け取った資金を中古車平面サイクロイド貸金者に送金しなければならない。

(Ii)いかなる理由でも、任意の中古車両平面図回転線ローンが、第2.12(C)(I)節に従って借金を承諾した中古車両平面図による再融資を行うことができない場合、中古車床面サイクロイド貸金人によって提出された毎日簡単SOFR中古車サイクロイドローン申請は、中古車両床面サイクロイド貸金者が各中古車両床面サイクロイド融資に参加するリスクに資金を提供することを要求すべきであり、各貸手は第2.12(C)(I)条に従って行政代理に支払う中古車床面サイクロイド貸手口座に基づいて、このような支払いに参加するとみなされなければならない。

(Iii)任意の中古車両床面貸出機関が第2.12(C)(I)節に規定する時間前に、当該中古車両床ローン機関の口座に当該中古車両床ローン機関が第2.12(C)(I)節に規定する規定により支払わなければならないいかなる金を提供できない場合、当該中古車両床ローン機関は、当該中古車両床ローン機関への回収を要求すべき権利がある(当該行政代理による行動)。支払いが必要な日から中古車ビル面サイクロイド貸金人は直ちにこのような支払いの日までのこの金とその利息を得ることができ、年利率は連邦基金金利と中古車床面サイクロイド貸手が銀行同業補償規則に基づいて確定した金利に等しく、中古車ビル面サイクロイド貸金者が上記の規定について徴収したいかなる行政、処理或いは類似費用に等しい。もし当該中古車床面貸金人が上記の金(利息と費用と一緒に)を支払う場合、支払われた金額は当該中古車床面貸金人の承諾ローンを構成し、関連する中古車両床面ローンの承諾借款者或いは出資が関連する中古車両床面ローンの運転ローンに参与する(どのような状況に応じて決定される)内に含まれる。いかなる中古車両床面貸出機関(行政代理を通じて)に提出された中古車両床面サイクロイドローン証明書は、第(Iii)項に基づいて借りたいかなる金額についても、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。

(Iv)第2.12(C)節の規定によれば、各中古車両床ローン機関は、中古車両床ローンを提供することを承諾し、中古車両床ローンを購入し、それに資金を提供する義務は絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けず、(A)この中古車両床ローン機関は、任意の理由で中古車両床ローン機関、当社または他の人が所有する任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または継続、または(C)任意の他の事件、事件または条件を含む。上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、しかし，各中古車床計画貸手は第2.12(C)節に基づいて中古車床面計画ローンを提供することを承諾した義務は第4.02節で規定した条件に制されている.いかなるこのようなリスク参加資金も、会社が中古車両の床面平面図揺動路線ローンを返済する義務、及び本協定で規定した利息を解除又は損害してはならない。

(D)加入金を返済する。

(I)任意の中古車床面振子ローン機関で中古車床面サイクロイドローンを購入し、そのリスクに資金を提供した後の任意の時間、例えば中古車両床面サイクロイド融資者が当該中古車両床面サイクロイドローンによって任意の支払いを受けた場合、中古車両ビル面サイクロイド融資者は、その適用された中古車両床面100%を当該中古車両床面貸出機関に配給する(利息が支払われた場合、当該中古車両ビル面ローン機関がリスクを負う期間を反映するために適切な調整を行う)、その資金は、当該中古車両ビル面計画サイクロイドローン機関が受け取った金と同じである。

(Ii)第10.05節に記載したいずれの場合(旧車床面サイクロイド貸金によって適宜達成された任意の和解合意を含む)、旧車床面サイクロイド貸金者が任意の旧車床面サイクロイドローンの元金又は利息について受け取った任意の支払いは、旧車床面サイクロイド貸金人が返却しなければならない場合、各旧車床面サイクロイド貸金者は、行政代理の要求に応じて旧車床面サイクロイド貸手にその適用される古い車床面百分率を支払い、要求を提出した日から返却金額までの利息を加えなければならない。年利率は連邦基金金利に等しい。管理エージェントは，中古車平面図サイクロイド貸出者の要求に応じてこのような要求を行う.中古車平面図貸金者の本条金の下での義務は全額支払いと本契約終了後も有効である。

(E)中古車両床面サイクロイドローンの利息。中古車床面サイクロイド貸手は会社に中古車床面サイクロイドローンの利息の領収書を発行しなければなりません。各中古車床面ローン機構が本2.12節に基づいてその毎日簡易SOFRに約束したローン或いはリスク参加に資金を提供しない限り、この中古車床面ローン機構の適用中古車床面積パーセンテージの再融資を行う前に、このような中古車両床面積パーセンテージの利息は完全に中古車床面計画揺動ローン機構が負担しなければならない。

(F)中古車床面平面図の回転線貸手に直接支払います。会社は中古車床面サイクロイドローンの元金と利息をすべて中古車ビル面サイクロイド貸金者に直接支払わなければならない。

2.13早期返済。

(A)第2.15節に記載の循環ローン元金、新車床ローン及び旧車床ローン、及び新車借り手が第2.09節に基づいて新車床面相殺口座に新車床面ローン(当該等のローンの利息を計算するためのみ)に支払う元金を前払いするほか、当社が行政代理に発行した事前返済通知に基づいて、随時又は随時自発的に循環承諾ローン、新車床ローン又は旧車床面ローンをすべて前払いすることができる

または一部は保険料または罰金を加えない；ただし、条件は(I)行政エージェントが午後1：00前に通知を受信しなければならないことである。(Ii)いかなる事前返済ローンの元金金額は、500，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍でなければならないか、またはそれぞれの場合、その時点のすべての未償還元金金額を下回る場合は、元本となる。各通知は当該等の事前返済の期日と金額を記載しなければならず、この事前返済は約束された循環ローン、新車平面図承諾ローン或いは旧車平面図承諾ローン、及び前払いすべきローンのタイプに適用されるかどうかを記載しなければならない。行政エージェントは、適用可能な各貸主が受信した各そのような通知と、貸手の適用サイクル率、適用される新車平面率、または適用される中古車平面図パーセンテージ(例えば、適用される)の前払い金額とを直ちに通知しなければならない。この通知が当社から発行される場合は，当社は関連金を前払いしなければならないが，この通知で指定された支払金額は，通知が指定された日に満了して支払わなければならない。第2.27節の規定の下で、循環貸金者の各循環承諾ローンはそれぞれ適用される循環パーセンテージに従って使用すべきである；新車床貸金者の各新車床面承諾ローンはそのそれぞれに適用される新車床面パーセンテージに従って使用すべきである；中古車床面貸金者が承諾した各中古車床面ローンはそれぞれ適用される中古車両床面パーセンテージに従って使用すべきである。

(B)循環自己ローン協定が発効していないいつでも、当社は、当社が循環自行線貸主にローン前払い通知(副本予行政エージェントと一緒に)を交付した後、任意の時間または時々に循環自行線ローンの全部または一部を自発的に前払いし、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、ただし(I)この通知は、午後1：00までに循環自行線貸主および行政代理に送達しなければならない。前金の日、および(Ii)のいずれかの前払いは、最低元金$100，000でなければならない(または、少ない場合は、そのすべての未償還元金である)。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。この通知が当社から発行される場合は，当社は関連金を前払いしなければならないが，この通知で指定された支払金額は，通知が指定された日に満了して支払わなければならない。

(C)当社は任意の時間または時々任意にすべてまたは一部の新車床面計画回転線ローンを前払いすることができ、プレミアムまたは罰金を支払う必要はありません。ただし、当社は夜7：00までにこのような前払い金額及びその他の必要な資料(各新車のナンバー、モデル及び車両識別番号を含む)を床計画ネットシステムに入力しなければなりません。前金の日に。会社は前金を支払うべきで、会社が入力した支払い金額はこの情報を適時に平面図オンラインシステムに入力した日に満期になって支払わなければなりません。

(D)当社は、当社が中古車ビル面サイクロイド貸金者に融資前払い通知(副本予行政代理と一緒に)を交付することにより、任意の時間または時々任意に中古車両床面サイクロイドローンの全部または一部を前払いすることができ、プレミアムまたは罰金を支払う必要がない；ただし(I)この通知は午後1時までに中古車両ビル面サイクロイド貸金者に送達しなければならない。事前返済の日、および(2)いずれかのこのような事前返済は、最低元金$100，000(または、少ない場合は、全元金とする

未返済の)。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。この通知が当社から発行される場合は、当社は関連金を前払いしなければなりません。この通知が示す支払金額は、その通知が指定した日の満了及び対応としなければなりません。

(E)任意の理由により、当社の任意の時間における循環残高総額が(1)循環借款基数または(2)当時有効な循環承諾総額の両方を超える場合、当社は直ちに前払い融資および/または現金担保信用状債務を必要とし、その総額は上記超過に等しい；しかし、全額循環ローンを前払いした後、当社は第2.13(E)条に従って信用証債務を現金化する必要はない。全額循環ローンを前払いした後、循環残高総額が(1)循環借入金基数または(2)当時の有効循環承諾総額の両方のうちの小さい者を超えない限り。

(F)任意の理由により、任意の時間に新車総床面図未返済額が当時有効な新車総床面図承諾額を超え、借り手(共通及び各別)は、超過した部分を相殺するのに十分な総額で新車総床面図ローンを直ちに前払いしなければならない。

(G)任意の理由で、中古車総ビル面図残高が任意の時間にその時点で有効な中古車総約束額または当時有効な中古車床面図借入基数のうちの小さい者を超えた場合、借入者(共通および個別)は、このような超過を除去するのに十分なように、中古車床面図ローン総額を直ちに前払いしなければならない。

(H)任意の理由により、循環回転線融資の未償還総額が循環回転線融資を超えた場合、会社は、部分的に超えた循環回転線融資を除去するのに十分な総額を直ちに前払いしなければならない。

(I)任意の理由により、新車フロアローンの未返済額が回線制限内の任意の適用金額を超えた場合(行政エージェントが別の約束がない限り)、借り手(共通および個別)は、その超過部分を除去するのに十分な総額で新車フロアローンを直ちに前払いしなければならない。

(J)いかなる原因でも中古車ビル面サイクロイドローンの未返済総額が中古車ビル面サイクロイドローンの昇華を超えた場合、当社はこの超過部分の中古車両ビル面サイクロイドローンを相殺するのに十分な総額を直ちに前払いすべきである。

2.14支払いの終了、低減、または変換。

(A)当社は、行政エージェントに通知を出した後、循環総約束額、新車総床面計画承諾額または旧車総床面計画承諾額を終了するか、または時々循環総約束額、新車総床面計画承諾額または旧車総床面計画承諾額を永久的に減少させることができるが、(I)行政エージェントは午後1：00にこのような通知を受けることができない。終了または減少日の15(15)日前に、(Ii)これらの部分的に減少した任意の合計金額は、10，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(Iii)循環コミットメント総額および本プロトコルの下のいずれかの同時前払いが発効した後、サイクル未返済総額が循環コミットメント総額または循環借入金基数のうちのより小さい者を超える場合、会社は循環コミットメント総額を終了または減少させてはならない

(Iv)新車総床計画約束の発効後および本合意の下の任意の同時前払い後、新車総床計画残高が新車総床計画約束を超える場合、会社は新車総床計画承諾を終了または減少してはならない；(V)新車総床計画承諾発効と本合意項のいずれかの同時前払い後、旧車総床計画未返済金額が旧車総床計画約束または旧車床計画借入基数の小さい者を超える場合、会社は新車総床計画を終了または減少させるべきではない。(V)総循環約束のいかなる減少を実施した後、信用状譲渡額又は循環回転線譲渡額が総循環承諾額を超え、当該譲渡額は自動的に超過した金額を差し引くべきであり、(Vii)任意の新車床面平面図約束総額の減少を実施した後、新車床面計画周転線譲渡額が新車床面計画承諾総額を超えた場合、当該譲渡額は自動的に当該超過金額を減算すべきであり、(Viii)任意の旧車総床面計画承諾額の減少を実施した後、使用済み車両床面計画転動線譲渡額が総旧車床面計画承諾額を超える場合、このような再上昇は、超過した額を自動的に減算し、(Ix)任意のこのような終了または減少後、総床面計画施設約束額の20%を超えない場合は、合計の中古車両平面図承諾額とすることができ、(X)任意のこのような終了または減少(循環総承諾額が全て終了した場合を除く)の後、循環承諾額総額は、それ以上であるべきである

$50，000，000およびその時点で有効に負担された総額の40%以下。以下の内容に関連する

もし新車床面計画承諾総額がある程度減少した場合、新車床面計画運転ローン機関は適宜一時停止及び/又は当社が迅速に選定すべき全部又は一部の当時返済されていない支払い承諾又は返済書簡承諾を停止及び/又は終了することができ、金額は上記減少した額に対応する。行政エージェントは、総支払いを終了または減少させる任意のそのような通知を適用された貸手に直ちに通知するであろう。合計循環承諾額、合計新車平面図承諾額または中古車平面図承諾額の任意の減少は、各貸金者が(X)それぞれ適用されるサイクルパーセンテージ、(Y)それぞれ適用される新しい車両に適用されるべきである

床面図百分率及び(Z)そのそれぞれに適用される中古車両床図百分率は、どのような状況にあるかに依存する。任意の総引受金が発効した日までに計算されなければならないすべての費用は、発効終了日に支払われなければならない。

(B)任意の場合、総循環引受金のうちの任意の部分が循環総支払い(この超過部分を“未使用部分”と呼ばれる)を超えているが、行政エージェントが単独で適宜承認しない限り、いかなる違約も発生せず、継続して発生することはなく、会社は、その変換日の少なくとも5日前に行政エージェントに実質的に添付ファイルP形式の変換通知を提出することができ、新しい車両平面図引受に変換する場合、新車両平面図運営グループは、行政代理と貸金人に循環総約束額の未使用部分の全部または部分を新車総床面計画総承諾額または旧車総床面計画総承諾額に変換することを要求するが、以下の場合、会社はこのような変換を行うことができない：(I)循環残高総額は(X)循環借入基数または(Y)循環総承諾額のうちの小さい者を超える。(二)このとき発生した新しい車両床面計画引受支払いまたは中古車両床面計画引受金への転換サイクル引受総額は、(X)当時有効な総引受金の2040%を超えるか、または(Y)利用可能な未使用循環引受金または(三)循環引受総額が以下の2つよりも少ない者

50，000，000ドルまたは当時の有効引受総額の40%以上は、以下のように加算されます

どのような変換であっても、(I)各貸手が循環信用手配に割り当てる約束の割合は、各貸手が循環信用手配に割り当てる承諾のパーセンテージに等しくなければならず、(Ii)各貸手が新しい車両床計画計画に割り当てたコミットメントの割合は、各他の貸手が新しい車両床計画スケジュールに割り当てたコミットメントのパーセンテージに等しくなければならず、(Iii)各貸手が中古車床計画スケジュールに割り当てたコミットメントの割合は、他の各貸手が他の貸手に割り当てたコミットメントのパーセンテージに等しくなければならない

第2.14(B)節の規定によれば、中古車床計画ローンについては、(Iv)総床計画ローン承諾の20%を超えない合計中古車床計画承諾に割り当てることができ、及び(V)第2.14(B)節に基づいて新車床計画承諾又は中古車両床計画承諾に転換した任意の循環承諾に不足している及び計算すべき承諾料は、新車床計画承諾又は中古車両床計画承諾の承諾料に基づいて計算されなければならない。当社が行政エージェント及び新車平面図運営グループ(適用する)に当該等の通知を行った後、前述の規定に適合した場合、新車平面図承諾総額又は中古車両平面図承諾金額(どのような場合に応じて)は、要求に応じて当社が要求する額を増加させるべきであるが、当該等の転換を実施した後の承諾総額は、当該等の転換を実施する前に発効した承諾総額を超えてはならない。

(C)いかなる場合においても、(X)新車床面計画承諾額のうちいずれかの部分が新車総床計画残高を超えているか、又は(Y)旧車床面計画承諾額が旧車総床面計画承諾額を超えている場合(第(X)又は(Y)項の当該超過額を“未使用部分”と呼ぶ)、かつ、行政代理がその全権適宜決定権を得て別途承認を得ない限り、当社は違約又は継続違約は発生しない。転換日の少なくとも5日前に実質的に添付ファイルP形式を採用した変換通知を管理エージェントに渡すことにより、管理エージェントと貸金人は新車床面計画承諾額または旧車床面計画承諾額のうち使用されていない部分の全部または部分を循環総承諾額に変換することを要求するが、会社はこのような変換を行うことができず、条件は：(I)実施後、(I)新車総床計画残高が新車床面計画総承諾額を超えることである。(Ii)中古車床面計画残高は、(X)中古車床面計画借入金基数または(Y)中古車床面計画総約束額または(Iii)循環約束額が当時の有効承諾額の総額の40%を超えることになり、両者はより小さい者を基準とし、条件は、任意のこのような転換後、(I)各貸主が循環信用手配に割り当てる承諾の割合は、互いに貸手が循環信用手配に割り当てる承諾のパーセンテージに等しくなければならない。(2)各貸金者の新車両平面図に対する融資約束の割合は、各貸金者の新車両平面図ローン約束のパーセンテージに等しくなければならない, (3)各貸手が中古車両床計画ローンに割り当てる約束の割合は、各貸手が中古車両床計画ローンに割り当てる約束の割合に等しくなければならない；(4)総床計画ローン約束の20%を超えないように、総中古車両床計画約束に割り当てることができる；および(5)

第2.14(C)節で循環引受金に変換された任意の新しい車両平面図引受金又は旧車両平面図引受金に基づいて未納及び計算された承諾料は、循環引受金の承諾料に基づいて適用されなければならない。当社が行政エージェントに当該等の通知を行った後、前述の規定に適合した場合には、循環負担総額は当社が要求する額で増加すべきであり、当該等転換を実施した後の負担総額は、当該等転換を実施する前に発効した負担総額を超えてはならない。

(D)上記(B)及び(C)項に記載された転換及び再変換については、未返済ローンの必要な譲渡は、貸手と貸金人との間で行われ、行政代理の指示の下で、必要な範囲内で、未返済の循環承諾融資、新車両平面承諾融資又は旧車両平面図承諾融資(場合に応じて)を、任意のこのような変換又は再変換によって生じる承諾された融資の適用改正された適用百分率と評価し、その効力及び効力とそのような譲渡との効力は、適用される譲渡及び仮定によって証明されるが、いかなる関連譲渡費用も支払わない。任意の他の文書或いは文書は署名することができず、当該等の譲渡に関連する他の文書又は文書を作成する必要もない(現在すべての規定を免除する)。

2.15ローンの返済。

(A)循環ローンを返済する。

(I)当社は、満期日に循環貸金人に当該日に返済されていない循環承諾融資元金総額を返済しなければならない。

(Ii)循環自動借款協定が循環限度額ローンに対して発効したいつでも、循環限度額ローンは、(A)循環自動借款協定の条項に従って償還され、(B)いずれの場合も、満期日に返済されなければならない。循環自動借款プロトコルが循環揺動限度額ローンに対して無効ないつでも、会社は循環揺動限度額融資者の要求に応じて随時各循環揺動限度額ローン(X)を返済し、期限までに(Y)を返済しなければならない。

(B)新車床面ローンを返済する。

(I)新車借り手(共通及び各別)は、満期日に約束を返済しなければならない新車床面計画ローン。

(Ii)新車両借入者(共通及び各別)は新車両ビル面旋回ローン機構の要求に応じて、任意の時間に各新車両ビル面旋回ローン(A)を返済するが、もし当時すでに新しい車両ビル面図承諾融資を行う条件を満たし、しかもこの要求はアスベリー新車両管制期以外の任意の時間に提出した場合、新車両ビル面ローン機構は新車両借主に要求を提出する前に、新しい車両ビル面ローンの承諾融資を申請し、この新車両ビル面旋回ローンに全額再融資を提供しなければならない(或いは少ない場合、新車両ビル面旋回ローンの承諾下で当時利用可能な最大程度)。および(B)は満期日である.

(Iii)新車借り手(共通及び各別)は、任意の新車借り手が販売又はレンタルした任意の新車(任意の模範車両、レンタル車両及びその他の走行マイル数の新車を含む)について提供される新車無相殺床平面図ローンの額を全数支払う必要がある：(A)(1)下記(2)項に記載の以外の新車については、(X)販売またはレンタル後15(15)日、または(Y)販売またはレンタルによって現金を受信した任意の新車については、現金を受け取ってから5(5)日以内、および(2)車列車両については、(Aa)販売またはレンタル(レンタル車両の一般コースレンタルを除く)日後30(30)日および(Bb)売却またはレンタル収益を受けた後の2(2)営業日以内の最初の発生者を基準とする。まだ販売またはレンタルされていない底板新車1台については，新車借り入れ者(共通と各別)は新車の日から12カ月から，全額(I)を在庫とするいずれかの当該新車に相当する金額を支払う

車両は立て替えとされ、12ヶ月目に当該新車に関する新車非相殺床ローン原額の10%を月ごとに返済し、13及び14ヶ月目に当該新車に関する新車非相殺床ローンの予定金額の5%を返済し、最終支払いの金額は当該新車非相殺床面ローンの予定金額の残りの部分に相当し(本条項(I)で述べた削減支払いを実施した後)、その日後15ヶ月で満期となる

(Ii)デモ参加者、リース車両及び他の走行距離の新車毎に、当該新車がマイル数車両とみなされた後の第1の自動借款日から、当該新車に関する新車非相殺床計画融資元金額の2%を毎月支払い、最終返済額は、当該新車非相殺床計画融資元金額の残り部分(本条項(Ii)に記載の前記削減支払いを実施した後)に相当し、当該新車が着地とみなされた日から24ヶ月で満了しなければならない。資金を獲得した後、任意の新車ビル図貸越は、新車借り手の次の営業日に満期になり、全額支払わなければなりません。借り手は、任意の新車平面図相殺口座の前払又は平面図相殺金額(又は行政代理が第2.09(B)(Ii)節による分配)を制限してはならないことを認め、第2.15(B)(Iii)節に規定する支払要求を制限してはならない。

(Iv)第2.15(B)(I)及び(Ii)節に記載のいずれかの新車借り手が支払わなければならない金は、以下の手順で使用する必要がある：(1)まず未返済の元金残高を使用し、その後、任意の新車床面図貸越のために使用すべき利息、(2)第2の新車床面回転ローンのための未返済元金残高、および

(3)最後に，新車フロア計画の残り未返済元金残高に融資を承諾する.第2.15(B)(Iii)節に規定する任意の新車借り手が支払わなければならない金は、まず元金残高の未返済に用いられ、その後、新車を適用した新車床面平面ローンの受取利息に用いられ、その後、上記文に規定された順序で行われる。

(V)任意の係争または重複する新車床面融資(各“係争既存融資”)が、当社、任意の付属会社または任意の既存融資者が任意の監査によって提供された資料に基づいて、任意の新車床面承諾融資または新車床面サイクロイドローンによって再融資または返済を行う場合、借り手は、当該ような論争のある既存融資に関連する任意の新しい車両床面承諾ローンまたは新しい車両床面サイクロイドローンの返済を要求しなければならず、当該他の係争のある既存ローンが以前の融資者と解決されたかどうかにかかわらず、当該他の論争のある既存ローンが以前の融資者と解決されたかどうかを問わない。

(Vi)本契約の下の任意の他の権利又は義務を制限することなく、第2.15(B)節又は第2.17(B)節により満了した利息、削減及びその他の支払いは、適用される新車借り手が米国銀行に開設した預金口座(又は会社が指定した任意の他の口座)から毎月の自動借款日に自動的に借入しなければならない(ただし、当該口座が米国銀行に所有されていない場合は、第(Vi)項に記載の支払は、自動借款日の前の営業日にデビットしなければならない。さらに、当該口座に当該等を支払うのに十分な資金がない場合には、適用される新車借り手は、満期時に現金でその等を支払わなければならない)と規定されている。

(Vii)任意の新車床面ローンについて支払われるお金は、Floorplan Onlineシステムで支払わなければなりません。(A)当社が夜7：00前にFloorplan On-Lineシステムにこの等支払い金額及びその他の必要な資料(各新車のナンバー、モデル、車両識別番号を含む)を入力しない限り、このようなローンは発効しません。支払い当日、または(B)すべての新車平面図ローンは同時に全額支払いを受ける。

(Viii)新車サイクロイド貸金者も行政代理である限り、新車床面平面図は、融資を承諾したすべての元金を新車平面サイクロイド貸金者に交付しなければならない。新車床面サイクロイド貸金人がローンを適用した未返済元金金額を分析し、関連車両のVIN番号を確認した後、新車床面サイクロイド貸金人はこの金を行政代理に渡し、新車平面図承諾ローンを申請する。任意の新車平面図ローンの支払いは、すべての新車平面図ローンが同時に全額支払いを受けない限り、適用車両の車両識別コードを明記しなければならない。

(C)中古車両平面図ローンを返済する。

(I)中古車借り手(連帯及び各別)は、満期日に約束された各中古車平面図ローンを返済しなければならない。

(Ii)中古車自動借入協定が中古車回転線ローンについて発効したいつでも、中古車回転線ローンは、(A)当該中古車自動借入協定の条項に基づいて償還し、(B)いずれの場合も、満期日に償還しなければならない。中古車自動借款協定が中古車サイクロイドローンに対して無効である場合、中古車借り手(共通と個別)は、満期日または中古車ビル面サイクロイドローン者が任意の要求を出した後、直ちに各中古車ビル面サイクロイドローンを返済しなければならない。

2.16の利息。

(A)以下(B)、(C)及び(D)項に別途規定がある以外、(I)毎日簡易SOFR承諾融資は適用借入日からその未返済元金金額について利息を発生しなければならず、年利は毎日の簡単SOFRに適用金利を加えることに等しい；(Ii)基本金利ごとの承諾融資は借入日からその未返済元金金額について利息を発生しなければならず、年利は基本金利プラス適用金利に等しい。及び(Iii)各運転限度額ローンは借入金適用日からその未返済元金金額について利息を計上しなければならず、年利は毎日の簡単ローン金利プラス適用金利或いは基本金利プラス適用金利に等しい(いずれが適用するかによる)。

(B)床面元金減免は新車床ローンに適用される。第2.09(B)節の条項及び条件によれば、第2.09(B)節により減少した新車床面ローンのいずれかの支払利息は、以下の総金額で逓減する：(A)当該日に適用される床元金減額に(B)当該日当該新車床面ローンの年利率に適用される。

(c)    

(I)いかなるローンの元金も満期時に支払われていない場合(いずれも)

任意の適用猶予期間)は、規定された満期日であっても、加速または他の方法であっても、その金額は、その後、適用法によって許容される最大程度の違約率に等しい年利変動で計上されなければならない。

(Ii)任意の貸出者が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く)が満了時(適用猶予期間を考慮しない)に支払われていない場合、所定の満期日、加速又はその他の場合にかかわらず、必要とされる貸金人の要求に応じて、その後、適用法が許容される最大範囲内で、その金額は常に違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。

(Iii)必要な貸金人の要求に応じて、任意の違約事象(上記(B)(I)及び(B)(Ii)項で述べたものを除く)が存在する場合、適用借主は、適用法により許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で、本契約項下のすべての未済債務元金の利息を支払わなければならない。

(4)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求時に支払われなければならない。

(D)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

2.17 Fees

それは.2.03節(H)および(I)のセグメントで説明されたいくつかの費用を除いて：

(A)承諾料。会社はその適用されるサイクルパーセンテージに従って各循環貸金人の口座に承諾料を行政代理に支払うべきであり、この承諾料は適用される金利に循環承諾総額を乗じて(I)循環承諾融資残高と(Ii)信用証債務残高の和を超える毎日の実際金額に等しく、第2.27節の規定に従って調整することができる。借り手(共通及び個別)は、その適用される新車床面パーセンテージに基づいて行政代理の口座に承諾料を支払わなければならず、承諾料は、適用金利に新車床面承諾総額を乗じて新車承諾ローン残高を超える毎日の実際金額(第2.09節の任意の適用される床面計画相殺元金を減額して計算)に等しく、第2.27節の規定により調整される。借り手(共通及び個別)は、その適用される中古車床面パーセンテージに従って行政代理口座に承諾料を支払わなければならず、この承諾料は、適用金利に中古車総承諾額を乗じて中古車承諾額が中古車承諾ローン残高を超える毎日の実際金額に等しく、第2.27節の規定により調整することができる。承諾料は、取得可能期間内の任意の時点で計算されなければならない。第4条の1つ以上の条件が満たされていない任意の時間を含み、毎年3月、6月、9月および12月の終了後の次の自動借款日には、閉鎖日後の第1の日から四半期毎に満了して借金を支払わなければならない, 期日に。承諾料は四半期ごとに計算すべきであり、各適用料率が任意の四半期内にどのような変化があれば、それぞれ毎日の実際の金額を計算し、その適用料率が発効する四半期内の各期間を乗算しなければならない。明確にするために、上述の承諾に時間がかかって使用する循環承諾ローンの残高、新車承諾ローン或いは古い車承諾ローンを計算する時、循環承諾ローン、新車床面承諾ローン、旧車床面承諾ローン、旧車床面ローンと任意の新車床面相殺口座中の金額を含むべきではない。

(B)その他の費用。

(I)会社は，料金書に規定されている金額と時間に応じて，それぞれの口座のために手配者と行政代理に料金を支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

(I)当社は、指定された金額及び時間に、別途書面で合意された費用を貸金人に支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

2.18利息および費用の計算；適用料率の遡及調整。

(A)すべての基本金利ローン(毎日簡易SOFRを参照して決定された基本金利ローンを含む)の利息計算は、365日または366日(状況に応じて)の1年に基づいており、実際の過去の日数に基づいている。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンはローンを出す日に利息を計算しなければならないが、ローンまたはその任意の部分はローンを払った日に利息を計算してはならないが、ローンを出した日に返済するいかなるローンでも、

第2.20(A)節の規定により、1日の利息を計上する。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

(B)会社の財務諸表の再記述または他の調整または他の理由により、会社または貸金人が、(I)会社の任意の適用日までに計算された総合リース調整レバー率が正確でないと認定し、(Ii)総合リース調整レバー率を正確に計算することが、その期間のより高い定価をもたらす場合、会社は、責任行政エージェント(または場合に応じて適用される信用状発行元)の要求を直ちに行政エージェントに支払わなければならない。米国破産法に基づいて会社に対して実際または進入とみなされる済助令を発行した後、行政代理、任意の貸金人、または任意の信用状発行者は、さらなる行動をとることなく、その期間に支払われるべき利息および費用がその期間に実際に支払われた利息および費用に相当する金額を自動的に支払う。本項は、行政代理、貸金人又は任意の信用状発行者(場合に応じて)が第2.03(E)(Iii)、2.03(H)又は2.17(B)条又は第VIII条に規定する権利を制限しない。本項の場合における会社の義務は、総承諾額の終了及び返済本契約項の下の他のすべての義務の後も存続しなければならない。

2.19債務の証拠。

(A)各貸手によるクレジット拡張は、通常の業務中に貸手および行政エージェントが保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政代理と各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えるべきではない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。いかなる貸手が行政代理を通じて提出した要求に応じて、各ローン下の借り手は署名して(行政エージェントを通じて)(I)貸手の循環ローンの循環手形を証明し、(Ii)貸手の新しい車両平面図ローンを証明する新しい車両平面図手形、及び(Iii)貸手の中古車両平面図ローンを証明する中古車平面図手形は、それぞれの場合、当該等の勘定又は記録に加えて、当該貸手の中古車両平面図ローンを証明しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(B)第(A)項に記載の勘定及び記録を除いて、各貸金者及び行政代理は、その慣例に従って勘定又は記録を保存し、貸金人が信用状、循環回転ローン、新車床面回転ローン及び中古車両床面回転ローンの株式を売買することを証明しなければならない。管理エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項に衝突している場合には，管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである.

2.20一般支払い；行政エージェントの追跡。

(A)一般規定.任意の借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺の条件または控除を受けない。本契約に別途明確な規定があることを除いて、本契約項の下での任意の借り手のすべての支払いは、午後2時までに行政代理オフィスでドルおよび即時に利用可能な資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払わなければならない。本契約で定められた日に。行政エージェントは、それが適用されるサイクルパーセンテージ、適用される新車平面パーセンテージ、または適用される中古車平面パーセンテージ(または本プロトコルで規定される他の適用シェア)を、各貸手ローンオフィスに電気的に送金する同様の資金を各貸手に迅速に割り当てる。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。本契約の下で任意の借り手が新車の平面図揺動回線の貸金人に支払うすべてのお金は以下のように支払わなければなりません

車両借り手は、Floorplan On-Lineシステムに情報を入力し、新車Floorplan SwingLine貸手が借り手の預金口座から任意の金額を借り受け、預金口座が米国銀行に保存されているか否か、およびFloorplan On-Lineシステムに従って要求を入力する時間に応じて、この金額は、以下の時間に新車Floorplan Swing Line貸手によって受信されたとみなされる

(I)預金口座が米国銀行に開設されている場合、夜7：00までに申請した場合、金額は同一営業日に受信されたとみなされる(A)。当該日、又は(B)午後7：00以降に要求を入力する次の営業日あるいは営業日以外の日に登録すること

(Ii)預金口座が米国銀行以外の誰かに開設された場合、夜7：00までに受信した請求は、次の営業日に受信されたとみなされる(A)。平日、または(B)夜7：00以降に要求が入力された場合、2営業日後あるいは非営業日に入力します。

任意の借り手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は計算利息または料金(場合によって決まる)に反映されなければならない。

(b)    

(I)貸手が資金を提供し，行政代理人によって推定される.行政エージェントが借金が発生した日の昼12：00前に貸手から通知を受けない限り、融資者が承諾借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、融資者が第2.02節第2.02節の日付に従ってシェアを提供したと仮定することができる

2.06または第2.11節は、この仮定に基づいて、会社または適用される車両借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、融資者が実際に適用された承諾借入におけるシェアを行政エージェントに提供しない場合、適用される貸手、当社および他の借り手は、それぞれ、該当する金額およびその利息を行政エージェントに直ちに支払うことを要求すべきであることに同意し、会社または適用される車両借り手にその金額を提供し、その金額を含む日から毎日、行政エージェントへの支払日を含まないが、(A)において、当該貸手によって支払われた場合、銀行間補償に関する銀行業のルールに基づいて連邦基金金利および行政エージェントのための金利を決定する。行政エージェントが一般的に請求する上記に関連する任意の行政、処理または同様の費用、および(B)会社または任意の他の借り手によって支払われる場合、基本金利ローンの金利に適用される。会社または任意の他の借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払う場合、行政エージェントは、その期間に会社またはその借り手が支払った利息の金額を直ちに会社または適用された車両借り手に送金しなければならない。適用された承諾借入における貸金者が行政代理にそのシェアを支払う場合、そのように支払われた金額は、承諾借入に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。当社または任意の他の借り手のいかなる支払いも、行政代理に支払うことができなかった貸手に対する当社または任意の他の借り手のクレームに影響を与えてはならない。

(Ii)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政エージェントが、本契約の下で行政エージェントまたは任意の信用状発行者の口座に任意のお金を支払う日前に、(それ自身または別の借り手を代表する名義で)会社からの通知を受けない限り、行政エージェントは、借り手が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸手またはクレジット発行者に割り当てることができる(場合に応じて)。

行政エージェントが貸手または本契約の下の任意の信用証発行者の口座のために支払う任意の金について、行政エージェントは、(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)次のいずれかが適用される(この支払いは“撤回可能な金額”と呼ばれる)：(1)借り手はこのような支払いを事実上支払わない、(2)行政エージェント

代理人が支払ったお金は、借り手が支払った金額を超えていた(当時滞納されていたかどうかにかかわらず)。または(3)行政代理人は、任意の他の理由で当該金銭を誤って支払う：各貸金人または適用される信用状発券者は、それぞれ、そのように貸金人または信用状発行者に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政代理人に返済することを要求すべきであり、その金が割り当てられた日から(その日を含む)毎日、利息とともに、連邦基金金利および行政代理人が銀行業同業補償規則に従って決定された金利のうち大きな者の金利で行政代理人に返済することに同意する。

行政代理人は，本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，すなわち決定的な通知である。

(C)前例条件を満たしていない.任意の貸手が本条第2条の前述の規定に従って任意の借り手に提供する任意の融資のために行政エージェント機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関は、第4条に記載されているクレジット延期の適用条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、その借り手にそのような資金を提供できない場合、行政エージェント機関は、これらの資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しないべきである。

(D)循環貸主のいくつかの義務。本合意項の下の各融資において、貸主は、その融資について承諾融資を提供し、その融資項目の下で適用される運転限度額融資の参加に資金を提供し、(適用される場合)信用状及び第10.04(C)条に基づいて支払う義務は、連帯ではなく、各このような融資において若干である。いかなる貸主も、本合意が要求する任意の日にいかなる承諾融資を提供することができず、任意のそのような参加に資金を提供するか、または本合意に規定された第10.04(C)項に従って任意の金を支払うことができず、いかなる他の貸手もその日にその相応の義務を履行する義務を解除することはできず、いかなる貸手も、第10.04(C)条に従って承諾融資を行うことができず、その参加融資を購入し、またはその金を支払うことに責任を負うこともできない。

(E)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。

(F)資金不足。いつでも、行政代理が受け取った資金が、本契約項の下で満期になった元金、信用証の借金、利息、手数料を全額支払うのに十分でない場合、(I)このような資金は、まず、本契約項の下で満期になった利息及び手数料の支払いに用いられ、その際にこれらの当事者に支払われるべき利息及び手数料の額は、支払う権利のある当事者が比例して支払い、(Ii)比例して元金及び信用状借款を取得する権利のある当事者が割合で本契約項の下で満期になった元金及び信用証借入を支払う。

2.21貸手が分担して支払う

それは.もし任意の貸金人が任意の相殺権或いは逆請求権或いは他の方法を行使することによって、その承諾した任意の循環ローン、新車平面図承諾ローン或いは旧車平面図承諾ローンの任意の元金或いは利息、又はそれがそれが持っている信用状義務、循環サイクロイドローン、新車平面線ローン或いは旧車平面線ローンの任意の元金或いは利息に参与して、その貸金人がこのような循環承諾ローン、新車平面図承諾ローン或いは古い車平面図承諾ローン総額の一定の割合の支払いを受け、しかもその利息は本規定の割合のシェアより高い。大きな割合のローンを獲得した貸手は、(A)この事実を行政エージェントに通知し、(B)他の適用貸手(それぞれの循環ローン、新車フロアローンまたは旧車フロアローンで)に適用される循環承諾ローン、新車ビル面承諾ローンまたは旧車床面承諾融資、および他の貸主の信用証義務、循環回転ローン、新車運転ローンまたは古い車回転ローンに参加する、あるいは他の公平な他の調整を行う。したがって、このようなすべての支払いの利益は、貸手がそれぞれ約束した融資の元金と計算すべき利息総額および借りた他の金額に応じて比例して分担しなければならないが、条件は：

(I)任意のこのような参加または分参加が購入され、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加または分参加は撤回され、購入価格は利息を考慮せずに回収される程度に回復されなければならない

(Ii)本節の規定は、(X)借主又はその代表が本協定の明示的条項に基づいて行う任意の支払い(違約貸主の存在により生じる資金の運用を含む、又は本協定に従ってその満期日に非延期貸主に支払う金を含む)(Y)第2.26節に規定する現金担保の運用、又は(Z)貸主がその任意の循環承諾融資の参加の対価格として譲渡又は売却するために得られる任意の支払と解釈してはならない。新車床計画は、任意の譲受人又は参加者が承諾したローン又は旧車床面計画に承諾したローン又は再参加信用証債務、回転線ローン、新車床面計画回転線ローン又は旧車床面計画回転線ローンに参加するが、会社又はその任意の子会社に譲渡する(本節の規定が適用される譲渡を除く)。

各借入金は、前述の規定に同意し、適用法律に従って有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸主が当該借り手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

2.22増加を約束します。

(A)昇給を請求する。違約が存在しない場合、行政エージェント(行政エージェントは適用される貸金者に直ちに通知すべきである)に通知した後、会社は締め切り後に時々循環約束総額、新車床面計画融資承諾総額、および旧車床面計画約束総額(このようなすべての要求に対して)を同時に増加させることを要求することができ、総額は以下の金額の合計を超えない：(A)総合保証レバー率を2.00~1.00に等しい金額(循環承諾の任意の増加がすべて抽出されたと仮定する)に(B)350，000，000ドルを加える；しかし、条件は、(I)任意のこのようなローン増加要求の最低金額は25，000，000ドルであるべきであり、(Ii)会社は任意の財政年度内に最大2つのこのような要求を提出することができ、(Iii)貸主が約束した任意の増加は、循環信用メカニズム、新車平面メカニズム、および旧車平面メカニズムに比例して割り当てられる、(Iv)循環信用メカニズム。新車両床計画ローン及び中古車両床計画ローンは比例的に増加し、循環信用ローンと床面計画ローンの間の負担比率を締め切りとほぼ同じにするべきである；(V)この増加を実施した後、合計した床計画ローンは中古車両床計画承諾総額の20%を超えてはならない；及び(Vi)循環負担額は当時の有効な負担総額の2040%を超えてはならない。通知を出す際には、会社は(行政代理と協議して)各貸主に応答する期限を明確に要求しなければならない(いずれの場合も、その期限は、貸手に送達されたことを通知した日から10営業日以内であってはならない)。

(B)貸手選択が増加する。各貸手は、そのサイクル引受金および床計画引受金を増加させることに同意するかどうかを行政エージェントにその期限内に通知し、同意した場合、どのくらいの金額を増加させるかを通知しなければならない。どんな貸主もその期限内に答えず、その約束を増加させることを拒否するとみなされなければならない。

(C)行政エージェントによる通知；他の貸主.行政エージェントは、本プロトコル項目の各要求に対する貸金人の応答を当社および各貸手に通知しなければならない。要求されたすべての増加金額を達成し、行政エージェント、信用証発行者と揺動限度額融資者の承認(許可は無理に抑留または遅延されてはならない)を通過するために、当社はまた行政エージェントとその弁護士が満足する形式と実質的な合併合意に基づいて、より多くの条件を満たす譲受人を融資者に招待することができる。

(D)発効日と支出。本項に基づいて総引受金が追加された場合、行政代理及び会社は、発効日(“追加発効日”)及び追加の最終配分を決定しなければならない。行政代理は、この増加に関する当社と貸手の最終分配と増加の発効日を直ちに通知しなければならない。

(E)効力増加の条件。この増資の前提条件として、当社は、当該増資の有効日となる期日の借入先証明書(X)を行政代理に交付し、この増資が貸金側のすべての必要な会社又は他の組織行動の正式な許可及び承認を得たことを証明しなければならない(以前に交付されていない場合は、当該等の借入先の関連会社又は他の組織行動の写しを添付する)、及び(Y)証明書は、この増資を実施する前及び後に、(A)第V条及びその他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、発効日当日及びその日までを増加させる際に、各重要な面で真実及び正しいものであるが、当該等の陳述及び保証が比較的早い日付に特に言及されている場合には、このような陳述及び保証は、当該早い日付がすべての重要な面で真実かつ正しいものであり、かつ、本第2.22節について、第5.05節(A)及び(B)項に記載された陳述及び保証は、それぞれ第6.01節(A)及び(B)項に基づいて提供された最新の陳述を指すものとみなす。また，(B)違約は存在しない.しかし、任意の増加した約束について、その収益は、慣例“特定の資金規定”によって制限された1つまたは複数の許可買収を支援するために使用され、実際に使用されることができ、このような証明および陳述(およびそのような許可買収を支援するための融資の条件)は、行政エージェントおよび会社が合意した慣例“特定の資金規定”を反映するように修正されることができる。

(F)互いに抵触する規定.本節では、2.21節または

10.01逆です。

2.23満期日を延長します。

(A)延期要求.当社は、融資年度ごとに1回以下とすることができ、その融資年度の周年日よりも早くない60日前から35日前までに行政エージェント(行政代理は直ちに貸手に通知しなければならない)を通知し、貸主1人当たり貸主の満期日を既存の満期日から364日間延長することを要求することができる。

(B)貸手は延期を選択する。各貸主は自ら適宜決定し、当該融資年度周年日前20日前の日付(“通知日”)内に行政代理に通知を出さなければならない。行政エージェントが延期に同意するかどうか(およびその満期日を延長しないことを決定する各貸主(“非延期貸し付け人”)は、決定後(ただし、通知日よりも遅くない)に迅速に行政エージェントに通知しなければならないという事実を通知しなければならず、通知日または以前に行政エージェントに通知されなかった貸手は、非延期貸手とみなされるべきである。どんな貸主もこのような延期に同意することを選択し、他の貸主たちにそうすることに同意させてはいけない。

(C)行政エージェントからの通知.行政代理は、当該融資年度周年記念日の15日前(又は、その日が営業日でない場合は、次の営業日)の15日前に各貸主が本節で下した決定に基づいて会社に通知しなければならない。

(D)追加の承諾貸主。借り手は、10.13節の規定に従って、各延期されていない貸手を1つまたは複数の合格した譲受人(それぞれ、1つの“追加約束貸手”)に置き換え、本合意項の下の“貸手”とする権利がなければならない

各追加の承諾貸主は、譲渡および仮定を締結しなければならず、それによれば、追加の承諾貸主は、融資年度の周年日から約束をしなければならない(任意の追加の約束貸主が貸手である場合、その約束は、その日に行われる約束以外の追加的な約束でなければならない)。

(E)最低延期要求.期限延長に同意した貸主(各“延期貸主”)の承諾総額及び追加承諾貸主の追加承諾総額が、その融資年度周年日直前に発効した承諾総額の80%を超えなければならない場合は、その融資年度の周年日から発効し、各延期貸主及び各追加承諾貸主の満期日は、既存の満期日後の年の日まで延長されなければならない(ただし、その日が営業日でない場合は、このように延長された期限は次の営業日であるべきであり)、各追加の約束貸手は、本合意のすべての目的の下で“貸手”となるであろう。

(F)延期発効の条件。延期の前提条件として、当社は、各借り手が当該融資年次周年日までの証明書(各延長貸主及び各追加承諾貸主が十分なコピーを有する)を行政代理に交付し、当該貸金側の担当者が(I)借入者が通過した承認又は延期に同意する決議を証明し、添付し、(Ii)借り手については、その延期の発効前及び後、(A)第5条及び他の融資文書に含まれる陳述及び保証が当該融資年度の周年当日及びその年までの日に真実であることを証明しなければならない。このような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、この場合、これらの陳述および保証は、その以前の日付が真実で正しいことを保証し、第2.14節の目的に加えて、第5.05節(A)および(B)に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節の(A)および(B)条に従って提供される最新の宣言、および(B)違約が存在しないか、またはそれによって生じる違約とみなされるべきである。さらに、各非延期貸手の満期日には、借り手は、その日に返済されていない任意の約束された融資を事前に返済し(3.05節に従って必要な任意の追加金額を支払う)、未返済の約束されたローンを、それぞれの貸手がその日から発効する任意の修正された適用割合で評価しなければならない。

(G)改訂；分担支払い。満期日のいずれの延期についても，借り手，行政エージェント，および延期貸手ごとに本プロトコルを行政エージェントが行うことができ，延期が合理的であることを証明するために必要な修正であると判断することができる.本2.23節は，2.13節または10.01節のそれとは逆のいずれかの制約を置き換えるべきである.

2.24新車レンタル者。

(A)本契約が発効した日から、新車借り手として本契約に署名した各子会社は、本協定の下の“新車借り手”となり、本協定に規定されている条項および条件に基づいて、その口座に新車平面ローンを取得することができるが、条件は、(I)フォードまたはリンカーン取扱店を所有または経営する任意の子会社または(Ii)いかなる外国子会社も新車借り手になる必要がないことである。

(B)任意の場合において、任意の付属会社が自動車販売又はレンタルに従事している場合は、当社は、(又は、(I)に属するものがフォード又はリンカーン販売店のみを所有又は経営する任意の付属会社又は

(Ii)いかなる外国付属会社の付属会社であっても、当該付属会社を新車借人者として指定し、第6.14条又はその他の規定に基づいて、当該付属会社が署名した合併協定を行政代理に交付し、当該付属会社が新車借り手であることを示す。ただし、当該新車借主者が新車借り主者である場合は、新車借り主者に合併協定に署名することを要求する必要はない

車両貸出先は締め切りに署名し、本協定を交付しました。双方は、このような任意の子会社が新しい車両平面図施設を使用する権利がある前に、行政エージェント、新車両平面図揺動融資機関、および他の貸手が第6.14節で要求された文書を受信しなければならないことを確認し、同意する。上記の要求を満たした後、各新車床ローン機関は、当該新車借り手が本合意で規定した条項と条件に基づいて本合意の下で新車床ローンを獲得することを許可することに同意し、双方とも当該新車借り手が他の場合に本契約の借り手になるべきであることに同意した。

(C)本契約には他の規定があるにもかかわらず、各新車借主は、保証人だけではなく、主要債務者として、現在または以降の行政代理、新車平面回転線貸金人および新車平面図貸金人の任意およびすべての債務または関連費用に対して連帯責任を負うべきであり、自発的であっても非自発的であっても、直接発生したものであっても、譲渡または相続によって得られたものであっても、満期であっても、満期であっても、絶対的に、清算または未清算であっても、確定されているか、または確定されていない(このような義務、すなわち“新車両平面ローン負債”)である。

(D)新車借り手が本プロトコルに基づいて規定する連帯責任について、各新車借り手は、以下の理由により生じた任意およびすべての免責弁護を明確に放棄する：(I)本プロトコル、任意の手形、任意の他の融資文書または締結、担保を提供するか、または任意の新しい車両床面計画融資負債の任意の義務または任意の保証に関連する任意の他の合意または文書の合法性の欠如、有効性または実行可能性(このような融資文書および他のすべての合意および総称して“関連協定”と呼ぶ)；(Ii)任意の関連プロトコルに従って取られた任意の行動、その中に与えられた任意の権利または権力を行使し、その中で与えられた任意の権利を実行または実行しないか、またはその中に規定された任意の契約または条件を放棄する；(Iii)任意の新しい車両床面平面施設の任意の法的責任の満了、または任意の関連合意の下での任意の他の義務または法的責任を加速する。(Iv)任意の新しい車両床面平面図施設負債、または任意の関連合意の下での任意の他の義務または法的責任の任意の保証の任意の免除、交換、不完全、不完全、欠損、処置、価値の悪化または減少；(V)任意の借り手、任意の貸手、または関連プロトコルの任意の他の当事者の解散、または任意の借り手、任意の貸手または関連プロトコルの任意の他のエンティティの合併または統合、または別のエンティティとの合併または合併、または任意の借り手、任意の貸手または関連プロトコルの任意の他の当事者の任意の資産の譲渡または処分；(Vi)任意の延期(支払い期限の延長を含むが限定されない)、更新、修正、再構成または再説明、任意の超過または部分支払いを受け入れる, または、本プロトコル、任意のチケット、または任意の他のローンファイル、または任意の他の関連プロトコルによって得られる任意の借金、または任意のクレジットスケジュールの金額の全部または一部の変化；(Vii)新しい車両平面ローン負債の存在、増加、修正、終了、減価または減価、または任意の他の保証(または保証)を解除する；(Viii)本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意の他の関連プロトコルに含まれる任意の条項または規定の任意の変更または逸脱、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の新しい車両床平面施設債務の支払いまたは履行に関連する任意の条項、または任意の他の関連プロトコルのいずれかの義務または責任の任意の変更または逸脱、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の関連プロトコルの任意の条項に従って行われる任意の放棄、容認または黙認、または任意の他の関連プロトコルに含まれる任意の条項または条項の任意の変更または逸脱の任意の同意を含むが、これらに限定されない。および(Ix)新車借り手のリスクを任意の方法でまたは任意の程度に変更することができる任意の他の状況(新車借り手または新車借り手に通知するか否かにかかわらず)、または保証人または保証人が得ることができる法律または衡平法を構成することができ、その責任を抗弁または解除することができる任意の他の場合に限定されるものではないが、任意の借り手または任意の他の貸手または新車床面に負債を融資する任意の担保について請求する権利を含むが、これらに限定されない。本契約双方の明確な目的と意向は

すべての新車借り手は、いかなる場合でも絶対無条件に新車床計画ローンの責任を負わなければならず、本契約で規定された方法で支払わない限り、債務を解除してはならない。上述したにもかかわらず、各新車借り手の新車床施設負債に対する責任総額は、本協定の下での義務が米国破産法第548条または任意の適用州法律の任意の類似規定の無効な最大金額によって制限されないように制限されなければならない。

(E)本条に基づいて“新車両借人”となるか又は“新車両借り手”となる各付属会社

2.24ここで、(I)通知の発行および受信、(Ii)本プロトコルで提出される予定のすべての文書、文書および証明書の発行および交付、および(Iii)融資者が本プロトコルの下のいずれかの新車借り手に提供する任意の新車床面融資によって得られたお金を含む、本プロトコルおよび他の各ローン文書に関連するすべての事項を処理するために、当社をその代理人に任命することはできない。任意の確認、同意、指示、証明、または他の行動は、すべての借り手または任意の単独で行動する借り手によって発行または採取されない場合、他の借り手が参加すべきか否かにかかわらず、当社が発行または採取したときにのみ有効である。本契約条項に基づいて当社に交付される任意の通知、要求、同意、確認、指示、証明、または他の通信は、当社および各新車借り手に交付されたとみなされなければなりません。

2.25人の中古車借り手。

(A)本協定が発効した日から、本協定に署名した各子会社は、本協定項の“中古車借り手”となり、本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、その口座に対して中古車平面図ローンを取得することができる。

(B)任意の子会社がいつでも車両販売又はレンタルに従事している場合は、当社は当該子会社を中古車借人者として指定し、第6.14節又は他の規定に基づいて、当該子会社が中古車借人であることを示す共同協定を行政代理店に交付しなければならない。ただし、中古車借人使用者が締め切りに署名して本協定を締結して交付した場合、中古車借人使用者は共同協定に署名する必要がなく、またいかなる外国子会社も中古車借人になってはならない。双方は、このような任意の子会社が中古車床施設を使用する権利がある前に、行政エージェントおよび他の貸手は、第6.14節で要求された文書を受信しなければならないことを確認し、同意する。上記の要求を満たした後、各中古車ビル面ローン機関は、当該中古車借主が本合意で規定した条項と条件に基づいて中古車床面ローン(中古車ビル面サイクロイドローンを除く)を獲得することを許可することに同意し、双方とも当該中古車借り手が他の場合は本契約の借り手とすべきであることに同意した。

(C)本協定には他の規定があるにもかかわらず、各中古車借り手は、保証人としてだけではなく、主要債務者として連帯責任を負うべきであり、現在又は後に行政代理及び中古車床面計画貸金者のいずれか及びすべての中古車床面計画融資又は関連費用を借りても、各場合においても、任意の又は非自発的であっても、直接発生した場合であっても、任意の貸手が譲渡又は相続の方法で得たものであっても、満期であっても、絶対的であっても、あるか、清算されていないか、確定されていないか、又は確定されていない(このような義務、“中古車床計画負債負債”)である。

(D)本協定で規定される中古車借入者の連帯責任については、各中古車借主者は、現在又はそれ以降に生じる任意及びすべての免責弁護を明確に放棄する

または、(I)本プロトコルまたは任意の関連プロトコルは、合法性、有効性、または実行可能性が不足していること、(Ii)任意の関連プロトコルに従って取られた任意の行動、その中で付与された任意の権利または権力の任意の行使、その中で付与された任意の権利を実行できなかったか、またはその中で規定された任意の契約または条件を放棄すること、(Iii)任意の中古車両床設備債務、または任意の関連合意の下での任意の他の義務または債務の加速満了；(Iv)任意の中古車両平面図施設債務、または任意の関連合意の下での任意の他の義務または責任の任意の保証の任意の解除、交換、不完全、処置、価値の悪化または減少；

(V)任意の借り手、任意の貸手、または関連プロトコルの任意の他の当事者の解散、または任意の借り手、任意の貸手または関連プロトコルの任意の他のエンティティの合併または統合、または別のエンティティとの合併、または任意の借り手、任意の貸手、または関連プロトコルの任意の他の当事者の任意の資産の任意の移転または処理；(Vi)完全または部分的延長(支払い時間の延長を含むが、これらに限定されない)、更新、修正、再構成または再記述、本プロトコルの受け入れ、任意の手形または任意の他の融資文書、または任意の他の関連プロトコルにおける任意の借入金または任意のクレジット手配の任意の超過または部分支払い、または任意の借金または任意のクレジット手配の金額の任意の変化；(Vii)古いビル面平面施設負債の存在、増加、修正、終了、減値または減少、または任意の他の保証(または保証)の解除；

(Viii)本プロトコル、任意の他のローン文書、または任意の他の関連合意に含まれる任意の条項または規定の任意の変更または逸脱を放棄、容認または黙認することは、任意の中古車両床平面図施設債務の支払いまたは履行に関連する任意の条項、または任意の他の関連合意のいずれか一方の義務または責任を含むが、これらに限定されない。(Ix)中古車借り手のリスクを任意の方法で、または任意の方法で変更することができる任意の他の状況(中古車借用者を通知または通知または通知しない場合)、または保証人または保証人が取得または解除することができる法律または衡平法抗弁を構成することができる任意の他の状況は、任意の借り手または任意の他の貸手または任意の他の貸手または車床施設債務に関連する任意の担保を要求または要求する任意の権利を含むが、これらに限定されない。双方の明確な目的と意図は，中古車借り手ごとの中古車床施設負債に対する連帯責任は，いずれの場合も絶対的かつ無条件でなければならず，本契約で規定された支払い方式を通過しない限り解除してはならないことである。上記の規定にもかかわらず、各中古車借り手(当社を除く)の中古車床面施設債務に対する責任総額は、米国破産法第548条又は任意の適用される州法のいずれかの類似条項に基づいて撤回されない最大額に制限されなければならない。

(E)本節により“中古車借人”となるか、または“中古車借人”となる各付属会社

2.25ここで、(I)通知の発行および受信、(Ii)本プロトコルで提出される予定のすべての文書、文書および証明書の署名および交付、および本プロトコルに対するすべての修正、および(Iii)貸主が本プロトコルの下のいずれかの中古車両借り手に融資を行う任意の中古車両床面平面図の収益を含む、本プロトコルおよび他の各ローン文書に関連するすべての事項を処理するために、当社をその代理人とすることを撤回することはできない。任意の確認、同意、指示、証明、または他の行動は、すべての借り手または任意の単独で行動する借り手によって発行または採取されない場合、他の借り手が参加すべきか否かにかかわらず、当社が発行または採取したときにのみ有効である。本合意の条項に従って会社に交付される任意の通知、要求、同意、確認、指示、証明、または他の通信は、各中古車借主者に交付されたとみなされるべきである。

2.26現金担保

.(A)ある信用支援活動.行政代理又は信用状振出人の要求の下で、(I)信用状振出人が任意の信用状項目の下の任意の全部又は一部の引き出し請求を履行し、当該引き出しが信用状借入金を招いた場合、又は(Ii)信用証満期日において、任意の信用状義務がいかなる理由でも履行されていない場合は、各場合において、借入者は、すべての信用状債務の当時の未償還金額(又は第(I)項の場合、当該信用状借入金の金額)を直ちに現金化しなければならない。違約融資者が存在する任意の場合、行政エージェント、任意の信用証発行者、または任意の旋回融資機関の要求の下で、借り手は、すべての前置リスクをカバーするのに十分な現金担保を共同およびそれぞれ行政エージェントに送達しなければならない(第2.27(A)(Iv)節および違約貸主によって提供される任意の現金担保が発効した後)。

(B)担保権益の付与。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した無利子預金口座に保存されなければならない。借り手は，任意の貸手が提供する範囲内で，行政エージェント，信用証振出人，貸金人(揺動線貸主を含む)の利益を行政エージェントに付与(かつ制限される)し，このようなすべての現金，預金口座およびその担保としてのすべての残高および上記のすべての収益に対して優先的に権益を保証することに同意し，これらは第2.26(C)節で適用可能な義務に基づく担保である.行政代理人が、現金担保が本契約に規定された行政代理人または信用証発行者以外の誰の任意の権利または要求を受けているか、またはそのような現金担保の合計金額が適用される前払いリスクおよびそれによって保証される他の義務を下回っていると判断した場合、借り手または関連する違約融資者は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか、または提供する。

(C)適用範囲.本プロトコルに何らかの逆規定があっても、本2.26節または第2.03、2.04、2.07、2.12、2.13、2.27節のいずれかに基づいて提供される現金担保は、

信用状又は運転限度額ローンに関連する8.02又は8.04は、本合意で規定可能な財産の任意の他の用途の前に、特定の信用証義務、運転限度額ローン、参加活動に資金を提供する義務(違約貸金人が提供する現金担保品、当該義務が累算すべき任意の利息を含む)及び現金担保品を提供する他の義務を満たすために使用されなければならない。

(D)解放。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務(または第10.06(B)(Vi)条を遵守した後、その譲受人の違約貸手地位を適宜終了することを含む)または(Ii)行政代理人が余分な現金担保の存在を善意で決定することを含む、適用される前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)が迅速に解除されなければならない。ただし、条件は、(X)貸金先又はその代表が提供する現金担保は、違約又は違約事件の継続期間中に解除されてはならない(かつ、第2.26節に規定する後続申請は、第8.06節に基づいて別途適用することができる)、及び(Y)現金担保を提供する者及び適用される信用証発行者又は適用される旋回限度額融資者(場合によっては)は、現金担保を解除するのではなく、将来予想される前払いリスク又はその他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

2.27約束違反融資者。

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第10.01節および必要な貸金者の定義に従って制限されなければならない。

(2)支払いの再分配。行政代理は、違約貸金者の口座のために受信された任意の元本、利息、費用または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、違約貸金者が第10.08条に従って行政エージェントに提供する任意の金額を含む)第8条または他の規定に基づいて、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸金者が本契約規定に従って行政代理に不足している任意の金額を支払うための第1の時間内に使用されるべきである。第二に、違約貸付者が本契約項の下で適用されない信用証振出人または揺動限度額貸主の任意の金額を比例的に支払うこと；第三に、行政エージェントがこのように決定または適用すべき信用証振出人または揺動限度額融資者の要求を、任意の揺動限度額融資または信用状に参加するために、違約融資者の将来の資金義務の現金担保として、または適用すべき信用証振出人または揺動限度額融資者の要求を比例的に支払うこと。第四に、会社の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸金者が行政代理によって決定された本合意に従って要求された部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、第五に、行政エージェントおよび会社がこの要求があると判断した場合、無利子預金口座に格納し、放出して、違約貸主が本合意項目の下の融資に資金を提供する義務を履行しなければならない。第六に、任意の貸金人、信用証発券者又は揺れる線貸主が違約貸金人が本契約項の下での義務に違反することにより得られた任意の管轄権のある裁判所が当該違約貸金人に対して下した判決により、貸手、信用証発行人又は揺動限度額貸主に支払うべきいかなる金であるか。第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、, 第八に、契約違反貸金者が本契約に規定する義務に違反して得られた違約貸金者に不利な判決により会社のいかなる金を借りているか。第八に、違約貸金者又は管轄権のある裁判所に別の指示を行う。(X)支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)これらのローンまたは信用証借款が第4.02節に記載された条件が満たされた場合または免除された場合に行われる場合、支払いは、不足している融資および信用状借金の支払いにのみ使用されるべきである。融資メカニズムの適用下のすべての非違約貸金者は、適用融資メカニズムの下で違約貸金者の任意の融資または信用状借入に適用される前に、比例する(および違約貸主それぞれの資金欠陥から計算されるすべての適用融資メカニズムにおいて比例して計算される)。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前払金または他の金額は、第2.27(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。違約貸主(X)は、第2.17(A)項に従って、当該貸主が違約貸主である任意の期間に任意の承諾料を得る権利がない(借り手は、違約貸主にそのような費用を支払うことを要求されてはならない)、(Y)は、第2.03(H)節に規定する信用状料金を徴収する権利に限定されるべきである。

(4)正面接触を減少させるために、適用される割合を再割り当てする。違約貸金人が出現した任意の期間に、各非違約貸金人の買収、再融資或いは援助のために信用状、循環回転限度額ローン、新車ビル面回転限度額ローンと使用した債務の金額を計算する

車両平面図回転融資は、第2.03、2.04、2.07と2.12節に基づいて、各非違約貸金者の“適用パーセンテージ”を計算する際に、当該違約貸金者の承諾に影響を与えないべきであるが、条件は、(I)毎回このような再割り当てが最初の日に違約または違約事件が発生せず、かつ継続している場合にのみ発効する。(Ii)すべての場合、各非違約貸金人が買収、再融資又は出資参加信用状又は循環運転限度額ローンに参加する総債務は、(1)当該非違約貸金者の循環承諾から(2)当該貸主が承諾した循環融資総額の正の差額を引いてはならない、(Ii)すべての場合、各非違約貸金人が買収、再融資、又は新車平面回転限度額ローンの参加に資金を提供する総債務は、正の差額を超えてはならない。(1)当該非違約貸金者の新車床計画承諾から(2)当該貸金者が承諾した新車床計画融資総額を減算し、及び(Iii)すべての場合、非違約貸金者毎に中古車床面計画運転融資に参加する責任総額を買収、再融資又は出資し、(1)当該非違約貸金者の中古車床計画承諾金額から(2)当該貸手が承諾した中古車床面計画融資総額の正差額を超えてはならない。第10.21節の別の規定を除いて、本契約項の下のいかなる再分配も、違約貸金者がすでに違約貸金者になったため、当該違約貸金者に対していかなるクレームを提起するかを放棄又は免除することを構成しない, 非約束不履行融資者がこのような再分配後にリスク開放を増加させたことによるいかなるクレームも含まれている。上記再分配ができないか又は部分的にしか実現できない場合、借り手は、本契約又は適用法により得られる任意の権利又は救済措置を損なうことなく、(X)まず、揺動限度額貸主の前払いリスクに相当する旋回限度額融資を前払いし、(Y)次に、第2.26節に規定する手順により、現金担保信用証発行者の前払いリスクを担保する。

(B)違約貸金者救済方法。当社、行政代理、揺動限度額融資機関及び信用証発行者が、違約貸付者がもはや違約融資機関とみなされないことに書面で同意することを自ら決定した場合、行政代理機関は当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用される範囲内となる。他の貸主が融資を返済していない部分を購入するか、または行政代理が必要と思われる可能性のある他の行動を取って、融資者がその適用の割合(第2.27(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて、約束された融資および信用状および運転限度額融資における資金および無資金の参加を比例的に保有するようにする。しかし、任意の借り手が責任を失った貸主である間、その借り手或いはその代表が累算した費用或いは行った支払いについては、追跡的に調整することができない；また、影響を受けた各方面に明文の規定がない限り、本協定の下で責任を失った貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が無責任な貸手であるためにいかなる一方が提出した任意の申立索を放棄又は免除することにはならない。

第三条税収、生産量保護及び非法性

3.01 Taxes

.

(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。

(I)適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法(行政代理人の善意の裁量によって決定される)が、行政代理人または貸金業者に、任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、行政代理人または貸手は、以下(E)項で提供される情報および文書に基づいて、そのような控除または控除を行う権利がなければならない。

(Ii)本規則が要求される場合、米国連邦予備源泉徴収および

源泉徴収は、(A)行政代理は、以下(E)第1項の情報及び書類に基づいて行政代理に必要な控除又は控除を受けなければならず、(B)行政代理は、“規則”に基づいて、直ちに関係政府当局に源泉徴収又は控除の全ての金額を支払わなければならず、(C)控除又は控除が補償税の原因である場合、貸金を適用する支払額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(第3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除がない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の貸金者がその善意に基づいて適宜決定し、行政代理人がいかなる貸金者または行政代理人が任意の支払いから控除または控除することを要求されていないか、または控除しようとしない場合、任意の貸金者は、(行政代理人に通知された後に)そのような控除または控除を行う権利がある。

(Iii)“規則”以外の任意の適用法律が、任意の貸金者または行政代理人が任意の支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合

(A)借入先又は行政代理人は、下記(E)項に基づいて受信した情報及び書類に基づいて、下記(E)項に基づいて受信した情報及び文書に規定された控除額を抑留又は減額しなければならない。(B)当該借り手又は行政代理人は、当該法律の要求の範囲内で、直ちに源泉徴収又は控除された全ての金を当該法律に従って関係政府当局に支払わなければならない

(C)控除または控除が補償税によるものである場合、適用される貸主が支払うべき金額は、必要な控除またはすべての必要な控除(本3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)のいずれかの必要に応じて増加しなければならず、適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除を行うことなく受信される金額に等しい。

(B)借り手は他の税金を支払う。上記(A)項の規定を制限することなく、会社及びその他の借り手は、適用法律に基づいて直ちに関連政府当局に税金を支払うか、又は行政代理機関の選択の下で任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。

(C)税務賠償。

(I)当社及び他の借り手毎に、各受取人を共通及び個別に賠償し、要求を提出してから10日以内に、当該受取人が支払又は差し押さえ又は差し引かれることを要求された任意の補償税(本第3.01節の支払に基づいて徴収又は主張された、又は当該金に起因する補償税を含む)、それに関連する任意の罰金、利息及び合理的な支出について全額賠償を行わなければならない

関係政府当局がこのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうかにかかわらず。差出人または信用状振出人(コピーと共に行政エージェントに提供される)、または行政エージェントによってその本人を代表するか、または借入者または信用証発行人が会社に交付するこのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。当社は他の借り手と共同で行政エージェントを個別に賠償し、要求を出してから10日以内に行政エージェントに貸金人または信用状発行者が任意の理由で以下の3.01(C)(Ii)節の要求に従って行政エージェントに支払うことができなかった任意の金額を行政エージェントに支払わなければならないが、会社および他の借り手は行政エージェントの重大な不注意によって行政エージェントのいかなる金額も賠償されてはならない。行政代理は，賠償金を受け取った後，当社の要求に応じて，当社又は他の借り手が賠償した金額について当該違約貸金人又は信用証発行者に請求する任意の権利を借入者に譲渡することに同意する(以下第3.01(C)(Ii)節の最後の文に規定する相殺権を除く)。

(Ii)各貸金者と各信用状発行者はそれぞれ賠償しなければならず、要求を出してから10日以内にこれについて賠償し、要求を出してから10日以内に支払わなければならない

行政代理人は、融資者または信用状発行者に支払うべき任意の賠償税を支払わなければならない(ただし、いかなる借り手がこれらの賠償税について行政代理人に賠償しておらず、借り手がそうする義務を制限していないことに限定される)

(Y)行政代理人及び借り手(誰が適用されるかに応じて)貸主が、第10.06(D)節の維持参加者登録簿に関する規定および(Z)行政代理人および借り手(誰が適用されるかに依存する)について、任意の融資文書について、行政代理人または借り手によって支払われるべき任意の免税およびそれに関連する任意の合理的な支出によって生じるまたはそれに関連する任意の合理的な支出について、関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるか否かにかかわらず、任意の税金を支払うことができない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸主および各証人は、この許可行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って融資者または信用状振出人(場合に応じて)の任意およびすべての金を相殺および運用し、第(Ii)項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺および運用する。

(D)支払証拠。当社、任意の他の借り手又は行政エージェント(どのような状況に応じて定めるか)の要求に応じて、当社、任意の他の借り手又は行政エージェントが第3.01節の規定に従って政府当局に税金を納付した後、当社又はその借入者は、当該政府主管当局が発行した当該支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、法律に要求された任意の報告の写し、又は当社又は当該借入者又は当該行政代理が合理的に満足している当該支払いを証明する他の証拠を当該行政代理又は当該行政代理に交付しなければならない。場合によります。

(E)貸手の地位；税務書類。

(I)任意のローン文書下の支払いについて免除または源泉徴収減免を受ける権利を有する任意の貸金者は、会社または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間と、法律に規定された1つまたは複数の時間とを適用して、会社および行政エージェントに会社または行政エージェントに会社または行政エージェントが合理的に要求するか、または法律規定を適用する正確な記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような支払いを可能にしなければならない。さらに、会社または行政エージェントが合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、会社または行政エージェントが予備抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または会社または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、任意の借り手が米国人である場合、

(A)任意の貸手が米国人である場合、融資者が本合意に従って貸手になる日またはその前に(その後、会社または行政代理の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局表W-9の原本を会社および行政代理に交付し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本契約の下の貸手となる日または前に(その後、会社または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々提出される)、以下の各項目に適用される1つを会社および行政エージェントに交付しなければならない(コピーの数は、受信者によって要求されるべきである)

(I)外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約の利益を得ることを要求する場合(X)、(X)任意の融資文書に基づいて利息を支払うことについて、署名された米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BENは、場合によって決まる)、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定され、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合によって適用される)の規定は免除または減少する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(Ii)署名された米国国税局テーブルW-8 ECIコピー；

(Iii)守則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸主が、(X)実質的に添付ファイルO-1形式の証明書を採用している場合は、当該外地貸金者が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す任意の借り手の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税表W−8 BEN−E(または場合によっては適用される)のコピー；あるいは…

(Iv)外国の貸主が実益所有者でない範囲で、IRSフォームW-8 IMYのコピーに署名し、IRSフォームW-8 ECI、IRSを添付する

表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、状況に応じて)、実質的に添付ファイルO-2または添付ファイルO-3、米国国税局表W-9および/または各受益者が提供する他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書であるが、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーが投資組合利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各このような直接および間接パートナーを代表して、添付ファイルO-4の形態で実質的に米国税適合証明書を提供することができる

(C)いかなる外国の貸主も、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸金者となる日又は前(その後、会社又は行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国連邦源泉徴収税の免除又は減少の根拠として署名された適用法により規定された任意の他の形態の原本(写しの数は受給者によって要求される)を当社及び行政代理人に交付しなければならない。そして、会社または行政エージェントが、差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。貸主は、法律で規定された時間および会社または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、会社および行政エージェントに、適用される法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定された文書を含む)および会社または行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行するために、会社または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を交付し、貸主がFATCA項目の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定しなければならない。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。本協定の発効日からその後にFATCAによって徴収される源泉徴収税を決定するためには、借り手と行政代理が処理しなければならない(貸手はここで許可する

行政エージェントは，本プロトコルと本プロトコル項の下の融資を，財務省条例第1.1471-2(B)(2)(I)節で示した“先祖債務”の資格に適合していないと見なす.

(Iii)各貸主は、第3.01条に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新し、または迅速に会社および行政エージェントに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(F)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも貸手または信用証発券者のために申請または他の方法で要求する義務はなく、任意の貸金人または信用証発券者に任意の源泉徴収またはそのクレジット発行者またはその信用証発行者の口座のために支払われた資金から源泉徴収または控除される税金を支払う義務もない。任意の受取人が、会社または他の借り手が賠償を受けた任意の税金の返金を自分で決定した場合、または会社または任意の他の借り手がそれに関連する任意の税金の返金を決定する場合

借り手は、第3.01条に基づいて追加金額を支払った後、その返金に相当する金額を会社又は借り手に支払わなければならない(ただし、会社が第3.01条に基づいて払い戻しを招いた税金で支払われた賠償金又は追加金額に限られる)、当該受取人が発生したすべての自己払い費用(税金を含む)を控除し、利息を計算しない(関連政府当局が返金したいかなる利息についても除く)が、会社及び他の借り手は受取人の要求を受けなければならない。会社または借り手に支払われた金額(関連政府当局が課した任意の罰金、利息またはその他の費用を加えて)を受給者に返済することに同意し、受給者がその政府当局に返金を要求された場合。本項に相反する規定があっても、いずれの場合も、適用される支払先は、本項に基づいて当社または他の借り手にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、受取側の税引き後純額がそのレジ側が位置するよりも有利な位置にあり、控除されていない場合、抑留されていない場合、または他の方法で当該等の税金還付の税金を徴収し、その等の税金に関連する賠償支払いまたは追加金を支払ったことがない。本項は、任意の受取人が会社、任意の他の借り手、または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(G)生存する.行政代理人の辞任又は交換、又は貸金人又は信用状発行人の任意の権利譲渡又は置換、承諾終了及びその他のすべての義務の償還、弁済又は解除後、各当事者の第3.01条の下の義務は引き続き存在しなければならない。

3.02違法性

それは.任意の融資者が任意の法律規定、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資事務室が、本プロトコルの下での任意の義務を履行していると認定した場合、または任意のクレジットについて支払いを延期し、維持、援助または任意の利息を徴収するか、またはDaily Simple Sofrに従って金利を決定または徴収する場合、またはDaily Simple Sofrに従って金利を決定または徴収する場合、(I)貸主が行政エージェントを介して当社に関連通知を出した後、(I)貸主は、発行、作成、維持、援助、または任意の利息を受け取る義務がある。任意の信用に対して延期または毎日単純SOFR融資を継続するか、または基本金利承諾の融資を毎日単純SOFR承諾に変換する融資に資金を提供するか、または利息を徴収する行為は一時停止されるべきであり、(Ii)この通知が基準金利ローンの違法性を発行または維持すると断言した場合、その金利は、基本金利の毎日単純SOFR構成要素を参照して決定され、必要であれば、貸手の基準金利ローンの金利は、基本金利の毎日単純SOFR構成要素を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである。いずれの場合も、貸手が行政エージェントや会社に通知されるまで、このような決定を招く場合は存在しなくなる。この通知を受けた後、(X)当社および他の借り手(共通および各別)は、融資者の要求(副本を行政代理と一緒に)を前払いまたは(適用するように)当該貸主のすべての毎日単純SOFRローンを基本金利ローンに変換すべきである(必要があれば、当該貸主の基本金利ローンの金利は行政エージェントによって決定され、基本金利の毎日単純SOFR部分を参照する必要はない), 即時および(Y)通知が、貸手が毎日単純SOFRに従って金利を決定または徴収することが不正であると断言する場合、

ローンの一時停止中、管理エージェントは、その毎日の簡単なSOFR構成要素を参照することなく、融資機関が毎日の簡単なSOFRに従って金利が違法でないことを融資機関に書面で通知するまで、融資者に適用される基本金利を計算しなければならない。いずれの当該等の前払い金又は転換後にも、当社及びその他の借り手(共通及び各別)は、このように前払い又は転換した金について計算利息を支払わなければならない。

3.03レートを決定できません。

(A)毎日単純SOFRローンまたは基本金利ローンを毎日単純SOFRローンに変換するか、または毎日単純SOFRローンを継続的に提供する要求に関連するように、

(I)管理エージェント決定(明らかな誤りがない場合に決定的である)：(A)3.03(B)節から継承率が決定されず、3.03(B)節(I)項の場合または所定の利用不可能日が発生した場合、または

(B)提案された毎日単純SOFRローン或いは既存或いは提案された基本金利ローンに関連する任意の要求の利息期間内に、十分かつ合理的な方法で毎日簡単SOFRを決定することがなく、或いは(Ii)行政エージェント或いは必要な融資者は、任意の原因により、毎日簡単SOFRローンを提案する毎日簡単SOFRは当該等の毎日簡単SOFRローンに資金を提供するコストを十分かつ公平に反映できなかったと考え、行政エージェントは直ちに当社及び各貸手に通知する。その後、(X)貸主が毎日単純SOFRローンを発行または維持する義務は一時停止すべきであり(影響を受けた毎日単純SOFRローンの範囲)、および(Y)前文の基本金利の毎日単純SOFR部分の決定の場合は、毎日の単純SOFR部分の使用を一時停止して基本金利を決定すべきであり、それぞれの場合、行政エージェント(または、条項に記載された貸主が決定されるまで、毎日単純SOFR部分の使用を一時停止しなければならない

(Ii)3.03(A)節の規定は，行政エージェントが必要な貸手の指示の下でその通知を取り消すまでである.この通知を受けた後、(I)当社は、借入、転換、または毎日の単純SOFRローンに関する任意の保留要求(影響を受けた毎日単純SOFRローンを限度とする)を撤回することができ、またはこの要求を撤回できなかった場合、この要求を借入基本金利ローンを承諾する要求に変換したと見なすことができ、(Ii)任意の未返済の毎日単純SOFRローンは、直ちに基本金利ローンに変換されたとみなされるべきである。

(B)1日の単純SOFRまたは後続レートの交換。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、管理エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または会社または要求された貸手が、行政エージェント会社または要求された貸手に通知する(場合に応じて)決定された場合：

(I)現在の1日単純SOFR公表比率を取得または公表することができないので、この場合は一時的ではないが、これらに限定されないが、1日単純SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法はない

(Ii)ニューヨーク連邦準備銀行または毎日単純SOFR公表金利の任意の後任管理人、またはそれの出版に対して毎日単純SOFRが司法管轄権を有する政府当局または上記管理人は、それぞれ上記のような身分で行動する場合、この日付の後、毎日単純SOFRまたは毎日単純SOFR公表金利が提供または使用可能になるか、または米ドル銀団融資金利として使用されることが許可されるか、または使用を停止または停止すべきであることを示す公開声明が発表されたが、この声明が行われたとき、この特定の日(毎日簡易SOFRまたは毎日簡易SOFR発行レートの最新の日、すなわち“所定の利用不可能日”が永久的または無期限に提供されなくなった後、管理エージェントを満足させない後任管理者は、毎日簡易SOFRを提供し続ける

そして、行政エージェントが決定した日時(いずれかそのような日付、“毎日簡易SOFR交換日”)において、計算された利息については、当該日付は、関連する利息支払日(例えば、適用される)でなければならず、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可日よりも遅くなく、行政エージェント及び会社は、修正することができる

本プロトコルの目的は、Daily Simple Sofrまたは本3.03節に従って計算された任意の現在の後続金利を、関連する利息支払い日または支払期間(場合に応じて)に代替基準金利で置換することのみであり、この代替基準のために、進化しているか、またはその後の米国エージェントの同様のドル建てクレジット配置の任意の慣行を適切に考慮することである。それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化またはその後に存在する同様のドル建て信用配置を適切に考慮して、米国のシンジケートおよび代理の基準の慣例を含み、これらの調整または計算調整の方法は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる。疑問を生じないために、どのような提案税率及び調整も“後続税率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、必要な貸手がこの改正に反対することを示していない限り、提案の改正はすべての貸主および当社に掲示されなければならない。

行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)会社および各貸主の任意の後続金利の実施状況を通知する。

任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、後続金利は、本プロトコルおよび他のローン文書についてゼロとみなされる。

後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルのいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、または他の当事者の同意を得ることなく、そのような変更に適合する任意の修正を発効させる権利がある。しかし、実施された任意の当該等の改正については、行政エージェントは、このような修正が発効した後、このような変更に適合する各修正を合理的に迅速に実施し、会社および貸手に掲示しなければならない。

この3.03節の場合、関連するドルローンを行う義務がないか、または本合意に従って関連するドルローンを行う義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない。

3.04コストが増加しました。

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の貸金人(第3.04(E)節に記載の任意の準備金要件を除く)、または任意の信用状振出人の資産、その口座またはその口座に提供される預金、またはそれに提供されるクレジットに適用される、修正された、または適用されるとみなされる任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件；

(Ii)任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、備蓄金、他の負債または資本について任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項の税および(C)関連所得税を含まない)；

(Iii)任意の貸手または任意の信用証発行者またはロンドン銀行間市場に任意の他の条件、コストまたは費用(税費を除く)を適用し、融資者が提供する本プロトコルまたは毎日簡易SOFR融資または任意の信用状または参加に影響を与える

一方、上記のいずれかの結果は、融資者の任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者または信用状発行者の参加、発行、または維持のいずれかを増加させるか、または任意のローンを維持するコストを増加させるであろう

信用状(またはその参加または開設の義務を維持するか)、または融資者または信用状発行者が受信または受信すべき任意の金額(元本、利息または任意の他の金額)を減少させる場合、借主または信用証発行者の要求を低減すべきであり、当社および他の借主(共通および様々)は、借主または信用証発券者(場合によっては)に、借主またはその信用状発行者が受ける追加料金を補償するために、または複数の追加料金を支払う。

(B)資本要求。任意の貸手または任意の信用状振出人が決定した場合、当該借入者またはその信用状発券者、当該借入者またはその借出者またはその信用状振出人に影響を与える持株会社(ある場合)の資本または流動資金要求に関する法律の変更が行われたか、または当該借入者または当該信用証発行者の資本または当該貸出者または当該信用証発行者の持株会社の資本のリターン率が低下するであろう(ある場合)。または融資者が保有する信用状または運転限度額融資に参加するか、または当該信用証発行者が発行する信用状は、当該融資者または当該信用証発行者または当該発行人の持株会社が法的な変更がない(当該融資者または当該信用証発行者の政策および当該発行者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮する)達成できるレベルよりも低い。その後、当社および他の借り手(共通およびそれぞれ)は、融資者またはクレジット発行者(場合に応じて)に、融資者または信用証発行者またはクレジット発行者のホールディングスが受ける任意のそのような減少値を補償するために、追加の1つまたは複数のお金を時々支払うであろう。

(C)精算証明書。出欠者又は信用状振出人が発行した，本節(A)又は(B)項に規定する当該借主又は当該信用証発行人又はその持株会社(場合により定める)に必要な金額を賠償する証明書を作成し，かつ当社に交付することは，明らかな誤りのない確実な証拠でなければならない。当社及びその他の借り手は、当該等の証明書を受信してから10日以内に、当該等の証明書に表示されている有効期限金額を、当該貸金人又は当該信用状発行人(どの場合に応じて)に支払うべきであるか。

(D)要求の遅延。いかなる貸金人又は任意の信用状振出者が本項の前述の規定により賠償を請求することができなかったか又は遅延することは、当該貸金人又は当該信用状振出人が賠償を要求する権利を構成してはならないが、当社又は任意の他の借り手は、本節の前述の規定により、当該貸金人又は当該信用状振出人(場合により定める)の日の9ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用又は損害を受けた任意の減少を当社又は任意の他の借り手に賠償することを要求してはならない。費用の増加または減少を引き起こす法律の変更、および借入者または信用状発行者に賠償を要求する意向を会社に通知する(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律の変更にトレーサビリティがある場合は、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含むまで延長しなければならない)。

3.05義務を緩和し、貸手を交換する。

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.各貸金人は任意の貸借事務室を介して借り手に任意の信用展示期間を提供することができるが、この選択権を行使することは、借り手が本合意条項に従って信用展期間を返済する義務に影響を与えるべきではない。任意の貸主が第3.04条に従って賠償を請求する場合、または当社または任意の他の借り手が、第3.01条に従って任意の貸金人、任意の信用状発行人または任意の政府当局の口座に任意の補償税または追加金額を支払うことを要求された場合、または任意の貸手が第3.02条に基づいて通知を出した場合、会社の要求の下で、融資者またはその信用証発行者は、異なる融資事務所が本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、その別の事務所、支店または付属会社に譲渡するために合理的な努力をしなければならない。貸主または信用状振出人の判断によれば、指定または譲渡(I)は、第3.01または3.04節(状況に応じて)に支払われるべき金額を将来的に除去または減少させるか、または(場合に応じて)第3.02条に基づいて通知される必要を除去し、(Ii)いずれの場合も、貸手または信用状発券者に(状況に応じて)未償還のコストまたは支出を負担させない、そうでなければ、借主または信用状発券者に不利にならない。当社および他の借り手(共通およびそれぞれ)は、任意の貸手または任意の信用状発行者がそのような指定または譲渡によって生じるすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

(B)貸手を交換する。任意の貸手が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または当社または任意の他の借り手が、第3.01節に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の補償税または追加金額を支払うことを要求され、それぞれの場合、その貸手は、第3.05(A)節に従って異なる融資事務所を指定することができない場合、当社は、第10.13節に従って貸主を交換することができる。

3.06生存

それは.本項III項のすべての債務は、本項III項に記載の当社および他の借り手のすべての債務は、総承諾額の終了、本条の返済の下の他のすべての債務および行政代理が辞任した後も存続しなければならない。

第四条.信用延期の前提条件

4.01初期クレジット·エボリューション条件

それは.本プロトコルの有効性および既存のクレジットプロトコルの修正および再記述は、以下の前提条件を満たさなければならない

(A)行政代理人は、他の説明がない限り、それぞれの受領書が締め切り(または政府関係者証明書の場合、締め切り前の最近の日付を明記する)を明記し、各文書の形態および実質が行政代理人および各貸主を満足させる文書でなければならない文書を受信する

(1)(A)本プロトコルの署名コピーは、行政エージェントおよびその弁護士、貸主および会社ごとに十分に配布され、(B)(1)保証プロトコル、(2)質権プロトコル、(3)ホストおよび保証プロトコル、および(4)それぞれの場合、行政エージェント、行政エージェントの弁護士および会社に配信されなければならない各保証の数に十分である

(Ii)(A)会社が循環手形を要求する各貸金者が受益者として署名した循環手形；(B)新車両借款人が署名した新車両床面図手形を要求する各貸金者を受益者とする新車両床面平面図手形；及び(C)中古車両借款人が署名した中古車両床面平面図手形を要求する各貸金人を受益者とする中古車両床面平面図手形

(Iii)行政エージェントは、本プロトコルに関連する責任者に就くことを許可された各担当者の身分、権限および能力、および借主がそのうちの一方の他の融資文書であることを証明するために、決議案または他の行動証明書、在任証明書、および/または各貸手側責任者の他の証明書を要求する可能性がある

(Iv)行政エージェントが合理的に要求できる書類と証明は、各借り手が正式に組織或いは構成されていることを証明し、各貸金先が別表4.01に記載された司法管轄区域内に有効に存在し、信頼が良好であり、業務に従事する資格があることを証明し、この司法管轄区域には、その所有権、賃貸借契約又は物件の経営又はその業務の進行に上記の資格を有する各司法管轄区が必要であるが、これが合理的に期待できなければ、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない

(V)融資当事者の弁護士であるジョーンズ·デイは、行政エージェントおよび各貸手に対する好感を、添付ファイルLの形態で提供する

(6)フロリダ州およびノースカロライナ州融資当事者の現地弁護士の有利な意見は、行政代理人および各貸金者を受信者とし、その形態および実質は行政代理人を合理的に満足させる

(Vii)各貸手側の担当者の証明書、または(A)借り手側の署名、交付および履行に関連するすべての同意、許可および承認の写し、および借り手側に属する融資文書の借入者に対する有効性を添付し、これらの同意、許可および承認が完全に有効でなければならないこと、または(B)このような同意、許可または承認が必要でないことを示す

(Viii)当社の担当者によって署名された証明書は、(A)第4.02(A)及び(B)節に規定された条件が満たされていることを証明し、(B)監査財務諸表の日付から、個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件又は状況は発生していないか、又は合理的に予測されておらず、(C)訴訟、訴訟、調査又は手続が行われていないか、又は当社の知る限り、任意の法廷又は任意の仲裁人又は政府当局の前で脅威を受けており、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができる

(Ix)当社の首席財務官、司庫または首席会計官が署名した証明書は、当社が個別に支払能力を有していることを証明し、融資当事者が全体として支払能力を有しており、本協定および他の融資文書および本協定および本協定に規定されている債務が発効した後、

(X)2019年6月30日までの財政四半期の最終日まで、会社の担当者が署名した、形式および実質的に行政エージェントが満足できるコンプライアンス証明書

(Xi)会社の担当者が署名した、締め切りまで、行政エージェントが合理的に満足した形式と実質内容の正式に記入した循環借入基礎証明書は、2019年6月30日までの循環借入基地を証明する

(Xii)会社の1人の担当者が署名した記入された中古車両床図借用基数証明書は、そのフォーマットと実質内容が締め切り日に行政エージェントに合理的に満足させ、2019年8月31日までの中古車両床図借入基数を証明する

(Xiii)会社担当者の証明書は、まだ取得されていない独占権協定またはフレームワーク合意に基づいて、同意または免除を取得する必要がないことを証明する

(Xiv)任意のフランチャイズ協定またはフレームワーク協定(ある場合)に規定される妥当な合意および免除；

(Xv)2016年7月25日に交付され、2016年7月25日までに有効な契約に変化がないことを証明する会社担当者の証明書であるが、(A)より多くの保証人が増加し、(B)米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出することを要求した補充または修正案に反映された変化

(Xvi)融資書類に基づいて維持されなければならないすべての保険が取得され、有効であることを証明し、会社または担保の一部を構成する任意の貸手の財産に関連するすべての保険書に裏書きして、行政エージェント(担保当事者を代表する)を追加の被保険者または貸手の損失受取人として指定する(場合によって)

(Xvii)自社及び各付属会社の2019年6月30日末までの総合貸借対照表と、新車及び中古車在庫及び関連留置権支払いの名称を含む当社又は当該付属会社管理職が合理的に詳細に作成した関連総合収益表又は経営表

(Xviii)当社の管理層が当社及びその付属会社のために作成した総合貸借対照表、損益表及びキャッシュフロー表の予測(仮定を含む)は、各予測の形式及び実質は、行政エージェントが締め切り後の最初の5つの財政年度内に毎年合理的に満足させる必要がある

(Xix)当社及び本契約又は質権協定に規定する質権を有する任意の持分(例えば、ある)を有する各適用貸金側は、当該等の質権を証明するすべての株式を交付し、正式に署名された空白持分書(又は他の適切な譲渡書類)を添付する；及び(Y)当社及び信託及び担保プロトコルに従って信託方式で交付されなければならない任意の持分を有する他の適用貸金側は、当該等の持分を証明するすべての株式を交付する

(Xx)法律要求を適用するすべての場所に届出するためのUCC融資報告書であって、行政エージェントが担保文書に基づいて当事者の利益を担保するための留置権を整備し、融資報告書を提出することにより担保権益を整備することができる担保項目に対する完全な留置権とするためのUCC融資報告書

(Xxi)借り手のUCC照会結果については、行政エージェントが許容可能な留置権のみを示す(またはこの結果に基づいて、行政エージェントは、締め切り後に任意の許容できない留置権を直ちに削除するために合理的に満足するように配置されなければならない)

(Xxii)会社の担当者が署名した証明書は、いかなる制限されていない付属会社の身分を証明し、当該等の付属会社が制限されていない付属会社となる規定に適合しているか

(Xxiii)上記(Xi)第2項に従って交付された循環借入基礎証明書に反映された任意の資格に適合する借入基礎不動産について、行政エージェントが合理的に受け入れた形態および実質の各々について：(A)FIRREAの評価に適合し、(B)当該物件の第1段階(行政エージェントが合理的に要求された場合、第2段階も含む)環境報告、および(C)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある合格借入基礎不動産に関する他の報告または証明；

(Xxiv)会社または任意の付属会社が締め切りまたは前に受信した所有者免除(ある場合)；

(Xxv)任意の許可されたサービス貸手債務に関連する任意の実行サービス貸手債権者間合意およびFMCC債権者間合意のコピーであり、それぞれの場合、本合意条項の要求によれば、任意の追加のサービス貸手債権者間合意のために、本合意日で有効である

(Xxvi)すべての貸手の財産(レンタルでも所有でも)をカバーする完全な環境調査アンケート

(Xxvii)当社および行政エージェントの正式な許可代表によって署名された表FR U-1；および

(Xxviii)行政エージェント、任意の信用証発行者、回転揺動融資機関、新車両床面揺動融資機関、中古車両床面揺動融資機関、または必要な貸主の合理的な要求の他の保証、証明書、書類、同意または意見。

(B)(I)任意の貸主が少なくとも締め切りの10(10)日前に合理的な要求を提出した後、借り手は、適用された“お客様を理解すること”およびマネーロンダリング規則および条例(同法に限定されないが含まれるが含まれる)に関する要求された文書および他の情報を貸主に提供し、貸金者は、それぞれの場合、少なくとも締め切りの5(5)営業日前および(Ii)少なくとも締め切りの5(5)営業日前に合理的に満足すべきである。“利益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格に適合するいかなる貸金者も、要求を提出した各貸金者に、当該貸金者に関連する利益所有権証明を交付しなければならない。

(C)締め切りまでに納付しなければならないいかなる費用も納付しなければならない。

(D)行政エージェントが放棄しない限り、会社は、すべての累積弁護士費用、課金、および支出を行政エージェントに支払い(行政エージェントが要求された場合、その弁護士に直接支払う)、金額は、締め切り前または当日に発行された請求書であり、その合理的な推定を構成する追加費用、課金、および支出である

当該等の費用、課金及び支出は、当社が結審手続きにおいて招くか、招くことになる(ただし、この見積もりは、当社と行政エージェントとの最終決済を妨げない)。

第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案締め切りを指定する前に貸金者の通知を受けない限り、本合意に従って貸金人の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に同意し、承認または受け入れまたは満足するとみなされなければならない。

4.02支払承諾書、返済通知書承諾書または平面図オンラインシステムに基づいて、新車平面図回転回線借金以外のすべての信用限度額拡張の条件

それは.各貸主は、任意のクレジット延期要求の義務(融資のみを他のタイプの融資に変換することを要求する(X)クレジット延期要求、(Y)支払い承諾、または(Z)返済書承諾)に基づいて、以下の前提条件によって制限される(前提は、融資を承諾した任意のクレジット延期要求について、その収益が、習慣的な“特定の資金規定”制約を受けた1つまたは複数の許可買収を支援するために使用され、実際に使用されることを前提とする。行政エージェントと会社が合意した習慣“特定の資金調達”を反映するために、このような承諾融資を発行する条件を修正することができる)

(A)第V条又は任意の他の融資文書に記載されている当社及び各他の借入先の陳述及び保証、又は本合意又は本協定に関連する任意の時間に提供される任意の文書内の陳述及び保証に記載されており、信用展示期間の当日及びその日までに、各重要な態様において真実かつ正確である(または重大または重大な悪影響によって制限された任意の陳述および保証について)であるが、このような陳述および保証が特に以前の日付に言及されている場合、これらの陳述および保証は、そのより早い日から真実かつ正しいものでなければならず、本4.02節については、第5.05節(A)及び(B)項に含まれる陳述及び保証は、それぞれ第6.01節(A)及び(B)項に従って提供された最新の宣言を指すものとみなされる。

(B)提案された信用展期間またはその収益の運用は、いかなる違約も生じないか、または違反することはない。

(C)第2.02、2.03、2.04、2.11または2.12節の別の要求の範囲内で、行政エージェントおよび適用可能なクレジット発行者、回転揺動線貸出者、または中古車両平面揺動線借主は、本プロトコルの要求に適合するクレジット延期要求を受信しなければならない。

(D)いかなる循環借款に属していれば、この信用延期申請を実施した後の循環未返済金総額は、その日の循環負担総額又は循環借入金基数の中の小さい者を超えてはならない。

(E)適用される借り手が新車借り手である場合は，第

2.24借り手が新車借り手として指定された場合、行政代理人が満足する程度に達する必要がある。

(F)適用される借り手が中古車借り手である場合は，第

2.25この借り手を中古車両借り手として指定する規定に適合しなければならない。

(G)いずれかの中古車床計画借用の場合、当該信用延期申請を実施した後の中古車総床計画残高が当該日付の中古車総床計画承諾額又は中古車床計画借入基数のうちの小さい者を超えてはならない。

(H)当社が提出した各信用延期申請(融資を他のタイプの信用延期請求に変換することのみを要求するものを除く)は、適用された信用延期の日に、当該日までに第4.02(A)及び(B)節に規定する条件の陳述及び保証を満たしているとみなされる。

(I)上記4.02(A)および(B)節で規定された条件があるにもかかわらず、ミラー買収の任意の部分にのみ資金を提供するための任意のクレジット延期の部分については、第4.02(A)および(B)節では、クレジット延期には適用されないが、以下の条件が適用されるべきである

(I)行政エージェントは、すべての文書および行政エージェントに合理的な信納を許可する証拠を受信し、任意の付属会社について信用協定第2.24、2.25および6.14節に規定されたすべての他の行動を取ったことを証明しなければならないが、このような行動の形態および実質は行政エージェントおよび各貸手に満足させる：(A)締め切りに新車借り手および中古車借り手として信用協定を実行していないこと、および(B)Miller買収に関連する資産またはその持分を買収することはMiller買収によって買収される(“Miller制限付属会社”)。

(Ii)別の説明がない限り、行政代理人は、次の文書((D)および(L)条の場合、各文書は正本またはコピー(後に原本)でなければならず、各文書((B)、(E)、(F)、(G)、(H)および(L)条の場合)は、融資先に署名した1人の担当者によって適切に実行されなければならず、各文書の日は、クレジット延期の日(または、)である。政府関係者証明書または以下(C)および(I)~(J)項に記載された項目である場合、クレジット延期日の前の最も近い日)であり、各証明書の形態および実質は、行政エージェントおよび各貸金者を満足させる

(A)担保の一部を構成するミラー制限付属会社の財産維持を含むすべての保険証書に、行政代理人(代表担保当事者)が追加の保証人または貸金人の損失受取人であることを含む、融資書類の規定に基づいて、各ミラー制限付属会社が維持するすべての保険について取得して発効しなければならないことを証明する

(B)政務代理に要求される決議又は他の行動証明書、在任証明書及び/又は各ミラー制限付属会社の担当者の他の証明書は、当該ミラー制限付属会社が一方のローンファイルとして接続することを許可された各担当者の身分、権限及び能力を証明するために、当該ミラー制限付属会社に要求される決議又は他の行動証明書、在任証明書及び/又は各ミラー制限付属会社の担当者の他の証明書を制限する

(C)行政エージェントが合理的に要求することができる書類及び証明は、各ミラー制限付属会社が組織または構成されていることを証明し、ミラー制限付属会社が有効に存在し、信頼性が良好であり、かつその組織の司法管轄区域内で業務に従事する資格があること、または

設立、およびその財産の所有権、レンタルまたは経営またはその業務の展開には、このような資格を必要とする他のすべての管轄区が、そうしないと実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、

(D)融資当事者の弁護士Jones Dayの有利な意見と、行政代理人が自ら要求を決定する場合、ミラー制限子会社の各州が融資当事者に地域弁護士の有利な意見を提供する場合、それぞれの場合、行政代理人および各貸金者を受信者とし、その形態および実質は行政代理人を合理的に満足させるべきである

(E)会社の担当者によって署名された証明書は、第4.02(I)(Iii)および(Iv)条で示された条件が適合していることを証明する)

(F)Miller買収の任意の部分に資金を提供するためのMiller買収のすべてまたは一部の最初のクレジット延期について、行政エージェントが満足した形態および実質的な形態が証明書に適合し、信用協定第6.01(A)または(B)節に従って財務諸表を交付するMiller買収文書の署名日まで、会社の最も近い財政四半期の最後の日、財務契約の遵守状況は、Miller買収および買収債務(そのすべての元金がすべての資金であると仮定する)に形態的な効力を持たせる

(G)Miller買収の任意の部分に資金を提供するためのすべてまたは一部の最初のクレジット延期について、当社の担当者が署名した正式に作成された形式および実質的に行政エージェントが合理的に満足させる予備試験サイクル借入基礎証明書は、2021年9月30日までの循環借入基礎を証明し、Miller買収および買収債務(その全元金が全資金であると仮定する)に形式的な効力を持たせる

(H)Miller買収の任意の部分に資金を提供するためのすべてまたは一部の最初の信用延期について、正式に記入された形式および実質的に行政エージェントが合理的に満足させる予備試験中古車両床面借入基礎証明書は、最近の終了月の最後の日までの中古車両床面借入基礎を証明し、Miller買収および会社の担当官によって署名された買収債務(そのすべての元金がすべて到着したと仮定する)に形式的な効力を持たせる

(I)Miller買収の任意の部分に資金を提供するためのFirst Credit Extensionの全部または一部に関連し、会社および各子会社の2021年9月30日までの予想総合貸借対照表、および関連する総合収益または経営表は、Miller買収および買収債務が形式的な効果を有するように、会社管理層によって合理的に詳細に作成される(そのすべての元金がすべて到着したと仮定する)

(J)ミラー買収ファイル下のすべての売り手およびすべてのミラー制限子会社のUCC検索結果について、これらの結果は、本プロトコルに従って許可された留置権のみを示す(またはこのプロトコルに従って、行政エージェントは、クレジット延期日または前に本プロトコルに従って許可されていない任意の留置権を削除するために合理的に満足するように配置されなければならない)

(K)上記(G)の条項に従って交付された循環借入基礎証明書に反映された任意の資格に適合する借入基礎不動産について、行政エージェントが合理的に受け入れた形態および実質の各々について、(A)FIRREAの評価に適合すること、(B)当該物件の第1段階(行政エージェントが合理的に要求される場合、第2段階を含む)環境報告、および(C)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある合格借入基礎不動産に関する他の報告または証明；

(L)任意のミラーが、製造業者の任意の製造業者または財務関連会社と子会社がサービスローン計画を有することを制限する場合、その計画に関連するサービス貸手債権者間合意；および

(M)信用展期間中に、不動産信用融資機構が資金を提供する各不動産に関連する各事業の取引が、その日または前にミラー買収文書に従ってすべての重要な側面およびすべての適用可能な法律要件の下で完了したことを証明する証拠であって、行政代理人または貸金人に行政代理人または融資者に重大な不利益を与えることなく、会社が行政代理人または貸金人に重大な不利益を与えるいかなる修正、同意または免除を発効させること(この同意は、無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件によって行われてはならない)(すなわち(X)購入価格のいかなる低下も理解されない)。(Y)“重大な悪影響”または“買収された会社”に定義された任意の修正は、行政代理または貸手の利益に大きな悪影響を与えない)。

(Iii)Miller買収事項及び買収債権が発効する直前及び後に、買収合意の陳述が信用展期間中に真実かつ正確でなければならないことを示す。

(Iv)信用展期間に記載されている日付は、ミラー買収事項および買収債務の発効直前およびその後のすべての重大な側面において真実で正確であることを指定します。

(V)ミラー買収事項及び買収債務が発効する直前及び後に、信用展期間日には、いかなる特定の違約事件も発生及び持続的に発生しない。

(Vi)Miller買収文書に署名した日から、個別または全体の被買収企業に重大な悪影響を与えることが発生または合理的に予想される事件または状況はない(定義はMiller買収文書参照)。

(Vii)(A)任意の貸手は、信用延期日の少なくとも10(10)営業日前に合理的な要求を提出した後、各借り手は、適用された“お客様を理解すること”および反マネーロンダリング規則および条例(同法に限定されないが含まれるが含む)に関する要求された文書および他の情報を融資者に提供し、各場合、クレジット延期日の少なくとも3営業日前および(B)少なくとも3営業日前(3)営業日の少なくとも3営業日前に、融資者に合理的に満足すべきである

(3)信用延期の日までの営業日において、資格に適合する借り手のいずれか

利益所有権条例の下の“法人顧客”は、要求を提出した各貸手に、融資先に関連する利益所有権証明を交付しなければならない。

4.03支払承諾書、返済通知書承諾書、または平面図オンラインシステムによるすべての新車平面図回転回線に対する借金の条件

それは.支払承諾書、返済書簡承諾書または平面図オンラインシステムによると、新しい車両平面図回転線貸金人が任意の新しい車両平面図借入要求の義務を履行することは以下の事前条件の制約を受ける

(A)支払承諾、返済約束書又はオンライン平面図システム(状況に応じて決定される)の条項に基づいて要求される範囲内で、新車床面平面図運転融資機関は、適用される新車借り手に交付されるか又は交付される車両を決定するために、メーカー/ディーラー領収書、現金為替手形、電子記録、預金譲渡小切手、即時為替手形又は当該支払い承諾書、返済契約書又はオンライン平面図システムに規定された他の書類を受信しなければならない

(B)支払承諾書、支払書承諾書、またはオンライン平面図システムに規定された任意の他の事前条件。

第五条陳述及び保証

当社および各車両の借り手は、行政代理および貸手に声明し、保証した

5.01存在、資格、権力

それは.各貸金先及びその各子会社(指定保険子会社を除く)

(A)その登録成立又は組織の管轄区域の法律の妥当性により組織又は構成、有効な存在及び良好であり、(B)すべての必要な権力及び権力、並びにすべての必要な政府ライセンス、認可、同意及び承認を有し、(1)その資産を所有又はレンタルしてその業務を経営すること、及び(2)その所属する融資書類に基づいて負う義務を締結、交付及び履行すること、及び(C)適切な資格を有し、その所有権のある各管轄区の法律に基づいて許可を得、適用される場合の状況は良好である。賃貸、不動産経営、または業務展開には、このような資質または許可を得る必要がある。(B)(I)又は(C)項に示すすべての場合でない限り、そうしないことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。

5.02ライセンス；違反してはならない

それは.各融資先は、その所属する各融資文書に署名、交付、および履行され、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人のいかなる組織文書の条項にも違反しない。(B)次の規定と衝突するか、または任意の留置権の違反または発生をもたらすか、または以下の規定に従って任意の支払いを要求する：(I)当該人が、その人またはその付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務であるか、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令、またはその人またはその財産がその制約を受ける任意の仲裁裁決、または(C)任意の法律に違反する；ただし，(B)(I)または(C)条に属する場合は，そのなどの違反，衝突または違反が重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない範囲では例外である.

5.03政府権限；その他の異議

それは.本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付および履行、手形の実行および交付、または本プロトコルの下の借金の償還に関しては、任意の連邦、州または他の政府機関に登録、同意または承認する必要がないか、または他の行動をとる必要はない。

5.04バインディング効果

それは.本協定および各融資文書は、合意側である各借り手側によって正式に署名および交付され、各貸金側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、再編、破産、一時停止および債権者の権利に影響を与える適用法、再編、破産、一時停止および同様の法律、および一般的な平衡法を遵守しなければならない。

5.05財務諸表；重大な悪影響はありません。

(A)審査された財務諸表(I)は、その中に明確に明記されていない限り、前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)当社およびその付属会社の関連日の財務状況およびその経営業績は、様々な重大な点で公平であり、その中で特に明記されていない限り、前記期間内に一貫して適用される公認会計原則に適合する。

(B)当社及びその付属会社の期日が2019年6月30日である未監査総合貸借対照表、及び当該期日までの財政四半期に関する総合収益又は運営、株主権益及びキャッシュフロー表(I)は、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、かつ(Ii)当社及びその付属会社の当該日までの財務状況及びそのカバー期間の経営業績を各重大な面で公平に反映しているが、第(I)及び(Ii)条を除いて、脚注と通常の年末監査調整はない。

(C)監査財務諸表が作成された日から、個別または全体的なイベントまたは状況が発生したか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことはない。

5.06訴訟

それは.当社には、訴訟、訴訟、法的手続き、請求または係争の懸案はなく、または当社によれば、職務調査後、当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社またはその任意の財産または収入は、法律上、平衡法上、仲裁上、仲裁上または任意の政府当局の前、または当社またはその任意の付属会社、またはその任意の財産または収入について、任意の懸案訴訟、訴訟、法的手続き、請求または論争、または(A)本協定または任意の他の融資文書に影響を与えるか、またはそれに基づいて行われる任意の取引、または(B)付表5.06に特別に開示されない限り、その個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

5.07デフォルト設定なし

それは.任意の融資先またはその任意の付属会社(指定保険付属会社を除く)は、任意の契約義務の下で、または任意の契約義務に関して違約することはなく、これらの義務は、個別にまたは全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼす可能性がある。本協定又は任意の他の融資文書が予想する取引の完了は、違約が発生しておらず、違約も発生しておらず、違約も継続しており、違約を招くこともない。

5.08財産所有権；留置権

それは.(A)当社及び各付属会社(指定保険付属会社を除く)は、その日常業務に必要又は使用するすべての不動産の簡単な費用又は有効な賃貸権益を収受するために良好な記録及び売却可能業権を有し、及び(B)当社及び各付属会社(指定保険付属会社を除く)は、その業務運営に必要なすべての財産を有しているが、所有権上の欠陥又は所有又は賃貸財産が合理的に予想されて個別又は全体に重大な悪影響を与えない場合を除く。7.02節で許可された留置権を除いて、会社及びその子会社の財産はいかなる留置権にも拘束されない。

5.09環境適合性

それは.当社とその各付属会社(指定保険付属会社を除く)はすべての環境法律を全面的に遵守しているが，遵守できなければ大きな悪影響は与えない。当社又はそのいずれの付属会社(指定保険付属会社を除く)も、規定を遵守できなかった書面通知を受けておらず、規定を遵守できない限り、大きな悪影響は生じない。当社又はその任意の付属会社(指定保険付属会社を除く)がいかなる危険廃棄物、危険物質、危険材料、有毒物質又は有毒汚染物質を管理する方式は、いずれも環境法により公布されたいかなる規定にも違反しないが、重大な悪影響を与えないことが予想される当該等の違反行為は除く。

5.10保険

それは.当社及びその附属会社(指定保険附属会社を除く)の財産は、当社連属会社の財務穏健及び信用の良好な保険会社が保険を受けているわけではなく、加入金額は、当社又は適用附属会社が経営している場所で類似物件を有する会社が通常負担する損害賠償額及び引受のリスクである。

5.11 Taxes

それは.当社及びその付属会社(指定保険付属会社を除く)は提出しなければならないすべての連邦、州及びその他の重要な税金申告表を提出し、すべての連邦及び重要州及びその他の重要な税金項目、評価税、費用及びその他の政府の料金を支払うか、或いはその財産、収入或いは資産が他の方法で満期及び対応する費用を十分に準備するのに十分な準備をしているが、勤勉に適切な訴訟手続きを行うために誠実に論争を提出し、アメリカ公認会計基準に基づいて十分な準備金或いはその他の適切な準備を準備したものを除外した。当社または任意の付属会社(指定保険付属会社を除く)に対する評価税は提案されていませんが、その等の評価税は当社または任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことになります。

5.12 ERISAコンプライアンス。

(A)各計画は、すべての実質的な態様でERISA、“規則”、および他の連邦または州法律の適用条項に適合する。“規則”第401(A)節に合格計画となる予定の各年金計画は、この計画の形態が“法典”第401(A)節の規定に適合していることを示す米国国税局の有利な決定書を受け取っており、これに関連する信託基金が、法典“第501(A)節に基づいて連邦所得税を免除すると国税局によって決定されているか、またはこのような書簡の申請が現在国税局によって処理されているか、または、法典”第501(A)節に基づいて維持される年金計画である場合、

マスタファイルまたはプロトタイプファイルまたはボリュームを介してファイルを提出した後、マスタファイルまたはプロトタイプファイルまたはボリューム提出ファイルの発信者は、税条件に適合する計画を確立するために“基準”第401(A)節に従って税務条件に適合する計画を確立するために使用することができることを宣言するために、米国国税局から賛成状を取得した。当社の知る限りでは、そのような税務資格を阻止したり、喪失したりする事件は何も発生していません。

(B)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の計画については、未解決または当社の知る限り脅威にさらされているいかなる政府当局の請求、行動、または訴訟または行動もない。重大な悪影響を及ぼすことが予想されるまたは合理的に予想される任意の計画に対して、禁止された取引または受託責任規則に違反する行為はない。

(C)合理的な予想が重大な責任をもたらすERISAイベントの発生はないが、当社または任意のERISA連属会社は、任意の合理的な予想が重大な責任を構成するか、または重大な責任をもたらすERISAイベントの事実、イベントまたは状況を知らない。以下の状況が合理的に重大な悪影響を与えない限り、借り手および各ERISA付属会社は、各年金計画について“年金資金調達ルール”のすべての適用要件を満たしており、“年金資金調達ルール”における最低資金調達基準を申請または免除していない。(Ii)任意の退職金計画の最近の推定日において、融資目標達成率(規則430(D)(2)節参照)は60%以上であり、当社または任意のERISA共同経営会社は、任意の合理的な予想がどのような計画の融資目標達成率が最近の推定日より60%以下に低下するかを知らない。(Iii)保険料を支払う以外に、当社または任意のERISA共同経営会社はPBGCにいかなる負債を招くこともなく、満期未払いの保険料の支払いもない。(Iv)当社または任意のERISA連属会社は、ERISA第4069条または第4212(C)条の制約を受ける可能性のある取引に従事しておらず、(V)計画管理者またはPBGCは年金計画を終了しておらず、合理的に予想されることがあり、ERISA第4章に従って任意の年金計画を終了するためにPBGCが提訴するイベントまたは状況は発生していない。

(D)当社または任意のERISA連属会社は、現行または終了した任意の退職金計画に維持または供給するか、または履行されていない義務を負うか、またはその計画に基づいて責任を負うことができるが、

(A)締め切り、本協定別表5.12(D)に掲げる計画、及び(B)その後本協定で禁止されていない年金計画。

5.13子会社；住所；株式

それは.締め切りには、当社は別表5.13(A)部分の特別開示を除いて、他の付属会社はありませんが、当該等の付属会社のすべての未償還持分は有効に発行されており、適用範囲内で十分に納付されており、評価する必要がなく、貸金先が付表5.13(A)の部分で指定されたパーセンテージで所有しており、いかなる留置権もありません(第7.02(A)、(C)又は(D)節で許可された留置権及び専権協定及びフレームワーク合意に記載されている譲渡制限を除く)。締め切りまで，別表5.13に規定されている住所は貸金先ごとの営業場所であり，各貸金先は本契約付表5.13に表示されている状態でのみ成立または登録されている.

5.14保証金条例；投資会社法“。

(A)会社または任意の車両借り手が、主にその重要な活動に従事するか、またはその重要な活動のうちの1つに従事するか(株式を構成する制限的な支払いに関連するものを除く)

第7.10(A)(I)-(Iii)または(Vii)節で許可された買い戻し)によれば、保証金株を購入または携帯するための業務(FRBによって発行されたU規則で示されるトラフィック)、または保証金株を購入または携帯するためのクレジットが発行される。

(B)当社、当社をコントロールする者、又はいかなる付属会社も、1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”として登録されているか、又は“投資会社”として登録されていない。

5.15開示

.

(A)本契約、他の融資文書、または会社が当社または任意の付属会社を代表して提出するか、またはそのインフォームドコンセントの下で提出される任意の他の文書、これらの文書は、本プロトコルで行われる取引に関連しているか、または本合意の交渉に関連しているか、または任意の融資文書またはその中に含まれているまたは含まれている任意の融資文書に関連しており、提供されたときには、事実について重大な誤った陳述がなされていないか、または記載漏れまたは陳述漏れに関連しており、重大な誤解はない。条件は，予想される財務情報については，借り手はこれらの情報が作成時に合理的と考えられる仮説に基づいて誠実に作成されていることのみを示しているが，予測の性質は不確実であり，これらの予測に反映された結果が実現される保証はないという了解がある.

(B)締め切りまで、“利益所有権証明”に含まれる情報は、適用される場合、すべての態様で真で正しい。

5.16法律を遵守する

それは.当社及びその各付属会社(指定保険付属会社を除く)は、すべての重大な面において、当社又はその財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、強制令及び法令の規定を遵守しているが、以下の場合を除く：(A)法律又は命令、令状、強制令又は法令の規定が職務を尽くして行われている適切な法律手続について誠実に異議を唱えている場合、又は(B)当該規定を個別又は全体的に遵守できず、合理的に予想できないことが重大な悪影響を与える。

5.17知的財産権；ライセンスなど

それは.当社およびその付属会社(指定保険付属会社を除く)は、それぞれの業務運営が合理的に必要なすべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、特許権、ライセンスおよび他の知的財産権(総称して“知的財産権”)を所有または所有しており、これらの衝突が合理的に予想されなければ重大な悪影響を及ぼさない限り、他の人々の権利と衝突しない。当社または任意の付属会社が現在採用しているか、または現在採用しようとしている任意のスローガンまたは他の広告装置、製品、プログラム、方法、物質、部品、または他の材料は、任意の他の人が所有する任意の権利を、合理的な予想で重大な悪影響をもたらすことを侵害してはならない。

5.18車両、書籍、および記録の位置

それは.締め切りまで、別表5.18に記載されている場所(および住所)は、会社およびその子会社が在庫として車両を保存するすべての地点であるが、通常業務中に、このような車両は、(A)場所間通過、(B)である可能性がある

“ディーラー取引”の輸送中に、(C)潜在的顧客が試運転しているか、または(D)修理店で修理しており、(A)~(D)の各条項に記載されている場合、会社は、車両位置に関する記録、およびそのようなディーラー取引に参加するディーラー(または車両を試験運転する顧客)の名前および業界基準に関する他の関連情報を保存する。当社及び各付属会社(指定保険付属会社を除く)は、適切な記録及び帳簿を備えており、その中のすべての当社又はその付属会社(状況に応じて)に係る資産及び業務の財務取引及び事項は、一貫して適用されている公認会計原則に従って全面的、真実及び正確に分録されている。

5.19フランチャイズ契約とフレームワークプロトコル

それは.締め切りまで、添付表5.19に記載されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、任意のディーラー特許経営プロトコルまたは任意のフレームワークプロトコルの契約者ではなく、メーカーとそのような合意の当事者である融資先、当該等のプロトコルの締結日、およびそのような合意の満期日(例えば、ある)を示す。すべてのフランチャイズ協定およびフレームワークプロトコルは現在完全に発効しており、締め切りまで、どの融資先もこのようなプロトコルの終了通知を受信していない；表5.19に開示された場合を除いて、いかなるフランチャイズ協定またはフレームワークプロトコルのいずれかのメーカーが、通知、時間の経過、または両方を兼ねて、どのような合意を終了させるかを知っている融資者はいない。上述したフランチャイズプロトコルまたはフレームワークプロトコルについては、全体的に合理的に予想される重大な悪影響を与える既存の条件または事実または状況は存在しない。

5.20自動車販売および関連業務に従事する

それは.以下の業務を除いて、当社または任意の他の借り手は、(A)車両の修理および保守サービス、交換部品および衝突修理サービス、および第三者による車両融資および販売後製品の手配、例えば、延長サービス契約、保証された資産保護保険、前払い修理、信用生命保険および障害保険などの車両融資および販売後製品を第三者によって手配することを含む金融および保険製品を含むが、(B)買収、所有、経営、場合によっては、そのような業務に従事するディーラーを含むが、これらに限定されない。ただし、(A)項に記載のいずれの保険商品も、当社又はその任意の付属会社に当該等保険料の損失リスクを負担することを要求してはならない。

5.21担保

それは.各担保文書の規定は有効であり、当事者の利益を保証するために行政エージェントのために合法的、有効かつ実行可能な完全な保証権益を設定することができ、各適用貸金者がその中の担保のすべての権利、所有権、および権益を、本合意が他に許可されない限り、適用することができる。疑いを免れるために、いかなる場合においても、担保は、(I)任意の外国子会社の任意の資産又は(Ii)任意の外国子会社の議決権持分を含むことができず、当該外国子会社が議決権持分の65%以上を有することを表す。

5.22支払能力

それは.本契約項の下での融資が発効する前と後には、当社は単独で支払能力を有しており、融資当事者は全体として支払能力を有している。

5.23労働問題

それは.締め切りには、当社及びその付属会社(指定保険付属会社を除く)によれば、当社又はその任意の付属会社(指定保険付属会社を除く)は、当該等の者の工場及び他の施設に関連する任意のストライキ、停止又はその他の紛争を含む任意の重大な労使紛争に関与することが予想されているが、これらに限定されない。

5.24納税者識別子

それは.会社は真実で正確なアメリカの納税者識別子を提供しています

10.02.

5.25 OFAC

それは.任意の借り手、そのそれぞれの子会社、任意の借り手およびそのそれぞれの子会社(それぞれの場合、指定された保険子会社を除く)、任意の取締役、高級職員、従業員、代理人、関連者またはその代表は、現在いかなる制裁を受けている個人または実体でもなく、外国資産規制所特別指定国民リスト、イギリス財務省金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リストまたは任意の他の関連制裁機関によって実行される任意の類似リストにも属さず、指定された司法管轄区域に住んでいるか、または任意の子会社も存在しない。

5.26反汚職法

それは.各借り手及びその子会社(指定保険子会社を除く)は、事業を展開する際に、1977年の米国“反海外腐敗法”及びその他の司法管轄区域において、任意の借り手又はその子会社(指定保険子会社を除く)に適用される他の同様の腐敗防止法律(例えば、イギリス“2010年贈賄法”を適用することを含む)を厳格に遵守し、このような法律の遵守を促進及び実現するための政策及び手続を策定·維持している。

5.27影響を受けた金融機関

それは.どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

5.28保証エンティティ

それは.どの融資先も保証実体ではない。

第六条.平権条約

任意の貸金者が本合意項の下で任意の約束を有する限り、本合意項の下の任意の融資または他の義務(持続的賠償および他のまたは債務からなる債務を除く、それぞれの場合、これらの債務は本合意の終了後も明確に存在し、いかなる貸金者に対してもクレームを提起していない)は、未返済または未払い、または任意の信用状がまだ履行されておらず、会社は各子会社(第6.01、6.02および6.03節に記載の契約を除く)を促進し、各子会社(第6.07節に含まれる本条項VIに含まれるすべての契約を除く)を促進しなければならない。指定保険子会社および任意の指定信託子会社)まで：

6.01財務諸表。行政エージェントおよび必要な貸主が満足できるような形および詳細で行政エージェントおよび各貸手に交付される(前提は

以下(A)又は(B)項において、米国証券取引委員会の要求に従って米国証券取引委員会に届出したものは、満足とみなされる)

(A)一旦利用可能であるが、いずれにしても、会社の各会計年度終了後90(90)日以内(またはそれ以上の場合は、米国証券取引委員会に書類の提出を要求した日から15(15)日以内(米国証券取引委員会が許可するいかなる延期にも影響を与えない))

(I)当社及びその付属会社の当該財政年度終了時の監査総合貸借対照表は、前財政年度の数字を比較形式でリストアップし、公認会計原則に従って作成する

(Ii)行政代理人が要求するように、会社及びその付属会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表は、会社間相殺前に指定された新車及び中古車在庫、及び関連する留置権収益(行政代理人の要求に応じて、前財政年度の数字を比較形式で列挙する)を含み、すべて公認会計原則に従って作成され、当該財政年度末までにフォード又はリンカーンディーラーを経営する付属会社の総合貸借対照表(行政代理人の要求に応じて、行政代理人の要求に応じて、前の財政年度の数字を比較形式で示す)

(3)この財政年度の関連監査による総合収益又は経営報告書は、比較形式で前財政年度の数字を列挙し、すべて合理的に詳細かつ公認会計基準に従って作成する

(4)行政代理人が要求するように、当該財政年度の総合収益又は運営報告書(行政代理人の要求に応じて、比較形式で前財政年度の数字を列挙する)、全て公認会計原則に従って作成され、フォード又はリンカーン販売店を経営する付属会社の当該財政年度における総合収益及び運営報告書(行政代理人の要求に応じて、前財政年度の数字を比較形式で列挙する)

(5)この会計年度に関連する監査された株主権益とキャッシュフロー表は、前の会計年度の数字を比較形式で列挙し、これらの数字はすべて合理的で詳細であり、公認会計基準に従って作成された

この等の連結財務諸表は、監査を受けなければならず、(X)安永会計士事務所又は他の任意の融資者が合理的に受け入れる国家認可公認会計士事務所の報告及び意見を添付しなければならない。この報告及び意見は、上場企業会計監督委員会の監査基準及び適用される証券法に基づいて作成されなければならず、いかなる“持続経営”又は同様の制限又は例外を受けてはならない(ただし、本合意の下の満期日のみ当該意見が発表された日から1年以内に生じる“持続経営”声明、説明説明又は同様の制限又は例外を除く)、又は当該監査範囲に関する任意の制限又は例外；

(B)取得可能な場合、いずれにしても、会社の各会計年度の最初の3会計四半期終了後45(45)日以内(またはそれ以上の場合、米国証券取引委員会への提出を要求した日から5日以内(米国証券取引委員会によって許可されたいかなる延期も実施されない))

(I)当社及びその付属会社は、当該会計四半期末までの未監査総合貸借対照表を比較形式で前会計年度の対応会計四半期の数字をリストアップし、公認会計原則に従って作成する

(Ii)行政代理人が要求するように、会社及びその付属会社は、指定された新車及び中古車在庫、並びに会社間相殺前の各場合の関連留置権収益(行政代理人の要求に応じて、前の会計年度対応会計四半期の数字を比較形式で列挙する)を含む総合貸借対照表を提出し、これらは公認会計原則に従って作成され、この会計四半期末にフォード又はリンカーンディーラーを経営する子会社の総合貸借対照表(及び行政代理人の要求に応じて、行政代理人の要求に応じて、前の四半期の数字を比較形式で示します)

(3)当時終了した会社の会計年度部分の関連未監査の総合収益又は経営報告書は、比較形式で前の会計年度の該当部分の数字を列挙し、すべてのデータは合理的に詳細であり、公認会計基準に従って作成した

(4)行政代理人が要求した場合は、当時終了した会社の財政年度部分に関する総合収益又は運営報告書(行政代理人の要求に応じて、前の財政年度に該当する部分の数字を比較形式で列挙する)を提出しなければならず、すべての総合収益又は運営報告書は公認会計原則に従って作成され、フォード又はリンカーン販売店を経営する付属会社が当時財政年度に当該部分の総合収益及び運営報告書を終了した(行政代理人の要求に応じて、前の財政年度に該当する部分の数字を比較形式で列挙する)

(5)当該会計四半期(及び当時終了した当社の会計年度の部分)は、監査されていない関連株主権益とキャッシュフロー表を比較形式で示し、前の会計年度の対応会計四半期(及び部分)の数字を比較し、これらの数字はすべて合理的で詳細であり、公認会計基準に従って作成される

本第6.01(B)節で述べたこのような合併·合併財務諸表は監査されておらず、会社の担当者が公認会計基準に基づいて会社及びその子会社の財務状況、経営結果、株主権益及び現金流量を公平に反映しており、正常な年末監査調整及び脚注のない制限のみを受けている

(C)行政代理が要求したように、企業の各財政四半期(各財政年度の第4四半期を含む)が終了してから20(20)日以内に各車両借り手に工場財務諸表をできるだけ早く提供しなければならない

第6.02(F)条に従って提供される材料に含まれるいかなる情報についても、当社は、上記(A)又は(B)項に記載の情報の提供を個別に要求してはならないが、上記規定は、上記(A)及び(B)項に規定する時間に上記(A)及び(B)項に記載の情報及び材料の義務を提供することを減損してはならない。

6.02証明書；その他の情報。行政エージェントが満足する形および詳細を行政エージェントおよび各貸手に渡す：

(A)以下と同時に行う

(I)第6.01(A)及び(B)節に記載された財務諸表の交付、(A)第7.11(A)及び(B)節に記載された財務契約の計算、並びに行政エージェントが合理的に受け入れた形態及び実質的な制限された支払可獲得性及び使用率の計算、並びに総合総レバー率の計算を含む完全な適合性証明書、(B)任意の最終支払い及び使用の計算及び総合総レバー率の計算(この別表は、この期間について交付された適合性証明書に含まれることができる)、当社及び/又はそのいずれかの付属会社に対して控訴した判決又は判決の総金額が7，500，000ドルを超えてはならない(当社又はその付属会社の保険金額を差し引いた後、保険者はその金額について書面で抗弁し、当該金額の責任に異議又は否定を提起していない)及び(C)当社の担当者がそれぞれの財政又は財政年度終了時に署名した循環借入金基礎証明書を交付しなければならないが、いかなる違約事件が発生しても継続している場合は、当社は当該循環借入基礎証明書を交付しなければならない。行政代理が要求する任意の他の時間に、会社の担当者が署名する

(Ii)第6.01(A)節に示す財務諸表の交付、当該等財務諸表日後12ヶ月の財務予測、当該等予測は、会社経営層が行政代理人が合理的に満足する形で作成される

(Iii)第7.04、7.16または7.19節の別の要求の範囲内で、本プロトコルに記載されている任意のイベントは、会社の担当官によって署名された正式に記入された試験適合証明書(第7.11(A)および(B)節に規定する財務的契約の計算を含む)、予備試験サイクル借入基礎証明書または中古車両平面図借入基礎証明書を準備する必要がある

本プロトコル項の他の報告要件に加えて、任意の財務比率の計算が、関連する期間または後、および決定日または前に発生した任意の材料処理または材料購入に形態的な影響を与える場合、上述したように、(Y)合併EBITDARの合計調整(すべての材料処理および材料購入の結果として)が、その期間の総合EBITDARを少なくとも10%増加または減少させる場合、または(Z)行政エージェントがそのような追加の報告を要求する場合((Y)または(Z)条の場合)、会社は行政代理が合理的に受け入れる方法で追加的な財務報告とコンプライアンス報告を提供し、その期間の実際の財務内訳を形式の細目から分離する。

(B)各月終了後20(20)日以内に、会社の担当者がカレンダー月の終了時に署名した記入された旧車両床面借用基礎証明書を提供する。しかし、いかなる違約事件が発生しても継続している場合、会社は行政代理人が要求した任意の他の時間に当該旧車両床面借用基礎証明書を交付し、各証明書は会社の担当者が署名しなければならない

(C)適切な中古車両在庫を構成する各中古車の詳細リストを含む、行政エージェントの合理的な要求に応じて、適切な中古車両在庫を構成する各中古車の詳細リストを含む統合または合併フォーマットで売掛金年齢報告および在庫および設備リストを提出し、各車両の製造、モデル、年および帳簿価値を説明する

(D)任意の買収の場合、7.19節で要求された証明書および情報

(E)行政エージェントが任意の合理的な要求、車両所有権ファイル、および製造業者/ディーラー声明を提出した後の合理的な時間内

(F)当社の株主に送付された各年次報告書、委託書又は財務諸表又は他の報告書又は通信の写し、並びに当社が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて、米国証券取引委員会に提出しなければならないすべての年次報告、定期報告、定期報告及び特別報告及び登録報告書の写し、並びに本条例に従って行政エージェントのすべての年間報告書、委託書又は財務諸表又は他の報告又は通信の写しを交付する必要がない

(G)任意の融資先またはその任意の子会社が受信してから5営業日以内に、任意の融資者またはその任意の子会社の財務または他の経営結果に関する機関の任意の調査または実施可能な任意の調査の各重要通知または他の重要な手紙のコピーを、米国証券取引委員会(または任意の適用可能な非米国司法管轄区域の同様の機関)から迅速に受信する

(h)    [保留区];

(I)任意の貸手が受けた任意の死傷損失または廃棄が循環借入基数または中古車両床面借入基数の減少が35，000，000ドルを超える場合、このような死傷損失または廃棄を反映する更新された循環借入基数証明書または中古車両床面借入基数証明書(場合によって決定される)

(J)循環借入基数が任意の不動産を増加または除去する場合、この増加または移譲(どの者の適用に応じて)を反映する最新の循環借入基数証明書；

(K)任意の要求を出した後、行政エージェントまたは任意の貸手が、“愛国者法”および“利益所有権条例”を含む適用された“あなたの顧客を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するための合理的な要求を遵守するための情報および文書を迅速に提供する

(L)行政代理または任意の貸主が時々合理的に要求する可能性がある当社または任意の付属会社の業務、財務または会社の事務、または融資文書条項に準拠する補足資料を迅速に提供する。

第6.01(A)、(B)または(C)節または第6.02(F)節に従って交付を要求した文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのように交付された場合、(I)会社がそのような文書を発行した日、または会社のウェブサイト上で添付表10.02に記載されたウェブサイトアドレスに従って文書へのリンクを提供する日とみなされるべきである。または(Ii)は、会社を代表して、インターネットまたはイントラネットのウェブサイト(例えば、ある)上にそのような文書を掲示し、各貸主および行政代理人は、(商業、第三者ウェブサイトまたは行政代理人によって賛助されているか否かにかかわらず)ウェブサイトに入ることができるが、会社は、そのような文書を掲示することを行政代理人および各貸主(ファクシミリまたは電子メール)に通知し、電子メールで行政代理人にその文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を提供しなければならない。行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、そのような送達要求を遵守する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーを交付または維持することを要求しなければならない。

当社は、(A)行政代理および/または手配者が、IntraLinks、SyndTrak、ClearParまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、当社またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称する)、および(B)ある貸手(“各”公共貸主“)の従業員が、当社またはその付属会社または上記のいずれかの会社それぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない可能性があることを確認する。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。当社は、(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料を“公共”と明確に目立つように表記すべきであり、これは、少なくとも“公共”という言葉がその最初のページの顕著な位置に現れるべきであることを意味することに同意する。(X)借り手材料を“公共”と表記し、会社は、許可された行政代理、手配人、貸手とみなされ、米国連邦および州証券法の規定に従って、このような借り手材料を、会社またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなす(ただし、このような借り手材料構成情報については、10.07節の規定に従って処理されるべきであることを前提とする)；(Y)“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料が、“公共情報”として指定されたプラットフォームの一部によって提供されることを可能にする。また，(Z)行政エージェントと手配者は，“公共”とラベル付けされていない借り手材料を，プラットフォームが“公共情報”として指定されていない部分にのみ掲示するのに適していると見なす権利がある.

6.03通知。会社のどの担当者もこのことを知ったり知ったりした後、すぐに行政エージェントと各貸手に通知します

(A)ミスが発生したかどうか；

(B)(I)当社または任意の付属会社の契約義務を違反または履行しないこと、または違反または合理的に予想される重大な悪影響をもたらす任意の違約、(Ii)当社または任意の付属会社と任意の政府当局との間の任意の論争、訴訟、調査、法的手続きまたは一時停止を含む任意の事項、または(Ii)項に基づいて生じる論争、訴訟、調査、法律手続きまたは一時停止が、重大な悪影響をもたらすか、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことを含む任意の事項。または(Iii)任意の適用可能な環境法を含む、当社または任意の付属会社の任意の訴訟または手続の開始または任意の実質的な進展に影響を与え、本条(Iii)第2項に基づいて生成されたこれらのイベントの結果は、重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想されることができる

(C)ERISAイベントが発生した

(D)会計政策または財務報告実務における会社または任意の付属会社の任意の重大な変更

(E)会社または任意の付属会社は、元金が$50，000，000を超える任意の債務(債務を除く)を招く

(F)会社または任意の付属会社の持分を任意の非貸金者に売却する者；

(G)会社または任意のディーラー、フランチャイズ契約またはフレームワークプロトコルの任意の子会社が、第7.04節に要求される範囲内で行う任意の処置；

(H)(I)締め切り後に締結された任意のフランチャイズプロトコル(およびフランチャイズプロトコルのコピー)であり、フランチャイズプロトコルは、任意の重要な点で、締め切りまたは前に交付された適用車両製造業者または流通業者のフランチャイズプロトコルからずれており、(Ii)締め切り後に締結された任意のフレームワークプロトコル(フレームワークプロトコルの標的および期限を含む)、(Iii)任意のフランチャイズプロトコルまたはフレームワークプロトコルの終了または満了、8.01(L)節に記載された期限が満了し、30日以内に更新されていないフランチャイズ契約の満了を含む

(Iv)任意のフレームワークプロトコルの任意の重大な修正または他の修正(ならびにこのような修正または修正のコピー)；および(V)新車の専営権を喪失した書面脅威またはフランチャイズ協定またはフレームワークプロトコルを終了する書面脅威；および(V)当社または任意の付属会社と任意の車両製造業者または販売業者との関係の任意の重大な不利な変化；および

(I)第7.04節の要求に応じて、会社または任意の子会社で発生する任意の処置；

本第6.03節に基づく各通知には、会社の担当者の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を述べ、適用される場合には、会社が講じた行動を説明しなければならない。第6.03(A)節に規定する各通知によれば、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項が詳細に記載されなければならない。

6.04債務の返済。(I)すべての連邦および物質州所得税または財産税、ならびに会社またはその子会社に徴収されたすべての他の物質税、評価税および政府課金または徴税、ならびに(Ii)すべての合法的な労働者、材料および用品クレームを支払い、または履行しない場合には、各条項に限定されない限り、実質的な悪影響を及ぼすことができるように、その各子会社に期限が切れたときに支払いおよび弁済させる

(I)及び(Ii)当社又は当該付属会社(どのような状況に応じて定めるか)は、適切な手続きを通じて当該等の税項、評価税及び政府の課金、徴収費又は請求について抗弁することを誠実に行っており、当社又は当該付属会社は、汎用会計基準の規定に従って、その帳簿上で当該等の備蓄又はその他の適切な準備を行っている。

6.05存在などを保存します。車両所有権ファイルを維持します。(A)いかなる制限されていない付属会社を除いて、その組織管轄内の法律に基づいて、その合法的な存在および良好な地位を維持、更新、維持するが、第7.03または7.04節で許可された取引は除く。(B)正常な業務展開に必要または適切なすべての権利、特権、許可、許可および特許経営権を維持するために合理的な行動をとるが、そうしないことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない場合を除く。(C)保持しなければ、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合、そのすべての登録特許、商標、商号、およびサービスマークを保持または更新し、(D)その標準政策および手順に基づいて、すべてのメーカー原産地宣言、原産地証明書、所有権または所有権証明書、および他の従来の車両所有権文書(総称して“車両所有権文書”と呼ぶ)を保存し、どの車両がデモ参加者およびレンタル車両として使用されているかを証明する記録を保存する。

6.06物件のメンテナンス。(A)業務運営に必要なすべての財産および設備を修理、保守および保護し、良好な作業状態および状況にするためには、一般損失は除外されるが、そうしないと重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できないものを除く。(B)必要な修理、更新および交換を行わない限り

そうしなければ，実質的な悪影響が生じることが合理的に期待できないこと，および(C)その施設の運営や維持に業界の典型的な看護基準を使用することである。

6.07保険の維持。財務が健全で信頼性の良い保険会社(本契約の条項及び条件に基づいて、任意の専属自己保険会社を含む)とは、同じ又は同様の業務に従事する者が通常保険の種類の損失又は破損を防止するために、その財産及び業務について保険を提供するものであり、保険の種類及び金額は、当該他の人が同様の場合に通常その他の人によって保証される種類及び金額、並びに行政エージェントが合理的に受け入れた裏書きと同じである。当社およびその付属会社は、(I)すべての適用される保険および保証法律および法規に基づいて、すべての専属自己保険会社または指定保険子会社の許可および認証、(Ii)各専属自己保険会社がすべての適用保険およびサービス契約法律および法規下のすべての補償に必要なすべての証明および許可を得る資格があることを保証するために、各専属自己保険会社および各指定保険子会社の保存および維持を促す。(Iii)すべての適用される保険およびサービス契約法律法規によって要求される各専属自己保険会社および各指定保険子会社の存在および運営に関連するすべての重要なライセンス、ライセンス、許可および資格。もし管理エージェントが要求を出したら, 借り手は、各財政年度終了時に、(I)関連規制機関に申請を提出してから5日以内、または(Ii)当該財政年度終了後180日以内に、専属自己保険会社および指定保険子会社の監査報告書を行政代理人に提供しなければならない。すべての専属自己保険保険会社と指定された各保険子会社は、実質的にすべての適用された法律を遵守し、合理的な精算原則を用いて保険業務を展開しなければならない。任意の専属自己保険保険会社が当社及びその子会社から受け取る保険料及びその他の費用は、合理的かつ習慣的であり、すべての適用される保険及びサービス契約法律法規に適合しなければならない。任意の特定の保険会社が車両借り手の顧客に受け取る保険料及びその他の費用は、すべての適用される保険及びサービス契約法律法規に適合しなければならない。行政代理人が要求するように、当社およびその付属会社は、任意の排他的自己保険会社または任意の指定保険会社の任意の予測、推定、または評価について作成された任意の外部精算報告のコピーを行政代理人に迅速に提供する。

6.08法律および重大な契約義務を遵守します。すべての実質的な側面において、当該会社又はその業務又は財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、禁止及び法令の要求、並びにすべての契約義務を遵守するが、以下の場合を除く

(A)法律または命令、令状、強制令または法令の当該要件が勤勉に行われている適切な手順に誠実に異議を提起すること、または(B)法律、命令、令状、強制令、法令または契約義務を遵守しないことなどの要求が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。

6.09図書と記録。適切な記録および帳簿を保存し、その中のすべての重大な財務取引および当社またはその付属会社の資産および業務に関連する重大な財務取引および重大な事項は、当社またはその付属会社が所有する各車両の年、製造、モデル、コスト、価格、位置および車両識別番号を記載する帳簿および記録を含み、すべての重大な面で一貫して適用されるGAAPに従って全面的、真実かつ正確に記録されなければならない。

6.10チェック権。行政エージェントおよび各貸主の代表および独立請負業者が、その任意の財産(車両の検査および中古車両および循環借入基地に含まれる任意の資産の帳簿純値をランダムにサンプリングすることを含む)をアクセスおよび検査して、その会社、財務、および運営記録を検査することを可能にする

そして、そのコピーまたは要約をコピーし、その役員、上級管理者、および独立した公共会計士とその事務、財務、および勘定を議論し、これらはすべて通常の営業時間内の合理的な時間内であり、合理的に事前に会社に通知する場合に行われる(ただし、第6.12節に係る平面図監査に関連するアクセスは除く。これは、通常の営業時間内の任意の時間(または他の標準業界慣行に適合する時間に許可される)、事前に通知する必要はない)。ただし、条件は、(A)“費用状”または以下6.12節に規定する借金を制限することなく、違約イベントが存在しない場合、借り手は、行政エージェントおよびその請負業者が年に1回のみそのようなアクセスまたは検査に関連する費用を担当すべきであり、(B)違約イベントが存在する場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または独立請負者)は、通常営業時間内の任意の時間または任意の時間(すべての費用は借り手が負担する)で前述の動作を行うことができ、事前に通知する必要がないことである。

6.11収益の使用。借金を使った収益：

(A)循環クレジットスケジュールの場合、(I)既存のクレジットプロトコルの循環クレジットスケジュールに従って債務を継続し、(Ii)買収、他の運営資金、資本支出、および他の合法的な会社用途を許可するために使用され、いずれの場合もいかなる法律またはいかなるローン文書にも違反しない

(B)新車両平面図ローンについては、(I)新車両借り手が新車両平面図承諾融資通知、新車両平面図回転線ローン通知、支払い承諾、返済約束又は電子要求に基づいて新車両在庫(ディーラー、デモ者、レンタル車両及び車列車両を含む)の買収に資金を提供し、(Ii)新車両借り手が既存の信用協定に基づいて提供した既存の新車両平面図施設下で未返済の債務を再融資し、各ケースはいかなる法律又はいかなるローン文書にも違反しない；及び

(C)中古車平面ローンについては、(I)中古車在庫の買収に資金を提供し、(Ii)既存のクレジット協定に従って提供された中古車借り手の中古車平面ローン下の未償還債務、および(Iii)他の運営資本、資本支出、および他の合法的な企業目的(許可された買収を含む)を継続し、それぞれの場合、いかなる法律またはいかなる融資文書にも違反しない

しかし、いかなる貸金者も、制限されていない子会社に直接信用拡張を提供してはならない；また、前述の本は、第7.05節で明確に許可された投資を禁止すると解釈されてはならない。

6.12平面図のレビュー。

(A)構内に入る。各新車借り手は、新車ビル面サイクロイド貸金人の正式な許可代表が正常営業時間(或いは他の標準業界慣例に符合する時間)に新車借り手の住所に入ることを許可し、各四半期或いは新車床面サイクロイド貸金人が時々要求する他の間隔で担保を構成する車両に対して合理的に満足な監査を行うが、任意の12(12)ケ月の間に3回以上である。各新車の使用者は任意の合理的に必要な方法で新車の平面図揺動ローン機構及びその代表に協力して、本契約の規定の検査と監査を行うべきである。信用喪失または違約事件が発生した場合、借り手(共通および個別)は、任意のフロア計画監査費用を行政代理に返済しなければならず、借り手は、(I)連続するフロア計画監査証明が信用されていない場合および(Ii)違約事件が発生せず、かつ継続しているまで、当該フロア計画監査費用を行政代理に返済し続けるべきである。

(B)監査結果を提出する。当社の各カレンダー月が終了してから30(30)日以内に、新車床面計画回転線ローン機関は行政代理に新車床面計画運転路線ローン機関が終わったばかりのカレンダー月内に各新車使用者に対して行った監査結果の概要を提出し、その中に電子表をリストし、各新車貸出者のカレンダー月内の各床面計画監査結果の概要を反映しなければならない。行政エージェントはその報告書のコピーをすべての貸主に直ちに渡さなければならない。

6.13車両の位置。車両は、付表5.18に規定する場所にしか格納されておらず、このスケジュールは、第6.02(A)節に交付された適合性証明書に規定されている随時修正することができるが、通常業務中に、車両が(A)地点間の輸送途中、(B)“ディーラー取引”の輸送途中、(C)潜在的顧客による試運転、又は(D)衝突修理センターで修理することができる。第(A)~(D)項に記載のいずれの場合も、会社は車両位置の記録を保存し、適用される場合には、このようなディーラ取引に関するディーラ(または車両を試運転した顧客)の名前および業界基準に関する他の関連情報は、管理エージェントの要求に応じて、管理エージェントにそのような任意の記録を迅速に提供しなければならない。

6.14子会社を追加する。国内子会社に属する任意の制限された子会社を買収、設立または指定した後、支店に基づいて任意の制限された子会社(または子会社が他の態様で制限された子会社の資格、すなわち国内子会社)を設立した後、できるだけ早く(ただし、いずれにしても、所有または販売店を経営する任意の制限された子会社については、10(10)日以内に、任意の他の制限された子会社、または任意の他の制限された子会社について、任意の場合、行政エージェントが自ら同意することができるより長い期間内に決定することができる)、以下の各項目を行政エージェントに交付することを促す

(A)当該制限された付属会社が締結した合併協定、及び(I)当該制限された付属会社(A)について“中古車借人”及び“付属保証人”(例えば、当該制限された付属会社が所有又は経営販売店を有している)、(B)“新車借人”及び“付属保証人”(当該制限された付属会社が付属会社を指定していることを示す)及び(C)“付属保証人”(例えば、当該制限された付属会社が所有又は販売店を所有していない)となるために適切に記入された全ての付表及び資料、(2)質権協定または信託および保証協定に基づいて(場合によっては)質権または信託の制限された付属会社の持分となること

(b)    [保留区];

(C)UCC融資声明は、このような子会社を“債務者”と命名し、当事者の利益を保証するために循環管理エージェントを“担保当事者”と命名し、形式、実質及び数量において、行政エージェント及びその弁護士は合理的にすべてのUCC届出事務室に届出するのに十分であると考え、その中で、当事者の利益を保証するために、循環行政エージェントに有利にするために、当該合併協定及び他の担保文書に基づいて付与された担保品の留置権を完備し、このような留置権がUCC届出によって整備されることができる

(D)行政エージェントが第10.01条に基づいてこのような要求を明確に放棄しない限り、任意の買収又は任意の関連一連の買収の総買収コストが(I)75，000，000ドルを超え、(Ii)循環借入基数又は旧車床面借入基数の合計が10%(10%)を超える金額を増加又は減少させた場合には、当該制限された子会社に発行された弁護士の意見は、本第6.14条に規定するこのような合併協定(その他の融資書類)の交付日であり、行政代理人に至る。行政代理人が受け入れられる形式と実質を有する

(E)第4.01(A)(Iii)，(Iv)，(Vii)，(Xiii)，(Xiv)および(Xxiv)条に記載されている制限されたアクセサリに関するファイル；

(F)行政エージェントに信用させた証拠は，行政エージェントが要求を出してから3営業日以内に，保証義務の整備に関する留置権に関するすべての税項，申請費，記録費，および行政エージェントがそれに関連するすべての合理的な費用および支出を納付したことを証明する.

6.15さらに保証します。(I)本プロトコルの目的をより効率的に達成するために、さらなる保証プロトコル、融資声明、および継続宣言を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルの目的をより効率的に達成するために、合理的な必要、適切、または適切なさらなる行動をとるが、これらに限定されないが、これらに限定されない：(I)本プロトコルの下で融資される車両に関連する任意の増加、置換、交換、または設備が融資文書に組み込まれた留置権をもたらす、任意の車両借り手がローン文書の一方である；および(Ii)融資文書に基づいて留置権に拘束されなければならないか、または保持権に拘束されなければならない任意の車両について、任意の融資声明を含むが、または違約事件が発生して継続している場合を含むが、これらに限定されない任意の文書または文書を作成、確認、裏書き、交付、調達、記録またはアーカイブするために、会社は、上述した任意の事項に関連するすべての合理的な費用を支払う。

6.16大家免除。当社や融資先が非貸手から賃貸している不動産については、会社および各貸手は、管理エージェントが合理的に満足し、かつ十分な数で、その形態および実質が管理エージェントを合理的に満足させ、かつ十分な数で、適用された大家によって正式に署名された免除を管理エージェントに交付し、管理エージェントが、会社およびその子会社が所有およびレンタルしている総取引業者の場所の少なくとも70%(70%)に位置する担保(行政エージェントおよび融資者が確認して同意することができ、行政エージェントは、保証契約(共同合意に従って)が締結された融資先が所有する取引先に位置する担保を満足することができるように満足することができる。ただし、6.14節で想定される子会社の増加により、会社および各貸手が上記70%(70%)の要件を満たさなくなった場合、会社および各貸手は、その子会社を増加させた90(90)日以内に、70%(70%)の要件を満たすために必要な追加家主免除を提出しなければならない。

6.17デモ参加者、レンタカー、または他の走行距離の新車。会社または任意の付属会社がモデル、レンタル車両または他の走行距離新車として使用される任意の車両について、会社またはその付属会社は、その帳簿および記録に、その車両を模範車両、レンタル車両または他の走行距離新車(どのような場合に依存するかに依存する)として指定し、その車両がいつ走行距離車両として使用されるかを帳簿および記録に明記しなければならない。

6.18反腐敗法。1977年の米国“反海外腐敗法”および他の司法管轄区域が任意の借り手またはその子会社に適用される他の同様の反腐敗法律(例えば、イギリス“2010年贈賄法”を含む)を実質的に遵守した場合に業務を展開し、このような法律の遵守を促進し、実現するための政策および手続きを維持する。

第七条消極的条約

いかなる貸主が本契約の下で何かの約束がある限り、当社はいかなる付属会社(指定保険子会社および任意の指定ホスト子会社を除く)も直接または間接的には許可しない

7.01負債。任意の債務を発生、発生、負担、または我慢するが、以下の場合を除く

(A)本協定及びその他の融資文書項目の下の義務；

(B)本プロトコル付表7.01(B)に反映されるように、当社または任意の付属会社が締め切りに不足している債務

(C)“公認会計基準”に従って記録され、および/または借り手の適用帳簿に資本賃貸として記録されていたリースによって生成された債務

(D)無担保二次債務；

(E)通常業務運用中に時々招く買掛金(財産又はサービスの遅延購入価格)であって、当該等買掛金(I)が(A)満期日後90(90)日を超えないか、又は(B)当該等買掛金が満期日を有さない場合は、領収書又は発行日後120(120)日、又は(Ii)当該満期日後九十(90)日(又は当該伝票又は請求日(請求者に適用される)後百二十(120)日以内に未済)、善意の議論があることについて、その人の帳簿に公認会計基準に適合した十分な準備金を作成した

(F)当社または融資先である任意の付属会社の不動産債務および保証を許可すること

(G)いかなる貸金者も、当社の任意の付属会社の買収を許可する際に存在する(ただし、買収により発生又は発生したものではない)債務(床計画負債を除く)であるが、前提は、(I)当社又はその他のいかなる付属会社も当該等の債務に対していかなる責任もないこと、(Ii)当社又はその他のいかなる付属会社のいかなる財産も当該等の債務の制約を受けないこと、及び(Iii)本会社はこの買収前後において第7.11節の規定を完全に遵守することである

(H)当社又はその任意の付属会社がその後買収した任意の財産の留置権で担保された債務(床面債務を除く)であって、当該等の債務は、買収が許可された日に存在し(ただし、この買収によって生じたものではない。)当時、会社はこの買収許可前後において本条例第7.11条の規定に完全に適合しており、この債務は、当該買収者が同項の買収と同時に負担したものである。この等留置権は、このように取得した財産(その後に取得した財産には適用されない)にのみ適用され、当社又はその任意の付属会社(買収者及びその付属会社を除く)は、当該等の財産に対して何の責任もない

(I)本条例で許可されている任意の債務または債務(担保を含む)；

(J)任意のスワップ契約に基づいて当社または任意の付属会社が存在または発生した責任(またはあるまたはある)について債務を負債するが、(I)当該責任は、投機用途ではなく、その人によって通常の業務中に締結されたものであり、その人が保有または合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産に関連するコスト、またはその人が発行する証券の価値変動を直接軽減または管理することを目的とする。(Ii)この交換契約には、違約者でなければ完了していない取引について違約側に支払う義務を免除する条項が記載されていない

(K)任意の借り手が当時存在していた任意の債務(許可されたFMCC床面債務または許可されたサービス貸主債務を除く)の継続、再融資、返金または延長された債務は、(A)このような継続、再融資、再融資または延期がいかなる実質的な側面でも元金を増加させない限り、または任意の留置権に拘束された任意の財産を拡大または増加させ(本合意がさらに許可されない限り)、(B)再融資の債務が二次債務である場合、再融資債務も二次債務でなければならず、(C)継続、再融資または延期の最終満期日以上でなければならない。(D)本プロトコルの任意の他の規定(第7.16節を含む)を制限することなく、このような継続、再融資、返金または延期の条項および条件(買い戻し、再融資または延期に関連する条項および条件を含むがこれらに限定されない)は、債務継続、再融資、返金または延期の条項および条件よりも限定的または負担ではない

(L)財産留置権で担保された任意の貸主の債務(在庫を除く、借主が本協定に従って提供した当該財産の購入債務によって取得された財産、または循環借入ベース内に含まれる任意の財産)であり、保有権は、そのような財産にのみ延長され、担保資産の所有者を除いて、いかなる付属会社もその財産に対していかなる債務もない

(M)当社の無担保債務及び付属保証人による当該等の債務の担保；ただし、(A)当社及びその付属会社は、当該等の債務のいずれかを履行した後、形式的な規定に適合しなければならず、及び(B)を超えない

このような総額の75，000，000ドルの満期日は，このような状況が発生した場合に当時適用された満期日よりも早いことができる

(N)会社またはその任意の子会社が顧客に販売する車両が任意の人に小売分期契約または他の小売支払い義務の保証を提供することからなる債務。ただし、(A)第7.01(N)節に記載されているような保証された小売分期契約および他の小売支払い義務の額面総額には、(B)第7.05(J)節で許可された投資総額(重量で計算すると、いかなる準備金も含まれていない)が加えられ、いつでも35，000，000ドルを超えてはならない

(O)通常の業務中に締結された保証又は他の債券又は同様の手形に関連する債務であるが、当該債務の総額を超えてはならない

$15,000,000 at any time;

(P)任意の付属保証人は、当社または別の付属保証人の無担保債務を借りている

(Q)適格サービス貸主計画の下に設立された任意の借り手の債務

(R)許可されたFMCC床債務；および

(S)当社が過渡的融資手配により借りた債務であり、当該融資の満期日は当該等債務が発生した日から364日以下である。

7.02留置権。その任意の財産または資産上で発生、生成、負担、または任意の留置権の存在を許可し、その留置権が本契約締結の日に所有されているか、その後に取得されたかにかかわらず、以下の場合を除く

(A)支払債務の留置権を保証する

(B)賃貸人の#節により許可された賃貸契約に従って賃貸した財産に対する留置権

7.01(c);

(C)第7.01(L)節で許可された担保債務を留置権とする財産留置権(在庫を除く。貸金者が本合意に従って提供する当該財産に関連する購入通貨債務によって得られた財産、または循環借入金ベースに含まれる任意の財産)

(D)前記貸金先が所有する不動産、固定装置、関連不動産権利及び関連契約に対する留置権、及び前記収益(上記の保険収益を含むがこれらに限定されない)(いずれの場合も、循環借入基礎に含まれる財産を除く)の留置権は、許可された不動産債務を担保する

(E)第7.02(A)、(B)、(C)、(D)および(G)節に記載された留置権の延期、継続および置換は、いずれも、このような延期、継続または置換留置権は、延長、継続または置換された留置権によってカバーされる財産または資産に限定されなければならず、そのような任意の延期、継続または置換によって保証される債務の額は、(I)元の留置権延期、更新または置換によって保証された債務金額を超えてはならず、(Ii)延期に関連する任意の決済費、前払い保険料、および合理的な決済費を加えてはならない。更新または交換；

(F)製造業者を受益者とする留置権(相殺権及び所有権保留協定を含むがこれらに限定されない)は、当該等留置権が負債を保証できない限り、(I)“負債”定義(E)項のタイプの負債を含まない(かつ負債が(A)、(B)、(C)、(D)、(F)項の規定に適合していない。(G)又は(H)及び(2)上(1)項に記載の債務保証；

(G)第7.01(G)または(H)節で許可された他の債務に関連する財産の留置権(在庫、貸手が本協定に従って提供する財産に関連する購入通貨債務によって得られた財産、または循環借入金ベースに含まれる任意の財産)；

(H)循環借款ベースに含まれる担保又は財産以外の財産(不動産を含む)に対する留置権は、留置権が第7.01(J)節で許可された交換契約を担保できることを条件とする

(I)許可サービス貸主債務の留置権(許可サービス貸主債務及び当該車両の収益から融資を提供するリース車両にのみ適用される)

(J)第7.01(R)節で許可されたFMCC建築平面図債務の保持権を保証する

(K)30日を超える期間を超えていない税金の留置権、または誠実で勤勉な適切な訴訟手続きによって提出された税金の留置権、およびどの準備金または公認会計基準が要求される可能性のある他の適切な準備を維持するか

(L)キャリア、倉庫管理人、機械師、資材工、大家および他の通常の業務中に生成された同様の法定または契約留置権は、30(30)日を超える期限を超えていない義務、または適切な訴訟手順によって誠実に行われている義務、およびGAAPによって要求される準備金または他の適切な準備金を維持する義務である

(M)労働者補償、失業保険、その他の社会保障立法に関する引受又は預金

(N)入札、貿易契約、法定義務、および通常の業務中に発生する他の類似した性質的義務の履行を保証する保証金；

(O)不動産使用の区画、地役権、その他の制限は、全体的にこのような財産の使用に実質的な損害を与えることはない

(P)本プロトコル日に付表7.02に並ぶ留置権が存在する

(Q)フレームワーク協定またはフランチャイズ協定に従って生成された製造業者を受益者とする購入選択権および優先購入権、またはそれに関連して署名および交付された文書；

(R)貸金先が所有する不動産、固定装置、関連不動産権利及び関連契約に対する留置権、及び前記収益(上記の保険収益を含むがこれらに限定されない)(それぞれの場合、循環借入基礎に含まれる財産を除く)は、第7.01(S)節で許可された債務を保証する

(S)本プロトコルは、当社及びその付属会社の許可債務の留置権を他の方法で保証することを許さず、当該等債務が発効した後であれば、当該等留置権が担保する債務元金総額は、いつでも35，000，000ドルを超えない。

7.03統合と統合。そのすべてまたは実質的にすべての資産(現在所有されているか、またはその後に取得されたものにかかわらず)を、合併、合併または組み込まれるか、または譲渡、譲渡、レンタル、または他の方法で(一回の取引においても一連の取引においても)誰にも、または誰かを受益者とする(それぞれの場合、支部によるものを含む)が、以下の場合を除く

(A)その任意の付属会社は、当社と合併することができるが、当社は、継続又は存続している者であるか、又は当該等の付属会社のいずれか1つ又は複数と合併しなければならないが、条件は、(I)いずれかのような取引が付属会社の間で発生し、一方が全額付属会社であり、他方が

完全子会社でない場合は、その完全子会社は、継続または存続する者でなければならず、(2)付属保証人である子会社と、当社または付属保証人ではないエンティティとの間の任意のそのような取引において、既存エンティティは付属保証人でなければならない

(B)会社の任意の付属会社は、その全部または実質的にすべての資産を会社または全額付属会社に売却または譲渡することができる(自発的に清算またはその他の場合)

(I)付属保証人のいずれかが当該等の売却又は譲渡は、当社又は付属保証人に販売しなければならない。及び(Ii)当該等の資産の買い手又は譲受人が制限された付属会社である場合(この項の売却又は譲渡の発効後)、当該買い手又は譲渡者は付属保証人でなければならない

(C)以下の場合において、当社又は当社の任意の付属会社は、(X)当社又は合併又は合併に参加する当該付属会社が存続している者であること、及び(Y)当該等の合併又は合併の直前及び後に、責任を有することがないことを条件として、他の者(当社又はその任意の付属会社を除く)と合併又は合併することができる

(D)7.04(B)と(E)節で許される.

7.04資産処理。任意の財産または資産(アカウント、受取手形、および/または動産手形を含む、追徴権の有無にかかわらず)の任意の処置(1回または一連の取引であっても)、または任意の合意が締結されることが可能であるが、以下の場合を除く

(A)通常の業務中に車両および他の在庫を処分する

(B)会社またはその任意の付属会社は、特許経営権を含む資産、財産または業務(付属会社および特許経営権の株式を含む)を処分する。条件は，(A)この処置は違約事件を起こさない，(B)当社は7.11節を遵守すべきである，(C)循環借入金総額は予想循環借款基数あるいは循環承諾総額の中の比較的小さい者を超えてはならない，(D)予測中古車床面計画残高総額は予想中古車両床計画借入基数または旧車床計画約束総額の中の小さい者を超えてはならない；および(E)処置を実施した後，新車床計画残高総額はいずれも新車床面計画約束総額を超えてはならない。

(C)古い、またはもはやその人の業務に使用されなくなったか、またはその人の業務にもはや有用でない装置および他の財産を処理することは、これらのすべての処理が通常の業務中に行われる

(D)死傷事件、非難または没収による処分

(E)いかなる年度においても(A)から(A)条までに許可されていない会社の他の財産，資産(その付属会社及び共同経営会社の株式を含む)又は業務

(D)本節の7.04節の規定；ただし、いかなる適用された年度においても、当該処置から得られる現金収益の純額(これに関連する確認収益のために処置の日から2年以内に実際に支払われるべき所得税を合理的に推定することは含まれていない)は、当該年度年初の会社有形資産の10%を超え、(1)年内に有用資産に再投資することができ、または債務の返済に用いることができ、または行政代理人の同意を得て、他の優先債務の返済に使用することができる(適用される引受金を永久的に減少させることはない)

(F)第8.01(B)または(E)節での違約イベントが存在しない限り、合格した販売/レンタル取引による処置；

(G)動産紙、卸売部品および付属品による勘定および小売契約を処分し、いずれの場合も、正常な業務中に公正な価値で行われる公正な取引である

(H)7.03節で許可された；と

(I)当社が任意の付属保証人に資産を処分し、(Ii)当社の任意の付属会社又は任意の付属保証人によって処置するか、又は(Iii)他の付属会社でない付属保証人のいずれかの付属会社によって処分するが、当該等の資産の受給者が制限された付属会社(この処置を行った後)である場合、当該受給者は付属保証人でなければならない

ただし，(B)，(D)，(E)または(F)条項に基づいて処置を行う場合，(I)当該処置の予想処分収益の総額が50，000，000ドルより大きい場合，会社は行政エージェントに通知し，当該処置の提案日と処分収益の予想金額を説明し，および(Ii)当該処置の予想処分収益の総額が75，000，000ドルを超える場合，またはその処分形態上の効力を与えた後，循環借用基数または旧車床借用基数を10%以上減少させる.(Y)当社は、当該等の処置及び当該財政年度が終了してから完成したすべての他の処置を発効させるために、当社が最近完成した財政年度末及び最近の中期財政四半期(例えば適用)の歴史財務諸表を行政代理試験に提出し、及び(Z)当社及びその付属会社は処分を実施した後に備考規定に適合し、コンプライアンス証明書、備考循環借入金基準証明書及び中古車両床面借入基準証明書と備考歴史財務諸表を同時に交付すべきである。循環借入基数又は中古車両床面借入基数(状況に応じて定める)は、当該等の処置により変更してはならず、当該等の処置が実際に発生するまで、当社及びその付属会社は、当該処置が発生した場合、又は当該処置の期日又は当該処置により得られた金の額が変更された場合又は予想が変更された場合には、直ちに行政代理に通知しなければならない。

第7.04節には、いかなる相反する規定があるにもかかわらず、当社又は任意の子会社は、本プロトコルの有効期間内に任意の指定されたホスト子会社にいかなる処置を行ってはならない(処置を構成する範囲内で、第7.05節で許可された任意の指定された信託子会社へのいかなる投資も除く)。

7.05投資。任意の人に投資を行うか、または許可するが、以下の場合を除く

(A)許可された買収；

(B)通常の業務中に貨物およびサービスの販売によって生成される帳簿または受取手形および/または動産手形特性のクレジット延期；

(C)通常業務中に生成された申索を終了するために請求される株式、債務または他の証券の株式；

(D)2(2)の年内に満了し、アメリカ合衆国またはその任意の州または機関によって発行または完全に保証または保証された証券の投資；

(E)買収日から1年以内に満期になった商業手形投資であり、買収日には、標普がこれらの手形に与える信用格付けは少なくともA-1であり、ムーディーズが手形に与える信用格付けはP-1である

(F)米国の法律に基づいて組織された任意の商業銀行またはその任意の州の任意の国内事務所または任意の貸金人が発行または保証する預金証、銀行引受為替手形、および取得日から1年以内に満了する定期預金への投資、およびそれによって発行または提供される通貨市場預金口座；

(G)上記(F)項に記載の基準を満たす金融機関と締結された、期限が30日を超えない上記(D)項に記載の証券の完全担保買い戻し契約；

(H)以下の条件を満たす通貨市場基金：(I)1940年の“投資会社法”下の“米国証券取引委員会”第2 a-7条に記載されている基準に適合する、(Ii)上記(E)~(G)項に記載の資産のみを評価または投資すること、および(Iii)最低5，000，000，000元のポートフォリオ資産を有すること、および

(I)完全に会社の持分で支払う投資；

(J)車両に関連する売り手融資手形および小売販売契約への投資；ただし、(I)本7.05(J)節で説明したような投資(準備金を含まない)に(Ii)第7.01(N)節で許可された債務額面総額は、いつでも35，000，000ドルを超えてはならない

(K)当社又は付属保証人である全額付属会社への投資(ローンを含む)

(L)本契約の有効期間内に、付属保証人ではない付属会社への投資(任意の専属自己保険会社への任意の持分投資を含み、法律または法規に適用される当該専属自己保険会社の保険資本要件を満たすために含まれる)、総額は50，000，000ドル以下である