添付ファイル10.2

2021年11月22日

マーナ資本買収会社

8緑地

スイート#12490

郵便番号：ドーバー、DE 1901

紳士淑女の皆さん：

この 文字(これ“書簡で協議する“)引受契約( )に従ってお渡ししています。”引受契約デラウェア州の会社Mana Capital Acquisition Corp.( )が締結した会社)とラデンブルク·タルマン社を代表して代表者) いくつかの引受業者(各引受業者引受業者全体的に言えば引受業者“、 と引受の初公募株(”公開発行する“)，会社7，130，000単位(最大930，000単位を含み，引受業者が追加単位の選択権を購入することを含む) (”職場.職場)は、1株当たり：(I)1株自社普通株、1株当たり額面0.00001ドル(普通株)、(Ii)引戻し可能な株式証明書の半分、(Iii)初期業務合併が完了したときに7分の1の普通株式を得る権利br}(権利.権利“)”すべての完全な逮捕状捜査命令“)保有者 に1株11.50ドルで普通株を購入する権利があるが、調整することができる。これらの単位は、S-1表(ファイル番号333-260360)と目論見書(“文書番号333-260360”)に基づいて目論見書“会社からアメリカ証券取引委員会に(”選挙委員会)“と、会社はその単位をナスダック世界市場に上場することを申請している。本明細書で使用されるいくつかの大文字用語は、本稿の第11段落で定義される。

当社および引受業者に委託販売契約の締結および公開発売その他の良好かつ価値のある対価(受領および補充を確認する)を促すために、Mana Capital LLC(“スポンサー？スポンサー) および署名された個人は、すべての人が会社の取締役会および/または会社管理チームのメンバーである(各人、1人内線全体的に言えば内部の人“)、 社と次のような合意に達しました

1.発起人および各内部者は、会社が株主に提案された企業合併の承認を求める場合、(I)提案された企業合併に賛成票を投じること、(I)提案された企業合併に賛成票を投じること、(Ii)株主brの承認に関連する普通株を償還しないことに同意する。もし当社が任意の提案された企業合併について要約買収を行えば、保険者と一人一人の内部人 が同意すれば、保険者はその契約について自社が保有する株式株式 を売却することを求めない。発起人と各内部者は、企業合併を完了する前に株主承認を求めて定款の提案改訂を求める場合(以下のように定義する)にも同意しているが、これらに限定されない。(I)発売株式保有者が企業合併に関連する能力の償還を求める実質又は時間を改正するために“憲章”改正案を採択し、又は(Ii)(A)会社が定款に規定された時間内に企業合併を完了できなかった場合、会社が100%の発売株式を償還する義務がある場合(以下のとおり)、又は(B)株主権利又は初回合併前の活動に関連するいかなる他の条項も、その会社又は彼又は彼女が所有している任意の株式を償還してはならない。彼や彼女のbrはその株主の承認と関連がある。

2.保証人および各内部者が同意した場合、会社が公募終了後9(9)ヶ月以内に企業合併を完了できなかった場合(企業合併完了期間(募集説明書に詳細に記載されているような)を延長した場合、公開発行終了後最大21ヶ月)、または会社改訂および再記載された会社登録証明書に従って会社株主の承認が遅い期限(“憲章)は、保証人および各内部者は、当社に(I)すべての業務の停止を促す必要があるが、清算を除く。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く公開発売単位の一部として販売されている普通株を償還すべきであるが、償還期間は10営業日を超えてはならない株を発行する“)， は，1株当たりの価格で現金で支払い，当時信託口座に入金された総金額(以下のように定義される)に相当し，信託口座に保有していた資金から稼いだ，以前会社に発行されていなかった税金を支払う利息(解散費用を支払うための利息を差し引くと，最高100，000ドル )を含み，当時発行された発行株式数で割ると，償還はすべての公的株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む， のいずれかを完全に消去する)，適用法律に該当する場合、及び(Iii)は償還後、br社の残りの株主及び当社取締役会の許可を得て、合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算し、それぞれの場合において、br社がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する義務に規定されている。保証人及び各内部者は、(I)発売株式保有者が企業合併に係る能力の償還を求める実質又は時間を修正するために、定款にいかなる改正も行わないことに同意し、又は(Ii)(A)会社が定款に規定された時間内に企業合併を完了できなかった場合、会社は100%の発売株式を償還する義務がある、又は(B)株主権利又は初回合併前の活動に関連する任意の他のbr条項、会社がその公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、1株当たりの価格でその普通株式を償還し、現金形式で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息を含めて、以前に会社に納付税を支給していなかった, 当時発行されていた株式数で割る。保険者およびすべての内部者は、会社がその保有する創業者の株式を清算するため、保険者は信託口座または会社の他の資産に保有する任意の金または任意の他の資産に対していかなる権利、所有権、権益またはクレームを持たないことを認めている。

発起人および各内部者(Br)は、それが保有する任意の普通株株式をさらに放棄し、現在または後に購入されても、企業合併完了に関連する任意のbr償還権利を所有する可能性があるが、株主投票が企業合併を承認するか、または株主投票が企業合併完了を承認する前に定款の任意のbr改正を承認するときに得られる任意のそのような権利を含むが、これらに限定されない。また、保証人と各内部者は、当社が企業合併について提出した入札要約ではどの株式も売却しないことに同意しています。上記の規定があるにもかかわらず、会社が憲章に規定された時間内に企業合併を完了できなかった場合、保険者、内部者及びそのそれぞれの関連会社は、それが保有する任意の発行株式に対して償還及び清算権を有する権利がある。

3.本契約第7項に規定する義務を制限することなく、引受契約の発効日からその日から180日後までの間、Jonathan Intraterは、その創始者株式又は個人配給承認株式証又は個人販売承認持分証の転換又は行使時に発行可能な任意の普通株、又はそのような証券を任意のヘッジ、空売り、派生商品、見下げ又は上昇取引により、そのような証券の有効な経済的処分をもたらすことができる。FINRAルール5110(G)(2)に別の規定があることに加えて、引受プロトコルの発効日がその日から180日後までの間、代表の同意または非代表の同意を経て、このような制限を解除または放棄してはならない。また、Intraterさんが持っている任意の私募株式証明書は募集説明書の日付から5年を超えた後に行使してはならない。

4.会社が定款に規定された時間内に初期業務合併を完了できなかった場合、信託口座清算、保険者(“賠償人)損害、責任、クレーム、損害および費用(調査、準備、または抗弁に限定されないが、任意の訴訟(係属中または脅威にかかわらず)によって合理的に生じる任意およびすべての法的費用または他の費用を含まないように会社に同意し、(I)任意の第三者が会社に提供するサービスまたは会社に販売された製品または(Ii)会社が意図書の任意の予期された目標業務に提出した任意のクレームを作成したので、会社が受ける可能性のある任意の損失、責任、クレーム、損害および費用。秘密保持協定又はその他の同様の合意又は企業合併協定(A)目標.目標“)；ただし、支払者の会社に対するこのような賠償は、(X)第三者または対象者のこのようなクレームが、(I)1株当たり発売株式10.00ドルおよび(Ii)信託口座の清算日までの1株当たり発売株式の実際の金額(信託資産価値の減少により信託口座に保有する1株当たり発売株式が10.00ドル未満であれば)の必要範囲内に減少しないことを確保するためにのみ適用されることが条件である。税金を支払うために信託口座で稼いだ利息 を減算し、(Y)第三者または対象会社が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利の放棄(放棄すべきかどうかにかかわらず)の任意のクレームには適用せず、(Z)引受業者による特定の債務(改正された1933年の証券法に従って提出された負債を含む)に対する当社の賠償責任によるいかなるクレームにも適用しない。もし賠償人の書面クレーム通知を受けてから15 日以内に、賠償人が書面で会社にそれが で弁護すべきであることを通知した場合、賠償者はその選択した弁護士が合理的に満足した場合、いかなるこのようなクレームに対して抗弁する権利がある。

5.故意に を見落としています。

6.保証人と各内部者は、(I)保険者又は内部者が本書簡協定第1、2、3、4、7(A)、7(B)及び9項(場合に応じて)に規定された義務に違反した場合、引受業者及び会社は補うことのできない損害を受けることができる。(Ii)金銭賠償は、このような違約の十分な救済方法ではない可能性がある。(Iii)非違約者は強制救済令を受ける権利がある。このような違約が発生した場合には、当事者が法律または衡平法上で享受する可能性のある任意の他の救済を除いて、このような違約が発生した場合。

7.(A)発起人および各内部者は、(A)会社の初期業務合併を完了し、(B)業務合併を完了してから6ヶ月後、(X)会社の普通株の終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当調整後)以上である前に、発起人および各内部者は、任意の創業者株を譲渡してはならない(以下の定義を参照)。再編及び資本再編)当社の最初の業務合併後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内、または(Y)当社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似の取引を完了した日は、当社のすべての株主がその普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある(“方正株式販売禁止期間”).

(B)保険者及び各内部者が同意し、企業合併完了後30日前に、保険者は、私募株式証の行使により発行又は発行可能な任意の私募株式証明書又は普通株を譲渡してはならない私募株式証の販売禁止期間株式販売禁止期間と一緒に販売禁止期間”).

(C)(Br)段落(A)及び(B)項の規定があるにもかかわらず、(A)当社の高級社員又は任意の高級社員又は取締役の任意の内部者又はその譲渡を許可された者(第7(C)段落に準拠している)が保有する創設者株式、個人配給承認株式証、及びプライベート配給承認株式証の行使又は転換により発行又は発行可能な普通株は、(A)譲渡を許可される。発行時に保険者の任意のメンバー、上級職員、取締役、コンサルタントまたは関連者、またはその任意の関連者または保険者のうちの任意の他の金銭的利益保持者、または前述のメンバーの家族メンバー；(B)所有者が清算する際の株主又はメンバーは、所有者が実体である場合、(C)個人に属する場合は、当該個人の直系親族メンバー又は受益者が当該個人の直系親族メンバーの信託、当該個人の付属会社又は慈善組織であることを贈与する。(D)個人に属する場合は、当該個人が亡くなった場合の継承法及び分配法に基づく。(E)個人に属する場合, 制限された国内関係命令に基づいて、(F)業務合併完了に関するログアウトの不値 を会社に支払う；(G)証券の最初の購入価格よりも高くない価格で初期業務合併を完了する；(H)会社が初期業務合併を完了する前に清算を行う場合、(I)保険者解散時のデラウェア州の法律または保険者の有限責任会社協定に従って；または (J)会社が初期業務統合を完了した後、会社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似の取引を完了した場合、会社のすべての株主 は、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある。しかし、(A)~(E)および(G)の条項の場合、これらの譲受人は、本プロトコルにおける譲渡制限、本プロトコルに含まれる他の制限(投票、信託口座および清算割り当てに関する規定を含む)、および譲渡者がその制約を受ける任意の他の適用可能なプロトコルの制約を書面で同意しなければならない。

8.保証人および各内部者は、証券、商品取引所または協会の会員資格を一時停止または除名されたことがないか、または証券または商品許可証または登録を拒否、一時停止または取り消しまたは保証されることを宣言し、保証する。当社に提供される各Insiderの個人履歴情報(募集説明書に含まれるいずれかのこのような情報を含む)は、 のすべての態様で真実で正確であり、Insiderの背景に関するいかなる重要な情報も漏れない。会社に提供されたすべてのInsiderアンケートは様々な点で真実で正確だ。すべてのインサイダー担当者は、いかなる司法管轄区域内でも、その本人または彼女が、いかなる禁止、停止および停止命令または命令または規定によっても、いかなる法的行動、停止および停止命令または命令または規定のbrによって、証券提供に関連するいかなる行為またはやり方も制限または禁止しないことを宣言し、保証する。彼または彼女は、(I)詐欺、(Ii)他の人の資金の処理、または(Iii)任意の証券取引に関する任意の罪を認めたことがないか、または(I)詐欺に関連していることを認めており、その人は現在、そのような刑事訴訟の被告ではない。

9.募集明細書に開示されていることを除いて、保険者または保険者、取締役、コンサルタントまたは保険者、取締役またはコンサルタントのいずれの関連会社も、会社から任意の探し人費用、精算、相談料、会社の初期業務合併を完了する前に、または会社の初期業務合併を完了するために提供される任意のサービスに関連する返済ローンまたは他の補償金を取得しない(取引タイプにかかわらず)。以下の事項を除いて、初期業務合併が完了するまで、信託口座に保有している収益からは抽出されない：償還発起人が当社に提供する融資と立て替え金の総額は200，000ドル以下である。(I)会社が初期業務合併を完了しなければならない期限を延長すること、または(Ii)予想される初期業務合併に関連する融資取引コストを延長すること、または(I)会社が初期業務合併を完了しなければならない期間を延長すること、または(Ii)予想される初期業務合併に関連する融資取引コストを清算すること、決定、調査、交渉および完了した初期業務合併およびローン返済に関連する任意の合理的な自己負担費用を精算すること。ただし，会社が初期業務合併を完了していない場合，会社は信託口座外に保有している運営資金の一部を融資金額の償還に利用することができ，信託口座の収益が償還に利用されない限りである。スポンサーが会社に提供した初期融資は最高200，000ドル、ローンは最大2，852ドルに達します, 000保証人またはその指定者および関連会社が、当社がその初期業務合併を完了しなければならない期限を延長したときの拘束力のある約束を考慮すると、br}および最大2，400，000ドルのこのような追加融資は、融資者の選択に応じて、融資者の選択に応じて、1権利証1.00ドルの価格で株式承認証に変換することができる。br}このような延期株式証および運営資金株式承認証は、使用価格、使用可能性、および使用期間を含む私募株式証券と同様になる。

10.保険契約者および各内部者は、遵守しなければならない任意の合意(任意の雇用主または前の雇用主とのいかなる競業禁止または競業禁止協定を含むが、これらに限定されない)に違反することなく、本関数の合意を締結する権利が完全にあり、適用される場合には、当社の高級職員および/または取締役として担当し、募集説明書において当社の上級職員および/または取締役として指定されることに同意する。

11.本稿で用いたように、(I)“業務合併会社と1つまたは複数の企業との合併、株式置換、資産買収、株式買収、再編または類似の企業合併を指す資本 株普通株と方正株式と総称する方正株“brとは、公募株完了前に初めて保証人に発行された1，500，000株会社の普通株であり、1株当たり額面0.00001ドル ，総購入価格25，000ドル、または1株当たり0.0161ドルである；(4)”初期 株主“発起人及び所有者のいずれかの株式を保有する内部者をいう。(五)”私募株式証明書“ は保証人が購入に同意した2500，000件の引受権証であり，購入総価格は2，500，000ドルであり，私募方式 で公開発行を完了しながら行う；(8)”公衆株主“ は公開証券の所持者のことである；(9)”信託口座“公開発売された純収益の一部が当該信託基金に入金される信託基金のこと。及び(X)”接続する“br”とは、(A)売却、要約販売、契約または協議販売、担保、質権、任意の購入選択権を付与すること、または他の方法で直接または間接的に処理または合意処理を行うこと、または取引法第16節に示される上昇等値を決定または増加させること、または取引法第16条およびその下で公布された委員会の任意の証券に関する規則および条例を減少させること、(B)他の任意のスワップまたは他の手配に全部または部分的に譲渡することをいう。任意の証券の任意の経済的結果を有し、任意のそのような取引が、そのような証券、現金または他の方法で決済されるか、または(C)第(A)または(B)項に規定される任意の取引 を実施することが意図されていることを開示する。

12.br社は、1つまたは複数の保険証を維持し、取締役および高級管理者責任保険を提供し、各取締役は、その条項に基づいて、会社の任意の取締役または高級管理者が利用可能な最大範囲内で当該保険証または複数の保険証書によって保証しなければならない。

13.本“手紙合意”は、本合意の対象について双方が達成したすべての合意および了解を構成し、本合意の双方が以前に達成したすべての了解、合意または陳述の代わりに、書面であっても口頭であっても、任意の方法で本合意の対象または本合意によって行われる取引に関連する限り、本合意の対象となるすべての合意および了解を構成する。印刷エラーを訂正する以外は、本契約当事者が書面文書に署名しない限り、いかなる特定の条項についても、本“合意”を変更、修正、修正または放棄してはならない。

14.他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコル項の下の任意の権利、利益、または義務を譲渡してはならない。本項の規定に違反したいかなる譲渡も無効であり，いかなる権益又は所有権を譲渡又は譲渡したといわれる譲受人にも譲渡してはならない。本書簡プロトコルは，発起人と各内部者とそのそれぞれの相続人，相続人と譲受人，および許可された譲受人に対して拘束力を持つ.

15.本通信プロトコルのいずれの内容も、本通信プロトコルまたは本通信プロトコルまたはその任意の契約、条件、規定、承諾またはプロトコルの下、または本通信プロトコルまたはその任意の約束、条件、規定、承諾またはプロトコルの下、または本関数プロトコルまたはその任意の約束、条件、規定、承諾または合意のために、任意の権利、救済またはクレームを得る任意の個人または会社として解釈されてはならない。本書簡協定に含まれるすべての契約、条件、約束、約束及び合意は、本協定の双方及びその相続人、相続人、遺産代理人及び譲受人、並びに許可された譲受人の唯一かつ独自の利益でなければならない。

16.本“手紙プロトコル”は、任意の数の正本またはファックスコピーで署名することができ、すべての目的に関して、各副本は正本とみなされるべきであり、そのようなすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。

17.本関数プロトコルは、分割可能とみなされるべきであり、本関数プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本関数プロトコルまたは本関数プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、本プロトコルの双方は、このような無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本関数プロトコルの一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り同様であり、効率的かつ実行可能であるべきである条項を追加する予定である。

18.この“通信契約”は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈および実行されなければならないが、別の管轄区域の実体法の適用をもたらす法律紛争の原則に影響を与えてはならない。本プロトコルの双方(I)は、本通信プロトコルによって引き起こされる、または任意の方法で本通信プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、クレームまたは論争に同意し、ニューヨーク州ニューヨーク市裁判所で提起され、強制的に実行され、撤回することなく司法管轄権および場所に従うことができ、brは司法管轄権および場所が唯一であるべきであり、(Ii)排他的管轄権および場所に対するいかなる異議も放棄すべきであり、またはその裁判所は不便な裁判所を表す。

19.本レタープロトコルの任意の条項または条項に関連する任意の通知、同意または要求は、書面で でなければならず、宅急便または同様の個人宅配サービス、書留(請求証明書)、専門家配送、またはファクシミリを介して送信されなければならない。

20.本通信契約は、(I)販売禁止期間の満了または(Ii)当社の清算時(早い者を基準)に終了しますが、公開発売が2021年12月5日までに完了および終了できなかった場合は、本通信契約は早期に終了しなければなりません。また、本通信契約第4段落は、当該等の清算後も有効である。

[署名ページは以下のとおりである]

[署名ページから手紙まで協議する]

6