添付ファイル4.4

マーナ資本が会社を買収する。

株式証明書協定

本株式証協定(“本協定”)の日付は2021年11月22日であり、米国デラウェア州のMana Capital Acquisition Corp.(“当社”)とニューヨーク州に本社を置く大陸株譲渡及び信託会社(本部はニューヨーク州道富1号、ニューヨーク郵便番号：10004)が権証代理人(“株式証承認代理人”あるいはここでは“譲渡代理人”とも呼ばれる)として締結されている

そこで、当社は初公開発売(“発売”)7，130，000単位(“単位”)を行う予定であり(引受業者に最大930，000単位の超過配給オプションを付与することを含む)、各単位は(I) 会社普通株、1株当たり額面0.00001ドル(“普通株”)、(Ii)1部の公的承認株式証(以下のように定義)の半分を含む。(3)会社の初期業務合併(以下に定義する)が完了したときに、普通株式の7分の1を取得する権利；そして

発売の一部として、当社は公開投資家に最大3，565，000件の引受権証(引受業者に付与された超過配給選択権が行使された場合を含む465，000件の引受権証を含む)(“株式公開承認証”)を発行および交付する

したがって、1株当たり11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、本明細書で述べたように調整しなければならない

このことから、2021年11月19日、当社は当社の保険者Mana Capital(“保険者”) とこの特定私募株式証購入協定(“株式証購入協定”)を締結し、この合意により、保証人は発売終了と同時に、1株当たり11.50ドルで1株普通株を購入することに同意し、1株当たり11.50ドルで普通株を購入することに同意した

当社が今回の発行および予定されている初期業務合併(以下以下参照)に関連する取引コストを支援するために、保険者は、最高200，000ドルの融資を当社に提供することに同意しており、保険者または保険者の関連会社または当社の一部の幹部および取締役は、最高200，000ドルの初期融資とともに、当社に必要とされる可能性のある追加資金を当社に提供することができる。最大2，600，000件の追加株式承認証(“運営資金株式承認証”)に変換でき、1つの運営資金株式承認証所持者は1株11.50ドルで普通株を購入する権利があり、1部の運営資金株式承認証あたりの価格は1.00ドルである。そして

したがって、発行が完了した後、当社は最大2，480，000部の株式承認証(またはbr)株式承認証を追加発行することができ、もし引受業者の超過配給選択権を行使すれば、最大2，852，000部の株式承認証を発行してで普通株式株式を購入することができる(“延期株式承認証”)；公開株式証、私募株式承認証及び運営資金株式承認証(総称して“株式承認証”と呼ぶ)とともに、1部の延期株式承認証の価格は1.00ドルであり、保証人又はその指定者及び関連会社が当社で1つ以上の企業又は実体(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編又はその他の類似のbr}業務合併(“業務合併”)との期間内に行われた拘束力のある承諾を達成しなければならないことを考慮する

そこで、当社は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて当該単位に含まれる単位、株式承認証及び普通株の要約及び売却登録を行うために、表S-1，333-260360号文書(“登録説明書”)及び募集説明書(“目論見説明書”)に従って証券及び取引委員会(“証監会”)に登録説明書を提出したことに鑑み、証監会は2021年11月22日に当該登録書の発効を発表した

従って、会社は株式証を承認する代理人が会社を代表して行動することを望んでいるが、株式証を承認する代理人は株式証の発行、登録、譲渡、交換、償還と行使について行動することを望んでいる

考慮して、会社は、その発行および行使の条項、ならびに会社、持分証代理人および株式承認証所有者のそれぞれの権利、権利制限および免除を含む株式証のフォーマット、条項および規定を規定することを望んでいる

したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.委任命令状エージェント .当社は持分証代理人を当社の引受権証代理人として委任し、株式承認証代理人はこの委任を受け、本株式証br協定に記載されている条項及び条件に基づいてこの委任を履行することに同意する。

2.手令。

2.1株式認証フォーマット。各株式承認証は、(A)登録形式のみで発行され、(B)実質的に添付ファイルAの形態で発行され、添付ファイルAの条文は本合意に組み込まれており、(C)取締役会議長、行政総裁、または当社の財務総監によって署名またはファクシミリ署名されている。任意の株式承認証にファックス署名を有する者が、当該株式承認証の発行前に、当該人が当該株式承認証に署名した身分での在任を停止した場合、当該株式承認証の発行は、彼又は彼女が当該株式承認証の発行日に身分の履行を停止していないように、brと同じ効力を有することができる。

2.2無証持分証。本契約にいかなる逆の規定があっても、任意の株式承認証またはその一部は、単位、個人株式承認証、運営資金持分証または延期株式承認証の一部として発行することができ、任意の株式承認証は、株式取得証代理人および/または信託信託会社(“信託”)の施設または他の簿記信託制度によって証明書または簿記の形態で発行することができ、各場合は、当社取締役会またはその許可委員会によって決定される。このように発行された任意の株式承認証は、株式承認証代理人が本協定条項によって正式に副署した証明書承認株式証と同じ条項、効力と効力を有するべきである。

2.3契約の効力。上記2.2節で述べた証明されていない持分証明書を除いて、非権利証エージェントが本株式証プロトコルに基づいてセッションを行う場合を除き、そうでなければ、株式承認証は無効でなければならず、かつ、所有者は当該株式承認証を行使することができない。

2.4登録。

2.4.1株式証登録簿を承認する。株式証を承認する代理人は、登録権証の元の発行及び譲渡を行うために、帳簿(“株式証登録簿”)を保存しなければならない。初めて株式承認証を発行する時、持分証を承認する代理人は権利証所有者の名義で当該等額面で当該等株式証を発行及び登録し、そして当社が持分証代理人に出した指示に従って登録しなければならない。

2.4.2持分登録者を登録する。任意の株式承認証の譲渡登録を正式に提示する前に、会社及び引受権証代理人は、当該株式証を承認証登録簿(“登録所有者”)の名義に登録することができる者を、当該株式承認証及びその代表する各承認持分証の絶対所有者 (当社又は株式証代理人以外の誰もが株式証証明書に任意の所有権又はその他の所有権を有するにもかかわらず)と見なし、当該等の承認持分証及び他のすべての目的を行使するために、和社と引受権証エージェントはいずれも逆通知の影響を受けない.

2.5株式認証の分割可能性を開示する。公共単位を構成する各証券は、(I)入札説明書の日付後90(90)日目に単独取引を開始するか、または(Ii)引受業者の代表であるラデンブルク·タルマン社(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)が、許容可能なより早い日(この日は“分離日”)として決定される。いずれの場合も、は、当社(I)が米国証券取引委員会に最新の8-Kフォーム報告を提出するまで、監査された貸借対照表を含む公共単位を構成する証券を単独取引しない。監査された貸借対照表を含み、当社が発行中の超過配給選択権を行使したことにより当社が受信した今回公開された総収益を反映しており、超過配給選択権が8-Kフォームを提出する前に行使された場合、および(Ii)プレスリリースがいつ当該等の単独取引を開始するかを発表する。

2.6プライベート株式証明書。有効な資本株式証と延期株式証。私募株式証、運営資金株式承認証と延期株式承認証は株式公開承認証と同じ形式で発行される。私募株式証明書は、売却、譲渡、譲渡、質権または質権、あるいは任意のヘッジ、空売り、派生ツール、引受或いは上昇取引の標的となってはならないが、このような取引は、当社が最初のbr業務合併後30日後(株式証購入協議に記載されている許可譲渡者を除く)まで、私募株式証(又は任意の私募株式証に関連する証券)の有効な経済処分を招く。代表事前書面の同意を得ず，本2.6節の規定を修正，修正または削除してはならない。任意の運営資金は株式証を承認したり、株式証の発行を延期したりして、当社の取締役会の多数の独立取締役の許可を得なければならない。

2.7プライベート株式承認証、運営資金株式承認証、および延期株式証明書の条項を変更しない。疑問を免れるために、私募株式証、運営資金株式承認証或いは延期株式証のいかなる譲渡、譲渡或いは売却の場合、私募持分証、運営資金株式承認証、又は延期株式権証(どのような状況に応じて定める)の条項は不変であり、その所有者にかかわらず維持される。

3.株式証明書の条項および行使。

3.1保証価格。各株式証は株式証を承認して株式証代理会を経た後(無証株式証を除く)、その登録所有者はこの株式証及び本株式証プロトコル条文の規定の下で、持分証及び本承認持分証協議の規定に従って、1株普通株11.50ドルで自社に株式承認証で述べた普通株式数を購入する権利があるが、本文書第4節で規定した調整に制限されなければならない。本株式証明書協定で承認株式証価格とは、株式証行使時に普通株が購入できる1株全体価格を指す。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は株式承認証の行使時に普通株式の断片的な株式を発行してはならない。もし任意の株式承認証所有者が当該株式承認証の行使時に株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、当社はこの株式承認証を行使した後、当該所有者に発行しようとする普通株式数を上または下に最も近い整数に切り込む必要がある。

3.2株式証明書の有効期限。引受権証は、(I)会社が初期業務合併を完了した30日後と(Ii)米国証券取引委員会が発効後12ヶ月を宣言し、ニューヨーク市時間午後5時に終了(早い者を基準とする)が開始された期間(“権利期間”)内でのみ行使され、(I)初期業務合併完了後5年以内を基準とする。及び(Ii)本株式証契約第6節に規定されている引受権証償還日(“満期日”)である。償還価格を取得する権利(以下第6節で述べる)を除いて、満期日又はそれ以前に行使されていない各株式証明書は無効であり、その下のすべての権利及び本株式証プロトコル項のすべての権利は満期日営業時間終了時に終了する。当社は満期日を遅延させることにより持分証の有効期間を延長することができるが、当社は当該等の延期された登録所有者に10日以上の書面通知を発行しなければならない。この等の延期の期限は、当時満了していないすべての承認持分証の有効期間と同じでなければならない。

3.3株式承認証の行使。

３．１．支払い。株式承認証と本契約の規定によると、株式証を承認する代理人が契約する場合、株式証明書の登録所有者は、持分証代理人のオフィスまたはその後継者としてマンハッタン、ニューヨーク市、ニューヨーク州のオフィスで引受証を提出し、株式証明書に規定されている引受表と共に正式に署名することができる。そして、引受権証を行使する1株当たりの引受権証価格、および株式承認証の行使、普通株の交換、およびこのような普通株の発行に関する任意およびすべての課税税金を全額支払うことにより、具体的には以下のようになる

(A)米国の合法的な通貨において、有効な為替小切手または電信為替で株式承認代理人に支払うこと；または

(B)本項第6節に基づいて償還を行う場合、株式証明書の記録所有者は、“現金なし”に基づいてその株式承認証を行使することを選択し、引受権証を提出し、株式証明書の数は、株式承認証関連普通株式数を(X)承認持分証関連普通株数で割って(Y)公平市価で得られた(Y)公平市価で得られた商数に等しい。この第3.3.1(B)節のみにおいて、“公平市価”とは、通常株が本章第6節により株式承認証所有者に償還通知を出す日までの第3取引日に終了した5(5)取引日内の平均最終販売価格を意味するものである

(C) 本契約第7.4条に要求された登録声明が企業合併終了後60(60)営業日日以内に無効である場合、引受権証を提出し、承認証の数は、株式承認証の普通株式数に(X)承認証関連普通株式数を乗じた(Y)公平市価の引受権証行使価格と“公平市価”との差額を乗じた商数に等しい。しかし，公平な市場価値が行使価格以上でない限り，キャッシュレス行使はできないことが条件である.本3.3.1(D)節についてのみ、“公平市価”は、普通株が行使日の前の取引日までの5取引日以内に報告された最後の平均販売価格を意味するべきである

3.3.2。普通株式を発行する。任意の株式承認証を行使し、株式証明書の価格(ある場合)を支払うために資金を決済した後、会社はできるだけ早く当該株式承認証の登録所有者に1部以上の証明書或いは帳簿項目を発行し、彼又は彼女が獲得する権利がある普通株式の数を説明し、彼又は彼女が指示した1つ以上の名称に登録し、当該株式証明書が全て行使されていない場合、新たな株式承認証又は帳簿職を発行し、については当該株式証明書の株式数を行使してはならない。上記の規定にもかかわらず、当社はいずれの場合も現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。いかなる株式承認証も現金で行使することができず、当社も引受権証を行使する際に普通株を発行する義務はなく、株式承認証の行使時に発行可能な普通株が登録されていない限り、かつ持分証に基づいて所有者居住国を登録する証券法が該当するか、免除されたとみなされる。株式証明書が前文中の条件を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は、現金と交換するために当該持分証を行使する権利がなく、かつ、当該株式証明書に価値がなく、満期時に一文の値もない可能性があり、この場合、当該等の公共株式証明書を含む単位の購入者は、当該単位の全普通株株式について全購入価格を支払わなければならない。どの州でも、いかなる登録所有者も株式承認証を行使したり、それに証券を発行したりすることはできず、どの州でもこのような行使は不法である。

3.3.3。有効な発行.本協定によれば、引受権証を適切に行使した後に発行されるすべての普通株は、有効発行、十分な支払い、及び評価不可能でなければならない。

3.3.4。発行日その名義で普通株式の帳簿登録位置又は証明書を発行する者は、いずれの場合も、当該証明書の交付日にかかわらず、当該証明書の交付日にかかわらず、当該証明書の交付日にかかわらず、当該証明書の交付日にかかわらず、当該株式の引渡し日又は当該株式承認証を代表する帳簿登録位置及び承認株式証価格を支払う日付とみなさなければならない。当該者は、株式名義変更登録簿又は登録帳簿システムが開放された次の日に市を取得する際には、当該等の株式の所有者とみなされるべきである。

3.3.5最大パーセント。株式証明書の所有者は、会社が本項第3.3.5節に掲げる条項を遵守することを選択した場合、書面で会社に通知することができる。しかし、株式証明書所有者は、彼又は彼女又はそれがそのような選択をしない限り、第3.3.5項の制約を受けない。もし当該選択が所有者によって行われた場合、株式証代理人は、持分証の行使に影響を与えるべきではなく、かつ、当該持分証を行使する権利がない。条件は、当該人(当該持分証代理人との関連会社)が行使後、実益を9.8%(“最高br}パーセント”)を超える発行済み普通株式株式とし、この権力を行使した直後に発効する。前述の文については、当該人及びその関連会社が実益して所有する普通株式の総数は、引受権証を行使した後に発行可能な普通株式数を含むべきであり、この文の決定は、当該普通株式に関するが、(X)残りの株式を行使することにより発行可能な普通株式は含まれていない。(Y)その所有者およびその連属会社の実益が所有する当社の任意の他の証券(任意の変換可能手形または変換可能優先株または株式承認証を含むがこれらに限定されない)の未行使または未変換部分(任意の変換可能手形または変換可能優先株または株式証明書を含むがこれらに限定されない)を行使または変換するが、変換または行使の制限は、本明細書に記載された制限と同様でなければならない。前項を除いて、利益所有権は、1934年の証券取引法第13(D)節に基づいて計算されなければならない, 改正された(“取引法”)。株式承認証については、普通株式流通株数を決定する際に、保有者は、(1)会社の最近の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在8-K表報告、または米国証券取引委員会の他の公開申告書類に反映された普通株流通株数に基づいて、(2)当社の比較的新しい公告又は(3)当社又は譲渡エージェントから発行された発行済み普通株式数の任意の他の通知を記載する。いつでも、持分証所有者の書面要求を認めなければなりません。当社は2(2)の営業日内に、口頭及び書面で当該保有者に当時発行された普通株式数を確認しなければなりません。いずれの場合も、普通株流通株数は、株主及びその関連会社が流通株数を報告した日から会社の株式転換又は行使を実施した後に決定しなければならない。当社に書面で通知することにより、株式証明書所有者は、時々、その所有者に適用される最高パーセントを、通知によって指定された任意の他の割合まで増加または減少させることができるが、いずれの増加も、当該通知が当社に送付された後、第61(61)日に発効しなければならない。

4.調整します。

4.1株式配当、分割。本合意日の後、以下4.5節の規定に適合する場合、普通株式の流通株数が普通株対応配当金、普通株の順方向または逆分割または他の類似イベントによって増加する場合、当該株式配当金、分割または類似イベントの発効日に、承認配当証を行使するために発行可能な普通株式数は、普通株式流通株のこの増減割合で増加または減少しなければならない。

4.2株式合計。本条例日後、4.6節の規定に該当する場合、普通株の流通株数が普通株の合併、合併又は再分類又は他の類似イベントにより減少した場合、当該等合併、合併、再分類又は類似イベントの発効日において、承認株式証1部当たりに発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の減少割合で減少しなければならない。

4.3非常配当金。当社が引受権証が満了していない期間のいつでも、普通株式(又は株式証明書が自社の他の株式に変換可能な株式)の普通株式(又は株式証明書が他の株式に変換可能な他の株式)により、現金、証券又は他の資産の形態で普通株式所有者に配当金を支払うか分配するが、(A)上記4.1節で述べたように、(B)一般現金配当金 (以下の定義)を除く。(C)普通株式保有者が行う予定の初期業務合併に関する株式交換権利を満たすこと、(D)当社が初期業務合併に関する普通株式を買い戻すこと、または当社と権証代理人が本合意日にの投資管理信託協定で許可する他の場合、または(E)当社が業務合併を完了できなかったために行われた清算及び資産分配(いずれもこのような非排除事件をここでは“非常配当”と呼ぶ)については、株式証価格は、非常配当の発効日直後に現金金額を減算し、その等の非常配当について普通株当たりに支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価(当社取締役会により誠実に決定される)となる。本項4.3について言えば、“普通現金配当金”とは、任意の現金配当金や現金分配のことである, 1株当たり計算すると、発表日までの365日の間に普通株について支払われるすべての他の現金配当金および現金割り当て(本節の他の節で述べた任意のイベントを適切に反映するように調整され、承認株式証の行使によって発行可能な普通株式数調整を含まない)は0.50ドル(発売単位発行価格の5%に相当)以下である。

4.4行使中の調整価格.

4.4.1上記第4.1及び4.2節で述べたように、株式証明を行使することにより購入可能な普通株式数が調整される度に、株式証明書の価格は調整されなければならない(最も近い百分まで)、方法は、この調整の直前に、当該株式証明書価格に1つの点数を乗じること、すなわち、(A)分子が、この調整前に引受権証を行使する直前に購入可能な普通株式数であり、(B)その分母が、その調整直前に購入可能な普通株式数である。

4.4.2(I)当社が追加の普通株または普通株式に変換または交換可能な証券を発行して、初期業務合併の完了に関連する資金を調達し、発行価格または実際の発行価格が1株当たり9.20ドル未満であり、これらの発行価格または実際の発行価格が取締役会によって誠実に決定される場合、(Ii)このような発行の総収益は、初期業務合併に資金を提供するために使用可能な持分収益総額およびその利息の60%以上を占める。(3)会社が初期業務合併を完了した日の前取引日から20取引日以内に、会社普通株の出来高加重平均取引価格(“時価”)は1株9.20ドルを下回っており、株式証価格は時価のから115%に相当するように調整すべきである。一方、以下6.1節の償還権証による当社の権利をトリガする普通株の最終販売価格は、時価の180%に等しい(最も近い)に調整されなければならない。

4.5再編後に証券等を交換する。普通株が発行された株式を任意の再分類又は再編(本条例第4.1又は4.2節の変更又は当該普通株式額面のみに影響を与える変更を除く)を行う場合、又は会社が他のエンティティと合併又は合併する場合、又は会社を別のエンティティに変換する場合(ただし、合併又は会社が持続会社の合併である場合は、普通株式流通株の再分類又は再編を招くことはない)。又は、会社の資産又はその他の財産を全体又は実質的に全体として他のエンティティに売却又は譲渡する場合には、登録所有者は、その後、株式識別証に規定されている基礎及び条項及び条件に基づいて、株式証の規定に基づいて、株式証に規定されている条項及び条件に基づいて、再分類後に受け取るべき株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式又は他の証券又は財産の種類及び金額を、これまで購入及び受取可能な会社の普通株の代わりに購入及び受け入れることができる。再編、合併または合併、またはそのような売却または譲渡後に解散した場合、登録所有者がそのような事件の直前に彼または彼女またはその株式承認証を行使した場合、登録所有者は受信するであろう。いずれの再分類も4.1または4.2節でカバーする普通株式を変化させる場合は， 4.1，4.2，4.3節と4.4節で調整すべきである.4.4節の規定は，連続的な再分類，組換え，合併または合併にも同様に適用される, 販売やその他の移転。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、普通株式株式に対していかなる買収要約を提出する場合、要人は株式承認証に対していかなる買収要約を提出してはならず、当該契約の効力が株式証明書を適用する会計原則の下で負債として入金することを要求することを前提としている。

4.6保証書の変更通知。株式証明書の価格を調整したり、引受証を行使する際に発行可能な株式数を調整するたびに、当社はこれについて持分証代理人に書面で通知しなければならない。この通知は、この調整により発生した引受権証の価格及び引受証を行使する際に当該価格で購入できる株式数の増加又は減少(ある場合)を説明し、計算方法及び計算根拠の事実を合理的に詳細に列挙しなければならない。第4.1から4.5節に規定するいずれかのイベントが発生した場合、会社は、登録所有者毎に書面通知を行い、当該イベントの記録日又は発効日を通知し、住所は株式承認証上で当該登録所有者が規定する最後の住所である。通知または通知されていないいかなる欠陥も、そのようなイベントの正当性または有効性に影響を与えてはならない。

4.7株式承認証の形式。引受権証の形式は、本第4条によるいかなる調整によって変更される必要はなく、この等調整後に発行された引受権証は、本株式証明書プロトコルに従って初歩的に発行された引受権証に記載されているのと同じ引受証価格及び株式数を列挙することができる。しかしながら、当社は、任意の時間に適宜、当社が適切であり、その実質に影響を与えないと考えられる任意の株式承認証形態の変更を行うことができ、その後発行または署名された任意の引受権証は、交換として、または未完成の引受権証または他の方法の代わりに、このように変更された形態を採用することができる。

4.8特定の取引の通知。会社が(A)そのすべての普通株権利の所有者に、普通株または任意のカテゴリに変換可能な任意の株式または任意の他の証券、権利またはオプションの証券を引受または購入することを提出しなければならない場合、(B)普通株を承認する権利、オプションまたは株式承認証を発行するか、または(C)その普通株について要約、償還要約、または交換要約を提出するか、会社は登録所有者にその行動または要約に関する通知を送信しなければならない。この通知は、株式承認証上の登録所有者の住所に郵送されなければならず、この住所は、配当金、分配または権利の記録日、または発行またはイベントが発生した日、および普通株式所有者が参加した日(任意のこのような日付が決定された場合)を明記し、そのような行動がその普通株式、任意の他の株式および他の財産の数および種類に与える影響、ならびに普通株式および他の財産の株式数を簡単に説明しなければならない。あれば，第4条による任意の調整が発効した後，個々の株式承認証およびこのような行動によって必要な任意の調整後の保証価格を行使して発行することができる.その通知は会社がこのような行動を取った後、実行可能な範囲内でできるだけ早く出さなければならない。

4.9その他の項目。当社に影響を与えるいかなる事件が発生した場合には、本第4節前述各項のいずれの規定も厳密には適用されないが、(I)株式承認証への悪影響を回避するために、株式証明書の条項を調整する必要があり、(Ii)本第4節の意図及び目的を実現する場合には、いずれの場合も、当社は、独立した公共会計士事務所、投資銀行又は他の公認の国家名声評価会社を指定すべきである。本第4条の意図及び目的を実現するために株式承認証に代表される権利を任意に調整する必要があるか否かについて意見を提出すべきであり、当該会社が調整する必要があると判断した場合は、当該調整の条項を説明すべきである。会社はこの意見で提案された調整と一致するように株式承認証の条項を調整すべきである

5.株式譲渡および交換承認証。

5.1公共株式証の譲渡。支隊の期日前に、公共株式証は、当該公共株式証を含む単位と一緒に譲渡または交換することしかできず、譲渡または交換のためにのみ、または単位と一緒に譲渡または交換することができる。また、登録簿上の当該単位に関連する単位の譲渡毎には、当該単位に含まれる公共株式譲渡証にも適用されなければならない。離脱日以降，本5.1節では効力や効力を持たなくなった.

5.2譲渡登録。株式承認証代理人は時々いかなるまだ譲渡されていない引受権証を株式承認証登録簿に登録し、そしてこの株式承認証を提出した後、譲渡のためにこの株式承認証を戻し、そして署名のために適切な譲渡指示を添付しなければならない。はいかなる当該等の譲渡後、株式証代理人は総数に相当する新しい株式証を発行しなければならないが、旧株式証は株式証代理人から解約しなければならない。このように廃止された引受権証は、株式承認証代理人が当社の要求に応じて時々当社に交付しなければなりません。

5.3株式証明書の引渡し手続き株式承認証は書面交換証或いは譲渡要求と一緒に株式証を承認する代理人を提出することができ、権利証代理人はすでに引戻し株式証の登録所有者の要求に従って、交換として1部以上の新しい持分証を発行し、brは同等の総数の引受権証を代表する。しかし、譲渡のために提出された権利証に制限的な説明があれば、株式証代理人はその権利証を取り消してはならず、新しい権利証を発行して交換しなければならず、直接権利証代理人は会社弁護士の意見を受け取り、このような譲渡が可能であることを説明し、新しい権利証も制限的な説明が必要であるかどうかを指摘する。

5.4断片的株式証明書。株式証を承認する代理人は、譲渡または交換を登録する必要がなく、この登録は、断片的な株式承認証で株式証明書を発行することをもたらす。

5.5手数料。いかなる権利証譲渡の交換または登録にも手数料はかかりません。

5.6授権書実行およびセッション。当社は株式承認証代理人が本株式証契約の条項に基づいて、本第5条の規定により発行しなければならない引受証を署名して交付するが、当社は持分証代理人が要求する場合には、この目的のために持分証代理人に自社名義で正式に署名した引受証を提供する。

5.7私募株式証、有効資本株式証と延期株式承認証。会社が初期業務合併を完了する前に、持分証代理人はいかなる私募株式承認証、運営資金株式承認証或いは延期株式証の譲渡を登録してはならないが、以下の譲渡を除く：(I)初期株主間又は当社の高級社員又は取締役、当社の任意の高級社員又は取締役、任意の保険者メンバー、高級社員、取締役、発起人又はその任意の関連会社の顧問又は関連会社、又は発行時に保証人の任意の他の金銭的利益保持者又は前記家族メンバー、(Ii)~(Br)所有者清算時の初期株主又はメンバーは、それぞれの場合、所有者が実体である場合は、(Iii)個人の場合は、当該個人の直系親族又は信託に贈呈することにより、その受益者が当該個人の直系親族メンバーである。当該個人又は慈善組織の付属会社は，(Iv)当該個人が亡くなった後の継承法と分配法により，(V)個人の場合，は合格した家族関係令に基づいて，(Vi)企業合併が完了した場合には，自社に無償キャンセル費用を支払い，(Vii)証券の最初の購入価格を超えない価格で，初期企業合併を会社にひそかに売却または譲渡し，(Viii)会社が最初の企業合併を完了する前に清算を行う場合、(Ix)デラウェア州の法律又は保険者の解散時に保険者の有限責任会社協定に基づいて、又は(X)保険者が解散したとき, 初期業務合併が完了した後、会社は清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了し、は会社のすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利があり、はそれぞれの場合((Vi)、(Viii)、(Ix)または(X)条または会社の事前書面同意を経て除く)、登録譲渡の前に、持分承認代理人に書面を提出し、この書類に基づいて、各譲受人 (“各”譲渡許可者“)またはその譲受人の受託者または法定保護者が、本合意および譲渡者によって拘束された任意の他の適用協定によって記載された譲渡制限の制約に同意することに同意しなければならない。

5.8。分離前の振込。支隊の期日前に、公共株式証明書は、当該株式承認証を含む単位と共に譲渡または交換することのみができ、かつ、当該単位の譲渡または交換にのみ使用することができ、または当該単位と共に譲渡または交換することができる。また，登録簿に当該等単位に関連する単位の譲渡ごとに，その単位に含まれる引受権証も譲渡しなければならない.上記の規定にもかかわらず、本第5.7節の規定は、離脱日又はその後のいずれかの株式承認証譲渡に対して効力を有さない。

6.救い。

6.1償還。すべて発行された株式承認証は、使用期間内の任意の時間であってもよく、6.2節で述べた通知によれば、株式承認証代理人のbr事務所では償還価格(以下のように定義する)で償還されるが、普通株の最終販売価格が1株当たり18.00ドル以上でなければならないことが条件である(本条例第4節で調整しなければならない) (“償還トリガ価格”)。引受証の行使後、償還通知日前の第3取引日までの任意の30(30)取引日内の任意の30(20)取引日内の各取引日であり、償還日直前の30日間にわたって、有効な普通株式登録声明およびそれに関連する現行株式募集説明書がある。しかし、当該等株式証を当社が償還することができ、引受権証を行使した後に発行された普通株が適用される州青空法律に基づいて登録又は取得資格を免除することができない場合、又は当社が登録又は取得資格を取得できない場合、当社は当該等償還権利を行使することができない。本プロトコルで用いられるように、“償還価格”とは、(I)株式証保有者が自社償還通知で指定された手順に従って引受権証を提出した場合、本プロトコル第3.3.1(B){br)節により決定された普通株式数、又は(Ii)株式証保有者が自社償還通知で指定された手続に従わない場合、承認持分証1部当たり0.01ドルの価格である。

6.2.償還日および償還通知を指定する.当社がすべての償還すべき引受権証を選択した場合、当社は償還日(“償還日”)を定めなければならない。償還通知は、当社が償還日前に30(30)日以上前に前払い郵便料金のファーストメールbrで株式承認証の登録所持者brに郵送し、登録簿上の最後の住所で償還しなければならない。本稿で規定した方式で郵送されたいずれの通知も，登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定すべきである。

6.3.償還通知を出した後を練習する.株式承認証は、当社が本プロトコル6.2節により償還通知を出した後及び償還日までの任意の時間に、本プロトコル第3節により、所持者が現金又は“キャッシュレス方式”で行使することを選択することができる。当社が本プロトコル第6節に従って償還権を行使することを決定した場合、償還通知は、3.3.1(B)節で受信した普通株式数を計算するために必要な情報を含むべきである。株式証明書の記録保持者が当社のbr償還通知に規定されている手続きに従わず、償還日前に彼/彼女またはその株式承認証を提出していない場合、償還日および後、当該所有者は、持分証を提出する際に“償還価格”という言葉の定義(Br)(Ii)項に記載されている現金償還価格を取得する以外に権利がない

7.権利証登録所有者の権利に関する他の規定。

7.1株主権利はありません。株主権利証の登録所有者は、配当金または他の割り当てを受け取ること、株主総会または当社取締役選挙または任意の他の事項について任意の優先投票権または同意または通知を受信する権利を含むが、これらに限定されない当社の株主のいかなる権利も有していません。

7.2株式証の紛失、盗難、毀損、または廃棄を承認する。もし任意の持分証の紛失、盗難、損壊或いは損壊の場合、当社及び持分証代理人はその適宜に適用する賠償或いはその他の方面に関する条項(損壊した引受証については、当該等の約款は当該引受権証を提出することを含む)に新しい引受証を発行することができ、その額面、期限及び日付は当該持分証の紛失、盗難、損壊又は損壊した引受権証と同じである。このような新しい引受権証は、紛失、盗難、破損、または廃棄されたと言われる引受権証が誰でもいつでも強制的に実行できるか否かにかかわらず、当社の代替契約義務を構成しなければならない。

7.3普通株予約br株。当社はいつでも予約及び保留数が必要であり、本承認株式証合意により発行されたすべての発行済株式権証の許可を完全に行使するのに十分であるが、普通株式株式は発行されていない。

7.4普通株式登録当社は、可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も初期業務合併完了後30(30)営業日に遅くなく、最大限の努力を尽くして、株式証行使時に発行可能な普通株式がbr法案に基づいて登録された登録説明書を発行し、発効させ、当該登録説明書及びそれに関連する現行目論見書の効力を維持し、株式証が本合意の規定により満了するまで、その登録説明書及びそれに関連する現行目論見書の効力を維持することに同意する。また、当社は、国の青空法律下の引受権証を行使する際に発行可能な普通株を登録するために最善を尽くすことに同意しましたが、免除を受けることはできません。このような登録宣言が企業合併終了後90日目にも発効を宣言されていない場合、株式承認証所有者は、企業合併終了後91日目から米国証券取引委員会が当該登録声明の発効を宣言するまでの期間と、自社が承認株式証を行使して発行した普通株式を有効に保存できなかった登録声明期間とを有する, 3.3.2節の規定に従い，“キャッシュレスに基づいてこの等権証を行使する.当社は、株式証を承認する代理人に、当社(証券法経験のある外部法律事務所であるべき)の弁護士意見を提供し、(I)本条例第7.4節に基づいて無現金を基礎として株式証明書を行使することは、この法案に基づいて登録する必要がないこと、及び(Ii)米国連邦証券法により、当社関連会社(この法律の下の第(Br)条第144条に定義されている)でない者は、米国連邦証券法に基づいて当該日に発行された普通株を自由に取引することができることを宣言する。制限的な伝説を負担することは要求されないだろう。疑問を免れるために、すべての株式承認証が現金なしで行使されていない限り、当社は引き続き第7.4節の前3文に規定する登録義務を遵守する義務があるべきである。代表が事前に書面で同意しなかった場合は，第7.4条の規定を修正，修正または削除してはならない。

8.br}依頼書エージェントおよびその他のことについて。

8.1税金を払います。当社は株式承認証を行使するために普通株式株式を発行または交付するために当社または株式承認証代理人から徴収されたすべての税項および費用を即時に支払いますが、当社は当該等株式証明書または当該株式について任意の譲渡税を支払う義務はありません。

8.2辞職、合併、または合併株式証代理人。

8.2.1後継者認可エージェントを指定する.当社に六十(六十)日の書面通知を出した後、株式証明代理人又はその後に委任された任意の後継者は、その職責を辞任し、本契約項の下のすべての他の責任及び責任を解除することができる。もし持分証代理人の職位が辞任或いは行為能力がない或いはその他の原因で空いている場合、会社は書面で1人の後任権証代理人を持分証代理人の代わりに指定しなければならない。当社が会社の辞職または仕事能力の喪失を通知した後30日以内に上記の委任を行うことができなかった場合、任意の引受権証の登録所有者は、ニューヨーク州最高裁判所に後継権証代理人の委任を申請することができる。いかなる後継権証代理人も、当社または当該裁判所が委任するにかかわらず、ニューヨーク州の法律に基づいて設立及び存在し、信用が良好であり、主要な事務所がマンハッタン市及びニューヨーク州にある会社であり、この等の法律に基づいて会社の信託権力の行使を許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受けなければならない。委任後、任意の後継権証代理人は、その前任権証代理人のすべての権力、権力、権利、免除権、責任及び義務を付与され、その効力は、本協定によって最初に権証代理人として指定された効力と同じであるが、任意の理由により必要又は適切となった場合、前継権証代理人は、すべての権限、権力を当該後継権証代理人に譲渡し、費用を会社が負担する文書に署名して交付しなければならない, また、任意の後継権証代理人の要求に応じて、当社は、より全面的かつ効率的に、このようなすべての許可、権力、権利、免除権、責任および義務の帰属およびその後継権証代理人に確認するために、任意およびすべての書面を締結、署名、確認および交付しなければならない。

8.2.2後継者は許可エージェントに通知する.後任権証代理人を委任する必要があれば、当社は、当該等委任発効日よりも遅くない前に、前任権証代理人及び普通株譲渡代理人に通知しなければならない。

8.2.3権利証エージェントの統合または統合 .株式認証エージェントが合併または合併する可能性のある任意の会社または任意の合併または合併によって生成された任意の会社(引受権証エージェントはその一方)は、本株式証契約項下の後継権証エージェントとなり、当社または株式認証エージェントは、さらなる行動をとる必要がない。

8.3代理の費用と支出を許可します。

8.3.1報酬。会社は、本プロトコル項下の引受権証エージェントとして提供されるサービスについて持分証エージェントに合理的な報酬を支払うことに同意し、要求に応じて、持分証エージェントが本プロトコル項の下の職責を履行する際に合理的に生じる可能性のあるすべての支出を精算する。

8.3.2さらに保証する。会社は、履行、署名、確認および交付に同意するか、または履行、実行、確認および交付権証エージェントが本株式証プロトコルの規定を実行または履行するために合理的に必要なすべての当該その他の行為、文書および保証を手配する。

8.4エージェントの責任を保証します。

8.4.1会社宣言に依存します。本株式証協定の下での職責を履行する際に、株式証代理人が必要又は適切であると判断したとき、当社が本株式証協定に従って任意の行動を取るか、または受ける前に任意の事実または事項を証明または決定するとき、この事実または事項 (本協定がこれに関連する他の証拠を特に指定しない限り)は、当社の行政総裁、首席財務官または取締役会議長によって署名され、br承認株式証代理人に送付された声明が最終的な証明および確立とみなされることができる。株式承認証代理人は、本株式証合意の条項によって誠実に取ったり、受けたりする任意の行動は、この声明に依存することができる。

8.4.2代償。保証エージェントは、その深刻な不注意、故意の不正行為、または約束を守らないことに対してのみ、本プロトコルの下の責任を負う。当社は持分証代理人を賠償することに同意し、そして持分証代理人が本株式証契約を実行する過程中にのいかなる行為或いは漏れによって、判決、費用と合理的な弁護士費用を含む任意の及びすべての責任を負わないようにするが、株式証明証代理人の深刻な不注意、故意の不正行為或いは信用を守らないことによるものは除外する。

8.4.3除外。株式承認証代理人は、本株式証明書プロトコルの有効性または任意の株式承認証の有効性または実行に対して責任を負わない(副署を除く)、会社が本株式承認証プロトコルまたは任意の株式承認証に含まれる任意の契約または条件に違反することにも責任を負わない；本プロトコル第4節の規定によるいかなる調整も担当しないし、このような調整の方法、方法または金額、またはこのような調整が必要なbr事実の存在にも責任を負わない。本契約項の任意の行為のために、本株式証明書プロトコルまたは任意の引受権証に従って発行された任意の普通株式の許可または保留に対して、任意の陳述または保証を行うか、または発行時に任意の普通株式が有効であるかどうか、および十分に入金されたかどうかおよび評価不可能ないかなる陳述または保証を行うかどうかとみなされてもならない。

8.5代理を受ける。株式証明代理は、本持分証協議により設立された代理機関を受け取り、本合意で規定された条項と条件に従って当該代理機関を履行することに同意し、行使した引受証について速やかに当社に説明するとともに、株式承認証代理が株式承認証を行使して自社普通株株式を購入する際に受け取ったすべての金を自社に支払うことを白状する。

8.6免除。株式承認代理人は、信託口座への任意の割り当て(この特定の投資管理信託協定によって定義されているように、本合意日まで、当社とその受託者としての引受権証エージェントとの間)の任意の相殺権または任意の他の権利、所有権、権益またはクレーム(“クレーム”)を放棄し、任意の理由で信託口座の任意のクレームの請求権、精算、支払いまたは弁済を求めないことに同意する。

9.雑項規定

9.1後継者。当社又は株式承認証代理人が締結した又は会社又は持分証代理人の利益のために締結したすべてのbr本株式証合意の契約書及び条項は、そのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得させるべきである。

9.2通知。本株式証明書プロトコルに基づいて、株式承認証代理人または任意の引受権証の登録所有者によって当社に発行または提出された任意の通知、声明または要求は、専人配信または書留または書留、隔夜宅配サービスまたは電子メールで送信されなければならない。住所は以下の通りである(当社が持分証代理人に別の住所を提出するまで)

マーナ資本買収会社

ジョナサン·イントラ

注意：CEO

8グリーンスイート#12490
デラウェア州ドーバー市、郵便番号：1901

コピーをコピーします

ベッカー&Poliakoff，LLP

ブロードウェイ45号、17階

ニューヨーク、ニューヨーク千六

注意：徐傑昌、Esq

本株式証明書契約は、任意の引受権証の登録所有者または当社が株式承認証代理人または株式承認証代理人に発行または提出した任意の通知、声明または要求を許可し、専人が配達または書留または書留または隔夜宅配サービスで発送しなければならない。住所は以下のとおりである( 持分証代理人が書面で当社に別の住所を提出するまで)

大陸証券譲渡と信託会社

道富銀行1号

ニューヨーク、ニューヨーク10004

注意：コンプライアンス部

本保証プロトコルに従って送信された任意の通知は、直接配信された場合は、受信者が通知を受信したときに有効であり、隔夜宅配便で送信された場合は、配達員に配信される次の営業日に有効であり、書留または書留で送信された場合は、登録または認証後の3日目に発効する。

9.3法律および独自のbr}フォーラムが適用されます。本株式証明書プロトコルと引受権証の有効性、解釈と履行は各方面でニューヨーク州法律によって管轄されている。適用される法律に適合する場合、会社は、本株式証明書協定によって引き起こされる、または本株式証合意に関連する任意の方法でそれに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、撤回できずに司法管轄区域に従うべきであり、このような訴訟、訴訟、またはクレームの排他的裁判所であるべきであることに同意する。当社はこのような専属管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。上記の規定にもかかわらず、本項の規定は、“取引法”に規定されているいかなる責任又は義務を強制執行するためのクレームにも適用されず、米国連邦地域裁判所を唯一及び排他的裁判所とするいかなる他のクレームにも適用されない。

株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得する任意の個人またはエンティティは、本9.3節の裁判所条項に了承され、同意されたとみなされなければならない。もし任意の訴訟の主題が上記のフォーラムに規定された範囲内にある場合、ニューヨーク州またはニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所に提出される(A)“外国訴訟“) は、(X)州およびニューヨーク州内に位置する連邦裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所に規定された訴訟(”強制執行訴訟“)に対して個人管轄権を有し、(Y)このような強制執行訴訟において当該権利証所有者に法的手続き文書を送達し、その権利証明者の代理人として当該外国訴訟においてを送達することに同意しているとみなされる任意の権利証所有者の名義である。

9.4本承認株式証プロトコルに従って権利を有する者。本株式証プロトコル中の任意の明示的な内容および本プロトコルの任意の条項に暗黙的であり得る任意の内容は、本プロトコルの当事者および引受権証登録者以外の任意の個人または会社に付与または付与または解釈するつもりはなく、本プロトコル第7.4、9.4および9.8節の場合、代表および引受業者は、本株式証プロトコルまたは本契約の任意の契約、条件、規定、承諾または合意に基づいて、または提出された任意の権利、救済またはクレームに基づいているか、または本承認株式証プロトコルまたは本プロトコルの任意の契約、条件、規定、承諾または合意によって享受または提起された任意の権利、救済またはクレームを意図していない。本プロトコルの7.4、9.4、および9.8節について、ラデンブルクタルマン社は、本プロトコルの第三者の受益者とみなされるべきである。本株式証明書協定に含まれるすべてのチノ、条件、規定、承諾及び合意は、本合意当事者(及び本協定第7.4、9.4及び9.8節のラデンブルクタルマン社)及びその相続人及び譲受人及び株式証登録所有者の唯一及び独占的利益でなければならない。

9.5保証書プロトコルを検討します。本株式証明書プロトコルコピーは、任意の合理的な時間にマンハッタン、都市およびニューヨーク州マンハッタン区の株式承認証代理人オフィスで提供されて、任意の引受権証の登録所有者が閲覧するために提供されなければならない。授権証エージェントは、閲覧のために、このような任意の登録所有者にその授権書を提出することを要求することができる。

9.6対応；FAX署名本株式認証プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであり、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。本保証プロトコルのすべての目的について，ファクシミリ署名はでオリジナル署名を構成すべきである.

9.7タイトルの効果. ここでの章タイトルは便宜上，本許可プロトコルの一部ではなく，その解釈に影響を与えるべきではない

9.8修正案。本株式証協定と任意の株式証明書は、本協定の当事者が任意の株式証所有者の同意を得ずに、補充株式証契約(“補充協定”)に署名することによって修正することができ、目的は(I)いかなる曖昧な点を除去すること、又は本協定に含まれる任意の欠陥規定を是正又は補充すること、又は本株式証プロトコル項の下に出現する本株式証協定又は株式証の規定に抵触しない事項又は問題について任意の他の規定を行うことである。(Br)(Ii)他の会社が当社を継承することを証明し、かつ、いずれかの当該等の相続人が本持分証契約及び承認持分証に記載された自社の契約を負担すること、(Iii)証明及び規定後引受持分証代理人が株式承認証に関する委任を受けること、(Iv)登録されたbr}所有者の利益のために当社の契約に加入するか、又は自己株式証協定を放棄して当社に付与するいかなる権利又は権力を有するか、または(Viii)本株式証明書プロトコルおよび株式承認証は、当社が必要または適切であり、いかなる重大な点でも登録所有者の利益に悪影響を与えないと考えられる任意の方法で改訂される。本株式証明書協定の他のすべての修正或いは改訂は、株式証明書の価格の向上或いは行使期間の短縮のいかなる改正を含み、すべて当時大部分の満期未承認持分証の登録所有者の書面同意或いは投票を得なければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、同意を得ることなく、3.2節の規定により行使期間を延長することができる。

9.9分割可能性。本保証プロトコルは分割可能とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本保証プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの双方は、本保証プロトコルの一部として、本保証プロトコルに1つの条項を追加することを意図しており、その条項は、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能でなければならない。

9.10信託口座免除。株式証代理人は、公開発売(例えば、登録明細書により完全に記載されているような)(“信託口座”)について設立された信託口座(“信託口座”)を確認し、同意し、br}が相殺方式で任意のクレームまたは訴訟を提起し、いずれの場合も信託口座内の任意の資金を得る権利がないことを含む。権利証エージェントが本プロトコルに従って会社にクレームを出す場合、権証エージェントは会社にのみクレームを請求し、信託口座に所有している財産にはクレームをつけない。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の日付から、双方は本保証書に正式に署名しましたので、ご証明いたします。

マーナ資本が会社を買収する。

投稿：/s/秀潔

名前：秀傑

役職：企業秘書

権証代理としての大陸証券譲渡信託会社

作者：/s/Michael Goedecke

名前：マイケル·ゴテック

役職：総裁副

ライセンス契約の署名ページ

添付ファイルA

[授権書の書式]

[顔.顔]

番号をつける

株式承認証

もしbrの前に本承認株式証を行使しなかった場合、本株式証明書は無効です

所定の行使期間が満了する

以下に述べる引受権証明書プロトコルにおいて

マーナ資本が会社を買収する。

デラウェア州の会社は

CUSIP

授権証明書

本株式証明書証明または登録された譲受人は株式証明書の登録所有者である(“br}”)株式承認証どれもが捜査命令)普通株を購入し、額面0.00001ドル(普通株“)，Mana Capital Acquisition Corp.(The会社)。。(br}各株式承認証は、所有者に、以下に述べる引受権証協定に規定される期間内に権利を行使する権利を持たせ、その数の払込配当金及び評価不可能な普通株式を会社から取得する(1株当たり、a捜査命令)以下に説明するように、使用価格(“行権価格)株式承認契約に基づいて決定された場合は、合法的な通貨で支払わなければならない(または通過するキャッシュレス運動本株式証明書を返却し，以下に述べる持分証代理人のオフィス又は代理で行使価格を支払った後，本保証書と株式承認証協定に規定されている条件に基づいて，アメリカ合衆国に交付する。本証明書で使用される定義された用語であるが、が本証明書で定義されていない用語は、“保証プロトコル”にそれらを与える意味を有するべきである(本証明書の裏面で定義されるように)。

すべての完全な引受権証は、最初に十分な配当金を支払い、評価できない普通株に対して行使することができる。株式承認証を行使する際に断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する際に、所有者が普通株式の断片的な権益を取得する権利がある場合、会社は、行使時に株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に下方に丸め込む。引受証を行使する際に発行可能な普通株式数は、権証合意に記載されているいくつかのイベントによってを調整する可能性がある

任意の株式承認証の普通株の1株の初期取引権価格は1株11.50ドルに等しい。行使価格は株式承認プロトコルで規定されているいくつかのイベントが発生した場合に調整される可能性がある.

株式証明書契約に記載されている条件に基づいて、株式承認証は行権期間内にのみ行使でき、もし行権期間が終了する前にまだ行使していなければ、この等株式証は無効になる。

本授権書の裏面の他の条項を参照すると，このような他の条項はいずれの場合もがここに記載されているのと完全に同じ効力を持つ.

この株式認証証明書は、株式承認証代理人によって署名されない限り、無効であり、この用語は本株式証プロトコルで使用される。

本授権書はニューヨーク州国内法律によって管轄され、その解釈に基づいて、その法律衝突原則は考慮されないべきである。

	マーナ資本が会社を買収する。
	差出人：
		名前：
		タイトル：

[授権書の書式]

[逆向き]

本株式証明書によって証明される引受権証は、正式に発行された引受権証の一部であり、権利行使権証所有者は、普通株式を受け取る権利があり、期日が2021年11月22日である引受権証協定に基づいて(“株式証明書協定“)，は，当社が正式に署名し，株式承認証代理であるニューヨーク会社大陸株式譲渡信託会社に交付される(br}) “授権代理本文書を参照することによって本明細書に組み込まれ、本文書の一部となり、本明細書で言及され、株式認証代理人、当社および所有者の本明細書の項目の下での権利、権利制限、義務、義務および免除(以下の文字)を説明するために言及される “所持者” or “保持者“株式証の登録所有者または登録所有者を指す)。株式承認証プロトコルコピーは、本プロトコル所持者が当社に書面で要求した後に得ることができる。本証明書で用いられる定義済み用語は，本証明書では定義されていないは“保証プロトコル”に与えられた意味を持つべきである.

株式承認証プロトコルの断片的な株式証に関する規定により、株式承認証は株式証合意が規定した行使期間内に随時行使することができる。本株式証明書によって証明された引受権証所有者は、本株式証明書を提出すること、ここに記載された購入選択表と共に正確に記入および署名すること、および株式承認証プロトコルに規定された使用価格の支払い(または通過)によってその権利を行使することができるキャッシュレス運動“株式承認契約が許可された場合)株式証承認代理店の主要会社信託事務所である。もし本プロトコルで証明された任意の権利証の行使時に、行使された持分証の数が本プロトコルで証明された持分証の総数より少ない場合、本証明書の所有者又はその譲受人に新しい持分証明書を発行し、行使されていない持分証の数を証明しなければならない。

本株式証明書又は株式承認証協定に別段の規定があっても、行使時(I)の行使に関する場合に発行される普通株式の登録が証券法により有効であることを宣言しない限り、(Ii)その下で普通株式に関する目論見書は有効であるが、通過する“キャッシュレス運動“保証プロトコルが許可された場合、。また、当社が2022年8月26日までに当社及び1つ以上の業務に関連する合併、株式交換、資産買収、株購入、再編又は類似の業務合併を行うことができなかった場合( 延期しない限り)、本株式証明書が証明する引受権証は失効する。

株式認証プロトコルは、がある事件が発生した時、ある条件を満たす場合、本プロトコル面に列挙された株式証の数量を調整することができると規定している。株式承認証所有者が引受権証を行使する際に普通株式の断片的権益を取得する権利がある場合、当社は株式承認証を行使する際に普通株式を株式承認証所有者に発行する最も近い整数に丸め込むべきである。

株式証明書が権利証代理の主要会社信託事務所で提出された場合、権証証明書は株式証契約に規定されている方式及び受権証プロトコルに規定されている制限に従って、権証プロトコルに規定された方法及びその正式に許可された法定代表者又はbrの受託代表者によって提出することができるが、いかなるサービス料を支払う必要もなく、別の又は同じ期限の持分証明書と交換して、同じ数の権利証を共有することを証明する。

登録のために株式承認証代理人事務室に譲渡本株式証明書の正式証明書を提出する際には、譲渡者に1部または複数の同じ期間の新しい持分証明書を発行し、本株式証明書と交換するために同じ数量の引受証を合計して証明しなければならないが、いかなる費用も徴収されないが、そのために徴収されるいかなる税金または他の政府料金は除外される。

当社及び株式承認証エージェントは、その登録所有者を本株式証明書の絶対所有者と見なすことができ(誰もが本証明書に任意の所有権明記又は他の文字を作成しても)、本証明書の任意の権利を行使し、本証明書所有者に任意の割り当て、br及びその他のすべての目的を行うことができるが、当社及び株式承認証エージェントはいかなる逆通知の影響を受けない。株式承認証と本株式承認証はいずれも所有者に当社の株主のいかなる権利も与えない。

購入を選択する

マーナ資本買収会社

(株式承認証を行使する際に署名する)

署名者はここで撤回不可能に本株式承認証に代表される権利を行使して普通株式を受け取ることを選択し，ここでMana Capital Acquisition Corp.(‘’会社“) 本契約条項より，金額は$ である.以下，署名者はアドレスがの名前でこのような株式の証明書を登録することを要求し，そのような株式をアドレスのに渡すことを要求する.上記株式数が本プロトコル項の下で普通株の全株式を購入できる場合、署名者は、当該等の株式の残り残高を代表する新規株式承認証をアドレスの名義に登録し、その承認株式証をアドレスのに渡すことを要求する。

もし当社が株式承認証協定第6節に基づいて引受権証の償還を要求し、当社が株式承認証協定第6.3節に基づいて無現金権力の行使を要求した場合、本株式証が行使可能な株式数は、株式承認証協定第3.3節及び第6.3節に基づいて決定される。

株式承認証が私募持分証、運営資金株式承認証又は延期株式承認証であれば、 “キャッシュレスベース“株式承認証協定第3.3.2節によると、本株式証が行使可能な株式数は、株式承認証協定第3.3.2節に基づいて決定される。

株式承認証が以下の場合に行使される “キャッシュレスベース“株式認証協定第7.4条によれば、本株式証明書が行使可能な株式の数は、株式承認契約第7.4条に基づいて決定されなければならない。

株式証明書が株式承認協定によって許可された範囲内でキャッシュレス行使(I)本株式証明書によって行使可能な株式数が株式証明書協定において当該キャッシュなしの行使を許可する関連章によって決定される場合、および(Ii)株式証明書所有者は、署名者がここで承認持分協定のキャッシュレス行使条項によって本株式証に代表される権利を行使することを撤回できずに選択し、普通株式株式を受け取ることを完了しなければならない。上記株式数が本契約項の下で普通株式の全株式を購入できる場合(キャッシュレス操作を実施した後)、署名者は住所を_とすることを要求する

Date: , 20

	(署名)

	(住所)

	(税務識別番号)

Signature Guaranteed:

署名は，条件を満たす担保機関(銀行，株式仲介人，貯蓄·融資協会，信用協同組合，SEC規則17 AD-15により，承認された署名保証計画に加入)によって保証されるべきである.

伝説

[ここで代表される証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)または任意の州証券法に基づいて登録されておらず、証券法またはそのような法律の有効な登録声明または証券法およびそのような法律に基づいて得られる登録免除を除いて、提供、販売、譲渡、質権、または証券またはその中の任意の権益を他の方法で処分してはならない。]^[1]

[MANA Capital Acquisition Corp.，MANA Capital LLCと取締役，上級管理者およびその関連会社と指定者との間の書面合意によると，本証明書に代表される証券は譲渡制限を受け，その中に規定されている条項に基づいて要約，売却，譲渡，質権またはその他の方法でしか処分できない.]^[2]

違います。

株式承認証

———————

^[1][私募株式承認証、運営資金株式承認証または延期株式承認証を挿入する]

^[2][私募株式承認証、運営資金株式承認証または延期株式承認証を挿入する]