EXhibit 3.2

付例

Vtの

Mana Capital は会社を買収する。

(“会社”)

(デラウェア州の会社)

第一条

オフィス

第一十一条。事務所を登録する。デラウェア州における会社の登録事務所は、(A)デラウェア州における会社の主な営業場所又は(B)デラウェア州における会社の登録代理の会社又は個人の事務所として位置しなければならない。

1.2節目。別のオフィスです。デラウェア州での登録事務所を除いて、会社はデラウェア州内外に会社取締役会(“取締役会”)を設置することができ、会社の業務および事務が必要となる可能性のある他の事務所および営業場所を時々決定または決定することができる。

第二条

株主総会

第二十一条。年次会議です。株主周年大会はデラウェア州国内或いはそれ以外の場所で開催すべきであり、時間と日付は取締役会が決定し、会議通知に明記することができるが、取締役会は会議を任意の場所で開催してはならないことを全権的に決定することができ、遠隔通信方式のみで開催することができる。各株主周年大会において、当該等の事項について投票する権利を有する株主は、当該年次総会の期日に満了した任意の取締役の任期を埋めるために、当該会社の取締役を選択しなければならず、適切に総会に提出された任意の他の事務を処理することができる。

第二十二条。特別会議です。当社の任意の発行済み系列優先株(“優先株”)保有者の権利及び適用法律の規定に適合する場合、いかなる目的又は目的のためにも、株主特別会議は取締役会議長、行政総裁又は取締役会が取締役会の多数のメンバーが通過する決議案によってのみ開催することができ、いかなる他の者によっても開催することができない。株主特別会議はデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催されなければならず、時間及び日付は取締役会が決定し、会社の会議通知に明記されているが、取締役会は任意の場所で開催されるのではなく、遠隔通信方式でしか開催できないことを一任して決定することができる。

第二十三条。お知らせします。

(A)一般公告基準. 各株主総会の書面通知は、会議の場所、日時、および遠隔通信方式を説明し、どの株主および代表株主が自ら会議に出席して会議に投票すると見なすことができ、が会議で投票する権利がある株主の記録日を決定することができ、その日が会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日と異なる場合、会議で投票する権利のある各株主には、会議通知を得る権利のある株主の記録日を決定するために、9.3節の許可された方法で発行されなければならない。もしその通知が年次会議以外の株主会議のために発行された場合は、会議開催の目的を説明しなければならない。一方、この会議で処理される事務は、会社の会議通知(またはその任意の補編)に記載されている事項に限定されなければならない。通知された株主総会および通知された任意の株主総会は、先に手配された会議日前に取締役会が公告(定義(Br)2.7(C)節参照)を行った後にキャンセルすることができる。

(B)要求を渡す.適用されるbr法に基づいて、会社登録証明書又は本法律の規定により任意の株主に通知を行う必要がある場合、このような通知は、(I) を書面で発行し、専人配信、米国郵送又は全国的に認められた隔日配信サービスを介して送信することができ、又は(Ii)株主同意の電子伝送形態で発行することができ、範囲は“会社登録証明書”第232条に記載されている範囲であり、“会社登録証明書”第232条に記載されている条件の制約を受ける。株主への通知は，(I) が専人配信で発行された場合，実際に株主に受信された場合，(Ii)米国郵便であれば，米国郵送時に郵便料金と料金が前払いされ，会社株台帳に表示された株主住所で株主に送信され，(Iii)全国公認の隔夜配信サービスにより翌日発送された場合，このようなサービスを預ける際には，郵便料金が前払いされていると見なすべきである.宛先は株主であり、宛先は会社株台帳に表示された株主アドレスであり、(br}宛先は株主であり、宛先は会社株台帳上の株主アドレスであり、(Iv)宛先が株主同意の電子送信形式であり、かつ上記要求を満たす場合、(A)ファクシミリ送信により、宛先は株主が通知を受信することに同意する番号であり、(B)宛先は電子メールであり、宛先は株主が通知を受信することに同意する電子メールアドレスである。(C)電子ネットワーク上に掲示し，その指定掲示に関する個別通知をメモリ業者に同時に発行することにより，は，(1)当該掲示と(2)当該個別通知を発行した後，および(D)任意の他の形態での電子転送, 株主を指す場合.株主は，会社に撤回通知の書面通知を出すことにより，通知を受けた株主への同意を電子通信で取り消すことができる。以下の場合、任意のこのような同意は、撤回とみなされなければならない：(1)会社は、そのような同意に基づいて会社に電子送信によって送達できない連続する2つの通知、および(2) 秘書またはアシスタント秘書、会社の譲渡エージェント、または通知を担当する他の者は、そのような送達できない通知を知っているが、意図せず、このようなことを撤回処理と見なすことができず、のいかなる会議または他の行動を無効にすべきではない。

(C)電子転送。電子送信“とは、紙の実物伝送に直接関与するのではなく、受信者によって保持、検索、および審査されることができる記録を作成する任意の形態の通信を意味し、電子送信、ファクシミリ、電子メール、電報および電報送信を含むが、これらに限定されないが、自動化プロセスによって紙の形態で直接複製されてもよい。

(D)リモートで参加する.取締役会の全権を得て、取締役会が通過する可能性のあるガイドライン及び手順を遵守する場合、当該会議で投票する権利のある株主及び直接株主会議に出席しない代表株主は、遠隔通信を介して通信することができる

(I)株主会議への参加；及び

(2)自ら株主総会に出席して会議で投票するとみなされ，その会議が指定された場所で行われるか，遠隔通信方式のみで行われるかを確認すべきであるが，(A)会社は合理的な措置をとり，遠隔通信方式で会議に出席し投票を許可された各人が株主または代表株主であるかどうかを確認し，(B)会社は合理的な措置をとり，これらの株主と代表株主に会議に参加する合理的な機会を提供し，投票権がある場合には，適用株主に提出された事項について採決を行うべきである.会議手順の間に会議手順を読みまたは聞く機会があること、および(C)任意の株主または代表所有者が会議上で遠隔通信の方法で投票または他の行動をとる場合、会社は、そのような投票または他の行動の記録を保存しなければならない。

(E)放棄通知.適用法律の要件に基づいて任意の通知が発行された場合、会社登録証明書又は法律規定は、その通知を取得する権利のある株主が署名した書面により当該通知を放棄するか、又はその通知を取得する権利を有する株主が電子伝送方式で放棄する放棄は、その所定の時間前又は後であっても、必要な通知と同等とみなされるべきである。このような免除はすべて会社の帳簿に保存されなければならない。会議出席は会議放棄通知を構成すべきであるが、株主の会議出席の明確な目的は、会議が合法的に開催されていないことや開催を理由にいかなる業務処理に反対する場合は除外する。

第二十四条。定足数。法律の適用に別途規定がある以外に、会社の“会社登録証明書”は時々改正または再記述することができる(“会社登録証明書”)あるいは法律で規定されている“会社登録証明書”は、自ら代表を派遣して会社が発行した株式の株主会議に出席し、当該会議で議決する権利を有する会社のすべての発行済み株の多数の投票権、すなわち当該会議を構成する定足数を代表することができる。指定業務があるカテゴリまたは系列株式投票を1つのカテゴリとして採決する場合を除き，そのカテゴリまたは系列既発行株式投票権を代表する多数の株式保有者は，そのカテゴリまたは系列取引の定足数を構成すべきである.当社のいずれかの株主会議に出席する人数が定足数未満であれば、議長は出席人数が定足数に達するまで、2.6節に規定するように時々休会することができる。正式に開催された会議に出席した株主は、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に達しない。当社又は他の会社に属する自己株式は、当該他の会社役員選挙で投票する権利のある株式の投票権の多くが当社が直接又はbr}間接的に保有していれば、投票する権利もなく、定足数にも計上されていないが、上記は、自社又は当該等の他の会社が信頼された身分で保有する株式に投票する権利を制限しない。

第二十五条。株式の投票権。

(A)投票リスト.会社秘書(“秘書”)は、会社の株式台帳を担当する高級社員または代理人を作成または手配し、毎回の株主総会開催の少なくとも10日前に、その会議で投票する権利のある株主リストを作成して作成しなければならない。ただし、投票権のある株主の記録日が会議日までに10日未満であると判定された場合、リストは、会議日までの10日前の投票権を有する株主を反映し、アルファベット順に並べ、住所及び各株主名義に登録された株式数及びカテゴリを表示する。本第2.5(A)条のいずれの規定も、当該リストに電子メールアドレス又は他の電子連絡先を含むことを要求しない。会議に関連する任意の目的については、このリストは、会議の少なくとも10日前の通常の営業時間内に任意の株主の閲覧のために公開されなければならない：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、ただし、会議通知において、リストを閲覧するために必要な資料を提供するか、または(Ii)通常営業時間内に当社の主要営業場所で参照しなければならない。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定した場合、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ利用可能であることを確保することができる。会議が1つの場所で開催される場合、会議の全時間および場所にリストを提示して保存し、出席した任意の株主によって閲覧することができる。株主会議が9.5(A)節で許可された遠隔通信方式のみで開催されれば , このリストは、会議中に合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主に閲覧されなければならず、会議通知においてそのリストを閲覧するために必要な情報を提供しなければならない。どの株主が第2.5(A)節で要求したリストを審査する権利があるか、または代表が任意の株主会議で投票することを自らまたは委託する権利があるかについては、株式分類帳は唯一の証拠でなければならない。

(B)記録日を決定する.(I)任意の株主総会またはその任意の継続の通知を得る権利があることを当社が決定できるようにするために、 (Ii)または任意の配当金または任意の権利の他の分配または割り当てを受け取る権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を交換する権利があるか、または(Iii)任意の他の合法的な行動の目的で、取締役会は、記録日を決定する決議を通過する日よりも早い記録日を決定することができる。記録日は会議日の60日を超えてはならないし、会議日の10日よりも少なくてはならない。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、会議日の当日またはそれより前の後の日付が関連決定を行う日付でない限り、任意の会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものとする。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会又は上記他の行動で通知及び採決を行う権利がある株主の記録日を通知当日の次の営業日の営業終了時、又は放棄通知があれば、会議開催日の次の営業日の営業終了時とする。株主総会で通知または採決する権利がある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会が休会のために新たな記録日を決定することができることが条件である, この場合、延長通知を取得する権利を有する株主も、本第2.5(B)節前の規定に従って延会で投票する権利を有する株主が決定した日付と同じまたはそれ以上の日付として決定すべきである。

(C)採決方式.どの株主総会でも、投票権のあるすべての株主は、直接または代表投票を依頼することができる。取締役会の許可を得た場合、株主または代表所有者の遠隔通信方式で行われる任意の会議での投票は、電子伝送方式(第2.3(D)節で定義されたように)を通して投票方式で行うことができ、いかなる電子伝送方式も資料を掲載または提出しなければならず、会社はこの資料に基づいて電子伝送方式を決定して株主または代表所有者の許可を得ることができる。取締役会は適宜決定することができ、あるいは株主総会の議長は適宜、この会議で行った任意の採決は書面で採決すべきであることを要求することができる。

(C)依頼書.各株主は、株主総会で投票する権利があるか、または会議なしに会社訴訟に書面で同意または反対する株主に対して、他の1人または複数のbr人がその株主を代表して行動することを許可することができるが、委託書がより長い期限を規定していない限り、その日から3年後に投票または行動を取ってはならない。会議を開催する前に，依頼書は秘書に提出する必要はないが，採決の前に秘書に提出しなければならない.株主が他者をエージェントとして許可する方式を制限することなく，以下のいずれも株主がその権限を付与する有効な方式を構成する.株主は累計投票権を持ってはならない。

(I)株主は、他の人または複数の人が株主エージェントを代表することを許可する書面に署名することができる。契約は、株主または株主の許可者、取締役、従業員、または代理人によって署名されてもよく、または任意の合理的な方法で署名されてもよいが、ファクシミリ署名を含むが、これらに限定されない。

(Ii)株主は、そのような送信を受信するために、他の人または複数の人を株主の代理人として許可することができ、方法は、そのような送信を受信するために、委託書の所有者となる人または委託書募集会社、代理支援サービス機関、または委託書所有者となるべき者が正式に許可する同様の代理人に電子送信または許可を送信することであり、ただし、任意のそのような電子送信は、電子送信が株主によって許可されていると判断可能な情報を陳述または提出しなければならない。株主代表として別の人または複数の人の文字または送信を許可するファックス、電気通信または他の信頼できる複製は、元の文字または送信の代わりに、元の文字または送信のために使用可能な任意およびすべての目的のために使用することができる。ただし、この複製、ファクシミリ、電気通信、または他の複製は、原稿または伝播物の完全な複製でなければならない。

(D)必要票。1つまたは複数の優先株系列の所有者が、1つまたは複数の優先株系列のbr条項に基づいて、すべての出席定足数の株主総会でbr条項に基づいてそれぞれ投票する権利に基づいて、取締役の選挙は、会議に出席する株主が自らまたは代表を委任して投票する多数票およびこれについて投票する権利があるbrによって決定されなければならない。定足数のある会議で株主に提出される他のすべての事項は、自ら会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、その事項について投票する権利のある株主が過半数票で決定されなければならない。この事項が適用される法律、会社登録証明書、これらの法律または適用される証券取引所規則によって異なる議決が必要でない限り、この条項はその事項の決定を管轄し、制御しなければならない。

(E)選挙監督。取締役会(Br)は、任意の株主総会が開催される前(法律で規定されている場合)に、1人以上の人を選挙検査員に委任することができ、当該等の者は、当社の従業員であるか、又は他の身分で当社にサービスし、当該株主総会又はその任意の継続会で行動し、当該会議等について書面で報告することができる。取締役会は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、1人または複数人を候補検査員に任命することができる。委員会が選挙検査者または候補者を任命しない場合、会議議長は1人以上の検査者を指定して会議に出席しなければならない。各検査員は職責を履行する前に、宣誓して宣誓し、宣誓し、厳格に公正、最善を尽くして検査員の職責を忠実に履行すべきである。検査者は、流通株の数および1株当たりの投票権を決定し、報告しなければならない。直接会議に出席するか、またはその代表によって会議に出席する株式の数および依頼書および票の有効性を決定し、すべての投票および票を計数し、結果を報告する；br}を決定し、検査者が任意の決定に疑問を提起する処置記録を合理的な期限内に保留し、彼らが決定した会議に出席した株式の数およびそのすべての票および票の計数を証明する。誰も選挙職候補者であれば、その選挙で監督官になってはならない。検査員の各報告書は書面で提出し、検査員が署名し、1人以上の検査員が会議に出席する場合は、検査員または過半数の検査員が署名しなければならない。検査員が1人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする。

第二十六条。休会する。いずれの株主総会も、年次会議または特別会議にかかわらず、同一場所または他の場所で再開催するために、定足数の有無にかかわらず、会議議長が時々休会することができる。任意の当該等継続会の日時，場所(あれば)や遠隔通信方式(あれば)が継続会の会議で公表されていれば，株主や受委代表は自ら出席して当該等の継続会で投票する方式(あればあれば)と見なすことができ，その等について通知を出す必要はない.継続的に、株主または株主は、1つのカテゴリとして個別に投票する権利がある任意のカテゴリまたはシリーズ株の所有者(場合に応じて)は、元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。続会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会は9.2節の当該延長会の通知に基づいて新たな記録日を決定し、当該継続会で投票する権利を有する株主毎に継続会に関する通知を発行し、当該続会が通知する記録日のとしなければならない。

第二十七条。ビジネスイベントの事前通知。

(A)株主総会。株主総会では、いかなる事務も処理してはならないが、次の事務を除く：(I)取締役会又は取締役会の指示に基づいて発行された当社会議通知(又はその任意の補編)で指定された事務。(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で株主周年総会に適切に地帯するか、又は(Iii)株主総会で議決する権利がある当社の任意の株主 (X)第(Br)節第2.7(A)節に規定する通知を発行する日及び当該株主総会で投票する権利がある株主を決定する記録日、及び(Y)第2.7(A)節に記載された通知手続を遵守する株主が他の方法で適切に株主総会に持参する。本2.7(A)節には何らかの逆規定があるにもかかわらず、第 3.2節の規定により、第 3.2節で述べた株主総会日に満了した任意の取締役任期を埋めるために指名された者のみが取締役に指名される。

(I)他の適用される要件を除いて、株主は、適切な書面で直ちに秘書に業務(指名を除く)に関する通知を出さなければならず、このような業務は、株主が適切な行動をとるべき適切な事項でなければならない。は、第2.7(A)(Iii)条に規定があるほか、株主が当該等の業務に関する秘書への通知は直ちに行わなければならない。秘書は、前の株主総会周年記念日の90日目の営業終了よりも遅くなく、前年度の株主総会周年日前の120日目の営業終了よりも早く会社の主な実行オフィスで受信しなければならない。ただし，株主周年総会が周年日の30日前または後60日以上であれば，株主からのタイムリーな通知は大会前120日目の営業時間終了よりも早くなく，(X)会議前90日目の営業時間終了や(Y)当社が年次会議日を初めて公表してから10日目の営業時間終了に遅れないことが条件である.年次総会の延期または延期を公開発表し，本2.7(A)節で述べた株主通知を開始(または延長)する新しい時間帯(または任意の時間帯の延長)を開始してはならない。

(Ii)適切な書面を採用するためには，株主が任意の業務(指名を除く)について秘書に通知するためには，当該株主が年次総会で提出しようとしている各項目について記載しなければならない：(A)年次総会を提出しようとする業務の簡単な記述，当該提案又は業務のテキスト(当該等の業務がこれらの法律を改正する提案を含む場合，当該改正の文言を含む)及び当該年度会議において当該等の業務を行う理由，(B) 当該株主の氏名又は名称及び記録住所、並びにそれを代行して提案する実益所有者(あれば)の氏名又は名称及び住所；(C)当該株主及びそれに代わって提案する実益所有者(あれば)が実益所有する会社株式の種別又は系列及び数；(D)当該等の株主と実益所有者(あれば)との間のすべての手配又は了解の記述。(E)当該株主及びその代わりに当該業務について提案する実益所有者(ある場合)の任意の重大な権益、及び(F)当該株主(又は当該株主の合資格代表)は、当該業務を総会に提出するために、当該業務を総会に提出するために、自ら又は代表を株主総会に出席させることを意図している。

(Iii)株主が、改正された1934年証券取引法(以下、“取引法”という。)第14 a-8条(又はそのいずれかの継承者)の規定に基づいて、株主総会で任意の提案(指名を除く)を提案することを当社に通知し、かつ、当該株主が当該規則の要求を遵守していることを通知し、当該提案を当該年次会議のために当社が募集した委託書に含める場合は、当該株主は、任意の提案(指名を除く)について上記規則の規定に適合しているとみなされる。株主総会ではいかなる事務も処理してはならないが，第2.7(A)節に規定する手順に従って年次会議に提出された事務は除外されるが，当該等の手順に従って事務が年次会議に適切に提出されると，第2.7(A)節のいずれの規定ものいかなる株主がこのような事務を議論することを阻止するとみなされてはならない。取締役会又は年次会議議長が、いずれかの株主提案が第2.7(A)条の規定に従って提出されていないと判断した場合、又は株主通知において提供された情報が第2.7(A)条の情報要求に適合していない場合は、当該提案は年次会議に提出して行動すべきではない。は、本第2.7(A)条の前述の規定があるにもかかわらず、当該株主(又は株主の適格代表) が会社株主年次会議に出席して紹介所で提案した業務に出席していない場合は、会社が当該等の事項に関する依頼書を受け取っている可能性があっても、当該等の処理しようとする業務を処理してはならない。

(Iv)第2.7(A)節の規定に加えて，株主は“取引法”のすべての適用要件及び本稿で述べた事項に関する規則及び条例を遵守しなければならない。第2.7(A)節のいずれの規定も、株主が取引所法第14 a-8条の要件に基づいて会社の委託書に提案のいかなる権利を含むとみなされてはならない。

(B)株主特別会議。株主特別会議は、当社会議通知により株主特別会議を提出する事務のみを処理することができる。選挙取締役会メンバーの指名は株主特別会議で行うことができ、当該特別会議では、第3.2節の規定に基づいて、会社の会議に基づいて取締役を選挙することのみを通知することができる。

(三)公告。法律の規定によれば、“公開発表”とは、ダウ通信社、AP通信社または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社が取引法第13、14または15(D)条(またはその任意の後続条項)に従って証券取引委員会に公開提出された文書において開示されることを意味する。

第二十八条。会議の進行。各株主周年大会および特別会議の議長は、取締役会議長が欠席する(または能力がないか、または拒否する)ような取締役会長でなければならない；取締役会議長が欠席(または能力がないか拒否する)の場合は、最高経営者(もし彼または彼女が取締役である場合)が議長を務め、CEOが欠席(または能力がないか拒否する)の場合は、総裁(例えば、彼または彼女が取締役である)が担当する。総裁が欠席(または行動を拒否することができない)または総裁が取締役でない場合には、取締役会によってbrの他の者が任命されなければならない。株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議議長が会議で発表しなければならない。取締役会は株主会議に関する適切な規則と規則を採択することができる。法律や取締役会が採択した当該等の規則及び規則がこれらの規定に抵触しない限り，いずれの株主総会の議長も会議の開催を許可し，会議を延期し，そのような規則，規則及び手順を策定し，会議の適切な進行が適切であると考えられるすべての行動を行う権利がある。これらの規則、規則、または手順は、取締役会によって可決されたか、または会議議長によって規定されてもよく、(A)会議議題または議事順序の決定、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社に記録されている株主の出席または会議への参加の制限を含むことができるが、これらに限定されない, 彼らの正式な許可および構成された代表または議長が決定した他の人、(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限br}，および(E)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。株主総会および特別会議の秘書は、秘書でなければならない、または秘書が欠席する(または能力がないか、または拒否する)場合、会議議長は、アシスタント秘書署長職を委任する。秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席する(またはbrを拒否することができない)場合、会議議長は、会議秘書の代理を任意の人に任命することができる。

第二十九条。残って会うことに同意します。会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社が初公募株(“発売”)を完了する前に、任意の株主年次会議または特別会議で取らなければならないいかなる行動、またはそのような株主の任意の年次会議または特別会議でとりうるいかなる行動も、会議を開催することなく、事前通知および採決なしにとることができ、書面で同意した場合には、その行動を行うことができる。投票権のある発行された株式所有者によって署名され、これについて投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で承認または行動に必要な最低投票数を獲得し、デラウェア州の登録事務所、その主要な営業場所、または株主会議記録を保管する会社の役員または代理人に配信するべきである。当社の登録事務所に配達する方法は、専任者又は書留又は書留とし、返送書を請求しなければならない。各書面同意書は、本項及びDGCL要求の方法で会社に提出された最初の日付の同意書の60日以内に、投票行動を行う権利のある株主が署名した十分な数の書面同意書を、デラウェア州の登録事務所に送達することにより、同意書に署名する権利のある各株主の署名日を明記しなければ、その中で言及された会社の行動を効果的に取らないであろう, その主な営業場所又は株主会議記録を記録した簿冊を保管する会社の高級社員又は代理人。会社登録事務所に配達する方法は、専人または書留または書留であり、返送を要求しなければならない。

第三条

役員.取締役

3.1節.権力？数量会社の業務及び事務は、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならず、取締役会は、会社のすべての権力を行使し、すべての合法的な行為及び事柄を行うことができ、これらの行為及び事柄は、法規又は会社登録証明書ではなく、又はこれらの法律規定は、株主によって行使又は行われなければならない。役員はデラウェア州の株主や住民である必要はない。会社登録証明書によると、取締役数は完全に取締役会決議によって決定されなければならない。

3.2節.役員指名の事前通知。

(A)以下の手順で指名された者のみが当社取締役に当選する資格があり、1つ以上の優先株系列のbr条項が1つまたは複数の優先株系列保有者が取締役を選挙する権利については別途規定されている。任意の年次株主総会又は任意の株主特別会議で取締役会に選出された者を指名する者は、当該等の特別会議に関する当社の通知に記載されている選挙役員を目的として要求される。(I)はまたは取締役会の指示の下で行うことができ、または(Ii)は、当社(X)において、3.2節に規定する通知が発行された日および(Br)節に規定する当該会議で投票する権利のある株主及び(Y)3.2節で述べた通知手順を遵守する株主の取締役選挙において投票する権利のある任意の株主が行うことができる。

(B)他の適用要件に加えて、株主は、速やかに適切な書面で秘書に指名に関する通知を出さなければならない。は、タイムリーに目的のために、秘書は、会社の主な実行事務所に株主を通知しなければならない：(I)年次会議に属する場合、前回の株主会議周年記念日の90日目の営業時間の終了に遅れないか、または直前の株主会議の周年記念日の120日前の営業時間の終了よりも遅くない。ただし、年次総会が当該記念日の30日前または後60日以上であれば、株主からのタイムリーな通知は会議前120日の営業終了よりも早くなければならないが、(X)会議前90日目の営業終了や(Y)自社が年次総会日を初めて発表した後10日目の営業終了よりも遅くないことが条件である。および(Ii)株主が取締役を選挙するために特別会議を開催すれば、当社が初めて特別会議日を発表してから10日目に営業時間が終了するのに遅れない。いずれの場合も、年次総会または特別会議の延期または延期を公表することは、本3.2節で述べた株主通知を発行するために、新たな期間を開くことはない(または任意の期間を延長する)。

(C)(Br)(B)段に逆規定があっても、周年総会で選出された取締役数がその年次会議日に満了する取締役数よりも多い場合であっても、当社は、選出される新規取締役の指名人選をすべて公表していないか、または前年度株主総会周年日直前の90日目の営業時間終了前に増加する取締役会の規模を示している。3.2節に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、この増加により生じた追加取締役職の被著名人を株主周年総会で選挙方式で補填することに限られ、秘書は会社が初めてこの公告を発表した日から10日以内に会社の主要行政事務室でこの通知を受けなければならないことを前提としている。

(D)適切な書面を採用するためには、株主から秘書への通知は、(I)当該株主が取締役選挙に指名しようとする者毎の氏名、年齢、営業住所及び住所、(B)当該人の主な職業又は職業を記載しなければならない。(C)当該人の実益が所有又は記録されている会社の株式の種類又は系列及び数量、及び(D) の任意の他の当該人に関連する資料であり、当該等の資料は委託書又は他の文書に開示しなければならず、当該等の資料は“証券取引法”第14節及びその下で公布された規則及び条例に基づいて、取締役選挙依頼書の募集に関連しなければならない。及び(Ii)通知を出した貯蔵業者(A)会社帳簿に出現する貯蔵業者の氏名又は名称及び記録住所，及びそれに代わって指名された実益所有者(あれば)の氏名又は名称及び住所，(B)当該貯蔵業者及びそれに代わって指名された実益所有者(あれば)実益所有及び記録されている会社株式株式の種別又は系列及び数，(C)当該株主、指名がその代わりに指名された実益所有者(ある場合)、指名された著名人及び任意の他の者(その名前を含む)のすべての手配又は了解に関する記述；(D)当該株主(又は当該株主の合資格代表)が内に指名された者を指名通知するために自ら又は代表を委任する予定であることを示す。(E)当該株主及び実益所有者に関する任意の他の資料(あれば), その指名を代表する者は、取引法第14節及びその下で公布された規則及び条例に基づいて、取締役選挙の依頼書について意見を求めることを要求する委託書又は他の文書に開示しなければならない。このような通知は、各提案された被著名人の書面同意を添付しなければならず、指名された有名人に同意し、当選後に取締役に任命されなければならない。

(E)取締役会または株主総会議長が、任意の指名が3.2節の規定に従って行われていないと判断した場合、または株主通知で提供された情報が3.2節の情報要求に適合していない場合は、その指名は関連会議で審議されてはならない。本3.2節の前述の規定にもかかわらず、株主(又は株主の適格代表)が会社株主会議に出席して指名を提出しなかった場合、その指名は、会社が当該指名に関する依頼書を受け取った可能性があるにもかかわらず、無視しなければならない。

(F)3.2節の規定に加えて、株主は“取引法”のすべての適用要求及び本稿で述べた事項に関する規則及び条例を遵守しなければならない。3.2節のいずれの規定も、優先株保有者が会社登録証明書に基づいて取締役を選挙する権利に影響を与えるものとみなされてはならない。

第三十三条。補償します。会社登録証明書又はそのような法律に別途制限がない限り、取締役会は、取締役会委員会に在任している報酬を含めて取締役の報酬を決定する権利があり、各取締役会会議に出席する固定額又は取締役の他の報酬を支払うことができる。取締役は毎回の取締役会会議に出席する費用(あれば)を支給することができる。このような支払いは、いかなる役員がいかなる他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止してはならない。取締役会の委員会のメンバーは、委員会に勤めている費用を補償して精算することができる。

3.3節の空き。役員数の増加による空席と新設された役員ポストは，当時在任取締役の過半数が埋めることができるが，定足数に満たず，このように選出された役員の任期は，次期年度選挙とその後継者が正式に選出され資格に適合するまでである。株主の取締役更迭による空きは、株主が埋めることができる。

第四条

取締役会会議

4.1節.年次会議です。取締役会は毎回年度株主総会が休会した後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く年度株主総会の場所で会議を開催しなければならない。取締役会が別途時間と場所を確定し、本文書の規定に従って通知を出して、取締役会特別会議を開催する必要がない。第4.1節の規定を除いて、本会議を合法的に開催するには取締役に通知する必要はない。

4.2節.定期的に会議を開く。取締役会定期会議は取締役会が時々決定した時間、日付及び場所(デラウェア州国内或いは海外)で開催することができ、別途通知する必要はない。

4.3節.特別会議です。取締役会特別会議は、取締役会主席又は総裁によって招集することができ、及び(B)少なくとも過半数が取締役又は唯一の取締役(場合によって決まる)の書面要求を有するべきであり、取締役会主席総裁又は秘書によって召集され、会議を開催する時間、日付及び場所(デラウェア州以内又はそれ以外)は、会議を開催する者によって決定され、又は取締役又は唯一の取締役の要求に応じて要求される場合は、当該書面請求によって指定された時間、日付及び場所で開催されなければならない。取締役会の各特別会議の通知は、9.3節の規定に従って、会議の少なくとも24時間前に各取締役に送達されなければならない：(I)通知が口頭通知である場合、少なくとも会議の24時間前である；(B)通知が直接または電話を介して、または専門者配信または電子送信および配信の形態で送信された場合、通知は；(Ii)通知が国によって認められた隔夜配信サービスによって送信された場合は、少なくとも会議の2日前であり、 (Iii)通知が米国メールで送信された場合は、少なくとも会議の5日前でなければならない。秘書が通知を出さなかったり拒否したりした場合，通知は会議を招集した上級職員や会議を要求した取締役が発行することができる.取締役会の定例会で処理可能なすべての事務およびすべての事務は特別な会議で処理することができる。法律の適用、会社登録証明書、またはこれらの法律には別に明確な規定があるほか、いかなる特別会議の通知または放棄通知においても、任意の特別会議で処理されるべき事務または会議の目的を明確に説明する必要はない。すべての取締役が出席または出席していない取締役が第 4.4節に従って会議通知を放棄した場合、別途通知することなく、任意の時間に特別会議を開催することができる。

4.4節通知と破棄。

(A)適用法に基づいて、会社登録証明書又は本条例の規定により、任意の取締役に通知を行う必要がある限り、通知は、(I)書面で郵送又は国によって認められた配信サービスを介して発行されなければならない。(Ii)ファクシミリ、電気通信又は他の形態の電子伝送を介して、又は(Iii)自ら又は電話を介して口頭通知を発行しなければならない。取締役への通知は、(I) が専人配信、口頭または電話方式で発行され、取締役が実際に受信した場合、(Ii)米国メールで送信された場合、が米国メールに送信され、郵便料金および料金が前払いされており、宛先が会社記録に表示された取締役アドレス；(Iii)国が公認された隔夜配信サービスを介して翌日発送された場合、がこのようなサービスに格納され、料金が前払いされている場合、宛先は取締役であり、宛先は会社記録に表示された取締役アドレス、(Iv)ファクシミリ方式で送信される場合は、会社記録中の取締役に関するファクシミリ送信番号、(V)電子メールで送信される場合は、会社記録に表示されている取締役に送信される電子メールアドレス、または(Vi)任意の他の電子送信形式で送信される場合は、会社記録に表示されている取締役のアドレス、位置または番号に送信される(場合によって)。

(B)適用法律、会社登録証明書又は法律規定に基づいて任意の通知を発行する必要がある場合、取締役が署名した、brと題する書面放棄通知、又は通知を得る権利のある取締役の電子伝送による放棄は、その中で規定された時間前又は後のいずれにおいても、要求された通知と同等とみなされるべきである。すべてこの等免除は会社の帳簿に保存しなければならない。会議出席は，その会議に対する通知を放棄する構成とすべきであり，取締役が会議が合法的に開催されていないことや開催されていないことを理由に，いかなる業務の処理にも反対することを明確な目的でこの会議に参加しない限り

第四十五条。定足数；必要な投票。取締役会の過半数は、任意の取締役会会議で事務を処理する定足数を構成すべきであり、任意の会議に出席して定足数のある過半数の取締役の行為は、適用される法律、会社登録証明書又はそのような法律が別途明確に規定されていない限り、取締役会行為とすべきである。いずれの会議に出席する取締役数が定足数未満であれば，会議に出席した多くの取締役は会議が定足数に達するまで別途通知することなく休会を宣言することができる.

第4.6条。会議の連帯で同意する。Br社の登録証明書またはそのような法律に別の制限がない限り、取締役会または委員会の全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送(またはその紙のコピー )が取締役会または委員会の議事録と共にアーカイブされている場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で行われるか、または許可された任意の行動は、会議なしに行うことができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

第四十七条。組織します。各取締役会会議の議長は、取締役会議長が不在(または能力がないか拒否する)のように取締役会長とし、最高経営者(または彼女が董事者である場合)、CEOが不在(または能力がない場合、または拒否する)であれば、最高経営者が董事人でない場合は総裁(董事者である場合)が議長を務め、総裁が欠席(または無能力または拒否)の場合は総裁が担当する。出席した役員の中から選ばれた議長です。秘書は取締役会のすべての会議の秘書を務めなければならない。秘書が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合、アシスタント秘書は、その会議で秘書の職責を履行しなければならない。秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合、会議議長は、誰を会議秘書に任命することができる。

4.8節電子メディア参加。法律、会社登録証明書、または他の法律が適用されない限り、取締役会メンバーまたはその任意の委員会メンバーは、電話会議または他の電子メディア通信デバイスを介して取締役会またはその任意の委員会の会議に参加することができる。このような会議参加は自ら会議に出席することを構成すべきであり，誰かが会議に参加する明確な目的が会議が合法的に開催されないことや開催を理由にいかなる事務の処理にも反対することでなければならない.

第五条

役員委員会

5.1節.建制派。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役からなる。各委員会は、定期的に会議録を保存し、その委員会の決議要求を指定したときに取締役会に報告しなければならない。取締役会はいつでもそのような委員会の空きを埋め、そのメンバーを変更したり、その委員会を解散する権利がある。

5.2節.利用可能な力。本規約第5.1節に設けられたいずれの委員会によれば、法律及び取締役会決議を適用して許容される範囲内で、取締役会が会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権限を行使することができ、必要と可能なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。

第五十三条。候補メンバーです。取締役会は、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人または複数のメンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。

5.4節.プログラムです。取締役会に別段の規定がない限り、委員会会議の時間、日付、場所、及び通知は当該委員会によって決定されなければならない。Br}委員会の会議では、委員会メンバーの過半数(ただし、候補メンバーがその会議時または会議に関連している場合に、欠席または失格されたメンバーの代わりになっていない限り、どの候補メンバーも含まれていないが、)は、トランザクションを処理する定足数を構成する。定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為は、法律、会社登録証明書、これらの法律または取締役会が別途明確に規定されていない限り、委員会の行為とすべきである。もし委員会会議に出席したメンバーが定足数に達していない場合、出席したメンバーは時々休会することができ、会議で発表される以外は、定足数に達するまでbr}を通知する必要はない。取締役会に別の規定がない限り、このような法律が別途規定されている以外に、取締役会が指定した各委員会は、その業務処理について規則を締結、変更、改訂、廃止することができる。当該等の規則がない場合には、各委員会の業務処理方式は、取締役会が法律第3条及び第4条に基づいて権限を受けて業務を処理する方式と同じでなければならない。

第六条

高級乗組員

6.1節である.警官たち。取締役会で選択された当社の上級社員は、行政総裁、首席財務官、秘書および取締役会が時々決定する他の高級社員(取締役会議長、総裁、副総裁、アシスタント秘書および司庫を含むがこれらに限定されない)。本細則第VI条の具体的な条文の規定の下で、取締役会で選ばれた上級職員は、それぞれの職位に関する一般的な権力及び職責を有している。このような高級職員も、取締役会が時々付与する可能性のある権力及び職責を有していなければならない。行政総裁または総裁は、当社に業務に必要または適切な他の上級者を任命することもできる(1人以上の副総裁および財務総監を含むが、これらに限定されない)。当該等の他の上級職員は、法律で規定されている又は取締役会が定める可能性のある権力及び職責を有するべきであり、又はそのような高級職員が行政総裁又は総裁から委任された場合、上級職員を委任する条項に従って任官しなければならない。

(A)管理局議長。株主と取締役会のすべての会議に出席する際、取締役会議長は会議を主宰しなければならない。取締役会議長は取締役会の最終権力に基づいて会社の買収活動に対して全面的な監督と制御を行い、取締役会の当該事項に関する政策の実行を担当しなければならない。取締役会長が欠席する場合(または実行できない場合) ，最高経営責任者(彼または彼女が取締役である場合)は、株主および取締役会のすべての会議を主宰するであろう。取締役会議長の権力及び職責には、会社の財務諸表の作成を監督又は制御することは含まれていない(取締役会メンバーとしての参加は除く)。取締役会長と最高経営責任者は同じ人が担当することができる。

(B)行政総裁。行政総裁は，当社の行政総裁であり，取締役会の最終権限の下で，当社の事務を全面的に監督し，当社のすべての業務を全面的に制御し，取締役会の当該事項に関する政策の実行を担当しなければならないが，上記第6.1(A)節により取締役会議長に規定されているいずれかの権力及び職責は除く。取締役会長が欠席(または拒否できない)の場合、CEO(彼または彼女が取締役である場合)は、株主およびbr取締役会のすべての会議を主宰する。最高経営責任者と社長のポストは同じ人が担当することができる。

(三)総裁。総裁は、通常CEOが担当するすべての業務事項について最高経営責任者に提案しなければならない。取締役会議長及び最高経営責任者が欠席(又は行動を拒否することができない)場合には、すべての株主会議及び取締役会会議に出席する者は、総裁(例えば取締役)が主宰しなければならない。総裁も取締役会が指定した職責を履行し、取締役会が指定した権力を持つ必要がある。総裁とCEOは同じ人が担当することができる。

(D)副会長。総裁が欠席した場合(又は拒否することができない)場合には、総裁副会長(又は総裁副会長が1名を超える場合は、取締役会が指定した順序でbr}副会長が担当する)が総裁の職責を履行し、総裁の権力を行使する。任意の1人または複数の副社長は、追加の職位または職務称号を付与することができる。

(E)秘書。

(I)秘書は、株主、取締役会及び(必要に応じて)取締役会委員会の全ての会議に出席し、当該等の会議の議事手順を帳簿に記録し、その目的のために保存しなければならない。秘書はすべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を出し、或いは手配しなければならず、取締役会、取締役会主席、行政総裁又は総裁が指定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。秘書は会社の会社印鑑を保管すべきであり、秘書または任意のアシスタント秘書は、会社の印鑑を押すことを要求する任意の文書に当該印鑑を押す権利があり、押された後、その本人またはそのアシスタント秘書が署名するか、またはそのアシスタント秘書が署名して証明することができる。取締役会は一般的に任意の他の上級者に会社の印鑑を押すことを許可し、その署名証明に印鑑を押すことができます。

(Ii)秘書は、当社の主要行政事務所又は当社の譲渡代理人又は登録員事務室に株式分類帳又は複本株式分類帳を準備又は手配し、株主の氏名及び住所、各株主が保有する株式の数及び種別、並びに預金株式については、当該等の株式について発行された株式の数及び期日及び抹消株式の数及び日付を記載しなければならない。

(F)事務総長補佐。秘書が欠席する(または拒否することができない)場合、アシスタント秘書または(1人以上の場合)アシスタント秘書は、取締役会が決定した順序で秘書の職責を履行し、秘書の権限を有するべきである。

(G)最高財務官。最高財務官は、このポストに一般的なすべての職責を履行しなければならない(会社資金および証券の保管および保管、および会社資金を取締役会、最高経営責任者または総裁が許可する銀行または信託会社を含むが、これらに限定されない)。

(H)司庫。首席財務官が不在(または行動を拒否することができない)場合には、財務担当者は、首席財務官の職責を履行し、その権力を行使しなければならない。

6.2節.任期；免職；欠員。当選した会社幹部は取締役会によって任命され、任期はその後継者が正式な選挙を経て取締役会の承認を受けるまで、あるいは早期に亡くなって、退職し、退職し、資格を失ったり、免職されるまで。どの役人もいつでも取締役会に免職されることができます。理由があるかどうかにかかわらず。取締役会には別の規定がある以外に、行政総裁や総裁が委任された高級職員も、行政総裁または総裁(どのような状況に応じて)が理由の有無で罷免することができる。当社の任意の選挙で発生したポストにはどんな空きがあっても、取締役会が埋めることができる。行政総裁または総裁が委任された任意のポストに空きがあれば、行政総裁または総裁(どのような状況に応じて)によって埋めることができ、取締役会がそのポストをすぐに取締役会が選択すべきであることを決定しない限り、この場合、取締役会はその高級職員を選択しなければならない。

6.3節。他の将校。取締役会は他の上級者と代理人の権力を転任することができ、時々必要或いは適切と思う高級者及び代理人を免職或いは権力を転任することもできる。

6.4節。複数の役員；株主と役員役員。任意の数のポストは、会社登録証明書または法律に別途規定されていない限り、同じ人によって担当することができる。官僚たちはデラウェア州の株主や住民である必要はない。

第七条

株式.株

7.1節.証明および証明されていない株式。当社の株式は証明されているか、または証明されていないことができますが、取締役会の一任裁量決定権およびDGCLの要求を受けなければなりません。

7.2節.多様な種類の株。会社が1つ以上のカテゴリまたは任意のカテゴリの1つ以上の系列株を発行することを許可されている場合、会社は、(A) 各カテゴリの株式またはその一連の株式の権力、指定、優先権および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにそのような優先権および/または権利の資格、そのカテゴリまたは一連の株式を代表する株式のために会社が発行する任意の証明書の正面または裏面、または(B)証明書のない株式の場合、このような株式発行または譲渡後の合理的な時間内に、上記(A)項で説明した要求が証明書に列挙された情報が記載されている登録所有者に書面通知を送信する。しかしながら、適用法律には別の規定があるほか、適用法律には別の規定があるほか、当該株式の正面または裏面または(例えば、非証明書株式に属する)書面通知に記載することができ、当社は、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典および相対、参加、選択または他の特別な権利を要求する株主毎に宣言、およびそのような特典または権利の資格、制限、または制限を無料で提供することができる。

第七十三条。サインします。当社の株式を代表する各証明書は、当社の(A)会長、最高経営責任者、総裁又は副総裁、並びに(B)本社の財務主管、アシスタント財務主管、秘書又はアシスタント秘書が当社の名義で署名しなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。任意の上級者、名義変更代理人または登録員が署名されているか、またはそのファックス署名が証明書に追加されている場合、証明書の発行前に、上級者、名義変更代理人または登録員がもはや上級者、名義変更代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日にその人、名義変更代理人または登録員であるかのような効力を有する地下鉄会社によって発行されてもよい。

7.4節。株式の対価格と支払い。

(A)法律及び会社登録証明書を適用する規定の下で、株式は関連対価に従って発行することができ、額面株式については、その価値は額面及び取締役会が時々決定した関係者よりも少なくない。対価格は、現金、本チケット、履行されるサービス、履行されるべきサービスの契約または他の証券、またはそれらの任意の組み合わせを含む任意の有形または無形財産または会社の任意の利益を含むことができる。

(B)適用法律及び会社登録証明書の規定の下で、任意の部分配当金の株式を代表するために発行された各証明書の正面又は裏面、又は未登録株式を部分的に納付するために発行された会社簿及び記録の場合を除き、そのために支払われた対価総額及び株式又は前記未登録株式を代表する証明書を発行するまでの時間(この時間を含む)までは、株式を発行してはならない。

第七十五条。証明書の紛失，廃棄または誤って持ち去られた .

(A)br株を代表する株式の所有者が、その株式が紛失、損壊または誤って取り外されたと主張した場合、以下の場合、会社は、当該株式または当該株式を代表する新規株式を発行しなければならない：(I)当該株式を代表する株式が保護された買い手によって取得されたことを会社が知る前に、新規株式の発行を要求する。(Ii)当社が要求したように、当社は、当該等の株式が紛失、不当取得又は廃棄又は発行されたことにより、当社に提出した任意の請求を補償するために、当社に十分な保証金を交付しなければならない。及び(Iii)は、当社が加えた他の合理的な要求に適合する。

(B)代表株式の株式が紛失し、明らかに損壊され、又は誤って取得された場合、所有者は、紛失、明らかな損壊又は不当な取込を知った後、合理的なbr時間内に当社に通知することができなかったが、当社は、通知を受ける前に当該等の株式の譲渡を登録する場合は、当該所有者は、当該譲渡又は当該等の株式又は当該株式を代表する新規株式を証明せずに取得することを自社に主張してはならない。

第七十六条。株を譲渡する。

(A)会社に会社を代表する株式の証明書を提出し、そのような株式譲渡の登録を要求する書き込みを添付したり、無証株式譲渡の登録を要求する指示を会社に提出した場合、会社は要求に応じて譲渡を登録すべきであり、条件は：

(I)所属証明株式であれば、当該株式を代表する証明書が返送された

(Ii)(A)証明書のある株式については、当該株式を取得する権利があると証明書により指定された者が行う。(B)無証明の株式については、当該無証明株式の登録所有者によって指示される。(C)証明されている株式又は無証明の株式については、その注釈又は指示は、任意の他の適切な者又は実際の権力が適切な者を代表する代理人によって行われる

(Iii)地下鉄会社は、書き込みまたは指示に署名した人が署名する保証を受けているか、または会社が要求する可能性のある書き込みまたは指示は、実際および許可された他の合理的な保証である

(4)譲渡は、会社が第7.8(A)条に従って譲渡に加えたいかなる制限にも違反しない

(V)法律で規定されているこのような譲渡を適用する他の条件を満たしている。

(B)いずれの株式譲渡も絶対譲渡ではなく付属抵当としなければならない場合は、譲渡のために当該等の株式の証明書を自社に提示するか、又は当該等の株式に証明書がない場合は、当社に譲渡登録指示を行った場合、譲渡者及び譲り受け者がいずれも当社に登録を要求する場合は、当社は譲渡記項に関連事実を記録しなければならない。

第七十七条。株主を登録する。当社は、当社の株式を代表する証明書の登録又は無証株式譲渡の登録を要求する指示を提出する前に、登録所有者を唯一の正当な目的で自社の株式分類帳及び他の帳簿及び記録を検査し、当該等の株式について投票し、当該等の株式について配当又は通知及びその他の方法で当該等の株式所有者の所有権及び権力を行使する者と見なすことができるが、当該等の株式の実益所有者(投票権信託形式で保有又は代有名人が当該人を代表して保有する場合)であれば、当該等の株式の実益所有権を証明する書類を提供し、法律規定を適用する他の条件を満たした後も、会社の帳簿や記録を検査することができる。

第七十八条。会社が譲渡の制限に与える影響

(A)会社の株式譲渡又は譲渡登録の書面制限、又は任意の人又は任意の群の所有可能な会社の株式額に対する書面制限は、DGCLの許可を得て、当該等の株式を代表する証明書に目立つように明記し、又は証明されていない株式に属する場合は、会社が当該等の株式を発行又は譲渡する前又は後の合理的な時間内に当該等の株式の登録所有者に送付する通知、申出通告又は募集規約内に目立つように明記し、遺言執行人、管理人、受託者、保護者または他の受託者が所有者の個人または財産に対して同じ責任を負う受託者を含む、当該株式の所有者または所有者の任意の相続人または譲受人に対して強制的に実行することができる。

(B)会社は、会社の株式の譲渡または登録、または任意の人または任意のグループが所有する可能性のある会社の株式額に制限を加え、他の場合であっても合法であっても、実際にその制限を知らない人に対しても無効であり、 (I)これらの株式が発行されている場合を除いて、当該制限も目立つように証明書に明記されている。又は(Ii)当該等株式には証明書がなく、当該等は、自社が当該等株式の発行又は譲渡前又は譲渡後の一定期間内に当該等株式の登録所有者に発行する通知、要約通知書又は募集説明書に記載されていることを制限する。

第七十九条。法規制。取締役会は、任意の適用法律の規定の規定の下で、株式譲渡又は株式を代表する株式の発行、譲渡又は登録について取締役会が必要と判断する他の規則及び規則を締結することを有する。取締役会は、1人または複数の譲渡代理人または登録員を委任することができ、brの株式を代表する株式は、このように委任された任意の譲渡代理人または登録員が署名しなければならないことを規定することができる。

第八条

賠償する

第八十一条。賠償の権利を得る。法律の適用によって許容される最大範囲内(例えば、既存の法律または後に改正される可能性のある法律)において、会社は、現在または過去に取締役または会社の役員であったか、または同時に取締役または会社の役員であったために、脅威になったり、係争または完了したbr訴訟、訴訟または手続きの一方、または他の方法で参加したすべての人に脅威になったり、損害を受けないようにしなければならない。はい、または当社の要求に応じて、他の会社または共同企業、合弁企業、信託、他の企業または非営利実体の取締役、高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供し、従業員福祉計画(以下“被弁済者”と呼ぶ)に関連するサービスを含み、brは取締役高級職員、従業員または代理人の正式な身分または任意の他のbr身分で被ったすべての法的責任および損失および支出(弁護士費、判決、判決を含むが、これらに限定されない)に基づいている。罰金、ERISA消費税、罰金、および和解を達成するために支払われた金額)は、当該訴訟に関連する合理的な支出である。しかし、8.3節の賠償権利の強制執行に関する手続の規定を除いて、会社は取締役会が許可した場合にのみ、当該賠償者が開始したプログラム(またはその一部) について当該賠償者を賠償しなければならない。

8.2節。費用を早期に支払う権利。第8.1条に与えられた賠償を受ける権利に加えて、被保険者は、適用法律が禁止されていない範囲内で、最終処分前に任意のこのような訴訟を弁護するか、または他の方法で訴訟に参加することによって生じる費用(弁護士費を含むがこれらに限定されない)を会社に支払う権利がある(以下、“前払い費用”と呼ぶ)。しかし、DGCLが被補償者が役員または会社の高級社員として(被補償者または提供されているサービスではなく、従業員福祉計画にサービスを提供する任意の他のアイデンティティを含むがこれらに限定されない)発生した費用を立て替えることを要求した場合、会社が当該被補償者またはその代表によって行われたすべての立て替え金を償還する約束(以下、“承諾”と呼ぶ)を受信した場合にのみ、すべての立て替え金を前借りすることができ、最終的にbrを決定することができる。

第八十三条。弁済者が訴訟を提起する権利。もし会社が書面請求を受けてから60日以内に、会社は第8.1条または第8.2条に基づいて提出されたクレームを全額支払っていないが、前借り費用クレームを除く場合、適用期限はbr}20日であり、その後、被弁済者はいつでも会社に訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができる。いずれかのそのような訴訟において全部または一部が勝訴した場合、または承諾条項に従って会社が提起した前借り費用を取り戻す訴訟で勝訴した場合、被弁済者はまた、起訴または弁護の費用を得る権利がある。(A)被弁済者によって提起された任意の訴訟(ただし、被弁済者が立て替え費用を強制的に執行する権利のために提起された訴訟ではない)、(B)会社が承諾条項に基づいて提起した前借り費用を要求するいかなる訴訟においても、会社はこれ以上控訴する権利のない最終司法判断(以下、“最終審裁決”と呼ぶ)の下で、そのような費用を取り戻す権利がある。賠償を受けた方はDGCLが規定しているいかなる適用される賠償基準にも達していない。当社(訴訟当事者ではない取締役、取締役からなる委員会、独立法律顧問又は株主を含む)は、訴訟開始前に裁定を下すことができず、被補償者に対する賠償は適切であると考えており、被補償者がDGCLが規定する適用行為基準を満たしているため、これは当社の実際の裁定でもない(訴訟当事者ではない取締役の裁定を含む), 当該等の取締役、独立法律顧問又はその株主からなる委員会は、被弁済側が適用される行為基準に達していないと判断した場合には、被賠償者が適用された行為基準に達していないと推定すべきであり、又は、被弁済側がこのような訴訟を提起した場合には、このような訴訟の抗弁理由とすべきである。損害を受けた者によって提起された任意の訴訟において、会社は、被保険者が第VIII条に基づいて、または他の方法で賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明するために責任を負わなければならない。

第八十四条。権利の非排他性。本条項第8条に基づいて任意の損害賠償者に提供される権利は、適用される法律、会社登録証明書、これらの法律、合意、株主投票、または利害関係のない取締役または他の方法によって得られる当該賠償者の任意の他の権利を排除すべきではない。

第八十五条。保険です。会社は、自分および/または会社または別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員、または代理人を任意の費用、責任または損失から保護するために自費で保険を維持することができ、会社がDGCLによってそのような費用、責任または損失を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、保険を維持することができる。

第八十六条。他人を賠償する。本第8条は、会社が法律の許可または許可の範囲内で法律の許可または許可された方法でを賠償し、賠償を受ける側以外の人に費用を立て替える権利を制限してはならない。前述の規定を制限することなく、当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、当社の任意の従業員又は代理人、及び現在又は過去に、当社の要求に応じて、他の会社又は共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役brの高級職員、従業員又は代理人の任意の他の者に、従業員福祉計画に関連するサービスを含む補償及び立て替え支出を得る権利を付与することができ、本細則第VIII条に基づいて、本細則第8条に基づいて、被補償者の支出についての補償及び立て替え支出の規定の最大限内に当該等の権利を付与することができる。

8.7節。修正案です。取締役会又は会社株主は、本条項第8条のいずれかの廃止又は改正、又は法律の変更を適用することにより、又は本条項第8条に抵触する法律により任意の他の条項を採用し、適用法の許容範囲内でのみ、前向き(適用法律の改正又は変更許可会社は、遡及に基づいて、以前に許容されたより広い賠償権利を受託者に提供する)。そして、本プロトコル項目の下で、そのような不一致条項が廃止され、修正され、または通過する前に発生した任意の権利または不作為のいかなる権利または保護にも、いかなる方法でも減少または悪影響を与えることはない。ただし、第VIII条の改正又は廃止は、当社のすべての発行済み株式投票権を有する少なくとも66.7% の株主が賛成票を投じなければならないことである。

第八十八条。いくつかの定義です本条第8条の目的については、(A)“他の企業”への言及は、任意の従業員福祉計画を含むべきであり、(B)“罰金”への言及は、従業員福祉計画の個人評価に対する任意の消費税を含むべきであり、(C)“会社の要求に応じたサービス”への言及は、任意の従業員福祉計画、その参加者または受益者が誰かに責任を課すか、またはそれによってサービスを提供する任意のサービスを含むべきである。(D)従業員福祉計画条例第145条の規定により、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動する者は、会社の最良の利益に背かない方法で行動するものとみなされる。

第八十九条。契約権。本条項第8条に基づいて被弁済者に提供される権利は、契約権利でなければならず、brが取締役、高級職員、代理人又は従業員であることが停止された弁済者については、そのような権利は引き続き存在し、被弁済者の相続人、遺言執行者及び管理人に有利でなければならない。

8.10節。部分的です。本条第八条のいずれかの規定が次のいずれかの理由により無効、不法又は実行不可能と認定された場合、(A)本条第八条の残りの規定の有効性、合法性及び実行可能性は、これによっていかなる影響や損害を受けてはならない。及び(br}(B)が可能な範囲内で、本細則第VIII条の規定(本細則第VIII条の各関連部分に限定されないが、当該等が無効、不正又は実行不可能とみなされる条文を含むがこれらに限定されない。)の解釈は、無効とみなされる、不法又は強制的に実行できない条文に示された意図を発効させなければならない。

第9条

他にも

第九十一条。配当金。取締役会は時々配当金(現金、財産または当社の株式で支払う)を派遣することを発表することができ、当社も適用法律および会社の登録証明書に従って配当金を支払うことができる。

9.2節目。予備隊です。取締役会は、会社が配当金を派遣できる資金の中から1つまたは複数の備蓄金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金を廃止することができる。

9.3節目。適用される法律、会社登録証明書、またはそのような法律には別の規定があるほか、任意の契約、債券、契約、賃貸、担保、または他の文書は、取締役会が時々許可する会社の上級職員または他の従業員が会社の名義で会社を代表して署名および交付することができる。このような権力は一般的であってもよく、取締役会が決定する可能性のある特定の状況に限定されてもよい。取締役会議長、行政総裁、取締役社長総裁、首席財務官、財務総監、司庫または任意の副総裁総裁は、当社の名義および当社を代表して任意の契約、小切手、催促金、債券、手形、契約書、賃貸、住宅ローンまたは他の文書を署名および交付することができる。取締役会が適用した任意の制限の規定の下で、董事局主席、最高経営責任者総裁、最高財務官、司庫或いは任意の副総裁は、当社の名義及び代表で当社の任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローン又はその他の文書の権利を署名及び交付することができ、当該等の者の監督及び許可下の当社の他の高級職員又は従業員に付与することができるが、これらの権力の転任は当該等の上級職員が当該等の転授権力を行使する責任を解除しないことを了解することができる。

9.4節目。財政年度です。会社の財政年度は取締役会が決定します。

第九十五条。アザラシ突撃隊。取締役会は会社の印鑑を採用することができ、印鑑のフォーマットは取締役会が決定する。この印鑑は、印鑑またはその伝真物を押したり、貼り付けたり、または他の方法でコピーすることによって使用することができる。

9.6節目。本とレコードです。会社の帳簿および記録は、デラウェア州国内または海外取締役会が時々指定した1つまたは複数の場所に保存することができる。

第9.7節。会社を辞める。取締役、委員会のメンバー、または上級職員は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または秘書に書面通知を行うか、または電子的に辞任を提出することができる。辞任は、辞任が遅い発効日または1つ以上のイベントの発生に応じて決定された発効日を規定しない限り、提出時に発効しなければならない。その中で別途説明がない限り，必ずしも辞任を受け入れなければ発効させる必要はない.

9.8節です。担保債券。取締役会長、CEO、総裁または取締役会によって時々指示される会社の高級社員、従業員、および代理人(例えば、ある)は、その職責を忠実に履行し、彼らが死去、退職、退職、資格喪失または免職の場合、彼らが所有またはコントロールしている会社に属するすべての帳簿、文書、証明書、金銭および他の財産を会社に返還し、その額および保証会社は、取締役会議長、最高経営責任者、社長や取締役会は決定することができる。当該等債券の保険料は会社が支払う必要があるが，このように提供された債券は運輸局が保管しなければならない。

9.9節目。他社の証券。br社が所有する証券の授権書、委託書、会議通知棄権書、書面同意書およびその他の文書は、取締役会議長、最高経営責任者総裁、任意の副会長総裁または取締役会が許可した任意の上級者が会社名で署名し、会社を代表して署名することができる。いかなる当該等の上級職員は，当社の名義及び当社を代表して適切であると考えられるすべての行動をとることができ，当社が証券を所有する可能性のある任意の法団を代表する証券保有者会議で投票するか，又は当社を所有者とする名義で当該等の法人の任意の行動に書面で同意することができ，いずれの当該等の会議又は当該等の同意についても，当該等の証券の所有権に関するいかなる権利及びすべての権利及び権力を行使することができ，当該等の証券の所有者として，会社はすでに行使して占有しているかもしれない。取締役会は時々他の人たちに似たような権力を与えることができる。

Section 9.10. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.