添付ファイル3.1

改訂と再記述

会社登録証明書

Vtの

マーナ資本が会社を買収する。

2021年11月22日

Mana Capital Acquisition Corp.， はデラウェア州法律に基づいて存在する会社(“会社”)であり，その最高経営責任者 によって以下のように証明されている

第一：会社名(以下“会社”と呼ぶ) は：Mana Capital Acquisition Corp。

第2：この州で最初に登録されたbr}事務所と登録エージェントのアドレスは，c/o A登録エージェント，Inc.，8 The Green，STE A，Dover，the County of Kent，デラウェア州，Zip 郵便番号1901，United Statesである.その業務を担当する登録エージェントはA登録エージェント株式会社である.

第三：当社の趣旨は、デラウェア州会社法(現在または後に施行されている)または上記の法律の合理的な解釈によって暗黙的に組織される可能性のある任意の合法的な行為または活動に従事することである。

第四に、法定株式。会社が発行する権利がある各種類の株の総数は4億株(4億株)で、その中には3億株(3億株)の普通株、1株当たり額面0.00001ドル(以下、“普通株”)、 1億株(1億株)優先株、1株当たり額面0.00001ドル(以下、“優先株”と略す)が含まれている。

A.優先株。取締役会 は1つ又は複数のシリーズの優先株株式の発行を明確に許可し、そして各シリーズについて投票権 の全部或いは限られた投票権を決定し、及び取締役会がこのシリーズ(“優先株指定”)を発行して通過する決議案或いは決議案に掲載され、明示された指定、優先及び相対、参加、選択又は他の特別な権利及び資格、 制限又は制限に関する。優先株の法定株式数は、その時点で発行された株式の数を増加または減少させることができ、取締役選挙で投票する権利のあるbr社のすべての当時発行された株式の大多数の投票権の所有者が賛成票を投じ、優先株またはその任意の系列の所有者が単独で投票することなく、任意の優先株指定に応じて当該等の保有者投票が必要でない限り、カテゴリとして一緒に投票することができる。

B.普通株。法律が別に規定または任意の優先株名が別に規定がある以外は、普通株保有者はすべての投票権を独占し、普通株は1株当たり1票の投票権を享受しなければならない。

5つ目：

5.1節の総則.

(A)本定款細則第5条の規定は、本改正及び再予約証明書の発効日から当社初の業務合併(以下以下を参照)が完了した時点で終了するまでの期間に適用され、本細則第5条のいずれの改正も、初期業務合併が完了する前に発効しない。少なくとも(Br)当時発行されたすべての普通株式の大多数の保有者が賛成票で可決されない限り、賛成票で可決される。本改訂および再予約証明書について、“業務合併”とは、当社と1つまたは複数の業務または実体との任意の合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様の業務合併を意味する。

(B)会社初公開発売(“発売”)完了 に続き、発売中に受け取った発売による純額 と、会社が2021年10月19日に証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の表S-1の登録説明書に示すいくつかの他額(“登録声明”)を初めて提出し、信託口座(“信託口座”)に入金しなければならない。登録声明に記載されている信託協定に基づいて、公衆株主(以下の定義を参照)の利益のために設立される。(I)初期業務合併完了 まで、会社の税金(ある場合)を支払うために利息収入を抽出する以外、信託口座に保有されている資金(信託口座に保有されている資金が稼いだ利息を含む)は、信託口座から解放されない。(Ii)会社が発売終了後9(9)ヶ月以内に初回業務合併を完了できなかった場合(以下5.9節の規定により延長されない限り)、発売株式100%を償還する(以下に定義する)が、適用法律の制限を受ける必要がある。及び(Iii)発行株式に関する株式を償還し、株主投票によりこの改正及び再発行された証明書の改正案を承認する改正案であって、(A)会社が初期業務合併に係る義務の実質又は時間 の償還を許可することに影響を及ぼすか、又は発売終了後9(9)ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合、株式100%発行の義務br(以下5.9節の規定により延期されない限り), または(B)株主権利または初期企業合併前活動について(第5.7節で述べたように)。発売単位の一部である普通株の所有者(“発売株式”)(当該発売株式が発売時に購入されたか、発売後の二次市場で購入されたかにかかわらず、当該等所有者が自社の保証人又は高級社員又は取締役であるか否か、又は前述のいずれかの連属会社)であっても、ここでは“公開株主”と呼ぶ

5.2節償還権。

(A)初期企業合併が完了する前に、会社は、第5.2(B)節及び第5.2(C)節の制限に基づいて、初期企業合併完了後にその発売株式を償還する機会を全発売株の所有者に提供しなければならない(当該等所有者は、当該等条項に基づいてその発売株式を償還する権利を提供する。本プロトコル5.2(B)節により決定された1株当たり償還価格(“償還価格”)の現金を適用する.しかし、以下の場合、会社は株式を発行してはならない： 業務合併完了後、償還は、会社が有形純資産を所有できなくなる(改正された1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)(または任意の後続規則)第3 a 51-1(G)(1)条で決定される)少なくとも$5，000，001(この制限は以下、“償還制限”と呼ぶ)。本改正および再改訂された証明書には、いかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、発売によって発行された任意の株式証明書または権利については、償還権または清算 割り当てをすべきではない。

(B)株主が取引法(又は任意の後続規則又は条例)第br}14 A条に基づいて委託書を募集して米国証券取引委員会に委託書を提出する投票と同時に行うのではなく、当社が委託書を募集して米国証券取引委員会に委託書を提出する投票を同時に行う場合、当社は、本規約第5.2(A)節の規定により、初期業務合併が完了した後に発売株式を償還することを提出しなければならないが、そのための合法的に利用可能な資金の制限を受けなければならない。取引法規則13 E-4および 規則14 E(または任意の後続規則または条例)による要約買収(これらの規則および規則は、初期業務合併が完了する前に開始され、初期業務合併が完了する前に、取引所 法案(または任意の他の)規則14 Aに要求される初期業務合併および償還権に関する財務およびbr}他の情報と実質的に同じ財務および 他の情報が含まれている入札要約文書を提出しなければならない。相続人規則又は条例(この規則及び条例を以下“委託書募集規則”という。) 入札要約ルールがこのような情報の提供を要求しなくても；ただし、法律 が、提案された初期業務合併を株主投票で承認することを要求する場合、又は会社が業務又はその他の法律の理由で提案された初期業務合併を株主承認に提出することを決定した場合、会社は本定款第5.2(A)節の規定に基づいて、合法的に利用可能な資金の制限の下で、発行株式の償還を提出しなければならない, “入札要約ルール”ではなく“依頼書募集ルール”による依頼書募集とともに，1株当たり価格は本節5.2(B)の以下の規定により計算された償還価格 に等しい.会社が“要約買収規則”に基づいて要約買収償還に基づいて株式を発行する場合、当該要約に基づいて要約発行株式保有者に支払う普通株式1株当たり償還価格は、(I)初期業務合併完了までの2営業日前に信託口座に入金された総金額に等しくなければならない。Br信託口座から持っている資金から稼いだ利息が含まれていますが、その資金はこれまで税金(Ii)を支払うために当社が発行したbr株の数には発行されていませんでした。当社が発売株式を償還するとともに、委託書に基づいて株主に提案された初期業務合併に投票を求める場合、償還権を行使する発売株式保有者に支払う普通株1株当たりの償還価格は、(A)当時信託口座に入金されていた総金額は、初期業務合併が完了する前の2営業日で計算される。(B)当時発行されていた株式の数(B)信託口座から保有していた資金から稼いだ利息(br})を含み，当該等の資金はこれまで当社に税金を支払うために発行されていなかった.

(C)当社が委託書の招待に基づいて、初期業務合併に対する株主の投票とともに発売株式を償還することを提出した場合、当社の事前同意を得ず、当該株主と共に当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動する又は“団体”(取引所法案第13(D)(3)条を参照)とするいかなる他の者も、合計15%を超える発売株式を償還する権利を求めてはならない。

(D)当社 が発売終了後9(9)ヶ月以内に初期業務合併を完了していない場合(以下5.9節の規定により延長されない限り)、当社は(I)清算の目的 以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な範囲でできるだけ早く発売株式を償還するが、10営業日を超えてはならないが、合法的な利用可能資金を基準として、1株当たりの償還株式を現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当する。これまで当社に発行されていなかった税金支払い用信託口座資金で稼いだ利息を含み、 (ある場合)をその時点で発行された発行株式数で割ると、 償還は公衆株主の権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む、br}があれば含む)、および(Iii)償還後、適用法に基づいて、残りの株主および取締役会が適用法に基づいて承認を得た場合には、できるだけ早く清算および解散を行う。いずれの場合も、会社は“海合会”が定める債権者債権の義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。

(E)当社が発行株式の償還を提出し、同時に初期業務合併に対して株主投票を行う場合、当社は提案された初期業務合併を完全にすべきであるが、(I)当該初期業務合併が 株主の賛成票を得て承認され、当該初期業務合併を考慮して開催された株主総会で議決された普通株の多数株式 及び(Ii)(A)償還限度額を超えていない又は(B)自社普通株が国家証券取引所に上場することを前提とする。取引法下のルール3 a 51-1(A)または任意の後続ルールが予想されるように。

(F)当社が第5.2(B)節に基づいて要約入札を行う場合、当社は、取引法第3 a 51-1(A)条または任意の後続規則で想定されるように、以下の場合にのみ提案された初期業務統合を完了することができる：(I)償還制限を超えていない、または(Ii)取引法第3 a 51-1(A)条または任意の後続規則で想定されるように、当社普通株が全国証券取引所に上場する。

5.3節では 信託口座から配布します。

(A)公共株主は、本プロトコル第5.2(A)、5.2(B)、5.2(D)または5.7条に規定する場合にのみ、信託口座から資金を受ける権利がある。 他のいずれの場合も、公共株主は、信託口座からまたは信託口座から任意の形態の割り当てを受ける権利がなく、 は、公共株主を除いて、他の株主は、信託口座のいかなる権益を有しても、または信託口座から任意の利益を得ることができない。

(B)償還権を行使していない公衆株主は、自社での権益を保持し、信託口座内の余剰資金を当社に発行することに同意したとみなされ、償還権を行使した任意の公衆株主に金を支払った後、信託口座内の余剰資金を当社に交付する

(C)公衆株主が償還権を行使する条件は、当該公衆株主は、当社が任意の提案に関する初期業務合併により公衆株主に発行する任意の適用入札要約又は委託書に記載されている特定の償還手続を遵守しなければならず、代理有名人実益を介して発売株式を保有する公衆株主は、任意の償還選択について自社に身分を表明し、当該等の発売株式を有効に償還しなければならないことである。償還権の行使を求める発売株式保有者 は，入札要約ファイルやエージェント材料(場合によっては)に規定された日までに，預託信託会社のDWAC(受託者への入出金)システムにより，その株を会社のbr譲渡エージェント(あれば)に電子的に渡すことが要求される可能性がある.初期業務合併が完了した後、適切に行使された償還権を満たすために必要な金額を早急に支払わなければならない。

第5節株式発行。(Br)会社の初期業務合併が完了する前又は初期業務合併の完了に関連している場合は、会社は、その所有者が信託口座から資金を取得する権利を有するか、又は(Br)(Ii)が会社の初期業務合併を完了する前又は初期業務合併を完了する前又は初期業務合併の完了に関連する任意の他の提案について議決する任意の追加の会社を発行してはならない。

5.5節関連会社との取引。当社が発起人又は当社の役員又は当社の独立取締役委員会に関連する企業合併目標の初期業務合併を完了することを求める場合は、金融業監督機関のメンバーである独立投資銀行又は独立会計士事務所の意見を求め、財務的観点から、当該初期業務合併は当社に対して公平である。

5.6節では、他の空白小切手会社との取引を禁止する。会社は他の空白小切手会社または類似名義経営会社と初期業務合併を行ってはならない。

5.7節に 償還権を付加する.第5.1(B)節に従って5.2(D)節のいずれかの修正が行われた場合、 は、会社が会社の初期業務合併に関連する義務の償還を許可する実質または時間に影響を与えるか、または会社が発売終了後最大21ヶ月以内に初期業務合併または株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条項を完了していない場合、会社は100%の発売株式を償還しなければならない。このような改正が承認された後、公衆株主は、その発行された株を1株当たりの価格で償還し、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含め、その時点で発行された発行株式の数で割って税金を支払う機会がある。ただし、償還を希望する株主が償還制限により償還できない場合は、いずれもこのような改正は撤回され、本条項第5条は、取引法第3 a 51-1(A)条または任意の後続規則で想定されるbrのように、会社の普通株の株式が国家証券取引所に上場しない限り変わらない。

5.8節の目標の最小 値.当社の初期業務合併は、1社または複数の目標企業と共に行わなければならず、これらの目標企業の公正時価合計は、初期業務合併合意を達成する際に信託口座が保有する純資産の少なくとも80%(信託口座利息の支払税を含まない)である。

5.9節存続期間；延期。会社が発売完了後9(9) ヶ月以内に業務合併を完了していない場合、会社取締役会は業務合併完了期限を最大12(12)回に延長し、毎回1(1)ヶ月延長することができる。(I)保証人(またはその関連会社または指定者)が延期ごとに206，667ドルを入金しなければならない場合(引受業者が発行に規定された超過配給選択権を全面的に行使した場合、237，667ドル) が延期されるたびに、保証人(またはその関連会社または指定者)は、合計12(12)ヶ月の追加のbr月(1株当たり0.0333ドル)を信託口座に入金しなければならない。全12(12)回の延期が発生した場合、最大2，480，000ドル(または2，852，000ドルに達し、引受業者が発行に規定された超過配給選択権を全面的に行使した場合)(1株当たり最高0.40ドル)、および(Ii)は、当社と大陸株式譲渡信託会社との間の投資管理信託協定に規定されているいずれかのこのような延期に関する手続を遵守している。この等は、発行された金と加算した金を金総額で信託口座に格納し、第5.9節の規定により株式の償還に用いる。当社が終了日までに業務統合を完了していない場合は、当社は、本改訂及び再発行された証明書第5.2(D)節の規定を遵守しなければならない。

第六：会社業務の管理と会社事務の処理、及び会社及びその取締役及び株主の権力のさらなる定義、制限及び管理のために、次の規定を追加した

6.1節である.会社規約にこのような規定がない限り、役員選挙は投票方法を必要としない。

6.2節.取締役会は、株主の同意や採決を必要とすることなく、会社定款の規定に基づいて、会社の定款を制定、変更、修正、変更、増加または廃止する権利がある。

6.3節。取締役は、任意の株主年次会議または株主が、そのような行為または契約を審議するために開催される任意の会議で承認または承認するために、任意の契約または行為を適宜提出することができる。任意の契約または行為は、当社の過半数の株式を保有する株主の投票によって承認または承認され、本人または被委員会代表が会議に出席し、会議で採決する権利がある(ただし、合法的な法定人数の株主が自ら出席するか、または被委員会代表が出席しなければならない)場合、その契約または行為は同様に有効であり、当該契約または行為が当社のすべての株主によって承認または承認されたように、取締役利益またはその他の理由によって法的攻撃を受けるかどうかにかかわらず、当社およびすべての株主に対して拘束力がある。

6.4節。上記或いは法規が取締役に明確に権限と許可を与えた以外、取締役はここで当社が行使或いは作成できるすべての権力を行使し、そのすべてのことを行うことを許可したが、デラウェア州法規、当社の登録証明書及び株主が時々締結したいかなる附例規則の制限を受けなければならない；しかし、このように締結したいかなる付例も取締役の以前のいかなる行為を無効にしてはならず、この等の附例は当該等の附例を締結しなければならない。

第七位：

7.1節. 会社の取締役は、会社又はその株主が取締役としての受信義務に違反することによる金銭損害に対して個人的責任を負わないが、以下の責任を除く：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する；(Ii) 不誠実信用の行為又は不作為、又は故意の不正行為又は違法を承知した行為に関するもの、(Iii)政府契約法第174条の規定により、又は(Iv)取締役がそこから不正な個人利益を得るいかなる取引を行うか。GCLを修正してbr社の行動を許可して取締役の個人的責任をさらに除去または制限する場合、会社役員の責任は、修正されたGCLによって許容される最大範囲内で除去または制限されなければならない。会社株主は、本項の任意の廃止または修正に対して、会社役員がその廃止または修正の前に発生したイベントの任意の権利または保護に悪影響を及ぼすべきではない。

7.2節.当社は、時々改訂された“GCL”第145条の許可された範囲内で、当該条項に基づいて賠償を受ける可能性のあるすべての者に対して賠償を行わなければならない。上級職員又は役員が任意の民事、刑事、行政、br又は調査訴訟、訴訟又は訴訟を弁護することにより生じる費用(弁護士費を含む)は、当該高級職員又は取締役が本契約項の下の賠償を受ける権利がある場合、会社は当該取締役又はその代表の承諾を受けた後、当該等の訴訟、訴訟又は訴訟の最終処分前の費用(弁護士費を含む)を事前に支払わなければならず、最終的に権限を得る権利のないbr社の賠償を決定した場合は、会社が支払わなければならない。

第七十三条。本細則第七条の前述の規定があるにもかかわらず、当社の幹部及び取締役は、当該等の個人が債務返済に同意して被る可能性のあるいかなる損失について、及び当社が当社に提供又は契約したサービス又は当社に販売した製品が自社の金を借りて対象企業又はサプライヤー又は他の実体に負担するいかなる損失についても、賠償又は前借りを受けないことを登録声明している。

第八：当社とその債権者又はその任意のカテゴリの債権者との間及び/又は当社とその株主又はその任意のカテゴリの株主との間で妥協又は手配を行う限り、デラウェア州内のいかなる公平な管轄権を有する裁判所であってもよい。当社又はその任意の債権者又は株主の簡易な出願、又は“デラウェア州法典”第8章第291節に基づいて当社に委任された任意の1人又は複数の係の出願、又は“デラウェア州法典”第8章第279節に基づいて当社に委任された受託者又は任意の1名又は複数の係の者の申請に基づいて、当社の債権者又は債権者種別、及び/又は株主又はbr種別株主(どの場合に該当するかに応じて定める)に基づいて上記裁判所が指示する方法で会議を開催するよう命令しなければならない。当社の債権者または債権者カテゴリ価値の4分の3および/または株主またはカテゴリ株主(どのような場合に依存するか)を表す多数が、任意の妥協または配置、および妥協または配置のために当社を再構成することに同意した場合、裁判所が上記の申請を承認した場合、妥協または配置および再構成は、当社のすべての債権者またはカテゴリ債権者および/またはすべての株主またはカテゴリ株主に拘束力を有する。どのような状況によりますか、当社にも適用されます。

第九条：

第九十一条。当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は任意の株主(実益所有者を含む)が当社を代表して提起した任意の派生訴訟又は法的手続きを提起し、 (Ii)は当社の任意の取締役、役員又は他の従業員が当社又は当社の株主に対する受託責任に違反すると主張し、(Iii)当社、その取締役に対して、“会社通則”又は当社の登録証明書又は附例のいずれかの条文に基づいて生成された高級職員又は従業員、又は(Iv)会社、その役員、高級職員又は従業員に内務原則の管轄を受ける申立を主張する訴訟であるが、上記(I)~(Iv)項の各項を除く：(A)衡平裁判所の裁定に不可欠な方が衡平裁判所の管轄を受けないいかなる申索があるか(かつ不可欠な方は裁定後10日以内に衡平裁判所の所属者司法管轄権に同意しない)、(B)改正された“1933年取引法”または証券法に基づいて提起された任意の訴訟またはクレーム。

第9.2節第9.1節の範囲内のいかなる訴訟も、いかなる株主の名義でデラウェア州域内裁判所以外の裁判所に提起された場合(“外国訴訟”)。この株主は、(I)デラウェア州内に位置する州裁判所および連邦裁判所が、上記9.1節(“FSC実行行動”)を実行する任意の裁判所に対して提起された任意の訴訟に対して個人管轄権を有することに同意したとみなされ、(Ii)当該株主に“渉外訴訟”中の株主弁護士を株主の代理人として送達することによって、そのようなFSC強制実行行動において当該株主に送達される手続文書を送達するものとみなされるべきである。

9.3節目。第9条のいずれか1つまたは複数の規定が任意の理由で任意の個人、実体または状況に適用されて無効、不法または実行不可能と認定された場合、法的に許容される最大範囲内で、そのような規定は、任意の他の場合および本条第9条の残りの規定(無効、不法または実行不可能とみなされる任意の規定自体を含むが、無効とみなされるいかなる規定も含むが、これらに限定されるものではない)の有効性、合法性、および実行可能性を含む。不法な または強制実行できない)、およびそのような規定の他の個人またはエンティティおよび場合のアプリケーションは、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではない。いかなる個人又は実体が自社株の株式を購入又はその他の方法で取得するかのいずれかの権益は、本条第9条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

第十条：会社の初期業務合併が完了する前に、会社機会原則又は任意の他の類似の原則は、会社又はその任意の上級管理者又は取締役に適用されず、任意のこのような原則を会社機会に適用することが、本改訂及び再署名された証明書の日又は将来有する可能性のある任意の受託責任又は契約義務と衝突する場合、会社は、会社の任意の取締役又は高級管理者への期待を放棄するであろう。上記の規定を除いて、会社が初期業務合併を完了する前に、会社機会は、会社のいかなる取締役または役員の他の会社機会にも適用されず、当該会社機会brが取締役または会社役員としてのみこの人に提供されなければ、その機会は、会社の合法的および契約によって許可され、会社がその機会を行うことが合理的であり、取締役または役員は、いかなる法的義務にも違反することなく、その機会を会社に転任することが許可される。

[第 ページの残りの部分はわざと空にしておく]

当社が本修正後の会社登録証明書と再署名を手配した会社登録証明書は、上記の最初の日にライセンス者が会社を代表して正式に署名することを証明します。

マーナ資本買収会社

作者：/s/Jonathan Intrater

名前：ジョナサン·インテルテ

肩書：CEO

[修正と再登録された会社証明書の署名ページ ]

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