2022年10月4日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-265308
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
修正案第4号：
表S-4/A
登録声明
はい
1933年証券法
マーナ資本が会社を買収する。
(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)
| 6770 | 87-09255674 | |||
|
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
8ザ·グリーン12490室
デラウェア州ドーバー、郵便番号：1901
Telephone: (302) 281-2147
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
ジョナサン·イントラ
8ザ·グリーン12490室
デラウェア州ドーバー、郵便番号：1901
Telephone: (302) 281-2147
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
| コピーされました | ||
|
徐傑成英、Esq マイケル·A·ゴルツダムEsq ロバート·C·ブライトン ベッカー&Poliakoff，LLP ブロードウェイ45番、十七日これは…。フロア.フロア ニューヨーク、ニューヨーク千六 (212) 599-3322 |
ルパート·ラッセル Shartsis Friese LLP 海洋広場1号、18階 カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一一 (415) 421-6500 | |
提案された証券の一般への売却開始日：本登録声明の発効日および本明細書に記載された合併プロトコルの下でのすべての他の条件を満たしまたは放棄した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く完了する。
本表に登録されている証券が持株会社の結成に関する発売であり、一般説明 Gに該当する場合は、以下の枠を選択してください
本フォームが証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を示してください
この表が証券法462(D)条に従って提出された発効後の改正である場合、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号を選択し、以下のボックスを選択してください
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マーク で表す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | |||||
| 新興成長型会社 | ||||||
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
適用される場合、この取引を実行する際に依存する適切なルール規定を指定するために、ボックスに Xを配置してください
取引所法案規則13 E-4(I)(越境発行者入札要約)
取引所法案規則14 d-1(D)(国境を越えた 第三者入札見積)
登録者は、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる改訂を提出するまで延期し、本登録声明がその後、改正された1933年証券法第8(A)節に従って発効するか、または上記第8(A)条に従って行動する証券取引委員会によって決定された日に施行されるまで明確に規定する。
説明的説明
Mana Capital Acquisition Corp.(“当社”)は，S-4テーブル登録声明の第4号修正案(アーカイブ番号333-265308)を展示のみの文書として提出した.したがって、本改訂は、登録説明書の署名ページ、証拠物インデックス、および本改訂第4号に提出された証拠物を含む登録説明書のトップページ、説明説明書、第2部分のみを含む(証拠物は、当社が以前に提出した文書のみからなる)。登録説明書の残りは、目論見書を含み、変化がないため省略される。
第II部
目論見書に不要な情報
項目20.役員と上級職員への賠償
私たちの会社登録証明書は、私たちのすべての役員、高級管理者、従業員、そして代理人がデラウェア州会社法(“DGCL”)第145条で許可された最大範囲で私たちの賠償を受ける権利があると規定します。デラウェア州総会社法の上級職員，役員，従業員，代理人への賠償に関する145節は以下のとおりである.
第百五十五条。高級職員、役員、従業員、そして代理人に対する賠償；保険。
| (a) | 任意の法団は、いずれかの脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法律手続きの一方、または脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続きのいずれかの一方に脅威された者を補償する権利があり、民事、刑事、行政または調査(法団が提出または法的権利に基づいて提起された訴訟を除く)であっても、その人が同法団の取締役であったか、従業員または代理人であったか、または法律団体の要求が別の法人、共同企業、合営企業、信託会社または他の企業の取締役であった上級者、従業員または代理人であって、その訴訟、判決、判決または他の企業の費用(弁護士費、判決、判決を含む)、その他の企業の費用(弁護士費、判決、判決を含む)、もしその人が誠実に行動し、その法律団の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動するように、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じることが合理的ではない場合、その人はそのような訴訟、訴訟または法律手続きについて実際的かつ合理的に招いた罰金および和解金である。判決、命令、和解、有罪判決、または罪を認めないまたは同等の抗弁によって終了するような訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、それ自体が誠実な行動ではないと推定することはできず、その行動方法も法団の最大利益に符合するか反対しないかを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることに合理的である。 |
| (b) |
会社は、かつて会社の取締役であったか、または脅威、未決または完了した訴訟または訴訟の一方になると会社に脅迫された者を賠償する権利があり、br社は、その人が会社の役員、上級者、従業員または代理人であったか、または過去に会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業の取締役、従業員または代理人としてサービスを提供していたからである。信託または他の企業は、その訴訟または訴訟の弁護または和解に関連する実際および合理的な費用(弁護士費を含む)を負担し、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、いかなるクレームに対しても賠償を行ってはならない。その人が法団に対して法的責任を有すると判決されるべき問題または事項については、平衡裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所が、法的責任が裁定されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、平衡裁判所または他の裁判所が適切と考えている費用を支払うために賠償を受ける権利がある限り、公正かつ合理的に賠償を受ける権利がある。
| |
| (c) | 本条(A)及び(B)項に示す任意の訴訟、訴訟又は法律手続の抗弁中、又はそのような訴訟、争点又は法律手続中の任意の弁明、争点又は事項の抗弁の下で勝訴した場合、その人は、その人が当該訴訟、訴訟又は法律手続きによって引き起こされた支出(弁護士費を含む)について実際かつ合理的に補償を受けなければならない。 | |
| (d) | 本条(A)及び(B)項に基づいてなされた任意の弁済(裁判所によって命令されない限り)は、現又は前任取締役、上級職員、従業員又は代理人が本条(A)及び(B)項に記載の適用行為基準に適合することを決定した後、個別の場合に補償を行うことができる。決定を下す際に役員又は上級職員である者に対しては，(1)当該訴訟，訴訟又は法的手続の一方ではない取締役の多数票(定足数に達しなくても)又は(2)当該等の取締役からなる委員会が当該等の取締役を通過する複数票(定足数に達していなくても)又は(3)当該等の取締役がいない場合，又は(当該等の取締役がこのように指示されている場合)独立法律顧問が書面で意見を行うか，又は(4)株主が当該決定を行う。 | |
| (e) | 任意の上級者または取締役が、任意の民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法律手続きについて抗弁することによって引き起こされる支出(弁護士費を含む)は、その人が本条の許可を得る権利がないと最終的に裁定された場合、法団は、取締役またはその代表による償還承諾を受けた後、訴訟、訴訟または法的手続きの最終処分前に支払うことができる。前上級者及び役員又は他の従業員及び代理人が招いた支出(弁護士費を含む)は、法団が適切と認める条項及び条件(あれば)に応じて支払うことができる。 |
| II-1 |
| (f) | 本条の他の各項に規定されているか、又は当該等の条文に基づいて提供又は付与された支出の代償及び立て替えは、代償又は立て替えの支出を求める者がいかなる付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の方法により享受する権利を有する他の権利を含まないものとしてはならず、当該等の権利は、当該人の公職として提出された訴訟にも関係し、当該職に就いたときに他の身分で提出された訴訟にも関係する。支出の償還又は立て替えを要求する民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続の標的としたものが発生した後、会社登録証明書又は付例の条文に基づいて生じた代償又は立て替え支出を得る権利は、当該条文の改正により廃止又は減損されてはならないが、発生したときに有効であるか又はしない場合に有効な条文が発生した後に除去又は損害を与えることが明確に許可されている場合は例外である。 |
| (g) | 任意の法団は、現在又は過去に法団の役員、上級者、従業員又は代理人である者、又は法団の要求に応じて別の法団、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の取締役上級者、高級者、従業員又は代理人として別の法団、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業の上級者、従業員又は代理人としてサービスする者を代表する権利があり、保険を購入及び維持し、その者がいかなる身分であっても招く法的責任、又は当該者の上記の身分により招かれた任意の法的責任を負うことができるか否かにかかわらず、当該者が本条に基づいて負う法律的責任を負う権利があるか否かにかかわらず、当該法律の責任を負う権利がある。 | |
| (h) | 本条の場合、“法団”を言及する箇所は、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(ある構成法の任意の構成要素を含む)を含む点を除いて、合併又は合併において吸収された任意の構成団にも含まれ、もしその構成団が分離して存在し続ける場合、その役員、上級者、従業員又は代理人に補償を行う権利及び権限があり、現在又は過去にその構成法の役員、上級者、従業員又は代理人であったか、又は他の法人、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業の役員上級者、上級者、従業員又は代理人であることを要求すべき者である。その人が本条に基づいて生じたまたは残っていた法団の位置は，その構成法団が独立して存在し続けていた場合，その人が法団を構成していた地位と同じであった。 |
| (i) | 本条の場合、“他の企業”に言及する箇所は、従業員福祉計画を含む必要があり、“罰金”に言及する箇所は、任意の従業員福祉計画について誰に評価するかを含む必要があり、“法団の要求に応じてサービスする”と言及する場合には、法団の役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者委員会がその役員、高級職員、従業員または代理人の職責、またはその役員、高級職員、従業員または代理人のサービスに関連する任意のサービスを含む必要がある。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画に符合する参加者と受益者の利益を合理的に信じて行動することは、本条が指す“法団の最適な利益に違反しない”という方法で行動しなければならない。 | |
| (j) | 本条によって提供され、又は本条に基づいて許可された支出の補償及び立て替えは、許可又は承認が別途規定されていない限り、もはや取締役員、高級職員、従業員又は代理人ではない者に対しては、引き続き補償及び前借りを行い、当該人の相続人、遺言執行者及び遺産管理人に利益を得させなければならない。 | |
| (k) | 衡平裁判所は現在、専属司法管轄権を与えられ、本条または任意の法律、合意、株主、または利害関係のない取締役投票または他の方法によって提出された支出または補償のすべての訴訟を聴取および裁定する。衡平裁判所は会社の立て替え費用(弁護士費を含む)の義務を即時に裁定することができる。 |
証券法による責任の賠償は、上記br条項により、我々の役員、上級管理者、統制者が負担することが可能であることから、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法に明確に規定されている公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。取締役、上級職員又は持株者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(取締役、上級職員又は持株者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きで発生又は支払いに成功した費用を除く)を支払う場合、取締役の弁護士がこの件が制御前例によって解決されたと考えない限り、証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な司法管轄権裁判所に提出し、この問題のbr最終裁決を管轄する。
| II-2 |
会社条例第102(B)(7)条 によると、改正及び再記載された会社登録証明書は、取締役が取締役の信頼責任違反により、当該等の責任が“会社条例”で許可されない限り、私たち又は任意の株主に金銭的損失をもたらして個人的な責任を負わないことが規定される。我々が改正·再述したbr登録証明書のこの条項の効果は，我々の権利と我々株主の権利(我々を代表する株主派生訴訟により)，brで取締役について取締役としての受託注意義務に違反し，不注意や深刻な不注意行為による違約を含めて取締役に金銭損害賠償を追及することであるが，“役員条例”第102(B)(7)条に制限されているものを除く。しかし、本条項は、禁令や撤回など、取締役が注意義務に違反した場合に、非金銭的救済を求める権利、または取締役が注意義務に違反した場合に、我々の権利または任意の株主を制限または廃止するものではない。
DGCLが承認会社に行動し、取締役の責任をさらに免除または制限するように改正された場合、改正されたbrのように、我々の取締役の私たちまたは私たちの株主に対する私たちの取締役の責任は、修正されたbrのように、DGCLの許可の最大程度でキャンセルまたは制限される。会社登録証明書における取締役責任を制限または除去する条項の任意の廃止または改正は、我々の株主または法律によって変更されたか、またはこれと一致しない任意の他の条項を採用しても、(法律に別途要求がある場合を除く)前向きにのみ、法律の改正または変更が認められない限り、遡及に基づいて取締役の責任をさらに制限または除去することができる。
私たちの会社登録証明書brはまた、法律の許可または許可を適用する最大の程度で、私たちの現および前の幹部および取締役を賠償し、わが社の役員または役員の間に別の実体、信託または他の企業の役員、役員、brの従業員または代理人を担当または務めた者は、従業員福祉計画に関連するサービスを含み、任意の脅威、待機または完了した法律手続きに関連し、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、すべての費用、責任br、損失を免除することが規定される(ただし、弁護士費に限定されない。判決、罰金、ERISA消費税、および罰金、および和解で支払われた金額)そのような者は、このような任意の訴訟によって、合理的にまたは損失を招いた。
上記の規定にもかかわらず、わが社の登録証明書により賠償を受ける資格がある者は、我々の取締役会が許可した場合にのみ、その人が起こした訴訟について私たちの賠償を得ることができるが、賠償を受ける権利を執行する訴訟は除外される。
私たちの会社登録証明書は、上記訴訟の最終処分の前に、弁護または他の方法でこの訴訟に参加することによって生じる費用を私たちに支払う権利がある契約権利でありますが、DGCLが必要であれば、私たちまたは取締役(わが社の上級社員または取締役の名義のみ)によって生じる費用は、その上級者または取締役またはその代表が私たちに約束した後に前借りすることしかできません。最終的に、この人が私たちが修正したbrおよび再記載された会社登録証明書または他の方法に従ってこのような費用の賠償を受ける資格がないと判断された場合、そのような前払い金額をすべて返済する。
賠償および前借り費用を得る権利は、私たちの会社登録証明書に含まれる誰もが、法律、私たちの改正および再記載された会社登録証明書、私たちの定款、合意、株主投票または公正取締役または他の方法によって所有またはその後に得られる任意の他の権利を排除するとみなされてはならない。
法律の他に要求がある場合を除いて、会社登録証明書条項の任意の撤回または改正は、私たちの株主または法律によって賠償権利に影響を与えるか、またはこれと一致しない他のいかなる条項を採用しても、この法律の改正または変更が遡及に基づいてより広い賠償権利を提供することを許可しない限り、前向きである。また、このような不一致条項が廃止され、修正され、または通過されたときに存在する任意の権利または保護 は、このような不一致条項が廃止されるか、修正されるか、または通過する前に発生するいかなる行為または不作為についても、いかなる方法でも低減されない。私たちの会社登録証明書はまた、法的許可または許可の範囲内で、法的許可または許可された方法で、私たちが改正して再記載した会社登録証明書が明確にカバーされている人以外の人に賠償と立て替え費用を行うことを許可します。
私たちの規約には前借り費用と賠償権利に関する条項が含まれており、これらの条項は私たちのbr社登録証明書に規定されている条項と一致しています。また、私たちの定款では、私たちが規定された時間内に賠償または立て替え費用を全額支払うクレームがなければ、私たちは訴訟を提起する権利があります。私たちの規約はまた、DGCLによってそのような費用、責任または損失を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、私たちおよび/またはわが社またはbrの他のエンティティ、信託または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員、または代理を保護するために、自費で保険を購入および維持することを可能にします。
| II-3 |
法律に別の要求があることに加えて、当社の取締役会、株主、または当社の定款における賠償権に影響を与える条項に対する法的変更の任意の廃止または改正、またはそれと一致しない任意の他の条項を採用することは、前向きなもののみであり(法的に別の要求がない限り)、このような法的改正または変更が、遡及的により広範な賠償権利を提供することを可能にしない限り、このような不整合条項の廃止または採択前に発生したいかなる権利または保障としてもいかなる方法でも弱体化または悪影響を与えることはない。
21番目です。展示品と財務諸表明細書
| 証拠品番号： | 説明する | |
| 1.2† | 業務組合マーケティング協定は、2021年11月22日に、会社、ラデンブルク·タルマン社、I-Bankers証券会社が署名した。 | |
| 2.1† ‡§§ | 2022年5月27日現在、株主代表であるMana Capital Acquisition Corp.，Mana Merger Sub，Inc.，Cardio Diagnostics，Inc.とMeeshanteni(Meesha)Doganが署名した合併協定と計画。(本登録説明書の一部として提出された依頼書/目論見書の添付ファイルA)。 | |
| 2.2§§ | 2022年5月27日までにMana Capital買収会社、Mana Merger Sub，Inc.，Cardio Diagnostics，Inc.とMeeshanteni(Meesha)Dogan間の合意と合併計画の2022年9月15日改正案について、株主の代表として。(本登録説明書の一部として提出された依頼書/目論見書の添付ファイルA)。 | |
| 3.1† | 会社登録証明書の改訂と再予約。 | |
| 3.2† | 別例。 | |
| 3.3§§ | 2回目の改訂と再改訂されたMana Capital Acquisition Corp.社登録証明書(本登録声明の一部として提出された依頼書/目論見書の添付ファイルB)。 | |
| 4.1† | 単位証明書サンプル。 | |
| 4.2† | 普通株式証明書サンプル。 | |
| 4.3† | 授権書サンプル(添付ファイル4.4参照) | |
| 4.4† | 株式証承認協定は、期日は2021年11月22日であり、当社と大陸株式譲渡信託会社が株式承認証代理人として署名した。 | |
| 4.5† | 当社と大陸株式譲渡信託会社との間の権利協定は、権利代理として2021年11月22日となっている。 | |
| 5.1§§ | Becker&Poliakoffの証券有効性に対する意見。 | |
| 10.1† | 当社、その独立取締役及び保税人の間で2021年11月22日に締結された書簡協定 | |
| 10.2† | 当社とその最高経営責任者との間の書簡合意は、2021年11月22日となっています | |
| 10.3† | 投資管理信託協定は，期日は2021年11月22日であり，当社と受託者である大陸株譲渡信託会社が署名した。 | |
| 10.4† | 登録権協定は，期日は2021年11月22日であり，当社，保険者と他の保有者との間で署名される。 | |
| 10.5† | 株式信託協定は、期日は2021年11月22日であり、当社、保険者、大陸株式譲渡と信託会社と他の保有者との間で署名される。 | |
| 10.6§§ | 販売禁止協定形式 | |
| 10.7§§ | 賠償信託契約形式です。 | |
| 10.8§§ | Eスポーツ禁止協定のフォーマット。 | |
| 10.9 | わざと空をあける |
| II-4 |
| 10.10§§ | 心臓診断会社2022年株式インセンティブ計画(本登録声明の一部として提出された依頼書/募集説明書の添付ファイルC)。 | |
| 10.11§§ | Cardio Diagnostics，LLCとアイオワ大学研究財団との独占ライセンス契約は、2017年5月2日。 | |
| 10.12§§ | Mana Capital，LLCとJonathan Intraterが2021年5月11日に署名したサービス協定。 | |
| 10.13§§€ | Cardio Diagnostics，Inc.とMeeshanteni Doganの間の雇用協定は，2022年5月27日に署名された。 | |
| 10.14§§€ | Cardio Diagnostics，Inc.とRobert Philbertは2022年5月27日に雇用協定に署名した。 | |
| 10.15§§€ | Cardio Diagnostics，Inc.とELISA Luqmanは2022年5月27日に雇用協定に署名した。 | |
| 10.16§§€ | Cardio Diagnostics，Inc.とTimur Doganは2022年5月27日に雇用協定に署名した。 | |
| 10.17§§€ | Cardio Diagnostics，Inc.とKhullani Abdullahiが2022年5月19日に署名した雇用協定。 | |
| 10.18§§€ | Cardio Diagnostics，Inc.とWarren Hosseinionとの間の非実行議長とコンサルティングプロトコル。 | |
| 10.19§§ | Cardio Diagnostics LLCとアイオワ大学研究基金会の独占許可協定の第1改正案は、2022年9月2日。 | |
| 23.1§§ | マーナ資本買収会社の独立会計士事務所MaloneBailey，LLPは同意した | |
| 23.2§§ | Prager Metis，LLP，Cardio Diagnostics，Inc.独立公共会計会社 | |
| 23.3§§ | Becker&Poliakoff，LLPは同意する(添付ファイル5.1参照). | |
| 24.1 | 授権書(本登録声明の最初に提出された署名ページに含まれる)。 | |
| 99.1§§ | 予備代行カード。 | |
| 99.2§§ | ジェームズ·インターテルテは取締役と命名されることに同意した。 | |
| 99.3§§ | 劉励超は取締役と命名されることに同意した。 | |
| 99.4§§ | オッド·リーヴィはそれを取締役と命名することに同意した。 | |
| 99.5§§ | ブランドン·シンは取締役と命名することに同意した。 | |
99.6§§ |
Benchmark Company，LLCは同意する. | |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメント | |
| 101.衛生署署長 | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント。 | |
| 101.CAL | XBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF | XBRL分類拡張はLinkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張タグLinkbase文書. | |
| 101.価格 | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント. | |
| 107§§ | 届出費用表。 |
|
|
| ‡ | S-K規則601(A)(5)項によれば、本添付ファイルのいくつかの展示品やスケジュールは省略されている。登録者は、すべての漏れた展示品およびスケジュールのコピーを米国証券取引委員会に提供することを要求すべきであるが、登録者は、修正された取引法規則24 b-2に従って、そのように提供された任意のスケジュールまたは展示品の秘密処理を要求することができることを条件とする。 | |
| † | 本局に提出します。 | |
| § | 改訂方式で提出しなければなりません。 | |
| §§ | 以前に本登録声明の証拠品として提出された。 | |
| € | 管理契約または補償計画を表示します。 |
第二十二項。約束する
| a. | 以下に署名した登録者は以下のように約束する |
| i. | 要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する |
| (1) | 1933年証券法第10(A)(3)節に求められた任意の目論見書を含む |
| (2) | 登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効登録書の“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている |
| (3) | 登録説明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録説明において、そのような情報が重大な変更が行われている |
| 二、 | 証券法下のいかなる責任を確定するかについては、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は、その最初の善意の発売とみなされるべきである。 |
| II-5 |
| 三、三、 | 施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。 |
| 四、 | 証券法に規定されている任意の買い手に対する責任を決定するためには、ルール424(B)に基づいて提出された各入札説明書は、要約に関する登録説明書の一部として、登録説明書の一部とみなされるが、ルール430 Bに基づいて提出された登録説明書またはルール430 Aに基づいて提出された入札説明書は除外され、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書が発効した後に最初に使用された日が含まれるべきである。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。 |
| v. | 証券法に規定されている証券初期流通における任意の買い手に対する任意の責任を決定するために、以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者に証券を提供する初回発売において、買い手への証券の売却の引受方法にかかわらず、次のいずれかの通信方式で当該買い手に証券を提供または売却する場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手であり、その買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる |
| (1) | 第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書； |
| (2) | 以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書 |
| (3) | 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分 |
| (4) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する. |
| 六、六、 | 以下に署名された登録者は、本登録明細書に従って登録された証券を使用して、本登録明細書に従って登録された証券を再発行することによって、第145(C)条に示される引受業者とみなされる任意の個人又は当事者が、本登録説明書に従って登録された証券を再発行することを承諾する前に、適用表の他の要件の情報に加えて、適用されるレジストリによって要求される引受業者とみなされる可能性のある再発行に関する情報を含むことを承諾する。 |
| 七. | 次に署名された登録者は、この承諾の下で、(I)直前段落に提出された目論見書、又は(Ii)証券法第10(A)(3)条の要件を満たし、第415条の規定に適合する場合に証券発行のための各目論見書を、登録説明書改正案の一部として提出し、この改正案が発効するまで使用されず、かつ、証券法下のいずれの責任も決定するために、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録説明書とみなされる。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。 |
| 八. | 証券法に基づいて生じる責任に対する賠償は、上記の条項により登録者の取締役、上級管理者、統制者を許可することができ、または他の態様では、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないと通知されている。はい | |
| 登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的に任意の訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して招いた費用又は支払いに成功した費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か及び当該発行された最終裁決に管轄されるか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出する。 | ||
| b. | 本表の第4、10(B)、11または13項の規定によれば、以下に署名された登録者は、要求を受信してから1営業日(1)内に、募集明細書に引用された情報を参照することによる要求に応答し、第1の種類のメールまたは他の同様に迅速に送信することを約束する。これには，登録宣言が発効した日から回答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる. |
| c. | 以下に署名した登録者は、登録声明の発効時に、登録声明の主題ではなく、取引及び被買収会社に関するすべての情報を発効後修正された方法で提供することを約束し、登録声明に含まれる。 |
| II-6 |
サイン
証券法の要求によると、登録者は2022年10月4日に以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可している。
| マーナ資本買収会社 | ||||
| 差出人： |
/s/Jonathan Intrater | |||
| 名前： | ジョナサン·イントラ | |||
| タイトル： | 最高経営責任者首席財務官兼会長 | |||
1933年の証券法の要求 によると、本登録声明は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。
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サイン |
タイトル |
日取り | ||
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/s/Jonathan Intrater |
最高経営責任者首席財務官取締役会長(最高経営責任者) | 2022年10月4日 | ||
| ジョナサン·イントラ | ||||
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* |
取締役会のメンバー | 2022年10月4日 | ||
| アラン·劉 | ||||
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* |
取締役会のメンバー | 2022年10月4日 | ||
| ローレン·モトマン | ||||
| * | /s/Jonathan Intrater |
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ジョナサン·イントラ 事実弁護士 |
| II-7 |