April 12, 2022 エドガーを介して アメリカ証券取引委員会 会社財務部 イギリスエネルギー運輸局は 東北通り100号F ワシントンD.C.，20549 宛先：パトリック·フルラムとジェフリー·クルーチェク						White&Case LLP アメリカ大通り一二二号 New York, NY 10020-1095 T +1 212 819 8200 白い網

返信：		セス人工知能会社は 表S-1上の登録宣言 2022年2月14日に提出します File No. 333-262726

尊敬するフルレムさんとクルーチェックさん

私たちの顧客SES AI会社デラウェア州の会社を代表して会社)、従業員の意見に対する会社の回答を提出するために手紙を書きました従業員？)アメリカ証券取引委員会会社金融部(？)選挙委員会？)上記S-1テーブルから引用された登録宣言(？)について登録声明)、2022年4月5日にスタッフからの手紙(コメント 書簡”).

当社は意見書について“登録説明書”を改訂するとともに、表S-1“登録説明書”に対する第1号修正案をEDGAR を介して提出している修正案番号： 1これは、従業員から受け取った意見に対する会社の対応や、特定の最新の財務やその他の情報を反映している。参考のため、意見書に含まれる各コメントは太字で以下に印刷され、後に当社の返信となります。 以下の返信のすべてのページ番号は、修正案1のページ番号を指します。ここで使用されるが、定義されていない大文字用語は、修正案1に与えられた意味を持つべきである

2022年2月14日に提出されたS-1フォーム登録声明

表紙ページ

1.

1株ごとに転売された株式と引受権証について、開示売却証券所持者が当該等の株式及び株式承認証のために支払う価格を開示する

回答：当社はここで、S-1表、S-K条例第501項、証監会の他の規則或いは既存の従業員ガイドラインに基づいて、要求された情報の開示を要求せず、しかもこの情報は投資家にとって重要ではないことを提出した。また、当社は、登録声明において、トップページ(または目論見書の他の場所)でこのような情報を開示することは慣例ではないと指摘している。しかし、以下のコメントbr}4および8に対する当社の回答が示すように、当社は、保険者がその株式および私募株式証のために支払った購入価格を反映するために、修正案第1号vi、vおよび36ページに追加開示されており、パイプ投資家が支払う価格が修正案第1号v、40、49、76および105ページに含まれていることに注目している

アメリカ証券取引委員会

April 12, 2022

2.

開示株式証の行権価格と対象証券の市場価格との比較。もし権証資金が不足している場合は、権利証所持者がその権証を無効にする可能性を開示してください。株式募集説明書の要約、リスク要素、MD&Aと収益使用部分で類似の開示を提供し、株式承認証の行使に関連する現金 収益を開示することは株価に依存する。適用されれば、あなたの流動性への影響を説明し、あなたの会社が現在の手元の現金であなたの運営に予想される資金を提供する能力があるかどうかに関する議論を更新します

応答：当社はすでに第1号改正案の表紙及び第5、35、38及び69ページの開示を改訂し、当社の引受権証が現在現金に含まれていないこと、及び当社の予想持分証所有者が当該等株式証が現金中にない場合にはその株式承認証を行使しないことを明らかにし、それに応じて第1号改正案第69、71及び76-77ページの当社の流動資金及びその運営に資金を提供する能力に関する議論を更新した

3.

私たちはあなたのA種類の普通株があなたの業務合併に関連する大量の償還に注目して、転売を登録している株はあなたの公衆流通株のかなりの割合を占めることに気づきました。本登録声明における株式売却は、A類普通株の公開取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性があることを強調します。

回答：当社は、登録声明に基づいて株式を売却することが当社A類普通株の公開取引価格に悪影響を及ぼす可能性があることを強調するために、第1号改正案表紙及び第3、36及び69ページの開示を改正した

リスク要因7ページ

4.

追加的なリスク要因を含み、本登録声明に基づいてクラスA普通株の公開取引価格にマイナスの圧力が生じる可能性があることを強調する。このリスクを説明するために、転売中の証券の購入価格と、これらの株式が現在発行済み株式総数の割合を占めていることを開示してください。また、現在の取引価格がSPAC IPO価格以下であっても、個人投資家は、株式を購入する価格が公衆投資家よりも低いため、販売から利益を得るため、株式を売却する動力があることも開示されている

回答：当社は、登録説明書に基づいて売却可能な株式が当社A類普通株の公開取引価格にマイナス圧力を与える可能性があることを強調するために、改正案第1号36ページの関連リスク要因を改正した。当社はすでにリスク要素の中で開示しており、保険者がその株式及び私募株式証のために支払う購入価格を反映しており、保険者はそのような証券のために支払う価格が公衆投資家より低いために販売する動機がある可能性がある。当社は、改正案1第v、40、49、76、105ページに開示されているように、パイプ投資家が支払う価格は1株10ドルであり、当社A類普通株の現在の取引価格よりも高いことに注目している。当社はこのような資料が表S-1、S-K規例、証監会の他の規則或いは既存社員の案内に従って開示される必要があるとは考えていないので、当社はこのような資料を表S-1、S-K規例、証監会の他の規則或いは既存社員の案内に従って開示しなければならない、あるいはそのような資料は投資家にとって重大であることをお知らせします。また、当社は、登録声明でこのような情報を開示することは慣例ではないことに注目している

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アメリカ証券取引委員会

April 12, 2022

経営陣の議論と分析

概要は70ページです

5.

今回の発行が転売のために大量の株式を売却する可能性があるという事実を反映して、このような売却が会社の普通株の市場価格にどのように影響するかを検討してください

回答：当社は、登録説明書による発売が転売のために相当部分の株式を売却する可能性があるという事実を反映するために、改正案第1号69ページの開示を改正し、当該等の売却が当社A類普通株の市場価格に影響を及ぼす可能性がある

経営陣の議論と分析

資金需要72ページ

6.

記録領域およびアドレス領域全体で更新する必要があるか、または不一致の開示内容が存在するように修正してください。以下に更新開示すべき非排他的領域の例を示す.あなたは業務合併と仮定に従うと言いました。 終了時に両替しない…業務統合が完了したことを考慮して，この宣言は更新すべきである.同様に、あなたの79ページでの開示は、それらがまだ発生していないように、業務合併と償還に関するものであり、36ページでのあなたの開示は、未来の転売に関するものだ。私たちはまた2022年3月15日に株主への手紙のテーマに注目した

応答：当社は、業務合併の終了を反映するために、第1号改正案の開示を改正し、br社は、2022年3月15日の株主宛東信に含まれるいくつかの情報を反映するために、10、66、71、76ページの開示を更新した

経営陣の議論と分析

流動性 と資本資源、78ページ

7.

償還数量が巨大で、かつ株式証の使用価格とA類普通株の現在の取引価格との差から、会社は権利証の行使によって重大な収益を得る可能性が低いため、業務合併以来の会社の流動性状況のいかなるbr変化に対応するため、資本資源に対する討論を拡大する。もし会社が追加資本を求めなければならない可能性があれば、今回の発行が会社の追加資本調達能力に与える影響を検討してください。

回答：当社は改正案第1号68ページに最近の発展部分を追加し、業務合併以来の会社の流動性状況の変化に対応するため、改正案1ページ第71ページと第76-77ページの開示を更新した。当社はまた、最近の発展 の節で開示しており、登録説明書に基づいてA類普通株を発行することは、会社が追加資本を調達する能力に影響を与える可能性がある

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アメリカ証券取引委員会

April 12, 2022

一般情報

8.

あなたの募集説明書を修正して、各売却証券所有者が登録転売された株式及び/又は権利証のために支払った価格を開示する。現在の取引価格、保証人、私募投資家、パイプライン投資家および他の売却証券所有者がその株式および権証を取得する価格、および公共証券所有者がその株式と権証を取得する価格との間のいかなる違いも強調する。開示は、保証人、私募投資家、パイプライン投資家、および他の投げ売り証券保有者は、現在の取引価格に基づいて正のリターンを体験する可能性があるが、購入価格と現在の取引価格の差により、公共証券保有者は類似した証券収益率を経験しない可能性がある。現在の取引価格に応じて証券保有者が獲得する潜在的利益も開示してください。最後に、適切な危険要素を含めて開示してください

回答：上記第4条の意見に対する当社の対応で述べたように、当社は改正案第1号36ページのリスク要因(かつ、入札説明書にそのリスク要因への交差引用を複数加える)を更新し、保険者が公共証券保有者に比べて稼いだ収益率が異なるという問題を解決している。当社はまた、保険者がその株式と私募株式証に支払う価格を提供するために、改正案1 4ページとvページおよび最新のリスク要因におけるbr}開示を改訂した。当社も改正案第1号Vページの開示をパイプライン投資家の支払いを提供する購入価格に改訂し、その価格が改正案第1号40、49、76および105ページで開示されていることを指摘している。上述したように、当社は証券所有者がその証券のために支払う価格を提供していない。なぜなら、当社はこのような資料が証監会の他の規則や既存従業員の指針に基づいて開示される必要があると考えていないため、あるいはそのような資料は投資家にとって大きな意義を持っているからである。当社は以前SPACであったとは考えていませんがこの結論を変えました。さらに、登録声明でこのような 情報を開示することは慣例ではない

* * *

何かご質問やご意見がございましたら、White&Case LLPのジョエル·ルビンスタイン(電話：(212)819-7642)、ジョナサン·ロシュワグ(電話：(212)819-7643)、またはサラ·ロス(電話：(212)819-7637)に連絡してください

抄送：	SES AI社のJing Nealis

ジョアン·バンSES AI社は

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