本募集説明書の付録及び添付の目論見書下の米国預託証明書の販売(あれば)は、1933年の“証券法”(改正)又は“証券法”により公布された第415(A)(4)条の規則で定義された“市場別発売”のいずれかの方法で行うことができる。Jones Tradingは，特定の数やドルの金額の証券を売却する必要はないが，Jones Tradingと我々双方が合意した条項に従って，その正常な取引や販売慣行に適合した商業的合理的な努力を販売エージェントとする.いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

私たちは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書からなる登録説明書に従って販売できる金額を制限するF-3表I.B.5の一般的な指示から作成されました。F-3表I.B.5の一般的な指示によると、非関連会社が保有する米国預託証明書に代表される我々の普通株の総時価は約43，322，898ドルであり、これは2022年9月30日に非関連会社が保有する米国預託証券に代表される14，065，876株普通株から計算され、価格は米国預託株式当たり3.08ドルであり、これは我々の米国預託証券が2022年8月5日に最終報告した販売価格である。本募集説明書の補充日まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはF−3表I.B.5に基づいて任意の証券の売却を一般的に指示していない。F-3表I.B.5の一般的な指示によると、いずれの場合も、私たちの公開持株金額が7，500万ドルを下回る限り、私たちはどの12ヶ月のカレンダー期間にF-3表で初めて公開された証券を公開しても、その価値は私たちの公開持株の3分の1を超えない。

一般的にI.B.5の制限と私たちのアメリカ預託証明書の現在の公開発行を指示し、販売契約の条項に基づいて、私たちは時々Jones Tradingを通じて私たちのアメリカ預託証券株の発売と販売を制限し、その総発行価格は最高14，439，000ドルに達する。上記の公開流通株が増加した場合、吾等は販売契約、F-3表登録説明書、本募集説明書副刊及び付随する目論見書に基づいて追加金額を売却することができ、吾等は任意のこのような追加販売を行う前に別の目論見書副刊を提出することができる。

Jones Tradingが販売プロトコルに従って販売する米国預託証券の販売についてJones Tradingに支払う補償は、販売プロトコルに従って販売される任意の米国預託証券の総収益の3.0%となる。私たちに代わってアメリカの預託証明書を売ることで、Jones Tradingは証券法の意味での“引受業者”とされ、Jones Tradingの補償は引受手数料や割引とみなされる。私たちはまた、証券法下の債務を含む、いくつかの債務についてJones Tradingに賠償と出資を提供することに同意する。

私たちの業務と私たちの証券への投資は重大な危険と関連がある。閣下は本募集説明書増刊第S-7ページの“リスク要素”のタイトル下及び引用方式で本募集説明書増刊に組み込まれた他の文書中のタイトルの下で述べたようなリスク及び不確定要素を慎重に検討しなければならない。

Br証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の副刊および添付された入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書増刊日は2022年10月3日

 

募集説明書副刊

PROSPECTUS

 

S-i

 

本募集説明書の副刊 について

本募集説明書付録および添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したF-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録手続きを用いて提出される。この保留登録手続きによれば、保留登録説明書の基本入札説明書に記載されているように、私たちの証券を1つ以上の発売形態で発売することができ、総発行価格は最大100，000，000ドルに達する。本募集説明書によると増刊が発売、発行および販売可能な14，439，000ドルの米国預託証明書に代表される当社の普通株は、私たちの棚登録声明に基づいて発売、発行および販売可能な100，000，000ドルの証券に含まれています。

本募集説明書補足資料はアメリカ預託証明書の発売と関係がある。当社が提供する任意の米国預託証明書を購入する前に、本募集説明書の付録、添付の入札説明書および本募集説明書の付録に引用的に組み込まれた情報、添付された入札説明書、および投資決定を行う際に使用することを許可している今回の発売に関連する任意の無料で書かれた目論見説明書をよく読むように促します。あなたはまた、“より多くの情報を見つけることができる”と“引用によって統合することができる”というタイトルで、私たちが推薦する文書の情報を読んで考慮しなければなりません。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本稿では2つに分類される.第1の部分、すなわち、本募集説明書の付録は、我々が提供する米国預託証明書の具体的な条項を説明し、添付の入札説明書および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報を追加および更新した。第2部は添付された目論見書であり、より一般的な情報を提供する。もし本募集説明書副刊に含まれる情報が、添付されている目論見説明書または引用して本募集説明書副刊に入る任意の文書または本募集説明書補完日前にアメリカ証券取引委員会に届出された付随入札説明書に含まれる情報と衝突する場合、一方では、本募集説明書副刊中の情報を基準としなければならない。例えば、文書のうちの1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、本募集明細書の文書を参照して添付することによって、日付の遅い文書中の陳述を補完し、より早い陳述を修正または置換する。

Brは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連して使用される任意の自由に作成された入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれることを許可する情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。販売エージェントであるJones Tradingも許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。Jones Tradingも、このような証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を売ることもできません。

本募集説明書付録に現れる情報、本募集説明書付録に参照によって組み込まれた文書、添付された入札説明書、および今回発売された任意の自由作成のための入札説明書は、これらの文書の日付のみが正確であることを仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、本募集説明書の付録に引用された書類、添付されている目論見書、および今回の発行に関連して使用する任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければなりません。吾らはさらに、吾らが任意の合意で行った陳述、保証、およびチェーノは、純粋にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、その合意当事者間でリスクを分担する目的を含むものであり、閣下への陳述、保証、またはチェーノとみなされるべきではないことにさらに注目した。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

米国預託証券の販売は、ナスダックまたは任意の他の既存の米国預託証券取引市場によってのみ行われる。アメリカ預託証明書の販売は汎欧取引所では行われません。ある司法管轄区域内で、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書の配布及びアメリカ預託証明書の発売は法律によって制限される可能性がある。私たちもJones Tradingも、アメリカの預託証明書の売却や売却を許可しない司法管轄地域でアメリカの預託証明書を売却したり、購入したりすることはありません。我々はこの操作を許す操作は何もしていない

 

S-1

 

Brは、米国以外の任意の司法管轄区域において、本募集説明書および添付の目論見書を提供、所有または分配する。アメリカ国外で本募集説明書の副刊及び添付の目論見書を持っている人は、自分にアメリカ預託証明書の発売状況を教え、そしてアメリカ国外で本募集説明書の配布及び添付の目論見書に関するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも使用されてはならない、又は本募集説明書の付録及び添付の募集説明書によって提供される任意の証券の購入を販売又は招待してはならない要約であり、いずれの司法管区内においても、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

入札説明書または入札説明書の付録は、デンマークまたは任意の他のヨーロッパ経済区または欧州経済区規制機関の承認を得ていない。欧州経済区の各加盟国とイギリス(本文ではそれぞれ関連国と呼ぶ)について言えば、アメリカ預託証明書に関する募集定款を発行する前に、普通株或いはアメリカ預託証明書をこの関係国で公衆に発売することはなく、関連募集規約はすでに関係国家主管当局の許可或いは(例えば適用する)他の関係国で承認され、そしてすでに目論見規則に基づいてこの関係国家主管当局に通知した。本条文について言えば、任意の関係国の米国預託証明書に関連する“公衆への要約”という言葉は、任意の形式及び任意の方法で契約条項及び要約された任意の米国預託証明書を十分な資料のコミュニケーションを行い、投資家が任意の米国預託証明書を購入又は承認することができるようにすることを意味し、“株式募集規約規則”という言葉は(EU)2017/1129号条例を指す。

私たちは業務で様々な商標や商品名を使用していますが、当社の会社名やロゴに限定されません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書(補足および改訂された)に記載されている他のすべての商標または商号は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本募集説明書の付録および添付の入札説明書(補足および修正された)における商標および商品名は、エンタルピーおよびエンタルピー記号を有さない場合があるが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張するいかなる指示も解釈しないものと解釈されるべきではない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標や商品名を使用したり展示したりするつもりはありません。

本募集説明書の付録および付随する入札説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書はまた、これらの市場の推定規模およびいくつかの疾患の発症率および流行率に関するデータを含む、当社の業界、私たちの業務およびいくつかの疾患の市場の推定、予測および他の情報を含む。見積り，予測，予測，市場研究や類似方法に基づく情報自体は不確定要素の影響を受け，実際のイベントや状況はその情報に反映されるイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、および市場研究会社および他の第三者によって準備された類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、これらの業界、商業、市場、および他のデータを取得する。

は、他に説明または文意が別に言及されていることを除いて、本募集説明書中のすべての提案法は“Evaxion”の補足である。“会社”、“私たち”、“私たち”と“私たち”または同様の提案法とは、Evaxion Biotech A/Sおよび私たちの合併に基づく完全子会社を指す。

 

S-2

 

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S-3

 

S-4

 

S-5

 

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S-6

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。閣下は、当社が2021年12月31日までに提出した20-F年報または当社の年報に記載されている“リスク要因”の項に記載されているリスクおよび不確定要因、および今後の20-F年報(各年報が引用で本募集説明書の付録に組み込まれている)、および本募集説明書の追加および添付された目論見説明書の他のすべての情報を含む、当社の財務報告書および関連付記を含む、本会社の2021年12月31日までの20-F年報または当社の年報に記載されているリスクおよび不確定要素を慎重に検討しなければならない。これらのリスクのいずれかが現実になれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、アメリカ預託証明書の取引価格が下落する可能性があり、投資の一部または全部を損失する可能性があります。他にまだ確定されていないか、または現在重要でないと考えているリスクおよび不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に実質的な損害を与え、あなたの投資の完全な損失を招く可能性もあります。次の“前向き陳述に関する特別説明”というタイトルの部分もよく読んでください。

この製品に関する他のリスク

あなたは深刻な希釈をすぐに感じるかもしれない。

今回の発行では、米国預託株式ごとの発行価格が、今回の発行前に米国預託株式ごとに返済されていない有形帳簿純値を超える可能性があります。合計5，490，114匹のアメリカ預託証明書が1株2.63ドルで販売されていると仮定すると、これは私たちの普通株が2022年9月30日にナスダックで最後に報告した売却価格であり、総収益は14，439，000ドルであり、手数料と推定される私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、アメリカ預託株式1.48ドルを直ちに希釈して、2022年6月30日までの調整後の1株当たりの純値と仮定発行価格との差額である。未済株式証明書の行使はあなたの投資をさらに希釈させるだろう。この見出しの“屋台”の一節を参照して、今回の発行に参加して生じる可能性のある薄さについてのより詳細な説明をご了承ください。販売プロトコルにおけるいくつかの制限と適用法の遵守により，我々の指示後にJones Tradingで販売されるADSの数は，販売期間内の我々のADSの市場価格，Jones Tradingが設定したADSを販売する任意の命令に対する制限，および販売期間内の我々のADSへの需要を含む多くの要因によって変動する.もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低い価格でアメリカ預託証明書を販売すれば、私たちが売っているアメリカ預託証明書の購入者と私たちの既存の株主は深刻な希釈を経験するだろう。

追加資本の調達は、私たちの既存の株主の権益をさらに希釈し、私たちの運営を制限したり、貴重な権利を放棄したりする可能性がある。

私たちは、公共と私募株式発行、債務融資、戦略的パートナーシップと連合、許可手配を組み合わせて追加資本を求めることができるかもしれません。もし私たちが株式、転換可能な債務証券、または他の株式ベースの派生証券を売却することによって追加資本を調達する場合、あなたの所有権資本はさらに希釈され、条項は清算または他の特典を含む可能性があり、米国預託証券所有者としての権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが発生したどんな債務も固定支払義務の増加を招き、私たちが追加債務を発生させる能力の制限、私たちが知的財産権を得ることができる能力の制限、そして私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限など、限定的な契約に関連する可能性がある。私たちが使用する任意の債務、追加株式融資、または他の融資メカニズムは、私たちの知的財産権、技術または候補製品に貴重な権利を放棄する義務、または私たちに不利な条項でライセンスを付与する義務を含む、私たちまたは私たちの株主に不利な条項を含むことができる。

市場状況および他の要因に基づいて、私たちは将来、将来の公開発行または将来の株式証券私募、または株式証券に変換または交換可能な証券を含む追加の株式融資を求めることができ、価格は、今回の発行における米国預託株式の価格よりも高いか、または下回る可能性があり、これは、今回の発行における任意の購入者の利益を希釈する可能性がある。また、流通権証の行使は投資家の希薄化を招く可能性もあり、買収に関連する任意の追加発行された我が証券の株式は投資家への希薄化を招く可能性がある。また、市場で販売可能な米国預託証明書の数が増加したため、いずれの米国預託証明書の転売は米国預託証明書の市場価格を低下させる可能性がある。

 

S-7

 

また、私たちは大量の未弁済株式権証があります。将来私たちはもっと多くの株式承認証を発行するかもしれません。これらの未弁済株式証または将来発行された任意の追加株式承認証を行使することは、さらなる希薄化を招く可能性がある。今回の発行で米国預託証券を購入した投資家の持分が希釈されるため、我々が清算すれば、投資家が獲得した収益は今回の発行で支払われた購入価格を大幅に下回る可能性がある。将来的に米国預託証明書、私たちの普通株または普通株関連証券を発行し、発行された株式承認証または未来に発行された任意の引受権証(ありあれば)を行使すると、さらなる償却を招く可能性がある。今回の発行後すぐに体験される希釈のさらなる記述については、“希釈”というタイトルの部分を参照してください。

アメリカ預託証明書の価格は以前から大きく変動していますが、これは私たちのアメリカ預託証明書を販売する価格に影響を与える可能性があります。

我々の米国預託証明書の取引価格は非常に不安定であり，継続する可能性が高い.このような変動により、私たち米国預託証明書の投資市場価格はいつでも大幅に下落する可能性がある。本募集説明書の付録日までの12ヶ月間、我々のアメリカ預託証明書の市場価格は2021年11月4日の25.04ドルの高値から2022年5月12日の1.51ドルの低価格まで様々である。我々の米国預託証券の市場価格は引き続き変動する可能性があり、市場および他の要因の影響を受け、米国証券取引委員会に提出された報告で議論された他の要因、および米国証券取引委員会に提出された年報または後続報告で“3.D.ﾟ-VIリスク要因”の節で議論された“リスク要因”を含み、私たちの四半期経営業績は、私たちの期待または証券アナリストまたは投資家の予想と異なる；証券アナリストの推定は引き下げられ、私たちまたは私たちの競争相手は重大な買収、戦略的パートナー関係、合弁企業または資本約束を発表する。

市場状況は株式市場価格の変動を招く可能性があり、更に私たちのアメリカ預託証明書と大量のアメリカ預託証明書の市場での販売を招き、いずれの場合も、私たちの経営業績の変化に関係なく、あるいは比例しない。世界的な安定や米国や海外の経済状況への懸念が市場の極端な変動を招いており、米国預託証明書の市場価格に影響を与える可能性がある。

今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を有しており，これらの資金を有効に使用できない可能性がある.

我々の経営陣は、今回の発行から得られた純収益(ある場合)、運営資金申請、可能な買収、および他の一般会社用途を含む幅広い裁量権を有し、株主が同意しない方法で、または米国預託証明書への投資価値を損なう可能性がある方法でこれらの収益を使用または投資する可能性があります。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務や財務状況を損なう可能性があります。使用する前に、今回発行した純収益(あれば)を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。このような投資は私たちの投資家に良い見返りを与えないかもしれない。

公開市場で大量の米国預託証明書を販売することは私たちの株価を下落させる可能性がある。

今回の公開市場発売に応じて我々の米国預託証券を大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があるとの見方は、我々の米国預託証券の市場価格を低下させ、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。このような販売が私たちのアメリカ預託証明書の現行の市場価格に与える影響は予測できません。もし私たちのアメリカ預託証明書が公開市場で大量に販売または販売可能であれば、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格を低下させるかもしれません。

さらに、我々は、株式や債務、またはそのような発行の可能性にかかわらず、米国預託証明書の市場価格の下落を招く可能性がある追加証券を発行し、既存の株主は、我々の融資計画またはそのような融資の条項に同意しない可能性がある。

アメリカの預託証明書所持者は私たちの普通株の所有者とみなされません。

今回の発行に参加することにより、あなたは私たちアメリカ預託証明書の保有者となり、デンマークの法律によって設立された会社の関連普通株を保有します。私たちのアメリカ預託証明書所有者が預金協定と適用された法律法規に基づいてそのアメリカ預託証明書に関連する普通株を抽出しない限り、私たちのアメリカ預託証明書所有者は私たちの普通株式の所有者とみなされません。受託者は普通株式保有者

 

S-8

 

アメリカ預託証明書。したがって、預金協定によって享受される権利を除いて、当社の米国預託証明書所持者には、当社の普通株式保有者としての権利は何もない。

あなたは私たちの普通株式所有者と同じ投票権を持っていない可能性があり、あなたの投票権を行使するために投票材料をタイムリーに受け取ることができないかもしれません。

本募集説明書の付録、添付されている目論見書及び当社の米国預託証明書をカバーする預金協定に記載されているほか、当社の米国預託証明書所持者は、当該等の米国預託証明書に代表される普通株に関する投票権を行使することができない。預金協定の条項によると、我々米国預託証明書の保有者は、その米国預託証明書に関連する普通株に投票するように信託機関に指示することができる。そうでなければ、米国預託証明書保持者は、彼らが適用される法律と法規および私たちの組織規約に基づいて、その米国預託証明書に関連する普通株の撤回を代表に自らまたは依頼しない限り、その投票権を行使することができないだろう。それでも、私たちのアメリカ預託株式保有者は、会議が開催されることを長く前に知ることはないかもしれませんので、これらの普通株を撤退させることはありません。もし私たちがアメリカ預託証明書所持者の指示を求めた場合、ホスト銀行は私たちの適時な通知を受けた後、私たちのアメリカ預託株式保有者にこれから行われる投票を通知し、私たちの投票材料を彼らに配信するように手配します。私たちの要求に応じて、委託者は、投票指示方式に関する声明を含む株主総会通知を所持者に郵送する。私たちのアメリカ預託株式保有者が直ちに投票材料を受け取ることを保証することはできません。彼らが米国預託証明書に関連する普通株に投票するようにホスト機関に指示できることを保証することはできません。株主は、株主総会に参加して株主総会に投票する権利があるのみであり、その株主が当該会議のために設定された記録日に我々の普通株を保有し、その他の面で我々の組織規約に適合することを前提としている。また，投票指令や投票指令を実行できなかった方式では，信託機関が我々の米国預託株式保有者に対する責任は預金プロトコルによって制限される.その結果は, 当社の米国預託証明書保有者は、投票指示をしたり、自ら代表投票を委任したりする権利を行使できない可能性があり、その米国預託証明書に関連する普通株がその要求に応じて投票できない場合、またはその株式が投票できない場合、彼らは受託者や吾などに追跡する権利がない可能性がある。

私たち米国預託証明書の保有者は、その米国預託証明書の譲渡と関連普通株の撤回に制限される可能性があります。

米国預託証明書は受託者の帳簿に譲渡することができる。しかし，保管人は，職務遂行に関与していると考えられる場合には，その帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。私たちの帳簿またはホスト銀行の帳簿が閉鎖されたとき、ホスト銀行は一般に、私たちのアメリカ預託証明書の交付、譲渡、または登録を拒否することができ、または私たちまたはホスト銀行が法律、政府または政府機関の任意の要求、ホストプロトコルの任意の規定、または任意の他の理由から適切であると考えられるいつでも、私たちのアメリカ預託株式保有者がそのアメリカ預託証明書を解約し、関連する普通株を抽出する権利があると考えられる場合、ホスト銀行は、私たちの米国預託証明書の交付、譲渡、または登録を拒否することができる。あなたのアメリカ預託証明書の解約と関連する普通株の撤回は一時的な遅延が生じる可能性があります。信託機関が譲渡帳簿を閉鎖したので、あるいは私たちは譲渡帳簿を閉鎖しました。普通株式譲渡は株主総会での投票を許可するために阻止されましたか、または私たちは私たちの普通株のために配当金を支払っています。また、米国預託株式保有者は、手数料、税金、同様の費用を借りた金、および我々の米国預託証券または普通株または他の預金証券に適用される任意の法律または政府法規を遵守するために引き出しを禁止する必要がある場合には、その米国預託証明書を無効にし、関連する普通株を抽出することができない可能性がある。添付株式募集説明書の“米国預託株式説明”を参照。

米国預託株式保有者が事前に同意する必要はありません。私たちは預金協定を修正し、この合意条項の下で米国預託株式保有者の権利を変更する権利があり、または預金協定を終了する権利があります。

我々は、預金契約を修正し、米国預託株式保有者がこの合意条項に基づいて享受する権利を変更する権利があり、米国預託株式保有者の同意を事前に得る必要がない。私たちと保管人は私たちまたは保管人に必要あるいは有利だと思う任意の方法で保管プロトコルを修正することに同意することができます。改訂は、アメリカ預託株式計画の業務変化、私たちのアメリカ預託証券の法律発展や私たちと信託銀行との業務関係条項の変化などを反映している可能性があります。改正条項がわれわれの米国預託株式保有者に重大な不利をもたらす場合、当該米国預託株式保有者は30日前に改訂に関する通知を受けるだけであり、預金協定によると、事前に米国預託株式保有者の同意を得る必要はない。また，ホスト機関に の終了を指示することを決定する可能性がある

 

S-9

 

どんな理由でも、私たちはいつでも私たちのアメリカ預託株式施設を使用することができます。例えば、我々の普通株を非米国証券取引所に上場することを決定し、米国預託株式メカニズムの保証を継続しないことを決定した場合、または買収または民営化取引の対象となった場合、取引終了が発生する可能性がある。もしアメリカ預託株式融資が終了した場合、私たちのアメリカ預託株式保有者は少なくとも30日前に通知を受けなければなりませんが、事前に同意を得る必要はありません。吾等が預金協定に不利な米国預託株式保有者の改訂又は預金協定の終了を決定した場合、米国預託株式保有者は、その米国預託証券を売却するか、又はその米国預託証明書を放棄して関連普通株の直接所有者となることを選択することができるが、いかなる補償を得る権利もない。

米国の預託証明書所持者は預金協定下のクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはどのような訴訟でも原告に不利になる可能性がある。

私たちの普通株式を代表するアメリカ預託証明書の預金協定の規定を管理します。法律で許可されている最大範囲内で、アメリカ預託証明書の所有者と実益所有者は、私たちのアメリカ預託証明書または預金協定のために、私たちまたは受託管理人に対して提起された任意のクレームの陪審裁判の権利を撤回することができません。

法律が適用されてこの陪審裁判免除条項が許可されていない場合、陪審裁判の保証金協定条項に基づいて訴訟を行うことができる。もし私たち又は保管人が放棄に基づく陪審裁判要求に反対する場合、裁判所は適用された州及び連邦法律に基づいて、事件の事実及び状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるか否かを決定する。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、一般に、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有するニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行されることができると考えられる。契約中の論争前の陪審裁判免除条項を執行するか否かを決定する際、裁判所は通常、一方の当事者が知っているかどうか、賢明かつ自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄したかどうかを考慮する。私たちは預金協定と私たちのアメリカ預託証明書がこのような状況だと思う。保証金契約を締結する前に、陪審員免除条項に関する法律顧問に相談することをお勧めします。

もしあなたまたはアメリカ預託証明書の任意の他の所有者または実益所有者が預金契約または私たちのアメリカ預託証明書の下で発生した事項について、連邦証券法に基づいて提出されたクレームを含み、私たちまたは信託銀行にクレームを提出することを含む場合、あなたまたはその他の所有者または実益所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは、私たちおよび/または信託銀行に対する訴訟を制限し、阻止する可能性があります。預金協定に基づいて私たちおよび/または委託者に訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってのみ審理され、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告に不利になる可能性のある結果を含む、陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性があり、具体的には、クレームの性質、そのようなクレームを審理する裁判官または裁判官、および聴聞場所に依存する。

Br預金協定またはアメリカ預託証明書の任意の条件、規定または規定は、米国預託証明書のいかなる所有者または実益所有者を構成しないか、あるいは私たちまたは信託機関は、アメリカ連邦証券法およびその公布の規則と法規のいかなる実質的な規定を遵守することを放棄する。

 

S-10

 

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書及び本文で引用された文書は、改正された1933年“証券法”第27 A節又は“証券法”及び“取引法”第21 E節に適合する前向きな記述を含み、未来の事件に対する我々の現在の期待と見方を反映している。これらの前向き表現を含む議論は、米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出した最新の年次報告書に引用された“会社情報”、“リスク要因”および“経営および財務回顧と展望”およびそれに対する任意の修正において見つけることができる。前向きな陳述は、我々の経営陣の現在の信念と仮定と、このような経営陣が現在把握している情報に基づいている。私たちの経営陣は、これらの前向きな陳述が作成時に合理的だと信じているが、将来の発展が予想通りになる保証はない。このような陳述はリスクや不確定要素の影響を受け，様々な要因により，実際の結果は前向き陳述で明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性があり，これらの要因には，我々の最新の年次報告Form 20-Fにおける“第3項.キー情報≡D.リスク要因”の節で決定された要因が含まれているが限定されない.既知および未知のリスク、不確定要因、および他の要因は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、ならびに本募集説明書および付随する入札説明書に参照および添付された文書において、以下に示すようなタイトルに類似したリスク、不確定要因および他の要因を含み、我々の最新の20-F表年次報告およびその後に提出された更新された6-K表報告を含む, これは私たちの実際の結果、業績または業績が展望性陳述に明示または暗示された結果、業績または業績と大きく異なることを招く可能性がある。

あなたは、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”、“可能”、“継続”または他の同様の表現によって、いくつかの前向きな陳述を識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向き表現は以下の点に関する記述を含む：

•

私たちの研究開発計画と私たちの現在と未来の臨床前研究と臨床試験の開始、時間、進捗、結果とコストは、開始と完成研究或いは試験及び関連準備作業の時間、試験結果がどのくらい以内に利用できるか、そして私たちの研究と開発計画に関する声明を含む；

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•

アメリカと他の国/地域の規制動態と、私たちの候補製品の規制承認を獲得し、維持するタイミングと能力；

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•

我々は研究機会と研究薬を発見·開発する能力を識別する；

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•

我々の第三者協力者は，我々の開発候補薬物や研究薬物に関する研究と開発活動を継続する能力と意思；

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•

もし私たちの製品が商業用途のために承認されたら、私たちは候補製品の患者集団の大きさを期待します。

​

•

私たちは費用、持続的な損失、将来の収入と資本需要の推定、および追加融資を得る需要または能力を推定します。

​

•

私たちがキーパーソンを識別、採用、維持する能力；

​

•

私たちと私たちの協力者は、私たちの独自および協力候補製品のために私たちの知的財産権保護を保護し、実行する能力と、このような保護の範囲を提供します。

​

•

我々の競争相手や業界に関する発展と予測；

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•

もし承認されれば、私たちまたは私たちのパートナーは私たちの候補製品を商業化する能力です。

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•

承認されれば、私たちの研究薬の定価と精算；

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•

我々の研究薬の市場受容率と程度；

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S-11

 

•

私たちは純営業損失と研究開発相殺を使用して、未来の課税所得額の金額と能力を相殺します。

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我々は発展と拡張を管理する能力と、有効な内部制御を実施、維持、改善する能力を管理する；

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•

全世界の新冠肺炎疫病は私たちの業務状況と運営結果に対する不利な影響を含み、全世界経済が大流行から回復する速度を含む

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私たちの候補製品を回転時間または製造コストの面で優位な第三者/パートナーまたはパートナーから製造させる能力があります。

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“雇用法案”に基づいて新興成長型会社と外国のプライベート発行者になる時間を期待しています。

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全体的な経済と市場状況、米国と国際株式市場の全体的な変動が、インフレとロシアとウクライナの間の敵対行動に対する投資家の懸念による市場状況の悪化を含む、我々の業務状況および経営結果に与える悪影響を含む

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今回の発行では，米国預託証明書を販売して得られた任意の収益；および を使用する

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{br]我々の最新の20−F年度報告における“プロジェクト3.キー情報VI−ΣD.リスク要因”で議論されている他のリスク要因。

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我々の実際の結果や表現は，これらの事項に関連する任意の前向き陳述で表現または示唆される内容と大きく異なる可能性がある.したがって、展望的陳述で予想される任意のイベントが発生または発生することは保証されないし、または発生した場合、それらは私たちの運営結果、キャッシュフロー、または財務状況にどのような影響を与えるかを保証することはできない。法律に別の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、書面でも口頭でも、更新、変更、または他の方法で任意の前向きな陳述を修正する義務はない。

 

S-12

 

収益 を使用する

私たちは時々14，439，000ドルのアメリカ預託証明書を発行して販売するかもしれません。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.販売契約に基づいて米国の預託証明書を売却したり、Jones Tradingを融資元として活用したりする保証はありません。

我々は現在、今回発行された純収益を主に一般企業用途に使用することを意図しているが、これは、1つまたは複数の臨床試験の実施と、私たちの臨床前候補製品の推進、独自の人工知能プラットフォームの強化、改善および拡張、単独またはパートナーとの相互補完技術、製品、業務または資産の許可または買収または投資を含む研究開発コストを含むことができるが、他の企業用途を含むことができる。しかし、私たちは現在そうする計画、約束、または義務を持っていない。私たちは私たちが上述した任意の分野で支出する金額やこのような支出の時間を決定していない。これらの支出の額と時間は、私たちの研究と開発のタイミングと進展、私たちの候補製品と私たちの業務の監督管理行動、技術進歩、そして私たちの候補製品の競争環境など、多くの要素に依存するだろう。今回発売された米国預託証明書に代表されるすべての追加普通株の潜在的な発行時間や金額を予測できないため、このような追加株式を売却して得られた純額のすべての特定用途を特定することはできません。したがって、私たちの経営陣は純収益の適用について広い考慮権を持つだろう。私たちは得られた資金を今回の発行時に考慮されていない目的に使うかもしれない。上記の純収益が使用される前に、純収益は米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資される見通しだ。

 

S-13

 

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったことがありません。私たちは予測可能な未来に私たちの株式証券に現金配当金を支払わないと予想し、私たちの業務の運営と拡張のために、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を残すつもりです。もし吾らが吾等の普通株についていかなる配当金を支払うならば、吾等は当該普通株登録所有者である信託銀行に米国預託証券関連普通株に対応する配当金を支払い、信託銀行は米国預託株式保有者が保有する米国預託株式米国預託株式関連普通株比率で米国預託株式保有者に関連金を支払うが、これに応じた手数料及び支出を含む預金協定の条項を遵守しなければならない。“米国預託株式説明”を参照されたい。私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。

法律と法規要求

“株主権益法案”によると、配当金(あれば)が来年度の株主総会で発表され、その財政年度の法定年次報告書(審査された財務諸表を含む)が承認される。当社が最近採用した年報に掲載されている財務状況表の日付から6ヶ月以内に、任意の中間配当金を発行する決議案は当社の最近の年報の財務状況表あるいは中期財務状況表を添付しなければならず、当社の監査を経なければならない。中間配当金の配分の決定が、我々が最近採択した年次報告書に記載されている財務状況表の日付の6ヶ月以上後に採択された場合、中期財務状況表は、我々の監査人によって作成され、検討されなければならない。適用される財務状況表または中期財務状況表は分配可能な十分な資金があることを見せなければならない。配当額は取締役会が株主総会で承認した額を超えてはならない。さらに、配当金および中期配当金は、分配可能な備蓄からしか支払われず、私たちの財務状況について穏健かつ十分とされているレベルを超えてはならない、あるいは私たちの債権者や取締役会に不利な他の要素が関連していると考えられる可能性がある。

DCAにより、株式買い戻しがあれば、取締役会が本を使用して直近の年度株主総会で配当金として分配できる資金のみを使用することができる。どんな株式の買い戻しも私たちの株主総会で得られた許可に従って行われなければならない。許可は5年以下の規定期間内に承認されなければならない。しかも、許可は在庫株の最高許容価値と、私たちがそのような株に支払うことができる最低価格と最高対価を明確にしなければならない。当社取締役会は、上記配当金支払いに適用される要因に基づいて株式(有事)を買い戻す決定を行う。

デンマークの源泉徴収税および普通株および米国預託証明書の購入または保有に関連するいくつかの他のデンマークの注意事項に関する説明は、“いくつかの実質的な税務考慮事項--デンマーク税務注意事項”を参照してください。普通株式および米国預託証明書を購入または保有する米国連邦所得税の注意事項の説明は、“いくつかの重大な税務注意事項を参照してください--いくつかの米国連邦所得税注意事項”を参照してください。

 

S-14

 

DILUTION

我々の2022年6月30日までの有形帳簿純価値は約2，010万ドル、または2022年6月30日までに発行された23，833，694株の普通株式(米国預託証明書代表の普通株式を含む)の普通株式(米国預託証明書代表の普通株を含む)1株当たり0.84ドルに基づく。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を2022年6月30日までの発行済み普通株式数で割ることで決定されます。1株当たりの有形帳簿純価値に対する償却とは、私たちの普通株を代表する米国預託証券の購入者が今回の発売で支払った1株当たりの金額と、今回発売直後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

今回の発行では、我々の普通株に相当する14，439，000ドルの米国預託証券を1株2.63ドルの仮定公開発行価格で売却した後、この米国預託証明書が最後にナスダックで発表された販売価格は2022年9月30日であり、手数料と支払うべき発売費用を差し引いて、2022年6月30日までの調整後の有形帳簿純価値は3，370万ドル、あるいは1株当たり1.15ドルである。これは、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.31ドル増加し、仮定的に公開発行価格で我々の普通株を代表する米国預託証券を購入した投資家は、1株1.48ドルを直ちに希釈することを意味する。

次表は米国預託株式で計算した希薄化状況を説明した：

調整後の情報は説明的な情報のみとし，今回の発売における米国預託証明書の実際の発行価格によって変化する.上記の検討及び表は、2022年6月30日現在の23，833，694株の発行済み普通株を基礎とし、(I)我々の引受権証計画に基づいて、2022年6月30日に発行された承認証を行使する際に発行可能な普通株2，625，617株を含まず、株式承認証1部当たりの加重平均行権価格は1.27ドルであり、及び(Ii)我々の引受権証計画に基づいて将来発行のために予約された814，254株普通株である。2022年6月30日までの発行済株式承認証が行使された場合、あるいは普通株を追加発行すれば、今回の発行で我々の普通株を代表する米国預託証券を購入した投資家はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある。

 

S-15

 

ある物質税考慮要因

デンマークの税務上の考慮事項

以下の議論は、米国預託証券投資の現行法の下でデンマークの重大な税収結果を説明する。要約は一般的な参考に供するだけで、税務や法的提案を構成しない。この要約は、米国預託証券投資に関連するすべての可能な税務結果に関連していないことを特に指摘しなければならない。要約は，デンマークが本募集説明書の付録の日から施行した税法のみに基づいている。デンマークの税法は変化するかもしれないし、追跡力を持っているかもしれない。

この要約は、特別税ルールを適用する投資家を含まないので、例えば、“デンマーク年金収益税法”に適用される投資家(すなわち、年金貯蓄)、専門投資家、特定の機関投資家、保険会社、年金会社、銀行、株式仲介人、および年金投資リターン納税義務を有する投資家には適用されない可能性がある。この要約には、株式売買業務に従事する個人および会社への課税は含まれていない。要約はアメリカ預託証明書の直接所有者の税務状況のみを列挙し、更に直接投資家がアメリカ預託証明書及び任意の配当金の実益所有者であると仮定する。販売は第三者への販売とされている。

アメリカ預託証明書の潜在投資家はその特定の情況に基づいて、アメリカ預託証明書の買収、保有及び売却の適用税務結果についてその税務顧問に相談することを提案した。

Brは他の司法管轄区の税法の影響を受ける可能性のある投資家はその税務顧問に相談し、その特定の情況に適用される税務結果を理解すべきであり、このような結果は本文で述べた結果と大きく異なる可能性があるからである。

アメリカ預託証明書のデンマーク住民納税状況

デンマークの現行税法や判例法によると、米国預託証明書をどのように処理して課税に供するべきかは不明であるため、これについてどの程度の保証を与えることはできない。以下のコメントについては、米国預託証明書のデンマーク住民税務所有者は、当該会社の普通株が規制された市場での取引が許可されていなくても、デンマークの会社法およびデンマーク税務の目的で上場株の所有者とみなされるべきであると仮定する。デンマーク税務評価委員会の最近の手紙と拘束力のある裁決は、デンマークの税務目的で、米国預託証明書の所持者が上場普通株の所持者とみなされていることを示している。同様の手紙と裁決は、デンマークの税収の目的で、米国預託証明書がデンマーク投資家に実際に割り当てられた配当金が配当とされていることを示している。しかし，これらの手紙や拘束力のある裁決は，実際の事実や状況およびホスト合意の条項や条件に基づいており，米国の預託証明書保持者が上記の裁決に依存できない可能性があることを意味するため，この立場は明確とはいえないことを強調すべきである.

米国の預託証券保有者が上場株式を保有しているとみなされていない場合、非上場株式を保有しているとみなされるか、税務目的で金融商品を保有しているとみなされる可能性が高い。

上述したように、以下の要約では、米国に上場する米国預託証明書保持者は、会社の上場普通株式を保有するものとみなされるべきであると仮定するが、そうでない場合、これは、米国預託証明書所持者に支払われる配当金への課税を含む、米国預託証明書所持者に対するデンマークの税収待遇に影響を与える。

デンマーク税法により米国預託証明書(個人)を上場株の販売とみなす

2022年の個人投資家に対する株式売却収益は、年間株式収入の計算に含まれ、最初の57，200デンマーククローナ(同居配偶者、合計114，400デンマーククローナ)は27%の税率で課税され、57，200デンマーククローナを超える株式収入(114，400デンマーククローナを超える)は42%の税率で課税される。これらの額は、年ごとに調整され、すべての株式収入(すなわち、個人または同居配偶者がそれぞれ獲得したすべての資本収益および配当金)を含む必要がある。

 

S-16

 

売却株式の損益は購入価格と販売価格の差額で計算される.買い取り価格は、会社の全株主株式の総買付価格の割合部分(すなわち、1株当たりの購入価格ではない)として平均法(デンマーク語での“genemsnitsmtoden”)を用いて決定されるのが一般的である。

上場株の売却損失は、上場株からの他の株式収入(すなわち、上場株を売却する配当金と資本収益)としか相殺できず、デンマーク税務当局は適切な時期に株式所有権に関する何らかの情報を受信しなければならない。未使用の損失は、同居配偶者の上場株式からの株式収入を自動的に相殺し、いかなる追加損失も上場株式からの将来の株式収入を繰り越して相殺することができる。

デンマーク税法により、米国預託証明書(会社)は非上場株式売却 とみなされている

株主(会社)の売却株式に課税するために、子会社株式、グループ株式、免税証券組合せ株式と課税証券組合せ株式を区別した(後述する所有権敷居は、米国預託証券の発行数に応じて適用されるのではなく、会社が発行する全株式数に基づいて適用されることに注意)：

“付属株式”は、一般に、発行会社名義株式の少なくとも10%の株主が保有する株式と定義される。

“グループ株式”は、通常、会社の株主および発行会社の株主がデンマークの共同課税またはデンマークの法律で規定されている国際共同課税要求に適合する会社の株式(すなわち、会社が株主によって制御される)と定義される。

“免税証券組合せ株”とは、発行会社の名義株式の10%未満を保有する株主が保有している、規制された市場または多国間取引施設での取引が許可されていない株を指す。

“課税証券組合せ株式”とは、付属株式、グループ株式または免税証券組合せ株式の資格を満たしていない株式、例えば、規制された市場で取引されることが許可されている株式(例えば、普通株および米国預託証券)を指し、発行会社名義株式の10%未満を保有する株主が保有する。

子会社株式とグループ株式および免税組合せ株式の収益や損失は一般に株主の課税所得額に計上されない.

他の反租税回避ルールが適用可能なように、あるホールディングス構造を防止するために、子会社株式およびグループ株式の特殊なルールが適用される。このような規則はこれ以上詳細に説明されないだろう。

上場課税ポートフォリオ株の資本収益は22%の一般会社税率で納税されなければならず、このような株の損失は通常差し引かれる。

上場課税ポートフォリオ株の収益と損失は、現金化の有無にかかわらず時価ベースの原則で課税される。

時価ベースの原則に基づき，毎年の課税ポートフォリオ株の課税損益は，当該株の納税年度開始時の時価とその納税年度終了時の当該株の時価との差額として計算される。したがって、いかなる株式も売却していなくても、いかなる収益や損失も実現せず、計上に応じて課税される。

配当(個人)

上述したように、デンマーク税務評価委員会の最近の通信と拘束力のある裁決は、デンマークの税務目的で、米国預託証明書の所持者が上場普通株の所持者とみなされていることを示している。同様の手紙と裁決は、デンマークの税収の目的で、米国預託証明書がデンマーク投資家に実際に割り当てられた配当金が配当とされていることを示している。上述したように、デンマークの税務住民個人投資家へのこのような分配は配当とされ、税収は株式収入とされる。

 

S-17

 

が発生する.上記の額を超えるかどうかを計算する際には、すべての株式収入を含まなければならない。個人に支払う配当金は通常27%の源泉徴収税を払わなければならない。

配当(会社)

会社の投資家にとって、子会社株式およびグループ株式によって支払われる配当金(上述した同じ不確実性によって制限される)は、一般に、所有権期限にかかわらず免税である。

税ポートフォリオ株が支払う配当金に対応して22%の一般会社税率で課税され、一般的に22%の税率で源泉徴収される。

デンマーク国外に住む株主に課税

デンマークの現行税法や判例法によると，米国の預託証明書を税収目的でどのように扱うかは不明であるため，これについてどの程度の保証を与えることはできない。以下の論評について、米国預託証明書の非デンマーク住民税務所有者は、たとえ私たちの普通株が規制された市場で取引されなくても、デンマーク会社法目的でもデンマーク税務目的でも、わが社の上場株の所有者とみなされるべきであると仮定する。デンマーク税務評価委員会の最近の手紙と拘束力のある裁決は、デンマークの税務目的で、米国預託証明書の所持者が上場普通株の所持者とみなされていることを示している。同様の手紙と裁決は、デンマークの税収の目的で、米国預託証明書がデンマーク投資家に実際に割り当てられた配当金が配当とされていることを示している。しかし，これらの手紙や拘束力のある裁決は，実際の事実や状況，およびホストプロトコルの条項や条件に基づいた個人分析であり，米国預託証明書保持者がこれらの裁決に依存できない可能性があることを強調すべきである.

もしアメリカの預託証明書所持者がわが社の上場株を持っているとみなされていなければ、彼らは非上場株やデンマーク税務方面の金融商品を持っているとみなされる可能性が高い。

上述したように、以下の要約では、米国に上場する米国預託証明書保持者は、わが社の上場普通株を保有しているとみなされるべきであると仮定しているが、そうでない場合、これは、米国預託証明書所持者に支払われる配当金への課税を含む、米国預託証明書保持者に対するデンマークの税収待遇に影響を与える。

アメリカ預託証明書の販売(個人と会社)

デンマークに住んでいないアメリカ預託証明書の所有者は、通常、所有権期限にかかわらず、米国預託証明書を売却して実現したいかなる収益についてもデンマーク税を支払う必要はないが、いくつかの反租税回避規則の制約を受けて、課税配当金支払いが免税資本利益に転換されることを防止することを目的としている。

アメリカ預託証明書を譲渡する際にはデンマーク株式譲渡税や印紙税を納めなければなりません。

投資家がデンマーク常設機関が行う貿易又は業務に関する米国預託証明書を持っていれば、上記デンマーク税務住民に適用される規則に基づいて、株式収益はこのような活動の課税所得額に計上することができる。

配当(個人)

上述したように、デンマーク税務評価委員会の最近の通信と拘束力のある裁決は、デンマークの税務目的で、米国預託証明書所持者が会社上場普通株の所有者とみなされていることを示している。同様の書簡と裁決は、デンマークの税収の目的で、米国預託証明書が投資家に実際に分配した配当金が配当とみなされていることを示している。そのため、原則として、米国預託証明書保持者は、会社が支払った配当申請についてデンマークの源泉徴収税を返還する権利がなければならない。しかし、デンマークの税務当局が実際にこれをどのように受け入れる/処理するか、これを受け入れるかどうかはまだ定かではない。米国預託証明書の保有者は、実際に同社が支払った配当金のデンマーク源泉徴収税の払い戻しを申請する権利がある。

デンマークの場合、米国預託株式の保有者が会社の普通株式の所有者とみなされ、会社が支払った配当金のデンマーク源泉徴収税の払い戻しを申請する権利がある場合には、以下の規定を適用しなければならない。

 

S-18

 

個人に支払う配当金は通常27%の源泉徴収税を払わなければならない。“ブラックリスト入り司法管轄区域”では、米領サモア、フィジー、グアム、パラオ、パナマ、サモア、トリニダード·トバゴ、米領バージン諸島、バヌアツを含め、実益所有者に支払う配当源泉税は44%であった。44%の税率は“主要株主”にのみ適用され、一般に25%を超える株式または50%の投票権を持つ個人株主が含まれる。

非デンマーク住民は株式配当について追加のデンマーク所得税を支払う必要がない。

デンマークと米国預託株式保有者の税務居住地国との間で適用される二重課税条約によれば、米国預託証券保有者が配当金の実益所有者とみなされている場合には、米国預託株式保有者の納税居住地が証明可能な範囲内で、配当金が実際に受益者である米国預託証明書保持者に前方に支払われている場合には、このような二重課税条約下の源泉徴収税率を適用することができる。

米国預託証明書所持者(普通配当金としての実益所有者)に対して，米国預託証明書所持者が適用する最終税率(国内法または適用される二重課税条約により引き下げられた税率)よりも適用される予定税率が高ければ，以下の場合に本規定を超えるデンマーク税の払い戻しを申請することができる：

税収条約による減税

米国預託株式保有者がデンマークと税収条約を締結した国の住民である場合、保有者は通常、通常15%である条約税率を超える源泉徴収税の返還をデンマーク税務当局に要求することができる。デンマークは米国、スイス、ほぼすべての欧州連合加盟国を含む約80カ国と税務条約を締結した。デンマークとアメリカの間の税金条約は一般的に15%の税率を規定する。

デンマーク税法による減税

米国預託株式保有者が会社名義株式(発行された米国預託証明書の数によるのではなく、会社普通株の形で)の10%以下を保有している場合、米国預託株式保有者は税収住民であり、その国は二重税収条約や国際協定、条約またはその他の税務協力行政協定を有しており、この合意によると、米国預託株式保有者の所在国の主管当局はデンマークと情報を交換する義務があり、配当金は15%の税率で課税されなければならない。もしアメリカ預託株式保有者がEU以外の税務住民であれば、アメリカ預託株式保有者及びその関連アメリカ預託株式保有者が保有する会社名義株式は会社名義株式の10%を超えてはならず、15%の税率を享受する資格がある。

引き下げられた税率が源泉徴収税率に影響を与えないことに注意してください。これが、所持者が上述したように払い戻しを申請しなければ、引き下げられた税率から利益を得ることができない理由です。

デンマーク非デンマーク住民がデンマーク常設機関による株を持っている場合は、上記デンマーク税務住民に適用されるルールに基づいて配当金を課税する。

デンマーク税務評価委員会の最近の通信と拘束力のある裁決は、上場企業の株式に適用される特定の例外に基づいて、米国預託証明書を会社に売却する米国預託証明書所持者は源泉徴収税を免除しなければならないことを示している。これらの裁決は、実際の事実および状況およびホストプロトコル条項および条件に基づく個人分析に基づいており、これは、米国預託証明書保持者が上記の裁決に依存できない可能性があることを意味することを強調すべきである。

配当(会社)

上述したように、デンマーク税務評価委員会の最近の通信と拘束力のある裁決は、デンマークの税務目的で、米国預託証明書の所持者が上場普通株の所持者とみなされていることを示している。同様の書簡と裁決は、デンマークの税収の目的で、米国預託証明書が投資家に実際に分配した配当金が配当とみなされていることを示している。原則として，米国預託証明書所持者は とすべきである

 

S-19

 

したがって、会社が支払った配当金のデンマーク源泉徴収税の払い戻しを申請する権利がある。しかし、デンマークの税務当局が実際にこれをどのように受け入れる/処理するか、米国預託証明書保持者が実際に同社が支払った配当金の返還を申請する権利があるかどうかは、現在のところ確定していない。

デンマークの場合、米国預託株式の保有者が会社の普通株式の所有者とみなされ、会社が支払った配当金のデンマーク源泉徴収税の払い戻しを申請する権利がある場合には、以下の規定を適用しなければならない。

会社に支払う配当金は通常27%の源泉徴収税を払わなければならない。上記ブラックリスト管轄区実益所有者が保有するグループ株式及び付属株式について支払われた配当金は、源泉徴収税が44%であった。

非デンマーク住民は株式配当について追加のデンマーク所得税を支払う必要がない。

デンマークと米国預託株式保有者の税務居住地国との間で適用される二重課税条約によれば，米国預託証券の投資家が配当の実益所有者とみなされていれば，米国預託株式保有者の納税居住地が記録可能な範囲内で，配当金が実際に受益者である米国預託証明書保持者に前方に支払われている場合には，このような二重課税条約下の源泉徴収税率を適用することができる。

投資家(普通配当金としての実益所有者)に対して、適用される源泉徴収税率が投資家が適用する最終税率(国内法または適用される二重税条約によって低減された税率)よりも高い場合には、本合意を超えたデンマーク税の返還を申請することができる。

子会社の株式の配当は、親子会社指令(2011/96/EEC)または会社投資家のいる司法管区の税収条約に基づいて配当金の税収を免除または減少させれば免税となる。デンマークが税収条約に基づいて外国会社の配当金への課税を低下させれば、デンマークは国内法としてこの権利を行使し、全体的に源泉徴収税を免除することはないだろう。また、会社投資家がEUまたは欧州経済圏住民であり、親会社命令(2011/96/EEC)または会社投資家のいる国と締結された税収条約に基づいて、株式が子会社株である場合には、グループ株ハ-VIからの配当(子会社株でもない株-EECの配当金)を免税することができる。

Br免税および課税ポートフォリオ株の配当金支払いは、通常、所有権期限とは無関係に27%の税率で源泉徴収税を徴収する。実際の源泉徴収税率の起点は27%であるが，以下に述べるいくつかの要求を満たせば，源泉徴収税率を下げることができる。適用される源泉徴収税率が株主が適用する最終税率より高い場合、株主は以下の場合、本規定を超えるデンマーク税の返還を要求することができる：

税収条約による減税

株主がデンマークと二重課税条約を締結した国の住民であれば、株主は通常、適用条約の税率を超える源泉徴収税の返還をデンマークの税務当局に要求することができ、この税率は通常15%である。デンマークはアメリカとほぼすべてのEU加盟国を含む多くの国と税金条約を締結した。デンマークとアメリカの間の税金条約は一般的に15%の税率を規定する。

デンマーク税法による減税

株主が会社の名義株式の10%未満を保有している場合(発行された米国預託証明書の数に基づいているのではなく、会社の普通株の形で)、株主は税収条約や国際協定、条約または他の税務協力行政協定を有する司法管轄区に住んでおり、この合意によると、株主のいる国の主管当局はデンマークと情報を交換する義務があり、配当金は通常納税される

 

S-20

 

税率は15%である.株主がEU以外の税務住民である場合、15%税率を享受する資格がある追加要求は、株主と関連株主が保有する会社名義株式が10%未満であることである。低減された税率は源泉徴収税率に影響を与えないため、この場合、株主もこの場合、低減された税率から利益を得るために、上述したような返金を要求しなければならないことに注意されたい。デンマークの非住民会社がデンマーク常設機関による株式を保有している場合、上記デンマーク税務住民に適用される規則により、配当金は課税される。

デンマーク税務評価委員会の最近の通信と拘束力のある裁決は、上場企業の株式に適用される特定の例外に基づいて、米国預託証明書を会社に売却する米国預託証明書所持者は源泉徴収税を免除しなければならないことを示している。これらの裁決は、実際の事実および状況およびホストプロトコル条項および条件に基づく個人分析に基づいており、これは、米国預託証明書保持者が上記の裁決に依存できない可能性があることを意味することを強調すべきである。

株式譲渡税と印紙税

株式を譲渡する際にはデンマーク株式譲渡税や印紙税を納めなければなりません。

ある重要なアメリカ連邦所得税考慮要素

以下の議論は、時々改正された“1986年国税法”または“規則”に基づいて米国預託証明書を買収し、資本資産(一般に投資のために保有する)として保有する米国保有者(以下のように定義される)が米国預託証明書を買収、所有し、処分することに関連するいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項を説明する。本議論は、米国現行税法(“税法”、その立法歴史、既存、一時的かつ提案された“米国財務省条例”、または“財務省条例”、その行政および司法解釈、および他の公表された裁決、指導、裁判所裁決を含む)に基づいている。これらの税法は変化する可能性があり、遡及効果がある可能性があり、異なる解釈を受ける可能性があり、これらの解釈は本明細書で述べた税収結果に影響を与える可能性がある。米国国税局、“米国国税局”または任意の他の税務機関は、以下のいずれかの米国連邦所得税の結果について裁決を求めていない。さらに、本要約に基づく当局は、様々な解釈の影響を受けるため、米国国税局、他の税務機関、および米国裁判所は、本要約の1つまたは複数の立場に同意しない可能性がある。本要約は、米国国税局または任意の他の税務機関または裁判所に対して拘束力がなく、どの機関も、本要約中の任意の立場とは異なるまたは反対の立場をとることができず、米国国税局、他の税務機関、または裁判所が反対の立場を取らないことを保証することもできない。米国預託証明書の買収、所有権と処分による米国連邦所得税の結果については、まだ米国の法律顧問の意見を求めたり、獲得したりしていない。

本議論は、米国連邦所得税のすべての態様には触れず、これらの態様は、特殊な税収規則によって拘束された投資家(例えば、銀行貯蓄機関および他の金融機関、保険会社、株式、証券、通貨または名義の主要契約のブローカー、市価ベースの取引業者、規制された投資会社、不動産投資信託、共同企業または他の伝達エンティティ、プライベート財団および慈善余剰信託を含む免税組織、年金計画、米国預託証明書または普通株を国境を越えた取引の一部として選択する人を含む)に適用される可能性がある。ヘッジ、転換、推定販売、または米国連邦所得税の目的のために決定された他の総合投資または取引；代替的な最低税額またはその“機能通貨”を納付する者は、ドルではない。米国在住者または前米国長期住民；直接、間接的または建設的な方法(投票または価値)で会社の10%以上の株式を所有する者；任意の従業員の株式購入または他の補償を行使して会社の権益を獲得する者、または組合企業または他の伝達エンティティを介して会社の権益を保有する者)。

本節では、非米国所有者の待遇にも触れず、米国のどの州または地方州または非米国税収管区または任意の米国相続税または他の最低税収結果の法律下の税収待遇にも関連しない。

 

S-21

 

本要約は、一般的な参考に供するだけであり、米国の預託証明書の取得、所有、および処理のために、米国の保有者に適用可能なすべての潜在的な米国連邦所得税考慮事項を完全に分析または列挙することを意図していない。また、本要約では、特定の米国人所有者の個人的事実および状況は考慮されておらず、これらの事実および状況は、米国連邦所得税の当該米国所有者に対する結果に影響を与える可能性がある。したがって、本要約は、任意の特定の米国人所有者に関する法律または米国連邦所得税提案と解釈されるべきではない。以下の特別な記述を除いて、本要約では、適用される税務申告要求については議論しない。

本議論では，“米国保有者”は米国預託証明書の実益所有者であり，米国連邦所得税については： である

•

はアメリカ市民や住民の個人である；

​

•

米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律において、またはその法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税目的に課税されるべき他のエンティティ)；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

​

•

(I)米国内の裁判所が信託の管理を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)財務省条例による有効な選挙であれば、信託は有効であり、米国人と見なすことができる。

​

提携企業または他の直通エンティティ(米国連邦所得税の目的のために共同企業または他の直通エンティティとみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)が米国預託証明書を所有している場合、米国連邦所得税の場合、パートナーまたは他の所有者とみなされる共同企業または他の直通エンティティの税務待遇は、通常、パートナーまたは他の所有者の地位およびパートナーまたは他の直通エンティティの活動に依存する。共同企業(米国連邦所得税の目的のためにこのように処理された他のエンティティまたは手配)およびその将来のパートナーは、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

一般に，先の仮定を考慮すると，米国連邦所得税の目的で，米国預託証明書保持者は，そのような米国預託証明書に代表される株式の所有者とみなされる.株式で米国預託証明書を交換し、米国預託証明書で株式を交換するには、一般的に米国連邦所得税を支払う必要はない。

本議論では，米国保有者に対してのみ，米国連邦所得税考慮事項以外の税務考慮事項は検討しない。潜在投資家はアメリカ預託証明書によって生成されたアメリカ連邦、州と地方、および非アメリカ収入とその他の税務結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する。

Dividends

米国連邦所得税法に基づき、以下の“受動的外国投資会社の注意事項”で議論されるPFICルールに適合し、ADSに関連する任意の現金または他の財産の分配(これに関連する任意の控除金額を含む)は、通常、米国連邦所得税目的のために決定された現在および累積収入および利益から支払われ、米国連邦所得税目的の配当金を構成する。一般的に、現在または累積された収益および利益から支払われる任意の配当総額(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)は、米国連邦所得税の収入に含まれ、米国連邦所得税の影響を受けることができる。非会社米国保有者に支払われる配当金は、“適格外国会社”からの配当収入を構成し、米国保有者が除利60日前から121日以内に米国預託証明書を60日以上保有し、他の保有期間要求を満たしていれば、長期資本利益に適用される優遇税率で納税される。非米国企業(配当金を支払う課税年度または前納税年度にPFICに分類された会社を含まない)は、一般に適格外国企業とみなされ、条件は、(I)米国との包括的税条約のメリットを享受する資格がある場合であり、米国財務大臣は、本条項については、この条約は満足であり、交換 を含むと考えている

 

S-22

 

Br情報計画、または(Ii)その支払いされた株式(またはその株式に関連する米国預託証明書)に関する任意の配当金であって、その配当金は、いつでも米国の成熟した証券市場で取引することができる。これらの米国預託証券はナスダック資本市場に上場しており、これは米国の成熟した証券市場である。したがって、私たちはアメリカ預託証明書について支払われた配当金が一般的に合格配当収入を構成すると予想している。しかし、米国預託証券が今後数年で成熟した証券市場でいつでも取引できると考えられる保証はない。

米国の保有者は、上記の“-デンマーク税務考慮事項--デンマーク以外に住む株主への課税”の節で述べたように、配当金支払いから源泉徴収されたデンマーク税のいずれかを支払配当総額に計上しなければならない。保管人が実際にまたは建設的に配当金を受信した場合、配当金は所持者に課税されなければならない。私たちはアメリカ会社ではなく、非アメリカ会社の配当控除資格基準に適合することを期待していないため、配当金は米国会社が他のアメリカ会社から受け取った配当金について通常許可されている配当控除に適合していないと予想される。米国所有者の収入に含まれることができる配当分配金額は、支払われたデンマーククローナのドル価値となり、配当分配が収入に含まれることができる日には、支払いが実際にドルに変換されるか否かにかかわらず、デンマーククローナ/ドルのスポットレートで決定される。一般的に、配当金支払いが収入に計上された日から配当金がドルに両替される日までの間、為替変動によるいかなる損益も米国所有者の一般収入や損失とみなされ、適格配当収入に適用される特別税率には適合しない。通貨収益または損失は、通常、外国の税収控除制限の目的で、米国内の出所からの収入または損失である。

米国預託証明書に関連する割り当てが、米国連邦所得税原則に従って決定された現在または累積収益および利益を超えた場合、この割り当ては、まず、保有者の米国預託証明書における調整計税基礎まで、米国保有者の会社への投資資本の免税リターンとみなされ、その後、資本利益とみなされ、以下の“-売却、交換、または他の課税処分収益”に記載された税務処理を受ける

私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、支払われるすべての分配は通常、アメリカ連邦所得税の“配当”とみなされる。

Br社が支払う配当金は一般に外国からの収入とみなされ、米国の外国税収免除に使用され、通常は受動的な種類の収入を構成する。一連の複雑な制限を受けた場合、米国の保有者は、条約に基づいて源泉徴収し、デンマークの税務当局に支払われたデンマーク税を含む外国源泉徴収税について、デンマーク税務当局に支払われたデンマーク税を含む資格がある可能性があり、これらの制限の下で、これは米国保有者の米国連邦所得税責任を免除することができる。外国控除税として外国税控除を申請することを選択していない米国保有者は、米国連邦所得税目的でこのような控除の減額を申請することができるが、当該米国保有者がすべての控除可能な外国所得税として選択することができる1年以内に減額を申請することしかできない。デンマークの法律またはこの条約に基づいて、米国所有者が源泉徴収税を返還できる限り、還付可能な源泉徴収税は、米国所有者の米国連邦所得税義務を相殺する資格がない。税金還付の取得手続きについては、上記の“デンマーク税務委員会-米国条約の受益者のための源泉徴収税還付”を参照されたい。私たちは投資家に彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの特定の税金状況に関連する任意の外国税収控除または控除の利用可能性を理解することを促す。

販売、交換、または他の課税処分の収益

以下の“-受動的外国投資会社の注意事項”の項に記載のPFIC規則によれば、課税処分方式で米国預託証明書を販売、交換、または他の方法で処分する米国保有者は、一般に、米国連邦所得税について資本収益または損失を確認し、この損益は、実現された金額のドル価値と、米国預託証明書において米国預託証明書においてドルで決定された調整税ベースとの間の差額に等しい。米国保有者が米国預託証明書の保有期間が1年を超える場合、米国預託証明書を売却、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益または損失は、通常、長期資本収益となる。非会社アメリカ保有者の長期資本利得は一般にbr税率で課税される

 

S-23

 

割引価格。外国の税収控除制限の場合、損益は通常、米国内の供給源からの収入または損失である。アメリカの保有者が資本損失を控除する能力は制限されている。

受動型外商投資会社の考慮要因

当社が本課税年度以降の課税年度を個人投資会社とみなすかどうかは決定していません。PFICの地位を確定すること自体が事実であり，多くの不確実性の影響を受け，関連納税年度終了後に年に1回しか確定できない。また、分析は複雑なアメリカ連邦所得税規則の適用にある程度依存し、これらの規則は異なる解釈を受けている。当社が本納税年度又は前又は未来の納税年度の個人私募株式投資会社として決定されるか、又は確定されないことは保証されず、又は米国国税局に、当社の個人私募株式投資会社としての地位についていかなる法律顧問意見又は裁決を発表することを要求することはない。アメリカの保有者は私たちのPFIC地位について彼ら自身のアメリカ税務顧問に相談しなければならない。

いずれの課税年度においても，米国連邦所得税の目的で“受動型外国投資会社”や“PFIC”に分類されると，米国保有者はADSの分配や販売，交換，その他の処置に関する特殊なルールの制約を受ける.当社のような非米国会社は、任意の課税年度において米国連邦所得税目的PFICに分類され、(I)年間の総収入の75%以上が特定のタイプの“受動的”収入(“収入テスト”)または(Ii)年間の50%以上の資産価値(一般に四半期平均値から決定される)を含む場合、受動的収入を生成するために保有する資産(“資産テスト”)に起因することができる(“資産テスト”)。そのため、現金や随時現金に変換可能な資産は受動資産に分類され、会社の営業権や他の未登録無形資産も考慮されている。受動的収入には一般的に配当金、利息、レンタル料、特許使用料、受動資産を処分する収益などが含まれる。しかしながら、PFIC検査に関しては、関係者から得られた積極的な貿易または企業に関連するいくつかのレンタル料および特許権使用料は受動的収入とはみなされない。PFICテストでは、資産の比例シェアを持っているとみなされ、私たちが直接または間接的に少なくとも25%(価値で計算)株を持っている他の会社の収入で比例シェアを得る。

もし私たちが米国所有者の個人私募株式投資会社である場合、その米国所有者が以下の選択をしない限り、特別税制は米国所有者に適用される：(I)任意の“超過割り当て”(一般には、保有者が前の3年または保有者が米国預託証明書を保有している間に短い1年平均割り当ての125%を超える)および(Ii)米国預託証明書によって生成された任意の収益を売却または処分する他の方法で処理する。この制度によれば、任意の超過分配および達成された収益は、一般的な収入とみなされ、(A)超過分配または収益は、米国の保有者の保有期間内に比例して達成され、(B)毎年達成されたとみなされる金額は、その保有期間の毎年にその年の最高限界税率で納税される(当期またはPFICになる前の任意の課税期間に割り当てられた収入を除く。(C)一般に減納税に適用される利息料金は、当該年度に納付すべき税金とみなされて徴収される。PFICと判定された場合、このような米国保有者に対する税金待遇は、PFICと決定された任意の子会社の株式に対する米国所有者の間接分配および収益にも適用される。また、配当分配は、上記“-配当税”で議論されている長期資本収益に適用される低い税率には適合していない。

私たちがPFICに分類された納税年度内のいつでもADSを持つ米国所有者は、このようなADSをPFICにおいてADSと見なし続け、上記PFIC収入および資産テストを満たさなくても、米国所有者が収益を確認することを選択しない限り、このようなADSがPFICの前納税年度の最終日に販売されるように、超過分配規則に従って課税される。

米国の保有者によって行われるいくつかの選挙は、PFICの地位のいくつかの不利な結果を緩和し、以下に述べるように、ADSに対する代替治療をもたらすであろう。これらの選挙には“合格選挙基金”や“良質教育基金”選挙と“時価ベース”選挙が含まれており，詳細は

 

S-24

 

の詳細は以下のとおりである.米国の保有者が米国の預託証明書についてQEF選挙を行うことは期待していないが、効率的なQEF選挙を行うために必要な情報を米国の所有者に提供するつもりはないからである。

PFICとして決定されれば，上記PFICに適用されるルールは，米国預託証明書について“時価計算”で選択された米国保有者には適用されないが，米国預託証明書が“米国預託証明書規則”によって“適材適株”とみなされる何らかの最低取引要求を満たしている場合にのみ，預託証明書をこのように選択することができる。一般的に、米国預託証券の株式が適用される財務省法規が指す“適格取引所”“定期取引”であれば、有価証券とみなされる。米国の預託証明書は、一般に、任意の暦年の間に定期的な取引を行うとみなされるが、各日歴の少なくとも15日間は最低数で取引される。この要求を満たすことを主な目的とする産業は無視されるだろう。米国預託証券が引き続きナスダック資本市場に上場し、正常に取引されている限り、これらのアメリカ預託証明書は市場価値のある株とみなされる。米国預託証明書は定期取引の資格を満たすべきだが、この点では保証できない可能性があると予想される。

米国保有者が米国預託証明書を保有(または保有とみなされる)の最初の課税年度に有効な時価で選択し、我々が当該年度の個人私募株式投資会社である場合、当該米国保有者は、当該課税年度終了時に保有する当該米国預託証明書の公平な市場価値が、当該保有者が当該米国預託証明書において調整された課税ベースの額を超える金額を毎年含まなければならない。米国保有者は、米国預託証明書の保有者の米国預託証明書における調整税額が、そのような米国預託証明書の納税年度終了時の公平な市場価値を超える部分を差し引く権利があるが、米国保有者が以前の納税年度の選択に含まれる当該米国預託証明書に含まれる時価建ての任意の純収益に限定され、何らかの他の制限を受ける可能性がある。このようなADSにおける米国保有者の調整後の納税基盤は、選挙に応じて含まれるまたは控除された金額を反映するように調整される。このような米国預託証明書の収益は、時価計算された選挙によって収入に計上された金額と、このような米国預託証明書の収益を売却、交換、またはその他の方法で処理することにより、一般収入とみなされる。時価建て損失の控除可能部分、および米国預託証券の損失を売却、交換またはその他の方法で処分し、以前に計上された収益の時価ベースの純収益を超えない限り、一般損失とみなされる。

Brは、私たちが所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICに対して時価での選挙を行うことができないため、米国所有者の私たちが保有する任意の投資における間接的権益(米国連邦所得税目的でPFICとみなされる株式)は、PFIC規則によって制約され続ける可能性がある。

時価ベースの選択は、株式がもはや上場可能株とみなされない限り、または米国国税局がその選択を取り消すことに同意しない限り、選択を行う課税年度およびその後のすべての課税年度に適用される。上記の超過割当規則は、一般に時価計算選挙で発効した納税年度の米国保有者には適用されない。しかし、我々が米国保有者が米国預託証明書を所有しているいずれの年のPFICであれば、時価ベースの選挙を行う前に、上記の利息課金規則は、選択された年に確認された任意の時価収益に適用される。

PFIC株の米国保有者は通常，IRS表8621(受動型外国投資会社または適格選挙基金の株主の情報申告書)の年次情報申告書を提出しなければならない。

IRS Form 8621を提出できなかったことは、米国連邦所得税に処罰を加え、訴訟時効を延長する可能性がある。

Brは米国の保有者に、私たちのPFICとしての地位と、私たちがPFICであれば彼らの税金結果について彼らの税務顧問に相談するように促し、ADSに関する報告要求と時価による選挙が適切であるかどうかを含む。

純投資所得税

個人、遺産または信託の非法人米国所有者として、その収入はいくつかのハードルを超え、通常、その全または一部の純投資収入に対して3.8%の税を納めなければならず、その中には、その総配当収入および米国預託証明書を処分する純収益が含まれている可能性がある。 に属するアメリカ人

 

S-25

 

Brは個人、遺産または信託がその税務顧問に相談することを奨励し、本純投資所得税が米国預託証明書の任意の投資の収入と収益に適用されるかどうかを理解する。

外国金融資産に関する情報報告

個人米国保有者は、米国国税局表8938(指定外国金融資産報告書)において、任意の課税年度の米国預託証明書について何らかの届出義務を履行する必要がある可能性があり、その間、米国保有者のこれらの資産と何らかの他の“指定外国金融資産”との合計価値は、個人の申告状況に応じて変化する敷居金額を超えている。この報告義務は、米国預託証明書を含む特定の外国金融資産を直接または間接的に保有するために設立または利用される国内エンティティにも適用される。もしアメリカの保有者がこの情報の開示を要求された場合、そうしなければ、重大な処罰を受ける可能性がある。

米国預託証明書を現金で買収した米国保有者は、(I)譲渡に続いて、米国国税局が直接または間接的に(または帰属によって)少なくとも私たちの総投票権または価値の10%を所有しているか、または(Ii)米国預託証明書と引き換えに私たちに転送された現金金額を、適用法規下のすべての関連譲渡に合計した場合、100，000ドルを超えることを条件として、米国国税局に米国国税局表926(米国財産譲渡者から外国会社に返還)を提出することを要求される可能性がある。この報告書の要求を守れなかったアメリカの保有者は重罰を受ける可能性がある。

情報レポートとバックアップ抑留

米国預託証明書の配当金の支払いおよび米国預託証明書の取得した金の売却、交換または償還は、米国国税局に情報を報告する必要がある可能性があり、米国予備源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。一般に、IRS Form 1099報告を含む情報報告は、米国内(場合によっては、米国国外)の米国預託証明書保持者に支払われる米国預託証券配当金および米国預託証明書の売却、交換、または償還収益に適用され、その所有者が会社のような免除を受けた受信者でない限り適用される。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別子を提供し、他の必要な証明を提供する米国所有者、またはバックアップ源泉徴収を免除する他の米国所有者には適用されない。その免除身分を決定することを要求された米国の保有者は、通常、米国国税局W-9表上でそのような証明を提供しなければならない。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国の保有者は通常、米国国税局に払い戻し申請を行うことで、予備源泉徴収規則によって控除された米国の保有者の所得税義務を超えるいかなる返金を得ることができる。米国の保有者に、米国の情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼らの税務顧問に相談するよう促す。

 

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配送計画

我々はJones Tradingと販売プロトコルを締結しており，このプロトコルにより，Jones Tradingを介して販売エージェントとして米国預託証明書に代表される普通株を発行·販売することができる.この目論見書の補足資料によると、私たちは14，439，000ドルまでのアメリカ預託証明書を発売して販売することができます。本募集説明書付録項の下で、我々の米国預託証券の販売(あれば)は、証券法が公布した第415(A)(4)条の規定により、“市場で発売されている”とみなされる販売中に行うことができる。

米国預託証券の発行と販売を希望するたびに，Jones Tradingが発行する米国預託証明書の数，このような販売が予定されている日，下回ってはならない任意の最低価格，および適切と考えられる他の販売パラメータをJones Tradingに通知する.私らがこのようにJones Tradingを指示した後、Jones Tradingが通知中の条項を受け入れることを拒否しない限り、Jones Tradingは、販売契約に適合する条項と条件の下で、その正常な取引および販売方法および適用される州と連邦法律、規則と法規およびナスダック資本市場規則に適合する商業的合理的な努力を使用して、そのような米国預託証明書を販売し、そのような条項で指定された金額に達することに同意した。もし販売がこのような指示で指定された価格以上に達成できない場合、Jones TradingはADSを販売しないように指示するかもしれません。吾らまたはJones Tradingは、他方に適切に通知した後、販売プロトコルに従ってJones Tradingを介して米国預託証明書を発売することを一時停止することができる。

私たちは米国預託証明書を代理販売するサービスのためにJonesに取引手数料を支払います。Jones Tradingは、米国預託証券の販売総価格の3.0%の手数料を得る権利があるだろう。Jones Tradingは、Jones Tradingおよび/または彼らが代理として、または依頼者としてADSを販売する購入者から補償を受けることができるトレーダーまたはトレーダーを介して販売することができる。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.私たちはまた、Jones Tradingの特定の費用、その法律顧問の費用と支出を含め、販売協定の規定に従って、125，000ドル以下の金額を返済することに同意した。今回発売された総費用は，販売契約条項によってJones Tradingに支払われるべき補償や補償は含まれておらず，約250，000ドルになると予想される。

我々とJones Tradingとの間の米国預託証券販売決済は、一般に、任意の販売日の後の第2の取引日に発生する予定であるか、またはJones Tradingと特定の取引について合意された他のある日と交換して、純収益を支払うことができる。本募集説明書付録に期待される米国預託証券の販売は、預託信託会社またはDTCの施設で決済されるか、またはJones Tradingと合意可能な他の方法で決済される。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

我々を代表して米国の預託証明書を販売する場合，Jones Tradingは証券法が指す“引受業者”とみなされ，Jones Tradingの補償は引受手数料や割引とみなされる.私たちは、証券法によって規定された責任を含む、いくつかの民事責任についてJones Tradingに賠償と出資を提供することに同意した。

販売プロトコルによって発売された米国預託証明書は、販売プロトコル終了時に終了します。

Jones Tradingとその付属会社は将来、私たちとその付属会社に様々な投資銀行や他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来的に通常の費用を受け取るかもしれません。

本販売プロトコルの重要な条項要約は，その条項や条件の完全宣言ではない.取引所法案に基づいて提出されたForm 6−K報告書の証拠品として販売契約書の写しを提出し、参照により本募集説明書の付録に組み込む。

ジョーンズ貿易会社の住所はニューヨーク東43街211番地、郵便番号10017です。

 

S-27

 

法務

本入札説明書の付録および添付の入札説明書に関連するデンマーク証券の有効性およびデンマーク法律に関連するいくつかの法的問題は、デンマークコペンハーゲンのMazanti-Andersen Advokatpartnerselskabによって伝達される。アメリカ証券法に関連したいくつかの事項はニューヨークDuane Morris LLPによって担当されるだろう。Jones Trading Institution Services LLCは，ニューヨークCooley LLPとデンマークコペンハーゲンのPlesner Advokatpartnerselskabが今回代表して発行され，前者は米国連邦法律，後者はデンマーク法に関連している。

EXPERTS

Evaxion Biotech A/S 2021年12月31日現在の年次報告書(Form 20-F)に記載されているEvaxion Biotech A/S合併財務諸表は、独立公認会計士事務所EY Godkendt Revisionspartnerselskabによって監査され、その報告書に記載されている内容が含まれ、参照によって本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。安永Godkendt RevisionsPartnerselskabの登録ビジネスアドレスは、Dirch Passers Allé36，2000 Frederksberg，デンマークである。

プログラムの送達と責任の実行

私たちはデンマークの法律に基づいて設立され、登録地はデンマークホルショム市にあります。

私たちの取締役会と執行管理職の一部のメンバーはデンマーク住民やアメリカ以外の他の管轄区域の住民です。私たちとこのような人々の資産の大部分はデンマークやアメリカ以外の他の司法管轄区域にある。したがって、投資家は、米国の法律によって引き起こされる可能性のある訴訟について、そのような者または私たちに法的手続き文書を送達するか、または米国裁判所で取得した彼らまたは当社に対する判決を実行することができず、これらの判決が米国連邦または州証券法または米国の任意の他の法律の民事責任条項に基づいているかどうかにかかわらず、行うことができないかもしれない。

現在，米国とデンマークの間には民事·商業紛争に関する判決の相互承認·執行を規定する条約はないため，米国裁判所による民事責任に基づく最終判決(仲裁裁決を除く)はデンマークでは施行できない。デンマーク裁判所が米国やデンマーク以外の他の管轄区の証券法に基づいて訴訟を許可するかどうかは不明である。デンマーク裁判所は懲罰的賠償要求を拒否する可能性があり、米国の裁判所に比べて少ない損害賠償金額を承認する可能性がある。

どこでもっと情報を見つけることができますか

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたF-3表登録声明の一部である。本募集説明書副刊及び添付の目論見書は、登録説明書に記載されているすべての資料及び登録説明書の証拠物を含まない。私たちと本募集説明書の補充の下で提供される証券のより多くの情報については、以下に示すように、登録声明および登録声明の一部として提出された証拠物および添付表を参照することをお勧めします。本募集説明書の副刊及び添付の募集説明書中の陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でそれが指す文書を参考にして保留されている。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。

Br}あなたは、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存するか、または参照によって統合されなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本募集説明書の付録の情報が 以外の任意の日付で正確であると仮定してはいけません

 

S-28

 

本募集説明書増刊のトップページ日付は、本募集説明書増刊の交付時間あるいは本募集説明書増刊が提供する証券の任意の販売にかかわらず。

我々は“取引法”の定期報告や他の情報要求を守らなければならない。取引法に基づき、我々は米国証券取引委員会に年次報告書及びその他の情報を提出する。外国民間発行者として、“取引所法案”に規定されている委託書の提供及び内容の規則を遵守することを免除し、われわれの上級管理者、取締役及び主要株主も“取引所法案”第16条に記載された報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。

米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、ならびに米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会サイトの住所はwww.sec.gov

私たちはまたwww.evaxion-Biotech.comでウェブサイトを維持しています。このサイトを介して私たちのアメリカ証券取引委員会の届出ファイルにアクセスすることができます。本入札説明書の付録または添付の入札説明書に含まれているか、または当ウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれておらず、一般株式(米国預託証明形態の普通株を含む)を購入するか否かを決定する際には、本入札明細書の付録または添付の入札説明書に含まれる、または本ウェブサイトによって取得可能な任意の情報を考慮すべきではない。私たちはただ私たちのウェブサイトのアドレスを非活動的なテキストとして参照する。

 

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引用統合

米国証券取引委員会は、参照によって、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に情報を組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出または提供された他の文書(場合に応じて)を参照して、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、情報を自動的に更新および置換するであろう。本募集説明書の付録および添付の目論見書については、以前に提出または提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされる。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、これまで米国証券取引委員会に届出された以下の文書を参照して組み込まれている：

•

我々は2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 20-F年度報告書

​

•

我々は，2022年1月18日，2022年2月11日，2022年3月7日，2022年3月15日，2022年3月22日，2022年3月23日，2022年4月5日，2022年4月12日，2022年5月6日，2022年5月10日，2022年5月11日，2022年5月12日，2022年5月19日に米国証券取引委員会に提出したForm 6-K報告，2022年6月7日に提出したForm 6-K，2022年6月8日に提出したForm 6-K/A，2022年6月21日に提出したForm 6-K，2022年6月7日に提出したForm 6-K，2022年6月8日に提出したForm 6-K/A，2022年6月21日に提出したForm 6-K，2022年6月7日に提出したForm 6-K，2022年6月8日に提出したForm 6-K/A，2022年3月18日，20我々のForm 6-Kは2022年6月23日に提出され、Form 6-Kは2022年6月30日に提出され、Form 6-Kは2022年7月1日に提出される。Form 6−Kは2022年8月2日に提出され，我々のForm 6−Kは2022年8月10日に提出され，Form 6−Kは2022年8月11日に提出され，Form 6−Kは2022年9月21日に提出され，Form 6−Kは2022年9月23日に提出される。

​

•

我々は、2021年1月26日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明(文書番号001-39950)に含まれる、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式および米国預託株式の記述を含む。

​

また、我々が米国証券取引委員会に提出したすべての後続の20-F表年次報告と、本募集説明書の補充日後に米国証券取引委員会に提出されたいくつかの6-K表報告(このような6-K表報告書が本募集説明書の副刊および添付された目論見構成登録説明書の一部に引用することによって明確に示されている場合)を本発売終了前に盛り込む予定である。いずれの場合も、本明細書の付録または添付の入札説明書に含まれる異なる情報のより新しい情報に依存しなければならない。

参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札説明書の補編または添付された入札説明書のいずれの内容も、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、米国証券取引委員会に提出されていない情報を組み込むとみなされてはならない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に引用されて組み込まれたすべての文書の写し(このような文書の証拠物を除く)は、このような証拠物が引用方式で本募集説明書および添付の目論見書に明示的に適用されない限り、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、人が提出すべき書面または口頭要求によって本入札説明書および添付の入札説明書の写しを受け取るべきである：

Evaxion Biotech A/S
Neergaards博士Vej 5 F
2970 Hørsholm
Denmark
Tel: + 45 53 53 18 50
注意：投資家関係

 

S-30

 

EXPENSES

次の表は、任意の引受割引と手数料或いは代理費とその他の引受業者又は代理人補償を構成する項目を示しているほか、当社は募集説明書に登録されている証券の発売可能性について発生する費用について、募集説明書の副刊と添付の目論見書がその一部であると予想している。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除いて、すべての金額が想定されている。

 

S-31

$100,000,000

Evaxion Biotech A/S

普通株式
(米国預託株式に代表される普通株を含む)

私たちは時々1回または複数回の発売で最大100，000，000ドルの普通株を発売する可能性があります。額面は1デンマーククローナで、米国預託株式(ADS)に代表される普通株を含む。本募集説明書は、これらの証券を発行する一般的な方法を説明している。私たちは本募集説明書の1つ以上の補足文書にこれらの製品の具体的な条項を提供します。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することができます。発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用される目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併された任意の文書を慎重に読まなければなりません。

本募集説明書は、募集説明書の付録が添付されていない限り、任意の証券の販売を完了するために使用されてはならない。

我々の普通株式は、米国預託株式または米国預託証明書によって代表される可能性がある。すべてのアメリカ預託株式代表は普通株式を得る権利がある。

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​	​	​	Page				​
ABOUT THIS PROSPECTUS	​	​	​	​	ii	​	​
PROSPECTUS SUMMARY	​	​	​	​	1	​	​
RISK FACTORS	​	​	​	​	3	​	​
前向き陳述に関する特別説明	​	​	​	​	3	​	​
見積統計データと予想スケジュール	​	​	​	​	4	​	​
USE OF PROCEEDS	​	​	​	​	5	​	​
私たちの普通株式とアメリカ預託証明書の主要な市場	​	​	​	​	5	​	​
株本と会社定款説明	​	​	​	​	5	​	​
米国預託株式説明	​	​	​	​	19	​	​
PLAN OF DISTRIBUTION	​	​	​	​	26	​	​
TAXATION	​	​	​	​	28	​	​
EXCHANGE CONTROLS	​	​	​	​	28	​	​
MATERIAL CHANGES .	​	​	​	​	28	​	​
EXPENSES	​	​	​	​	28	​	​
LEGAL MATTERS	​	​	​	​	28	​	​
EXPERTS	​	​	​	​	28	​	​
プログラムの送達と責任の実行	​	​	​	​	28	​	​
どこでもっと情報を見つけることができますか	​	​	​	​	29	​	​
引用統合	​	​	​	​	29	​	​

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TABLE OF CONTENTS​​​

ディレクトリ

Date

​

​

Transaction

​

​

Share Capital After Transaction

​

​

Price Per Share (DKK)

​

August 2008

​

​

Formation (Nominal DKK 1)

​

​

​

​

250,000

​

​

​

​

​

1.00

​

​

March 2014

​

​

現金貢献(名目上は1デンマーククローナ)

​

​

​

​

268,148

​

​

​

​

​

120.00

​

​

December 2014

​

​

現金貢献(名目上は1デンマーククローナ)

​

​

​

​

316,751

​

​

​

​

​

178.22

​

​

December 2015

​

​

現金貢献(名目上は1デンマーククローナ)

​

​

​

​

336,549

​

​

​

​

​

435.76

​

​

March 2016

​

​

現金貢献(名目上は1デンマーククローナ)

​

​

​

​

342,880

​

​

​

​

​

432.12

​

​

September 2017

​

​

現金貢献(名目上は1デンマーククローナ)

​

​

​

​

358,806

​

​

​

​

​

1,034.75

​

​

March 2019

​

​

備蓄転送(名義1デンマーククローナ)

​

​

​

​

717,612

​

​

​

​

​

1.00

​

​

July 2019

​

​

現金出資と債務転換(名義2デンマーククローナ)

​

​

​

​

836,994

​

​

​

​

​

914.71(avg)

​

​

December 2019

​

​

現金貢献(名目上は1デンマーククローナ)

​

​

​

​

843,564

​

​

​

​

​

1,037.50

​

​

September 2020

​

​

現金貢献(名目上は1デンマーククローナ)

​

​

​

​

884,974

​

​

​

​

​

1,002.90

​

​

October 2020

​

​

現金貢献(名目上は1デンマーククローナ)

​

​

​

​

899,926

​

​

​

​

​

1,008.45

​

​

January 2021

​

​

Share split 2-for-1 (Nominal DKK 1)

​

​

​

​

899,926

​

​

​

​

​

—

​

​

January 2021

​

​

1送17(名義1デンマーククローナ)紅株発行

​

​

​

​

16,198,668

​

​

​

​

​

—

​

​

February 2021

​

​

初公開(300，000，000米国預託証券/300，000，000新株発行)

​

​

​

​

19,198,668

​

​

​

​

​

61.99

​

​

November 2021

​

​

Follow-on public offering (3,942,856 ADSs / 3,942,856 new share issue)

​

​

​

​

23,141,524

​

​

​

​

​

45.00

​

​

November 2021

​

​

現金貢献(名目上は1デンマーククローナ)

​

​

​

​

23,203,808

​

​

​

​

​

1.00

​

​

April 2022

​

​

現金貢献(名目上は1デンマーククローナ)

​

​

​

​

23,257,880

​

​

​

​

​

1.00

​

​

ディレクトリ

Grant Date

​

​

Vesting Period

​

​

Expiration Date

​

​

Exercise Price

​

​

Number of Warrants

​

December 19, 2016

​

​

Upon IPO Event

​

​

December 31, 2036

​

​

DKK 1.0

​

​

​

​

758,448

​

​

December 10, 2017

​

​

Upon IPO Event

​

​

December 31, 2036

​

​

DKK 1.0

​

​

​

​

632,700

​

​

December 19, 2017

​

​

Upon IPO Event

​

​

December 31, 2036

​

​

DKK 1.0

​

​

​

​

141,804

​

​

December 17, 2020

​

​

は次の帰属原則 を示す

​

​

December 31, 2031

​

​

DKK 1.0

​

​

​

​

757,620

​

​

June 2021

​

​

は次の帰属原則 を示す

​

​

December 31, 2031

​

​

DKK 1.0

​

​

​

​

62,147

​

​

December 7, 2021

​

​

は次の帰属原則 を示す

​

​

December 31, 2031

​

​

USD 5.38

​

​

​

​

523,599

​

​

March 11 2022

​

​

は次の帰属原則 を示す

​

​

December 31, 2031

​

​

USD 2,96

​

​

​

​

35,000

​

​

Exercised

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(116,356)

​

​

運動なしで無効または無効

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(81,416)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2,713,546

​

​

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入金者 株式またはアメリカ預託株式保有者は支払わなければならない：	​	​	For:	​
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs)	​	​	米国預託証明書の発行には，株式，権利または他の財産の分配による発行 が含まれる 入金目的でアメリカの預託証明書をキャンセルし、預金プロトコルが終了した場合を含む	​
$.05 (or less) per ADS	​	​	米国預託株式保有者への任意の現金分配	​

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入金者 株式またはアメリカ預託株式保有者は支払わなければならない：	​	​	For:	​
あなたに配布された証券が株式であり、これらの株が米国預託証明書を発行するために保管されている場合、支払うべき費用はその費用に相当する	​	​	米国預託株式保有者に割り当てられた保管済み証券(権利を含む)所有者に割り当てられた証券の割り当て	​
各日数ごとの米国預託株式$0.05(以下)	​	​	ホストサービス	​
登録料または譲渡費	​	​	株式を預け入れたり引き出したりする場合、私たちの株式登録簿の株式は、委託者またはその代理人の名義で譲渡と登録を行います	​
係の費用	​	​	電報とファックス送信(預金プロトコルで明確に規定されていれば) 外貨をドルに両替する	​
受託者または委託者は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税などの任意の米国預託証明書または株式のために支払わなければならない税金および他の政府費用を支払わなければならない	​	​	As necessary	​
受託者またはその代理人が既存証券のために支払う任意の費用	​	​	As necessary	​

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