第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-255699

目論見書副刊

(株式募集定款まで、期日は2022年5月18日)

Up to $330,795,982

普通株

私たちはJefferies LLC(Jefferies)と本募集説明書の増刊および添付の入札説明書によって提供される普通株式1株当たり0.0001ドルの株式と公開市場販売協定(売却協定)を締結した。販売契約の条項によると、私たちは時々ジェフリーを通じて私たちの販売代理として、総発行価格が500，000，000ドルに達する普通株を発売することができます。その中で169，204，018ドルが販売されました。今回の発売では330，795，982ドルの普通株が残っています。

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“IBRX”です。私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最後の販売価格は2022年5月23日、つまり1株3.81ドルです。

売却協定によると、我々普通株の売却は(あれば)法律で許可されている任意の方法で行うことができる。ジェフリーは特定の金額の証券を売る必要はありませんが、私たちの販売代理として、ジェフリーと私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引と販売のやり方、適用される州と連邦の法律、規則と法規、そしてナスダック世界の精選市場規則に従って、商業的に合理的な努力で私たちが要求しているすべての普通株を売ります。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

ジェフリーは手数料を得る権利があり、手数料率は売却契約に基づいて売却された任意の普通株総収益の3.0%と最高である。私たちが普通株式を販売することを代表する場合、ジェフリーは1933年証券法(改正)が指す“引受業者”と見なすことができ、ジェフリーの補償は引受手数料または割引と見なすことができる。私たちはまた、証券法または取引法下の債務を含む、いくつかの債務についてジェフリーに賠償と出資を提供することに同意する。本募集説明書増刊S-21ページのタイトルは“流通計画”の節である。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書増刊S-10ページからの“リスク要因”と添付されている目論見説明書6ページ、および取引法に基づいて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された報告書(引用して本募集説明書付録に入ることにより)を参照して、私たちの普通株を購入する前に考慮すべき要素を理解してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

ジェフリー

募集説明書の補編日は2022年5月26日。

カタログ

米国以外の投資家に対して：私たちにはありません。販売代理も何もしていません。今回の株式募集説明書の付録、添付の入札説明書、および米国以外のいかなる司法管轄区域で使用することを許可している今回の募集に関する任意の無料で作成された目論見書を発行することを許可します。アメリカ国外で本募集説明書の増刊、添付の目論見書或いは私たちが今回発売した任意の無料執筆募集説明書を発行することを許可した人は、自分に知らせ、そして普通株式の発行と分配本募集説明書の付録、添付の目論見書と私たちがアメリカ国外で使用することを許可した任意の無料執筆募集説明書に関連するいかなる制限を守らなければならない。

本目論見書補足資料について

本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、我々が“棚上げ”登録手続きを介して米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。保留登録手続きによれば、吾等は、添付の株式明細書に記載されている任意の証券組み合わせを時々1つまたは複数の発売形態で発売および販売することができる。私たちは二つの部分に分けて私たちの普通株発行に関する情報を提供します。第1部は、本募集説明書の付録であり、今回発行された条項と我々の普通株に関する具体的な情報を提供し、添付されている目論見書および引用および本募集説明書付録および添付されている入札説明書の文書に含まれる情報を補完して更新する。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含み、より一般的な情報を提供する添付の株式募集説明書であり、その中のいくつかは、今回の我々の普通株式発行には適用されない。一般的に、私たちは株式募集説明書を指し、本募集説明書の副刊と添付されている目論見書の総和を指す。本募集説明書副刊では、法律が許可されている場合には、米国証券取引委員会に提出された他の文書の情報を引用により結合している。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。引用で組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部と考えられ、読む際にも同様に慎重でなければならない。

本募集説明書付録では、今回発行された私たちの普通株に関する情報を提供します。その中で、今回の発行の具体的な詳細を述べました。本募集説明書に添付されている目論見書に含まれる情報と、引用により組み込まれた今回のわが普通株発行に関する情報は、添付の株式明細書に含まれています。もし本募集規約の補編及び添付の入札規約に含まれる情報が、本募集定款の副刊に引用して加入する任意の文書及び本募集規約の補充書類又は添付の募集定款の前にアメリカ証券取引委員会に提出された任意の文書に含まれる情報と衝突した場合、あなたは本募集定款の補編又は添付された入札定款の情報を基準としなければならない。一方の書類のいずれかの陳述が他の遅い日の文書中の陳述と一致しない場合-例えば、本募集規約の補編に引用して加入する文書-より遅い日付を有する文書の陳述は、以前の陳述に修正または代替される。閣下が本募集定款増刊に掲載されている資料は本募集定款付録表紙の日付が正確であるだけであり、吾らは参考方式で募集定款或いは任意の自由執筆募集定款内のいかなる資料を編入し、参考方式で編入した書類が提供した期日或いは募集定款或いは自由に募集定款を書く期日(何者の適用による)が正確であるかは正確であり、本募集定款増刊、附附募集定款或いは自由執筆募集定款の交付時間或いは本会社の普通株の任意の販売に限られる。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。私たちはまだ, 販売エージェントは、本募集説明書の付録および添付された入札説明書または吾などの名前で書かれた任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報とは異なる任意の情報を提供することを許可されていない。私たちとジェリーは、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。

私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ普通株を売却し、普通株を購入する要約を求めています。本募集説明書の副刊の配布と普通株のある司法管轄区での発行は法律によって制限される可能性がある。私たちはそうしません。ジェフリーもこれらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売しません。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも売却又は招待してはならず、本募集説明書付録又は添付の入札説明書が提供する任意の証券の要約又は購入を招待してはならない。いずれの司法管区内でも、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の募集説明書、および本明細書およびその中に組み込まれたすべての情報を参照することによって、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“引用によって統合された情報”という部分に記載された追加情報を慎重に読むことを促す。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本募集説明書の付録または添付の入札説明書のいずれの情報も、投資、法律、または税務提案とみなされてはなりません。本募集説明書の付録に提供される普通株の購入に関する法律、税務、商業、財務、および関連提案を得るために、自分の弁護士、会計士、および他のコンサルタントに相談しなければなりません。本募集説明書の付録が添付の目論見書の発売に関する説明と異なる場合は、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存しなければなりません。

募集説明書補足要約

本要約では，我々の精選情報，この製品および本募集説明書の付録の他，添付されている入札説明書，および我々が引用統合した文書に関する情報を重点的に紹介した.この要約は完全ではなく、本募集説明書付録に従って私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報、添付された入札説明書、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれることを許可する入札説明書は含まれていません。投資決定を下す前に、今回の募集及び閣下への影響を全面的に理解するために、閣下は本募集説明書の増刊及び添付の目論見書をよく読み、タイトルの“リスク要素”の部分、財務諸表及び関連付記及び著者らがここで引用したその他の資料、及び著者らは今回の募集に関連する任意の自由に募集説明書に含まれる資料を書くことを許可すべきである。文脈が別に説明されていない限り、本明細書の付録で使用される用語“免疫生物”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、免疫生物会社およびその子会社を意味する。

私たちの業務

免疫生物会社は臨床段階の生物技術会社であり、次世代療法とワクチンを開発し、免疫システムを補充、利用と拡大し、癌と伝染病を克服する。著者らは垂直に統合された免疫治療会社になり、私たちの製品を設計と製造し、それらをより効果的に、獲得しやすく、より便利に保存し、患者に管理しやすいように努力した

我々の広範な免疫治療および細胞治療プラットフォームは、固有免疫系(ナチュラルキラー(NK)細胞、樹状細胞およびマクロファージ)および適応免疫系(B細胞およびT細胞)を計画的に活性化することによって、癌および感染病原体を攻撃することを目的としている。この潜在的な同種の最良の方法の目標は，免疫原性細胞死を産生し，癌でもウイルス感染でも体内の無頼細胞を除去することである。我々の最終目標はこの方法を用いて“免疫記憶”を構築し、患者に長期的なメリットをもたらすことである。

著者らの業務は複数のプラットフォームに基づいて構築し、これらのプラットフォームは共同で全免疫反応に作用し、目標は疾病に対して的確、持続的、協調的と安全な免疫を行うことである。これらのプラットフォーム及びその関連する候補製品は現在の腫瘍学と伝染病看護標準の局限性、例えばチェックポイント阻害剤と抗レトロウイルス療法を克服することを目的としている。私たちは最も包括的な免疫治療とワクチンプラットフォームの組み合わせの1つを構築したと信じています

我々のプラットフォームは8種類の最初のヒト治療剤を含み、現在27の臨床試験が行われており、そのうち18項目は第2段階または第3段階で開発されており、膀胱癌、膵臓癌、肺癌を含む液体および固体腫瘍の13種類の適応に関連している。これらの癌は最もよく見られ、最も致命的な癌タイプであり、既存の看護標準の失敗率は高く、場合によっては利用可能な有効な治療法がない。感染症では，新型コロナウイルス(SARS−CoV−2)やヒト免疫不全ウイルス(HIV)などの病原体を目指している。SARS−CoV−2は現在このウイルス，特にその変種に対して長期的に保護されたワクチンを提供していないが，HIVは世界数千万人に影響しており，現在知られている治癒方法はないと考えられる。

著者らは、最適な免疫系反応を実現するために協調と治療を組み合わせた革新的な方法は、多種の臨床適応にまたがる治療基礎になると信じている。また，複数の臨床試験からのデータから，N−803 ANKTIVAは広範な潜在力を有し，検査点阻害剤(例えばKeytruda)を含む多様な腫瘍タイプの治療的モノクロナル抗体の活性を向上させることができると考えられる。現在，Anktivaに対して13種類の適応の21項目の臨床試験(免疫生物と研究者後援)の研究が行われている。このような指定は、より速い開発プロセスや規制審査を引き起こさない可能性があり、製品候補の承認を得る可能性も増加しない可能性があるが、免疫生物学的会社の新規抗体サイトカイン融合タンパク質N-803は、BCG(BCG)に結合する画期的な治療および迅速チャネル指定を米国から得ている(U.S.)。アメリカ食品と薬物管理局(FDA)はBCGワクチンに反応しない非筋肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)と原位癌(CIS)の治療を行った。2022年5月23日，TaやT 1疾患の有無にかかわらず，BCG無反応のNMIBC CISのBLAをN−803併用BCGにFDAに提出したことを発表した

著者らはすでに良好な製造規範(GMP)の大規模化製造能力を構築し、先端の電池製造専門知識と既製の規模施設、及び広範と経験豊富な研究開発(R&D)、臨床試験と監督運営及び開発チームを持っている。

私たちの戦略

世界をリードする免疫療法会社となり，次世代免疫療法を創出することにより，腫瘍学や感染症分野では満たされていない深刻なニーズを解決することが求められている。この目標を達成するために、私たちの戦略の重要な要素は：

·我々の主要抗体サイトカイン融合タンパク質Anktivaの承認を推進し、チェックポイント阻害剤の組み合わせを使用することを含む免疫治療組み合わせの構成要素として商業化する；

·私たちの臨床プロセスを引き続き検討し、規制の承認を得る機会を最大限に拡大し、満たされていない医療ニーズを満たすために、戦略的優先順位を評価します

·治療困難な腫瘍および感染症適応を解決するために、免疫治療プラットフォームおよび候補製品の登録意向を加速する

·多様な腫瘍タイプおよび感染症のための細胞記憶を産生するために、単一薬剤としても併用療法としても、先天性および適応性免疫システムを活性化および調整するために、私たちのプラットフォームおよび候補製品を補完および強化するための技術の開発、許可および取得技術を継続する

·次世代標的抗体サイトカイン融合タンパク質および候補ワクチンおよび細胞療法の発見、開発および製造能力への投資を最適化する；

·有望なバイオテクノロジー製品候補製品が可能な限り広範囲の人々に提供されるように、私たちの配合および交付機構を改善し、

·グローバルな範囲で効率的に拡張するために、我々の多段階チャネルのために新しい協力を育成し、既存の協力を拡大します。

知的財産権

我々の知的財産権に関する情報は、2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告、第1項第1項を参照されたい。“ビジネス-知的財産権”および“ビジネス-連携およびライセンス契約”

人力資本

私たちの人的資本人材戦略は“智勝あなたの病気”として、私たちの文化と使命と一致するトップレベルの人材を誘致、維持、育成することに依存している。著者らは自然免疫の利用に集中して治療を提供する文化を提唱し、著者らの科学を利用して優先的に患者と家族に解決策を提供することを求めている。2022年3月31日まで、私たちは南カリフォルニア、ワシントン州、コロラド州、フロリダ州、ノースカロライナ州、マサチューセッツ州、イタリアのオフィスに688人の従業員を持っています。私たちは労働行動や労働組合活動の影響を受けておらず、私たちの経営陣は従業員との関係が良いと思っている。

違いや優位性をたたえる職場を育成することは，異なる思想，背景，観点を包含し，その価値を表現する環境を作ると考えられる.包括的な文化は、持続的な対話と議論を可能にし、現状に挑戦し、多様性、公平、包容を支援する学習環境を作る。私たちの約束の一部として、私たちは職員たちの自由な質問と懸念を提起する文化を奨励し続けている。著者らの年間業績評価プログラムは機会を提供して開放的な対話を行い、目標を確立し、マイルストーンを討論し、引き続き開発と人材育成に参加する機会を通じて、私たちがトップレベルの人材を育成と維持する約束を支持することを助ける。また、私たちの管理チームは1：1会議、部門会議、市役所活動を含むすべての従業員にサービスを提供します。

私たちの持続的な成功は、競争がますます激しくなる市場の中でトップレベルの人材を誘致、誘致、維持する能力にかかっている。私たちは従業員のニーズを満たすために競争力のある報酬プログラムを提供する。これらの計画には、賃金のほかに、年間ボーナス、株式奨励、401(K)計画、医療·保険福祉、柔軟な支出口座、有給休暇、帰省休暇、柔軟な勤務時間、従業員援助計画などが含まれている。私たちは、私たちの報酬実践を評価し、外部基準や報酬コンサルタントと協力することで、報酬が公平であることを確保するために、私たちの計画を設計し、基準します。

私たちの新冠肺炎疫病への持続的な対応は、従業員の健康と健康に重点を置いて、私たちが業務を展開しているすべての州と県の政府命令を守った。この2年間、私たちは健康に関連した一連の措置を実施した。著者らは引き続き在宅勤務の一般政策を支持し、実験室人員などの基本従業員の現場への立ち入りを制限し、オフィスと実験室施設の衛生、清潔と消毒プログラムを増加させ、会社の場所に入る時にマスクを着用し、温度測定と新冠肺炎テスト要求を実行して初めて会社施設に入ることを要求した。

属性

我々の不動産の説明については、2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告書、第1部第2項を参照されたい。“属性。”

記録保持者

2022年5月23日現在、我々の普通株には約83人の登録株主がいる。実際の株主数は，実益所有者であるがその株が仲介人や他の被指名者によって“街頭名義”で保有されている株主を含む記録保持者の人数よりも大きい.登録されている株主数には、その株式が信託形式で保有または他の実体が保有する可能性のある株主も含まれていない。

株式報酬計画情報

次の表は、2022年3月31日までの私たちの株式給与計画の情報をまとめています。すべての未完成の報酬は私たちの普通株と関連がある。

_______________

(1)証券保有者が承認した株式報酬計画は、2014年持分インセンティブ計画(2014計画)と免疫生物株式会社2015年持分インセンティブ計画(2015計画)である。未来の贈与について、2014年の計画は終了した。(A)欄に記載されている2014年計画の額には、既得株式オプションを行使することにより発行可能な503，493株が含まれている。2015年計画については，(A)欄に示した金額には，7，802，119株が既存株式オプションを行使する際に発行可能な株と，RSU奨励を付与した場合に発行可能な株1，412，245株が含まれている。

(2)改訂された免疫生物会社2015年株式インセンティブ計画(2015 NC計画)は証券保有者の承認を得、同時にNantKwest，Inc.(NantKwest)とNantCell，Inc.(前身は免疫生物会社、民間会社)(NantCell)は2021年3月9日に合併を完了した。未来の支出について、2015 NC計画は終了した。本計画(A)の欄に記載されている金額は，既存株式オプションを行使する際に発行可能な513，854株と，RSU奨励を付与して発行可能な4，737，166株である.

(3)(B)の欄に示す額は，まだ行使されていない株式オプション報酬の加重平均行使価格である.

(4)第(C)欄に示す額は、2015年計画に基づいて承認可能な株式数である。

制御とプログラム

財務報告の内部統制の変化

2022年3月31日までの財政四半期内に、取引法ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されているように、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化はありません

制御措置の有効性の固有の制限

管理職は，制御システムの発想や操作がどんなに良くても，絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず，制御システムの目標が実現されることを確保していることを認識している.また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の限界により，どの制御評価もすべての制御問題や詐欺や誤りが発見されたことを絶対に保証することはできない.これらの固有の限界には，意思決定における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実がある.また、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理によって、制御を回避することができる。任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成する保証はなく、時間の経過とともに、制御が条件の変化によって不十分になる可能性があり、またはポリシーまたはプログラムを遵守する程度が悪化する可能性がある。費用対効果を有する制御システムの固有の制限により、エラーまたは詐欺によるエラー陳述が発生し、発見されない可能性がある。

最新の発展動向

2022年5月23日、免疫生物会社は、TaまたはT 1疾患の有無にかかわらず、BCGが無効なNMIBC CISの治療のためのN-803プラスBCGのBLAをFDAに提出したと発表した

情報を付加する

当社の業務及び運営に関するその他の資料は、本募集説明書補足説明書第S-24ページ“参考方式で資料に組み込む”の欄に記載されている報告を参照してください。

免疫生物会社の組織と発展です

免疫生物会社は一連の合併と改称の後に設立された。私たちは2002年10月7日にイリノイ州に登録設立され、ZelleRx社と呼ばれている。私たちはその後Conkwest，Inc.と改名し、2014年3月にデラウェア州に再登録した。2015年7月10日、NantKwest，Inc.と改称しました

NantCell，LLCは最初にデラウェア州の有限責任会社であり，2014年11月に設立された。2015年4月、デラウェア州の会社、NantCell，Inc.に変換され、2019年5月に免疫生物会社(民間会社)に改称された。

2020年12月21日、NantKwest，Inc.と免疫生物会社は2社の合併(合併)を規定し、NantKwest，Inc.はまだ存在する会社であり、その後免疫生物会社(免疫生物会社、プライベート会社、NantCell、Inc.と改称され、現在は私たちの完全子会社)と改称された合併協定(合併協定)を締結した。当時、NantKwest社は革新的な臨床段階の免疫治療会社であり、先天性免疫システムの力を利用して癌と伝染病を治療することに集中し、免疫生物会社は臨床段階の免疫治療会社であり、次世代療法を開発して、癌と伝染病に打ち勝つ免疫生成機序を駆動し、その免疫治療プラットフォームは先天性と適応性免疫システムを活性化し、長期の“免疫記憶”を創造することを目的としている。2021年3月9日に完成したこの合併は，2社を合併し，臨床段階のバイオテクノロジー会社を設立し，癌や感染症を克服するために次世代療法とワクチンを開発し，免疫システムを補充·利用·拡大すると考えられる

免疫生物会社はデラウェア州に設立され、その主な実行事務所はカリフォルニア州のサンディエゴに設置されている。

私たちの主な執行事務室はカリフォルニア州サンディエゴジョン·ホプキンス裁判所3530号にあります。郵便番号：九二121。私たちの電話番号は(858)633-0300です。私たちのサイトの住所はhttp：//www.munityBio.comです。当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の増刊の一部ではなく、引用方式で本募集説明書の増刊に組み込むこともありません。当社のサイト上または当社のサイトを介してアクセス可能な情報を本募集説明書の増刊の一部と見なすべきではありません。本募集説明書増刊に掲載されている当社のサイトアドレスは非能動テキスト参照のみです。投資家たちは私たちの証券を購入するかどうかを決定するためにこのような情報に依存してはいけない。

米国やその他の国/地域における商標として，免疫生物，免疫生物ロゴ，その他のマーカーを用いた。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および引用によって統合された他の文書は、当社の商標およびサービスマーク、ならびに他のエンティティに属する商標およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本入札明細書の付録に記載されている商標および商品名、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた他の文書は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含み、エンタルピーまたはTM記号なしに出現する可能性があるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標および商品名に対する私たちの権利または適用許可者の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すことは意図されていない。私たちは、任意の他のエンティティとの関係を示唆するために、または任意の他のエンティティによって裏書されたり、後援されたりするために、他のエンティティの商号、商標またはサービスマークを使用または提示するつもりはない。

供物

流通株

今回の発行後に発行される普通株数は、2022年3月31日現在の397，956，762株発行普通株をベースとしており、以下は含まれていない

·我々の合併子会社GlobeImmune，Inc.に163，800株を発行し、米国公認の会計原則により、これらの株は在庫株とされている

·8，819，466株我々の普通株は、普通株購入のオプションを行使する際に発行でき、2022年3月31日現在発行されている

·2022年3月31日までに発行された制限株式単位を付与する際に、我々の普通株6，149，411株を発行することができる

·1，638，000株私たちの普通株は、流通権証の制約を受けており、ある業績条件を満たしていれば、株式承認証を行使することができる

·2015年計画によると、将来の発行のために予約された336，274株の普通株式(2014年計画によると将来発行可能な普通株はない)；

·Altor BioScience、LLC(Altor)の前株主に発行可能な任意の普通株式は、合計約3.006億ドルのまたは価値のある権利(CVR)を満たすために、会社の執行議長兼グローバル科学·医療責任者であるパトリック·Soon-Shiong博士およびいくつかの付属会社を含む任意の普通株式を含み、これらの株主は、2022年12月31日までにN-803(Anktiva)のBLAまたは外国等価物の承認に成功した後、私たちの普通株の形で受け入れることができる

·2026年12月31日までの最初の例年、N-803の世界純売上高は10億ドルを超え、Altorの前株主(順祥博士といくつかの付属会社を含む)に私たちの普通株の任意の株を発行して、合計約3.006億ドルのCVRを満たすことができ、これらの株主は私たちの普通株の形で受け入れることができる

·2022年12月17日に満期になった3.00億ドルの約束手形を発行する際に発行可能な任意の普通株に転換し、ローンが違約した場合(本票で定義したように)、満期時にローンを返済しない場合、満期時にローンを返済しない場合、および私たちの唯一の選択に基づいて、元金および利息を返済しない場合、1株当たり5.67ドルに換算する(任意の株式配当、株式分割、株式組み合わせ、再編、資本再編、再分類またはその他の類似事件の時々の適切な調整を受ける)。現金の代わりに未済元金と未払い利息を換算で支払う

また、特に説明しない限り、本入札明細書付録のすべての情報は、2022年3月31日以降に行使されていない株式オプションを行使していないと仮定している。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、他の事項を除いて、添付の株式説明書6ページ“リスク要因”の下で説明するリスクおよび不確定要因、および2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日現在の10-Q表四半期報告で議論されているリスクおよび不確定要因を慎重に考慮しなければならない。リスク要因“という言葉は、ここに導入され、時々、私たちが将来米国証券取引委員会に提出する年間、四半期および他の報告および文書、ならびに特定の発行に関連する任意の目論見書によって、修正、更新、補充または置換される可能性がある。

この文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの未来の結果を損なう可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。新冠肺炎疫病及び私たちの業務と全世界経済に対する潜在的な影響はこのようなリスクを拡大する可能性がある。また、次の“前向きな陳述”というタイトルの部分をよく読んでください

今回の発行に関連するリスク

私たちは私たちの運営に資金を提供し、私たちの様々な候補製品の開発と商業化を達成するために追加の資金が必要になります。必要な時や受け入れ可能な条件でこのような融資を得ることができなければ、私たちは候補製品の開発と商業化を達成できないかもしれません

私たちの細胞系に関する非独占的許可プロトコル、私たちのバイオリアクターと関連消耗品の販売、および贈与計画から得られた収入はわずかです。私たちは商業販売が許可されていない臨床製品も、開発されている治療やワクチン候補製品からも何の収入も得ていない。成立以来、私たちは毎年純損失を出しており、2022年3月31日までに累計21億ドルの赤字を計上している。私たちのほとんどの純損失は主に私たちが行っている臨床試験と運営、私たちの研究開発計画に関するコスト、そして私たちの運営に関する販売、一般と管理コスト、株式による補償費用を含む。予見可能な未来には，臨床開発による候補製品の推進と進行中の臨床試験に伴い，われわれの研究·開発費用が大幅に増加することが予想される。

2022年3月31日現在、現金と現金等価物、および1兆932億ドルの有価証券を持っている。私たちの現在の候補製品の開発を完了し、私たちの業務計画を実施するためには、大量の追加資金が必要になります。また、変化する環境は、現在の予想よりも速い速度で支出を増加させる可能性があり、もし私たちが現在の予想よりも速い速度で拡張することを選択すれば、私たちはより早く多くの資金を集める必要があるかもしれない。また、賃貸料や他の契約の約束など、私たちの固定費用は、額が大きく、今後も増加すると予想される。

継続的に予想される運営現金流出により、追加資金や財務支援がない場合には、経営を継続する企業として経営を継続する能力に大きな疑問があると考えられる。しかし、私たちは、私たちの既存の現金、現金等価物、および有価証券への投資に、株式発行(ATMを含む)によって調達された資本と、関連エンティティからお金を借りる潜在的能力を加えて、2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日までの3ヶ月間の10-Q表四半期報告の発表後少なくとも12ヶ月以内に私たちの運営に資金を提供するのに十分であると信じており、これは主に私たちの執行議長兼グローバル首席科学·医療官の意図と能力に基づいて、必要な関連実体融資を含む追加の資金で私たちの運営を支持し、私たちはこのような疑いを緩和したと信じている。私たちはまた、1回または複数回の後続公開によって、または個別の融資方法で追加の株式を売却したり、信用手配を得ることを求めることができる。しかし、私たちはそのような外部融資をタイムリーにまたは優遇条件で得ることができないかもしれない。追加的な資金がなければ、私たちは私たちの運営や投資支出を延期または減少させることを選択することができる。また、私たちの候補製品の開発や商業化に関連する多くのリスクや不確実性のため、計画よりも早く私たちのニーズを満たすために追加の資金が必要かもしれません。

私たちは私たちの候補製品の開発と商業化を完成させることを含む、私たちの将来の運営を支援するための追加資金を得る必要があるだろう。変化する状況は現在の予想よりも速い速度で支出を増加させる可能性があり、私たちは現在の予想よりも早く追加資金を調達する必要があるかもしれない。また、研究開発と私たちの運営コストや固定費用、レンタル料や他の契約約束など、私たちの研究協力の費用を含めてかなりのものであり、将来的にも増加することが予想されます。

私たちの未来の資金需要は多くの要素に依存するだろうが、これらに限定されない

·私たちの臨床試験の進行、時間、範囲、およびコストは、臨床場所をタイムリーに開始し、被験者を募集し、Anktivaおよび他の療法を製造する能力を含み、私たちが行っている、計画されている、および潜在的な将来の臨床試験で患者を治療することを含む

·監督機関が臨床試験を実行するために必要となる可能性のある規制承認を得るのに要する時間とコスト；

·承認されれば、任意の候補製品を商業化する能力に成功した

·FDAおよび欧州医薬品局に規定されている臨床および商業製品の生産に成功することができます

·これらの潜在的製品の販売価格および患者が十分な第三者保険および補償を持っているかどうかを含む、商業化可能な候補製品の売上および他の収入(もしあれば)

·任意の候補製品の商業化に関連する販売およびマーケティングコスト(承認された場合)、私たちのマーケティングおよび販売能力を確立するコストおよびタイミングを含む；

·米国での製造施設の建設、人員配置、検証

·私たちは現在、将来の任意の可能な協力、または価値権、マイルストーン、特許権使用料、許可、または私たちが確立または確立する可能性のある他のスケジュールの条項および時間；

·将来的に他の候補製品を買収または開発するために必要な現金；

·技術、規制、政治、市場発展に要する時間とコスト；

·任意の特許権利要件および他の知的財産権の提出、起訴、保守、弁護、および

·潜在的なビジネスまたは製品買収、戦略的協力、ライセンス契約、または当社が確立する可能性のある他の手配に関連するコスト。

十分な収入を生み出すことができない限り、公開または私募株式発行、許可協定、債務融資、信用手配、協力、戦略連盟、およびマーケティングまたは流通手配を通じて、将来の現金需要に資金を提供する予定です。このような点で、私たちは今回の発行と1つ以上の未来融資取引に関連する追加株式を発行する予定だ。私たちが資金を調達することを求めたり、資金が必要な時、私たちは受け入れられるか、あるいは全くないという条件で追加的な資金を得ることができないかもしれない。私たちには約束された追加資本源がなく、私たちが受け入れられる条件や十分な金額で追加資本を調達できない場合、私たちは私たちの1つ以上の研究や開発計画、または私たちの商業化努力を延期または縮小することを要求されるかもしれない。もし私たちがこのような合意の下で支払い義務を履行できなければ、私たちの現在の許可協定もまた終了されるかもしれない。したがって、私たちは条件が有利な時に公共資本市場や個人資本市場に入ることを求めるかもしれないが、その時でも私たちは追加的な資本を切実に必要としていない。

もし私たちが株式または株式に関連する証券(変換可能債券を含む)を売却することによって、またはATM機または他の製品によって追加資本を調達する場合、あなたの所有権権益は希釈され、条項は清算または他の特典を含む可能性があり、株主としての権利に悪影響を及ぼすかもしれない。追加債務は、固定支払義務の増加をもたらし、私たちに追加債務を発生させる能力の制限、私たちが可能な知的財産権を得る能力の制限、および私たちの業務展開能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限など、いくつかの限定的な条約に関連する可能性がある。もし私たちが戦略的パートナー関係と連合と第三者との許可手配を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの技術や候補製品に対する貴重な権利を放棄したり、私たちに不利な条項で許可を与えなければならないかもしれない。私たちには約束された追加資本源がなく、私たちが受け入れられる条件や十分な金額で追加資本を調達できない場合、私たちは私たちの1つ以上の研究や開発計画、または私たちの商業化努力を延期または縮小することを要求されるかもしれない。もし私たちがこのような合意の下での支払い義務を履行できなければ、私たちの現在の許可と協力協定もまた終了されるかもしれない。したがって、私たちは条件が有利な時に公共資本市場や個人資本市場に入ることを求めるかもしれないが、その時でも私たちは追加的な資本を切実に必要としていない。

私たちの債務は私たちのキャッシュフローに悪影響を与え、私たちの追加資本調達の柔軟性を制限するかもしれない。

私たちは私たちの成長を支援するために追加的な債務を発生させる必要があるかもしれない大量の債務を持っている。2022年3月31日現在、我々の債務総額は6.09億ドル(関連先元票、課税利息、未払い利息を含み、未償却債務発行コストを差し引く)であり、順祥博士の関連実体が持っている。

私たちの巨額の債務は重要な結果をもたらすかもしれません

·債務の利息および元金を支払うために現金および現金等価物の大部分を使用することを要求し、将来の資本支出、運営資本、戦略実行、および他の一般会社の需要に資金を提供するために、私たちの現金および現金等価物および運営キャッシュフローの利用可能性を減少させます

·私たちの貸借コストを増加させ、追加債務を獲得して将来の成長に資金を提供する能力を制限する

·一般的に不利な経済·工業条件および政府法規の不利な変化の影響を受けやすいようにする

·ビジネスや業界の変化への計画や対応の柔軟性を制限することで、競争相手に比べて劣勢になる可能性があります

·余分な資金を借り入れる能力を制限し、必要なときでも十分な流動性を保つことで、業務をさらに拡大する能力を制限します。

上記のいずれの要因の発生も、我々の業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは未済債務が満期になった時にそれを部分的に再融資しなければならないかもしれない。特に、私たちは3.00億ドルの約束票を持っていて、順祥博士と関連のある実体は、2022年12月17日に満期になって支払います。もしローン違約(本票で述べたように)が発生した場合、私たちが満期時にローンを返済しないことを含めて、会社は1株5.67ドルの価格で、本手形項目の未償還元金金額と未払い利息を会社普通株に変換する権利があります。もし私たちがこの手形を普通株に変換することを決定したら、それは私たちの現在の株主を希釈するかもしれない。私たちは私たちがこの約束手形のために再融資できるという保証もなく、再融資時に市場にどんな条項があるか保証できない。また、再融資時の現行金利やその他の要因により再融資時の金利が高ければ、再融資債務に関する利息支出が増加する。このようなリスクは私たちの財務状況、キャッシュフロー、そして経営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。

今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある

今回の発行から得られる純収益の具体的な用途を正確に説明することはできない。我々の経営陣は、“収益の使用”の節で述べた任意の目的を含む、純収益の応用において幅広い裁量権を持つことになる。今回発行した純収益を他の利用可能資金とともに一般企業用途に利用する予定であり，我々の商業化努力や臨床開発計画の推進，他の研究·開発活動への資金提供，資本支出，運営資金への資金提供を含む。私たちはまた純収益の一部を使用して知的財産権を許可したり、買収や投資を行うことができる。私たちの経営陣は、今回発行された純利益の一部または全部を私たちの株主が望ましくないか、または良いリターンを生じないかもしれない方法に使用するかもしれません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なう可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。

売却契約によって売却される株式の実際の数や、これらの売却による毛収入は予測できない。

販売契約のいくつかの制限が適用され、法律を遵守する場合、販売代理店に販売契約期間全体のいつでも私たちの普通株を売却するように適宜指示する権利がある。私たちの指示の後、販売代理によって販売される株式数は、販売期間中の私たちの普通株の市場価格、任意の販売指示で設定された売却株の限度額、販売期間中の私たちの普通株に対する需要を含む多くの要因によって変動します。1株当たりの売却株の価格は今回の発行期間中に変動するため、売却される株式数やこれらの売却に関する総収益は予測できない。

ここで発行された普通株は市場で販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる程度の希釈と異なる結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却された株式数を適宜変更します。また、我々取締役会の最終決定によると、今回発売された株には最低または最高販売価格はありません。投資家は、彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売却しているので、今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない。

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

私たちは私たちの臨床前と臨床活動、規制承認、私たちの製品の商業化を展開するためにもっと多くの資金が必要になるだろう。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択することも可能である。追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または普通株または普通株に交換可能な他の証券を提供するかもしれない。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。

私たちは過去に現金配当を持っていなかったし、未来も配当を期待しなかった。どんな投資収益も私たちの普通株の価値を制限することができる。

私たちは普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも現金配当金を支払わないだろう。私たちの普通株式の配当金支払いは収益、財務状況、および取締役会が関連する時間内に私たちの他の商業と経済要素に影響を与えると考えられるかもしれない。もし私たちが配当金を支払わなければ、私たちの普通株はそんなに価値がなくなるかもしれません。私たちの株価が値上がりした場合にのみ、あなたの投資は見返りを生むからです。

購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値の大幅な希釈をすぐに感じるかもしれません。

私たちの普通株の1株当たりの発行価格は今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より高いかもしれません。合計86，823，092株の普通株が1株3.81ドルで売却されたと仮定すると、私たちの普通株が最後にナスダック世界精選市場で発表された販売価格は2022年5月23日であり、今回発行された総収益は330，795，982ドルであり、手数料と推定される総発売費用を差し引いた後、直ちに1株3.89ドルの大幅な希釈を受けることになり、今回の発行発効後2022年3月31日までの私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮定発行価格3.81ドルの差額に相当する。今回の発行で普通株を購入することによる希釈のより詳細な議論については、以下の“希釈”と題する部分を参照されたい。

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、および本明細書およびその中に引用されて組み込まれた情報および文書、ならびに今回発行された任意の無料書面募集説明書には、時々、証券法第27 A条および1934年に改正された証券取引法(取引法)第21 E条の意味に基づいて、私たちの経営陣の信念および仮定、および私たちの管理職が現在得ることができる情報に基づく書面または口頭の“前向き声明”が許可されている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向き陳述であるか、または前向き陳述とみなされる可能性がある。本募集説明書及びいかなる目論見説明書の増刊に含まれ、参考方式で組み入れられた各展望性陳述はすべて合理的な基礎があると信じているが、これらの陳述は私たちの未来に対する予測に基づいており、これらのリスクは既知と未知のリスクの影響を受け、商業、監督、経済と競争リスク、不確定要素、或いはある要素、仮説とその他の要素を含み、これらの要素は私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果を招く可能性があり、これらの展望的陳述とこのような未来の結果、活動レベル、業績或いは成果は大きく異なる可能性がある。重大な差をもたらす可能性がある要因には、本明細書の他の場所で議論されている要因、米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるリスク、および以下に説明するリスクが含まれるが、これらに限定されない

これらの展望的な陳述は含まれているが、これらに限定されない

·がんや感染症を克服するために、免疫系を補完、利用、増強するための次世代療法およびワクチンの能力を開発した

·SARS-CoV-2(COVID 19)ワクチンおよび治療レジメンを実施し、サポートする能力；

·コロナウイルスの大流行または大流行への反応は、当社の業務、臨床試験、または人員に影響を与えます

·私たちの戦略と技術の潜在的なメリットへの期待

·候補製品の運営と関連利益への期待

·様々なパターンを利用して細胞死を誘導する能力

·競合する方法に対する私たちの利点と、公認された限界と、競争する技術と私たちの業界の将来の信念；

·我々の戦略ビジョンと計画の候補製品パイプラインの詳細については、最終的にウイルスによる感染症のワクチンと治療を進めることを計画している

·私たちの製品候補開発活動および現在および未来の臨床試験および研究の成功、コスト、およびタイミングに対する信念は、研究設計および患者登録を含む

·私たちは、1/2期ANKおよびHANK®臨床試験データを使用して、HANK、TANK、T-HANK™、MSCおよびM-CENK™候補製品を含む候補製品開発の能力をサポートすることを期待しています

·Anktiva、自己増幅リボ核酸(SARNA)、hAd 5および酵母構築物、組換えサブユニットタンパク質、エンドソーム送達ベクター(EDV)構築物、Toll様受容体活性化アジュバントおよびアドリアマイシンを含む、私たちの候補製品の開発、応用、商業化、マーケティング、将来性、および全体的な用途の予想

·規制申請または他の行動および関連する規制当局が応答する時間または可能性、任意の計画された研究性新薬(IND)、BLAまたは新薬申請(NDA)申請を含むが、これらに限定されないが、BCG無反応NMIBC CISにBLAの進捗状況を提出するか、または規制承認経路または孤児薬物状態および突破療法指定を加速することを求める

·新しいエピトープを定期的に増加させ、その後、新しい候補製品を作成することを含む、生態系を総合的に発見する能力および計画された生態系の動作を実施する

·戦略的パートナーは私たちのビジョンを共有し、私たちの目標を達成するために効果的に協力する能力と意志

·様々な第三者が私たちの候補製品に関する研究や開発活動に参加する能力と意思、これらの活動を利用する能力

·第三者協力者の能力をより多く引き付ける

·私たちの候補製品に関する管理の簡便さへの期待

·診療所での臨床試験を予定のスケジュール上の新しい構造に変える能力があれば

·私たちは、様々な潜在的取引について契約書または原則的に合意した第三者と最終合意を決定し、実行することができます

·候補製品の患者互換性への期待

·候補製品の潜在的な市場と、これらの市場にサービスを提供する能力に対する私たちの信念

·臨床試験の登録および提出の時間およびそのような試験に関連する案への期待

·抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは組換えタンパク質ワクチン、Toll様受容体活性化アジュバント、NK細胞療法または損傷関連分子パターン(DAMP)誘導療法を産生する能力；

·私たちの候補製品に関連する潜在的な製造および流通利益に対する私たちの信念と、候補製品生産の能力を拡大すること

·製造施設の計画と、私たちの製造が内部でできると信じています

·我々の抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは組換えタンパク質ワクチン、Toll様受容体活性化アジュバント、NK細胞療法または湿潤誘導剤プラットフォームの潜在力、およびこれらのプラットフォームの個別および集団成功の事実に基づくものと信じている

·我々の抗体サイトカイン融合タンパク質、DNA、RNAまたは組換えタンパク質ワクチン、Toll様受容体活性化アジュバント、NK細胞療法または湿潤誘導剤、ならびに他の候補製品ファミリーの追加の臨床試験の規模または持続時間；

·私たちがAnktivaやPD-L 1 t-Hankのような特定の候補製品の開発と商業化に成功したとしても、私たちは単独でまたは他の治療薬と共同で他の候補製品を開発し、商業化する能力；

·私たちの任意の候補製品に対する規制承認、および任意の承認候補製品ラベル上の任意の関連する制限、制限、および/または警告を得ることができ、維持することができる

·承認された製品を商業化する能力

·承認された製品の市場受入率および程度；

·キーパーソンを引き付けて引き留める能力

·将来の収益および将来の運営費用、資本需要、および追加融資需要の推定が正確であるかどうか、

·私たちは、候補製品のさらなる開発および商業化に必要な資金を含む、私たちの業務のために資金を得ることができます

·私たちは、私たちの候補製品および技術のために、他人の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することなく、知的財産権保護を獲得、維持、保護、実行することができる

·私たちに許可を与える条項と条件、および私たちの候補製品および技術に関連する追加の知的財産権を許可する能力；

·前Altor株主が保有していたCVRが満期になり、その条項に基づいて支払われた場合、私たちへの影響(あれば)；

·米国や他の国の規制動向；

·私たちの候補製品の開発と商業化のタイミング。

前向きな陳述は、“予想”、“信じる”、“可能”、“求める”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“そうなる”または同様の表現、およびこれらの用語の否定によって識別することができる。しかし、このような言葉がないということは、このような声明が展望的ではないということを意味するわけではない。これらの展望的陳述は、私たちの経験と、私たちの歴史的傾向、現在の状況と予想される未来の発展に対する私たちの見方、およびこのような状況で適切だと思う他の要素に基づいたいくつかの仮説と分析に基づいている。また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の付録の日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，これらの情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討していることを示していると解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。私たちはこのような展望的な陳述がそこから発生した避難港の影響を受けることを意図している。本募集説明書付録に“リスク要因”と題する章および添付の目論見書の章およびわれわれが2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日現在の10-Q表四半期報告で議論されているリスク。“リスク要因”は、本募集説明書および本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる他の開示を参照して適用することによって達成される, 討論はこのような違いのいくつかの要素をもたらすかもしれない。

展望性表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績期限或いは成果は展望性表現に明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績、期限或いは業績が大きく異なることを招く可能性があり、あるいは実現しても、私たちに予想された結果或いは影響を与えない可能性がある。このような危険、不確実性、そして他の要素を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。また、これらの展望的陳述は、このような展望的陳述がなされた日までの私たちの推定と仮定を代表するだけである。本募集説明書の付録、添付されている目論見書、および今回の発行に関連して使用することを許可した任意の関連する無料書面募集説明書、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で説明された本明細書およびその中に組み込まれた情報を慎重に読まなければなりません。そして、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想しているものとは大きく異なるかもしれません。私たちはここでこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。法的要件がない限り、私たちは、これらの前向きな陳述を公開したり、修正したりする義務がありません。または、実際の結果を更新することは、将来利用可能な新しい情報があっても、これらの前向きな陳述で予想される結果と大きく異なる理由である可能性があります。もし私たちが1つまたは複数の前向きな陳述を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向きな陳述を追加的に更新すると推測すべきではない。

収益の使用

本募集説明書の付録と添付の目論見書によると、総収益が330，795，982ドルに達する普通株式を時々発行して販売することができる。今回の発売を終了する条件として最低発売金額の要求がないため、実際の発売総額、手数料、収益(あれば)を確定することはできません。今回発行された収益額は、我々が販売している普通株の数と、これらの株を売却する市場価格に依存する。売却プロトコルに従って任意の株式を売却したり、売却プロトコルを融資源として活用できる保証はありません。

今回発行した純収益(あれば)を他の利用可能資金とともに我々の商業化努力や臨床開発計画の推進に利用し，他の研究·開発活動に資金を提供し，資本支出や他の一般会社用途に利用する予定である。私たちはまた純収益の一部を使用して知的財産権を許可したり、買収や投資を行うことができる。今回の純収益の期待用途は，現在の計画と業務条件に基づく我々の意図を表しており，これらの計画や業務条件は，我々の計画や業務条件の発展に伴って将来的に変化する可能性がある.私たちの実際の支出の金額と時間は多くの要素によって大きく異なるかもしれません。私たちの候補製品開発の進捗、臨床試験の状態と結果、私たちは第三者と私たちの候補製品についてのいかなる協力も、予測できない現金需要を含むかもしれません。本募集説明書付録日付までは，今回発行された純利益のすべての特定用途を正確に説明することはできない.したがって，我々の経営陣は今回の純収益の発行タイミングと分配に対する広範な裁量権を保持し，投資家は今回の発行純収益の応用に対する我々の管理層の判断に依存するであろう.私たちの実際の支出の時間と金額は、競争と技術発展、私たちの臨床試験の進展、私たちの候補製品の規制承認、承認されれば、私たちの候補製品を商業化するコスト、私たちの業務の予想成長、および“リスク要因”というタイトルの部分と本明細書で引用された文書に列挙された要素を含む多くの要素に基づくだろう。これらの用途を待つ, 私たちはこれらの純収益を主に投資レベルの中短期社債、政府支援証券、外国国債に投資する予定です。これらの純収益に投資する目標は、これらの資金がいつでも私たちの業務に資金を提供できるように、保証と流動資金である。

私たちは、候補製品の臨床開発に引き続き資金を提供し、承認された製品を商業化するために、大量の追加資本を調達することを要求されると予想される。私たちは、株式、債務、株式承認証、単位、または転換可能な証券の形態である可能性がある追加の公共融資または個人融資による追加資本の調達を求める予定だ。

薄めにする

今回の発行に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに1株当たりの公開発行価格と今回の発行が発効した後、私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価との差額に希釈されます。

2022年3月31日現在、私たちの有形帳簿純価値は359.9ドル、あるいは1株0.9ドルで、2022年3月31日までの発行済み普通株式総数に基づいている。1株当たりの有形帳簿純資産は、有形資産の帳簿総価値から私たちの総負債を減算し、その日に発行された普通株式数で差額を割ることで決定される。

86，823，092株の普通株の売却を想定し、総金額330，795，982ドルを実施し、公開発行価格を1株3.81ドルとした後、私たちの普通株の最終報告販売価格は2022年5月23日に、手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年3月31日現在、調整後の有形帳簿純価値は約(3660万ドル)、または1株当たり(0.08ドル)である。これは、我々の既存株主の調整後の有形帳簿純価値は1株当たり0.82ドルであり、直ちに増加する予定であり、今回発行された普通株を購入した新規投資家の1株当たり純価値は直ちに3.89ドル希釈されることを意味する。

次の表は新投資家の1株当たりの支出を説明している

私たちはまた上記の金額から私たちが提供した株の総金額を増加または減少させることができる。上記の資料は参考までに、実際の公開発売価格、今回の発売で提供した実株式数、および発売と販売のたびに決定した今回発売された他の条項に基づいて調整します。

上記の表と計算は、2022年3月31日現在の397，956，762株発行普通株に基づいており、以下は含まれていない

·我々の合併子会社GlobeImmune，Inc.に163，800株を発行し、米国公認の会計原則により、これらの株は在庫株とされている

·8，819，466株我々の普通株は、普通株購入のオプションを行使する際に発行でき、2022年3月31日現在発行されている

·2022年3月31日までに発行された制限株式単位を付与する際に、我々の普通株6，149，411株を発行することができる

·1，638，000株私たちの普通株は、流通権証の制約を受けており、ある業績条件を満たしていれば、株式承認証を行使することができる

·2015年計画によると、将来の発行のために予約された336，274株の普通株式(2014年計画によると将来発行可能な普通株はない)；

·順祥博士およびそのいくつかの関連会社を含むAltor前株主に発行可能な任意の普通株式は、合計約3.006億ドルのCVRを満たすために使用され、これらの株主は、2022年12月31日までにN-803のBLAまたは外国等価物の承認に成功した後、私たちの普通株式の形態で取得することを選択することができる

·2026年12月31日までの最初の例年、N-803の世界純売上高は10億ドルを超え、Altorの前株主(順祥博士といくつかの付属会社を含む)に私たちの普通株の任意の株を発行して、合計約3.006億ドルのCVRを満たすことができ、これらの株主は私たちの普通株の形で受け入れることができる

·2022年12月17日に満期になった3.00億ドルの約束手形の場合に発行される可能性のある任意の普通株を転換し、ローンが違約した場合(約束手形の定義のような)、満期時にローンを返済しない場合、および満期時にローンを返済しない場合、および私たちの唯一の選択に基づいて株式配当、株式分割、株式組み合わせ、再編、資本再編、再分類または他の類似の事件の未返済元金および利息を選択した場合、現金の代わりに未済元金と未払い利息を換算で支払う

また、特に説明しない限り、本入札明細書付録のすべての情報は、2022年3月31日以降に行使されていない株式オプションを行使していないと仮定している。

配送計画

私たちはジェフリーと販売契約を締結しました。この協定によると、私たちは時々ジェフリーを通じて私たちの販売代理として最大500，000，000ドルの普通株を提供して販売することができます。その中で169，204，018ドルはすでに販売されています。今回の発売では330，795，982ドルの普通株が残っています

販売契約によれば、当社の普通株の販売は、(I)一般ブローカーによる取引(求められるか否かにかかわらず)、(Ii)市商への直接または通過、(Iii)任意の全国証券取引所または施設、全国証券協会の取引施設、別の取引システムまたは任意の他の市場場所を含むが、(Iv)場外取引市場、(V)私たちが同意した場合に私的交渉の取引を行うことを含むが、法的に許容される任意の方法で行うことができる。(Vi)取引を阻止するか、または(Vii)このような任意の方法による組み合わせ。

私たちは、販売契約に従って私たちの普通株の株式を発行し、売却したい場合には、販売エージェントに発行される株式数、そのような販売が予定されている日、いつでも売却される株式数の制限、および最低価格を下回って販売してはならないことを通知します。このように販売エージェントに指示されると、販売エージェントが通知の条項を受け入れることを拒否しない限り、販売エージェントは、その正常な取引および販売慣行に適合する商業的に合理的に努力してこれらの株式を売却することに同意し、これらの条項によって指定された金額に達することができる。販売契約によると、販売代理が私たちの普通株を売却する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件によって制約されています。私たちまたは販売代理は相手に通知して、私たちの普通株の発行を一時停止することができます。

販売協定も規定されており、吾らは後日も時々販売代理と1つまたは複数の条項合意を締結することができ、条項の双方は吾らと販売代理を満足させることができ、惟吾らは販売合意に基づいて普通株株式を直接販売代理に販売依頼者として売却することにした。

販売代理と私どもの間の株式販売決済は一般に売却日後の第二取引日に行われる予定です。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の売却は、預託信託会社の施設または販売代理と合意した他の方式で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちは普通株を売るたびに得られた総毛収入の3.0%までの手数料を販売代理に支払うだろう。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.さらに、私たちは、場合によっては、その法律顧問の費用および支出を含むいくつかの特定の費用を販売エージェントに補償することに同意した。

今回発売された総費用は約275，000ドルであり、販売契約条項によって販売代理に支払われるべき手数料や費用精算は含まれていないと予想される。残りの売却益は、任意の他の取引費用を差し引いた後、当該等の株式を売却する純収益に相当します。販売代理店は、ナスダックグローバルベスト市場の寄り付き翌日に、販売契約に基づいて私たちの普通株を売却した翌日の書面確認を提供してくれます。毎回確認すると、その日に販売された株式数、このような売却の総収益、そして私たちに支払われた収益が含まれます。

私たちに代わって普通株式を販売する場合、販売エージェントは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、販売エージェントの補償は、引受手数料または割引と見なすことができる。私たちは証券法下の責任を含む販売代理の特定の民事責任を賠償することに同意する。私たちはまた販売代理がこのような債務について支払うことを要求される可能性があるお金を分担することに同意する。

売却合意による当社普通株の発売は、以下の両者の早い者で終了する：(I)売却合意に制限されたすべての普通株式の売却および(Ii)売却プロトコルで許可された売却プロトコルは終了する。販売エージェントは，あらかじめ通知された場合にはいつでも販売プロトコルを終了することができる.私たちは事前に通知された場合にいつでも販売契約を終了することができます。

この販売協定の重要な条項の要約は、その条項と条件の完全な陳述ではない。売却協定の写しは、1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて提出された現在の8−K表報告書の証拠品として提出され、引用により本願明細書付録に記載されている。

販売代理店およびその付属会社は将来的に、私たちおよびその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、その他の金融サービスを提供する可能性があり、将来的には通常の費用を徴収する可能性がある。その業務中に、販売エージェントは、自分の口座または顧客の口座のために私たちの証券を積極的に取引することができるので、販売エージェントは、そのような証券の多頭または空頭を随時保有することができる。

募集説明書副刊と付属の入札説明書は販売代理人が維持するウェブサイトで提供することができ、販売代理人は入札説明書副刊と付属の募集説明書を電子的に配布することができる

法律事務

ここで提供される証券の有効性は、カリフォルニア州サンディエゴ専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiによって伝達されるだろう。カリフォルニア州モンロパークにあるDavis，Polk&Wardwell LLP代表販売エージェントが参加した。

専門家

免疫生物会社の2021年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に出現する免疫生物会社の合併財務諸表および2021年12月31日現在の免疫生物会社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、報告に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録説明書を提出しており、本募集説明書はその一部である。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができます。また，我々のForm 10-K年次報告，Form 10-Q四半期報告，およびForm 8-K現在の報告は，これらの報告の任意の改正や，取引法第13(A)，14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も，我々のサイトで無料で取得することができ，サイトはhttps：//www.munityBio.comである.これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、参照方式で本募集説明書に組み込まれておらず、本募集説明書には、当社のサイトアドレスと米国証券取引委員会のサイトアドレスとが含まれており、非能動的な文字参照にすぎない。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

本募集説明書の付録及び任意の添付の入札説明書は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書及び米国証券取引委員会に提出された添付証拠物及びスケジュールに含まれるすべての情報は含まれていない。発行された証券の条項を決定する書類は、登録声明の証拠物として提出される可能性がある。本募集説明書の副刊または任意の付随する入札説明書中のこれらの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述はそれが指す文書を参考にして各方面で保留されている。あなたは私たちと証券に関するより完全な説明を得るために、登録声明、証拠品、およびスケジュールを参照しなければならない。

あなたは、本募集説明書の副刊および添付の目論見書および登録説明書内に提供され、参照方法で組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちの証券は見積もりが許可されていないどの州でも見積もりをしません。本明細書の添付ファイルに参照されて添付された文書に含まれる情報は、これらの文書の日付前にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことができます。これは、私たちが米国証券取引委員会に個別に提出した別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札明細書の付録の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。あなたは本募集説明書の付録の重要な構成要素であるので、引用的に組み込まれた情報を読まなければならない。本募集説明書付録の目的のために、以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本出願明細書付録に含まれる陳述がこの陳述を修正または置換している限り、修正または置換されているとみなされる。

我々が参照によって米国証券取引委員会に提出した以下の情報またはファイル(Form 8−KのForm 8−Kによる一般的な命令に従って“アーカイブ”されたとみなされていない部分は含まれていない)

·2022年3月1日に米国証券取引委員会に2021年12月31日までのForm 10-K年次報告書を提出した

·2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主総会に関する最終依頼書から、2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kの情報を引用することで具体的に盛り込む

·2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書添付ファイル4.7に含まれる、このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、私たちの普通株式の説明

·2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの3カ月間のForm 10-Q四半期報告；

·我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-Kフォーム報告書は、2022年1月12日(このフォームによって提供される情報を含まない)、2022年2月15日(このフォームに基づいて提供される情報を含まない)、2022年3月25日に提出される。

吾等はまた、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、発売完了又は終了前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された追加文書を参照して本入札明細書補編に組み込むが、米国証券取引委員会に提供されたとみなされ、提出されていない情報は含まれていない。本募集説明書付録の目的のために、先に提出された引用および本募集説明書付録に含まれる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書付録またはその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされる。

本募集説明書の付録は、更新、修正、または本明細書の付録の1つまたは複数のファイルに参照されて導入された情報とは反対の情報を含むことができる。あなたはただ本募集説明書の付録に引用された情報または提供された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。本募集定款増刊内の資料が本募集定款増刊日或いは引用方式で本募集定款増刊に組み込まれた書類の日付以外のいかなる期日も正確であると仮定してはならない。

著者らは書面或いは口頭の要求に応じて、無料で本募集定款増刊を交付した者(任意の実益所有者を含む)に本募集定款増刊を提供し、引用方式で本募集定款増刊に組み込まれているが、募集定款増刊に従って一括して交付されたいかなる及びすべての資料の写しではないが、このような文書の証拠物は除く。

このような書類を請求する要求は、以下のように提出されなければならない

免疫生物会社

注意：投資家関係

カリフォルニア州サンディエゴジョン·ホプキンス裁判所郵便番号：92121(858)633-0300

当サイトでは、http：//www.munityBio.comというサイトで、本募集説明書の増刊の参考ファイルを取得することもできます。上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、本募集説明書の副刊またはその構成要素としての登録説明書とみなされてはならない。本募集説明書増刊に掲載されている当社のサイトアドレスは非能動テキスト参照のみです。

目論見書

免疫生物会社

免疫生物会社は時々

·普通株

·優先株

·債務証券

·捜査令状

·単位

私たちは、時々1つまたは複数の発行において、単独で、または1つまたは複数の他の証券からなる単位として、普通株、優先株、債務証券、普通株、優先株または債務証券を購入する引受権証、または上記証券の任意の組み合わせを提供および販売することができる。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。本募集説明書は、株式売却に使用してはならない。目論見書の付録が添付されていない限り、この説明書は、発行方法及び条項を説明する。本募集説明書の1つ以上の補足書類の中で、発売証券に適用される具体的な金額、価格、条項をご提供いたします。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。目論見書副刊及び任意の自由に作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新又は変更することもできる。私たちがここで提供している任意の証券を購入する前に、本募集説明書、引用によって本明細書に組み込まれているか、または本募集説明書に組み込まれているとみなされる情報および文書、ならびに任意の適用可能な入札説明書の付録および任意の関連する任意の無料で目論見書を閲覧しなければならない。

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“IBRX”です。2022年2月24日、ナスダックの世界ベスト市場で最新発表された販売価格は1株7.04ドル。現在、私たちが提供する可能性のある他の証券には市場がない。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書6ページから始まる“リスク要因”のタイトル下の情報、および2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された10-Kフォーム年次報告、または私たちの証券に投資する前に適用される入札説明書補編における情報を含むか、または参照して組み込まれた任意の同様の章の情報をよく読んでください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

これらの証券は、1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理人に提供および販売するか、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。もし引受業者、取引業者、または代理人が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない。

本募集書の日付は2022年5月18日である。

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録プロセスを採用する。この保留登録手続きによれば、当社は、株式募集明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを時々1つまたは複数の製品の形態で発売または販売することができる。

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書付録または任意の関連する自由作成目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできるので、募集説明書付録の情報と一致しない場合には、本募集説明書中の情報は、入札説明書付録の情報に置き換えられる。各目論見書副刊はこの募集説明書副刊によって販売された証券に関連する金額、価格、条項と流通計画を提供する。販売方法に関するより多くの情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。

本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および任意の関連発行者が自由に作成した入札説明書に含まれているか、または合併された内容を除いて、今回の発行に関連するいかなる情報を提供すること、またはいかなる陳述を行うことも許可されていない。私たちはいかなる代理店、引受業者、あるいはディーラーと他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、いかなる保証も提供することができません。本募集説明書又は任意の目論見書副刊又は任意の関連発行者が自由に作成した目論見書は、いずれの司法管轄区で発行済み証券の売却又は購入を招待する要約を構成することはなく、いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を行うことは違法である。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発行状況をより全面的に理解するためには、その展示品を含む登録声明を参考にしなければならない。本入札明細書に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則が、これらの事項の完全な説明を得るために、合意または文書を登録声明の証拠品として要求する場合、プロトコルまたは文書を参照してください。

投資決定を下す前に、閣下は全体の目論見定款及び任意の株式募集定款副刊及び任意の関連発行者が自由に目論見定款を執筆し、及び参考方式で本募集定款或いは任意の募集定款副刊或いは任意の関連発行者が自由に募集定款を書く文書を編入しなければならない。あなたはまた、“あなたがより多くの情報を見つけることができる場所”と“引用によっていくつかの情報を統合する”で推薦された文書の情報を読んでよく考慮しなければなりません。いずれの場合も、本募集説明書または任意の目論見書副刊または任意の発行者が入札説明書を自由に書く交付または本契約に従って行われる任意の販売は、本募集説明書または任意の募集説明書副刊または発行者が自由に募集説明書に含まれるまたは統合した情報が、本募集説明書またはその募集説明書副刊または発行者が入札説明書(何者に適用されるかに応じて決定される)を自由に寄稿した後の任意の日が正しいことを示唆してはならない。本募集説明書、任意の目論見書副刊、または参照によって組み込まれた任意の文書中の情報は、本入札説明書の交付時間または任意の証券販売時間にかかわらず、適用される文書の日付においてのみ正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

募集説明書の概要

本要約では，本募集説明書に他の箇所に含まれる情報や引用によって統合された情報を重点的に紹介する.この要約は完全ではなく、私たちの証券に投資することを決定する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。引用方式で組み込まれた“リスク要因”を含む、本募集説明書の全文および本募集説明書に引用的に組み込まれた情報を慎重に読むことを促します。本明細書では、文脈が別に説明されていない限り、用語“免疫生物”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、免疫生物会社およびそれらの子会社を意味する。

免疫生物会社

私たちの業務

免疫生物会社は臨床段階の生物技術会社であり、次世代療法とワクチンを開発し、免疫システムを補充、利用と拡大し、癌と伝染病を克服する。著者らは垂直に統合された免疫治療会社になり、私たちの製品を設計と製造し、それらをより効果的に、獲得しやすく、より便利に保存し、患者に管理しやすいように努力した

我々の広範な免疫治療および細胞治療プラットフォームは、固有免疫系(ナチュラルキラー(NK)細胞、樹状細胞およびマクロファージ)および適応免疫系(B細胞およびT細胞)を計画的に活性化することによって、癌および感染病原体を攻撃することを目的としている。この種の中で最も良い方法である可能性のある目標は免疫原性細胞の死亡を産生し、それによって体内の痴漢細胞を除去し、それらが癌であってもウイルス感染であっても、最終的に患者に長期的な利益をもたらす“免疫記憶”を確立することである。

著者らの業務は複数のプラットフォームに基づいて構築し、これらのプラットフォームは共同で全免疫反応に作用し、目標は疾病に対して的確、持続的、協調的と安全な免疫を行うことである。これらのプラットフォーム及びその関連する候補製品は現在の腫瘍学と伝染病看護標準の制限、例えばチェックポイント阻害剤と抗レトロウイルス療法を克服することを目的としている。私たちは最も包括的な免疫治療とワクチンプラットフォームの組み合わせの1つを構築しました

著者らは、最適な免疫系反応を実現するために協調と治療を組み合わせた革新的な方法は、多種の臨床適応にまたがる治療基礎になると信じている。このような指定はより速い開発過程や監督審査を招く可能性がなく、候補製品が承認される可能性を増加させない可能性もあるが、著者らの新型抗体サイトカイン融合蛋白Anktivaはすでにアメリカ食品と薬物管理局(FDA)とBCGの併用による突破的な治療と迅速な通路指定を獲得し、BCG(BCG)反応が鈍い非筋肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)CISを治療する。報告された実験結果によると，我々はすでにFDAとの検討を開始しており，Anktiva(VesAnktivaと命名され，膀胱内投与に用いる)にBCGを加え，BCGに反応しないNMIBC CISにBLAを提出している。また，複数の臨床試験からのデータから，ANKTIVAは検査点阻害剤(例えばKeytruda)を含めて治療的モノクロナル抗体の活性を向上させる広い潜在力を有しており，広範な腫瘍タイプをカバーしていると考えられる

我々のプラットフォームは17種類の最初のヒト治療剤を含み、臨床試験を積極的に募集する26項目の研究が行われており、そのうち17項目は第2段階または第3段階で開発されており、膀胱癌、膵臓癌および肺癌を含む液体および固体腫瘍の13種類の適応に関連している。これらの癌は最もよく見られ、最も致命的な癌タイプであり、既存の看護標準の失敗率は高く、場合によっては利用可能な有効な治療法がない。感染症では，SARS−CoV−2やHIVなどの病原体を目標としている。SARS−CoV−2は現在このウイルス，特にその変種に対して長期的に保護されたワクチンを提供していないが，HIVは世界数千万人に影響しており，現在知られている治癒方法はないと考えられる。

著者らはすでに大規模なGMP製造能力、先端の細胞製造専門知識と既製の規模施設、及び広範かつ経験豊富な研究開発、臨床試験と監督運営と開発チームを構築した。

私たちの戦略

世界をリードする免疫療法会社となり，次世代免疫療法を創出することにより，腫瘍学や感染症分野では満たされていない深刻なニーズを解決することが求められている。この目標を達成するために、私たちの戦略の重要な要素は：

·我々の主要抗体サイトカイン融合タンパク質Anktivaの承認を推進し、チェックポイント阻害剤の組み合わせを使用することを含む免疫治療組み合わせの構成要素として商業化する；

·私たちの臨床プロセスを引き続き検討し、規制の承認を得る機会を最大限に拡大し、満たされていない医療ニーズを満たすために、戦略的優先順位を評価します

·治療困難な腫瘍および感染症適応を解決するために、免疫治療プラットフォームおよび候補製品の登録意向を加速する

·多様な腫瘍タイプおよび感染症のための細胞記憶を産生するために、単一薬剤としても併用療法としても、先天性および適応性免疫システムを活性化および調整するために、私たちのプラットフォームおよび候補製品を補完および強化するための技術の開発、許可および取得技術を継続する

·次世代標的抗体サイトカイン融合タンパク質および候補ワクチンおよび細胞療法の発見、開発および製造能力への投資を最適化する；

·有望なバイオテクノロジー製品候補製品が可能な限り広範囲の人々に提供されるように、私たちの配合および交付機構を改善し、

·グローバルな範囲で効率的に拡張するために、我々の多段階チャネルのために新しい協力を育成し、既存の協力を拡大します。

企業情報

免疫生物会社は一連の合併と改称の後に設立された。私たちは2002年10月7日にイリノイ州に登録設立され、ZelleRx社と呼ばれている。私たちはその後Conkwest，Inc.と改名し、2014年3月にデラウェア州に再登録した。2015年7月10日、NantKwest，Inc.と改称しました

NantCell，LLCは最初にデラウェア州の有限責任会社であり，2014年11月に設立された。2015年4月、デラウェア州の会社、NantCell，Inc.に変換され、2019年5月に免疫生物会社(民間会社)に改称された。

2020年12月21日、NantKwest社と免疫生物会社は2つの会社が合併することを規定する合併協定を締結し、NantKwest社はまだ存在する会社であり、その後免疫生物会社と改名した(免疫生物会社は個人会社であり、NantCell，Inc.と命名され、現在は私たちの完全子会社である)。当時、NantKwest社は革新的な臨床段階の免疫治療会社であり、先天性免疫システムの力を利用して癌と伝染病を治療することに集中し、免疫生物会社は臨床段階の免疫治療会社であり、次世代療法を開発して、癌と伝染病に打ち勝つ免疫生成機序を駆動し、その免疫治療プラットフォームは先天性と適応性免疫システムを活性化し、長期の“免疫記憶”を創造することを目的としている。2021年3月9日に完成したこの合併は，2社を合併し，臨床段階のバイオテクノロジー会社を設立し，癌や感染症を克服するために次世代療法とワクチンを開発し，免疫システムを補充·利用·拡大すると考えられる

免疫生物会社はデラウェア州に設立され、その主な実行事務所はカリフォルニア州のサンディエゴに設置されている。

利用可能な情報

当社の財務やその他の情報は私たちのサイトで得ることができます。サイトはhttp：//www.munityBio.comです。これらの資料を電子的に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出または提供した後、我々の年間報告書(Form 10-K)、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および1934年の証券取引法(改正“取引法”)第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書の改訂版を、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く無料で提供する。我々が米国証券取引委員会に提出したすべての報告は，エドガを通じて米国証券取引委員会サイトで無料で取得することができ，サイトはhttp：//www.sec.govである.私たちは免疫生物とアメリカ証券取引委員会のサイトのみを非アクティブなテキストとして参考にしています。

私たちが提供できる証券は

普通株、優先株、債務証券および引受証を発行または販売することができ、普通株、優先株、債務証券および引受権証を単独で発行または任意の組み合わせで発行または販売することもでき、または1つまたは複数の他の証券の単位として発行または販売することができる。私たちが募集説明書の中で証券を発売するたびに、私たちは募集説明書の補充資料を提供して、発売された証券の具体的な金額、価格と条項を説明します。

私たちは、証券を販売または引受業者、取引業者または代理店を介して販売するか、または購入者に直接販売するか、または以下の“流通計画”の他の規定に従って販売することができる。吾らおよび吾などを代表して行動する任意の代理人は、証券購入のすべてまたは一部の提案を受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持している。各募集説明書増刊は、証券販売に関与する任意の引受業者、取引業者、代理人または他のエンティティの名称、および彼らと達成した任意の適用可能な費用、手数料、または割引スケジュールを記載する。

普通株

私たちは普通株を発行することができて、1株当たり0.0001ドルの価値があり、単独で発行することもできますし、私たちの普通株に変換できる他の登録証券を発行することもできます。私たち普通株の保有者は、合法的に配当金を支払うために使用できる資金から私たちの取締役会が発表した配当を得る権利がありますが、優先株株主の権利(あれば)は制限されています。現在、私たちは現金配当金を支払わない。普通株のすべての所有者は一株一票の権利を持っている。普通株保有者は優先購入権を持っていない。

優先株

私たちは優先株を発行することができます。一株当たり0.0001ドルの価値があります。一つ以上のシリーズに分けます。我々の取締役会または取締役会が指定した委員会は、売却時の優先株株の配当金、投票権、転換権などの条項を決定する。各一連の優先株は、償還条項、会社清算、解散または清算時の権利、投票権、および普通株式に変換する権利を含む、本入札説明書に添付されている特定目論見説明書の副刊により全面的に説明される。

株式承認証

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株または債務証券を購入することができる。私たちは単独で権利証を発行することができ、他の証券と一緒に発行することもできる。私たちの取締役会は株式証明書の条項を決定するだろう。

債務証券

私たちは、優先債券、優先債券、または二次債券とすることができる1つまたは複数の一連の債務証券の形態で担保または無担保債券を提供することができる。どんな二次債務証券も一般的に私たちの優先債務が支払われた後にのみ支払いを受ける権利がある。優先債務項目には、一般に吾等の借入金のすべての債務が含まれるが、当該等債務項目条項を管理する文書では、二次債務証券よりも優先しないこと、または支払権において二次債務証券と同じか、または二次債務証券よりも明示的に優先する債務は除外される。私たちは普通株に転換できる債務証券を発行することができる。私たちの取締役会は発行されたすべての一連の債務証券の条項を決定するだろう。私たちが発行する可能性のある債務証券は、私たちと受託者との契約の下で発行され、私たちの取締役会の決議、上級者証明書、または補充契約を補助します。私たちは債券が管轄する債務証券の一般的な特徴について概説した。この契約は登録説明書の証拠物として提出されており、本契約説明書はその一部である。私たちはあなたに契約書を読むことを奨励します。本明細書のファイルのコピーをどのように取得するかについては、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

職場.職場

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他のカテゴリの証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。私たちが発行可能な各単位は発行されるので、単位の保有者も単位に含まれる各証券の保有者である。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する決定を下す前に、本入札説明書、任意の付随する目論見書補足文書に含まれる他の情報をよく考慮し、ここまたはその中で参照するほか、適用される入札説明書補足文書および任意の関連する自由に書かれた目論見書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスク、および2022年3月1日に提出されたForm 10-K年度報告書で“リスク要因”のタイトルで議論されるリスクを慎重に考慮しなければならず、この報告書は引用によって本明細書に組み込まれ、時々年間、年次される可能性がある。私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出する四半期その他の報告書と書類、特定の発行に関連する任意の目論見書補充材料です。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用による統合”を参照してください

前向きに陳述する

本募集説明書、各目論見書の付録、および私たちが本明細書およびその中に参考に組み込まれた情報および文書は、時々、証券法第27 A条および1934年に改正された証券取引法第21 E条または取引法に基づいて作成される可能性がある、書面または口頭の“前向き声明”を含み、これらの前向き声明は、私たちの経営陣の信念および仮定および我々の経営陣が現在得ることができる情報に基づいている。歴史的事実以外のすべての陳述は前向き陳述であるか、または前向き陳述とみなされる可能性がある。本募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれ引用された各展望的陳述は合理的な基礎があると考えているが、これらの陳述は私たちの未来の予測に基づいており、これらのリスクは既知および未知のリスクの影響を受け、商業、規制、経済と競争リスク、不確定要素、あるいはある要素、仮説および他の要素を含み、これらの要素は私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績とこのような前向き陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績に実質的な差がある可能性があることを注意しておく。重大な違いを引き起こす可能性がある要因には、本募集説明書の他の部分的に議論されている要因と、米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるリスクとが含まれるが、これらに限定されない。

場合によっては、前向き陳述は、“予想”、“推定”、“信じる”、“継続”、“可能”、“意図”、“可能”、“可能”、“探索”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“将”、“予想”、“目標”、“予測”のような前向き用語を使用することによって識別されることができる“目標”、“指導”、“展望”、“努力”、“目標”、“軌跡”またはこれらの用語または他の比較可能な用語の否定。しかし、このような言葉がないということは、このような声明が展望的ではないということを意味するわけではない。これらの展望的陳述は、私たちの経験と、私たちの歴史的傾向、現在の状況と予想される未来の発展に対する私たちの見方、およびこのような状況で適切だと思う他の要素に基づいたいくつかの仮説と分析に基づいている。“私たちが信じる”という声明と似たような声明は関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，これらの情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，我々が入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討していることを示していると解釈されてはならない.私たちはこのような展望的な陳述がそこから発生した避難港の影響を受けることを意図している。本募集説明書の“リスク要因”と題する章、当社の最新報告と題する10-K表“第I部分-第1 A項-リスク要因”又は当社の10-Q四半期報告における“第II部分-第1 A項-リスク要因”のタイトルの下で議論されるリスクは、本募集説明書及び本募集説明書又は本補足文書に含まれる他の開示に引用して入ることができる, 討論はこのような違いのいくつかの要素をもたらすかもしれない。

他の未知または予測不可能な要素もまた私たちの結果を損なうかもしれない。したがって，我々が期待している実際の結果や事態の発展は実現できないかもしれないし，実質的に実現されていても，我々に予想された結果や影響を与えない可能性がある.このような不確実性を考慮して、潜在的投資家たちはこのような展望的陳述に過度に依存しないように注意する。すべての内容は、本節に記載または言及された警告的陳述によって明確に制限されている、私たちまたは私たちの行動を代表する任意の人のすべての後続の書面または口頭前向き陳述に起因することができる。法律に別途規定がある以外に、本募集説明書の発行日後に公開更新または任意の前向き陳述を修正する義務はありません。もし私たちが1つまたは複数の前向きな陳述を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向きな陳述を追加的に更新すると推測すべきではない。

本募集説明書および本募集説明書を参照して入力する文書には、業界ソース(独立した業界出版物を含む)から得られた市場データが含まれている。これらの情報を提供する際には，これらのデータや他の類似源や我々の製品市場に対する理解とこれまでの経験に基づいて仮定した。このデータは多くの仮定や制限に関連しているので、このような見積もりを過度に重視しないように注意してください。この目論見書に含まれる市場データは全体的に信頼できると考えられるが，これらの情報は本質的に不正確である.また、本募集明細書の“リスク要因”のタイトルと、2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表報告書“第I部-第1 A項-リスク要因”に記載されている要因を含む、我々の将来の業績および当社が経営する業界の将来の業績の予測、仮定、および推定は、本募集説明書に引用されている。これらの要素と他の要素は結果が独立した当事者と私たちが推定した結果と大きく異なる可能性がある。

収益の使用

幅広い裁量権を保持し、本目論見書に基づいて我々の証券を売却して得られた純収益の使用を行う。私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、当社は、運営資本、資本支出、製品および技術に関する持続的な研究および開発の支援、ならびに私たちの候補製品の臨床およびプロセス開発および製造を含む一般会社の目的のために、本募集説明書に従って証券を売却して得られる純収益を一般会社の目的に使用する予定である。私たちはまた純収益の一部を使用して知的財産権を許可したり、買収や投資を行うことができる。

これらの用途の前に、今回発行された純収益を主に投資レベルの中短期社債、政府支援証券、外国国債に投資する可能性がある。

我々が売却証券から得た収益の具体的な分配は，適用される目論見書付録で説明する.

配当政策

今まで、私たちは私たちの配当金について何の現金配当金も発表したり支払ったりしなかった。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務運営のために、予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる配当も支払わないと予想している。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれません。

私たちの株式説明は

以下は、我々が改訂·再記載した会社登録証明書と定款に含まれる普通株式及び優先株の重要な規定の概要である。より詳細な資料については、当社の改訂及び再記載された会社の登録証明書及び附例を参照してください。各改訂された登録証明書及び添付例は、本募集説明書の登録説明書に証拠物として含まれています。

一般情報

私たちの法定株式は9.2億株を含み、1株当たり0.0001ドルである

·9億株が普通株に指定されている；

·2000万株が優先株に指定されている。

2022年2月24日現在、約88人の株主が登録している発行済み普通株397，911，136株(私たちの大株主子会社が保有している163，800株を除く、会計目的で在庫株とみなされている)。

また、2021年12月31日まで、(I)私たちの株式激励計画によると、10，640，819株の普通株は未償還奨励を得ることができ、その中の4，124，930株の普通株は2021年12月31日までの未行使オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株15.62ドル、6，515，889株の普通株は2021年12月31日までの発行制限株式単位に帰属する場合に発行することができ、(Ii)1，638，000株の普通株は未償還承認証を受けなければならず、ある業績条件を満たしていれば、この株式証明書は1株当たり3.24ドルの権利行使が可能となる。

また、2021年12月31日現在、Altorの買収についてCVRを発表し、CVRによると、2022年12月31日までにAltorの以前の株主に約3.04億ドルを支払うか、2022年12月31日までの最初の年にAltorの優先株主に約3.04億ドルを支払うことに同意し、Anktivaの世界純売上高が10億ドルを超える(現金または普通株または両者の組み合わせで支払う)。当社の執行主席兼世界最高科学·医療官のパトリック·Soon-siong博士とその所属会社は合わせて約2億795億ドルのCVRを保有しており、彼らはそのCVRを返済するために普通株を受け取ることに撤回できない。残りのCVRでは、680万ドルは現金で支払い、CVR残高の所持者は現金または私たちの普通株式をCVRとして受け入れることを選択することができる。

普通株

私たちの普通株の所有者は私たちの株主投票によって投票されたすべての問題について一株一票の方法で投票する権利がある。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない。発行された優先株に適用される可能性のあるいかなる特典に基づいて、私たち普通株の保有者は、私たちの合法的に利用可能な資産から、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(あれば)を得る権利がある。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務と、私たちの任意の発行された優先株の清算優先権を支払った後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があります。私たちの普通株の保有者には優先購入権、転換権、償還権や引受権がなく、私たちの普通株の債務超過基金条項にも適用されていません。

優先株

流通株優先株はありません。私たちの取締役会は許可され、法律で規定されているいくつかの制限の下で、株主の承認を必要とせず、最大20，000，000株の優先株を指定して発行することができ、1株当たり額面0.0001ドルである。当社の取締役会は、時々1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、各シリーズの株式の名称、優先株および権利、および各シリーズの株式に対する任意の資格、制限または制限を決定することができ、配当権および配当率、転換権、投票権、償還条項、清算優先株およびこれらのシリーズを構成する任意の株式数を含み、任意または全部が普通株の株式数よりも大きいか、または優先する可能性がある。

私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利を損なう可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、わが社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果があり、私たちの普通株の市場価格や普通株保有者の投票権や他の権利を損なう可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

普通株式保有者権利に対するこのような発行の実際の影響は、私たちの取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定する前には不明である

·普通株式保有者の投票権を希釈する

·普通株式保有者が配当を獲得する可能性を低減する

·普通株式保有者が清算、解散、または清算時に支払いを受ける可能性を低減する；

·制御権変更や他社買収の延期、阻止、阻止。

登録権

2014年12月23日の登録権協定または登録権協定の条項に基づいて、Cambridgeに発行された普通株式の登録を要求する権利をCambridge Equities，L.P.またはCambridgeに提供しており、この権利は以下の説明でさらに修正されている。私たちのCEO兼グローバル首席科学·医療官Soon-Shiong博士はケンブリッジの一般パートナーの唯一のメンバーです。また、ケンブリッジに随時行使可能な“搭載”登録権を付与し、ケンブリッジが彼らが所有する普通株式を、私たち自身または他人の口座のために開始した任意の株式証券公開発行に含めることを可能にした(彼らが転売を許可しない表上の登録声明による公開発行は含まれていない)。これらの“搭載”登録権は、ケンブリッジが保有する普通株のいずれの株式にも適用されず、これらの株式は、証券法の何らかの登録免除により転売資格があるか、又はその際に発効した登録声明の主題である。

さらに、投票合意によれば、上記の登録権プロトコルに関して、NantCell，Inc.(以前は免疫生物会社、民間会社と呼ばれていた)との合併に関連するいくつかの重要株主に発行された普通株式(および、我々の普通株式に関連する任意の発行または発行可能な普通株)が“登録可能証券”および“Piggyback登録可能証券”を構成し、上記登録権合意項の下の登録権の制約を受けることに同意し、認められる。また，ケンブリッジ大学が登録権協定に基づいて取得する権利のある要求登録権の数を1つから7つに増やすことに同意した.

私たちはケンブリッジ大学からこの目論見書の提出に関連したこれらの登録権の放棄を得た。

指名協定

私たちがケンブリッジと2015年6月18日に締結した指名協定の条項によると、ケンブリッジは取締役会の候補者に指名される権利があり、ケンブリッジと/またはその関連会社が私たちの普通株が発行された株の20%以上を直接所有し、株式分割、株式配当、資本再編と類似取引の調整を受けなければならない。純祥博士はケンブリッジの普通のパートナー実体を支配し、唯一の投票権或いは直接投票権、そして唯一の処分或いは指導処分の権力を持っており、彼はケンブリッジに選ばれてこの取締役会の席に選ばれた。ケンブリッジ取締役の被命名者は私たちの取締役会或いは他の正式に許可された委員会が指名して選挙を推薦しなければならないが、デラウェア州会社法或いはDGCLが適用したいかなる適用制限、取締役会の私たちの株主に対する信頼責任及び任意の他の適用法律を守らなければならない。ケンブリッジ大学が保有する発行済み株式と発行済み普通株式の割合が20%未満であっても、ケンブリッジ大学が指定者を指名または指定して私たちの取締役会に入る権利は自動的に終了する。

デラウェア州法の反買収効力及び中国改訂後の会社登録証明書と附則

DGCL、私たちが改訂し、再記載した会社の登録証明書、および当社の別例の規定は、他方がわが社への支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され，買収要約を阻止する役割を果たす可能性がある.これらの条項の設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもある。保護強化のメリットは、これらの提案を交渉することが条項の改善につながる可能性があるため、非友好的または能動的な買収側との交渉の潜在的能力が買収を阻止するデメリットを超えていると信じている。

会社登録証明書の改訂及び再予約及び附例

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書と私たちの改訂と再記述の規定は、敵意の買収を阻止したり、延期したり、私たちの管理チームの制御権が変化することを防止することができる条項を含みます

·取締役会に空きがあります。当社の会社登録証明書の改訂及び再記述の定款は、新たに設立された議席を含む取締役会の空きポストを埋めることのみを許可します。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会が採択した決議でしか決定できません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変えることの難しさを増加させるが、管理の連続性を促進する。

·株主特別会議。私たちが修正して再説明した会社登録証明書と私たちの修正と再記載の定款規定は、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の多数、私たちの取締役会の議長、私たちのCEO、あるいは私たちの総裁によってのみ開催され、株主による特別会議の開催を禁止します。

·株主提案と取締役指名の事前通知要求。私たちの定款の改訂と再記載は、私たちの年次株主総会で業務を展開したり、候補者を指名したりすることを求めて、当社の年次株主総会で取締役に当選した株主に事前通知手続を提供します。私たちの改正と再記述の定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に問題を提起したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し，買収者自身の取締役リストを選挙したり，他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性も予想される.

·累積投票がない。“デラウェア州会社法”では、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定されている。私たちが修正して再記載した会社登録証明書は累積投票権を提供しない。

·規約と付則条項を修正します。私たちが改正および再記載した会社登録証明書または改正および再記載された定款に記載されているいくつかの条項のいずれの改正も、適用されるように、当時の未償還および議決権証券の少なくとも66%および3分の2(662/3%)の保有者の承認を得る必要がある。

·未指定優先株を発行する。我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合には、投票権を含む取締役会が時々指定する権利及び優先株を含む最大20，000，000株の非指定優先株を発行する権利を有する。ライセンスが存在するが発行されていない優先株は、私たちの取締役会をさらに困難にしたり、合併、要約買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを阻止するだろう。

·上級職員や役員への責任制限と賠償。DGCLは，取締役が取締役としての受託責任に違反して会社及びその株主に及ぼす金銭的損害の個人責任を制限又は免除する。当社の改正及び再記載された会社登録証明書、及び改正及び再記載された会社細則は、“会社条例”の許可の範囲内に含まれ、取締役又は上級管理者が取締役又は当社の高級社員としての行動、又は吾等の要求に応じて取締役又は高級社員を務めること、又は他の会社又は企業の他の職(場合によって決まる)に負う金銭的損害の個人的責任を最大限に保障する。吾等の改訂及び重述された会社登録証明書、及び改訂及び重述された付例も規定されており、吾等は取締役及び高級管理者に補償及び立て替え支出を行わなければならないが、吾等が保証人の承諾を受けたことに依存しなければならず、この承諾書はDGCLが規定している可能性がある。

当社の会社登録証明書における責任制限及び賠償条項の改訂及び再記載、並びに私たちの改正及び再記載の定款は、株主が取締役がその受託責任に違反したことについて訴訟を提起することを阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.集団訴訟または直接訴訟において、これらの賠償条項に基づいて役員および上級管理者に和解および損害賠償の費用を支払う場合、私たちは悪影響を受ける可能性がある。当社は現在、我々の定期報告で述べた状況を除いて、現在、取締役、高級職員、従業員、または代理人が賠償を求める未解決の重大な訴訟や法的手続きには触れていません。

·独占フォーラム。私らが書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)吾らを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)吾などの任意の取締役、高級職員または他の従業員が吾などの株主に信頼された責任を有する申立索に違反すると主張するいかなる訴訟または法律手続き、(Iii)“デラウェア州会社法”、改正および再記載された会社登録証明書または吾などの改正および重述された別例の任意の規定に基づいて請求する任意の訴訟または法的手続きである。または(Iv)私たちが内政原則によって管轄されている申索を提出するための任意の訴訟または法的手続き。このような裁判所条項の選択は、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考える株主の請求を司法裁判所で行う能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。移籍代行の住所はニューヨークブルックリン15番街6201号、郵便番号：11219、電話番号は(800)937-5449です。

ナスダック世界の精選市場が発売されています

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“IBRX”です

債務証券説明書

以下の説明は、任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる追加の情報と共に、本入札明細書の下で提供される可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項および条項を概説する。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する。

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、他の証券を転換、行使、または交換する際に発行することができる。債務証券は、本募集明細書の付録に別途規定されていない限り、優先債券、優先債券、または二次債券とすることができ、債務証券は、我々の直接無担保債券となり、1つまたは複数の系列で発行される可能性がある。

債務証券は吾らと受託者との契約により発行され、受託者の名前は適用される目論見書付録に明記される。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ.

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて設立され、当社の取締役会決議、高級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で述べたり確定したりする。各一連の債務証券の特定の条項は、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に記載される(任意の定価付録または条項説明書を含む)。

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズであってもよく、期限は同じであっても異なっていてもよく、額面、割増、または割引によって発行される。株式募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、任意の一連の債務証券に関する情報、債務証券の元本総額、および次の条項(適用される場合)を列挙します

·債務証券の名称、シリーズ名、ランキング(任意の従属条項を含む)；

·債務証券の1つまたは複数の価格(元本のパーセンテージで表す)を売却します

·債務証券の元本総額と債務証券元本総額のいずれかの限度額

·一連の債務証券元本の支払いの1つまたは複数の日；

·債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の金利(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日、利息の開始および支払いの1つまたは複数の日、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期的に記録された日付の年利または変動金利；

·どこで債務証券の元本と利息(あれば)(および支払い方法)を支払い、その一連の証券をどこに提出して譲渡または交換を登録することができ、どこで債務証券に関する通知と請求要求を支払うことができるか

·債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還することができます

·債務超過基金または同様の規定に基づいて、または債務証券所有者の選択に従って債務証券を償還または購入する任意の義務と、その義務に基づいて一連の証券を全部または部分的に償還または購入する1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件と；

·債務証券保有者の選択に応じて債務証券を買い戻す日付および価格、およびこれらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定

·債務証券を発行する額面は、1，000ドルとその整数倍の額面でなければ、

·債務証券は、証明書付き債務証券または世界債務証券の形態で発行される

·満期日の加速を宣言したときに支払うべき債務証券元本部分は、元金でなければ；

·債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監督する機関または組織を意味する

·債務証券元金またはプレミアムおよび利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する；

·債務証券の元金、割増または利息の支払いが債務証券建ての1つまたは複数の通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

·債務証券元本、プレミアムまたは利息の支払い方法を決定し、これらの金額が1つまたは複数の通貨の指数または商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合；

·債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

·本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された違約イベントの任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

·本契約書または債務証券契約に記載されている契約の任意の追加、削除または変更；

·債務証券に関連する任意の保管者、金利計算エージェント、レート計算エージェント、または他のエージェント；

·転換または交換のような一連の債務証券の規定については、ある場合には、適用される転換または交換価格および期限、転換または交換が強制されるかどうかに関する規定、転換または交換価格を調整する必要があるイベント、および転換または交換に影響を与える規定；

·法律または条例を適用して要求される可能性のある、または証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を補充、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

·私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(あれば)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか。

契約条項に基づいて加速満期を宣言したときに、満期及び支払うべき金額がその元金を下回ることを規定する債務証券を発行することができる。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮要因及びその他の特別な考慮要因の情報を提供します。

もし吾等が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、吾等は適用される目論見書補充資料の中で、そのような債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、特定条項およびその他の資料を閣下に提供する。

譲渡と交換

適用目論見書の付録に記載されているように、各債務証券は、取引所法案に従って登録された決済機関(“信託”)または委託者(グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を“帳簿帳簿債務証券”とする)の名義で登録された1つ以上の証券または最終登録形態で発行された証明書(認証された証券に代表される任意の債務証券を“認証された債務証券”とする)によって代表される。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない。

債務証券を証明する。契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証拠式債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。

閣下は当該等の証明書債務証券を代表する証明書を提出し、吾等又は証明書の受託者が証明書を新規所有者に再発行することができ、又は吾等又は受託者が新規所有者に新しい証明書を発行することができ、証明書債務証券及び証明書証券の元金、プレミアム及び利息を取得する権利を譲渡することができる。

世界的な債務証券と課金システム。代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預託され、保管人または保管人の名義で登録される。

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ。

制御権変更時には何の保護も提供しません

吾等が適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、債務証券は、吾等の支配権変更や高レバレッジ取引(当該等の取引が支配権変更を招くか否かにかかわらず)が債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に債務証券保有者に証券保障を提供する条文は含まれない。

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰も(“相続人”)と合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません(“相続人”)でなければ、

·私たちはまだ存在している会社、または相続人(私たちでなければ)は、米国内の司法管轄区域の法律に基づいて設立され、有効に存在する会社であり、債務証券や契約の下での義務を明確に負担している

·取引発効後、直ちに違約や違約事件が発生すべきではなく、その違約事件が継続している。

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。

違約事件

“違約事件”とは、任意の一連の債務証券について、次のいずれかである

·一連の債務保証の満期および支払時に利息が延滞し、このような違約が30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべての支払いを受託者または支払代理人に入金しない限り)

·このシリーズの任意の証券が満期になった場合、違約して元金を支払う

·吾等は、契約中に違約又は他のいかなる契約又は保証に違反しても(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)、当該違約は、私たちが受託者から書面通知を受けてから60日以内に救済されていないか、又は吾等及び受託者が所有者から書面通知を受け、契約の規定により、当該一連の未償還債務証券の元金が25%以上である

·私たちのいくつかの自発的または非自発的な破産、債務不履行、または再編事件；

·適用される目論見明細書の補編に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件。

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。いくつかの違約事件や契約項目下の加速事件が発生することは、私たちまたは私たちの子会社のいくつかの債務下の違約事件を構成する可能性があり、これらの債務は時々未償還債務が発生する可能性がある。

吾らは、当該等の失責又は失責事件が発生してから30日以内に、当該失責又は失責事件の状況を合理的に詳細に説明し、これについてどのような行動をとるか、どのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に通知する。

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、吾等に書面通知(当該一連の債務証券が割引証券に属する場合は、直ちに受託者に通知しなければならない)、当該一連のすべての債務証券の元金(又は当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に示される元金部分)及び当該一連のすべての債務証券の課税利息及び未払い利息(あれば)を宣言することができる。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件では、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券について加速弁済の発表後のいつでも、受託者が弁済満期金の判決または判決を取得する前に、一連の債務証券について発生したすべての無責任事件(あれば)について、当該一連の債務証券の支払い加速元金および利息についてのすべての無責任事件が契約書の規定に従って救済または猶予されていなければ、一連の未償還債務証券の過半数の元本所有者は弁済を撤回し、加速することができる。われわれは、いかなる一連の債務証券に関連する目論見書補足資料を参照して、違約事件が発生した場合に当該等割引証券の一部元本の償還を加速することに関する特別規定を理解してください。

契約規定は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する場合に、受託者がその責任を履行するか、または権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が、受託者を満足させる代償を得ない限り、その契約下の任意の責任の履行を拒否することができる、またはその契約下の任意の権利または権力を行使することを拒否することができる。受託者のある権利には別の規定があるほか、任意の一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法律手続きの時間、方法および場所を指示する権利があり、または一連の債務証券について受託者が付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者に委任するか、またはその契約下の任意の救済措置について任意の法的手続きを提起する権利がない

·保有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知していた

·一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する保有者が書面で請求し、受託者として法的手続きを提起するために、受託者に満足させる賠償または担保を提出したが、受託者は、一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する所持者から請求に一致しない指示を受けず、60日以内に法的手続きを提起しなかった。

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、その債務保証が記載された期限または後に当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受信し、支払いの強制執行について訴訟を提起する権利を有するであろう。

契約は、財政年度終了後120日以内に受託者に契約遵守に関する声明を提出することを要求します。任意の一連の証券について言えば、失責または失責事件が発生し、継続しているが、受託者の担当者もその失責または失責事件を知った場合、受託者は失責または失責事件の発生後90日以内、または受託者の担当者がその失責または失責事件を知ってから90日以内に、当該一連の証券の所有者全員に通知を送らなければならない。この契約は、受託者が誠実に確定し、抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。

改正と免除

吾ら及び受託者は、いかなる債務証券保有者の同意を得ずに、一連の契約又は債務証券を修正、改訂又は補充することができる

·曖昧性、欠陥、不一致を解消する

·上記“資産合併、合併、売却”というタイトルの下で述べた契約における契約を遵守する

·証明書のある証券のほかに、証明書のない証券を提供したり、証明書のある証券の代わりに提供したりすることを規定する

·任意の一連の債務証券の保証または保証の任意の一連の債務証券を増加させる；

·契約下でのいかなる権利も権力も放棄する；

·任意の一連の債務証券保有者の利益のために契約違反や違約事件を増加させる

·保管人を適用する適用手順を守る；

·債務証券保有者の権利に悪影響を与えない変更を行う；

·契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式および条項と条件を規定し、その形式と条件を決定する

·任意の一連の債務証券について1人の後任受託者を委任し、1人以上の受託者を規定または便利に管理するために、契約書の任意の条文を補完または変更する

·“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、信託契約法により契約の資格を発効または保持する。

改正または改訂の影響を受けた各系列の未償還債務証券の少なくとも多数の元本保有者の同意を得た場合には、契約を修正して修正することもできる。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、修正または修正を行うことはできません

·所有者が修正、補充、または免除に同意しなければならない債務証券の額を減らす；

·債務保証利息(違約利息を含む)の支払金利を低下させるか、または支払い時間を延長すること；

·任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務返済基金または任意の一連の債務証券に関連する同様の債務の支払金額を減少させるか、または決定された支払日を延期するか；

·満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

·任意の債務保証を免除する元金、割増または利息の違約(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の保有者が、任意の一連の債務証券の撤回を加速し、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

·任意の債務保証の元金またはプレミアムまたは利息を、債務保証中の通貨以外の通貨で支払うこと；

·契約のいくつかの条項には、他の事項に加えて、債務証券所有者が、これらの債務証券の元金、プレミアム、および利息の支払いを請求する権利があり、そのような支払いの強制執行について訴訟を提起し、放棄または修正する権利がある

·債務保証の償還金を免除する。

いくつかの特定の規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数の所有者は、当該シリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、当該契約の規定の遵守を放棄することができる。任意の一連の未償還債務証券の過半数元金所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元金、プレミアム或いは利息の支払い違約は除外する；しかし、任意の一連の未償還債務証券の過半数の元金所有者は加速及びその結果を撤回することができ、加速によるいかなる関連支払い違約を含むことができる。

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗。契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意の義務およびすべての義務(特定の例外を除く)を解除することができる。受託者が信託の形態で金銭及び/又は米国政府債務を撤回不能に入金した後、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を発行又は発行した場合、当該貨幣の発行又は発行を招いた政府の政府債務は、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより解除され、それにより資金又は米国政府債務が提供され、その金額は、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金を支払うのに十分であり、契約書及び当該等債務証券の条項に基づいて、当該等債務証券の述明期限日に当該一連の債務証券が支払う割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う。

私たちが米国国税局から裁決を受けたことを示す弁護士の意見を受託者に提出した場合、または米国国税局が裁決を発表したか、または契約が成立した日から、適用された米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の所有者が預金の結果であることを確認しないことを確認すべきであり、一連の債務証券の所有者は、米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認しないであろう。預金、失敗及び解除の状況が発生していない場合は、同じ額、同じ方法及び同じ時間に米国連邦所得税を納付する。

いくつかの契約の破壊。この契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

·“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の補編に記載されている可能性のある他の契約を遵守しなくてもよい

·これらの条約を守らない行為は、この一連の債務証券の違約や違約事件(“条約失効”)を構成しない。

これらの条件には

·受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又はドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、このような通貨の発行又は発行に至った政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が支払及び弁済に十分と考えられる毎期元金の資金を提供する。この一連の債務証券について契約書と債務証券の条項に従って説明した満期日に支払われるプレミアムと利息、および任意の強制債務返済基金支払い

·この保証金は、契約違反や契約違反、締約国としての他の合意を招くこともなく、違約にもならない

·適用される一連の債務証券については、供託日に違約や違約事件が発生したり継続したりしない

·受託者に弁護士の意見を提出し、米国国税局から裁決を受けたか、米国国税局が裁決を発表したか、契約が成立した日から適用される米国連邦所得税法が変化した場合には、一連の債務証券の保有者が収入を確認しないことを確認すべきである。預金と関連契約の失効により生じた米国連邦所得税の収益や損失は、預金と関連契約失効時に発生しない同じ額、同じ方式で米国連邦所得税を納付する。

役員、上級職員、従業員、または株主は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、上級管理者、従業員または株主は、債務証券または契約下での私たちのいかなる義務も、またはそのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに基づいていかなる責任も負わないだろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券を発行する部分的な相対価格だ。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反していると考えている。

治国理政法

当該契約および債務証券は、当該契約または当該証券によって引き起こされるか、またはそのような契約または証券に関連する任意の申立または論争を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄される。

契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券またはしようとする取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する。

契約は、契約または行われる取引によって引き起こされる、または基づく法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、吾らは受託者および債務証券保有者として(彼らによって債務証券を受け取る)任意のこれらの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないと規定する。この契約は、任意の法律手続文書、伝票、通知又は文書を郵送(任意の適用される法規又は裁判所規則が許容される範囲内)で契約の当事者の住所に送達することは、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の手続の有効な法的手続文書の送達であることをさらに規定する。この契約は、吾ら、受託者及び債務証券保有者(彼らを通じて債務証券を受け取る)が撤回できず、無条件に任意の反対を放棄し、上記指定裁判所で任意の訴訟、訴訟又は他の法律手続の意見を提出することをさらに規定し、撤回及び無条件放棄及び無条件に抗弁しないことに同意すること、又は当該等の訴訟、訴訟又は他の法律手続が不便な裁判所で提起されたことに同意することができる。

株式引受証説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株、優先株または債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入することができます。株式承認証は独立して発行することができ、我々の普通株、優先株または債務証券と共に発行することもでき、任意の発行済み証券と一緒に添付してもよく、あるいはそれと分離してもよい。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。この株式証明書のいくつかの条項の要約は完全ではない。ある一連の株式承認証の条項について、あなたはこのシリーズの株式承認証の募集定款補充資料及びこのシリーズの株式承認証の引受権証合意を参照しなければならない。

発行された引受権証の特定条項は、発行に関連する目論見書補足資料に説明される。これらの条項には

·このような引受権証の名称と総数；

·株式承認証を行使して普通株または優先株を購入する際に購入可能な普通株または優先株の数、および引受権証を行使する際に購入可能なその数の株式の価格；

·株式承認証を行使して優先株を購入する際に購入可能な一連の優先株の名称、規定された価値および条項(清算、配当金、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)；

·債務株式証の行使時に購入可能な債務証券の元本金額と株式承認証の行使価格は、現金、証券または他の財産で支払うことができる

·引受権を行使する権利が開始される日および権利が満了する日；

·権利証が適用される米国連邦所得税の結果；

·権証の他の任意の条項には、権証の交換、行使および決済に関連する条項、手続き、制限が含まれています。

権利証明者には権利がないだろう

·投票、同意、配当を受ける；

·株主として、当社取締役を選出する任意の株主会議またはその他の事項に関する通知を受ける；または

·株主としてのいかなる権利も行使する。

債権証は異なる額面の新しい債権証と交換することができる.債権証は、権証代理人の会社信託事務所または株式募集説明書付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。その債権証を行使する前に、債権証保有者は、行使時に購入可能な債務証券保有者のいかなる権利も有しておらず、行使時に購入可能な債務証券について元本または任意の割増(ある場合)または利息を支払う権利もない。

単位への記述

私たちは1つ以上の普通株、優先株、債務証券、または株式承認証からなる単位を発行することができる。

ある部門の株式募集定款補充資料については、これらの部門の条項を紹介します

·単位の条項及び単位を構成する任意の普通株、優先株、債務証券又は株式承認証の条項は、単位を構成する証券が単独で取引できるか否か、及びどのような場合に単独で取引できるか否かを含む

·これらの単位の任意の単位プロトコルを管理する条項を説明します

·支払い、決済、譲渡または交換単位の規定に関する説明；および

·適用されれば、重要な米国連邦所得税の考慮事項を検討する。

配送計画

私たちは時々、パッケージ販売の公開発売、直接公衆への販売、“市場での”発売、協議取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を販売するかもしれない。私たちは時々発売された証券を売るかもしれない

·引受業者や取引業者を通じて；

·代理人を通じて；

·1人以上の購入者に直接送信する；または

·これらの販売方式のいずれかの組み合わせにより。

吾等は、(I)時々変更される可能性のある1つまたは複数の固定価格、(Ii)販売時の市価、(Iii)当時の市価に関連する価格、または(Iv)協定価格で、1つまたは複数の取引方法で本入札明細書に含まれる証券を流通させることができる。

吾等が本募集説明書に含まれる証券を発売するたびに、吾等は、具体的な流通計画を説明し、発売条項を説明するために、募集説明書の副刊を提供し、(I)任意の引受業者、取引業者、代理人又は他の購入者の名前又は名称、彼らがそれぞれ引き受け又は購入した証券の金額及びその賠償、(Ii)固定価格で発売された場合、証券の公開発行価格及び吾等に提供される収益、(Iii)引受業者、取引業者、代理人又は他の購入者は、それに応じて吾等に追加的な証券を購入する任意の選択権を含む。(Iv)任意の引受割引または手数料または代理費と、引受業者または代理人補償を構成する他の項目と、(V)発行された条項および条件。(Vi)取引業者への割引、手数料または割引を許容または転売または支払い；および(Vii)証券がその上に上場することができる任意の証券取引所または市場。募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。もしこのような取引業者や代理人が引受業者とみなされた場合、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない。

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、追加株式または他のオプションの任意のオプションに含まれる証券を購入することは除外される。もし取引業者が証券販売に使用された場合、私たちまたは引受業者は証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲では、目論見書に取引業者の名称及び取引条項を補足説明します。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者、取引業者、またはエージェントを使用することができる。このような関係の性質を入札説明書の付録に記載し、引受業者、取引業者、または代理人を示す。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。株式募集説明書が別に説明されていない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。

私たちは、証券法下の責任、または代理人、取引業者または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む民事責任の賠償を代理人、取引業者および引受業者に提供することができる。代理店、取引業者、および引受業者、またはその関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。

私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、普通株を除いて新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。

どの引受業者も、追加株式の購入の選択権を付与され、取引所法案下の規則Mに従って安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。引受業者の追加株購入の選択権は発行規模を超える売却に関連しており、空売りが生じる。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充またはその他の空額補充取引とは、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することを指す。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

ナスダック全世界精選市場で合格して市商に属する引受業者或いは取引業者或いは代理人は、ナスダック全世界精選市場において、取引所法案下のM規則に基づいて、発売定価の1営業日前、即ち普通株の発売或いは販売開始前に、受動的な市場取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

法律事務

いくつかの法的問題はカリフォルニア州サンディエゴ専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiによって提供されるだろう。他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士が、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡されるかもしれません。

専門家

免疫生物会社の2021年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に出現する免疫生物会社の合併財務諸表および2021年12月31日現在の免疫生物会社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、報告に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができます。また，我々のForm 10-K年次報告，Form 10-Q四半期報告，およびForm 8-K現在の報告は，これらの報告の任意の改正や，取引法第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も，我々のサイトで無料で取得することができ，サイトはhttps：//www.munityBio.comである.これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、参照方式で本募集説明書に組み込まれておらず、本募集説明書には、当社のサイトアドレスと米国証券取引委員会のサイトアドレスとが含まれており、非能動的な文字参照にすぎない。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部であり、登録声明に含まれているすべての情報及び米国証券取引委員会に提出された添付の証拠物及びスケジュールは含まれていない。契約表や他の要約証券条項を確立した文書は，登録説明書の証拠物として提出することができる.本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは私たちと証券に関するより完全な説明を得るために、登録声明、証拠品、およびスケジュールを参照しなければならない。登録声明、展示品、スケジュールは米国証券取引委員会のウェブサイトで取得することができる。

引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報を組み込むことができます。これは、私たちが米国証券取引委員会に個別に提出した別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。あなたは本募集説明書の重要な構成要素であるので、参照方法で組み込まれた情報を読まなければならない。本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換されているとみなされるであろう。

我々が参照によって米国証券取引委員会に提出した以下の情報またはファイル(Form 8−KのForm 8−Kによる一般的な命令に従って“アーカイブ”されたとみなされていない部分は含まれていない)

·2022年3月1日に2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書を米国証券取引委員会に提出した

·我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-Kフォーム報告書は、それぞれ2022年1月12日(このフォームに従って提供される情報を含まない)および2022年2月15日(フォームに従って提供される情報を含まない)に提出される。

本募集説明書の日付の後、本募集説明書に関連する証券の発売を終了する前に、その後、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべての報告および他の文書は、引用によって本募集説明書に入ると自動的にみなされ、これらの報告および書類が提出された日から本募集説明書の一部となる。しかしながら、我々は、Form 8−K第2.02項または第7.01項に従って提供される任意の情報(およびそのような情報と共に提供される任意の関連証拠物)を含む、米国証券取引委員会にアーカイブされていないファイルまたはその一部を参照によって組み込むことはない。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換することを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、本募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、参照によって本募集説明書に入るが、入札説明書と共に交付されない任意のまたはすべての文書のコピーを無料で提供するが、そのような文書の証拠物は、参照によって明示的に、本入札説明書に含まれる文書に含まれない限り、除外される。あなたは書面で要請を直接送らなければなりません：免疫生物会社、住所：カリフォルニア州サンディエゴジョン·ホプキンス裁判所3530号、郵便番号：92121、注意：投資家関係部、あるいは私たちに電話することができます。

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普通株

目論見書副刊

ジェフリー

May 26, 2022