来宝金融有限公司

13135乳業アシュフォード、800軒の部屋

テキサス州の砂糖地、郵便番号は77478です

March 9, 2022

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

イギリスエネルギー運輸局は

ワシントンD.C.北東部F街100号、郵便番号：20549

注意してください

ジョン·カンナレイラ

カール·ヒラー

クリスティーナ·チョーク

カリーナ·ドーリン

ローラ·ニコルソン

返信：

来宝金融有限公司

表S−4登録説明書第1号改訂

2021年2月7日に提出されました

File No. 333-261780

紳士淑女の皆さん：

この手紙は来宝金融有限公司の反応を述べています会社？)会社融資司スタッフへの意見(従業員あなたが2022年2月17日に上記“表S-4登録声明第1号修正案”(“表S-4登録説明書”)について手紙に述べた米国証券取引委員会登録声明？)本書類の提出と同時に，当社は改訂されたS-4表(登録説明書)を提出している改訂された登録説明書？)ここで使用するが別途定義されていない大文字のターム は，改訂された登録宣言に付与された意味を持つべきである

以下は社員の意見に対する会社の対応である。スタッフの便宜のために、私たちはあなたの意見を斜体形式でこの返信書に含めます

2021年2月7日に提出された表S-4登録声明の修正案第1号

企業合併と株主総会に関する質疑応答

Q：企業合併は私にとってアメリカ連邦所得税の結果は何ですか

1. スタッフはコメントした私たちは、あなたが以前のコメント3に応答したときに修正された開示内容に注目しました： Kirkland &Ellis LLPは，申告書類と登録説明書(依頼書/目論見書の一部)として提出された税務意見に基づいて提出された仮定，例外状況，制限と資格，および来宝，TopcoとMerger Subの陳述に基づいて，今回の合併はbr節で規定された再構成資格を満たすという大意を来宝に提供しようとしている“規則”第三百六十八条第一項。私たちはまた、あなたが添付ファイル8.1として税務意見表を提出したことに注目します。実行された納税意見書を提出し、開示を更新してください Kirkland &エリス。このような意見を出すつもりです。指導については，一部を参照されたい第三.D.2係員法律公告 19 (CF).

返事：

スタッフの意見を確認し，第III.D.2節の要求に基づいて発効する前に，改訂後の登録説明書の後続改訂に実行された税務意見を提出することを提案する.“従業員法律公告”(Br)第19号(Cf)。また、著者らは、Kirkland&Ellisが当該等の意見を提供することを明記するために、改訂された登録説明書第Xvii、16及び126ページの開示を改訂した

企業合併

マスカット掘削会社の経営陣が準備している予測、88ページ

2. スタッフはコメントした私たちは、マスカット掘削管理層の財務予測の主な仮定には、正常運行時間、運営支出、およびSG&Aが含まれていることに注目した。情報開示範囲を拡大してくださいこれらの要因と仮説と予測された財務情報との関係を明らかにし，使用する仮説を定量化する.

返事：

私たちは従業員の意見を認め、改正された登録説明書の89ページおよび91ページの開示を修正した

要約説明を交換します、118ページ

3. スタッフはコメントした私たちはあなたの以前の論評9に対するあなたの返事に注目します。その論評は再発表されるだろう。インターネット検索から見ると、この取引は2021年11月に発表されたように見える。公告の定義については、条例14 D規則14 d-2(B)の説明5を参照されたいなお2001年7月第3号“遵約補編”を参照 &説明を開示し、I.A.Q 2節は、さらなる指導を得る。この取引の越境免除利用可能性に関する修正されたbrの議論は、ルール 14 d−1(C)および(D)の説明において決定されたパラメータ範囲内で米国の所有権および締め切りをどのように計算するかを詳細に示すべきである。修正された分析によると、この取引がどのような国境を越えた免除を得ることができるかが分かったら、入札見積規則に関する以前の意見の適合性を再検討します。

返事：

私たちは従業員の意見を認め、この提案は、マスカット掘削の米国所有者の実益所有権(以下に述べる)に基づいて、取引法第14 d-1(C)条に規定される第I級免除に基づくものと予想される(以下の定義を参照)。我々は、Tier I免除の可用性をさらに検討し、米国所有権をルールパラメータの範囲内でどのように計算するかについて、以下のbrコメント9に対する応答を補足した

“取引法”第14 d-1(C)条によれば、外国民間発行者の証券に対する買収要約は、“取引法”第14(D)(1)から(D)(7)節、条例14 D及びその付表及び付表14 D-9及び取引法第14 E条第14 e-1及び14 e-2条の要求に制限されず、他の事項を除いて、米国所有者が保有する証券種別は、要約で求められる証券種別の10%(br}を超えないことを前提としている第I級免除？)第Iレベル免除の適用性を決定するために，ルール14 d-1(C)と(D)の説明2は， カプセルで求められている証券種別の米国所有権の計算日が入札要約公表前60日と入札要約公表後30日を超えないことを規定しており，この時間枠内で計算できなければ，公開発表までの最近の実行可能日を計算することができるが，いずれの場合も公開発表前120日より先であってはならない

我々は，双方が2021年11月10日に共同プレスリリースにより提案された取引を発表し，第三者サービスプロバイダの協力のもと，マスカット掘削が2021年12月6日(または公開発表後26日)までの株主基礎分析を獲得したことを従業員に通知した。サード·パーティ·サービス·プロバイダが、マースベース掘削の米国所有権レベルを決定することを可能にするために、マスカッチ掘削株の記録保持者の識別情報が記載された第三者サービス提供者にその株式登録簿を提供する。次に、サード·パーティ·サービス·プロバイダは、この情報を使用して、株式所有権に関する情報要求を各受託者および代人に送信し、既知の範囲内で、任意のbr}株式において権利を有する各個人および投資マネージャの名前およびアドレスを提供することを要求する。第三者サービス提供者はBroadbridgeプラットフォームを介してこれらの管理者と世代の有名人から回答を受けた。これらの要求に加えて、第三者サービスプロバイダは、持株機関(共同基金マネージャ、ブローカー、および投資コンサルタントを含む)およびEDGARを介して開示された規制文書から株式所有権情報を直接収集する。この過程により、第三者サービス提供者はマースキ掘削会社の約98.85%の流通株の利益所有権の詳細な情報を決定し、2021年12月6日現在、マスカキ掘削会社の総流通株の約8.02%が米国に住む株主が所有していることを決定した。最も保守的な上で、流通株の約1.15%を占めるすべての身元不明の保有者が米国に住んでいると仮定すると、米国の総持株比率は約9.17%となる

2

ルール14 d-1(C)と(D) による指示2(説明する)上記の米国所有権の計算は、マスカベントリ掘削会社証券(例えば、株式承認証、オプション、および変換可能証券など)に変換可能または交換可能な証券を含まない。また、発行された米国預託株式をマスカット掘削に変換または交換できる証券はなく、来宝会社またはその任意の付属会社が保有する証券もない。私たちは、命令は、登録者が株式所有権に関する照会を、米国およびデンマーク(マスカット掘削会社が登録設立された司法管轄区)に位置するブローカー、取引業者、銀行、および他の被命名者に制限することを可能にするが、上記の米国所有権計算は、すべての司法管轄区に位置するブローカー、取引業者、銀行、および他の候補者の照会を考慮していることに留意する。以上の分析と合理的な問合せに基づき，第Iレベル免除が適用されると考えられる

監査を受けていない備考は簡明合併財務情報

付記1：根拠を述べる、158ページ

4. スタッフはコメントした私たちは、あなたが以前の意見20に応答するために、一連の受け入れスキーム を反映するために、付記10の開示を修正したことに留意する。備考用紙の真上に紹介コメントをご提供ください第155-157ページの表は、これらのページで説明された状況を明確にするために書かれていますTopco買収馬士基掘削は100%発行された株式および馬士基掘削の投票権を提供し、184-185ページに付記された10の表を参照して、交互の70%および90%の検収方案の影響を説明するために提供した。

返事：

従業員の意見を確認し、改訂された登録説明書154ページの開示内容を修正しました

5. スタッフはコメントした備考10に記載されている代替検収スキームに関連する比較可能な詳細を含むように、26ページに備考情報の要約を展開してください。

返事：

私たち はスタッフの意見を確認し、改訂された登録説明書26ページの開示を確認しました

備考9：業務 合併取引会計調整

Cc)加重平均未償還株式と1株当たり損失，181ページ

6. スタッフはコメントした先のコメント21に対して、182ページの表に脚注を追加して、 で説明していることに気づきました希釈形態株式計数は、逆希釈されているので、様々な潜在的な希釈ツールを含まない。このような潜在的な希釈ツールを定量化するために、本開示および185ページのテーブルの対応する脚注をさらに拡大してください

返事：

私たちは従業員の意見を認め、改訂された登録説明書の162ページおよび164ページの開示を修正した

マスカット掘削事業およびマスカット掘削に関するいくつかの情報

負債と負債、199ページ

7. スタッフはコメントした私たちは、以前のコメント23についての改訂開示に注目し、 部分で再発行します。開示範囲を拡大してくださいDSF施設協定。また、マスカット掘削グループの銀団施設協定 を提出してください循環信用手配と定期融資手配同意すれば、シンジケート融資プロトコル修正案のフォーマットとフォーマット、およびDSF融資プロトコルを提供したり、なぜあなたがそうする必要がないと思うかを教えてください。S-Kルール601(B)(10)項を参照されたい.

返事：

従業員の意見を確認し、改訂された登録説明書193ページの開示内容を修正しました。また、著者らはすでに“DSF融資プロトコル”について“銀団融資プロトコル”、“DSF融資プロトコル”及び“免除と改訂状”を提出し、それぞれ添付ファイル10.5、10.6と10.7を参照した

3

目論見書を交換する

オファーの税務結果、Alt-23ページ

8. スタッフはコメントした私たちはあなたがここで開示して、合併がF再構成の条件を満たしていない場合、これらの取引が米国連邦所得税の目的のためにどのように定性的になるか、それによって生じる税金の結果が何なのかまだ分からないことに注目します。合併がF再構成の資格を満たしていない場合は、買収要約の連邦所得税の結果を検討し、任意の重大な関連リスクのリスク要因開示を追加するために、開示範囲を拡大してください。

返事：

スタッフの意見を確認し，改訂された登録説明書ALT−21とALT−22ページの開示を修正しました。修正された開示には、潜在的な代替税務処理に関連するいかなる重大なリスクも存在しないと考えられるので、追加的なbrリスク要因開示は含まれていない。カプセルによる交換は納税が予定されており，代替案は繰延納税取引であり，これは通常米国の保有者に有利である

株主権利比較 251ページ

9. スタッフはコメントしたあなたのbr独占フォーラム条項に関する275ページの議論を更新して、証券法または“取引法”に基づいて訴因を提出する任意のクレームに対するこのような条項の改正を反映してください。

返事：

スタッフの意見を確認し、改訂された登録説明書263ページとALT-52ページの開示内容を確認します

*****

改訂された登録説明書の審査作業をできるだけ早く完了させるようスタッフのご協力をお願いします。それぞれ(713) 836-3427、(713)836-3630または(713)836-3711に電話してKirkland&Ellis LLPのSean Wheeler、Debie YeeまたはAnne Peetzに連絡して、従業員のコメントに何か疑問やさらにコメントをしてください

フェンス.フェンス

抄送：	ウィリアム·E·テコット(Noble Finco Limited)

コニー·メロナキス(Connie Milonakis)

4