添付ファイル15.1
監査されていない備考圧縮合併財務情報
ここで使用されているが定義されていない大文字の用語の意味は，レポート中の他の場所で定義されているタームと同じであり，レポートで定義されていなければ，Prentics グループ株式会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した日が2022年5月4日の依頼書/目論見書(これまで補完されている“依頼書/募集説明書”)の意味と同じであり，そのF-4表登録声明(登録番号 第333-260928号)の一部とする.
以下の審査を受けていない簡明総合財務資料はArtisanとPrenticsによって調整された財務資料を総合したものであり、業務合併と関連取引を実施し、そしてすでにS-X規則第11条に基づいて作成した。
Artisanは空白小切手会社で、2021年2月2日にケイマン諸島に登録設立された。Artisanの設立の目的は、1つまたは複数の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務統合である。
Prenticsはケイマン諸島法律に基づいて設立された株式会社で、免除されている。Prentics Groupの使命は，世界の数百万人を健康に近づけることであり，予防，診断，パーソナライゼーションという3つの柱を包括的かつ誰でもどこでも得ることで医療を分散させることを求めている。Prentics Groupの予防的健康測定サービスには，一般的な健康目的のための遺伝子検出(ブランド名CircleDNA)と，結腸直腸癌や進行腺腫を検出するための糞便DNAスクリーニング検査(ブランド名ColoClear)がある。CircleDNAは完全なエクソン群配列測定技術を利用して、個体の蛋白質コード遺伝子を全面的にスキャンし、異なる種類の遺伝変異を分析し、そして唾液サンプルを持つ個性化報告を提供する。ColoClearは先進的な糞便DNA技術を用いて、ヒト糞便中の前癌ポリープと結腸癌を引き起こす可能性のある異常DNAマーカーと血球を検出する。それは便利で侵襲性の小さい結腸鏡検査代替方法として開発された。2020年4月から、預言者集団は個人、企業及びその従業員或いは顧客 及び政府に新冠肺炎ポリメラーゼ連鎖反応診断測定サービスを提供し、コミュニティ測定に用いられるようになった。Prentics Groupは香港で経営し、自分の承認実験室を持っている。Prentics Group は、その予防、診断、個性化医療ソリューションを推進するための研究·開発活動にも従事しています。 Prentics Groupは香港に本部を置いています。
Artisanの歴史的財務情報 は、委託書/募集説明書に含まれる2021年2月2日(成立) から2021年12月31日までの監査財務諸表からのものである。Prenticsの履歴財務情報は、依頼書/目論見書に含まれる2021年12月31日現在と2021年12月31日までの年度のPrenticsの経監査財務諸表に由来する。 これらの情報は、ArtisanとPrenticsの監査財務諸表と関連付記とともに読むべきであり、 タイトルは“職人管理の財務状況と経営成果の検討と分析,” and “プレティス管理学の財務状況と経営成果の検討と分析“依頼書/募集説明書に含まれる および他の財務情報。
審査準備を経ずに簡明総合財務資料は説明に供するだけであり、必ずしも業務合併と関連取引が指定日に行われた時の財務状況と経営業績を示すとは限らない。 そのほか、審査備考を経ずに簡明総合財務資料は合併後の会社の未来の財務状況と経営業績を予測することに無力である可能性がある。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、ここに反映される予想金額と大きく異なる可能性がある。審査準備を経ていない調整代表管理層は無審査準備試験の簡明合併財務資料の日付によって得られた資料に基づいて推定し、そして追加資料の獲得及び分析に伴い影響を受ける。
業務合併説明
PUBCOは2022年5月18日(“締め切り”)、2021年9月15日の業務合併契約に基づいて先に発表された業務合併を完了し、2022年3月30日にPUBCO、Artisan、Artisan合併子会社、Prentics合併子会社とPrenticsとの間の業務合併協定により を改訂し、これにより(I)ArtisanとArtisan合併子会社、brはArtisan合併子会社に合併し、Artisan合併子会社はPUBCOの全資本子会社として存続し、Σ(Ii) は初期合併後、Prentics統合子会社はPrenticsに合併してPrenticsに組み込まれ，Prenticsは既存の実体であり， はpubcoの完全子会社となる.
業務合併の一部として、 (I)Artisanの各単位(各単位はArtisan A類普通株を含み、1株当たり0.0001ドルの価値がある)と3分の1の償還回収可能株権証明書があり、各単位はその所有者に1株11.5ドルの使用価格でArtisan公衆株を購入させる権利がある。最初の合併発効時間(“初回合併発効時間”)までに発行されなかった株式(“Artisan公開株式証”)は、調整後、Artisan公開株式証1株とArtisan公開株式証の3分の1に分けられた。(Ii)最初の合併発効時間直前に発行および発行されたArtisan公衆株式1株(償還されたArtisan公衆株式およびArtisan在庫株を含まない)はログアウトされ、1.29 PUBCOが新たに発行したA類普通株を取得する権利と引き換えに、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)； (Iii)初期合併発効時間直前に発行されていない各Artisan公共株式証明書はpubcoが負担し、 を株式承認証に変換して1.29株A類普通株(“株式承認証”)を購入し、初期合併発効時間前に基本的に同じ条項と条件 によって制限される。(4)額面0.0001ドルのPrentics流通株(“Prentics 普通株”)と額面1株当たり0.0001ドルの流通株優先株(“Prentics優先株”は，Prentics普通株と総称して“Prentics株”)(それに関連して異なる政見者の権利を行使するPrentics株主 が保有する株式を含まない, Prentics Key Execute株(定義は後述)およびPrenticsライブラリ株)は、$20.330979812を$10.00(“交換比率”)で割った商 またはPrentics株1株当たり2.033097981株A類普通株に等しいAクラス普通株の権利と引き換えにログアウトされる。 および(V)Prenticsの共同創設者で行政総裁の楊偉鴻(“Prentics Key Execute Shares”)が保有するPrentics株式はログアウトし，交換比率に相当する新規発行B系普通株 1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”およびA類普通株と総称する“普通株”)の権利と交換する.
基本的に は業務合併協定に署名及び交付すると同時に、(I)pubco、Artisan及びいくつかの第三者 投資家(“管路投資家”)は株式引受協定(“管路引受協定”)を締結し、これにより、管路投資家は合計6，000，000株のA類普通株の引受と購入を承諾し、1株10ドル、総購入価格は60，000，000ドルに相当する。および(Ii)Artisanが初公開時にASpex Master FundおよびPacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.と締結した長期購入プロトコルは2021年9月15日に“革新および改訂契約”によって改訂されたことにより、ASpex Master FundおよびPacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.は合計6，000，000株A類普通株および1，500，000件の引受権証を承諾し、総購入価格は60，000，000ドル(改訂された長期購入プロトコル)に相当する。 “長期購入プロトコルを改訂する”).PIPE引受プロトコルは、2022年3月30日の改訂プロトコル(PIPE引受プロトコル、改訂された“改訂PIPE引受プロトコル”と呼ばれる)によって改訂され、 これにより、PIPE投資家は購入したA類普通株数を7，740，000株に増加させる。締め切りには，パイプ投資家は7，198，200株のA類普通株を購入し，総購入価格は55，800，000ドルであった。革新および改訂契約は2022年3月30日に革新および改訂契約により が改訂され，これにより，他の事項を除いてAspx Master FundおよびPacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.がそれぞれ購入したA類普通株数は3，870，000株に増加した。2022年4月29日，Pubco，Artisan, 太平洋連合アジアチャンス基金有限会社とPAG数量化策略貿易有限会社(ASpex Master Fundと一緒に、“長期購入投資家”と一緒に)は譲渡契約を締結し、これにより、太平洋連合アジアチャンス基金有限会社はそれを改訂長期購入協定及び革新及び改訂契約下の権利及び義務をPAG 数量化策略取引有限会社に譲渡する。
予想会計処理
“企業合併協定”によると、企業合併は合法的な形式を採用しているが、国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”によると、この企業合併は逆合併として入金される。このような会計方法では、Artisanは“買収された”会社とみなされ、Prenticsは財務諸表報告の買収側とみなされる。以下の事実と状況の評価により、Prenticsは 会計購入者として決定された
| • | プレニティの株主はpubcoで最大の投票権を持つだろう |
| • | Prenticsの株主は、合併後のエンティティの取締役会メンバーの少なくとも多数を指名することができる |
| • | プレニティの上級管理職は合併後の会社の上級管理職である |
| • | 実質的な業務と従業員基盤については，Prenticsはより大きなエンティティである. |
ArtisanはIFRS 3の業務の定義を満たしていないため、業務統合はIFRS 3の範囲内ではないため、IFRS 3の範囲内ではなく、IFRS 2の範囲内の株式として取引入金を支払うべきである。Prenticsの純資産は合併前の帳簿価値に従って列報され、営業権や他の無形資産は記録されない。Artisan 株主に譲渡する価格公正価値はArtisanが買収した識別可能な純資産の公正価値を超え、その株式の証券取引所への上場サービスに対する補償を代表し、発生時に費用を計上する。
形式ベースのプレゼンテーション
Artisanの既存の定款によると，Artisanの公衆株主は業務brの合併完了時に保有するArtisan A類普通株を償還する機会があり，現金は信託口座における預金総額の割合 シェアに相当する。審査を受けていない簡明合併財務諸表は28，878，277株Artisan A類普通株の実際償還を反映し、1株当たり約10.01ドル である。
以下の要約 締め切りに発行されたpubco普通株式数：
| Pubcoで所有権を共有する(1) | ||||||||||||||||
| A類普通株式数 | % | クラスB数 普通株式 | % | |||||||||||||
| Prentics株主 | 71,804,039 | 64.70 | % | 9,713,864 | 8.75 | % | ||||||||||
| Artisan公衆株主(3) | 6,522,186 | 5.88 | % | — | — | % | ||||||||||
| スポンサーとあるArtisan監督(2)(4) | 7,033,558 | 6.33 | % | — | — | % | ||||||||||
| パイプ投資家(5) | 7,198,200 | 6.49 | % | — | — | % | ||||||||||
| 長期購入投資家(2)(6) | 8,707,500 | 7.85 | % | — | — | % | ||||||||||
| 形式的に合併後の会社普通株 | 101,265,483 | 91.25 | % | 9,713,864 | 8.75 | % | ||||||||||
(1)上記株式金額及び所有権パーセンテージは、投票権パーセンテージを代表するものではなく、(I)業務合併後も発行されず、その後行使可能な公共株式証及びプライベート株式証明書、及び(Ii)pubcoが業務合併完了後に負担する任意の未清算先期承認持分証、及び(Ii)pubcoが業務合併完了後に負担する任意の未清算先期承認持分証を計上しない。
(2)株式金額は、長期購入契約に関する750，000株Artisan B類普通株の保険者から長期購入投資家への移行を反映する。遠隔購入投資家が保有する750，000株はArtisan B類普通株を発行して1対1でArtisan A類普通株と交換した。遠隔購入投資家が保有するArtisan A類普通株はその後、A類交換比率1.29に相当するpubco A類普通株数に変換される。
(3)Artisan公衆株主が保有する未償還Artisan A類普通株は、A類交換比率1.29に相当するpubco A類普通株数に変換される。
(4)保証人およびいくつかのArtisan取締役が保有する未償還Artisan B類普通株(A)保険者が保有する9，133，558株Artisan B類普通株については、(X)9，133，558マイナス2，200，000株Artisan A類普通株の数を、(Y)1.29のA類交換比率で割る；および(B)いくつかのArtisan取締役が保有する100，000株Artisan B類普通株については、(X)100，000株Artisan A類普通株数を(Y)1.29に等しいA類交換比率に両替する。保険者といくつかのArtisan取締役が保有するArtisan A類普通株は、その後、A類交換比率1.29に相当するpubco A類普通株数に変換される。
(5)修正されたPIPE引受プロトコルに基づいて、PUBCOは、5，580，000株のPUBCO A類普通株にA類交換比率1.29に相当するPUBCO A類普通株をPIPE投資家に発行する。
(6)改訂された長期購入引受プロトコルに基づいて、pubcoが長期購入投資家に6，000，000株に相当するpubco A類普通株数に1.29に相当するA類交換比率を発行する。
監査を受けていない備考簡明合併財務状況表
2021年12月31日まで
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
| 職人br(アメリカ公認会計原則、歴史) | 前身
(IFRS、 (br}歴史) | IFRS
換算 とプレゼンテーション 整列(注2) | 取引
会計 調整 | PRO
表 組み合わせ | ||||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||||
| 非流動資産 ： | ||||||||||||||||||
| 財産と工場と設備 | $ | — | $ | 13,037 | $ | — | $ | — | $ | 13,037 | ||||||||
| 無形資産 | — | 23,826 | — | — | 23,826 | |||||||||||||
| 商誉 | — | 3,978 | — | — | 3,978 | |||||||||||||
| 合弁企業への興味 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 繰延納税資産 | — | 80 | — | — | 80 | |||||||||||||
| 前払い保険−非当期 | 187 | — | — | — | 187 | |||||||||||||
| 信託口座に保有している投資 | 339,381 | — | — | (339,381 | ) | D | — | |||||||||||
| その他 非流動資産 | — | 694 | — | — | 694 | |||||||||||||
| 非流動資産合計 | 339,568 | 41,615 | — | (339,381 | ) | 41,802 | ||||||||||||
| 現在の 資産： | ||||||||||||||||||
| 棚卸しをする | — | 6,829 | — | — | 6,829 | |||||||||||||
| 取引売掛金 | — | 47,042 | — | — | 47,042 | |||||||||||||
| 保証金 と前金 | 508 | 7,406 | — | — | 7,914 | |||||||||||||
| その他 売掛金 | — | 412 | — | — | 412 | |||||||||||||
| 株主が支払うべき金額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 合弁企業が支払うべき金額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 関連会社の受取金額 | — | 9 | — | — | 9 | |||||||||||||
| 財務公正価値計算損益資産 | — | 9,906 | — | — | 9,906 | |||||||||||||
| 現金 と現金等価物 | 102 | 35,289 | — | 339,381 | D | 169,893 | ||||||||||||
| 55,800 | E | |||||||||||||||||
| 60,000 | F | |||||||||||||||||
| (21,735 | ) | G | ||||||||||||||||
| (10,011 | ) | H | ||||||||||||||||
| (288,933 | ) | K | ||||||||||||||||
| 流動資産合計 | 610 | 106,893 | — | 134,502 | 242,005 | |||||||||||||
| 総資産 | 340,178 | 148,508 | — | (204,879 | ) | 283,807 | ||||||||||||
| 負債 と資本(赤字) | ||||||||||||||||||
| 非流動負債 ： | ||||||||||||||||||
| 債務を保証する | $ | 12,249 | $ | — | — | 586 | F | 12,835 | ||||||||||
| 派生製品 負債-長期調達プロトコル | 485 | — | — | (485 | ) | F | — | |||||||||||
| 引受料を延期する | 11,877 | — | — | (11,877 | ) | H | — | |||||||||||
| 優先株で負債を共有する | — | 486,405 | — | (486,405 | ) | C | — | |||||||||||
| 繰延納税義務 | — | 660 | — | — | 660 | |||||||||||||
| レンタル負債 | — | 3,600 | — | — | 3,600 | |||||||||||||
| 職人が償還する必要のある普通株 | — | — | 339,342 | A | (339,342 | ) | J | — | ||||||||||
| 非流動負債合計 | 24,611 | 490,665 | 339,342 | (837,523 | ) | 17,095 | ||||||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||||||||||||
| 売掛金 | 274 | 9,980 | — | (270 | ) | G | 9,984 | |||||||||||
| 製品コストを計算すべきだ | 13 | — | — | — | 13 | |||||||||||||
| 本チケット チケット関連先 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 欠関連側 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 専門費用とその他の費用を計算します | 2,912 | — | — | (2,881 | ) | G | 31 | |||||||||||
| 料金関連先を提案した | 80 | — | — | — | 80 | |||||||||||||
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | — | 36,280 | — | (11,857 | ) | G | 24,423 | |||||||||||
| 考慮を遅らせる | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 欠株主の金額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 契約債務 | — | 9,587 | — | — | 9,587 | |||||||||||||
| レンタル負債 | — | 1,667 | — | — | 1,667 | |||||||||||||
| 転換可能証券 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 課税税金 | — | 1,224 | — | — | 1,224 | |||||||||||||
| 流動負債合計 | 3,279 | 58,738 | — | (15,008 | ) | 47,009 | ||||||||||||
| 総負債 | 27,890 | 549,403 | 339,342 | (852,531 | ) | 64,104 | ||||||||||||
| 償還可能な普通株 | 339,342 | — | (339,342 | ) | A | — | — | |||||||||||
| 持分 (赤字)： | ||||||||||||||||||
| Artisan 優先株 | — | — | — | — | — | |||||||||||||
| 職人A類普通株 | — | — | — | 3 | J | — | ||||||||||||
| (3 | ) | K | ||||||||||||||||
| 1 | M | |||||||||||||||||
| — | (1 | ) | N | |||||||||||||||
| 職人B類普通株 | 1 | — | — | (1 | ) | M | — | |||||||||||
| 株式割増 | — | 1 | — | 114,054 | C | 404,858 | ||||||||||||
| 55,799 | E | |||||||||||||||||
| 59,898 | F | |||||||||||||||||
| (5,859 | ) | G | ||||||||||||||||
| 1,774 | I | |||||||||||||||||
| 339,339 | J | |||||||||||||||||
| (8 | ) | O | ||||||||||||||||
| 128,790 | P | |||||||||||||||||
| (288,930 | ) | K | ||||||||||||||||
| Pubco A類普通株 | — | — | — | 1 | E | 10 | ||||||||||||
| 1 | F | |||||||||||||||||
| 1 | N | |||||||||||||||||
| 7 | O | |||||||||||||||||
| Pubco B類普通株 | — | — | — | 1 | O | 1 | ||||||||||||
| 埋蔵量 | — | (400,811 | ) | 24 | B | 372,351 | C | (185,081 | ) | |||||||||
| (868 | ) | G | ||||||||||||||||
| 1,866 | H | |||||||||||||||||
| (1,774 | ) | I | ||||||||||||||||
| (27,079 | ) | L | ||||||||||||||||
| (128,790 | ) | P | ||||||||||||||||
| 追加実収資本 | 24 | — | (24 | ) | B | — | — | |||||||||||
| 累積赤字 | (27,079 | ) | — | — | 27,079 | L | — | |||||||||||
| さきがけ 非持株権益 | — | (85 | ) | — | — | (85 | ) | |||||||||||
| 合計 配当金(赤字) | (27,054 | ) | (400,895 | ) | — | 647,652 | 219,703 | |||||||||||
| 負債と権益の合計 | $ | 340,178 | $ | 148,508 | $ | — | $ | (204,879 | ) | $ | 283,807 | |||||||
監査されていない損益とその他の全面収益の予想簡明連結報告書{br
2021年12月31日までの年度
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
|
の2021年2月2日からの時間帯について (初期) 12月まで 31, 2021 | 現在までの年度 2021年12月31日 |
年度まで 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 職人
(アメリカ 公認会計原則、歴史) | 前身
(IFRS、 (br}歴史) | IFRS
換算 とプレゼンテーション 整列(注2) | 取引
会計 調整 | PRO
表 組み合わせ | |||||||||||||
| 収入.収入 | $ | — | $ | 275,853 | $ | — | $ | — | $ | 275,853 | |||||||
| 直接コスト | — | (169,722 | ) | — | — | (169,722 | ) | ||||||||||
| 毛利 | — | 106,131 | — | — | 106,131 | ||||||||||||
| その他 収入とその他の純損失 | — | 139 | — | — | 139 | ||||||||||||
| 合弁企業の損失を分担する | — | — | — | — | — | ||||||||||||
| 販売と流通費用 | — | (21,932 | ) | — | (23 | ) | DD | (21,955 | ) | ||||||||
| 研究開発費 | — | (10,564 | ) | — | (19,498 | ) | DD | (30,062 | ) | ||||||||
| 行政管理費やその他の運営費 | — | (83,991 | ) | — | (868 | ) | AA型 | (217,367 | ) | ||||||||
| (3,718 | ) | DD | |||||||||||||||
| (128,790 | ) | EE | |||||||||||||||
| 専門費用とその他の費用 | (3,943 | ) | — | — | — | (3,943 | ) | ||||||||||
| (赤字) 営業収入 | (3,943 | ) | (10,217 | ) | — | (152,897 | ) | (167,057 | ) | ||||||||
| 支出された製品コスト | (534 | ) | — | — | — | (534 | ) | ||||||||||
| 信託口座における投資の未実現収益 | 34 | — | — | (34 | ) | BB.BB | — | ||||||||||
| 派生負債-長期購入プロトコル公正価値変動 | (874 | ) | — | — | 874 | FF | — | ||||||||||
| 権証負債公正価値変動 | 2,006 | — | — | — | 2,006 | ||||||||||||
| 配当金信託口座における投資の収入 | 4 | — | — | (4 | ) | BB.BB | — | ||||||||||
| 財務コスト | — | (5,238 | ) | — | 5,010 | GG | (228 | ) | |||||||||
| 転換可能証券の公正価値損失 | — | (29,055 | ) | — | 29,055 | 抄送する | — | ||||||||||
| 優先株負債の公正価値損失 | — | (125,399 | ) | — | 125,399 | GG | — | ||||||||||
| 公正価値による損益値による金融資産の公正価値損失 | — | (94 | ) | — | — | (94 | ) | ||||||||||
| 核販売株主の支払金 | — | (106 | ) | — | — | (106 | ) | ||||||||||
| 安物を買って収益を得る | — | 117 | — | — | 117 | ||||||||||||
| 売却子会社損 | — | (292 | ) | — | — | (292 | ) | ||||||||||
| 税引き前損失 | (3,307 | ) | (170,284 | ) | — | 7,403 | (166,188 | ) | |||||||||
| 税金を収入する | — | (3,733 | ) | — | — | (3,733 | ) | ||||||||||
| 今期損失 | (3,307 | ) | (174,017 | ) | — | 7,403 | (169,921 | ) | |||||||||
| 今期その他 総合収益(損失) | — | 260 | — | — | 260 | ||||||||||||
| 今期総合損失合計 | $ | (3,307 | ) | $ | (173,757 | ) | $ | — | $ | 7,403 | $ | (169,661 | ) | ||||
| 1株当たり純損失 ： | |||||||||||||||||
| 基本と希釈加重平均流通株、A類普通株 | 23,119,071 | ||||||||||||||||
| 基本と希釈して1株当たり純損失、A類普通株 | $ | (0.10 | ) | ||||||||||||||
| 基本と希釈加重平均流通株、B類普通株 | 9,597,539 | ||||||||||||||||
| 基本と希釈して1株当たり純損失、B類普通株 | $ | (0.10 | ) | ||||||||||||||
| 基本 と希釈加重平均発行普通株 | 14,596,997 | ||||||||||||||||
| 基本 と希釈して1株当たり損失 | $ | (11.92 | ) | ||||||||||||||
| 基本と希釈加重平均流通株、pubco A類普通株 | 101,265,483 | ||||||||||||||||
| 基本 と希釈後の1株当たり純損失、pubco A類普通株 | $ | (1.53 | ) | ||||||||||||||
| 基本と希釈後の加重平均流通株，Pubco B類普通株 | 9,713,864 | ||||||||||||||||
| 基本と希釈後の1株当たり純損失、Pubco B類普通株 | $ | (1.53 | ) | ||||||||||||||
監査備考を経ず簡明合併財務情報付記
注1.陳述根拠
審査されていない備考簡明合併財務資料は業務合併の影響を説明するために作成されたものであり、 は参考に供するだけである。
先期の歴史連結財務諸表は国際財務報告基準に基づいて作成された。Artisanの歴史財務諸表はすでにアメリカ公認会計基準に基づいて作成された。
会計目的で、合併後の会社の財務諸表はPrenticsを代表して連結財務諸表の継続を代表し、今回の買収はPrentics移行によるArtisan純資産に対する対価格 と同等とみなされ、その株式に証券取引所上場サービスを提供する。Prenticsの純資産は統合前の金額ごとに記載され，営業権や他の無形資産は記録されない.
IFRS 3の範囲内でない業務統合-企業合併(“国際財務報告基準3”)Artisan は国際財務報告基準3の企業の定義に適合しないため、国際財務報告基準2の範囲内で計算する-株式による支払い PubcoがArtisan株主に譲渡する価格の公正価値は、Artisanが買収した識別可能な純資産の公正価値を超え、その株式の証券取引所への上場サービスの補償を代表し、発生時に費用を計上する。
取引完了前または同時に発生する一度の直接および増分取引コストは、監査されていない予備試験簡明合併損益表やその他の全面収益に反映され、費用として確認される予定である。
2021年12月31日までの未審査備考簡明総合財務状況表及び2021年12月31日までの年度未審査備考簡明総合損益表及びその他の全面収益表はPrentics and Artisanの歴史財務諸表に基づいて作成された。企業合併の会計調整には、企業合併に対する会計処理に必要な調整が含まれる。
業務統合前には，Prentics とArtisanは何の履歴関係もない.そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない。
2021年12月31日までの未監査備考簡明合併財務状況表偽業務合併は2021年12月31日に発生した。2021年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合損益表及びその他の全面収益 は業務合併に対して備考効果を提出し、まるで2021年1月1日に完成したようである。
2021年12月31日までのbr}未監査の備考簡明合併財務状況報告書は以下の内容を用いて作成されたものであり、以下の内容を結合して読むべきである
| • | Prentics‘2021年12月31日までの審査総合財務諸表及び委託書/目論見書に含まれる2021年12月31日までの年度に関する付記；及び |
| • | Artisanの2021年12月31日までの監査された貸借対照表と、委託書/目論見書に含まれる2021年2月2日(成立)から2021年12月31日までの期間に関する付記。2021年5月18日に初公募株を完成させた。 |
2021年12月31日までの年度未監査の簡明予想損益表とその他の全面収益表 は以下の内容に基づいて作成されており、以下の内容に合わせて読むべきである
| • | Prentics‘ 2021年12月31日までの年度監査された総合損益表とその他の全面収益及び関連付記は、委託書/募集説明書に含まれています； と |
監査備考を経ず簡明合併財務情報付記
| • | Artisanが2021年2月2日(成立)から2021年12月31日までの間のbr}審査損益表およびその他の全面収益表および関連付記には 依頼書/募集説明書が含まれている。Artisanは2021年2月2日に登録成立し、2021年5月18日に初公募株を完成させた。 |
審査されていない簡明総合財務情報は業務合併に関連する予想協同効果、運営効率、税収節約或いはコスト節約を発生しない。経営陣は予想調整数を決定する際に大きな見積りと仮説 を作成した.業務統合完了状況を反映した備考調整 は，ある現在入手可能な情報およびPrenticsに基づいてこの場合に合理的と考えられる何らかの仮定と方法 である.審査されていない予備試験の簡明総合財務資料はこれらの初歩的な推定に基づいて作成されているため、最終入金金額は申告した資料とは大きく異なる可能性がある。Prenticsは，これらの仮説と方法は，経営陣が当時入手可能な情報 に基づいて業務統合のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し，調整がこれらの仮説に適切な影響を与え，監査されていない予想簡明合併財務情報に適切に適用されると予想している.
審査されていない備考簡明合併財務資料は必ずしも業務合併の実際の経営結果と財務状況を表しているわけではなく、合併後の会社の未来の総合経営業績或いは財務状況も示していない。読む際には，Prentics and Artisanの履歴財務諸表とその注釈を結合すべきである.
注2.国際財務報告基準 換算と列報の整列
Artisanの歴史財務資料はすでに調整を行い、国際会計基準委員会が審査していない予備試験の簡明な総合財務資料を作成するために発表したアメリカ公認会計原則と国際財務報告準則の間の差異を実行する。Artisanの財務諸表を米国公認会計原則からIFRSに変換して、監査されていない予備試験の簡明な連結財務情報を作成するために必要な唯一の調整 は、Artisanの普通株をIFRS下の非流動財務負債に再分類することである。
また， は未審査の備考簡明総合財務情報を作成する一部として，Artisanの履歴財務情報とPrenticsの履歴財務情報の列報が一致するようにいくつかの再分類を行った.
2021年12月31日現在の監査されていない形式の簡明合併財務諸表に含まれる国際財務報告基準換算と列報は以下のように調整されている
| A. | Prenticsの財務状況陳述報告書と一致するように Artisan仮権益の再分類/調整を反映している. | |
| B. | Artisanの 履歴財務情報がPrenticsの 履歴財務情報の列報と一致するように Artisan追加実収資本の再分類/調整を反映する. |
監査備考を経ず簡明合併財務情報付記
付記3.監査されていない形式の簡明な合併財務情報の調整
監査されていない見込み連結貸借対照表の調整
2021年12月31日現在監査を受けていない簡明合併貸借対照表に含まれる調整は以下のとおりである
| C. | を代表して業務統合が完了した後にPrenticsの優先株負債を解消する. | |
| D. | 業務統合完了後の信託口座に保有する投資の解放 を代表して，業務統合の終了に資金を提供する. | |
| E. | 代表は合併管路投資私募7，198，200株PUBCO A類普通株( にA類交換比率を実施した後)の現金収益 55，800，000ドルである。 | |
| F. | 私募7，740，000株A類普通株を代表して得られた現金収益 60，000，000ドル( A類交換比率を実施した後)および長期購入 プロトコルにより発行された1，500，000件の 引受権証(“長期購入証券”)である.長期購入証券の発行については，合併後の会社は長期購入プロトコルに関連するデリバティブ負債 を除去し，追加の引受権証負債586，350ドルを記録した。 | |
| G. | 約22，787，000ドルを代表する推定非日常的取引コストは、業務合併の一部として支出されるコンサルティング、銀行、印刷、法律及び会計費用 及び株式割増に計上された株式発行コストを含む。Artisanの歴史貸借対照表 は2021年12月31日までに約3，151，000ドルの発生および計上費用があるのに対し，Prenticsの歴史貸借対照表は約11，857，000ドルの発生および計算すべき費用である.約21，735，000ドルは決済日に支払われ，約1，052，000ドルの取引コストは決済日後にPubcoが支払い，貸借対照表に保持される である.約5，859，000ドルの株式発行コストを株式割増で相殺し、残り残高は準備金を介して支出する。準備金支出によるコストは、2021年12月31日までの年度未審査備考簡明総合経営報告書に計上されており、以下のようになる(調整AA参照)。 | |
| H. | 延期引受手数料の決済 を反映する.2022年5月17日にArtisan初公募株の引受業者と譲歩したため、10，010，599ドルの支払いは繰延引受料の11，876，982ドルの減少と記録されており、準備金は1，866，383ドルに調整された。 | |
| I. | Prenticsのある既存株主にPrentics普通株を発行することを反映し，Prentics LimitedがOxsed Limitedを買収する 持分対価の一部とする. | |
| J. | Artisanを反映したA類普通株は再分類されたが、永久株式に償還される可能性がある。 | |
| K. | 実際の償還28，878，277株の公開株式を反映し、償還された公衆株主に合計288，932，975ドルを支払い、償還価格は1株当たり約10.01ドルであり、償還価格は償還日信託口座に保有する投資brに基づく。 | |
| L. | Artisanの歴史における 累積赤字の解消を反映している. | |
| M. | B類資本再編により発行されたすべてのArtisan B類普通株をArtisan A類普通株に変換することを反映する。 | |
| N. | 代表11，258，328株のArtisan A類普通株(クラスB資本再編後)は14，523，244株のPUBCO株(クラスA交換比率による)に交換された。 | |
| O. | Prenticsフロー株を代表する資本組換え およびPrentics株主にpubco株を逆資本再構成の対価 として発行する. | |
| P. | “国際財務報告基準”第2号に基づいて確認された初歩的な推定費用を指し、Pubco株、公募株式証と私募株式証を含む持分ツールの公正価値を超えるために使用する。発行された発行とArtisanの業務合併日の識別可能な純資産の公正価値 は、株式プレミアムを1.288億ドル増加させる。発行済み株式と引受権証の公正価値は2022年5月18日までの市場価格に基づいて推定され、1株当たり10.05ドル、公共株式証明書1部当たり0.39ドルである。私募株式権証については，2022年5月18日に推定を行った。準備金支出によるこれらのコストは、以下の調整EEで述べたように、監査されていない予備試験簡明合併損益表と他の全面的な 収入に計上されている。 |
監査備考を経ず簡明合併財務情報付記
| 株 | (in 000s) | |||||||
| Artisan公衆株主 | 6,522,186 | |||||||
| スポンサーとあるArtisan監督 | 7,033,558 | |||||||
| 長期購入投資家 | 967,500 | |||||||
| Artisan株主に発行されるpubco 株式総数 | 14,523,244 | |||||||
| 2021年12月31日1株当たりの時価総額 | $ | 10.05 | ||||||
| 発行済み株式の公正価値 | $ | 145,959 | ||||||
| 職人公認株式証 | 11,311,386 | |||||||
| 職人個人持分証 | 4,541,007 | |||||||
| Artisan承認持分所有者に合計PUBCO 株式承認証を発行する(1) | 15,852,393 | |||||||
| 公開株式証1部当たりの時価 | $ | 0.39 | ||||||
| 私募株式証明書の公正価値 | $ | 0.39 | ||||||
| 発行された権利証の公正価値 | $ | 6,187 | ||||||
| 対価格で発行された株式と引受権証の公正価値 で合併する | $ | 152,146 | ||||||
| Artisan 2021年12月31日現在の純資産 | $ | 23,355 | ||||||
| 差異-VIは上場サービスの国際財務報告基準2課金 | $ | 128,791 | ||||||
監査なしの形式で簡明な合併経営報告書を調整する
2021年12月31日までの年度の未監査の予想簡明合併経営報告書に含まれる予想調整は以下のとおりである
| 割り勘 | 2021年12月31日以降に発生した追加取引コストを反映した課税費用。これらの コストは、Artisanが2021年2月2日(成立)から2021年12月31日までの間にそれぞれの履歴 運営報告書で発生した取引コストを含まない。追加取引コストの反映は、2021年1月1日、つまり業務合併が発生した日に発生したようで、監査なしの簡明な合併経営報告書に使われています。これは非日常的なプロジェクトです | |
| BBです。 | 信託口座投資収入の減少を反映する。 |
| CC。 | 代表 は，転換可能証券公正価値変動に関する損失が確認された相殺 である. |
| DD | 代表 は、IFRS 2と従業員との株式による支払い取引の修正により増加する株式による報酬支出は、Prentics RSUをpubco RSUに変換するときである。 |
| どうぞご覧ください。 | 発行された権益ツールの公正価値とArtisanが純資産を確認できる公正価値との差額を指し、IFRS 2によって確認された支出は、Pを調整して説明したように128.8億ドルである。これらのコストは非日常的な項目である。 |
| FF. | 派生負債-長期購入プロトコルを反映した公正価値変動利得の相殺 プロトコル. |
| ジージーです。 | の優先株負債額面変動に関する損失が確認された相殺株式負債を反映する。 |
監査備考を経ず簡明合併財務情報付記
注4.1株当たり純損失
1株当たり純損失は、過去加重平均既発行株式および業務合併に関する追加発行株式(株式は2021年1月1日から発行すると仮定)を用いて算出される。業務合併および関連取引 は本報告期間の開始時に発生するように反映されるため，1株あたりの基本および償却純損失の加重平均既発行株式 を計算する際には，業務合併で発行可能な株式が報告期間を通して を発行していると仮定する.
監査されていない備考簡明合併財務情報は、Artisan Public株の実際の償還を用いて作成された(株や1株当たりの金額は含まれていない
| 2021年12月31日までの年度 | ||||||||
| A株種別 | B類株 | |||||||
| カテゴリごとに割り当てられた純損失 | $ | (155,048 | ) | $ | (14,873 | ) | ||
| 加重平均普通株式 発行済み−基本と希釈 | 101,265,483 | 9,713,864 | ||||||
| 1株当たり純損失--基本損失と が薄くなっている | $ | (1.53 | ) | $ | (1.53 | ) | ||
| 除外した証券 ：(1) | ||||||||
| 株式 に関する公共株式承認証(4) | 14,591,687 | — | ||||||
| 株式基礎私募株式証(2)(4) | 7,792,898 | — | ||||||
| PUBCO RSU | 9,860,076 | 19,991,423 | ||||||
| 交換ローン手形によって発行可能な株 (3) | 1,578,562 | — | ||||||
(1) 取引所貸出手形に基づいて発行可能な公開株式証、私募株式承認証、公共配給単位及び株式は2021年12月31日までの年度の基本及び償却1株当たり純損失を計上せず、その影響により逆償却となる。
(2) は長期購入プロトコルによって発行された1，500，000件の株式承認証を含む.
(3) 2020年10月29日，PrenticsはOxsed Limited当時の株主と株式購入契約を締結した.対価格の一部は交換ローン手形で構成されており、これらの手形はプレニティの普通株に両替できる。Prentics買収Oxsed Limitedのその他の詳細については、依頼書/目論見書に含まれるPrentics 2021年12月31日までの年度の審査財務諸表付記32を参照されたい。
(4) 未返済のArtisan承認持分証をpubco引受権証に変換し、購入数量が1.29のA類交換比率のpubco A類普通株を購入する。