添付ファイル4.4

Prentics グローバル有限会社

2022年株式インセンティブ計画

第一条

目的は…

Prentics Global Limited 2022年株式インセンティブ計画(“計画”)の 目的は取締役、従業員とコンサルタントの個人利益と会社株主の個人利益を結びつけることで、そしてこれらの個人に優れた業績の激励を提供し、それによって会社株主にもっと高いリターンをもたらし、それによってPrentics Global Limitedの成功と Prentics Global Limitedの成功とその価値の向上を促進することである。

第二条

定義と解釈

文脈に明示的な指示がない限り、本計画で使用される以下の用語は、以下に規定される意味を有するべきである。単数代名詞 は文脈で示す複数を含むべきである

2.1.イ“適用される法律”とは、会社、証券、税務その他の法律、規則、法規及び政府命令に基づく適用条項、並びに任意の適用可能な証券取引所又は国家市場システムの規則を意味し、任意の司法管区が地域住民に付与された奨励に適用される法律規定、計画及び奨励に関する法律要件をいう。

2.2“報酬” は、本計画に従って参加者に付与されたオプション、制限された株式、制限された株式単位、株式付加価値権、または委員会によって承認された他のタイプの報酬を意味する。

2.3.“授標協定”とは、電子媒体を介して、授標を証明する任意の書面合意、契約または他の文書または文書を意味する。

2.4 br}“取締役会”とは、会社の取締役会を意味します。

2.5.参加者にとって、“理由” は(適用された報酬プロトコルまたは参加者との別の適用契約に別の明確な規定がない限り、“ゆえ”が参加者への報酬を終了する影響を決定することを意味し、雇用またはサービスを終了する根拠は、サービス受信者がその当時の合理的な信念に基づいて好意的に行動する結論である

(A)サービス受給者に対するその義務を履行する際に職務を怠慢し、規定または割り当ての職責の履行を拒否するか、または(障害または同様の場合を除いて)そのような職責を履行することができない

(B)不正または窃盗、公金または詐欺、秘密違反、裏情報、顧客リスト、商業秘密または他の機密情報の不正開示または使用に従事する行為；

(C)受託責任に違反しているか、またはサービス受信者の任意の他の義務、法律、規則、法規または政策に故意かつ実質的に違反している；brは、重罪または軽罪(軽微な交通違反または同様の罪を除く)、または有罪に判定されたか、または重罪または軽罪に対して罪を認めないか、または罪を認めない

(D) は、サービス受信者と達成された任意の合意の任意の規定に深刻に違反する

(E)虚偽は、サービス受給者 と不正な競争を行うか、または意図的にその名声、業務または資産を損なう方法で行動する；または

(F)Σ は、プロバイダまたはクライアントをサービス受信者との任意の契約を終了または終了させるか、またはサービス受信者がそのエージェントである依頼者にそのようなエージェント関係を終了させるように不正に誘導する。

したがって、終了は、サービス受信者が初めて参加者に書面通知を提出して原因で終了した日から発生するとみなされるべきである(委員会が逆の最終裁定を下した後に回復可能である)。

2.6CEO“ﾟ” は会社の最高経営責任者を指します。

2.7条“税法”とは、1986年に改正された米国国内税法を指す。

2.8.“委員会” は、取締役会が本計画を管理することを許可していない1人以上の取締役会メンバーおよび/または1人以上の当社幹部からなる委員会 を指し、取締役会が本計画の管理を許可していない限り、この場合、全取締役会は を構成しなければならない。適用規則及び法規を遵守するために必要な範囲内で、委員会は2名以上の独立取締役から構成されなければならない。

“コンサルタント”とは、(A)コンサルタントまたはコンサルタントがサービス受信者に誠実なサービスを提供する場合、(B)コンサルタントまたはコンサルタントが提供するサービスは、融資取引中の証券の発売または販売とは無関係であり、当社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持することもなく、(C)コンサルタントまたはコンサルタント は、サービス受信者と直接契約を締結してこれらのサービスを提供する自然人であることを意味する。

2.10ライセンス契約に別の規定がない限り、“会社取引”は、以下のいずれかの取引を意味するが、条件は、 委員会は、(E)および(F)の項目に基づいて、複数の取引が関連しているかどうかを決定すべきであり、その決定は、最終的で、拘束力および決定的であるべきである

(A)合併、手配、合併又は合併又は手配計画：(I)当社は既存実体の合併、手配、合併又は合併計画ではないが、その主な目的は、当社が法団として設立された司法管区の取引を変更することである。又は(Ii)取引完了後、取引直前に当社が投票権を有する証券の保有者又はそのそれぞれの関連会社が存続していない(又は状況に応じて適用される。取引の後に続きます

(B)発効日に取締役会メンバーである個人(“現取締役会”)は、任意の理由で取締役会の少なくとも50%(50%)を占めることを停止する前提は、もし任意の新しい取締役会メンバーの選挙または指名が会社の株主によって現取締役会の少なくとも50%(50%)の投票で採択された場合、この新しい取締役会メンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきである

(C)会社の全部またはほぼすべての資産を売却、譲渡、またはその他の方法で処分すること

(D)会社の完全清算または解散

(E)当社がまだ存在しているエンティティである任意の(br}逆買収または逆買収(買収カプセル後の逆買収を含むがこれらに限定されない)に終わった任意の関連取引であるが、(A)当社がその買収直前に完了していない株式証券を、証券、現金 または他の形態にかかわらず、買収によって他の財産に変換または交換すること。または(B)当社が発行した証券の総投票権の50%(50%)以上を有する証券を1人または複数人(関連会社を除く)に譲渡し、当該買収または最終的な買収の初期取引の直前に当該証券を保有する者ではないが、委員会が会社の取引に属さないと認定したいかなる種類の取引または一連の関連取引も含まれない。あるいは…

(F)任意の個人又は関連団体(会社又は会社が後援する従業員福祉計画を除く)が、会社が発行した証券の総投票権の50%(50%)を超える証券の実益所有権を買収する(“取引法”第13 d-3条にいう)証券の実益所有権。(F)買収は含まれていない。(F)買収。しかし、以下の買収は、会社取引とみなされてはならない：(1)当社、任意の親会社、子会社、または関連エンティティによって行われる、(2)当社、任意の親会社、子会社または関連エンティティによって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)、または(3)発売証券に従って証券を一時的に保有する任意の引受業者によって行われる。

上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、当社、Artisan Acquisition Corp.及び他のいくつかの当事者(“業務合併協定”)が2021年9月15日に締結した当該等の業務合併協定(“業務合併協定”)又はこれに関連して行われる取引は、いずれの場合も会社取引を構成しない。

2.11“取締役”br“とは、取締役会メンバーまたは当社の任意の付属会社の取締役会メンバーを指す。

2.12“障害”、 奨励協定に別の規定があることに加えて、参加者がサービス受給者の長期障害保険計画に基づいて長期障害年金を取得する資格があることを意味し、この計画は、参加者が当該保険証の保険範囲内にあるか否かにかかわらず、時々修正される可能性がある。参加者がサービスを提供するサービス受給者 が長期障害計画を策定していない場合、“障害”とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、参加者が担当する職の職責および機能を履行することができず、持続時間が連続90(90)日以上であることを意味する。参加者は委員会に適宜決定させるのに十分な障害証明書を提供しない限り、障害とはみなされない。

2.13“発効日”は、第11.1節に規定される意味を有するものとする。

2.14“従業員”とは、当社または当社付属会社に雇用されている任意の人を意味する。

2.15“従業員株購入計画”とは、委員会が本合意付録Dに基づいて採択した従業員株購入計画をいう。

2.16“証券取引法”とは、改正された米国1934年の証券取引法を指す。

2.17インチ“公正 時価”とは、任意の日付まで、以下のように決定された株式価値を意味する

(A)株式がニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場を含むがこれらに限定されない1つ以上の成熟証券取引所または国家市場システムに上場している場合、公平な市場価値は、決定日(または報告販売がない場合、終値)が決定日(または、販売が報告されていない場合、終値)に主要取引所またはシステム(委員会によって決定される)で報告された終値(または終値または終値、適用状況に応じて決定される) となるべきである。取引所または市場システムまたは委員会が信頼できると考えている他のソースによって維持されているウェブサイトで報告された最後の取引日(br}は、成約価格または成約見積もりを報告する)

(B)株式が自動見積システム(場外掲示板を含む)上で定期的にオファーされている場合、または承認された証券取引業者によって定期的にオファーされている場合、公平時価は、決定の日に報告されたそのような株式の終値であるべきであるが、販売価格が報告されていない場合、株式の公平時価は、決定された日の最高入札とbr}の最低価格との間の平均値であるべきである(または、その日にそのような価格が報告されていない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または委員会が信頼できると考えている他の情報源が報道している価格)。あるいは…

(C)上記(A)および(B)で述べたタイプの株式の既定市場が不足している場合、その公平な市価は、善意に基づいて委員会によって適宜決定されなければならない。

2.18≡“奨励的株式オプション”とは、規則422節またはその任意の後続規定の要求を満たすことが意図されたオプション を意味する。

2.19“独立取締役”とは、(I)株式を代表する株式又は他の証券が証券取引所に上場していない場合、非従業員取締役の自社取締役 を指し、及び(Ii)株式を代表する株式又は他の証券が1又は複数の証券取引所に上場する場合、証券取引所企業管理規則を適用する独立性基準に適合する当社取締役 を指す。

2.20“非従業員取締役”とは、取引法第16 b-3(B)(3)条または取締役会によって採択された任意の後続の定義によって定義された“非従業員取締役”資格に適合する取締役会メンバーを意味する。

2.21インチ“非法定 株式オプション”とは、奨励的株式オプションとして意図しないオプションを意味する。

2.22≡“オプション” は、本計画第5条に従って、指定された期間内に指定された価格で指定された数量の株式を購入する権利を参加者に付与することを意味する。オプションは奨励的株式オプションであってもよいし、非法定株式オプションであってもよい。

2.23“親会社”とは、規則424(E)節で指摘された親会社を指す。

2.24“参加者” とは、取締役、コンサルタント、または従業員として本計画に従って報酬を受けた人を意味する。

2.25インチ“計画” は、Prentics Global Limitedの2022年株式インセンティブ計画を指し、この計画は、時々修正および/または再説明される可能性があり、本計画の任意の証拠品を意味する。

2.26“関連するbr}エンティティ”とは、当社またはその親会社または付属会社が重大な所有権権益を直接または間接的に所有し、または契約手配によって制御され、適用会計基準に従って財務結果を総合する任意の業務、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを指すが、このような業務、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティは付属会社ではなく、取締役会 は本計画について関連エンティティとして指定される。

2.27“制限されたbr”とは、第6条に従って参加者に付与された株式を意味し、当該株式はいくつかの制限を受けなければならず、没収されるリスクに直面する可能性がある。

2.28“制限された株式単位”とは、第7条に基づいて参加者に将来の日付に基づいて株式を受け取る権利を意味する。

2.29“制限期間”とは、限定株式譲渡が制限されている期間を指し、制限は、時間の経過、ある業績目標の実現、または委員会が適宜決定できる他のイベントに応じて決定される。

2.30“証券法”とは、改正された米国証券法をいう。

2.31“サービス受入先”とは、会社または会社の任意の子会社および参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役としてサービスを提供する任意の関連エンティティ を意味する。

2.32バーツ“株式” は、1株当たり額面0.0001ドルの当社普通株と、細則9条により株式を代替可能な当社の他の証券を意味する。

2.33インチ“付属会社” は、当社が議決権株式または投票権を発行した大部分の会社または他のエンティティを所有または制御するために、契約を直接または間接的に透過することを意味する。

第三条

その計画に拘束された株

3.1            Number of Shares.

(A)イ第9条及び第3.1(B)条の規定を満たす場合には、本計画により奨励を付与することができる最大株式総数は、最初は、(I)16，479，399株であり、“企業合併協定”の下で行われる取引完了直後のbr年からの例年の初日毎に増加し、 計画の有効期間内に増加する。その額は、(A)前会計年度最終日に転換後の完全償却基礎発行と発行された株式総数の3%(3%)と(B)取締役会が決定した株式数のうち小さい者 に等しい(Ii)本契約付録Dに規定する従業員株式購入計画に基づいて発行予約された株式数を加える。この計画により，奨励的株式オプション を付与できる最大株式数は19，775，279株であった。

(B)報酬が何らかの理由で終了、満了、または失効し、完全に行使または決済されていない場合、報酬に制限された株式数は、再び本計画に従って報酬を付与するために使用可能でなければならない。従業員の株購入計画によって付与された奨励 が任意の原因で終了、満期或いは失効してすべて決済されていない場合、その奨励を受けた株は再び従業員の株購入計画に基づいて奨励 を付与することしかできない。法律の許可が適用される範囲内で、当社又は当社の任意の親会社又は付属会社が任意の形態又は組合せで買収した任意のエンティティが任意の形態又は組み合わせで買収して発行した株式は、本計画により付与可能なbrの株式には計上されない。参加者が提供した株または会社が行使計画下の任意のbr奨励時に抑留した株は、再び本計画に基づいて付与または付与することができるが、従業員の株購入計画に基づいて付与された奨励については、その奨励を受けた株は、参加者によって交付されるか、または会社によって源泉徴収され、源泉徴収税を支払うことができ、従業員の株購入計画に基づいて報酬を付与するために再び使用することができる。参加者が任意の報酬をキャンセルした場合、または会社が任意の報酬を買い戻した場合、本契約に基づいてその奨励金の株を再付与または付与することができ、前提は従業員の株式購入計画の奨励を付与することである, 従業員の株購入計画 によると、没収された株のみが再び奨励に用いることができる。本第3.1(B)節の規定があるにもかかわらず、関連行動により奨励的株購入権としようとする奨励が規則422節以下のインセンティブ的株式購入資格を満たしていない場合は、再度いかなる株式も付与または付与してはならない。

3.2®共有 が配布されました。授権書に基づいて割り当てられた任意の株式の全部または一部は、授権および未発行株式、在庫株式(適用法律の規定によって制限される)、または公開市場で購入された株式から構成されてもよい。また，委員会の適宜決定権の下で，米国 預託株の金額は奨励に応じて割り当てられた株式数に相当し，株の代わりに何の報酬も決済するために を割り当てることができる.米国預託証券に代表される株式数が1対1 でない場合は、米国預託証明書で株式の割当てを代替することを反映するために、3.1節の制限を調整すべきである。

第四条

資格と参加

4.1資格。委員会で決定された本計画に参加する資格がある者は、従業員、コンサルタント、および取締役を含む。

4.2.参加する。本計画の規定に適合する場合、委員会は、時々、すべての条件に適合する個人の中から受賞者を選択することができ、各賞の性質および金額を決定することができる。

4.3.司法管轄区域。brは、異なる管轄区に雇用された参加者に付与される報酬の実行可能性を保証するために、委員会は、参加者の居住、雇用、経営または登録が司法管轄区域に適用される現地の法律、税収政策、または慣例の違いに適合するために必要または適切と考えられる特別な条項を制定することができる。さらに、委員会は、本計画が任意の他の目的に有効な条項に影響を与えることなく、そのような目的が必要または適切であると考えられる計画の追加、修正、再記述、または代替バージョンを承認することができるしかし前提はこのような追加、修正、再説明、または代替バージョンのいずれも、本計画3.1節に含まれる株式制限を増加させてはならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は本協定に基づいていかなる適用法律に違反する行動をとってもならず、いかなる賞も授与してはならない。

第五条

オプション

5.1一般条項。 委員会は、以下の条項と条件に従って参加者に選択権を付与する権利がある

(A)Σにオプション を付与する.本計画条項及び条項の規定の下で、委員会はいつでも従業員、顧問或いは取締役に選択権を付与することができる。委員会はすべての選択権の株式数を自ら決定しなければならない。委員会は奨励株式オプション、非法定株式オプション、または両方の組み合わせを付与することができる。

(B)閾値は 価格を行使する.オプション制約を受けた1株当たりの権利価格は、委員会によって決定され、適用法律が禁止されていない範囲内では、固定価格または可変価格であってもよいことが付与プロトコルで明らかにされているが、規則第409 A節に遵守されていない場合、米国に納税している個人に付与日公平市価を下回る価格でbrオプションを付与してはならない。購入株式規制を受けた1株当たりの行使価格は委員会の絶対適宜決定権内で改訂或いは調整することができ、その決定は最終的、拘束力及び決定的である。疑問を生じないために、法律または任意の取引所規則が禁止されていない範囲内で、前に述べた期間の権利価格の引き下げは、会社の株主の承認または影響を受けた参加者の承認を受けずに発効しなければならない。

(C)委任付与。 参加者の全部又は一部のオプション権利を付与する期限は委員会によって設定されなければならず，委員会は，オプションが付与された後の特定の期間内に，オプションを全部又は部分的に行使してはならないことを決定することができる。このような付与は、サービス受信者とのサービスまたは委員会によって選択された任意の他の基準に基づくことができる。オプションが付与された後の任意の時間に、委員会は、その選択された任意の条項および条件に基づいて、その単独の裁量に基づいて、オプション付与の期限を加速させることができる。委員会が授標協定に別途規定されているか、またはオプションが付与された後に委員会が行動しない限り、参加者が雇用またはサービスを終了した後に行使できないオプションの任意の部分は、その後に行使可能になってはならない。

(D)時間と行使条件；期限。委員会は、付与前に行使することを含むオプションの全部または一部を行使することができる1つまたは複数の時間を決定しなければならないが、本計画に従って付与された任意のオプションの期間は、10年を超えてはならないが、第12.1条に規定されるものは除外される。委員会はまたすべてまたは部分的な選択権を行使する前に満たされなければならない任意の条件を決定しなければならない。

(E)支払。委員会は、支払オプション行使価格の方法および支払い形態を決定しなければならないが、これらに限定されないが、(1)ドル建て現金または小切手、(2)法律が適用可能な範囲内で、香港ドル建て現金または小切手、(3)委員会によって承認された任意の他の現地通貨建て現金または小切手を含む。(Iv)不利な財務会計結果を回避するために委員会に規定されている期間内に保有する株式 であり、受け渡し日の公平な時価がオプションまたはその行使された部分の総行使価格に等しいことを示し、(V)参加者がブローカーに市場売書を発行したことを示し、ブローカーは、オプション行使価格のbrを満たすために十分な売却によって得られた純額を当社に支払うことを指示した提供当該等収益は，当該等売却決済後に当社に支払い， (Vi)委員会が受け入れられる公平市価が使用価格に等しい他の物件，あるいは(Vii)上記各項の任意の組合せ を支払う。本計画には、いかなる他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の参加者が取締役又は取引所法案第13(K)節に示す会社の“執行者”である場合は、取引法第13(K)節に違反するいかなる方法でもオプションの行使価格を支払ってはならない。

(F)グラントの証拠 .すべてのオプションは，会社と参加者間の与信プロトコル(基本的には付録Aに規定されている形式を採用する)を証拠とすべきである.入札協定には委員会が規定する可能性のある他の条項が含まれなければならない。

(G)雇用終了またはサービスがオプションに与える影響 .雇用終了またはサービス対応に参加者の選択権を付与することは、以下のような影響を与える

(I)故 が解任される.許可プロトコルに別の規定がない限り、サービス受信者がそれによって参加者のサービス受信者への雇用またはサービスを終了する場合、参加者のオプションは終了後に終了し、オプションが付与されているかどうかおよび/または行使可能であるか否かにかかわらず、付与されたすべてのオプションは直ちに失われるべきである

(Ii)死亡または障害。報酬プロトコルに別の規定がない限り、参加者が参加者の死亡または障害によってサービス受信者への雇用を終了する場合、またはサービス受信者にサービスを提供する場合：

(Iii)他の 雇用またはサービスを終了する。報酬プロトコルに別の規定がない限り、参加者がサービス受信者の理由または参加者の死亡または障害のために雇用を終了する場合、またはサービス受信者に提供されるサービス以外の任意の理由で終了する

5.2.0奨励株式オプション。当社またはその付属会社の従業員は奨励的株式オプションを付与することができます。激励株 オプションは関連実体の従業員又は独立取締役に付与してはならない。本計画により付与された任意の奨励的株式オプションの条項は、5.1節の要求に加えて、本5.2節の以下の付加規定に適合しなければならない

(A)個人 ドル制限.参加者が任意の例年に初めてインセンティブ的株購入権を行使することができるすべての株式の公平な市価合計(株式購入時に定める)は、100，000ドルまたは第422(D)節または任意の後続条文によって適用される他の制限を超えてはならない。奨励株式オプションがまずこの制限を超えた参加者によって行使されることができる場合、超過部分は非法定株式オプションとみなされるべきである。

(B)閾値は 価格を行使する.奨励的株式オプションの行使価格は付与された日の公平な市価に等しくなければならない。しかし、授出日に当社の全カテゴリー株式合計投票権の10%を超える株式を有する任意の個人に付与された任意の奨励株購入権の使用価格は、授出日公平市価の110%を下回ってはならず、かつ、当該購入持分自己授出日から5年を超えて行使することはできない。

(C)Σ処分通知 .参加者は、(I)当該激励性株式購入権を付与した日から2年以内又は(Ii)当該等の株式を参加者 に譲渡してから1年以内に、当該激励性株式購入権を行使することにより得られた株式処分について当社に即時通知を行う必要がある。

(D)インセンティブ株式オプションの満期 。発効日 10周年以降は、本計画に基づいて奨励的株式オプションを付与してはならない。

(E)権利 行使.参加者が生きている間、奨励株式オプションは参加者だけが行使することができる。

第六条

販売制限株

6.1.1販売制限株を付与する.委員会はいつでも参加者に制限株式を付与することができ、委員会が適宜決定することができる。委員会は各参加者に制限株式数を付与することを自ら決定しなければならない。

6.2.制限的な株式奨励プロトコル。各制限株式奨励は、奨励プロトコル(主に付録Bに記載されたフォーマットを採用する)を証明としなければならず、この協定は制限期間、付与された制限株式数及び委員会が適宜決定する他の条項及び条件 を示す。委員会が別途決定しない限り、制限された株式は、当該等の制限された株式の制限が失効するまで、当社がホストエージェントとして保有しなければならない。

6.3.brと制限を発行します。制限された株式は、委員会が適用可能な譲渡可能性に関する制限およびその他の制限を受けなければならない(制限された株式投票権または制限された株式について配当金を受け取る権利の制限を含むが、これらに限定されない)。場合によっては、これらの制限は単独で無効にすることができ、合併失効することもでき、具体的な時間は、授賞時または後に委員会によって決定される分割払いまたは他の方法によって決定されることができる。

没収/買い戻し。委員会が賞を授与したときまたは後に別の決定がない限り、適用された制限期間内に雇用またはサービスを終了する場合、そのとき制限された制限株は、奨励協定に従って没収または買い戻しされなければならないしかし前提は委員会は、(A)特定の理由で終了した場合には、制限された株式に関連する制限または没収および買い戻し条件の全部または一部を免除し、(B)その他の場合には、制限された株式に関連する制限または没収および買い戻し条件の全部または一部を免除することができる(A)任意の制限株式報酬プロトコルにおいて規定することができる。

6.5制限株の証明書 本計画により付与された制限株式は、委員会が決定した方法で証明することができる。 制限された株式を代表する株式が参加者名義に登録されている場合、証明書には、そのような制限された株式に適用される条項、条件、制限の適切な図例が言及されなければならず、当社は、すべての適用制限が失効するまで、当該証明書を適宜保持することができる。

6.6.制限 を削除します。本細則第6条に別途規定があるほか，本計画により付与された制限株式は，制限期間の最終日後に実行可能な範囲内で早急に信託を解除しなければならない。委員会はその自由裁量権に基づいて任意の制限の失効やキャンセルの時間を加速させることができる。制限が失効した後，参加者 は，その株式証明書から6.5節の任意のインスタンスやインスタンスを削除する権利があり，適用された法的制限を受けて，参加者は自由に株式を譲渡することができる.委員会(適宜)は、会社の行政負担を最大限に低減するために、必要又は適切な場合に、信託株式の解除及び伝説の除去に関するプログラムを作成することができる。

第七条

限定株単位

7.1.制限された株式単位をbr個付与する。委員会は随時、かつ時々参加者に制限された株式単位を授与することができ、委員会が適宜決定することができる。委員会は各参加者に制限株式数を付与することを自ら決定しなければならない。

7.2.2制限された株式単位報酬プロトコル。各制限株式単位奨励は、奨励プロトコル(主に付録Cに記載されている表 を採用)を証明とし、この協定は帰属スケジュール、解除条件、付与された制限株式単位数、及び委員会が適宜決定できる他の条項及び条件を列挙する必要がある。

7.3.限定株式単位の帰属および解除の形態および時間。与えられたとき、委員会は、制限された株式単位が完全な帰属および没収可能ではない1つまたは複数の日付および/または 個または複数のイベントになることを指定しなければならない。帰属後、解除条件を満たした後、委員会は適宜、現金、株式、または両者の組み合わせの形で制限株式単位に を支払うことができる。

没収/買い戻し。委員会が賞を授与したときまたは後に別の決定がない限り、適用された制限期間内に雇用およびサービスを終了する場合、当時付与されていなかった制限株単位は、奨励協定に従って没収または買い戻ししなければならないしかし前提は委員会は、(A)任意の制限株式単位奨励br協定において、特定の理由で終了した場合には、制限株式単位に関連する制限または没収および買い戻し条件を全部または部分的に免除し、(B)その他の場合には、制限株式単位に関連する制限または没収および買い戻し条件を全部または部分的に免除することができる。

第八条

裁決に適用される条文

8.1アワード プロトコル。本計画下の報酬は、各報酬の条項、条件、制限を規定する報酬プロトコルによって提供されなければならず、その中には、報酬の期限、参加者が雇用されたり、サービスが終了したときに適用される条項、および会社の一方的または二国間の修正、修正、一時停止、キャンセルまたは報酬の撤回の権限が含まれている可能性がある。

8.2譲渡不可；譲渡制限の限られた例外。

8.2.1≡転送を制限する.8.2.1節、適用法、および授標協定に明確な規定(または根拠)がない限り、 はそれを修正することができる：

(A)すべての奨励は譲渡することができず、いかなる方法でも売却、譲渡、期待、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または料金を徴収してはならない

(B)報酬 は参加者のみによって行使される；および

(C)報酬に従って支払い可能または発行可能な支払額 は、参加者(またはそのアカウント)にのみ渡され、株式である場合は、参加者の名義で登録される。

また，株式は適用奨励プロトコルに規定されている制限を受けなければならない.

8.2.2.さらに 譲渡制限の例外.8.2.1節の行使および譲渡制限は適用されない：

(A)当社又はその子会社に を譲渡する

(B)取引法に基づいて公布された“米国証券取引委員会”規則16 a-1(E)において定義された贈与の方法で“直系親族”に移行する

(C)指定受益者は、参加者が死亡したときに福祉を受け、又は参加者が死亡した場合、参加者に譲渡された受益者又は受益者によって行使され、有効に指定された受益者がいない場合は、遺言又は相続法及び分配による譲渡、又は

(D)参加者の正式な許可された法定代表者 が、参加者が障害、許可された移転、または行使を受けることを表す場合、または

(E)委員会または委員会の許可を受けた会社の役員または取締役が事前に承認し、参加者の家族または参加者および/または参加者の家族によって所有および制御されたエンティティを、受益者または受益者が参加者および/または参加者の家族である信託または他のエンティティを含むが限定されないが、br}委員会によって明示的に承認された他の個人またはエンティティに譲渡する。委員会や委員会によって規定される可能性のある条件と手続き。いかなる許可された譲渡も以下の条件を満たさなければならない：委員会はそれを満足させる証拠を受け取り、譲渡が遺産及び/又は税務計画目的のために行われたことを証明し、しかも当社が合法的に証券を発行する基礎に符合する。

第8.2.2節には他の相反する規定があるが、すべての適用法律を遵守した上で、株式オプション、制限株式および制限株式単位は、そのような奨励に適用される規則によって規定される任意およびすべての譲渡制限 またはそのような報酬の予期される税収結果を維持するために必要な任意およびすべての譲渡制限を受けるであろう。上記(B)項の規定があるにもかかわらず、すべての適用法律を遵守することを前提として、上記(B)項で述べた任意の“直系親族”への贈与を予定する譲渡は、譲渡は委員会の承認を経て発効しなければならない前提条件の制約を受ける。

8.3.受益者。第8.2条の規定にもかかわらず、参加者は、委員会が決定した方法で受益者を指定して参加者の権利を行使し、参加者の死後に任意の報酬の分配を受けることができる。受益者、法定保護者、法定代表者、または本計画に従って任意の権利を有すると主張する者は、本計画のすべての条項および条件、ならびにその参加者に適用される任意の授賞協定を遵守すべきであるが、計画および授賞協定には別の規定があり、 および委員会が必要または適切と考える任意の他の制限がある。参加者が既婚でコミュニティの財産状態に住んでおり，プレイヤ配偶者の事前書面の同意を得ずに，プレイヤ配偶者以外の人をその受益者として指定し，かつプレイヤの報酬における権益が 50%を超える場合，その指定は無効である.参加者が受益者又は未存の受益者を指定していない場合は，参加者の遺言又は相続法及び分配法に基づいて，受益者を有する者に金を支払わなければならない。上記の規定に適合することを前提として、参加者は、変更または撤回が委員会に提出された限り、受益者指定をいつでも変更または撤回することができる。

8.4.パフォーマンスの目標および他の用語。委員会は、業績目標又は他の付与基準を適宜決定し、業績目標又は他の付与基準の達成度に応じて、参加者に支払う報酬の数又は価値を決定することができる。

8.5Σは 証明書を共有する.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、任意の奨励の行使に基づいて、任意の証明株式の証明書を発行または交付しなければならない。また、委員会が法律顧問の意見の下で当該証明書の発行および交付がすべての適用される法律、政府当局の法規、および(適用されるような)任意の株式上場または取引取引所の要求に適合するまでは決定しなければならない。本計画に基づいて交付されるすべての株式は、適用されるすべてのbr法律、ならびに株式上場、見積または取引の任意の国の証券取引所または自動見積システムの規則を遵守するために、委員会が必要または適切であると考えられる任意の譲渡停止命令および他の制限を遵守しなければならない。委員会はその株に適用される制限を引用するために、任意の株に図の例を置くことができる。本協定で規定されている条項と条件のほかに、委員会は、任意のこのような法律、法規、または要求を遵守するために、適切であると考えられる合理的な契約、合意および陳述を行うように参加者に要求することができる。委員会 は、任意の参加者に、窓期間制限を含む、委員会が適宜決定した任意の裁決の達成または行使に関連する任意の時間または他の制限を遵守することを要求する権利がある。

8.6紙なし化 管理。適用法律に適合する場合には、委員会は、相互接続サイト又は対話型音声応答システムを介して授賞を行うことができ、適用可能な開示及びプログラムを提供し、賞のペーパーレス化管理を実現する。

第9条

資本構造の変化

9.1.調整。 任意の配当金、株式分割、合併または交換、合併、手配または合併、剥離、資本再編または会社資産のその株主への他の分配(通常の現金配当金を除く)、または株式または株価または価値に影響を与える任意の他の変化が発生した場合、委員会は、奨励計画下で提供される利益を減少または拡大することがあるかどうかを考慮しなければならない。そして、以下の変化を反映すると考えられる割合調整を自ら適宜行うことができる：(A)本計画に基づいて発行可能な株式総数およびタイプ(3.1節に規定する制限の調整を含むが、これらに限定されない)。(B)任意の発行された報酬の条項および条件(適用可能な業績目標または基準を含むがこれらに限定されない)；(C)この計画の下で、任意の発行された報酬の付与または行使価格 ；および(D)分割のように、発行されなければならない追加の株式の数およびカテゴリ(分割されたエンティティの株式を含む)、または分割に関連する行使価格が適切に低下する。

9.2コーポレート取引 当社と参加者との間で締結された任意の奨励協定または任意の他の書面協定には別の規定があるほか、委員会が会社の取引が発生することが予想される場合、または取引が発生することが予想される場合、委員会は、以下の1つまたは複数を適宜規定することができる：(I)本契約の下の任意およびすべての未完了の報酬は、今後の特定の時間に終了し、各参加者に、委員会が決定した期間内にそのような報酬の既得部分を行使する権利を付与しなければならない。または(Ii)報酬を行使することによって得られる金額に相当する現金(疑問を免れるために、委員会が報酬を行使する際にいかなる金額も得られないと誠実に判断した場合、報酬は、費用を支払うことなく当社によって終了することができる)、または(Iii)委員会が選択した他の権利または財産を自己決定して報酬を置換するか、または相続人または既存の会社が報酬を負担または置換することができる任意の報酬を終了する。当社又はその親会社又は付属会社は、(Br)株式数及び種類及び価格の面で適切に調整することができ、又は(Iv)会社の取引日の株式価値に応じて現金で奨励金を支払い、奨励の合理的な利息を追加し、奨励が帰属すべきか、又はその元の条項に従って支払うべき日まで を行い、規則第409 A節を遵守する。

9.3優秀賞(br}-その他の変更。当社の資本又は本規約第9条で明確に言及された会社変更以外の任意の変更は、法律及び計画条項の規定の下で、委員会はその裁量権を行使することができ、当該等の変更が発生した日に奨励すべき株式数及び種別、及び各奨励の1株当たり付与又は行使価格に対して委員会が適切な調整を行うことができ、権利が希釈又は拡大されることを防止することができる。

9.4 その他の権利がない.本計画が明確に規定されていることを除いて、任意の参加者は、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、任意の配当金の支払い、任意のカテゴリ株式数の任意の増加または減少、または当社または任意の他の会社の任意の解散、清算、合併または合併によって、いかなる権利を有してはならない。本計画が本計画に基づいて委員会が講じた行動を明文で規定しているほか、当社は、任意のカテゴリの株式又は任意のカテゴリの株式に変換可能な証券を発行し、いかなる奨励の株式数又は任意の奨励の付与又は行使価格に影響を与えてはならず、そのためにいかなる調整もしてはならない。

第十条

行政管理

10.1委員会。この計画は委員会によって管理されています。上記の規定があるにもかかわらず、法律の要求が適用される場合、全取締役会は、その大多数が任メンバーの支持の下で当該計画を一般的に管理し、委員会メンバー、当社の独立取締役、役員に付与される報酬については、当該等の報酬については、当該計画で使用される“委員会”という言葉を取締役会を指すものとみなすべきである。

10.2本計画管理の委託 .適用法律を遵守することを前提として、委員会は、適用法律に基づいて、本計画の一部または全部の管理をCEOに委託することができる。計画の管理をCEOに権限を与えると、CEOは計画を管理する上で、委員会がこれまでCEOに権限を与えてきた権力を持つことになる。CEOが本計画を管理する範囲では、計画で言及された“委員会”は、CEOを指すものとみなされるべきである。どの行政権の委譲も、委員会が時々採択した“計画”規定に抵触しない決議に反映される。委員会は、最高経営責任者と同時に本計画を管理する権限を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時委員会で審査することができる。

10.3委員会の行動 。もし委員会が1人または2人のメンバーで構成されている場合、満場一致で行動しなければならない。委員会が2名以上のメンバーで構成されている場合，委員会の多数のメンバーは定足数，任意の定足数のある会議に出席する多数のメンバーの行為，あるいはすべての委員会のメンバーの書面で承認された代替会議の行為は，委員会の行為 とみなさなければならない。委員会の各メンバーは、当社の任意の高級職員または他の従業員または当社の任意の付属会社または親会社、当社の独立公認会計士、または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家がそのメンバーに提供する任意の報告または他の資料に誠実に依存する権利があり、br}管理計画を支援する。

10.4委員会の管理局。計画中の任意の具体的な指定によると、委員会は排他的権力、権限、および裁量権を持っている

(A)指定 参加者賞；

(B)Σ決定は、各参加者に1つまたは複数の賞を付与する

(C)付与されるべき奨励数および報酬に関連する株式数を決定すること

(D)本計画に従って付与される任意の報酬の条項および条件を決定することは、行使価格、行使条件、付与価格または購入価格、報酬の任意の制限または制限、無効な没収制限のスケジュール、または奨励の実行可能性の制限、およびスポーツ業の奨励収益の禁止および再獲得に関連する任意の規定を加速または放棄することを含むが、これらに限定されない

(E)報酬の行使価格を決定するか、どの程度、およびどのような場合に現金、株式、他の報酬または他の財産で報酬を支払うことができるか、または報酬をキャンセル、没収または引き渡すことができるかどうか

(F)Σは、各参加者が完全に同じである必要はなく、各入札プロトコルの形態を規定する

(G)決裁に関連する他のすべての確定しなければならない事項；

(H)計画条項と一致する公平な市場価値を決定すること

(I)本計画を必要とするか、または管理するのに適した任意の規則を作成、通過または修正する

(J)イは、“計画”、任意の授標プロトコル、およびそれによって付与された授標の条項および生成された任意の事項を解釈する

(K)ライセンス契約の条項および条件を修正すること；および

(L)本計画または委員会が本計画を管理するために必要または適切であると考えている他のすべての決定および決定に基づいて、適用される法律に適合する新しい報酬を設計し、時々採用することを含む。

10.5Σ決定 は拘束力がある.計画に対する委員会の解釈、計画に基づいて授与されたいかなる賞、任意の奨励協定、そしてすべての決定、そして計画に関する委員会の決定は最終的で拘束力があり、すべての当事者に決定的である。

第十一条

発効日と満期日

11.1≡発効日 。この計画は2022年5月10日に取締役会の承認を得た。この計画は、業務合併協議が予定されている取引完了日(“発効日”)直後の日付(“発効日”)が発効し、その計画が発効日までに当社の株主から承認され、取締役会がその計画を承認した日から12ヶ月以内に承認されることを前提としている。この計画が上記期限内に当社の株主の承認を得られなかった場合、または業務合併協定がその計画が予想される取引が完了する前に終了した場合、その計画は発効しない。(I)取締役会承認計画及び(Ii)計画が当社の株主承認日(比較的早い者を基準とする)10周年を受けた後、計画に基づいて株式購入奨励権を付与してはならない。

11.2 VI満期日 。本計画は、発効日10周年後に満了し、本計画に基づいていかなる賞も授与してはならない。発効日10周年にも授与されていない賞は、本計画の条項及び適用される奨励協定に従って引き続き有効でなければならない。

第十二条

修正、修正、終了

12.1修正案、修正、および終了。委員会の承認を経て、委員会は随時、計画を終了、修正、または修正することができるしかし前提は(A)適用法又は証券取引所規則を遵守するために必要な範囲内で、当社の任意の計画改訂に必要な方法及び程度で株主承認を取得しなければならない。当社の が母国の慣例に従うことを決定しない限り、(B)当社が実際に母国の慣例に従うことが許可されない限り、(I)計画の下で購入可能な株式数(第9条に規定する任意の調整を除く)又は(Ii)委員会の計画期間の延長を許可する限り、株主の承認を得る必要がある。

12.2以前に授与された賞 第12.1条による修正に加えて、参加者が事前に書面で同意していない場合には、本計画のいかなる終了、修正、または修正も、本計画によって以前に付与された任意の報酬に実質的な悪影響を与えてはならない。本計画を終了することは、終了日までに本計画により付与された奨励に基づいて委員会が付与する権限を行使する能力に影響を与えない。

第十三条

一般条文

13.1.1入賞権なし。任意の参加者、従業員、または他の人員は、本計画に従って任意の賞を受賞することを要求してはならず、会社および委員会は、参加者、従業員、および他の人員を統一的に扱う義務はない。

13.2第 株主権利。委員会が授賞時またはその後に別の決定がない限り、どの賞 も、その賞に関連する株式が事実上発行されるまで、その賞に関連する株式が事実上発行されるまで、参加者に当社の株主のいかなる権利も与えない。

13.3課税。任意の参加者が、法的に規定された任意の所得税および雇用税の源泉徴収義務を履行するために委員会が受け入れ可能な手配を行う前に、本計画に従って参加者に任意の株式を交付してはならない。会社または任意の子会社は、本計画によって引き起こされた参加者に関連する任意の課税イベントについて控除または控除されるすべての適用税金(参加者の賃金税義務を含む) を満たすために、参加者に会社に送金することを要求する権利がある。委員会は適宜決定することができ、上記の要求を満たす場合には、公平な市価が所定の源泉徴収金額に等しい他のbrに基づいて発行される株式を奨励することができる(または株式の返還を許可する)ことを参加者に選択することができる。本計画には、奨励金の発行、帰属、行使または支払いのために参加者に適用される任意の所得税および賃金税義務を履行するために差し押さえられた株式の数(または参加者が会社からその株を買収した後、その報酬の参加者から買い戻すことができる)が規定されているにもかかわらず、委員会が特別に承認しない限り、抑留または買い戻しの日に公平な市場価値を有する株式数に限定され、この株式価値は、最高源泉徴収金額に基づくこのような負債総額 が、財務会計基準委員会会計基準718または任意の後続条項に従って株式会計処理を行う報酬に一致する株式数に等しい。

13.4雇用またはサービス権がありません。本計画または任意の入札プロトコルは、任意の方法でサービス受信者が任意の参加者の雇用またはサービスを終了する権利を干渉または制限してはならず、いかなる参加者にもいかなるサービス受信者を雇用し続けるか、またはサービスを提供し続ける権利を付与してはならない。

13.5賞が割り当てられていない状態。この計画は“資金なし”の奨励的な報酬計画になることを目的としている。報酬に基づいて参加者に支払われていないいかなる金額(Br)についても、計画または任意の奨励協定に含まれる任意の内容は、参加者に、当社または任意の付属会社の一般債権者よりも大きい権利を与えてはならない。

13.6賠償。法律が適用される範囲内で、会社は、任意のクレーム、訴訟、訴訟または任意のクレーム、訴訟、訴訟、またはそれによる損失、費用、責任または支出を賠償し、損害を受けないように、委員会または取締役会の各メンバーに賠償しなければならない。または彼または彼女が計画に従って行動しているか、または行動していないため、彼または彼女に対して支払われた任意およびすべてのお金が、彼または彼女に対する訴訟、訴訟または訴訟の判決を満たすために、その一方または彼または彼女が参加する可能性のある訴訟である可能性がある提供彼あるいは彼女は会社に彼または彼女が自分の名義で処理して弁護することを約束する前に、自費でその事件を処理し、弁護する機会を与えた。上記賠償権利は、当該等の者が当社の組織定款大綱及び組織定款細則に基づいて有している任意の他の賠償権利、又は法律又はその他の事項、又は当社がそれに対して賠償又は損害を受けないようにする権利を有する可能性があることを排除しない。

13.7≡と他の利益との関係 当社又は当社の任意の付属会社又は親会社の任意の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉又はその他の福祉計画に基づいて任意の福祉を決定する場合には、当該他の計画又はその下の合意が別途明確に規定されていない限り、本計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならない。

13.8億の費用。 本計画の管理費用は会社とその子会社が負担します。

13.9タイトルとタイトルです。本計画の各章のタイトルとタイトルは参考にするだけであり，何か衝突があれば，このようなタイトルやタイトルを基準とするのではなく，本計画の本文を基準とすべきである.

13.10断片化br株。断片的な株式を発行してはならず，委員会は断片的な株式の代わりに現金を用いるかどうか，あるいはそのような断片的な株式を適宜上方または下方に四捨五入して除外すべきかどうかを決定する.

13.11は16節の人員の制限 に適用される.本計画には、他の規定があるにもかかわらず、本計画及び当時“取引所法”第16条の制約を受けていた任意の参加者に付与又は付与された任意の奨励は、取引所法第16条の下の任意の適用免除規則(取引所法第16 b-3条のいずれかの改正を含む)に規定された任意の追加制限の制約を受けなければならず、これらの制限は、当該免除規則を適用するための要件である。法律の適用により許容される範囲内で、本協定に基づいて付与又は付与された計画及び報酬は、適用される免除規則に適合するために必要な改正が行われたものとみなされる。

13.12政府およびその他の規制。当社が株式その他の方法で報酬を支払う義務は、すべての適用される法律を遵守し、政府機関の承認を受けなければならない。当社は、証券法又は任意の他の適用司法管区の他の類似法律に基づいて、本計画に基づいて支払われる任意の株式を登録する義務はありません。本計画に基づいて支払われた株式が、証券法又は他の適用法に基づいて免除登録を受けることができる場合があれば、当社は、当該株式の譲渡を適切と認める方法で制限して、当該等の免除を得ることを保証することができる。

13.13管轄 法律。本計画とすべての授標協定はケイマン諸島の法的選択規則に基づいて解釈·管轄されるべきであるが，ケイマン諸島の法的選択規則には適用されない。

13.14]第409 a条。 当社の意図は、本計画下の支払及び福祉が“規則”第409 a条に該当する範囲内で“規則”第409 a条の規定に適合しているため、許容される最大範囲において、本計画は“規則”第409 a条に適合すると解釈すべきである。 委員会が本計画に従って付与された任意の奨励が“規則”第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、当該奨励の授標協定が適用される範囲内で“規則”第409 a条に要求される条項及び条件を含めるべきであることを証明する。本計画および授標協定は、発効日後に発行される可能性のある任意のこのようなbr法規または他のガイドラインを含むが、発効日後に発行される可能性のある任意のbr法規または他のガイドラインを含むが、発効日後に発行される可能性があるが、これらに限定されない“規則”第409 a節および米国財務省規約およびそれに基づいて解釈されるべきである。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、発効日後に委員会が任意の報酬が遵守されることができると判断した場合、第409 a条および財務省関連指導(効力発生日後に発行される可能性のある財務省指導を含む)の制約がある場合、委員会は、計画および適用される許可協定のこのような改正によって、または他の政策および手順(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)を採用するか、または他の行動をとることができる。委員会は、(A)本規則第409 a条の規定を免除し、および/または本奨励に関連する福祉の期待される税収待遇を保持する必要があるか、または(B)本規則第409 a条および米国財務省関連ガイドラインの要求を遵守するために必要または適切であると考えている。

付録A

引受権授権書の書式

付録B

制限株式授権書のフォーマット

付録C

限定株奨励協議形式

付録D

従業員株購入計画

委員会は、従業員の株式購入計画を実施することができ、この計画に基づいて、当該等の参加者に指定の価値で株式を買収し、委員会が決定した基準を満たすことに関連する制限株式単位を参加者に付与することができる。従業員の株購入計画の条項と条件及び当該計画に基づいて制限株式単位を付与する条項及び条件は、委員会が計画の条項に基づいてそのbr適宜権で決定しなければならない。

従業員の株式購入計画に基づいて付与された制限株式単位で発行可能な最大株式数は3，295，880株である。条件は，従業員が株式購入計画に基づいて発行可能な株式数は，各カレンダー年度の初日 に自動的に増加し，発効日から10年を超えず，2023年1月1日から2033年1月1日(当該日を含む)まで終了し，金額は(A)前のカレンダー年度最終日に会社が完全に薄くした株式の1%(1%)または(B)委員会が決定した比較的小さい数字のうちの小さい者に等しいことである.