UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会

WASHINGTON, D.C. 20549​

FORM 20-F

(Mark One)

☐

1934年“証券取引法”第12(B)又は12(G)条に基づく登録声明

​

OR

☐

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された年次報告

​

現在の財政年度

OR

☐

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告

​

OR

1934年“証券取引法”第13条又は15(D)条に基づいて提出された幽霊会社報告

​

この幽霊会社の報告が必要なイベント日：2022年5月18日

依頼文番号：001-41401

PRENETICS GLOBAL LIMITED

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

Stephen Lo
+852 2210-9588
stehen.lo@prenetics.com
Prentics Global Limited

Unit 701-706, K11 Atelier King’s Road
728 King’s Road, Quarry Bay
Hong Kong

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

この法第12条(B)条により登録又は登録予定の証券：

この法第12(G)条により登録又は登録予定の証券：

None
(Title of Class)

この法第15(D)条により報告義務を負う証券：

None
(Title of Class)

は、シェル会社の報告がカバーされている期間終了時に発行者が属する各種類の資本或いは普通株の流通株数：101，265，483株A類普通株、9，713，864株B類普通株と17，352，393株承認株式証 を示している

登録者が証券法ルール405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば，チェックマークで示してください.はいNo

本報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年の証券取引法第13条または15(D)条に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。YES Noﾟ

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを、再選択マークで示す。はいNo

は、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間内に)S-T規則405条(本章232.405節)に従って提出された各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示す。YES Noﾟ

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバか新興成長型会社かをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用することを選択したかどうかをチェック番号で示し、取引所法第13(A)節に基づいて提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。ﾟ

登録者がその監査報告書を作成または発表した公認会計士事務所が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国連邦法典”第15編7262(B)条)第404(B)条による財務報告に対する内部統制の有効性の評価を証明する報告書を再選択マークで示す。ﾟ

登録者がどのような会計基盤を用いて本申告文書に含まれる財務諸表を作成したかをチェックマークで表す：

前の質問に回答したときに“その他”をチェックした場合，登録者がどの財務諸表項目に従うかを選択したことをチェックマークで示す.プロジェクト17ﾟプロジェクト18ﾟ

これが年次報告であれば、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(“取引法”第12 b-2条で定義されているように)。YES Noﾟ

†

新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する。

​

 

ディレクトリ

 

i

 

説明説明

2022年5月18日(“締め切り”)、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除株式会社(“PUBCO”または“当社”)は、2021年9月15日の業務合併協定に基づいて先に発表された業務合併を完了し、この協定は2022年3月30日の業務合併協定改正案を経て改正され、当社、Artisan Acquisition Corp、免除株式有限会社(“Artisan”)、ケイマン諸島法律登録により設立された免除株式会社(“Artisan”)、ケイマン諸島法律登録により設立された免除株式会社及びpubcoの直接全額付属会社(“Artisan合併付属会社”)、ケイマン諸島法律登録により設立された免除株式会社及びPubcoの直接全額子会社(“Prentics Merge Sub”)及びケイマン諸島法律登録により設立された免除株式会社(“Prentics”)である。業務統合プロトコルにより，(I)ArtisanとArtisan Merge Subが合併してArtisan Merge Subに統合され，Artisan Merge Subが存続しpubcoとして保持されている完全子会社(“初期合併”)および(Ii)の初期統合後，Prentics Merger SubはPrenticsと統合してPrenticsに統合され，Prenticsはまだ実体が存在しPubcoの完全子会社となる(“買収合併”，初期合併および業務統合プロトコルが行う他の取引(“業務統合”)と呼ばれる).

企業合併の一部として：(I)Artisanの各単位(各単位はArtisan A類普通株を含み、1株当たり0.0001ドル)と3分の1の引戻し可能な株式権証であり、各単位は1株11.5ドルの使用価格でArtisan公衆株を購入させる権利がある。初期合併発効時間(“初期合併発効時間”)の直前に発行され、発行されていないArtisan公開株式証(“Artisan公開株式証”)は、調整されてArtisan公開株式と3分の1のArtisan公開株式証に分けられる。(Ii)最初の合併発効日直前に発行および発行されたArtisan公衆株式1株(償還されたArtisan公衆株式およびArtisan在庫株を含まない)はログアウトされ、1.29 PUBCOが新たに発行したA類普通株を取得する権利と引き換えに、1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)；(Iii)初回合併発効時間前にまだ発行されていないArtisan公共株式証明書はpubcoが負担し、そして株式承認証に変換し、1.29株A類普通株11.50ドルの使用価格で1.29株A類普通株を購入し、初期合併発効時間前にほぼ同じ条項と条件規則を受けなければならず、譲渡、仮定及び改訂協定及び株式証明書合意(“株式承認証”)の条項に基づいて調整しなければならない。(Iv)1株当たり発行済み普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“Prentics普通株”)および発行済み優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“Prentics優株”、Prentics普通株と総称して“Prentics株式”と呼ぶ)(行使と完備に関連して異なる政見者権利を持つPrentics株主が保有する株式は含まれていない, Prentics Key Execute株(以下のように定義する)とPrentics在庫株)は、A類普通株の権利と交換され、この部分A類普通株のシェアは20.330979812ドルを10ドル(“交換比率”)で割った商数に等しいか、またはPrentics株1株当たり2.033097981株A類普通株に等しい。および(V)Prentics連合創設者で行政総裁の楊偉鴻が保有する1株当たりPrentics株式(“Prentics主要行政株式”)はログアウトしており，交換比率に相当する新規発行B類普通株1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”およびA類普通株と総称する“普通株”)に相当する権利である.

業務合併協定に署名及び交付すると同時に、(I)pubco、Artisan及びいくつかの第三者投資家(“PIPE投資家”)は株式引受協定(“PIPE引受協定”)を締結し、PIPE投資家は合計6，000，000株のA類普通株の引受と購入を承諾し、1株10ドル、総購入価格は60，000，000ドルに相当する。および(Ii)Artisanの初公開発売時にASpex Master FundおよびPacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.と締結した長期購入プロトコルは2021年9月15日に革新および改訂契約を経て改訂され、これにより、ASpex Master FundおよびPacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.は合計6，000，000株のA類普通株および1，500，000件の引受権証を承諾し、総購入価格は60，000，000ドルに相当する(このなどの改訂長期購入プロトコルは、単に“改訂長期購入プロトコル”と略称する)。パイプ購読プロトコルは改訂プロトコルによって改訂された

 

1

 

2022年3月30日のPIPE引受協定(改訂PIPE引受協定、すなわち“改訂PIPE引受協定”)によると、PIPE投資家は購入したA類普通株数を7，740，000株に増加させる。革新および改訂契約は二零二年三月三十日に革新契約および改訂契約によって改訂され，これによりAspx Master FundおよびPacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.がそれぞれ購入したA類普通株式数は3，870，000株に増加した。2022年4月29日，PUBCO，Artisan，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.及びPAG Quantity Strategy Trading Limited(ASpex Master Fundとともに，“長期購入投資家”)が譲渡契約を締結することにより，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.は改訂長期購入プロトコル及び革新及び改訂契約下の権利及び義務譲渡をPAG Quty Strategy Trading Limitedに譲渡する。

改訂されたPIPE引受プロトコル及び改正された長期購入プロトコルによって発行されたA類普通株は、証券法第4(A)(2)節及び/又はその下で公布された法規Dに規定された免除に基づいて改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録されていない。当社はパイプ投資家及び長期購入投資家にパイプ引受プロトコル及び改訂された長期購入プロトコルに関するいくつかの登録権を付与する。

この取引はArtisan取締役会の満場一致で可決され、2022年5月9日に開催されたArtisan株主特別総会で承認された。Artisanの株主はまた特別株主総会で提起された他のすべての提案を承認した。業務合併の結果、Artisanは同社の完全子会社となっている。2022年5月18日、A類普通株と権証は、それぞれ“PRE”と“PRENW”であるナスダック株式市場または“ナスダック”で取引を開始した。

このレポートに示されているいくつかの金額は、四捨五入の理由で合計ではない可能性がある。

コンテキストが別途説明または要求されない限り、本報告における20-Fテーブル(参照によって本報告に組み込まれた情報を含む)における“私たち”、“私たち”、“私たち”または“Prentics”の抽出法は、Prentics Global Limitedおよびそれらの連結子会社に適用される。

 

2

 

前向き陳述に関する警告説明

当社のForm 20-F報告書(本明細書で引用された情報を含む。本“報告”)は、証券法第27 A節および改正された“1934年証券取引法”(“取引法”)第21 E節で定義された展望的陳述を含むか、または含むことができ、重大なリスクおよび不確定要因に関連する。これらの前向きな陳述は、一般に、“信じる”、“推定する”、“予想する”、“求める”、“プロジェクト”、“計画”、“計画”、“可能”、“すべき”または“すべき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができ、またはそれぞれの場合、それらの否定または他の変形または同様の用語を含むことができる。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらは、Artisan、PubcoとPrenticsに関する意図、信念、または現在予想されている陳述を含む本報告の複数の場所に出現し、他の以外にも、予想されるコスト節約、運営結果、財務状況、流動性、見通し、成長、戦略、未来の市場状況または経済表現、資本と信用市場の発展および予想される将来の財務業績を含む業務合併、業務合併のメリットと協同効果に関する。Prenticsとその子会社が経営する市場，および合併後に会社が業務統合を完了した後に可能または仮定した将来の運営結果に関する任意の情報.本報告に参照または組み込まれたリスク要因および警告言語は、リスク、不確実性、およびイベントの例を提供し、これらのリスク、不確実性、およびイベントは、他に限定されないが、これらに限定されない実際の結果をもたらす可能性がある, 当社が2022年3月30日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-4表(333-260928)登録説明書第8号修正案(“F-4表”)における“リスク要因”の節で決定された事項は、引用により本報告に組み込まれる。

読者はこれらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの陳述は本報告の発表日にのみ発表されます。私たちはこのような展望的陳述に反映された予想が合理的だと思うが、このような予想が正しいことが証明される保証はない。これらの陳述は、既知および未知のリスクに関連し、いくつかの仮説および推定に基づいており、これらの仮説および推定自体は、重大な不確実性および意外な状況の影響を受け、その多くは私たちが制御できない。実際の結果は，これらの前向き陳述で明示的あるいは示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、このような陳述の予想される任意の変化、または適用される証券法が要求される可能性がない限り、本報告に含まれる任意の前向きな陳述または本報告で読者に推薦される文書を公開または修正する義務はありません。

 

3

 

PART I

プロジェクト1.取締役、上級管理者、コンサルタントの身分

A.

役員と上級管理職

​

企業合併完了後，当社の役員と上級管理者はF-4表“企業合併後のPubcoの管理”の節に記載されており，この表は引用により本稿に組み込まれている.当社の役員と上級管理職の任命は締め切りから発効します。当社の各役員及び行政員の営業住所は香港魚湧英皇道728号Atelier英皇道K 11室701-706室である。

B.

Advisors

​

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPはPrenticsの法律顧問を務め，業務合併完了後にPubcoの法律顧問を担当する。

C.

Auditors

​

ピマウェイは二零二一年十二月三十一日、二零二一年及び二零二年十二月三十一日まで及び二零二一年十二月三十一日までの三年間当社の独立監査師を務め、業務合併完了後も当社の独立監査師を務めます。

第2項：特典統計と期待スケジュール

は適用されない.

項3.重要な情報

A.

Reserved

​

B.

資本化と負債

​

次の表は業務合併、改訂されたPIPE引受協定及び改訂された長期購入協定が発効した後、当社は2021年12月31日の審査準備合併に基づく資本に記載されている。

​

C.

報酬の提供と使用の原因

​

は適用されない.

D.

Risk Factors

​

当社に関連するリスク要因は、表F−4を“リスク要因”と題する章で説明し、ここに組み込んで参考とする。

 

4

 

第4項：会社情報

A.

会社の歴史と発展

​

PUBCOはケイマン諸島法律に基づいて2021年7月21日に登録設立された免除株式会社である。PUBCOは2022年5月18日に業務統合を完了して以来，Prenticsの財務諸表において統合エンティティである.PUBCOの歴史および発展および業務統合の重要な条項は、参照によって本明細書に組み込まれる表F−4の“依頼書/募集説明書要約”、“業務合併提案”、“PUBCO関連情報”および“PUBCO証券説明書”のタイトルで説明されている。

PUBCOの登録事務所はケイマン諸島Solaris通り94号、Camana Bay、郵便ポスト1348、Grand Cayman KY 1-1108、Mourant管理サービス(ケイマン)有限会社のオフィスに位置し、PUBCOの主な実行オフィスは香港？魚湧英皇道728号Atelier英皇道K 11，701-706室である。Pubcoの主なサイトアドレスは：https：//www.prenetics.com/である.Pubcoサイトに含まれている情報やPubcoサイトを介してアクセス可能な情報を本報告に組み込むことはできませんし、本報告の一部と見なすべきでもありません。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを有する。アメリカ証券取引委員会のサイトはwww.sec.govです。

B.

業務概要

​

業務統合の結果として，pubcoのすべての業務はPrenticsとその子会社で行われる.業務の記述は、F−4テーブルの“Prentics Groupの業務”と“Prentics‘管理層の財務状況および経営結果の検討および分析”と題する章に含まれ、これら2つの章は、参照により本明細書に組み込まれる。

C.

組織構造

​

業務統合が完了すると，PrenticsとArtisan合併子会社が当社の完全子会社となる.次の図は、本協定の日までの会社の組織構造を示している。

D.

財産、工場と設備

​

pubcoの財産，工場，設備はPrenticsで持っている.Prenticsの物件，工場，設備に関する情報は，参照により本明細書に組み込まれた表F−4のタイトル“Prentics Group‘s Business≡Facilities”の下に記述されている。

項目4 A。未解決の従業員意見

None.

プロジェクト5.経営と財務回顧と展望

合併後，Pubcoの業務はその直接完全子会社Prenticsとその子会社で行われる.

 

5

 

Prenticsおよびその子会社の財務状況および運営結果の検討および分析は、表F−4のタイトル“Prentics‘管理層の財務状況および運営結果の検討および分析”の節に含まれ、この情報は、本明細書に組み込まれて参考となる。

第6項役員、上級管理職、従業員

A.

役員と上級管理職

​

企業合併完了後，当社の役員と上級管理者はF-4表“企業合併後のPubcoの管理”の節に記載されており，この表は引用により本稿に組み込まれている.当社の役員と上級管理職の任命は締め切りから発効します。

B.

報酬

​

表F−4におけるPUBCO取締役および役員報酬に関する情報は、“企業合併消滅取締役および役員報酬に従ったPUBCO管理”、“PUBCOは、企業合併消滅雇用契約および補償協定に従った管理”、“PUBCOは、企業合併消滅株式インセンティブ計画の管理に従う”と題する部分に記載されており、これらは、参照により本明細書に組み込まれる。

C.

取締役会恒例

​

当社の取締役会慣行に関する情報は、表F-4で“企業合併後のPubcoの管理”と題する節で述べられており、この表は参照により本明細書に組み込まれている。

D.

Employees

​

合併後，Pubcoの業務はその直接完全子会社Prenticsとその子会社で行われる.

Prenticsとその子会社従業員に関する情報は，表F-4のタイトル“Prentics Group‘s Business≡Our Team”の節で述べられており，このテーブルは参照により本明細書に組み込まれている.

E.

株式所有権

​

業務合併完了後，Pubcoの役員と役員のpubco株式の所有権は本報告第7.A項に記載されている。

 

6

 

第7項：大株主および関連側取引

A.

大株主

​

以下の表には、本稿の発表日までの普通株式所有権の利益に関する情報を示す：

•

我々が知っている5%以上の普通株を持つ実益所有者；

​

•

私たちのすべての役員と幹部；そして

​

•

私たちのすべての役員と役員はチームとしてです。

​

利得所有権は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、この規則は、一般に、一人がその証券に対して単独または共有の投票権または投資権を有する場合、その人がその証券の実益所有権を所有すると規定されている。ある人の実益所有株式の数およびその人の所有権パーセンテージを計算する際には、任意のオプションの行使、株式承認証または他の権利の行使によって、または任意の他の証券を変換することを含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を含む。しかし、このような株式は他の人の所有権の割合の計算に含まれていない。

本公告日までに発行されたA類普通株は101，265，483株，B類普通株は9，713，864株であった。

は別の説明がない限り，次の表に示すすべての人々がその実益が所有するすべての議決権を持つ株式に対して唯一の投票権および投資権を持つと信じている.

*

発行済み普通株式総数の1%未満

​

(1)

当社役員および行政員の営業住所は香港魚湧英皇道728号Atelier英皇道K 11室701-706室である。

​

(2)

本コラムに含まれる各個人または集団について、総投票権のパーセンテージは、発行されたすべての普通株式に対するA類普通株およびB類普通株の投票権を表す

​

 

7

 

は共有を単一のクラスとする.A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を持っている。B類普通株を1株保有する株主は二十(20)票の投票権を有する権利がある。B類普通株はいつでも所持者から1対1の方式でA類普通株に変換することができるが、A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換することはできない。

(3)

Brは英領バージン諸島会社大洋有限会社が保有する9，713，864株のB類普通株を代表する。大洋有限会社は楊ダニー生武が全額所有している。大洋有限会社の登録住所は威咸湾第二期Coastal Building，P.0である。VG 1110、英領バージン諸島トルトラ路町2221号郵便受け。

​

(4)

A類普通株はArtisan LLC名義で保有している.成蔭·潘(本)はArtisan LLCのマネージャーで、Artisan LLCが登録されているA類普通株に対して投票権と投資裁量権を持っている。シャドウパン(本)はArtisan LLCが保有する証券の実益所有権を拒否しているが、直接的または間接的に所有する可能性のあるいかなる金銭的利益も除外している。

​

(5)

英領バージン諸島社ラッキーライダーInvestments Limitedが保有する377，411株のA類普通株を代表する。LucyライダーInvestments Limitedは趙栄坤(Winnie)の全額が所有している。ラッキーライダーInvestments Limitedの登録住所は、VG 1110英領バージン諸島トトラ路町Wickhams Cay IIビステラ企業サービスセンターです。

​

(6)

Brは英領バージン諸島会社For Excelsiors Limitedが保有する3，840，716株のA類普通株を代表する。For Excelsiors Limitedは荘志鴻ローレンスが所有している。For Excelsiors Limitedの登録アドレスは威咸湾第2期Coastal Building，P.0である。VG 1110、英領バージン諸島トルトラ路町2221号郵便受け。

​

B.

関連先取引

​

Pubco‘sとPrenticsの関連先取引に関する情報は表F-4のタイトル“ある関係と関連者取引≡Prentics Group and Pubco Relationship and Related Party Transaction”の節で述べられており，ここに組み込んで参考とする.

C.

専門家と弁護士の利益

​

は適用されない.

第8項.財務情報

A.

連結報告書及びその他の財務情報

​

財務諸表

連結財務諸表が本報告書の一部として提出されました。項目18“財務諸表”を参照。

法的訴訟

法律またはアービトレーションプログラムは、表F-4に記載されており、タイトルは“Prentics Group‘s Business≡Legal Procestions”であり、ここに組み込まれて参照となる。

配当政策

PUBCOの配当割り当てに関するポリシーは、参照によって本明細書に組み込まれる“DESCRIPTION of PUBCO Securities≡Dollowings”というタイトルのF−4テーブルに含まれる。

B.

大きな変化

​

None.

9項です。見積もりとリスト

A.

割引と発売詳細

​

A類普通株と引受権証はナスダックに上場し、コードはそれぞれ“PRE”と“PRENW”である。A類普通株及び引受権証の保有者は、その証券の現在の市場オファーを取得しなければならない。

Artisan LLCとその一部の株主と役員(その主要株主を含む)が保有するA種類の普通株式と引受権証のロック制限情報

 

8

 

F-4テーブルに“将来の販売オスミウムロック契約資格に適合する株式”というタイトルの節を含み、参照によって本明細書に組み込まれる および主要幹部。

B.

流通計画

​

は適用されない.

C.

Markets

​

A類普通株と引受権証はナスダックに上場し、コードはそれぞれ“PRE”と“PRENW”である。

D.

売却株主

​

は適用されない.

E.

Dilution

​

は適用されない.

F.

発行費用

​

は適用されない.

第10項。付加情報

A.

株式

​

Br社の法定株式は50，000，000ドルであり，500，000，000株に分類され，1株当たり額面0.0001ドルである。

2022年5月18日現在，企業合併完了後，発行·発行済みのA類普通株は101，265，483株，B類普通株は9，713，864株である。そのほか、17，352，393件はすでに株式承認証を発行し、1部は1.29株A類普通株11.50ドルで行使でき(調整可能)、その中の11，311，386部はナスダックに上場した公開株式権証(“公開株式証”)、及び6，041，007件の私募株式権証(“私募株式証”)はArtisan LLC及び遠隔購入投資家が所有している。

B.

会社規約とメモ

​

当社が2022年5月17日に発効した会社定款を本報告の一部として提出します。

表F−4に“Pubco証券説明”とタイトルされた章に含まれるPubco社定款説明は，引用的に本明細書に組み込まれている。

C.

材料契約

​

PUBCOのいくつかの重要な契約に関する情報は表F-4に記載されており，“Prentics Group‘s Business”，“Risk Fensors≡Risks to Prentics Group’s Business”，“The Business Composal Proposal≡-the Business Composal Agreement Related Agents”，“ある関係と関係者取引”の節では，いずれも引用により本明細書に組み込まれている.

D.

Exchangeコントロール

​

ケイマン諸島には、Pubcoが使用可能な現金および現金等価物を含む、またはPubcoが非住民普通株式所有者に配当金、利息または他の支払いを支払う法律、法規、または他の立法に影響を与える可能性がある政府の法律、法令、条例、または他の立法は、資本の輸出入に影響を与える可能性がある。ケイマン諸島の法律やPubcoの規約は，非住民が株式を保有または投票する権利に何の制限もない。

 

9

 

E.

Taxation

​

Pubco証券を所有·処分する税務考慮要因に関する情報は、表F-4のタイトル“Material Tax Consitions≡U.S.Federal Income Tax Consitions to U.S.Holder”の章に記載されており、ここに組み込まれて参考となる。

F.

配当と支払いエージェント

​

任意の現金配当金の支払いは、会社の収入、収益、財務状況によります。どんな配当金の支払いも会社の取締役会によって適宜決定されるだろう。その会社はまだ有料代理店を決定していない。

G.

専門家発言

​

Artisan Acquisition Corp.2021年12月31日までの財務諸表および2021年2月2日(設立時)から2021年12月31日までの財務諸表は独立公認会計士事務所Marcum LLPが監査し、その監査報告にはこれらの監査報告が記載されており、同社の会計と監査専門家としての許可に基づいて本文に組み入れられている。

Prentics Group Limitedは、二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日の財務諸表、及び二零二一年十二月三十一日までの三年間の各年度の財務諸表は、独立公認会計士事務所畢馬威によって審査され、その報告に掲載され、この会計士事務所が会計及び監査専門家の権威として本報告書に組み込まれている。

H.

展示されている文書

​

我々は“取引法”のある情報届出要求に制約されている.我々は“外国個人発行者”であるため、取引法に規定されている委託書の提供及び内容の規則及び規定の制約を受けず、われわれの上級管理者、取締役及び主要株主は、我々の株式を購入及び売却する際にも、取引法第16条に記載された報告及び“短期”利益回収条項の制約を受けない。また、米国会社のように頻繁にまたはタイムリーに米国証券取引委員会に報告書や財務諸表を提出する必要はなく、これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている。しかしながら、独立会計士事務所により監査された財務諸表を含む20−F表の年次報告書を米国証券取引委員会に提出することが求められている。私たちはできますが、必要ではありません。私たちの前3四半期以降の各四半期に、Form 6-Kの形でアメリカ証券取引委員会に監査されていない財務情報を提供します。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に提出または電子的に提供される報告書および他の情報が含まれたウェブサイトも設けられている。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で、私たちがアーカイブした任意の報告書やファイルを読んでコピーすることができます。展示品を含めて、住所はワシントンD.C.20549です。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。

Pubcoに関する情報は私たちのサイトwww.treegtics.comでも見つかります。吾らのサイトやその掲載や関連資料は本報告に組み込まれているとはみなされず、閣下は吾などの普通株を購入するか否かを決定する際には、そのような資料に依存すべきではない。

I.

子会社情報

​

は適用されない.

第11項.市場リスクの定量と定性開示について

表F-4には、“Prentics‘経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析--Σの市場リスクの定量的および定性的開示について”というタイトルの節で述べた情報がここで参照される。

 

10

 

第12項株式証券以外の証券説明

Warrants

Pubcoの引受権証に関する情報は、表F-4のタイトル“Description of pubco‘s Securities≡-株式承認証”の部分に列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる。業務合併が完了した時、全部で11，311，386件の公開株式証明書が返済されなかった。譲渡、仮説及び改訂協定及び株式証明書合意の条項に基づいて、譲渡、仮説及び改訂協定及び株式証合意の条項に基づいて調整することができ、所有者に1.29株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせることができ、この等株式証は2022年6月17日、即ち業務合併完了後30日から行使を開始する。公募株式証は2027年5月18日(即ち業務合併完了後5年)に満期になり、あるいはその条項に基づいて償還または清算後もっと早く満期になる。業務合併が完了した後、6，041，007件の私募株式権証もArtisan LLC及び長期購入投資家が持っている。私募株式証明書はすべての重大な方面で公開株式証と同じであり、ただし、私募株式証：(I)現金或いは“キャッシュレス基準”で行使することができる(Ii)私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式を含み、譲渡、譲渡或いは販売を禁止し、2022年6月17日、即ち業務合併完了後30日まで、(Iii)いくつかの例外的な状況を除いて、当社は償還してはならない。

 

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PART II

は適用されない.

PART III

第17項.財務諸表

は適用されない.

第18項.財務諸表

Prenticsおよびその子会社の2021年12月31日および2020年12月31日までの監査された総合財務諸表、および2021年12月31日までの3年間の毎年の監査総合財務諸表は、参考のためにF-4表F-1とF-59ページの間に含まれている。

2021年12月31日までおよび2021年2月2日(成立)から2021年12月31日までの監査財務諸表は、F−60≡F−84ページを参照してF−4フォーマットで組み込まれる。

PrenticsとArtisan監査されていない備考簡明合併財務情報は、添付ファイル15.1として本報告に添付されています。

ITEM 19. EXHIBITS

 

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展示品インデックス

 

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*

は関数アーカイブである.

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†

は、契約または任意の補償計画、契約または手配を管理することを意味する。

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#

S-K法規第601(B)(10)(Iv)項によると、本添付ファイルの一部は省略されており、その理由は、会社が通常と実際にその情報を個人または機密情報と見なしており、省略されている情報は重要ではないからである。

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SIGNATURE

登録者は、それが20-Fフォームを提出するすべての要件に適合していることを証明し、本報告書に署名するために以下の署名者を正式に手配し、許可している。

PRENETICS GLOBAL LIMITED

By:

/s/楊ダニー盛武揚

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名前：楊盛武
職務：CEO

May 27, 2022

 

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