添付ファイル4.5

エベレスト買収会社。株式証明書協定

本株式証契約(“本協定”)の日付は2022年9月_日であり、米国デラウェア州の珠峰買収会社(“当社”)とニューヨークの有限責任信託会社米国証券譲渡信託会社(以下、“譲渡代理”と略す)が株式承認証エージェント(“株式証承認エージェント”またはここでは“譲渡エージェント”と呼ぶ)として署名される。

従って、当社は初めて公開発売する予定(“発売”)当社の株式証券の単位(“単位”)であり、各単位 は(I)自社普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、(Ii)償還可能なbr}公共株式証明書(以下のように定義する)と1/10を得る権利を含む^{これは…。}普通株(“権利”)；

発売の一部として、当社は最大5，000，000件の引受権証(または最大5，750，000件の引受権証、例えば超過配給選択権(以下定義)が全面的に行使される)を発行および交付する(“株式公開承認証”)；および

したがって、1つの公共株式権証の所有者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、本文で述べたように調整しなければならない

2022年9月_日に、当社はデラウェア州の有限責任会社珠峰投資有限責任会社(“保湿人”)とこの特定 私募単位購入契約を締結し、これにより、保証人は合計260，500単位(または発売に関する超過配給選択権をすべて行使すれば、最大284，875単位)(“私募単位”)を購入することに同意するとともに、 発売終了(および超過配給選択権(適用)終了)、各私募単位は1株の普通株からなる。初期業務合併(以下に定義する)と引受権証(“私募株式証”)を完了した後、10分の1(1/10)の普通株を得る権利であり、各個人配給承認株式証の所有者は1株当たり11.50ドルで普通株を購入する権利がある。そして

当社が計画中の初期業務合併(以下の定義)に関連する取引コストに資金を提供することを考慮すると、発起人または発起人または当社のある幹部および取締役の関連会社は、当社の要求に応じて会社資金に融資することができ、そのうちの最大1，500，000ドルは最大150，000単位(運営資本単位)に変換することができ、各運営資金単位は普通株からなる。初期業務合併(以下に定義する)と1つの権証(“運営資金権証”)を完了した後、10分の1(1/10)の普通株の権利を獲得し、各運営資金権証の所有者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、1運営資本単位当たりの価格は10.00ドルである。そして

発行が完了した後、当社は追加の株式引受証を発行して普通株式株式を購入することができる(“初公開発売後株式承認証”；公開株式証、私募株式証及び運営資金承認株式証とともに、総称して“株式承認証”と呼ぶ)、 又は当社が業務合併を完了した後(以下に定義する)

そこで、当社は、S-1表333号文書の登録説明書を米国証券取引委員会(“同委員会”)に提出した[____]1933年に改正された“証券法”(“証券法”)に基づいて、単位内に含まれる単位、公共株式証、権利及び普通株の要約及び売却登録を行い、2022年9月_に施行されることを証監会によって発表された株式募集説明書(“株式募集説明書”)及び株式募集説明書(“株式募集説明書”)

会社は、権利証代理が会社を代表して行動することを望んでおり、権利証代理は、権証の発行、登録、譲渡、交換、償還および行使を望んでいる

考慮して、会社は、株式証のフォーマットおよび条項、株式証明書の発行および行使の条項、ならびに会社、持分証代理人および株式承認証所有者のそれぞれの権利、権利制限および免除を規定することを望んでいる

考慮して、当社を代表して株式証明書を作成し、本協定で規定された引受権証代理人又はその代表会証を締結する際に、当社の有効、拘束力と法的義務、及び本協定の署名と交付を許可するために、すべての必要な行為と事柄はすでに完成し、完成した。

したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

1.委任命令状エージェント。会社は持分証代理人を会社の引受権証代理人として委任し，持分証代理人はここで任命 を受け，本協定に規定されている条項と条件に基づいてこの委任を履行することに同意した。

2.    Warrants.

2.1ライセンスのフォーマット。各株式証明書は登録形式でのみ発行されるべきであり、もし実物証明書を発行する場合、実質的に当社の添付ファイルAの形式を採用しなければならず、その条項は本文書に組み込まれ、取締役会主席総裁、当社の最高経営責任者、最高財務官、秘書或いはその他の主要な官僚が署名或いはファックスで署名しなければならない。任意の株式承認証にファックス署名を署名した者が、当該株式承認証が発行される前に、当該人が当該株式承認証に署名した身分での在任を停止した場合、当該株式承認証は発行されることができ、その効力は、彼又は彼女がbrの発行日に停止していないのと同様である。

2.2セッションの有効性。実物証明書が発行された場合，認証エージェントが本プロトコルに従って署名するまでは，認証証明書は が無効で無効であるべきであり，所持者はその証明書を行使することはできない.

2.3登録。

2.3.1株式証明書登録簿。権証代理人は，権証原始発行登録と権証譲渡登録の帳簿(“権証登録簿”)を保存しなければならない。株式証が初めて発行された後、株式証を承認する代理人はbr社が株式証を承認する代理人に出した指示に従って、権利証の所有者の名義でこの額面で当該等の持分証を発行及び登録しなければならない。すべての公共株式証明書は最初に1部以上の入金証明書(1部、1部の“入金引受証”)で保管しなければならない[預託信託会社(“預託”)は，その預託の代理人 cede&Co.の名義で登録される]( 公的承認株式権証の実益権益の所有権は、(I)各帳簿権証の管理人またはその代名人または(Ii)管理人にアカウントを有する機関(そのアカウント内の権利証については、各機関が“参加者”)に保存されている 記録に表示されなければならず、このような所有権の移転は、以下のように行われるべきである。

その後、ホスト機関がその課金決済システムを公共株式承認証に使用することを停止した場合、当社は株式承認証代理人にbr課金決済について他の手配を行うように指示することができる。もし公共株式証明書が該当しない場合、或いは登録形式で公共株式証明書を提供する必要がない場合、株式承認証代理人はホスト機関に書面指示を提供し、各登録公開株式証を解約のために承認持分証代理人に交付することを要求し、会社は持分証明代理人が実物形式で信託機関に当該等の株式承認証を証明する最終証明書(“最終持分証証明書”)を交付するよう指示しなければならない。このような最終保証証明書は、本ファイルの添付ファイルAのフォーマットを採用し、上述したように適切な挿入、修正、および見落としを行うべきである。

2.3.2所有者を登録します。任意の株式証明書の譲渡登録を提出する前に、当社及び株式承認証代理は任意の行使及びその他のすべての目的について、当該等の譲渡を行使することができ、当社及び株式証代理は、当該株式証を承認持分登録簿のbr名義に登録する者(“登録所有者”)を当該株式証及びその代表される各承認持分証の絶対所有者(自社又は株式証代理以外のいずれかの者にかかわらず最終株式証証明書に任意の所有権バッチ又はその他の文字を作成することができる)と見なすことができ、当社及び株式証明書代理はいかなる逆の通知の影響を受けない。

2.4株式証明書の取り外し可能性。普通株式、公共株式承認証、および構成単位の権利の株式は、募集説明書日の後の52日目に単独取引を開始することができ、または、この52日目がニューヨークの銀行が正常に営業している土曜日、日曜日または連邦休日以外の日(“営業日”)でなければ、その日に続く次の営業日に取引を開始するか、またはいくつかの引受業者を代表するLdenburg Thalmann&Co.Inc.を介してより早い取引日(“分離日”)で取引を開始することに同意する。しかし、いずれの場合も、(A)会社が委員会に8-K表の現在の報告を提出するまで、(A)会社が監査された貸借対照表を含む8-K表の現在の報告を提出するまで、監査された貸借対照表を含み、会社が発行された総収益を反映して、引受業者が購入発行中の追加単位の権利(“超過配給選択権”)を行使することによって会社が受け取った収益を含み、超過配給選択権が表格8-Kを提出する前に行使された場合、および(B)当社はプレスリリースを発表し，委員会にテーブル8-Kの最新報告を提出し，いつこのような独立取引を開始するかを発表する.

2.5 IPO後の株式証明書。上述したように、発売後の追加資金集め作業および本契約の有効期間内に、 社は証券法により登録された発売で発行される1つまたは複数の免除された が第三者に初公募後の株式承認証を発行することを希望する可能性がある。

2.6私募株式証と有効株式証明書 。私募株式証と運営資金株式承認証は公開株式証と同じでなければならないが、保証人或いはその任意の許可譲渡者(以下の定義)が保有していれば、私募株式証と運営資金株式承認証は譲渡、譲渡或いは売却できず、br会社が初期業務合併を完了するまで(以下のように定義する)後30(30)日である。しかし、保険者或いはその任意の許可譲渡人(状況に応じて)が保有する私募株式証と流動資金株式承認証及び任意の普通株株式は、私募株式承認証と運営資金が株式権証を承認した後に発行され、その所有者が譲渡することができる

しかし，第(Br)(A)から(G)条の場合，これらの譲受人(“譲受人許可”)は会社と書面協定を締結し，本プロトコルにおける譲渡制限制約を受けることに同意しなければならない.

2.7運用資金株式承認証。有効な資本株式承認証は私募株式証と同じでなければならない。

2.8上場後株式証を承認する。初公募後の株式証の発行時及び発行の場合、公開株式証と同じ条項及び同じ形式を持つべきであるが、当社が同意する可能性があるものは除外する。

3.令状の条項および行使。

3.1保証価格。この株式承認証及び本協定の規定によると、株式承認証の登録所有者毎に1株11.50ドルの価格で、自社に株式承認証及び本プロトコルに記載されている数の普通株式を購入する権利があるが、本条例第4節及び3.1節の最後の文の調整に制限されなければならない。本協定でいう“株式承認証価格”とは、株式承認証を行使する際に普通株が購入可能な1株当たり価格である。当社は期限日(以下の定義を参照)前の任意の時間に株式承認証価格を引き下げ、20(20)営業日以上であり、当社は少なくとも20(20)日前に株式承認証登録所有者に値引きに関する書面通知を出さなければならないことを条件とし、さらにすべての引受権証の値引き幅は同じでなければならないと規定している。

3.2株式証明書の有効期限。株式承認証は、(I)当社および1つまたは複数の業務(“業務合併”)に関連する合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務の合併後30(30) 日、または(Ii)入札終了日から12(Br)(12)ヶ月後、午後5：00に終了する日付(後の日付を基準とする)からの期間(“権利期間”)内でしか行使できない。発生時期が最も早いニューヨーク市は、 (X)会社が初期業務合併を完了した日から5(5)年の日付であり、(Y)会社が改訂され、再記述され、時々改訂された会社合併証明書に基づいて会社を清算し、会社が業務合併を完了できなかった場合、 、または(Z)本プロトコル第6.2節に規定される償還日(以下、 )(“満期日”)；しかし，任意の株式承認証の行使は 有効登録宣言に関する以下の3.3.2節で述べた任意の適用条件を満たさなければならない.償還の場合に償還価格を取得する権利(以下に定義する)(本プロトコル第6節で説明するように)を除いて、満期日または前に行使されていない各行使されていない引受権証は無効であり、その下のすべての権利および本プロトコル項のすべての権利は午後5：00に終了しなければならない。期日はニューヨーク市時間です。会社は期限を延期することによって持分証の期限を延長することを自ら決定することができるが、会社は少なくとも20(20)日前に株式証明書登録所有者に任意のこのような延期の書面通知を提供しなければならない, さらに、このようなすべての株式承認証におけるこのような延期の期間は と同じである。

3.3株式証明書の行使。

3.3.1支払い。株式承認証と本プロトコルの規定によれば、株式証明書の登録所有者は、(I)その会社信託部門の持分証代理人に(I)行使する持分証を証明する最終持分証証明書を提出するか、又は帳簿式株式承認証証明書であれば、株式承認証代理人が時々その目的のために指定した信託機関の引受権証代理人の口座に行使する引受権証(“記帳権証”)を交付することにより、株式証明書を行使することができる。(Ii)購入を選択(“選択購入”)普通株は、登録所有者が最終持分証の裏面に適切に記入して署名するか、又は帳簿式株式承認証の場合、参加者が受託者の手順に従って適切に交付され、及び (Iii)持分証を行使した1株当たり全額承認株式証価格及び株式承認証の行使に関連する任意及びすべての適用すべき課税税に基づいて、 引受権証の行使(“選択購入”)普通株を選択購入する。普通株式承認証の交換と普通株の発行は、以下の通りである

3.3.2発行時に普通株式を発行する。任意の株式承認証を行使し、株式証明書価格を支払う資金(第3.3.1(A)金による支払いである場合)を支払った後、会社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く当該株式証明書の登録所有者に帳簿項目(Br)または証明書(場合によっては)を発行し、その所有者が所有権を有する普通株式数を記録し、彼または彼女またはその指示の1つまたは複数の名称に登録し、当該持分証が全て行使されていないと認識した場合、新しい帳簿課金位置 または株式承認証(場合によって決定される)は、当該株式証明書を行使していない普通株式数のために使用される。 行使された引受権証がすべての引受権証よりも少ない場合は、行使後の残り株式証の残高を証明するために、受託者、その1枚の帳簿権証の代名人または参加者(場合に応じて)に保存された記録に印をつけなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、当社は株式承認証の行使によっていかなる普通株 を発行する義務もなく、当該等株式証の行使について決済する義務もなく、証券法に基づいて株式証関連普通株式の登録声明を承認しない限り、当時発効し、かつ株式募集説明書 は現行の目論見書であるが、当社が第7.4節の責任を履行しなければならない。株式承認証はbrを行使することができず、会社も株式承認証の行使時に普通株を発行する義務がなく、株式証の行使時に発行可能な普通株株式がすでに持分証に基づいて所有者居住国の証券を登録し、合資格或いは免除登録或いは資格とみなされなければならない, 7.4節の規定に従わない限り.前2文の条件 が1つの株式承認証を満たしていない場合、当該株式証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証は価値がない可能性があり、満期時に価値がない可能性があり、この場合、当該等株式証を持つ単位の購入者はすでに当該単位の普通株株式について全数買付価格を支払うべきである。いずれの場合も、当社は株式承認証を現金で決済することを要求されません。当社は、第3.3.1(B)節及び第7.4節の規定により、持分証保有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証を決済することを要求することができる。

3.3.3有効発行。本協定及び改訂及び再予約された会社登録証明書に基づいて、引受権証を適切に行使した後に発行されたすべての普通株式は有効に発行され、十分な配当金及び評価が必要ではない。

3.3.4発行日。Br承認持分証が正しく行使された後、当社は株主名簿に普通株式について必要な登録をするよう書面で指示し、持分証所有者が要求を出したときに証明書を発行しなければならない。当社の株主名簿又は普通株式(例えば適用)においてその名義で任意の帳簿位置を登録する者は、いずれの目的においても、証明書の交付日にかかわらず、承認証又は当該株式証を代表する会社株主名簿中の帳簿登録位置とみなされ、承認証価格を支払った日が当該等の普通株の記録保持者となる。引渡しと支払いの日付が当社の株主名簿又は株式譲渡帳簿又は株式譲渡証代理人の簿記システムが閉じた日であれば，その者は株主名簿，株式譲渡帳簿又は簿記システムが開放された次の営業時間終了時に当該普通株式の所持者 とみなされる。

3.3.5最大パーセント。株式証明書の所有者は、会社が第3.3.5項に記載の規定の制約を受けることを選択した場合、書面で当社に通知することができるが、株式証明書の所有者は、彼または彼女または会社がこのような選択をしない限り、本第3.3.5項の制約を受けない。所有者が行うことを選択した場合、持分証代理人は、持分証の行使に影響を与えるべきではなく、かつ、当該持分証を行使する権利がない場合、当該権利を行使した後、当該人(当該人の関連会社と共に)、brは、当該持分証代理人の実際に知られていることを条件とする。実益が9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超える普通株式(“最高パーセント”) (“最大パーセント”)を所有する。 は前述の文の目的であり、当該人及びその関連会社が実益所有する普通株式総数 は、株式証明書を行使した後に発行可能な普通株式数を含み、当該br文について決定すべきであるが、(X)残り株式を行使する際に発行可能な普通株式株式は含まれていない。(Y)その所有者およびその共同会社の実益によって所有される当社の任意の他の証券(任意の変換可能な手形または変換可能な優先株状または株式承認証を含むがこれらに限定されない)の未行使または未変換のbr部分を行使または変換するが、変換または行使の制限は、本明細書に記載された制限と同様でなければならない。前文で述べた以外は，本項については, 利益所有権は改正された1934年の“証券取引法”(以下“取引法”と略称する)第13(D)節に基づいて計算されなければならない。株式承認証については、普通株式の発行済株式数および発行済み株式数を決定する際に、保有者は、(1)会社の最近の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在の表格8-K報告、または委員会に提出された他の公開文書に反映された普通株発行済および発行済み株式数に基づいて、以下の情報に基づくことができる。(2)当社の最近の公告 または(3)当社または譲渡エージェントの任意の他の公告は、発行済みおよび発行された普通株式数 を記載する。いかなる理由であっても、当社はいつでも持分証所有者の書面要求を承認し、両(2) 個の営業日内に、その所持者に当時発行及び発行された普通株式数を口頭及び書面で確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式の発行済みおよび流通株式数は、発行された普通株式数および発行された普通株式数が報告された日から、所有者およびその関連会社によって当社の株式証券を変換または行使した後に決定されなければならない。当社に書面で通知することにより、株式証明書所有者は、時々、その所有者に適用される最高パーセントを、通知によって指定された任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、いかなる増加も、その通知が当社に送付された後、第61(61)天才が発効しなければならない。

4.調整します。

4.1株式の資本化。

4.1.1分割。本合意日 の後、以下4.6節の規定に適合する場合、普通株の発行済み株式および発行済み株式の数が、普通株の資本化、普通株の分割、または他の類似イベントによって増加する場合、その株式資本化、分割または類似イベントの発効 日から、承認株式証を行使することにより発行可能な普通株の数は、普通株の既発行および発行済み株式の増加割合に応じて増加しなければならない。普通株式保有者 に“公平市価” (以下、定義を参照)より低い価格で普通株を購入する配株は、いくつかの普通株に相当する資本化とみなされなければならず、(I)配株において実際に販売されている普通株式数(または、株式で販売されている任意の他の普通株または普通株に変換可能な他の持分証券の下で発行可能な)および(Ii)から(1)から(X)を減算する業者に等しい。)分配において支払われる普通株の1株当たり価格を(Y)公平市場価値で割る。本項4.1.1については、(I)供給株が普通株または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の支払価格を決定する際には、当該権利のために徴収されるいかなる対価格も考慮すべきである。ならびに行使または転換時に支払われるべき任意の追加金額、ならびに(Ii)“公平市価”とは、取引所または市場正常取引が適用される第1の取引日前の10(10)取引日以内に報告される普通株式成約量加重平均価格を意味する, このような権利を得る権利はない。

4.1.2非常配当金。 当社が引受権証が満了していない間の任意の時間に、普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産の形態で普通株式(または株式証明書が会社の他の株式に変換可能である)を割り当てる場合、(A)上記4.1.1節で述べたように、(B)一般現金配当金(以下の定義は以下のように定義する)を除く。(C)普通株式保有者が提案された初期業務統合に関連する償還権利を満たす。 (D)会社が普通株を買い戻す結果として、提案された初期業務合併が会社株主承認に提出された場合、普通株式保有者がbrに関連する償還権利を満たすために、会社改訂及び再記載された会社証明書を修正して、会社が100%公開株式を償還する義務の実質又は時間を修正するために投票し、会社が会社改訂及び再記載された会社証明書に規定された期間内に業務合併を完了しなければ、又は(E)当社がその初期業務合併を完了しなかった場合及びその清算時にその資産(いずれも当該等の非排除事件を“非常配当”と呼ぶ)を割り当てて公衆株式 を償還した場合、株式証価格は、当該等の非常配当金の発効日後直ちに現金 及び/又は公平市価を減算しなければならない(取締役会により決定される), 善意のため)このような非常配当金について1株当たり普通株に支払われる任意の証券または他の資産。本第4.1.2項の場合、“普通現金配当金”とは、任意の現金配当金又は現金分配を意味し、1株当たり合併する場合、均等配当または割り当てが発表された日までの365日以内に、すべての他の現金配当金および普通株式によって支払われる現金割り当て(本第4節の他の節で述べた任意のイベントを適切に反映するように調整され、各承認配当証の行使による承認株式証価格または発行可能な普通株式数の現金配当金または現金割り当てを含む)は、0.50ドル(発売単位発行価格の5%に相当)以下である。

4.2株式集約。本契約日後、以下4.6節に規定する場合には、普通株式の発行済みおよび流通株数が、普通株の合併、合併、株式逆分割または再指定または他の類似イベントによって減少した場合、合併、合併、株式逆分割、再指定または類似イベントの発効日から、承認株式証あたりの行使可能な普通株式数は、普通株式発行および流通株式数の減少割合に応じて減少しなければならない。

4.3行権価格調整。

4.3.1上記4.1.1節または4.2節で述べたように、引受権証を行使する際に購入可能な普通株式数 を調整する際には、株式証明書価格を調整すべきであり、方法は、この調整直前の引受権証価格にスコア (X)を乗じ、分子は、この調整前 の直前に引受権証を行使する際に購入可能な普通株式数であり、(Y)分母は、調整直後に購入可能な普通株株式数である。

4.3.2当社がその最初の業務合併を完了するためにbr普通株又は株式にリンクした証券を増発し、発行価格又は有効発行価格が普通株式1株当たり11.50ドルの発行価格又は有効発行価格(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編等の調整後の価格)より低い場合、発行価格又は有効発行価格は取締役会によって誠実に決定される(例えば、保険者又はその関連会社に発行されたいずれかのこのような発行であれば)、発行価格又は有効発行価格は取締役会によって誠実に決定される。発行前に保有しているいずれの方正株式にも計上しない(“新規発行価格”)， (Y)当該等が発行する総収益が持分収益総額の60%以上とその利息， 初期業務合併が完了した日に初期業務合併に利用可能な資金 (償還控除)，および(Z)普通株の初期業務合併が完了した日から20取引日以内の出来高加重平均取引価格(この価格，(br}“時価”)が1株当たり11.50ドル(株式分割、株式配当、供株、 分割、再編、資本再編などの調整後)を下回った場合、株式証価格は調整すべき(最も近いセントまで)、時価と新発行価格の中で高い者の115%に等しく、償還トリガ価格(以下、定義を参照)は、時価と新発行価格のうち高い者の165%に調整(最も近い)セントに等しくなる。

4.4再編後の証券交換等。普通株の発行済み株式及び発行済み株式に何らかの再指定又は再編が発生した場合(本プロトコルにより4.1.1節又は4.1.2節又は4.2節の変更又は当該等の普通株額面のみに影響を与える変更を除く)。または当社が別のエンティティと合併または合併するか、または当社が別のエンティティとして別のエンティティに変換するか(当社は持続法団の合併または合併を除外し、発行および発行された普通株式の任意の再指定または再編を招くことはない)、または当社を全体または実質的に全体の資産または他の財産として別のエンティティに売却または譲渡し、当社は清算または解散される。株式証明書所有者はその後、株式承認証に規定されている基礎及び条項及び条件に基づいて、株式証所有者がその代表的な権利を行使する権利を購入及び受信する権利がある場合、再指定、再編、合併又は合併時、又は任意のこのような売却又は譲渡後に解散したとき、株式証所有者が受領した株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、株式証所有者が株式証で代表される権利を行使する際に直ちに購入及び受取しなければならない普通株を代替する。彼女またはその直前の授権書(“代替発行”)；しかし、条件は、任意のこのような合併、合併、販売または譲渡が終了したとき、相続人または調達エンティティは、株式認証代理と本契約修正案に署名し、このような代替発行を交付することを規定することである, (I)普通株式保有者が合併又は合併時に受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額に選択権を行使する権利がある場合、引受権証を行使可能な代替発行を構成する証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、このような選択をしたbr}合併又は合併において受信した1株当たりの株式の種類及び金額の加重平均とみなされるべきであり、(Ii)入札が行われた場合、交換または償還要約は、普通株(会社が改訂および再記載した会社株主が保有する償還権について提出した要約または償還要約を除く)の保有者 に、または会社が普通株式を買い戻す(会社株主に提案された初期業務組合を承認するために提出された場合)、以下の場合に普通株式保有者に提出され、受け入れられる。取引法(または任意の後続ルール)下のルール13 d−5(B)(1)が指す任意のグループのメンバ、および製造業者が属する任意のグループ(取引法(または任意の後続ルール)ルール12 b−2による任意の関連または連絡)の任意のメンバ、およびそのような任意の関連または関連 が属する任意のそのようなグループの任意のメンバと共に、取引法(または任意の後続規則)による実益所有(“取引法”(または任意の後続規則)規則13 d-3の意味)によると、発行された普通株式および発行された普通株式の50%を超え、株式証保有者は、代替発行の最高額として現金を得る権利がある, 当該持分証所有者が当該要約又は交換要約が満了する前に引受権証を行使し、当該要約を受け取り、かつ当該所有者が保有するすべての普通株式が当該要約又は交換要約に基づいて購入された場合、当該所有者が実際に株主として所有する証券又は他の財産を有する権利がある場合には、調整されなければならない( 当該要約又は交換要約が完了する前及び後)は、本条第4条に規定する調整に可能な限り同等である。また、普通株保有者が適用される“br”イベントにおいて、全国証券取引所に上場取引または確立された場外取引市場でオファーされた継承実体の株式形式で支払われる課税価格が70%未満である場合、または、このようなイベント発生直後にこのように上場取引またはオファーを行うことも規定されている。登録されたbr所有者が会社が証監会に提出された8-K表の最新報告に基づいて、この適用されたbrイベント完了後30(30)日以内に引受権証を正しく行使することを開示する場合、株式証価格は(br}(ドル単位)の金額を減算し、その差額は(I)から(I)から(Ii)までの有効株式証価格からbr](Ii)(A)1株当たりの対価(定義以下参照)から(B)ブラック·スコルス株式証価値(以下のように定義)を減算する差額である。“ブラック·スコアーズ権証価値”とは、ブラック·スコルス権証モデルに基づいてブルームバーグ金融市場(“ブルームバーグ”)で行われた米国の限定価格引受の権証価値を意味し、適用事件が完了する直前の権証価値を指す。この金額を計算するために， (1)本プロトコル第6条を考慮すべきである, (2)普通株式1株当たり価格は、適用イベント発効日前の取引日に終了した10(10)取引日以内に報告された普通株株式成約量加重平均価格とし、(3)変動率は、適用イベント発表日直前の取引日から決定されたブルームバーグ社HVT関数によって決定された90日変動率であると仮定する。および(4)無リスク金利は米国国庫券金利に対応すべきであり，期限は株式承認証の残り期限と同じであると仮定する.“1株当たり価格” とは、(I)普通株式所有者に支払われる対価が完全に現金であれば、1株当たりの現金金額であり、(Ii)他のすべての場合、1株当たりの現金金額(あれば)であり、適用イベント発効日前の取引日前に終了した10(10)取引日以内に報告された普通株式出来高加重平均価格を含む。いずれの再分類や再構成も4.1.1節でカバーする普通株式の変化を招く場合は，4.1.1節または4.2，4.3節および4.4節に従って調整すべきである.4.4節の規定は、後続の再分類、再分類、合併または合併、売却またはその他の譲渡にも同様に適用される。いずれの場合も、株式承認証価格は、引受権証を行使する際に発行可能な1株当たり額面以下に低下しない。

4.5株式承認証変更通知。株式証明書が株式証明書の価格を調整又は行使するたびに普通株式の株式数を発行することができる場合、当社は株式証明書代理人に関連する書面通知を出さなければならない。この通知は、当該等の調整により発生した引受権証価格及び株式承認証行使時に当該価格で購入可能な普通株株式数の増加又は減少(ある場合)を説明し、計算方法及び計算根拠の事実を合理的に詳細に説明する必要がある。第4.1、4.2、4.3又は4.4節に規定する任意のイベントが発生した場合、会社は、当該イベントの発生を書面で各持分証所有者に通知し、株式証登録簿において当該所有者のために規定された最後の住所、イベントの記録日又は発効日を通知しなければならない。そのような通知を発行できなかったか、またはその中の任意の欠陥は、そのようなイベントの正当性または有効性に影響を与えてはならない。

4.6断片的な株式がない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社は株式承認証の行使時に普通株の断片的な株式を発行してはならない。本第4条に基づく任意の調整により、任意の株式承認証所有者が当該株式承認証の行使時に株式の断片的権益を取得する権利がある場合、当社は当該株式承認証を行使した後、当該所有者に発行された普通株式数を最も近い整数 数字に丸めなければならない。

4.7ライセンス形式。株式承認証の形態は、本第4項によるいかなる調整によっても変更する必要はなく、調整後に発行された引受証は、本プロトコルに従って最初に発行された引受証に記載されているものと同じ引受証価格および同じ普通株数を示すことができる。しかし、条件は、当社が適切であり、その実質に影響を与えないと考えられる任意の株式承認証形式の変更を随時適宜行うことができ、その後発行或いは会見する任意の引受権証は、交換 として、まだ発行されていない引受権証或いは他の方式に代えて、このように変更された形式を採用することができることである。

4.8その他のプロジェクト。当社に影響を与える事件が発生した場合、本第4項の上記条項は厳密には適用されないが、(I)株式承認証への悪影響を回避し、(Ii)本第4条の意図及び目的を実現するために株式承認証条項を調整する必要がある場合には、いずれの場合も、当社は独立会計士事務所、投資銀行又は他の公認国家名声評価会社を指定すべきである。この委員会は、本第4節の目的および目的を達成するために株式承認証に代表される権利を任意に調整する必要があるかどうかについて意見を提出し、調整が必要であると判断した場合、その調整の条項を説明すべきである。しかし、いずれの場合も、株式承認証は、企業合併に関するいかなる証券発行によりも4.8節により調整されてはならない。会社はこの意見の提案の任意の調整と一致する方法で株式証明書の条項を調整しなければならない。

5.手令の譲渡と交換。

5.1譲渡登録。いかなるまだ譲渡されていない引受権証を提出する時、持分証代理人は時々株式承認証登録簿に譲渡を登録しなければならず、証明書のある引受権証であれば、適切に裏書きし、署名は適切に保証され、そして適切な 譲渡説明を添付しなければならない。任意のこのような譲渡後、総数量に相当する新株式証明書を発行しなければならないが、旧株式承認証は株式承認証代理によって解約しなければならない。証明書のある引受権証であれば、株式証明書代理は、キャンセルされた引受証を時々当社に交付することを要求しなければならない。

5.2株式証明書を提出するプログラム。株式証明書は書面交換または譲渡要求とともに株式承認証代理人に提出することができ、株式承認証代理人はこのように提出した引受証登録所有者の要求に従って、交換として1部以上の新しい引受権証を発行し、 は同じ総数の持分証を代表する。しかし、本契約が他に規定されているか、または任意の図書項目 授権証または最終許可書証明書に別の規定がない限り、各図書項目授権証明書および最終許可証明書は、すべて、かつ、管理人、委託者の別の世代の有名人、後続の委託者、または後続の委託者の代理有名人にのみ譲渡されることができる。しかし、譲渡された引受権証に制限的な説明 が添付されている場合(例えば私募配給株式証及び運営資金株式証の場合)、株式承認証代理人は当該等の持分証及びbrを取り消して新たな引受権証を交換として発行してはならず、株式承認証代理人が当社の大弁護士の意見を受けるまで、この譲渡を行うことができることを表明し、新たな持分証も制限的な説明が必要であるか否かを指摘する。

5.3部分株式承認証。権利証代理人は、任意の譲渡または交換登録を要求されてはならず、これは、株式承認証の一部のための権利証明書または請求書の発行をもたらすであろう。

5.4サービス料。権証譲渡の交換や登録には手数料 はかからない.

5.5株式承認証の署名と会見。本契約の条項に基づいて、株式承認証代理人が署名することを許可し、本協定第5節の規定によって発行される必要がある引受権証を交付し、会社は持分証代理人に要求を提出しなければならないとき、この目的のために、持分証代理人に当社を代表して正式に署名した引受証を提供しなければならない。

5.6手令の譲渡。分離日の前に、公共株式証明書は、当該株式承認証を含む単位と共に譲渡または交換することしかできず、 は、当該単位の譲渡または交換または当該単位と共に交換するためにのみ使用することができる。また，登録簿上の当該単位に関連する単位 の譲渡ごとに，その単位に含まれる権利証を譲渡することにも適用すべきである.上記の規定にもかかわらず、 本第5.6節の規定は、支隊日及びその後のいかなる権証譲渡に対しても効力を持たない。

6.救い。

6.1償還。発行されたすべての株式承認証は、その行使可能時および満期前の任意の時間に株式承認証代理人事務室で1株承認株式証0.01ドルの価格(“償還価格”)で権利証代理人のオフィスで株式承認証0.01ドルの価格で償還することができ、以下6.2節で述べたbrであるが、報告された普通株式の最終販売価格は少なくとも1株当たり18.00ドルでなければならない(本規約第4節に基づいて調整しなければならない)。償還通知が発行される前30(30)取引日内の20(20)取引日の各取引日 であり、株式承認証を行使する際に、発行可能な普通株式をカバーする有効な登録説明書があり、これに関連する現行の目論見書は、30日にわたる償還期間(以下6.2節で定義するbr})内で取得することができるか、または会社が第3.3.1節の規定による“無現金ベース”で引受権証を行使することを要求することを選択した。しかし、当該等株式証を当社が償還することができ、当該等株式証が行使時に発行された普通株が免除登録を受けていない場合、又は適用される州青空法律により免除登録又は資格を取得することができない場合、又は当社が登録又は資格を行うことができない場合、当社は当該等の償還権利を行使することができない。

6.2償還日および償還通知を指定する。当社がすべての引受権証を償還することを選択した場合、当社は償還日(“償還日”)を指定しなければならない。償還通知は、当社が償還日(“30日償還期間”)の30日以上前(“30日償還期間”)前に、前払い郵送の一等郵便方式で株式証明書の登録所有者に郵送しなければなりません。この等所有者は、登録簿上の最後の住所brで償還します。本稿で規定した方式で郵送されたいずれの通知も，登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，正式に発行されたと推定されるべきである。

6.3償還通知を出した後に行使する。 株式承認証は、当社が本プロトコル6.2節に従って償還通知を出した後および償還日までの任意の時間に現金(または本プロトコル第3.3.1(B)節による“現金なし方式”)で行使することができる。 当社がすべての株式承認証所有者に第3.3.1節“キャッシュレス基礎” に従って引受権証を行使することを決定したように、償還通知は、引受証を行使する際に受信した普通株式数を計算するために必要な資料を記載しなければならない。この場合の“公平市価”を含む(この定義は、本項(Br)3.3.1(B)節参照)。償還日当日及びその後、株式承認証の記録保持者は、もはやいかなる権利も有していないが、株式承認証を提出する際に償還価格を徴収する権利は除外される。

7.株式証明書所有者の権利を承認することに関する他の条文。

7.1株主としての権利はない。株式承認証brは、その登録所有者に当社の株主を有するいかなる権利も付与されていないが、配当金または他の割り当てを徴収すること、当社の株主総会または取締役選挙または任意の他の事項について任意の優先投票権または同意権利または株主として通知を受ける権利を行使することを含むが、これらに限定されない。

7.2株式証明書の紛失、盗難、毀損または廃棄。もし任意の株式証明書の紛失、盗難、毀損または廃棄があれば、当社及び持分証代理人は適宜賠償或いはその他の方面に関する条項(例えば持分証が損壊した場合、提出を含む)を適用することができ、新しい持分証明書を発行し、その額面、期限及び日付は株式証明書の紛失、盗難、毀損或いは廃棄の引受権証と同じである。このような新しい引受権証は、紛失、盗難、破損、または廃棄されたと言われる引受権証が誰によっていつでも強制的に実行されるか否かにかかわらず、会社の代替契約義務を構成しなければならない。

7.3普通株式予約。当社は、本プロトコルに従って発行されたすべての発行された承認株式証の許可が発行されているが、発行されていない普通株式株式を完全に行使するのに十分な数で随時予約および保持しなければならない。

7.4普通株登録； 会社の選択に応じて無現金行使を行う。

7.4.1普通株式登録 当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しているが、いずれの場合もその初期業務合併完了後45(45)営業日より遅れてはならず、当社は自己資本証を行使した後に発行可能な普通株式を証券法に基づいて登録するために、最大限の努力を尽くして証監会に登録しなければならない。会社は、この合意に基づいて規定される引受権証期間が満了するまで、その登録声明とそれに関連する現行の目論見書との効力を維持するために最善を尽くさなければならない。いずれかの登録声明が業務合併終了後の90営業日目にも発効を宣言していない場合、権証所有者は、業務合併終了後の91営業日目から証監会が当該登録声明の発効時に終了する権利を有する。そして、当社が有効な普通株式登録声明を維持できなかった任意の他の期間において、引受権証を行使した後に発行可能な普通株式 を、当該株式証明書を“キャッシュレスベース”で行使する方法は、(証券法第3(A)(9)節(又は任意の後継規則)又は他の免除により)当該数の普通株式を当該株式証明書と交換する方法であり、その数は、(X)引受株式に関連する普通株式数を除いて得られた商数に等しい。株式承認価格と“公平市価”との差額(定義は以下参照)に(Y) 公平市価を乗じた。しかし前提は, 第7.4条によれば、公平な市場価値が保証価格以上でない限り、キャッシュレス取引を行うことができない。本項7.4.1についてのみ、“公平市価” は、権利証代理人が株式証所有者又はその証券仲介人又は仲介業者から行使通知を受けた日前の取引日までの10(10)取引日内に、普通株の出来高加重平均価格を指すべきである。権利証代理人が無現金行使通知を受信した日は、権証代理人によって最終的に決定されなければならない。株式証を承認する“キャッシュレス行使”については、当社は要求すべきである。株式証明書代理人に会社弁護士の意見(証券法律経験を有する外部法律事務所とすべき)を提供し、(I)本項に基づいて無現金で引受権を行使するために証券法による登録を必要としないこと、および(Ii)引受証を行使した後に発行される普通株式は、米国連邦証券法に基づいて自由に取引することができることを宣言する(この用語は、会社証券法(または任意の後続法規)下の規則br}144において定義される)。 制限的なインスタンスを担うことが要求されるべきではない.第7.4.2項に別途規定がある以外は、疑問を生じないために、すべての株式承認証が行使又は失効した場合を除き、当社は引き続き本項第7.4.1項の前3文に規定する登録義務を履行する責任がある。

7.4.2会社のオプションでキャッシュレス操作を実行します。普通株が全国証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に“証券法”(又は任意の後続法規)第18条(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合する場合、会社は選択することができる。(I)引受権証の行使を要求する引受権証所有者 は、証券法第3(A)(9)節(又は任意の後続法規)第7.4.1及び(Ii)項に記載の“キャッシュレス基礎”に従って当該等株式権証を行使することができる；及び(Ii)当社が選択した場合、当社は承認株式証を行使する際に証券法により発行可能な普通株式の登録声明 を提出又は する必要がなく、本契約に何らかの逆規定があっても。当社が権利証を行使する際に当該等株式証の行使を要求する権利証所有者が“キャッシュレスベース”で当該等株式権証を行使することを選択していない場合、当社は、株式承認証所持者居住国を行使する青空法律により、引受権証を行使する際に発行された普通株式又は売却資格を取得することができるが、免除を受けることができないことに最大限の努力を尽くすことに同意する。

8.依頼書代理人およびその他の事項について。

8.1税金を払います。当社は株式承認証の行使により普通株式株式を発行又は交付するために当社又は株式承認証代理人に徴収するすべての税項及び費用を随時迅速に支払うべきであるが、当社は株式証又は当該等の普通株式についていかなる譲渡税を支払う義務はない。

8.2エージェントの辞任、合併、または合併を保証します。

8.2.1後任権証エージェントを指定します。会社に六十(六十)日の書面通知を与えた後、株式証代理人又はその後に任命された任意の後継者は、その職責を辞任し、他のすべての職責及び本協定項の下の責任を解除することができる。権利証エージェントのポストが辞任、行動能力がない、または他の原因で空きがある場合、会社は書面で1人の後任権証エージェントを指定して権利証エージェントの代わりにしなければならない。もし当社が引受権証代理人または株式承認証所有者に書面で通知してから30(30)日以内に上記の委任を下すことができなかった場合、任意の株式承認証所有者はニューヨーク州最高裁判所に1人の後任権証代理人の委任を申請することができ、費用は会社が負担する。いかなる後継権証代理人も、当社または当該裁判所が委任されるにかかわらず、ニューヨーク州の法律に基づいて設立および存続し、信頼性が良好であり、主要な事務所がブルックリンまたはマンハッタン、ニューヨーク市およびニューヨーク州にある会社であり、このような法律に基づいて会社の信託権力の行使を許可され、連邦または州当局の監督または審査を受けなければならない。任命後、任意の後任権証代理人は、その前継権証代理人のすべての権力、権力、権利、免除権、責任および義務を付与されなければならず、その効力は、本協定によって最初に権証代理人として指定された効力と同じであるが、何らかの理由で必要または適切になった場合、前継権証代理人は、署名して文書を交付し、すべての権限、権力を当該後任権証代理人に移し、費用は会社が負担しなければならない, そして、任意の後継権証エージェントの要求に応じて、当社は、より全面的な を求め、このような許可、権力、権利、免除権、責任及びbr}義務の帰属及び確認を当該後継権証エージェントに有効に帰属及び確認するために、任意の及びすべての書面を締結、署名、確認及び交付すべきである。

8.2.2エージェントの後任ライセンス通知。後任権証代理人を委任する必要があれば，当社はいずれも当該等委任発効日までに，前任株式証代理人及び普通株式譲渡代理人に通知しなければならない。

8.2.3 ライセンスエージェントを統合または統合します。株式認証エージェントが合併または合併する可能性のある任意のエンティティ、または任意の合併または合併によって生成される任意のエンティティ(株式認証エージェントはそのうちの一方であるべき)は、本プロトコル下の後続の株式認証エージェント となり、もはや何の行動も取らない。

8.3権利証代理人の費用と支出。

8.3.1給与。会社は、本プロトコル項の引受権証代理として提供されるサービスについて持分証代理に合理的な報酬を支払うことに同意し、本合意項の下の義務brに基づいて、本合意項の職責を履行するために合理的に生じる可能性のあるすべての支出を承認証代理に精算することを要求すべきである。

8.3.2さらなる保証。Br社は、履行、実行、確認および交付、または履行、実行、確認および交付保証エージェントが、本プロトコル条項を実行または履行するために合理的に要求される他のすべての行動、文書、および保証を促すことに同意する。

8.4株式証代理人の責任を承認する。

8.4.1会社の声明に依存する。 本プロトコルの下での義務を履行するたびに、株式承認代行は、任意の事実または事項が本プロトコルの下で任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって証明または決定される必要または適切であると考えることができ、この事実または事項(本合意にさらに明確に規定された他のbrの証拠がない限り)は、当社取締役会最高経営責任者、最高財務官、総裁、執行副総裁、副総裁、秘書、または会長 によって署名され、株式認証代理に交付される声明が最終的に証明および確立されると見なすことができる。本プロトコルの規定によれば、許可エージェントは、この宣言に基づいて任意の善意の行動をとるか、または任意のbr損失を受けることができる。

8.4.2代償。保証書エージェントは，それ自身の深刻な不注意，故意の不正行為，または約束を守らないことに対してのみ責任を負う.会社は、判決、費用、および合理的な弁護士費を含む、本合意の実行中の権証代理人の任意の行為または漏れに対して、任意の責任を負うことに同意するが、権利証代理人の深刻な不注意、故意の不当な行為、または信用を守らないことによるものは除外する。

8.4.3除外。本プロトコルに対する エージェントの有効性または任意の 保証の有効性を保証するか、または実行は何の責任も負わない(その付箋は除く)。会社が本契約または任意の株式承認証に含まれる任意の契約または条件に違反した場合、持分証代理人はいかなる責任も負わない。株式承認代理人は、本プロトコル第4節の規定によるいかなる調整も担当せず、そのような調整の方法、方法または金額、またはそのような調整が必要な事実が存在するか否かを決定することもできないし、本プロトコルの下の任意の行為によって、本プロトコルまたは任意の承認証に従って発行された任意の普通株式の許可または保留、または任意の普通株式発行時に有効であるかどうか、全額支払いおよび評価できない任意の声明または保証とみなされてはならない。

8.5代理検収。株式承認証エージェント は、ここで本プロトコルで設立された代理機関を受け入れ、本合意で規定された条項と条件に従って当該エージェントを履行することに同意し、株式承認証の行使について迅速に当社に説明するとともに、株式証エージェントが承認株式証を行使することによって普通株式株式を購入して受け取ったすべての金を当社に白状しなければならない。

8.6免除。株式認証代理人は、信託口座または信託口座の任意の他の権利、所有権、権益または請求索(“申索”)または信託口座の任意の割り当て (この特定の投資管理信託協定の定義に従って、本合意日まで、当社およびその受託者の引受証代理人として)を相殺する権利はなく、任意の理由で信託口座の任意のクレームに対する請求権、精算、支払いまたは弁済を求めないことに同意する。ライセンスエージェントは、信託アカウントに対する任意およびすべてのクレーム、および信託アカウントへのアクセスを求める任意およびすべての権利を放棄する。

9.雑項条文。

9.1後継者。会社又は持分証代理人又は会社又は持分証代理人の利益又はその利益のために締結された本協定のすべての契約書及び条項は、そのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を有し、その利益に適合しなければならない。

9.2通知。本契約は、株式承認証代理人または任意の株式承認証所有者が当社または当社に対して発行または提出した任意の通知、声明または要求を許可し、専任者または隔夜配信方式で送達する場合、または書留またはプライベート宅配サービスが預託通知後5(5)日以内に発送される場合は、十分に を発行し、郵便料金はすでに支払い済みであり、住所(当社が持分証代理人に別の住所を提出するまで)は以下の通りである

エベレスト買収会社
ブロードウェイ1178号3^研究開発フロア.フロア
ニューヨーク，ニューヨーク10001
注意：CEO

コピーをコピーします

Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
アメリカン大通り一一七七号
ニューヨーク、ニューヨーク10036
クリストファー·S·アウグストEsq

本プロトコルによって許可された任意の株式承認証所有者または当社が株式承認証代理人に発行または提出した任意の通知、声明または要求が、専任者または隔夜配信の方法で送達される場合、または書留または個人宅配サービスで発送される場合、このような通知が入金された後5(5)日以内に十分に送達され、郵便料金はすでに支払われており、住所は以下の通りである(株式承認証代理人が当社に別の住所を提出するまで)， は以下の通りである

アメリカ株式譲渡信託会社
15番通り6201号
ニューヨークブルックリン郵便番号：11219
注意：関係管理

9.3法律を適用します。本協定および授権書の有効性、解釈および履行は、他の司法管轄区域の実体法の適用を招く衝突法律原則を適用することなく、ニューヨーク州法律のすべての方面によって管轄されるべきである。当社および引受権証代理人は、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、撤回不可能に司法管轄区域に従わなければならないことに同意する。当社と引受権証代理人は、このような司法管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。上記の規定にもかかわらず、本裁判所のこの排他的な条項は、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)に規定された義務又は責任を執行するために提起された訴訟、連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレーム、又は“証券法”に基づいて提出された吾等又は吾等の任意の取締役、上級管理者、他の従業員又は代理人に対する訴えには適用されない。“取引所法案”第27条は，連邦政府が“取引所法案”又はその規則及び条例に規定されているいかなる義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定している。

9.4本プロトコルに従って権利を有する者。本プロトコルの任意の内容は、本プロトコルの双方およびbr承認持分証登録所有者以外の任意の個人または会社の任意の権利、救済またはクレーム、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の契約、条件、規定、承諾または合意によって提出された任意の権利、救済またはクレームに基づいて、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の契約、条件、規定、承諾または合意によって提示された任意の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。本プロトコルに含まれるすべての契約、条件、約束、承諾および合意は、本プロトコルの双方およびその相続人および譲受人および引受権証の登録所有者の唯一および独自の利益でなければならない。

9.5株式証明書プロトコルをチェックします。本プロトコルのコピーは、任意の合理的な時間にブルックリン、ニューヨーク市、およびニューヨーク州の引受証代理人オフィスで提供されて、任意の引受権証の登録所有者が閲覧するために提供されなければなりません。株式認証代理人は、持分証代理人を閲覧するために、任意のこのような所有者に当該所有者の授権書を提出することを要求することができる。

9.6対応先。本プロトコルは、任意の数の正本またはファックスコピーに署名することができ、各コピーは、いずれの場合も正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、共通して1つの文書を構成し、同じ文書を構成すべきである。

9.7タイトルの有効性。ここでの章タイトル は便宜上，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない.

9.8修正案。本プロトコル当事者は、任意の登録所有者の同意なしに、本プロトコルを修正することができる：(I)任意の曖昧さを除去するために、または本プロトコルに含まれる任意の欠陥条項を修正、修正または補充するために、または双方が必要または適切であると考え、双方が登録所有者の利益に悪影響を与えるべきではないと思う事項または問題 について、任意の他の条項 を追加または変更し、(Ii)4.4節の規定に従って代替発行を提供する。他のすべての修正または改正は、株式証明書の価格の向上または行使期間の短縮のいかなる改正も含み、当時発行されていなかった大多数の公共株式証の登録所有者の投票または書面による同意を経なければならない。私募株式証明書或いは運営資金株式承認証のいかなる改訂に対してのみ、当時発行されていなかった私募株式証及び運営資金承認株式証の多数の所有者の投票或いは書面同意を得なければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は3.1節および3.2節に基づいてそれぞれ株式承認証価格を下げたり を下げて権利期間を延長することができ、所有者の同意を登録する必要はない。

9.9分割可能性。本プロトコルは分割可能とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、そのような無効または実行不可能な条項または条項のいずれかを代替するために、本プロトコルの双方は、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り同様であり、効率的かつ実行可能であるべき条項を本プロトコルに追加する予定である。

[署名ページは以下のとおりである]

本協定双方は上記第1回署名の日から本協定に正式に署名したことを証明した。

[ライセンス契約の署名ページ]

添付ファイルA
[公的許可証明書のフォーマット]
[顔.顔]

本株式証明書は次の期日までに行使されなければ，無効となる
規定された行使期間が満了する
以下に述べる許可プロトコルでは

エベレスト買収会社。

デラウェア州の法律により登録が成立した

CUSIP：[_____]

授権証明書

本株式証明書、又は登録された譲渡者は、ここで証明された引受権証(“株式承認証”及び各“株式承認証”)の登録所有者であり、デラウェア州エベレスト買収会社(以下、“会社”と略す)額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)を購入する。各株式証明書が所有者に以下の株式証明書合意に記載されている期間内に行使される場合、持分証合意に基づいて決定された使用価格(“行使用価格”)に従って、本株式証明書を放棄し、下記の株式証明書代理人の事務所又は代理で行権価格を支払った後、アメリカ合衆国の合法的な貨幣(又は株式証明書協定により規定されたbr“現金なし行使”)で次の数の払込済み普通株及び評価不能普通株を支払う権利がある。本プロトコルと本保証プロトコルで規定されている条件の制約を受ける.本授権書で使用されるが、本授権書で定義されていない用語は、“授権書プロトコル”にそれらを与える意味を有するべきである。

各株式承認証は最初に全額納付し、評価できない普通株を行使することができる。株式引受証を行使する際に発行可能な普通株式数は、株式承認契約に記載されているいくつかの事項の発生に応じて調整される。

任意の株式承認証の普通株の1株の初期発行権価格は1株11.50ドルに等しい。行使価格は株式承認契約に規定されているあるイベントが発生した場合に調整される可能性がある。

株式証明書契約に記載されている条件によると、株式承認証は行権期間内にしか行使できず、もし行権期間が終了した時にも行使されていなければ、この等株式証は無効になる。

本証明書の裏面の他の条項 を参照すると、このような他の条項は、いずれの場合も と同じ効力を有するが、これらの条項はここで完全に列挙されているにもかかわらず。

この株式証明書は、株式証明書を承認する代理人によって署名されない限り、無効であり、この用語は“株式認証プロトコル”で使用される。

本授権書はbrの管轄を受け、ニューヨーク州の国内法律に基づいて解釈すべきであり、その法律衝突の原則を考慮しない。

[署名ページは以下のとおりである]

[授権書の書式]
エベレスト買収会社。
[逆向き]

本株式証明書によって証明された引受権証は、正式に許可された引受権証の一部であり、権利行使を許可した所有者は普通株式を受け取り、当社により2022年6月_この株式承認プロトコルは、引用方式で本文書に組み込まれ、本明細書の一部となり、本明細書で言及され、持分証代理人、当社および株式承認証所有者(“所有者”または“所有者”という言葉は、それぞれ、本明細書の項下の権利、権利制限、義務、責任および免除を意味する)を説明する。Br社に書面で要求すれば、本プロトコルの所有者は株式承認契約のコピーを得ることができます。本授権書で使用されるが、本授権書で定義されていない用語は、本授権書プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである。

株式承認証協定で規定されている権利期間内に、いつでも株式承認証を行使することができる。本株式証明書によって証明された持分証所有者は、株式証明書を承認する代理人の主要会社信託事務所に本株式証明書を提出することができ、株式証明書プロトコルで指定された使用価格(或いは株式証契約で規定されている“キャッシュなし行使”)と一緒に、本株式証明書と本文に記載されている購入選択表と一緒に正確に記入及び署名し、当該等の株式証明書証明書を行使することができる。もし本プロトコルで証明された任意の持分証の行使時に、行使された持分証の数が本プロトコルで証明された持分証の総数よりも少ない場合、本証明書の所有者又はその譲受人に新しい持分証明書を発行し、行使されていない持分証の数を証明しなければならない。

本株式証明書又は株式承認証協定には別途規定があるにもかかわらず、行使時(I)行使時に発行される普通株式の登録声明が証券法に基づいて発効しない限り、及び(Ii)株式承認証の下で普通株式に関する目論見書が有効である場合を除き、いかなる株式承認証も行使してはならない。

株式承認協定は、いくつかの事件が発生した時、本プロトコル額面に掲載されている株式証の行使によって発行可能な普通株式数は調整することができるが、いくつかの条件によって制限されなければならないと規定している。株式承認証所有者が引受権証を行使する際に普通株式の断片的権益を取得する権利がある場合、当社は株式承認証を行使する際に普通株式を株式承認証所有者に発行する最も近い整数に丸め込むべきである。

権利証代理の主要会社信託事務所で提出された引受権証明書は、株式証明書登録所有者が自ら或いは法定代表者又は受権者が書面で正式に許可して提出する場合、株式証契約に規定されている方法及びその制限を受けることができるが、いかなるサービス料を支払う必要はなく、別の1枚又は同じ期間の持分証明書と交換して、合弁株式証の数が同じであることを証明する。

権利証明書の譲渡登録を権利証代理人事務室に提出する際には、権利証明書と交換するために、譲渡者に新たな権利証明書を発行しなければならないが、いかなる費用も徴収されないが、そのために徴収される任意の税金または他の政府料金は除外される。

本証明書の任意の行使については、当社及び株式証明書代理は、本証明書の登録所有者を本承認持分証の絶対所有者(誰が本証明書に任意の所有権書き込み又は他の文字を作成してもよい)と見なすことができ、本証明書の任意の他の目的については、当社及び株式承認証代理はいかなる逆通知の影響を受けない。株式承認証 と本株式証明書はいずれもいかなる株主にも当社の株主にいかなる権利を与えない。

購入を選択する

(株式承認証を行使する際に署名する)

署名者は，本株式証明書に代表される権利を撤回せずに行使することを選択し，br株普通株を受け取り，本合意条項に基づいて，エベレスト買収会社(“当社”)に$brの普通株を支払う。以下に署名した は，このような普通株の証明書をΣの名前 に登録し，そのアドレスをΣとし，このような普通株をアドレス の に渡すことを要求する.上記普通株式数が本プロトコル項で購入可能なすべての普通株式数よりも少ない場合、署名者は、当該普通株残高を代表する新規株式証明書をアドレスがΣの 名義に登録し、この承認株式証をアドレスがΣの に交付することを要求する。

もし当該株式証明書がすでに株式証明書協定第6条に基づいて当社に償還されると呼ばれている場合、当社はすでに株式承認協定第6.3条に基づいて当該株式承認証を無現金で行使することを要求している場合、本株式証明書が行使可能な普通株式数は、株式認証協定第3.3.1(B)節及び第6.3条に基づいて決定される。

株式承認契約第7.4条に基づいて“現金なし”方式で引受権証を行使する場合、本株式証明書が行使可能な普通株式数は、株式承認証協定第7.4条に基づいて決定されなければならない。

株式証明書が株式承認協定で許可された範囲内でキャッシュレス行使(I)本承認株式証によって行使可能な普通株式数が株式識別証協定においてキャッシュレス行使を許可する関連章によって決定される場合、および(Ii)株式証明書所有者は、以下の内容を完了すべきである：以下の署名者は、以下の内容を取り消すことができない：以下の署名者は、株式証明書協定のキャッシュレス行使条項によって本株式証に代表される権利を行使することを撤回不可能に選択し、 で普通株式株式を取得する。上記普通株式株式が本プロトコルにより購入可能なすべての普通株株式 (キャッシュレス操作を実施した後)よりも少ない場合、署名者は、当該普通株式残高を代表する新規株式証明書をΣの名義に登録することを要求し、アドレスは ，アドレスは であり、この承認株式証を に渡し、そのアドレスはΣである。

[署名ページは以下のとおりである]

署名は、SEC規則17 AD-15(または任意の後続規則)のメンバーが承認された署名保証計画に基づいて、条件を満たす保証機関(銀行、株式仲介人、貯蓄および融資協会および信用社)によって保証されなければならない。

23