2022年9月26日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-265447

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

修正案第6号
至れり尽くせり
表S-1
登録声明
はい
1933年証券法

エベレスト買収会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ブロードウェイ一一七八号、三階です
ニューヨークでは
ニューヨーク10001
(646) 791-7587

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ジョナサン·P·マイルズ
ブロードウェイ一一七八号、三階です
ニューヨークでは
ニューヨーク10001
(646) 791-7587

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

一般向けの販売開始の大まかな日付：本登録声明の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く開始することを提案します。

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。ガンギエイ

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。

説明的説明

エベレスト買収会社は、展示のみの届出書類として、そのS-1表登録声明(アーカイブ番号333-265447)に本改正案第6号を提出した。したがって、この修正は、ページを開くこと、本説明書、登録宣言の第2の部分、登録宣言署名ページ、および提出された証拠のみを含む。

登録者が提出した証拠は以下のとおりである

4.5米国株式譲渡と信託会社と登録者との間の引受権証明プロトコルフォーマット

登録宣言の残りの部分は変化しなかったので省略された。

第II部

目論見書不要の資料

第十三条発行されたその他の費用。

引受割引と手数料を除いて、当社の本登録声明に記載されている発売に関する予想支出は以下のとおりである

項目14.役員と上級職員への賠償

私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、登録者のすべての役員、高級管理者、従業員、および代理人がデラウェア州会社法第145条で許可された最大限に私たちの賠償を受ける権利があると規定する。

デラウェア州会社法第145条高級管理者、役員、従業員及び代理人に対する賠償規定は以下のとおりである。

“第百五十五条。高級職員、役員、従業員、そして代理人に対する賠償；保険。

(A)法律団体の役員、上級者、従業員または代理人であったか、または他の法人、組合、共同経営企業、信託会社または他の企業の役員の上級者、従業員または代理人として、または法律団体であったことがあるか、または法的団体であったかのいずれかの当事者となることが脅かされている場合、または、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、その者の支出(弁護士費を含む)、判決を含む。もしその人が誠実に行動し、その法律団の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動するように、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じることが合理的ではない場合、その人はそのような訴訟、訴訟または法律手続きについて実際的かつ合理的に招いた罰金および和解金である。判決、命令、和解、有罪判決、または罪を認めないまたは同等の抗弁によって終了するような訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、それ自体が誠実な行動ではないと推定することはできず、その行動方法も法団の最大利益に符合するか反対しないかを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることに合理的である。

(B)任意の法団は、かつて又は現在同法団の任意の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者であるか、又は当該者が同法団の取締役、上級者、従業員又は代理人であったか、又は別の法団、共同経営企業の上級者、従業員又は代理人として法団の要求を受けて、任意の脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となることを脅かす者であって、当該法団の判決に有利な権利を促進する権利がある。信託または他の企業は、その人がその訴訟または訴訟の抗弁または和解によって実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について賠償を行うが、その人が誠実に行動し、法団の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人が判決された場合は、法団に対して法的責任を負ういかなる申立、争点または事項についても弁済してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

(C)いずれかの現職又は前任取締役又は法団の上級者が、本条(A)及び(B)項でいう任意の訴訟、訴訟又は法律手続の事件又は他の方面の抗弁、又はそのような訴訟、訴訟又は法律手続中の任意の弁明、争点又は事項の抗弁の下で勝訴した場合、その者は、その人について、当該訴訟、訴訟又は法律手続によって引き起こされた支出(弁護士費を含む)について実際的かつ合理的に弁済しなければならない。

(D)裁判所の命令に加えて、本条(A)及び(B)項による任意の弁済は、個別のケースで法団が許可されていることのみによって行うことができるが、当該者が本条(A)及び(B)節に掲げる適用行為基準に適合しているので、現又は前任取締役、上級者、従業員又は代理人に対して弁済を行うことが適切であることを決定しなければならない。決定を下す際に役員又は上級職員である者に対しては，(1)当該訴訟，訴訟又は法的手続の一方ではない取締役の多数票(定足数に達しなくても)又は(2)当該等の取締役からなる委員会が当該等の取締役を通過する複数票(定足数に達していなくても)又は(3)当該等の取締役がいない場合，又は(当該等の取締役がこのように指示されている場合)独立法律顧問が書面で意見を行うか，又は(4)株主が当該決定を行う。

(E)任意の上級者または取締役が、民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法律手続きについて抗弁することによって引き起こされる支出(弁護士費を含む)は、その人が本条の許可を得る権利がないと最終的に裁定された場合、法団は、取締役またはその代表による償還承諾を受けた後、訴訟、訴訟または法的手続きの最終処分の前に支払うことができる。前上級者及び役員又は他の従業員及び代理人が招いた支出(弁護士費を含む)は、法団が適切と認める条項及び条件(あれば)に応じて支払うことができる。

(F)本条の他の各項に規定されているか、又は当該等の条文に基づいて提供又はロットされた支出の代償及び立て替えは、補償又は立て替え支出を求める者がいかなる付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の方法により享受する権利を有する他の権利としてはならず、当該等の権利は、当該人の公職として提起された訴訟にも関係し、当該職に就く際に他の身分で提出された訴訟にも関わる。支出の償還又は立て替えを要求する民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続の標的としたものが発生した後、会社登録証明書又は付例の条文に基づいて生じた代償又は立て替え支出を得る権利は、当該条文の改正により廃止又は減損されてはならないが、発生したときに有効であるか又はしない場合に有効な条文が発生した後に除去又は損害を与えることが明確に許可されている場合は例外である。

(G)任意の法団が、現在又は過去に法団の役員、上級者、従業員又は代理人である者、又は法団の要求に応じて、別の法団、共同経営企業、信託会社又は他の企業の取締役上級者、上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供する権利がある者は、当該者が当該者のいずれか等の身分で招いた法的責任を負うため、又は当該者の上記の身分により招いたいかなる法的責任を負うか、当該法団が本条に基づく法的責任を弁済する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持する権利がある。

(H)本条の場合、“法団”を言及する箇所は、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(ある構成法人の任意の構成要素を含む)を含む点を除いて、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(合併又は合併が独立して存在し続ける場合、取締役、上級者、従業員、従業員又は代理人に補償を行う権利及び権限を有することがある)を除いて、現在又は当該構成法団の取締役、上級者、従業員又は代理人であった者、又は現在又は過去に構成されるべき団体の要求を別の法人、組合、合営企業、信託会社又は他の企業の役員、役員、上級者、上級者、従業員、従業員又は従業員の代理人として、他の法人、共同経営企業、信託会社又は他の企業の役員、役員又は代理人の者、又は現在又は過去に組織化すべき団体の要求に応じて、別の法人、共同経営企業、信託会社又は他の企業の役員、役員又は代理人の役員、上級者、従業員又は従業員の従業員、従業員又は従業員の従業員、従業員又は従業員の従業員、従業員又は従業員のいずれかの従業員、従業員、従業員又は従業員、従業員、従業員又は従業員、従業員、従業員又は従業員、従業員、従業員又は従業員、従業員又は従業員のその人が本条に基づいて生じたまたは残っていた法団の位置は，その構成法団が独立して存在し続けていた場合，その人が法団を構成していた地位と同じであった。

(I)本条の場合、“他の企業”を言及する箇所には、従業員利益計画が含まれなければならず、“罰金”を言及する箇所には、任意の従業員利益計画について誰かに評定される任意の消費税が含まれなければならず、“法団の要求に応じてサービスを提供する”ことを言及する場合には、法団の役員高級者、従業員または代理人として職責を課す任意のサービス、またはそのようなサービスに関連する任意のサービスが含まれなければならない

上述の役員、高級職員、従業員或いは代理人が従業員福祉計画、その参加者或いは受益者について行う；誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に符合することを合理的に信じる方法で行動する場合は、すでに本条で指す“法団の最適な利益に反することはない”という方法で行動しなければならない。

(J)本条から提供され、又は本条によって承認された支出の補償及び立て替えは、もはや取締役ではない者、上級者、従業員又は代理人が継続し、当該人の相続人、遺言執行人及び遺産管理人に恩恵を受けなければならないが、許可又は追認された場合には別途規定があれば例外である。

(K)現在、衡平裁判所に固有の司法管轄権を与え、本条または任意の附例、合意、株主、または利害関係のない取締役投票または他の方法に従って提出された支出または補償のすべての訴訟を聴取および裁定する。衡平裁判所は会社の立て替え費用(弁護士費を含む)の義務を即時に裁定することができる。

証券法による責任の賠償は、上記の条項により、我々の役員、上級管理者、統制者が負担することを許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。取締役、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求(支払役員、上級職員または制御者が任意の訴訟、訴訟または法的手続きで発生または支払いに成功した費用を除く)を提出した場合、適切な司法管轄権の裁判所に、証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを賠償し、取締役の弁護士がこの問題が前例によって解決されたと考えない限り、発行の最終裁決によって管轄されるであろう。

デラウェア州一般会社法第102(B)(7)条によると，我々が改正·再述した会社登録証明書によると，取締役はその取締役の受信責任に違反して吾等や我々の任意の株主の金銭的損害を招くことはないと規定され，この等の責任がデラウェア州一般会社法により許可されない限り，彼らが会社又はその株主に対する忠誠義務に違反し，悪意のために行動し，故意に又は故意に法律に違反し，配当金の不正な支払いを許可し，株を不正に購入したり，株式を不法に償還したり，取締役としての行為から不正な個人利益を得たりすることが規定される。当社の会社登録証明書の改正及び再記載のこの条項の効果は、デラウェア州会社法第102(B)(7)条の制限を受けない限り、我々と我々株主(株主代表による訴訟)が取締役としての受託注意義務(不注意や重大な過失行為による違約を含む)に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利をなくすことである。しかし、本条項は、取締役が注意義務に違反した場合に、禁令や撤回などの非金銭的救済を求める権利を、我々またはいかなる株主も制限または解消するものではない。

もし“デラウェア州会社法”を改正して権限会社が行動し、取締役の責任をさらに免除または制限する場合、私たちが改訂して再記載した会社証明書によると、私たちまたは私たちの株主に対する取締役の責任は、改正された“デラウェア州会社法”の権限の最大限で除去または制限されるだろう。当社の改正及び再記載された会社登録証明書における取締役責任を制限又は除去する条項の任意の撤回又は改正は、我々の株主又は法律の変更によるものであっても、又はこれと一致しない他のいかなる条項を採用しても、(法律が別途要求されない限り)当該法律の改正又は変更が生じない限り、当該法律の改正又は変更が遡及に基づいて取締役の責任をさらに制限又は除去することを可能にする。

私たちが改正して再記述した会社登録証明書はまた、法律の許可または許可を適用する最大限に、私たちの現および前任の上級管理者と取締役、およびわが社の役員または上級管理者の在任中、または他の実体、信託または他の企業の取締役、上級管理者、従業員または代理人を担当していた者を賠償し、従業員福祉計画に関連するサービス、いかなる脅威、係争、または完了した法律手続き(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)に関連するすべての費用、責任、損失(弁護士費、判決、罰金を含むが、これらに限定されない)を賠償することが規定される。ERISA消費税および罰金、および和解を達成するために支払われた金額)このような人は、そのような訴訟のいずれかによって合理的にまたは損害を受けた。

それにもかかわらず、私たちが改訂·再記載した会社登録証明書に基づいて賠償を受ける資格を有する者は、我々の取締役会が許可した場合にのみ、その人が起こした訴訟によって賠償を受けることができるが、賠償権利を執行する訴訟は除外される。

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書に与えられた賠償を得る権利は、上記訴訟の最終処分の前に、弁護または他の方法でこの訴訟に参加することによって生じる費用を私たちに支払う権利がある契約権利でありますが、デラウェア州の一般会社法の要求がある場合、私たちまたは取締役(わが社の上級職員または役員上級社員のみの身分)で発生した費用は、その上級職員または取締役またはその代表が私たちに承諾してくれたときにのみ前借りすることができます。最終的に、その人が私たちが改訂して再記載した会社登録証明書または他の方法に従ってその費用の賠償を受ける資格がないと判断された場合、すべての前払いを返済する権利があります。

賠償および立て替え費用を得る権利は、私たちが改正および再記載した会社証明書に含まれる誰もが法律、私たちの改正および再記載された会社証明書、私たちの定款、合意、株主投票、または利害関係のない取締役または他の方法によって所有される可能性があり、またはその後に得られる任意の他の権利を排除するとみなされてはならない。

当社の改正および再記載された会社の登録証明書の任意の条項の任意の撤回または改正は、吾等の株主または法律による変更であっても、またはそのような条項と一致しない他の任意の条項を採択しても、そのような法律の改正または変更が当社等がより広範な賠償権利を提供することを可能にしなければ、またはそのような不整合条項の以前に発生したいかなる権利または保障としても、そのような撤回または改正または採択にいかなる方法でも欠陥または影響を与えない限り、任意の方法で損害または影響を与えることはない。私たちが改正して再説明した会社証明書はまた、法律の許可または許可の範囲と方法の下で、私たちが改正して再記載した会社証明書の具体的な保証を受けた人以外の他の人に賠償と立て替え費用を支払うことができます。

私たちは、今回の発行終了前に採択された定款には、前借り費用と賠償権利に関する条項が含まれており、私たちが改訂·再記載した会社登録証明書に規定されている条項と一致する予定です。また、私たちの付例は、私たちが指定された時間内に賠償または立て替え費用を全額支払うクレームがなければ、私たちは訴訟を提起する権利があると規定している。私たちの定款はまた、私たちおよび/またはわが社または他の実体、信託または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員、または代理人を保護するために、私たちが自費で保険を購入し、維持することを可能にします。デラウェア州会社法によると、このような費用、責任または損失について賠償する権利があるかどうか。

当社取締役会、株主又は適用法律の変更は、当社定款における賠償権に影響を与える条項のいかなる廃止又は改正、又はそれに抵触する任意の他の条項を採用するかは、前向き(法律が別途要求されない限り)、そのような法律改正又は変更が遡及に基づいてより広範な賠償権利を提供することを許可しない限り、当該等の不整合条項の廃止、改訂又は採択前に発生したいかなる権利又は保護にもいかなる方法でも減少又は悪影響を与えないであろう。

私たちは、すべての上級管理者と取締役と賠償契約を締結します。そのうちの1つは、本登録声明の添付ファイル10.12としてアーカイブします。これらの協定は、私たちがデラウェア州の法律で許可された最大限の賠償を要求し、彼らが賠償を受けることができるように、彼らに対するいかなる訴訟によって発生した費用を前借りするだろう。

本登録声明添付ファイル1.1として提出された引受契約によると、吾らはすでに弁済引受業者に同意し、引受業者も私等が次発行で招く可能性のある民事責任に同意しており、証券法下のある責任を含む。

第十五項最近販売された未登録証券。

2021年9月25日、私たちの保険者は合計1，437，500株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドル、平均購入価格は1株当たり約0.0174ドルだった。この等証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行される.規則D第501条によると、我々の保証人は認可された投資家である。

また，我々の保証人は，単位10.00元あたり260，500個の私募単位(または超過配給選択権通知数行使の場合は284，875単位)を購入することに同意し，総購入価格は2，605，000元，あるいは超過配給選択権通知数行使の場合は2，848，750元であり，私募は今回の発売終了時に同時に終了する.各単位は、指向性増発株式、指向性増発権利を含み、その所有者に、初期業務合併が完了したときに10分の1(1/10)の普通株式を取得する権利と、方向性増発承認株式証とを付与する。私募株式証明書は1株当たり11.50ドルの価格で普通株を購入することができる。これらの買収は私募方式で行われるとともに、私たちの初公募株を完成させる。これらの発行は証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除により行われる.そのような販売は引受割引や手数料を支払っていません。

プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表

(A)展示品。本登録宣言署名ページ後の展示品リストはここで参照する.

(B)財務諸表。登録レポートに記載されている財務諸表と付表のインデックスについては、F−1ページを参照されたい。

第17項の約束

(A)以下に署名された登録者は、引受契約で指定された成約時に、引受業者に要求された額面及び名称で登録された証明書を引受業者に提供して、各購入者への迅速な交付を容易にすることを承諾する。

(B)上記規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会が、この賠償が当該法案が示す公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役、登録者の上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いた又は支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法の規定に違反するか否かの公共政策及び当該問題の最終裁決を管轄するか否かを適切な司法管轄権裁判所に提出する。

(C)以下に署名された登録者承諾：

(1)1933年“証券法”に基づく任意の法的責任を決定するために、登録者が第430 A条に提出された目論見フォーマットに漏れた情報、及び登録者が以下の規定により提出した目論見フォーマットに含まれる情報
証券法で規定される第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条は、発効を宣言したときは、本登録宣言の一部とみなさなければならない。

(2)“1933年証券法”に基づくいかなる法的責任も裁定された場合、各株式募集定款表の発効後の改正は、その内に提供される証券に関する新たな登録声明とする必要があるが、当時当該等の証券の要約は、その初の誠実な要約であるとしなければならない。

(3)登録者が第430 C条の規定により制限されている場合は、1933年“証券法”に基づいて任意の買い手に対して負う法的責任を定めるためには、第424(B)条に提出された各募集規約に基づいて、発売に関する登録声明の一部として提出された各募集定款は、第430 B条に提出された登録声明又は第430 A条に基づいて提出された目論見を除いて、登録声明の一部として、発効後初めて使用された日から当該募集説明書に含まれなければならない。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。

(4)1933年の証券法に基づいて登録された者が証券の初回配布において任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者に初めて証券を発売する際に、買い手に証券を売却するために採用された引受方法にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、署名された登録者は買い手の売り手となり、買い手に証券を提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)次に署名する登録者又はその代表が作成した発売に関連する任意の無料書面募集規約、又は以下に署名する登録者が使用又は言及する任意の無料書面募集規約

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に出すカプセル中のカプセルの任意の他の通信に属する.

(5)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する株式募集規約を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条(本章2230(B)節)に従って委員会に提出された目論見形式に反映され、数量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提とする。

(3)以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な資料を登録説明書に登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を行う

(6)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

展示品索引

____________

*先に提出されました。

**アーカイブを同封します。

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、登録者は2022年9月26日にニューヨーク州ニューヨーク市で以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した。

改正された1933年の証券法の要件に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。