添付ファイル10.1
ポチペット
2018年の世界株式計画を改訂して再記述する
(会社取締役会は2020年9月1日に採択され、会社員は2020年9月1日に採択され、会社取締役会は2022年5月27日にさらに改訂される)
1.本計画の目的。本計画の目的は、重大な責任を負う職の最適な利用可能な人員を吸引し、維持し、選択された従業員、取締役、およびコンサルタントに追加のインセンティブを提供し、これらの個人に機会を提供することによって、株式を発行すること、または株を購入することを可能にすることによって、会社の成功の所有権を得ること、またはそのような権益を増加させることによって、会社の業務の成功を促進することである。本計画では，オプションと株式購入権の付与を許可し， 管理者が決定する.
2.定義。 本計画の場合、以下の用語は以下の意味を持つべきである
(A)“買収日”とは，株式については， 奨励により本計画に基づいて株式を売却または発行する日を意味する.
(B)“管理人” は、本条例第4節に従って本計画を管理する取締役会または報酬委員会を意味する。
(C)“適用法”とは、米国各州の会社法、米国連邦および州証券法、米国連邦法、“法典”、ケイマン諸島法、中国人民Republic of China法律、株式上場または見積制度の要求および適用法律を含む、株式証券の補償計画に基づく証券管理および発行に関する任意の適用法律要件を意味する。本計画に基づいて賞を授与する他の国/地域または司法管轄区域の規則および法規。本計画のすべての目的について、法規への引用は、そのような法規に規定された権限に従って公布された任意の規則および法規を含むとみなされるべきであり、法規および法規への引用は、任意の後続の法規または法規を含むとみなされるべきであるが、署名者によって決定された合理的な適切な範囲内である。
(D)“奨励” は購入権または株式購入権を指す.
(E)“報酬プロトコル” は、本計画に従って付与された個人報酬の条項および条件を証明するために署長によって時々承認されなければならない会社と参加者との間の書面または電子プロトコルを意味し、報酬プロトコルまたは報酬プロトコルに添付された任意の文書を含む。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される。
(F)“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。
(G)“制御変更”とは，次のいずれかのイベントが発生することである
(I)任意の“人”(取引法第13(D)及び14(D)条に使用されるように)は、会社証券の“実益所有者”と直接又は間接的になり(取引法第13 d-3条の定義参照)、会社の当時の未償還及び議決権証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占める
(Ii)当社の完全または実質的にすべての資産の取引完了を売却、レンタルまたは処分すること
(Iii)当社と任意の1つまたは複数の他の法団との手配、合併、再編、合併、または他の同様の業務合併計画を完了するが、手配、合併、再編計画を除く。合併または他の同様の業務の組み合わせは、当社またはその直前に発行された投票権ある証券が継続して(存続エンティティまたはその親会社の投票権ある証券に発行または変換することによって)当社またはその他の存続実体またはその親会社の投票権を有する証券に代表される総投票権の少なくとも50%(50%) の配置、合併、再編、合併または他の同様の業務統合計画後の をもたらす。
前述のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、取引の唯一の目的が当社の登録設立の法的管轄権を変更することである場合、または持株会社を作成することであり、当該持株会社が取引直前に当社の証券を保有する者が実質的に同じ割合で所有する場合、その取引は支配権変更を構成すべきではない。なお、当社はその証券を取引中に売却し、当社の運営や業務活動のための資金調達を主な目的としており、証券法や他の適用法による初公開株を含むが、制御権変更を構成すべきではない。
(H)“税法”とは、1986年に改正された米国国税法を指す。本守則のある節に言及すると、すなわち、本規則の任意の後続の章または修正された章を指す。
(I)“会社”とは、ポチペット、ケイマン諸島法律により設立された会社又はその任意の相続人会社をいう。
(J)“報酬委員会”とは、取締役会の報酬委員会をいう。
(K)“コンサルタント” は、当社または任意の親会社または付属会社が、そのようなエンティティにコンサルティングまたはコンサルタントサービスを提供する任意の人を採用することを意味する。
(L)“授与日” とは、本契約第14条に基づいて参加者に賞を授与する日を意味する。
(M)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。
(N)“障害”は、“規則”第22(E)(3)節で定義された完全および永久障害を意味する。
(O)“従業員”とは、高級社員及び取締役を含む、当社又は任意の親会社又は付属会社に雇われた任意の者を意味する。会社または任意の親会社または子会社が取締役として提供するサービスまたは取締役費用の支払いは、会社または任意の親会社または子会社の“雇用”を構成するのに十分ではない。
(P)“行権価格”とは、本契約第6(D)条により適用される授権プロトコルにおいて管理人 が適用される授権プロトコルに規定されたオプションを行使した後に購入可能な1株の金額(ある場合)をいう。
(Q)“取引所法案”とは、1934年に改正された米国証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう。
(R)“交換 計画”とは、同じタイプの報酬 (より低い行使価格または購入価格および異なる条項を有する可能性がある)、異なるタイプの報酬および/または現金、および/または未完了報酬の行使価格または購入価格を低減するために、未完了報酬を引き渡しまたはキャンセルすることを意味する。任意の交換計画の条項と条件は 管理者が自ら決定する.
(S)“公平市場 価値”は、任意の日付まで、以下のように決定された株式価値を意味する
(I)株式が任意の既存の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全国市場またはナスダック株式市場のナスダック小皿市場を含むがこれらに限定されないが、公平な時価は、その日に取引所またはシステムが報告された株式の終値を決定するために使用されなければならない(販売が報告されていない場合、終値である)、 は、“ウォールストリート日報”または署長が信頼できると考えている他のソースで説明されるようになる
(Ii)株式が認可証券取引業者によって定期的にオファーされているが、販売価格が報告されていない場合、公平な時価は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または行政長官が信頼できると考えている任意の他のソースによって報告された株式が、決定当日の最高入札および最低価格の平均値であるべきである
(Iii)株式が既定の市場を欠いている場合、その公平な市価は、適用法に基づいて管理人によって誠意をもって決定されなければならない。
(T)“奨励性 株式オプション”とは、“規則”第422節及びその公布された条例の意味に従って、奨励性株式オプション に適合又は意味するオプションを意味する。
(U)“メンバー”とは、株式所有者を指す。
(V)“非法定株式オプション”とは、その条項によってインセンティブ株式オプションの条件を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する。
(W)“選択権” は，本計画第6節により付与された購入株の選択権である.管理人に別の規定がない限り、REG Sオプションとして指定されていないオプションは、証券法によって公布された規則701 を遵守し、その資格を満たすことを意図している。
(X)“親会社” は、現在またはこれから存在するか否かにかかわらず、規則424(E) 節で定義された自社に関する“親会社”を指す。
(Y)“参加者” は、本計画に従って付与された未完了報酬の所有者、または発行可能または報酬の行使に応じて発行される株式の所有者を意味する。
(Z)“計画” は、改訂および再改訂され、随時改訂された2018年のグローバル株式計画を指す。
(Aa)“購入価格”とは，株式購入権に基づいて1株の株式を取得できる対価格金額(ある場合)であり，管理者が本プロトコル第7(D)節により適用される奨励プロトコルで指定される.
(Bb)“REG S オプション”とは、(I)米国人ではないサービスプロバイダに付与され、(Ii)証券法第701条の資格に適合することを意図しないオプションをいう。
(Cc)“株式購入権”とは、(I)米国人でないサービス提供者に付与された株式購入権を意味し、(Ii)証券法第701条に基づいて資格を満たしていない。
(Dd)“制限された株式”とは、株式購入権に基づいて購入された株式、又はオプションによって発行された会社による権利の買い戻し又は償還又は没収条項に拘束された株式を意味する。
(Ee)“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法をいう。
(Ff)“サービス提供者”とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味する。
(Gg)“株式” は、本定款第12条に基づいて調整された当社普通株をいう。
(Hh)“株主合意”とは、参加者と当社または当社のメンバーまたは両方との間の任意の合意を意味する。
(二)“株式購入権”とは、本法第七条の規定により限定株を購入する権利をいう。S株式購入権を登録する株式購入権として指定されていない株式購入権は、管理人が別途規定していない限り、証券法で公布された規則701 の規定に適合し、その資格に適合しなければならない。
(Jj)“付属会社” は、規則424(F)節で定義された当社に関する“付属会社”を指し、現在または以降に存在するものである。
(Kk)“10%所有者”とは、当社または任意の親会社または子会社のすべてのカテゴリを有する発行済み証券の総投票権の合計が10%を超えるサービスプロバイダを意味する。証券所有権を決定する際には、“基準”424(D)節の帰属規則が適用されなければならない。
(Ll)“アメリカ” または“アメリカ合衆国”とは、アメリカ合衆国、その領土および財産、アメリカ合衆国の任意の州、 およびコロンビア特区を意味する。
(Mm)“アメリカ人” は、証券法902(K)条が付与する意味を有しており、現在は、以下のように含まれている
(I)アメリカに住む任意の自然人 ；
(Ii)米国の法律に基づいて組織または設立された任意の組合または会社
(Iii)米国人のための遺言執行者または遺産管理人の任意の遺産；
(Iv)アメリカ人のための信託；
(V)米国における外国エンティティの任意の機関または支店；
(Vi)トレーダーまたは他の受託者が米国人の利益またはアカウントのために所有している任意の非全権アカウントまたは同様のアカウント(遺産または信託を除く)
(Vii)米国に居住するトレーダーまたは他の受託機関によって組織され、設立され、または(個人の場合)、任意の任意の適宜アカウントまたは同様のアカウント(遺産または信託を除く)；および
(Viii)以下の条件を満たす任意の組合または法団：
(A)任意の外国司法管区の法律に基づいて組織又は法団として設立すること；及び
(B)米国のbr個人からなり、非自然人、財産または信託の認可投資家(証券法によって公布された規則501(A)の定義に従って)組織または登録されていない限り、証券法に基づいて登録されていない証券に投資することが主な目的である。
3.本計画によって制限された株式。
(A)基本限度額。 本計画第12節の規定により、この計画により発行可能な最高株式総数は12，987，836株を超えてはならない。これらの株式は、許可されているが発行されていないか、または再取得された株式とすることができる。本計画によれば、いつでも奨励を受ける株式数は、 計画により発行可能な株式総数を超えてはならない。本計画の有効期間内に、当社は、本計画により付与された未償還報酬の要求を満たすために、十分な株式を随時保持して保持しなければならない。
(B)追加株式。 報酬が満了し、行使できない場合、または完全に行使または決済されていない場合(場合によっては)キャンセルされ、没収され、または他の方法で終了され、または交換計画に従って提出された場合、br}報酬の未行使部分に割り当てられることができる株式は、将来、計画に従って付与または販売されることができる(計画が終了しない限り)。実際に本計画に基づいて発行された株式は、株式買い戻し権に基づいて選択権または交付を行使する際には、本計画に基づいて将来的に分配することもできないが、本計画に基づいて発行された株式が帰属前に会社によって任意の没収条項、買い戻しまたは償還権利に基づいて当該等の株式の元の購入または発行価格を超えない価格で再買収された場合は、この限りではない。または奨励の行使用価格または購入価格または行使または購入に関連する任意の源泉徴収税 を満たすために、または奨励の下の株式を行使または購入する際に、当社によって保持されている場合、これらの株は、将来、この計画に従って付与されることができる。上記の規定にもかかわらず，第12節に規定する調整の規定により，奨励的株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式数は，第3(A)節で述べた 総株式数に等しくなり，規則422節で許可された範囲に，本第3(B)節により本計画により発行可能な任意の株式を加える.
4.計画の管理。
(A)管理者。この計画は、取締役会または報酬委員会によって管理されなければならない。
(B)管理人の権力. 本計画の規定を満たしている場合，管理人は適宜決定する権利がある：
(I)公平な市場価値を決定する
(Ii)本条例に従って時々受賞することができるサービスプロバイダを選択すること
(Iii)本契約に従って付与された各報酬によってカバーされる株式数を決定すること
(4)本計画で使用するプロトコルフォーマットを承認する
(V)価格、購入価格、選択権を行使可能な時間または時間(業績基準に基づく可能性がある)、買い戻しまたは償還権利が失効した時間、没収制限を加速または放棄する帰属制限、および任意の報酬またはそれに関連する株式の任意の制限または制限 を含むが、本プロトコルに従って付与された任意の報酬を決定する条項および条件を決定し、いずれの場合も署名長がその全権に基づいて適宜決定される要因によって決定される
(Vi)コミュニケーションプログラムを実施し
(Vii)米国以外の管轄区域の法律の適用目的を満たすために設立されたサブ計画に関する規則及び条例を含む、本計画に関する規則及び条例の制定、改正及び廃止；
(Viii)各報酬の修正または改正(本条例第17条の規定を受ける必要がある)、オプション終了後の実行可能性 を奨励協定に規定された時間よりも長くするための適宜決定権を含むが、オプションの帰属または実行可能性を加速させるか、または買い戻しまたは償還権または没収条項の失効を加速するか、または株式を制限することができる
(Ix)本計画の条項および本計画に従って付与された報酬を解釈して解釈すること；
(X)中国の外国為替法律、税法、および証券法を含むが、これらに限定されない任意の手続き、ステップ、追加または異なる要件を実行して、本計画に適用可能な任意の中華人民共和国法律、br}の任意の裁決または任意の関連文書を遵守する；
(Xi)任意の他の決定を行い、署長が本計画の管理に必要または適切であると考えた他の行動をとる。
(C)将校に権力を委譲する.適用法律に適合する場合、管理人は、会社を代表して管理人が以前に付与した裁決を実行するために必要な任意の文書に署名するために、限られた権限を会社の特定の上級管理者に付与することができる。
(D)署長決定の影響.行政長官のすべての決定、決定、解釈は終局であり、すべての参加者に拘束力がある。
5.資格。
(A)一般的なルール。 は、非米国人のサービスプロバイダまたは会社の任意の従業員福祉計画(この計画を含む)に関連する信託のみが、REG SオプションおよびREG S株購入 権利を付与する資格がある。REG Sオプションとして指定されていない非法定株式オプションとREG Sオプションとして指定されていない株式購入権はサービスプロバイダにのみ付与される.奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。証券法第701条の規定により、コンサルティング会社に付与された任意の賞は、証券法第701(C)(1)(Ii)及び(Iii)条に規定する要件を満たす自然人のみを付与する。
(B)10%株式を保有するメンバー。 10%株式を保有する株主は、(I)行使価格が付与日公平市価の110% でない限り、及び(Ii)株式オプションを奨励する条項は、付与日から5(5)年以降は行使できない。
(C)カリフォルニアに位置するサービスプロバイダ 。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、カリフォルニア州に位置するサービスプロバイダは、本計画の添付ファイルAに添付されているカリフォルニア州の奨励条項および条件に適合する賞を受賞する資格しかありません。
6.オプション条項と条件
(A)報酬プロトコル。 計画に従って付与された各オプションは、参加者と会社との間の報酬プロトコルによって証明されなければならない。各オプションは、本計画のすべての適用条項および条件に制限されるべきであり、本計画に抵触しない任意の他の条項および条件に制限されることができ、署名者は、報酬プロトコルに格納するのに適していると考える任意の他の条項および条件を受けることができる。本計画によって締結された様々な与信協定の条項はまったく同じである必要はない.
(B)オプションタイプ。 各オプションは、奨励プロトコルにおいて奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定されなければならない。しかしながら、1つのオプションが奨励株式オプションとして指定されているにもかかわらず、参加者が任意の例年(br}会社および任意の親会社または子会社のすべての計画に従って)最初に奨励株式オプションを行使した株式の公平な時価総額が100，000ドルを超える場合、このオプションは、非法定株式オプションとみなされるべきである。6(B)節では，株式オプションが付与された順にインセンティブ株式オプションを考慮すべきである.株の公正な市価は付与された日から確定されなければならない。各オプションは、REG Sオプションとして指定されてもよく、またはREG Sオプション以外のオプションとして指定されてもよい。
(C)株式数. 1件当たりの入札プロトコルは，そのオプションに制約された株式数を具体的に説明し，本プロトコル12節の規定に従ってその数量を調整しなければならない.
(D)行使価格. 1件あたりの入札プロトコルは明確に価格を行使すべきである.奨励的株式オプションの実行権価格は、付与日公平市場価値の100%を下回ってはならず、本条項第5(B)節では、より高いパーセンテージを要求することができる。前文に該当する前提の下で、任意のオプションの行権価格は管理人が自ら決定しなければならない。行使価格は，本契約第9節と適用される入札プロトコル によって支払うべきである.前述の または第5(B)節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、守則424(A)節で述べた取引が発生した場合、守則424(A)節の規定により、奨励株式オプションは、本第6(D)節および第5(B)節の前に述べた規定以外の行使価格で発行することができる。
(E)オプション期限。 ライセンス契約はオプションの期限を規定しなければならないが，期限は付与日から10(10)年を超えてはならず，本契約第5(B)条は短い期限を要求する可能性がある.前の文に該当する前提の下で、管理人はオプションがいつ満期になるかを自分で決定しなければならない。
(F)実行可能性. 各入札プロトコルは、オプションの全部または任意の分割払い行使可能な日付を具体的に説明しなければならない。いかなる授標プロトコルの実行可能な使用可能性条項 は署長が自ら決定すべきである.
(G)行使手続き。 本プロトコルによって付与された任意の株式購入権は、本プロトコルの条項に従って行使することができ、行使の時間および条件は管理者によって決定され、付与プロトコルに記載されているが、株式の端数 を行使してはならない。
(I)以下(Br)(Iv)項の規定の下で、当社は、(A)株式購入権を行使する権利を有する者からの書面又は電子行使通知(付与協定に従って)、(B)株購入権を行使した株式について全ての金を支払い、任意の適用される源泉徴収税とともに、(C)管理人が要求するすべての申出、賠償及び文書を含むが、いずれの株主合意に限定されない場合には、株購入権は行使されたとみなされる。全額支払いは、署名長が本契約第9節に従って許可され、許可された任意の対価格および支払い方法から構成されてもよい。
(Ii)オプションの行使によって発行された株式は、参加者の名義で発行されなければならないか、または参加者が要求された場合には、参加者およびその直系親族、全額実体および/または信託の名義で発行されなければならない。第8、9、15及び16条の規定に別段の規定があるほか、会社はオプション行使後直ちに発行済み株式を証明する証明書を発行(又は発行)しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、“奨励”の規定により株式を没収、買い戻し又は償還する必要がある場合、署長は適宜、オプション行使により得られた株式を保有していることを証明する証明書を保有することを会社に要求することができる
契約、任意の株主合意、または当社と参加者との間の任意の他の合意、または当該株式が当社の融資または債務に対応する担保である場合。
(Iii)任意の方法で購入権を行使することは、本計画に基づいて( 第3(B)節に従って)またはそのオプションに従って売却される株式数にかかわらず、その後に売却可能な株式数を行使する株式数を減少させるであろう。
(Iv)管理人(Br)は、中華人民共和国に居住しているが、中華人民共和国以外の国に永住していない参加者のオプション行使方法及び収益の両替及び譲渡を変更して、適用される中華人民共和国外国為替及び税務法規、並びに任意の他の適用される中華人民共和国の法律及び法規を遵守するために、すべての必要な措置をとることができる。
(H)サービス終了(死亡を除く)。
(I)参加者が死亡以外の何らかの理由でサービスプロバイダでなくなった場合、参加者の選択権は、以下の場合で最も早い 満了する：
(A)本契約第6(E)節で決定された締め切り ；
(B)参加者のサービス提供者としての関係障害以外の任意の理由で終了後3ヶ月の間の最後の日、 または管理人は、報酬プロトコルにおいて決定され、指定された他の日であるが、参加者が従業員としての関係の終了後3ヶ月の満了後に行使された任意のオプションは、報酬株式オプションとみなされてはならない；または
(C)参加者が障害のためにサービスプロバイダとしての関係を終了した後12ヶ月の間の最後の日、または管理者が報酬プロトコルにおいて決定および指定した他の日であるが、参加者が従業員関係として終了した12ヶ月の満了後に行使された任意のオプションは、インセンティブ株式オプションとみなされてはならない。
(Ii)参加者がサービスプロバイダとしての関係を終了した後、参加者は、本プロトコル第6(H)(I)節に規定されるオプションが満了するまでの任意の時間に、参加者の全てまたは一部のオプション を行使することができるが、参加者がサービスプロバイダとしての関係が終了した日(または終了によって付与され、行使可能)の範囲内に限定される。管理者がライセンス契約に別途規定されていない限り、参加者がサービスプロバイダとしての関係が終了した日から、そのオプションに制約されたbr}株式残高が没収される。 参加者がサービスプロバイダとしての関係が終了した後であるが、本契約第6(H)(I)節に記載された参加者のオプションが満了する前に死亡した場合、すべてまたは一部のオプションは、参加者遺産の遺言執行者または管理人によって、または指定された受益者、遺産または相続によって参加者からオプションを直接取得する任意の人によって行使することができるが、オプションが付与されたことに限定され、 は、参加者がサービスプロバイダとしての関係が終了した日(または終了によって帰属し、行使可能)の範囲内で行使することができる。参加者がサービスプロバイダである 関係終了日に帰属するオプション部分制約の任意の株式が、オプション満了前に本条項6(H) に従って購入されない場合、オプション満了後すぐに没収されなければならない。
(I)参加者が死亡する.
(I)参加者がサービスプロバイダを担当している間に死亡した場合、参加者の選択権は、以下の日の早い日に満了する
(A)本契約第6(E)節で決定された締め切り ；
(B)参加者の死後12ヶ月間の最後の日、または署長が報酬プロトコルで指定された他の日を決定し、指定する。
(Ii)参加者の全部又は一部のオプションは、本協定第6(I)(I)節に規定するオプションの満了前の任意の時間に、参加者遺産の遺言執行者又は管理人によって行使されるか、又は指定された受益者、遺贈又は相続によって参加者からオプションを直接取得する者によって行使されることができるが、参加者の死去の日に付与され行使可能なオプション、又は死亡により帰属され行使可能なオプションに限定される。参加者が死亡した場合、brオプションに拘束された株式残高は没収されます。オプション部分制約を受けた任意の株式は、参加者の死亡時に帰属するが、オプションの満了前に本第6(I)条に従って購入されていない場合は、オプションの満了直後に没収されなければならない。
(J)株式譲渡の制限。オプション行使により発行された株式は，署長が決定した没収条件，買い戻し又は償還権利，優先購入権及びその他の譲渡制限によって制限されなければならない。前節で説明した制限 は、適用される報酬プロトコルに記載され、一般的な株式所有者に適用される任意の制限に加えて適用されなければならない。
7.株式購入権条項と条件 。
(A)報酬プロトコル。 計画下の各株式購入権は、参加者と会社との間の報酬プロトコルによって証明されなければならない。各株式のbr}購入権は、本計画のすべての適用条項および条件の制約を受けなければならず、本計画に抵触せず、管理者が奨励協定に組み込むのに適していると考える任意の他の条項および条件の制約を受ける可能性がある。本計画によって締結された様々な与信協定の条項はまったく同じである必要はない.
(B)株式購入タイプ 権利.各株式購入権は、REG S株式購入権として指定されてもよく、またはREG S株式購入権以外の株式購入権として指定されてもよい。報酬プロトコルが株式購入権のタイプを規定していない場合、株式購入権はREG S株式購入権とみなされない。
(C)要約期限 と株式購入権の譲渡不可性.本計画により付与された任意の株式購入権は、参加者が付与日後30日後(または奨励協定に規定されている長い時間)内に行使されていない場合、自動的に失効する。株式購入権は譲渡することができず、株式購入権を付与された参加者のみが行使することができる。
(D)調達価格. 調達価格は署長が自ら決定しなければならない.購入代金は、本契約第9節で述べた形で支払わなければなりません。
(E)株式譲渡の制限。株式購入権によって付与又は売却された任意の株式は、署長が決定した没収条件、買い戻し又は償還権利、優先購入権及びその他の譲渡制限によって制限されなければならない。前節で説明した制限 は、適用される報酬プロトコルに記載され、一般的な株式所有者に適用される任意の制限に加えて適用されなければならない。
8.源泉徴収税金。 は、オプションを行使するためまたは制限的な株を購入する条件として、参加者(または参加者が死亡した場合、または本プロトコルが譲渡ボーナスを許可する場合、オプションまたは制限株を購入する者) は、以下の場合に生じる任意の適用可能な源泉徴収を満たすように署長要求の手配を行わなければならない
オプションの行使、株式の購入制限、または適用法による奨励金の行使に関連する。参加者(または参加者が死亡した場合、または本協定でボーナスの譲渡が許可された場合、選択権または制限された株を購入する者)は、人民Republic of China法律下の義務を含む任意の適用可能な米国連邦、州、地方または非米国連邦、州、地方、または非米国の源泉徴収義務を満たすために、署名要求の手配を行わなければならず、これらの義務は、オプションの行使または制限された株の購入によって得られた株式の処分に関連する可能性がある。上記義務が履行されるまで、当社は当該計画に基づいていかなる株式も発行することを要求されてはならない。前述の一般性を制限することなく、オプションを行使するか、または制限株式を交付する場合、会社または親会社または子会社は、適用される法律の要求に基づいて、会社または親会社または子会社が参加者の任意の補償または他の金額から税金を差し引く権利があり、brは、参加者に会社または親会社または子会社に支払うことを要求する。会社brまたはその親会社または子会社は、参加者に株式を発行するか、または報酬brまたは株を処分することによって、源泉徴収された任意の税金の金額を要求される可能性がある。上記一般性を制限することなく、行政長官は、(I)会社または適用される親会社または子会社がオプション行使によって発行されたbr株を源泉徴収することによって、参加者に以下のように源泉徴収責任を履行することを適宜許可することができる, 制限株式の購入または売却奨励または株式(Br)は、源泉徴収責任が発生した日に公平な市価を有する株式の数であり、当社がこのように清算しなければならない税項予備提出責任の部分に等しいか、または(Ii)税額源泉徴収責任が発生した日に公平な市価を有し、当社がこのように清算すべき源泉徴収項目責任金額 に等しい以前に保有および担保されていない株式を当社に交付する。
9.株式支払。 本計画により発行された株式の支払対価格は、支払方法を含めて、管理者が決定しなければならない(奨励的株式オプションであれば、付与された日に確定しなければならない)、本第9条及び適用法律の規定に適合する。
(A)一般規則。 当該計画に基づいて発行される株式の全行使用価格又は購入価格(場合によっては)は、株式を購入する際に現金又は現金等価物で支払わなければならない。 は、本第9条又は適用法律が別途規定されていない限り。
(B)株式を引き渡す。 は、授権プロトコルがこのように規定された範囲内で、参加者が所有している株式の所有権を提出または証明することによって、行使価格または購入価格の全部または任意の部分を支払うことができる(場合によって決まる)。当該等の株式は、譲渡のために自社に良好な形で返送する必要があり、購入権の行使又は制限された株式の購入日に公平な市価で評価しなければならない。管理人がこの行動が当社に不利な会計結果を被ると考えた場合、参加者は使用価格や購入価格(どのような状況に応じて)を支払うために株式の所有権を提出または証明してはならない。
(C)提供されるサービス。 管理人の適宜決定の下、及び計画に基づいて株式を付与することを証明するプロトコルにおいてこのように規定されている範囲内で、計画に基づいて株式 を付与し、報酬として適用する前に、法律が許容する範囲内で自社又は任意の親会社又は子会社に提供するサービスの対価とすることができる。
(D)本票。 は管理人が適宜決定し、授標合意が規定する範囲内で、全部又は一部の行使価格又は購入価格(場合によっては)を用いて、会社が受益者である本票で支払うことができる。株式は質抵当し，元金及び利息を支払う担保とする.本票の条項に基づいて支払うべき金利は、“規則”に基づいて追加利息を計上することを避けるために要求される最低金利(ある場合)を下回ってはならない。第9(D)項の上記規定に別段の規定があるほか、管理人は、本票の期限、金利、償却要求(ある場合)及びその他の規定を具体的に説明しなければならない。
(E)行使/売却. は署長が適宜決定し，入札プロトコルで規定される範囲内で，株式公開取引であれば支払い は可能である
当社が規定するフォーマット及び方式に従って、当社が承認した証券ブローカーに、株式の売却を要求し、販売収益の全部又は一部を当社に交付して、行使価格及び任意の源泉徴収税の全部又は一部を支払うことを要求する。
(F)管理人は適宜行使/質権を行使する。 は授出協定に規定されている範囲内(例えば株式公開売買)であり、支払い は、当社が認可した証券仲買又は貸金人に取消不可の指示を出すことにより、株式質抵当 を融資担保とし、融資収益の全部又は一部を当社に交付し、全部又は一部の行使価格及び任意の源泉徴収税を支払うことができる。
(G)他の形式の対価格. は署長によって適宜決定され，授標プロトコルが規定する範囲内で，法的に許容される範囲内で，任意の他の形式の対価および支払い方法で全額または一部の行使価格または購入価格を支払うことができる.
10.賞は譲渡できません。管理人が別の決定を有し、適用される奨励協定に別の規定(または改正されて規定されている)がない限り、 はいかなる方法(法律実施または他の方法による)で販売、質権、譲渡、譲渡または処置を奨励することはできないが、遺言または適用される継承法および分配法、または(奨励株式オプションの場合を除く)国内関係秩序に基づいて、他の方法で販売、質権、譲渡、質権、抵当、譲渡または処分奨励を行ってはならず、参加者が生きている間にいかなる報酬も実施してはならず、実行、追加、または同様の手続きは、参加者が生きている間に行使することしかできない。管理者が非法定株式オプションまたは株式購入権を譲渡可能であると自ら決定した場合、その報酬には、管理者が適切であると考えられる他の条項および条件が含まれる。 は、本計画に規定された任意の質権、譲渡、質権、譲渡、または任意の報酬または本計画によって付与された任意の権利または特権を他の方法で処置する任意の試み、または本計画によって付与された権利および特権を売却、徴収または差し押さえ、または同様の手続きに違反した場合、その報酬はすぐに終了し、無効にしなければならない。
11.株主としての権利。 株式が実際に発行される前(当社の帳簿上の適切な記載または当社が正式に許可した譲渡代理人によって証明される)、報酬を行使しても、株式の投票権または配当金の徴収または株主としての他の権利は存在しない。本計画第12節に規定する以外は、記録日が株式発行日よりも早い配当金又は他の権利を調整してはならない。
12.株式調整。
(A)調整。 任意の配当または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、買い戻しまたは交換会社の株式または他の証券、または会社の会社構造に他の影響株式の変化 が発生した場合、本計画が提供する利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、本計画に従って交付可能な株式数およびカテゴリ、および/または各発行報酬によってカバーされる株式数、カテゴリ、および価格を(適宜調整することができる)。
(B)解散または清算。当社が解散または清算しようとしている場合、管理人は行う予定の取引発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に通知する。これまで行使したことがなければ，報酬はその提案した行動が完了する前にただちに を終了する.
(C)制御権変更。 当社が制御権変更の一方である場合(合併、株式購入、手配案又は他の類似取引にかかわらず)、未償還報酬及び本計画により買収された株式は、このような制御権変更をカバーする最終合意を遵守しなければならず、この合意は、すべての未償還報酬を同じ方法で処理する必要はない。参加者の同意なしに、このような合意は、(承認されていないことを含む)支配権変更の発効日まで行使できない裁決を適用することができる法律で許容される任意の方法を適用することができる
制限)いかなる代価も支払うことなく、このような報酬をキャンセルする。参加者の同意なしに、このような合意は、制御権変更が発効した日から行使可能な以下の1つまたは複数の裁決を規定しなければならない
(I)当社(当社は存続法団のように)当該等の奨励を継続する。
(Ii)当該等報酬は、存続する会社又はその親会社が規則424(A)節に該当するように負担する(当該等オプションが奨励株式オプションであるか否かにかかわらず)。
(Iii)存続団またはその親会社は、規則424(A)節に適合する方法で、これらの報酬を新規オプションおよび/または新規株式購入権で置換する(このオプションが奨励株式オプションであるか否かにかかわらず)。
(Iv)この報酬を取り消し、および(A)奨励された株式に相当する公平な市価を参加者に支払う(B)その行使用価格または購入価格の制御権変更発効日までに相当する超過額 を支払う。このような支払いは、現金、現金等価物、または生存会社またはその親会社の証券の形態で支払われなければならず、その公平な市場価値は に必要な金額に等しくなければならない。
(V)このような決裁を取り消す.制御権変更デッドラインまでのいずれかのこのような報酬の行使は，制御権変更の終了 に依存する可能性がある.
(D)権利保持。 は、本第12条および適用される入札契約に別の規定がある場合を除き、参加者は、(I)任意のカテゴリの株式または他の証券の任意の分割または合併、(Ii)任意の配当金の支払い、または(Iii)任意のカテゴリの株式または他の証券数の任意の他の の増加または減少によって任意の権利を享受してはならない。当社はいかなるbr類株式証券又は任意の種類の持分証券に変換可能な証券を発行し、そのために奨励された株式の数、使用価格又は買い取り価格を調整することができない。付与オプションまたは株式購入権は、その資本または業務構造の調整、再分類、再分類または変更、合併または合併または解散、清算、売却、または譲渡のすべてまたは任意の部分の業務または資産に会社に影響を与える権利または権力 にいかなる方法でも影響を与えてはならない。
13.休暇を取る。
(A)管理庁長官が別の規定がない限り、任意の無給休暇期間または任意の有給休暇期間中に、本プロトコルに従って付与された奨励は、奨励が付与される前の任意の12ヶ月以内に3(3)ヶ月を超える場合、許可を一時停止する。
(B)(I)当社、その親会社または任意の子会社が承認した任意の休暇または(Ii)当社の場所間または当社、その親会社、任意の子会社または任意の相続人間の異動の場合、サービスプロバイダ はもはや従業員ではない。
(C)株式オプションインセンティブの目的で、このような休暇は、そのような休暇が満了した後の再就職が法規または契約によって保障されない限り、90(90)日を超えてはならない。会社が承認した休暇満了後に再就職が保証されない場合、休暇91日後3(3)ヶ月 に、参加者が保有する任意のインセンティブ株式オプションは、インセンティブ株式オプション とみなされなくなり、税務目的では非法定株式オプションとみなされる。
14.付与日。 すべての目的について、報酬を付与する日付は、署名が報酬を付与する日を決定し、 または署名によって決定された他のより後の日付でなければならないが、奨励株式オプションの付与日 は、個人が従業員になる日よりも早くなってはならない。
15.証券法の要件。
(A)法律適合性。本計画の任意の他の条項または当社が本計画によって達成した任意の合意にもかかわらず、当社は義務を負わず、本計画に基づいて株式を交付することができなかった場合にも責任を負うことはできない。株式の発行および交付が証券法、米国州証券法およびbr法規、当社証券が取引される可能性のある任意の証券取引所または他の証券市場の法規を含むが、これらに限定されない。Br及び任意の中国外国為替法律及び法規は、更に当社の法律顧問の許可を得なければならない。
(B)投資陳述。 本計画に基づいて交付される株式は譲渡制限の規定により制限されなければならないが、株式を買収する者は、株式を買収する際の陳述及び保証、すなわち株式が投資目的のみで買収されること、及び株式が現在売却、譲渡又は割り当てられた株式の意向がないことを含むが、株式を買収する際の陳述及び保証、すなわち株式のみが投資目的で買収されることを含むが、株式を購入する際の陳述及び保証を含むことを確保するために、当社に必要又は適切な保証及び陳述を提供しなければならない。
(C)条例S 譲渡制限.REG S株購入権またはREG Sオプションを行使して発行された任意の株は、買収日1周年までに、米国人または米国人の口座または利益のために提供または販売してはならない。買収日の1周年前にREG S株式購入権またはREG Sオプションによって発行された任意の株は、管理者が以下の条件で許可された場合にのみ提供または販売することができる：(I)REG S株式購入権またはREG Sオプションを行使して発行された株式の購入者は、それが 米国人ではなく、いかなるアメリカ人の口座や利益のために株を買収するか、または株を購入する米国人でもないことを証明する。証券法により登録された取引中のbr株を必要としない；(Ii)REG S株式購入権又はREG S株式購入権を行使して株式を発行する買い手は、証券法が公布したS規則の条文のみに基づいて、証券法による登録又は取得可能な免除登録に基づいて当該等の株式を転売することに同意し、証券法令の規定に適合しない限り、当該等の株式についてヘッジ取引を行わないことに同意し、及び(Iii)当該株式を証明する証明書には、第(Ii)項に記載されているような制限的な図例を記載しなければならない。第15(C)節に記載された制限は、適用される奨励協定に記載され、一般株式所有者に適用される任意の制限に加えて適用されなければならない。
16. 権限が得られません。当社、親会社または付属会社がいかなる司法管轄権を有する監督管理機関からも許可を得ることができない場合、当社の法律顧問は、その許可が任意の株式を合法的に発行および売却するために必要であると考えている場合、当社は、当該株式の発行または売却に失敗したことによるいかなる責任も免除する。さらに、参加者がオプションを付与または行使する際に米国以外の住民であるか、または主に米国以外の地域に雇用されている場合、会社は、そのようなオプション付与が参加者が当時住んでいるか、または主に雇用されている国の法律、法規および風習に適合するように、その参加者に付与される方法を修正することができる。オプションの行使に従って任意の株を発行してはならない。br株の発行および行使まで(行権価格を支払うための対価格形式を含む)と参加者が当時居住していたか、または主に雇われていた国の法律、法規および慣習brに適合しない限り。任意の株式が任意の 購入株式を行使することにより発行可能株式となった場合、当社は、必要かつ善意で株式の実際の交付を適宜遅延させることや、当該株式について他の柔軟な手配を行うことができるが、類似した立場の参加者として保管されているホスト に株式を入金することを含むが、これらに限定されない。
17.期限および改訂。
(A)計画期限。 計画は取締役会が通過した日から発効する。本協定第17(B)項に従って早期に終了しない限り、本計画は有効期間が10(10)年であることが継続される。
(B)修正および終了。 署長は、本計画を随時修正、変更、一時停止、または終了することができます。
(C)メンバー承認。行政長官は、適用法律を遵守するために必要又は適切な範囲内で、計画改正に対するメンバーの承認を得なければならない。
(D)改訂または終了の効力。本計画のいかなる修正、変更、一時停止、または終了は、参加者と管理人の双方が合意がない限り、参加者および管理人の双方が書面で署名しなければならない限り、未完了報酬における参加者の権利に実質的な悪影響を与えるべきではない。本計画を終了することは、管理人が終了日までに本計画に付与された権力を行使する能力に影響を与えてはならない。 計画終了後に、計画終了前に付与された報酬を行使しない限り、本計画項目の下の任意の株を発行または売却してはならない。
18.インスタンスは 証明書を共有します。株式購入権の行使または制限された株式の買収によって発行された株式に加えられる任意の制限を実行するために、本規約第6(J)、7(E)および15(C)条に記載された制限を含むが、管理者は、当該株式を代表する任意の株式に1つまたは複数の図例を加えることができるが、このような図例は、法律の適用可能な要求を含むが、適用可能な任意の期間内に株式を売却してはならない制限を含むが、これらの制限を適切に言及すべきである。
19.いかなる権利も保持してはならない。本計画および任意の報酬は、任意の特定の期間内にサービスプロバイダと会社との関係として継続する権利、またはその権利または会社(または参加者を雇用または保留する任意の親会社または子会社)に、理由があるか否かにかかわらず、通知または通知なしに終了する任意の参加者に、任意の特定の期間内にその関係を継続する権利を付与してはならない。
20.信託または基金は作成されていません。本計画または任意の報酬は、任意のタイプの信託または個別基金を作成または解釈してはならない、または会社または任意の親会社または子会社と参加者または任意の他の人との間の受託関係と解釈してはならない。任意の参加者 が授標に従って当社または任意の親会社または子会社から支払いを得る権利を取得した場合、その権利は、当社、親会社または任意の子会社の任意の無担保一般債権者の権利よりも大きくすべきではない。
二十一受賞する権利はありません。いかなる参加者も、条件を満たすサービスプロバイダ、または他の人は、本計画の下で任意の賞を受賞することを要求する権利はありません。本計画の下では、サービスプロバイダ、参加者、受賞者、または受益者を統一的に扱う義務はありません。賞の条項と条件は、任意の参加者または他の参加者のために同じである必要はない。
添付ファイルA
カリフォルニア州奨励条項と条件
ポチペット改訂および再予約された2018年のグローバル株式計画の本添付ファイルAは、カリフォルニア州住民にのみ適用され、その計画に基づいて報酬を受ける参加者にのみ適用されます。本添付ファイルAに別の規定がない限り、ここに含まれる大文字用語は、本添付ファイルAに別の規定がない限り、本計画に付与されたものと同じ意味になる。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、法律要件が適用される範囲内で、以下の条項は、行政長官が本添付ファイルAまたは行政長官が別の規定を修正するまで、カリフォルニア州住民に付与されるすべての報酬に適用される。本添付ファイルAは、本計画の一部とみなされ、管理者は、本計画17節に従って本添付ファイルAを修正する権利がある。
1.行権価格。 本計画条項に適合する場合、各オプションの行権価格および各制限株の購入価格は管理者によって決定されなければならない。 上記の規定にもかかわらず，非法定株式オプションの発行価格は(I)公平市場の110%{br)を下回ってはならない
10%の所有者が付与されていれば，付与日の価値であり，または(Ii)10%でない所有者が付与されていれば，付与日公平市場価値の85% である.また、制限された株式の購入価格 は、(I)10%の所有者が付与されている場合、付与日公平時価の100%を下回ってはならない、または(Ii)10%の所有者でないサービスプロバイダに付与されている場合、付与日公平時価の85%を下回らない。
2.オプション実行可能性。オプションが当社の役員、取締役またはコンサルタントではないサービスプロバイダに付与されている場合、オプションは、授出日から5年以内に、オプション制約された株式の20%以上の速度で行使されなければならない。
3.サービス終了。
(A)参加者がもはやサービスプロバイダでない場合、参加者は、終了後3(3)ヶ月以内にその選択権を行使することができ、または報酬プロトコルに規定されたより長い時間にわたって選択権を行使することができるが、選択権は終了の日に付与されることが条件である(ただし、いずれの場合も計画第6(E)節で決定された満期日より遅くなってはならない)。
(B)参加者がサービスプロバイダーではなく障害のために使用される場合、参加者は、終了後12(br})ヶ月以内にその選択権を行使することができ、または報酬プロトコルに規定されたより長い時間にわたって選択権を行使することができるが、選択権は、終了日にbr}を付与することが前提である(ただし、いずれの場合も、本計画第6(E)節で決定された満期日より遅くなってはならない)。
(C)参加者がサービスプロバイダを担当している間に亡くなった場合、参加者の死後12(12)ヶ月以内に選択権を行使することができ、または奨励協定に規定されているより長い時間にわたって選択権を行使することができるが、第6(I)(Ii)節で説明するように、選択権は、参加者が死亡した日(ただし、いずれの場合も計画第6(E)節で決定された期限より遅れてはならない)に行使されてもよい。
4.譲渡可能性。管理人が別の決定がない限り、遺言または相続法および分配法以外の任意の方法で販売、質権、譲渡、質権、譲渡または処置の報酬を与えてはならず、参加者が生きている間に報酬を行使することしかできない。管理人が自ら報酬を譲渡することを決定した場合、その報酬は、(I)遺言による譲渡、(Ii)相続法及び分配法による譲渡、又は(Iii)証券法第701条に従って贈与又は家族関係注文による家族への譲渡を許可する(証券法第701条の意味に適合する)。
5.財務報告。 会社は、参加者が1つまたは複数の報酬を有する間に、各参加者および本計画に従って株式を取得した個人に毎年br回以上の年次財務諸表を提供し、本計画に従って株式を取得した個人である場合、その個人がその株式を所有している間に、その個人に年間財務諸表コピーを提供する。当社はこのような声明を主要従業員に提供することを要求されず，これらの従業員の役割は当社に関連しており，同等のbr情報を得ることができることを確保している。
6.買い戻し権利。 参加者が当社の上級管理者、取締役またはコンサルタントでない場合、会社の任意の買い戻し権利またはbrの終了時に、オプションに従って発行された株式または制限された株式を元の行使用価格または購入価格で償還する権利br}参加者のサービスプロバイダとしての地位は、付与された日から5年以内に毎年20%以上の速度で失効しなければならない。このような任意の買い戻しまたは償還権利は、参加者がサービスプロバイダとしてのアイデンティティの終了後90日以内にのみ行使され(オプションの行使終了後90日以内に発行された株式である場合)、現金またはbr}株の購入によって生じる債務をキャンセルすることができる。
7.投票権。本計画には逆の規定があるにもかかわらず(参加者が株主合意に署名することを要求することを含むが限定されない)、奨励に従って発行された株式は、他の発行された株式および発行された株式を下回らない投票権 を有するべきである。
8.調整。 任意の配当または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再構成、合併、分割、分割、合併、買い戻しまたは 会社の株式または他の証券の交換、または会社構造に他の影響株式の変化 が発生した場合、本計画によって得られる利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、本計画に従って配信可能な株式数およびカテゴリおよび/または各発行報酬によってカバーされる株式数、カテゴリおよび価格を調整(自己決定)することができる。ただし，管理者が“カリフォルニア会社法”第25102(O)節の要求に基づいて 範囲をこのように調整することを前提としている.