2022年5月31日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類

Registration No. 333-           ​

UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

FORM F-3

登録宣言
UNDER
1933年証券法

Tuya Inc.

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

は適用されない

(登録者名英語訳)

ワースセンターA棟10階
杭州市西湖区
Zhejiang, 310012
人民Republic of China

(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

コッチユニバーサル社
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, NY 10168
+1 800-221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

公衆に販売予定の約開始日：本登録声明発効日後に時々 が出現する

この表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売されている場合は、以下の枠を選択してください。ﾟ

1933年“証券法”第415条の規則によれば、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されますので、以下の枠を選択してください。ﾟ

本フォームが証券法第462(B)条の規定により発行された追加証券を登録するために提出された場合は、以下の枠を選択し、同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。ﾟ

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択して、同一製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。ﾟ

本表が“一般指示I.C.”またはその発効後修正案に基づいて米国証券取引委員会に提出され、証券法第462(E)条に基づいて米国証券取引委員会に届出後に発効する登録声明である場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ﾟ

この表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下の枠を選択してください。ﾟ

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。

新興成長型会社

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示してください。証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

†

新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する。

​

PROSPECTUS

Tuya Inc.

A類普通株式

私たちは時々1つ以上の発行で私たちのA類普通株を発売することができます。1株当たり0.00005ドル、アメリカ預託株式(ADS)に代表されるA類普通株を含むことができます。

また、株式募集説明書の副刊に記載されている売却株主(ある場合)は、その保有するAクラス普通株または米国預託証明書を時々発売することができる。我々A類普通株または米国預託証券を売却する株主(あれば)は，公開または私的取引により，当時の市価または私的合意価格で販売することができる。私たちは、売却株主(ある場合)が私たちのA種類の普通株やアメリカ預託証明書を売却したことから何の収益も得ません。

本募集説明書の付録に任意の製品の具体的な条項を提供します。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見説明書の付録、ならびに参照によって本明細書に組み込まれるか、または本目論見書に組み込まれた文書とみなされるべきである。

これらの証券は、同一発売で発売されてもよいし、異なる発売で発売されてもよいし、販売業者、トレーダー、代理店で発売されたり、購入者に直接発売されたりすることもできる。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の追加の購入証券の選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。これらの証券の流通計画のより完全な説明については、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。

米国預託証券はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“TUYA”。2022年5月27日、米国預託証券のニューヨーク証券取引所における最新の販売価格は、米国預託株式あたり2.68ドルだった。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、株式募集説明書の10ページ目からの“リスク要因”の項目に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクは、任意の目論見書の付録に含まれているか、または引用によって本募集説明書の文書に含まれています。

落書き知能は中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島の持ち株会社であり、その合併した可変権益実体には持分がない。私たちは(I)私たちの中国子会社を通じて、私たちが中国に登録して設立した完全子会社杭州途亜情報技術有限会社、および(Ii)杭州途亜科技有限会社あるいは杭州途亜科技(可変権益実体、あるいはVIE)を通じて、私たちの中国でのほとんどの業務運営を行い、私たちはこれらの子会社と契約手配を維持しています。中国は外資に対して電気通信業務の制限を持っているため、私たちは現在VIEを通じて私たちの業務のごく一部を経営しており、Tuya Information、VIEとその指定株主間の契約スケジュールに依存してVIEの業務運営を制御している。2019年と2020年には、VIEによる収入の毎年の私たちの総収入への貢献は0.1%未満であり、VIEの2021年の収入貢献はゼロである。本募集明細書において、“トゥヤ”、“わが社”、“当社”とは、落書き知能、当社のケイマン諸島ホールディングス及びその子会社を指し、私たちの業務及び総合財務情報を記述する際に、VIEを指す。私たちアメリカの預託証明書の投資家は私たちの子会社やVIEの株式を購入しているのではなく、ケイマン諸島持株会社の落書き知能の株式を購入しています。

わが社の構造はVIEの契約手配に関するリスクの影響を受けています。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。私たちのホールディングス、私たちの中国子会社、VIE、わが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEとわが社の業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性がある。もし私たちが中国子会社の資産に対する契約制御権を維持し、すべての或いはbrの競争に参加できなければ、私たちのA類普通株あるいは私たちのアメリカ預託証明書は大幅に縮小する可能性があります

私たちのほとんどの業務。わが社の構造に関するリスクの詳細については、2021年12月31日までの財政年度のForm 20-F年報または我々の2021年Form 20-F年報の“項目3.重要な情報≡3.ΣD.Risk Fectors≡-≡Risksがわが社の構造に関連している”を参照されたい。

我々はまた，中国での業務展開に関する様々な法律や運営リスクおよび不確実性に直面している。例えば、オフショア発行の規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシーに関するリスク、および米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)は私たちの監査役の検査不足に直面している。中国政府は中国で経営している会社に対して監督管理と影響を与える権利があり、業務を展開し、外国投資を受け入れたり、外国証券取引所に上場したりする能力を含む。中国政府もまた、さらなる規制政治および社会目標(その中には他の事項を含む)を達成するために、私たちの業務に関与または影響を与える可能性があり、私たちの業務および/またはA類普通株式およびアメリカ預託証明書の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府は最近、私たちの業界に重大な影響を与える新しい政策を発表し、将来的に私たちの業界に関する法規や政策をさらに発表することを排除できません。私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性のある法規や政策を含む。これらの行動は、このような証券の価値が大幅に低下したり、極端な場合には一文の価値もなくなったりする可能性がある。これらのリスクのより詳細な議論については、2021年表格20-Fにおける“プロジェクト3.キー情報VI-3.D.中国でのビジネスに関連するリスク要因VI-リスク”と“プロジェクト3.キー情報VI-3.D.わが社の構造に関連するリスク要因VI-リスク”を参照されたい。

“外国会社責任追及法案”(HFCAAと略称する)は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、米国証券取引委員会が、私たちが提出した監査報告が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されたと判断した場合、米国証券取引委員会は、私たちの株式またはアメリカ預託証明書の米国国家証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すると規定している。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、PCAOBが中国大陸部と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に通知した。PCAOBは、我々の外部監査役がPCAOBが検査または完全に調査できない公認会計士事務所の一つであると判断した。HFCAAや他の米国の監督管理機関が監査情報を取得する努力を増加させることは、私たちを含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、アメリカ預託証明書の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。2022年5月26日、米国証券取引委員会はHFCAA最終認定に基づき、公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したが、PCAOBは我々が提出した2021年Form 20-Fに関する監査報告を完了した場合には検査や調査を行うことができない。詳細については、“項目3.重要な情報を参照してください”-3.D.中国でのビジネスに関連するリスク要因VI-VIリスク®-米国上場企業会計基準委員会が中国にある監査役を検査または全面的に調査できない場合、私たちのアメリカ預託証明書は2024年に米国での取引が禁止され、提案された法律改正が可決されれば、2024年に米国での取引が禁止されることになります。アメリカの預託証明書が取られたり、カードを外されたりする脅威に直面しています, あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

落書き知能は持株会社で、自分の実質的な業務はありません。したがって、持ち株会社レベルの融資を受ける他の方法があるにもかかわらず、落書き知能が株主に配当金を支払い、発生する可能性のある任意の債務を返済する能力は、私たちが中国の子会社で支払った配当金とVIEが中国で支払ったサービス料に依存するかもしれない。中国の法律によると、落書き知能は出資額或いは融資を通じて私たちの中国付属会社に資金を提供することができ、ただ政府当局の許可と出資額と融資額の制限を受けなければならない。もし私たちのどの子会社も将来自ら債務を発生させれば、このような債務を管理するツールは、落書き知能に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。また、私たちの中国子会社は、会社が支払い能力の清算がない限り、特定の法定準備基金から資金を抽出しなければならない。これらの資金は、会社が支払能力の清算を持たない限り、現金配当金として分配することができない。詳細については、本募集説明書の“当社は当社を通じて資金やその他の資産を移転しています”を参照してください。落書き知能は以前、いかなる現金配当金或いは実物配当金を宣派したり、あるいは最近当社の株式或いは当社A類普通株を代表するアメリカ預託証明書について任意の配当金を発行する計画もない。

本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、任意の証券の発行または販売に使用されてはならない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年5月31日

 

ディレクトリ

 

 

本募集説明書について

改正された1933年の“証券法”または“証券法”第405条の規定によると、私たちは“経験豊富な発行業者”として知られています。この目論見書は，我々が米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称米国証券取引委員会)に提出した自動棚登録声明の一部である。自動保留登録宣言を使用することによって、当社または任意の売却株主は、本入札明細書に記載された証券を任意の時間および時々に1回または複数回発売される方法で販売することができる。私たちはまた、目論見書の付録を提供することによって、または私たちが米国証券取引委員会に提出または提供する情報を参照することによって、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書及び添付の任意の目論見書副刊は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。より多くの情報を知るために、私たちはその展示品を含めて登録声明を参考にすることをお勧めします。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則が、これらの事項の完全な説明を得るために、合意または文書を登録声明の証拠品として要求する場合、プロトコルまたは文書を参照してください。

このドキュメントと適用可能な株式募集説明書の付録をよく読まなければなりません。また、当社、私たちが直面しているリスク、および私たちの財務諸表に関する情報を知るために、以下の“より多くの情報を見つけることができます”および“引用合併文書”で推薦された文書を読む必要があります。登録声明や展示品は、“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるか”に書かれているように、アメリカ証券取引委員会のサイトで読むことができます。

本募集説明書では，別の説明や文意に加えて指定されている：

•

“アメリカ預託証明書”はアメリカ預託株式であり、1株当たりA類普通株を代表する。

​

•

“中国ネット信弁”とは中国ネット信弁；

​

•

“CIC”はChina Insights Consultingであり、独立した専門市場研究とコンサルティング会社である；

​

•

“中国”あるいは“中華人民共和国”とは人民Republic of Chinaを指し、本募集説明書だけでは、台湾、香港とマカオは含まれていない；

​

•

A類普通株とは、私たちのA類普通株で、1株当たり0.00005ドルの価値があります。

​

•

B類普通株とは、私たちのB類普通株のことで、1株当たり0.00005ドルの価値があります。

​

•

“杭州途亜科技”とは杭州途亜科技有限会社を指す；

​

•

“モノのインターネット”とは，大量のオブジェクトとそれらを使用する人が巨大な相互接続ネットワークに接続され，日常的な事物を“知能”に変換するモノのインターネットである.

​

•

“MAA”または“定款”とは、当社の現行有効な8部目の改正、重述された会社定款の大綱と定款を指す

​

•

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所を意味する；

​

•

“人民元”あるいは“人民元”とは人民Republic of Chinaの法定通貨である；

​

•

“SaaS”は、ソフトウェアおよび関連データセットをホストし、インターネットを介してエンドユーザに提供することができるクラウドベースのソフトウェア許可および配信モードを意味する

​

•

“株式”または“普通株”とは、私たちのA類とB類普通株のことで、1株当たり0.00005ドルの価値があります。

​

•

“図雅”、“私たちの会社”と“私たちの”は落書き知能、ケイマン諸島の会社とその子会社を指し、私たちの経営と総合財務情報を記述する際に、それが合併した可変利益実体、またはVIEを指す；

​

•

“途亜資訊”は杭州途亜情報技術有限会社を指す；

​

•

“ドル”、“ドル”または“ドル”はアメリカの法定通貨；および

​

 

1

 

•

“可変権益実体”あるいは“VIE”とは、吾らがその管理、財務及び経営政策を制御し、実質的にすべての経済利益を確認及び徴収する権利がある中国実体であり、吾等は中国の法律許可の範囲内で可能な最低価格で全部又は一部の持分を購入する権利がある。

​

別の説明がない限り、本募集説明書のすべての人民元対ドルとドル対人民元の換算は人民元6.3726元対1ドルであり、これは2021年12月30日にFRBが発表したH.10統計データに規定されている為替レートである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替された可能性があることを示しません。

いずれの表においても総金額として表示されている金額とその中に列挙されている金額の合計との間のすべての差異は，丸め込みによるものである.

私たちは証券の売却が許可されていない司法管轄区域で証券売却の申し出をしません。

 

2

 

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書及び引用により本募集説明書に入る文書は、前向きな陳述を構成する陳述を含む。本明細書および本明細書で参照される文書に含まれる多くの前向きな陳述は、“目標”、“予想”、“信じる”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“潜在”、“はず”、“および”そうであるべき“または他の同様の表現を使用することによって識別することができる。

前向きな陳述は、当社の意図、信念、または現在予想されている陳述を含むが、これらに限定されないが、本明細書および本明細書に引用されて本明細書に入る文書中の複数の位置に現れる。前向きな陳述は、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。このような陳述はリスクと不確定要素の影響を受け、様々な要素のため、実際の結果は展望性陳述で明示または示唆された結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は、私たちの2021年Form 20-Fで“プロジェクト3.重要な情報≡3.D.リスク要素”と題する節で決定された要素を含むが、これらに限定されない。これらのリスクと不確実性には，以下の要因に関連する要因が含まれている：

•

中国と世界の全体的な経済、政治、人口とビジネス状況；

​

•

我々が成長戦略を実施する能力；

​

•

経営計画の成功は、私たちと競争相手の広告と販売促進努力、新製品とサービスの開発を含む；

​

•

私たちの製品とサービスの能力をサポートし、拡張するために、私たちの技術を開発し、適用します。

​

•

私たちの将来の競争と業務展開の能力；

​

•

モノのインターネットPaaSとSaaS業界の中国と世界における予想成長；

​

•

合格者の獲得可能性とこれらの人員を維持する能力；

​

•

モノのインターネットPaaSとSaaS業界の競争；

​

•

新冠肺炎の流行と政府の対応

​

•

政府政策法規の変化；

​

•

その他当社の財務状況、流動性、経営結果に影響を与える可能性のある要素；および

​

•

我々の2021年Form 20-Fでは“Item 3.Key Information≡3.D.Risk Faces”というタイトルで議論されている他のリスク要因である.

​

という重要な要素リストは詳細ではない.私たちはあなたにこのような展望的な陳述に過度に依存しないように想起させます。私たちは発展していく環境の中で運営している。新しいリスクが時々出現し、私たちの経営陣はすべてのリスク要素と不確定性を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができず、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

あなたは未来の事件の予測として展望的な陳述に依存してはいけない。前向きな陳述は、発行された日にのみ発表され、私たちは、後の事件または状況を反映して、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報または将来の開発に基づいてこれらの陳述を更新する義務を負い、またはこれらの陳述の任意の修正を公開する。

 

3

 

OUR COMPANY

Overview

中投会社によると、我々は世界初のモノのインターネット·クラウド開発プラットフォームを構築した。私たちのモノのインターネット雲開発プラットフォームを通じて、私たちは様々な製品を提供しました。私たちのモノのインターネットプラットフォームであるサービス(PaaS)はブランド、OEMと開発者がスマートデバイスとサービスを開発、発売、管理し、それから利益を得ることができるようにします。私たちの業界SaaS製品は、企業が多くの異なるタイプのスマートデバイスを配備、接続、管理することを可能にします。また、企業、開発者、エンドユーザーに様々なクラウドベースの付加価値サービスを提供し、モノのインターネット体験を開発·管理する能力を高めています。私たちのモノのインターネットクラウド開発プラットフォームを通じて、私たちの開発者はブランド、OEM、パートナー、エンドユーザーからなるモノのインターネット生態系を活性化させ、様々なスマートデバイスを介して参加と交流することができるようにした。

我々は膨大で多様な顧客群を育成した.2020年と2021年には、それぞれ約5，000人と8，400人の顧客を有し、主にブランド、元設備メーカー、業界事業者、システムインテグレータを含む。同期，我々のモノのインターネットPaaSはそれぞれ約2700ブランドと4100ブランドのスマートデバイスの開発をサポートしており，Calex，フィリップス，シュナイダー電気などのリーディングブランドが含まれている.我々のモノのインターネットPaaSは現在，世界200以上の国と地域の企業や開発者が2200以上のカテゴリのスマートデバイスを開発できるようにしている.CICのデータによると、2021年にサポートされるスマートデバイスの数については、我々は世界モノのインターネットPaaS市場で最大のモノのインターネットPaaSプロバイダである。2021年12月31日現在、途亜スマートデバイスは約3億883億台。私たちはまたますます多くの産業SaaS顧客を引きつけた。2021年12月31日現在、登録されているモノのインターネット機器やソフトウェア開発者は51万人を超える巨大なアクティブコミュニティを構築しています。Tuyaが駆動するスマートデバイスは現在、世界約12万店で販売されている。

私たちの製品は、お客様がスマートホーム、スマート企業、医療保健、教育、農業、屋外運動と娯楽など、幅広い業界の垂直分野をカバーできるようにします。当社のプラットフォームは、クラウドに関係なく、アマゾンWebサービス、マイクロソフトAzure、テンセントホールディングス·クラウド、および彼らの私有雲インフラストラクチャのような複数の公共クラウドソリューションを同時に使用し、必要に応じて柔軟に切り替えることができます。我々のプラットフォームはまた、アマゾンAlexa、Googleアシスタント、サムスンSmartThingsのような主流の第三者技術を統合し、スマートデバイスをよりスマートにしている。

私たちのプラットフォームは、私たちの開発者、企業、パートナー、およびエンドユーザー生態系によって駆動されるネットワーク効果から利益を得ています。スマートデバイスのエンドユーザは、異なるブランドのオスミウムの様々なデバイスと対話するための単一のインターフェースを必要とし、この体験は、スマートフォン上で異なるアプリケーションを使用することと同様である。私たちのプラットフォームは、ユーザが単一のポータルを介してブランドにまたがるすべてのデバイスを管理することを可能にしながら、任意のブランドの任意のデバイスに接続するオープンアーキテクチャを提供します。したがって，我々のプラットフォームの持続的な増加にともない，より多くのブランドとOEMが我々のプラットフォームに参加し，彼らのデバイスを単一ユーザインタフェースに統合し，そのインタフェースを介して他のブランドのデバイスを接続することを希望していると信じている.これらの自己強化のネットワーク効果は更に私たちのブランドの知名度を高め、口コミ推薦を産生し、私たちが広範で、活力に満ち、日々相互接続しているモノのインターネット生態システムを構築するのを助けた。

私たちが顧客が開発したより多くのスマートデバイスにIoT PaaSを展開するにつれて、私たちは消費に基づく収入モデルを通じて私たちの顧客の成功を助け、彼らの長期的な成長から利益を得ます。2021年12月31日現在、私たちは311人の良質なIoT PaaS顧客、すなわちIoT PaaS顧客を持っており、彼らはこれまで12ヶ月以内に10万ドルを超える収入に貢献している。2021年12月31日までの12カ月間，我々の良質なIoT PaaS顧客はIoT PaaSからの収入の約88.6%に貢献した。2021年12月31日までの12ヶ月間のモノのインターネットPaaSのドルでの純成長率は153%であり、既存の顧客群が力強い成長を実現していることを示している。

また、業界SaaSを提供し、企業がスマートビジネス照明からスマートホテルやコミュニティへの垂直分野の効率、コスト節約、生産性を向上させることを支援しています。私たちの業界SaaSソリューションの展開はまた私たちが大量のブランド、ハードウェア会社とシステムインテグレータと関係を構築することができ、それによって私たちのネットワーク効果と協同効果を強化した。2019年末にSaaS業界が発売されて以来、2020年にわがスマートホテルSaaSの顧客となった企業のうち、85%以上の企業が2021年に契約を更新したことが顕著な魅力を得ています。

 

4

 

近年，我々の業務規模は急速に拡大している.2021年、著者らはモノのインターネットPaaS配備1.84億を実現し、2020年の1.165億より57.9%増加した。2021年、私たちの収入は3.021億ドルで、2020年より約67.9%増加した。2020年、私たちの収入は2019年より70.0%増加した1兆799億ドルに増加した。私たちは2019年、2020年、2021年にそれぞれ7050万ドル、6690万ドル、1.754億ドルの純損失を出した。

企業情報

私たちの主な実行事務室は浙江省杭州市西湖区華策センターA座10階にあり、郵便番号：310012、郵便番号：Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+860571-86915981です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号Maples企業サービス有限会社にあります。ニューヨーク東42街122号18階，NY 10168に位置するCogency Global Inc.を我々の代理人として指定しており，米国証券法に基づいて我々に提起された任意の訴訟では，登録説明書で登録された証券の発売に関連しており，本募集説明書はその一部である.

米国証券取引委員会は、電子的に米国証券取引委員会に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持しており、URLはwww.sec.govである。私たちのサイトir.tuya.comでも関連情報を見つけることができます。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

当社に関するより多くの情報は、当社の2021年Form 20-Fを含む本募集説明書で参照されているファイルに含まれています。

持株会社構造とVIEとの契約手配

落書き知能はケイマン諸島持株会社で、主にその中国子会社を通じて中国で運営されている。国際的にも業務を展開しており、米国、インド、ドイツ、日本などに現地事務所を設置している。中国は外資に対して電気通信業務の制限を持っているため、私たちは現在、中国に登録して設立されたVIEを通じて私たちの業務のごく一部を行い、途亜情報、VIEとその指定株主間の契約手配に依存してVIEの業務運営を制御している。

独占業務協力協定、株式質権協定、独占オプション協定、授権書、配偶者同意を含む契約手配は、最初に2014年12月に締結され、最後の改訂と再記述は2022年1月である。中国の外商投資制限業界の慣例に従って、私たちはこれらの契約手配を通じてVIEが現在経営している業務に対する効果的な制御を獲得し、それによって生じるすべての経済的利益を得る。これらの契約スケジュールの詳細については、2021年Form 20-Fにおける“会社ハ4.c.VIEおよびVIEそれぞれの株主との組織構造に関する情報”を参照されたい。

我々の総収入と資産に占める VIEの割合は従来，取るに足らなかった.2019年と2020年には、VIEによる収入が私たちの総収入に占める割合は0.1%未満だった。2021年、VIEの収入貢献はゼロだった。2020年12月31日と2021年12月31日現在、VIEの資産(グループ内の他社の対応額を除く)は、それぞれ我々の合併総資産の0.16%と0.01%を占めている。私たちは予測可能な未来に、私たちのグループの収入と資産に対するVIEの貢献はまだ些細なものであると予想している。さらに、VIEは現在、私たちの現在のビジネス運営に重要な意味を持つライセンスや許可を持っていません。

 

5

 

次の図は、証券法下のS-X法規第1-02節で定義されている、VIEといくつかの他の子会社を含む当社の会社構造を示しており、本募集説明書の日までである。

Note:

(1)

杭州途亜科技の株主は王学基(ジェリー)(取締役最高経営責任者)、廖翰(リオ)陳(取締役と総裁)、林耀娜(私たちの従業員)、周瑞宙(私たちの最高技術官)と陳培紅(私たちの従業員)で、彼らはそれぞれ杭州経由亜科技の約60.7%、13.1%、11.5%、9.8%と4.9%の株式を持っている。王学基(ジェリー)、陳遼漢(リオ)、林耀娜、周瑞新及び陳培紅はそれぞれ吾などの約19.9%、5.0%、4.4%、3.8%及び1.8%の株式を持っている。

​

私たちの会社の構造はアメリカの預託証明書の投資家に独特のリスクをもたらしています。VIEの所有者は私たちではなく、いくつかの指名された株主だ。この指名されたすべての株主もまたわが社の実益所有者です。私たちアメリカ預託証明書の投資家が購入したのはケイマン諸島ホールディングスの株式証券であり、私たちの子会社やVIEが発行した株式証券ではありません。中国の現行の法律法規によると、中国住民でない投資家はVIEの株式を直接持ってはならない。しかも、私たちとVIEとの契約はまだ法廷で検証されていない。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させたり、他の方法で私たちの会社の構造を大幅に変えたりする可能性がある。私たちと私たちの投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の重大な不確実性に直面しており、これらの行動は、VIEとの契約手配の合法性と実行可能性に影響を与え、VIEの財務結果とわが社の全体的な財務業績を統合する能力に負の影響を与える可能性がある。もし私たちがVIE資産と運営に対する契約統制権を効果的に実行できなければ、私たちのアメリカ預託証明書は値下がりしたり、価値がなくなるかもしれない。VIE構造によるリスクの詳細な議論については、2021年Form 20-Fにおける“Item 3.Key Information≡3.D.Risk Function≡Risks to Our Corporation Structure”を参照されたい。

本組織を通じて資金と他の資産 を調達する

中国の法律によると、落書き知能は出資や融資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することができるが、政府当局の許可を得て、出資と融資金額に制限を加える必要がある。落書き知能は2021年12月31日現在、その中間持株会社を通じて中国子会社に累計3億639億ドルを出資している。これらの資金は主に私たちの中国子会社によってその業務運営に使用されている。落書き知能は契約手配によりVIEを制御するため，VIEに直接出資することはできない.でも、やはり落書き知能をつけなければなりません。

 

6

 

VIEおよびその子会社は，適用される政府登録および承認要求を満たすことを前提として，融資またはグループ間取引金をVIEに支払うことで現金をVIEに移すことができる.2019年、2020年、2021年には、落書き知能およびその子会社はVIEにいかなる融資も提供していない。また、途亜情報は、VIEに現金を貸したり、VIEを代表してVIEの支払い義務を返済したりして、VIEに一時的な運営資金支援を提供する可能性がある。2019年、2020年、2021年、途亜情報がVIEに提供する運営資金支援純額はそれぞれ200万元、20万元、270万元(40万ドル)だった。2019年12月31日、2020年12月31日および2021年12月31日まで、VIEはサブ情報と前述の運営資金支援手配に関する金額をそれぞれ人民元450万元、人民元460万元、人民元710万元(110万ドル)とした。VIEは従来，主に経営活動による現金とトゥサブ情報会社が提供した運転資金を用いてその業務に資金を提供してきた。

落書き知能は持株会社で、自分の実質的な業務はありません。したがって、持ち株会社レベルの融資を受ける他の方法があるにもかかわらず、落書き知能が株主に配当金を支払い、発生する可能性のある任意の債務を返済する能力は、私たちが中国の子会社で支払った配当金とVIEが中国で支払ったサービス料に依存するかもしれない。もし私たちのどの子会社も将来自ら債務を発生させれば、このような債務を管理するツールは、落書き知能に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。また、私たちの中国子会社は、会社が支払い能力の清算がない限り、特定の法定準備基金から資金を抽出しなければならない。これらの資金は、会社が支払能力の清算を持たない限り、現金配当金として分配することができない。二零一九年、二零二年、二零二一年、その中国の付属会社は落書き知能に配当や割り当てを送っていなかった。VIEは、VIEの財務結果を制御·合併する契約に基づいてサービス料の支払いを手配することができ、中国での完全子会社途亜情報に現金を移すことができます。2019年、2020年、2021年には、VIEは契約予定に基づいて途亜情報にサービス料を一切支払っていない。

落書き知能はこれまで宣派或いはいかなる現金配当金或いは実物配当金を送っていなかったが、最近も当社の株式或いは当社A類普通株を代表するアメリカ預託証明書宣言派或いは任意の配当金を発行する計画はない。私たちは現在私たちの利用可能な資金と未来の収益を維持して私たちの業務を運営して拡大するつもりです。私たちは現在、私たちの中国子会社にその留保収益を分配することを要求する計画はありません。それらを維持して、私たちの中国での業務を運営し、拡大するつもりです。もし吾らが吾等の普通株についていかなる配当金を支払うならば、吾らは米国預託証券に関するA類普通株に対応する配当金を当該A類普通株登録所有者である信託銀行に支払い、その後、信託銀行は米国預託株式保有者が保有する米国預託株式に関するA類普通株の割合で米国預託株式保有者に関連金を支払うが、これに応じた費用及び支出を含む預金契約条項の規定の制限を受けなければならない。

説明を容易にするために，次の表は中国国内で支払う必要がある可能性のある仮定税金を反映しており，仮定：(I)課税収入があること，および(Ii)将来配当金を支払うことにした：

Notes:

(1)

は本例の目的で納税計算を簡略化している.帳簿税前収益額は，時間差を考慮せず，中国では課税所得額に等しいと仮定されている。

​

(2)

私たちとVIEとの間の契約手配条項によると、私たちの中国子会社はVIEに提供するサービスの費用をVIEに受け取ることができます。これらのサービス料はVIEの費用として確認され、私たちの中国子会社が相応の金額をサービス収入として確認し、合併から差し引かなければなりません。所得税については、私たちの中国子会社とVIEは独立した会社をもとに所得税申告書を提出します。支払われたサービス料はVIEによって減税として確認され、我々の中国子会社によって収入として確認され、税収は中性的である。

​

 

7

 

(3)

我々の完全子会社途亜情報は2018年から2020年までの間に15%の優遇税率を受ける資格があるが、同社が企業所得税法に基づいて課税所得額を有することを前提としている。2021年12月31日までに、途亜情報ハイテク企業或いはHNTE資格の更新申請が完了し、途亜情報は引き続きHNTE資格を獲得し、2022年、2023年と2024年12月31日までの年度15%の有利な税率を享受する権利がある。しかし，このような料率は条件付きで一時的であり，将来の支払い分配時には得られない可能性がある。この仮定の例では、上表は最高税収案を反映しており、この案の下では、全額法定税率が有効になるだろう。

​

(4)

[br]中国企業所得税法は、外商投資企業がその海外直接持株会社に発行した配当金に対して10%の源泉所得税を徴収し、当該直接持株会社が中国国内に設立または場所がない非住民企業とみなされている場合、または受信した配当金が当該直接持株会社の中国国内での設立または場所と関係がない場合、当該直接持株会社の登録司法管轄区域が中国と異なる控除手配を規定する税収条約を締結しない限り、。2006年8月の“中国大陸部と香港特別行政区の二重課税回避と脱税防止に関する手配”によると、中国国内の外商投資企業は香港にある直接持株会社の配当金に支払い、香港の直接持株会社が当該外商投資企業の少なくとも25%の株式を直接所有し、中国税務の観点から配当の実益所有者とみなされている場合、5%以下の税率で源泉徴収税を支払うことができる。

​

上表は，VIEのすべての利益が税収中性契約スケジュールに従って料金として途亜情報に割り当てられると仮定して作成されている.将来のVIEの累積収益が途亜情報に支払われる費用を超える場合、または会社間エンティティ間の現在および予想される費用構造が非実質的であると決定され、中国税務機関によって許可されない場合、税収中性に基づいて配置することができる他の税務計画戦略がある。すべての税務計画策略が失敗した場合、最後の手段として、VIEはVIE内に滞在している現金の金額について私たちの中国子会社に相殺できない振込をすることができる。これは、収入に対する二重課税をもたらす：1つはVIEレベル(差し引かれない費用の場合)、もう1つはTuya Informationレベル(振込に対する推定収入)である。このような移転と関連する税収負担は私たちの税引き後収入を税前収入の50.6%程度に減少させるだろう。私たちの経営陣は、このような状況が発生する可能性は低いと思う。

“外国会社責任追及法案”

“外国会社責任追及法案”(HFCAAと略称する)は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、米国証券取引委員会が、私たちが提出した監査報告が2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されたと判断した場合、米国証券取引委員会は、私たちの株式またはアメリカ預託証明書の米国国家証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すると規定している。2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、PCAOBが中国大陸部と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に通知した。PCAOBは、我々の外部監査役がPCAOBが検査または完全に調査できない公認会計士事務所の一つであると判断した。HFCAAや他の米国の監督管理機関が監査情報を取得する努力を増加させることは、私たちを含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、アメリカ預託証明書の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。2022年5月26日、米国証券取引委員会は“外国会社責任法”に基づいて、PCAOBが私たちが提出した2021年20-F表について検査や調査を行うことができない公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したことを最終的に認定した。より詳細な情報については、“第3項.重要な情報VI-3.D.中国でのビジネスに関連するリスク要素とリスク”外国会社責任法“を参照してください。2024年に私たちのアメリカ預託証明書はアメリカでの取引が禁止されます。もしPCAOBが中国にある監査師を検査または全面的に調査できない場合、あるいは2023年に法律の提案された改正が採択されれば。アメリカの預託証明書が取られたり、カードを外されたりする脅威に直面しています, あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

“中華人民共和国ネットワークセキュリティレビュー”

2021年12月28日、民航委員会などの部門は共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”では，(1)100万以上のユーザ個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は，その証券上場時にネットワークセキュリティ審査を申請すべきである，(2)インターネットを購入しようとするキー情報インフラ経営者あるいはCIIO と規定されている

 

8

 

国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性のある製品およびサービスは、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない；(3)国家セキュリティに影響を与えるまたは影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム経営者は、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。ネットワークセキュリティ審査措置は比較的新しい措置であるため、その解釈と実施には重大な不確定性が存在する。また、“ネットワークセキュリティ審査方法”は“ネットワークプラットフォーム経営者”の範囲を具体的に規定しておらず、“国家セキュリティに影響を与える可能性がある”場合も規定されていない。したがって、“ネットワークセキュリティ審査方法”に基づいてネットワークセキュリティ審査を申請することが要求されない保証はない。もしどんなネットワークセキュリティ審査が必要な場合、私たちは私たちが適時に完成できるか、あるいは全く完成できないことを保証することができません。必要なネットワークセキュリティ審査を完了できなかったことは、罰金、私たちの業務の閉鎖、必要なライセンスの取り消し、名声の損害、または私たちに対する法的訴訟や行動を含む行政処罰を招く可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。“第3項.重要な情報VI-≡3.D.リスク要因VI-迅速に発展するグローバルデータプライバシーおよびデータセキュリティ法律を遵守することは挑戦的である可能性があり、このような法律を遵守できなかったか、または個人情報を処理するための私たちのやり方や政策に対する他の懸念は、私たちの名声を損なう可能性があり、現在および潜在的な顧客およびエンドユーザが私たちのプラットフォーム、製品およびサービスを使用することを阻止し、または重大なコンプライアンスコストまたは処罰に直面させる可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある, 財務状況と経営結果“私たちの2021年表格20-F。

証券の海外発行と上場には中国証監会の許可が必要かもしれない

2021年12月24日、証監会は“国務院国内会社海外発行上場管理規定(意見募集稿)”、“国内会社海外発行上場届出方法(意見募集稿)”、“届出方法(意見募集稿)”を公表し、社会に公開して意見を求めた。これらの意見稿によると、海外で直接又は間接的に発行又は上場を求める中国国内会社は、(I)海外で株式を直接発行して上場する中国株式有限公司を求めること、(Ii)主な業務が中国国内のオフショア登録会社であり、岸での株式、資産又は類似権益に基づいて海外で間接的に株式を発行し、海外で上場する会社を求めるかを含むいくつかの規定の書類を中国証監会に提出しなければならない。具体的には、海外で初公募株を行う予定の“国内会社”またはすでに海外で上場している“国内会社”は、上記取引の申請書類を提出してから3(3)営業日以内に中国証監会に必要な書類を提出しなければならない。本募集説明書の発表日まで、最終管理規定と届出措置がいつ通過するかはまだ確定されていない。これらの条例の最終形態と公布後の解釈と施行にも不確実性がある。現行形式の“管理規定と届出方法”を採用すれば、将来の証券発行に必要な書類を中国証監会に提出する必要があるかもしれない, すべての必要な書類を提出した後、中国証監会は20営業日に及ぶ承認を必要とする可能性がある。私たちの2021 Form 20-Fの“プロジェクト3.重要な情報VI-3.D.リスク要素VI-中国証監会、中国民航総局あるいは他の中国政府機関の届出、承認またはその他の管理要求を参照して、私たちの上場地位を維持したり、未来のオフショア証券発行を行う”

 

9

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本入札明細書に従って提供される可能性のある任意の証券に投資する前に、2021 Form 20-Fの“Item 3.Key Information≡3.D.Risk Faces”の節に記載されているリスク、および任意の付随する入札説明書の付録または本明細書の任意の他の文書に参照および引用することによって開示される任意の他のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。“私たちに関するより多くの情報をどこで見つけることができるか”と“引用合併文書”を参照してください。

 

10

 

収益 を使用する

我々は，適用される目論見書付録に記載した我々が提供する証券を売却する純収益を用いる予定である.我々が売却証券から得た収益の具体的な分配は，適用される目論見書付録で説明する.

私たちは売却株主から私たちのA類普通株やアメリカ預託証明書を売却して何の収益も得ません。

 

11

 

株式説明

私たちはケイマン諸島の免除を受けた会社であり、私たちの事務は私たちが時々改正し、再記述した組織定款の大綱と細則、ケイマン諸島会社法(以下、会社法と呼ぶ)とケイマン諸島一般法によって管轄されている。

本募集説明書の日付に基づいて、吾らの法定株式は50，000，000ドルであり、1株当たり0.00005ドルの普通株に分けられ、(I)600，000，000株の1株当たり額面0.00005ドルのA類普通株、(Ii)200，000，000株の1株当たり額面0.00005ドルのB類普通株、および(Iii)自社取締役会が決定する可能性のある1つ以上のカテゴリの200，000，000株の普通株を含む。本募集説明書の日付までに、発行された普通株および発行された普通株は、491，846，560株A類普通株(5，433，895株A類普通株を含み、私たちの2015年の株式激励計画に基づいて付与された奨励の行使または帰属の際に後日発行のために予約するための)および79，400，000株B類普通株(ADSに代表される17，831，921株A類普通株は私たちが公開市場から買い戻した)を含む571，246，560株である。

以下は、当社の8番目の組織規約の大綱と定款、またはMAA、および会社法における私たちの普通株式の重大な条項に関する重大な条項の概要です。

普通株式

ルーチン。普通株式の所有者は同じ権利を持つだろう。私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主はその普通株を自由に保有して譲渡することができる。

配当。私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があるが、私たちのMAAと会社法を守らなければならない。私たちのMAAは、配当金は、達成されたものでも実現されていないものでも、または私たちの取締役会がこれ以上必要と考えていない利益から予約された任意の準備金から支払うことができると規定している。配当はまた、株式割増口座または“会社法”に基づいてこの目的のために設立された任意の他の基金または口座から発表されて支払うことができる。当社は、配当金を支払った後、当社は正常な業務過程で満期になった債務を弁済することができ、かつ、当社には合法的な資金がこの目的に使用できると考えない限り、いかなる配当金も発表及び支払うことはできません。

普通株式種別.私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。株式交換権利と投票権を除いて、A類普通株とB類普通株は同等の権利を有し、同等の地位を有し、配当権と他の資本分配権を含むがこれらに限定されない。

変換する.B類普通株はいつでもその所有者からA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換してはならない。B類普通株式所有者がB類普通株を売却、譲渡、譲渡または処分した場合、B類普通株所有者が当該普通株式所有者ではない任意の共同経営会社の者が当該普通株の実益所有者となった場合、当該B類普通株は自動的かつ即時に同等数のA類普通株に変換される。王学基さんとその共同経営会社の実益が持つB類普通株は、王学基さんが私たちの役員でなくなったときに自動的に、即時に同等数のA類普通株に変換される。(I)売却、譲渡、譲渡又は処分は、当社が当社会員名簿に登録してから効力を発揮する。(Ii)任意のB種類の普通株式に任意の質権、押記、財産権負担または他の任意の形態の第三者権利を設定して、任意の契約または法的義務を保証するために、売却、譲渡、譲渡または処分とみなされてはならない。これらの質権、押記、財産権負担または他の第三者の権利が強制的に実行され、関連メンバーではない連属会社の第三者がB類普通株に関する実益所有者とならない限り、この場合、すべての

 

12

 

(Br)関連B類普通株は、直ちに同じ数のA類普通株に自動的に変換すべきであり、(3)B類普通株保有者が任意のB類普通株実益所有者に売却、譲渡、譲渡、または任意のB類普通株に処理することは、B類普通株がA類普通株に自動的に変換されることをトリガしてはならない。そして(Iv)陳遼漢(レオ)先生が取締役或いは当社の幹部或いは従業員を務めなくなった場合、陳遼漢(レオ)先生及びその任意の連合会社の実益によって所有される任意及び全てのB類普通株は自動的かつ即時に同等数のA類普通株に変換される。もし陳遼漢氏が取締役或いは当社の行政総裁或いは従業員を務めず、その休任前或いは同時に、投票依頼書、投票合意或いは類似の手配を通じて、その実益が持つ任意のB類普通株の投票権を王学基氏及び/又は王学基氏の連絡先に付与すれば、投票権を転任したこのようなB類普通株を自動的にA類普通株に変換する操作はトリガされない。前述の文の場合、所与の株主の“関連者”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、前述の“関連者”の定義について、“制御”とは、行使するか否かにかかわらず、投票権のある証券の所有権、契約、または他の方法にかかわらず、その人の業務、管理および政策を直接または間接的に指導する権力または権力を意味する, このような権力は、実益所有権を有するか、またはその者のメンバーまたは株主会議で50%を超える権力に投票する権利があることを示すか、またはその者を制御する取締役会の過半数のメンバーからなる権力を有する場合には、最終的に存在と推定されるべきである。

投票権。すべての株主による議決が必要な事項については、A類普通株及びB類普通株の保有者は、いつでも株主が提出して議決しなければならないすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。A類普通株は当社の株主総会で議決されたすべての事項について1票を投じる権利があり、B類普通株は当社の株主総会で議決されたすべての事項について15票を投じる権利がある。どんな株主総会での投票は手を挙げて投票するのではなく、投票方法で決定されなければならない。

株主総会で採択された一般決議案は、株主総会に出席する権利のある株主を自らまたは代表に委任することを要求し、単純多数の賛成票(完全換算基準で計算)を要求し、特別決議は、株主総会に出席する株主を自らまたは委任して3分の2以上の投票数で賛成票を投じることを要求する(完全換算基準で計算)。“会社法”や当社のMAAの規定によると、名称の変更やMAAの変更などの重要な事項には、特別決議が必要となります。

株主総会。株主総会に必要な定足数は，株主総会で投票する権利のある発行済みおよび発行済み株式に関する多数の投票権を持つ株主であり，所属会社や他の非自然人の場合は，その正式に許可された代表が出席する.我々の管理協定は，吾等が毎年株主周年大会を開催することを規定しているが，この場合，吾らは株主周年大会の開催に関する通告で会議を指定し，株主周年大会は取締役が決定した時間及び場所で開催される。しかし、ニューヨーク証券取引所上場規則の要求に基づき、財政年度ごとに年次株主総会を開催する。周年大会を除いて、株主総会ごとに特別総会となる。株主総会及び吾等の株主の任意の他の株主総会は、吾等の取締役会又は吾等の議長の過半数取締役又は吾等の議長が開催することができ、又は申請書の提出日に保有する株主の要求に応じて開催されることができ、株主は、株主総会において発行された及び発行された株式を投票で議決する権利を有する。この場合、取締役は、株主総会の開催及び総会において要求される決議案を議決する責任がある。ただし、吾等の株主合意は、吾等の株主が株主総会又は当該等の株主で開催されていない株主特別総会にいかなる提案を行う権利も与えない。当社は、株主総会及びその他の株主総会を開催するには、少なくとも7(7)の営業日を繰り上げて通知を出さなければならず、当社の組織規約の細則に基づいて当該等の通知を免除しない限り、当該通知を免除する必要がある。

普通株譲渡。当社MAAに規定されている制限の下で、当社の任意の株主は、通常または通常形態の譲渡書類または当社取締役会が承認した任意の他の形態で、その全部または任意の普通株式を譲渡することができる。

 

13

 

当社の取締役会には絶対的な情動権があり、未納配当金や自社保有権のある普通株の譲渡を拒否することができます。私たちの取締役会もいかなる普通株の譲渡も拒否することができます： でなければ

•

譲渡書は当社に送付され、それに関連する普通株式証明書と当社取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明します。

​

•

譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される；

​

•

必要があれば、譲渡書に適切な印鑑が押されています；

​

•

連名所有者に譲渡された，普通株が譲渡した連名所有者の数は4人以下である

​

•

私たちはこれについて、ニューヨーク証券取引所で決定される可能性のある最高金額の費用、または私たちの役員が時々要求するかもしれないより低い金額の費用を支払いました。

​

もし我々の取締役が譲渡の登録を拒否した場合，彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に，譲渡者と譲受人に登録拒否の通知を出さなければならない.

ニューヨーク証券取引所の要求に従った任意の通知に従った後、譲渡登録は、当社取締役会が時々決定した時間及び期間内に登録及び閉鎖登録を一時停止することができるが、いずれの年においても、譲渡登録は30日を超えてはならない。

清算.当社の清算時に、当社株主が分配可能な資産が清算開始時に全株式を償還するのに十分であれば、黒字は清算開始時に株主が保有する株式の額面に比例して分配されますが、支払金の株式から自社未納引込金またはその他の金を差し引かなければなりません。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。

普通株催促と普通株没収。当社取締役会は、時々、指定された支払い時間前に少なくとも14日にわたって株主に通知を出し、株主にその普通株が支払われていないいかなる金額も支払うことを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。

普通株の償還、買い戻し、払い戻し。当社は自社又はその所有者が当該等の株式を償還する条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は当社取締役会が当該等の株式を発行する前に決定することができる。私たちの会社はまた私たちの任意の株式を買い戻すことができます。購入の方法と条項が私たちの取締役会によって承認された限り、あるいは私たちのMAAが許可しています。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、又は資本(株式割増口座及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、会社が支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。さらに、“会社法”によれば、このような株式は、(A)完全に納付されていない限り、(B)償還または買い戻しがない場合には、流通株がないことになるか、または(C)会社が清算を開始した場合には、これらの株式を償還または買い戻すことができない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

株式変動。いつでも、当社の株式が異なるカテゴリまたはシリーズ株式に分類されている場合、当社が清算しているか否かにかかわらず、任意のカテゴリまたはシリーズ株式の付帯権利(カテゴリまたはシリーズ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、カテゴリまたはシリーズ株式を所有する既発行株式の所有者の書面同意の下で変更することができ、またはそのカテゴリまたはシリーズ株式所有者の個別会議で特別決議案の承認を得て変更することができる。別段の規定がない限り，どのカテゴリでも発行済み株式所有者に付与する権利は を超えてはならない

 

14

 

このカテゴリ株式の発行条項は，当該既存カテゴリ株式と同等の地位を有する他の株式を増設または発行することにより変更されたと見なす必要がある.

帳簿と記録のチェック。ケイマン諸島法律によると、吾等の普通株式保有者は一般権利を有しておらず、吾等の株主名簿又は吾等の会社記録の写しを閲覧又は取得する(吾等の組織定款大綱及び細則、吾等の住宅ローン及び押記登録簿、並びに吾等の株主が通過するいかなる特別決議案の写しを除く)。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。

株を増発する。私たちのMAAは、私たちの取締役会が使用可能であるが発行されていない株式の範囲内で、取締役会の決定に応じて時々追加の普通株式を発行することを許可します。

私たちのMAAはまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株系列についてこのシリーズの条項と権利を決定することを許可します： を含む

•

このシリーズの名前；

​

•

このシリーズの株式数；

​

•

配当権、配当率、転換権、投票権；および

​

•

償還および清算割引の権利および条項。

​

我々の取締役会は、株主が行動することなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

逆買収条項。我々のMAAのいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、我々の取締役会が1つまたは複数の系列で優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、特典、特権および制限を指定することを含む可能性があり、私たちの株主がさらに投票したり、いかなる行動をとることもなく、株主の要求および株主総会を開催する能力を制限する。

しかし，ケイマン諸島法律によると，我々の取締役は正当な目的と彼らがわが社の最良の利益に合致すると心から考えている理由で，我々のMAAが彼らに付与する権利と権力を行使することしかできない.

免除会社。会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除会社に対する要求は一般会社への要求とほぼ同じであり，免除会社のみである：

•

会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない。

​

•

検査のためにそのメンバー登録簿を開く必要はありません；

​

•

年次株主総会を開催する必要はない；

​

•

流通株、無記名株、または無額面価値の株を発行することができる；

​

•

将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は最初は通常20年)；

​

•

は別の管轄区で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができます。

​

•

は有限期限会社として登録できる；および

​

•

は独立したポートフォリオ会社に登録することができる.

​

 

15

 

“有限責任”とは、各株主の責任が、その株主が保有する会社の株式に対して株主が未払いの金額に限られていることを意味する(ただし、特殊な場合を除き、例えば、詐欺、代理関係の構築や不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。

登録オフィスとオブジェクト

ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号Maples企業サービス有限会社にあります。

私たちのMAA第3条によると、私たちが設立した目標は制限されておらず、私たちは会社法やケイマン諸島の他の法律で禁止されていない、または時々改正される可能性のあるいかなる目標を執行する完全な権力と権限を持っている。

会員登録

“会社法”によると、メンバー登録簿を保存し、その中に登録しなければなりません：

•

私たちのメンバーの名前と住所、各メンバーが保有する株式の説明(支払われたまたは同意したとみなされる金額、各メンバーが保有している株式の金額、および各メンバーが保有する各関連カテゴリの株式が私たちの会社の定款によって投票権を持っているかどうかの確認を含み、ある場合、このような投票権に条件があるかどうか)；

​

•

誰の名前も登録記録に記入して会員になった日；および

​

•

誰も会員ではない日です。

​

“会社法”によると、わが社のメンバー登録簿は、その中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち、覆されない限り、メンバー登録簿は、上記の事項について事実推定を提出する)、メンバー登録簿に登録されているメンバーは、メンバー登録簿に登録されている名称に対応する株式の合法的な所有権を有するとみなされる。今回の発売完了後、吾らは必要なプログラムを実行し、直ちにメンバー登録簿を更新し、吾などを預かり人(あるいはその代有名人)に株式を発行したことを記録·実施する。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は，その氏名に対応する株式を所有する合法的な所有権とみなされる.

もし誰かの名前が私たちのメンバー名簿に誤って登録されたり漏れたりした場合、または登録簿に登録されたときに何かの失責または不必要な遅延が発生した場合、任意の人またはメンバー(またはわが社の任意のメンバーまたは当社自身)は、登録簿の訂正を要求する命令をケイマン諸島大裁判所に申請することができ、裁判所は、その申請を拒否することができ、または信納事件が公正な場合に、登録簿を訂正する命令を下すことができる。

会社法の違い

“会社法”はイギリスの比較的早い会社法に大きく由来しているが、イギリスの最近の多くの成文法には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である.

統合と類似スケジュール.会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併または合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併または合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議および(B)規定され得る他の許可(ある場合)の認可 を通過しなければならない

 

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はその構成会社の定款にあります。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債に関する声明、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束とともにケイマン諸島会社登録所に提出しなければならず、合併又は合併の通知はケイマン諸島公報に公表される。これらの法定手続きによる合併や合併は裁判所の承認を必要としない

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、メンバーが別途同意しない限り、ケイマン諸島子会社の株主の決議承認を必要とせず、合併計画のコピーは、ケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。この目的については、1社が保有する既発行株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定または浮動保証権益を有するすべての所有者の同意を得なければならない。

いくつかの限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を持ち、その株式を支払う公平な価値を得る権利があり(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が裁定する)、異なる意見を持つ株主が会社法で規定された手続きを厳格に遵守することを条件とする。異なる政見を持つ者の権利の行使は、異なる政見者の株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を阻止するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に済助を求める権利は除外される。

合併及び合併に関する法定条文のほか、“会社法”にも法定条文が記載されており、計画の方式で会社の再編と合併を促進するが、関連手配はそれと手配する各種類の株主及び債権者の多数の承認を得なければならず、また他の代表は自ら或いは代表を派遣してこの目的のために開催された1回或いは複数回の会議に出席し、投票に参加する各種類の株主或いは債権者の4分の3の価値を必要とする。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はこの手配を承認すると予想される：

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必要多数票に関する法定規定が満たされている；

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株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人は誠実に行動し、少数の人の脅迫はなく、この種類の利益に逆行する利益を促進する。

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この計画は、そのカテゴリの賢い人および誠実な人によって、その利益について合理的に承認することができる；および

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この手配は会社法の他の条項に基づいて制裁を行うより適切な手配ではない。

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“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に、残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。

このように手配および再編が承認された場合、または買収要約が提出されて受け入れられた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に類似した権利はなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主が通常使用することができ、現金支払い司法によって決定された株式価値を受け入れる権利を提供することができる。

 

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株主訴訟。原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不当行為を起訴する適切な原告であり、一般的には、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、以下のような場合に訴訟に挑戦するために、少数の株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にし、一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件中の規則およびその例外を訴える)に従うことを期待することができる

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会社の行為や提案された行為は不正または越権；

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クレームされた行為は越権されていないが，獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に発効する；および

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会社をコントロールしている人たちは少数の人に詐欺をしています。

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役員と上級管理者の賠償と責任制限。ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。本協定では，本行は，当行の上級職員及び役員及び任意の受託者が職務又は信託を執行する際に行った又は漏れ又は関連する任意のものとして，当行の高級職員及び役員及び任意の受託者が職務又は信託を執行する際に犯した又は漏れ又は関連する一切の訴訟，法的手続，費用，料金，損失，損害及び支出を賠償することができるが，それ自体の詐欺又は不誠実な行為により招いたり被ったりするもの(ある場合を除く)を除き，上記取締役又は高級職員又は受託者は当該等を受領，受領とする必要はない。任意の他の取締役または上級職員または受託者の不注意または失責、または任意の銀行または他の人々の弁済能力または誠実のために任意の領収書を加えることができ、吾などの任意の金または財物を安全に保管して保管している可能性があり、または吾などの任意の金は、その上の任意の担保不足に投資することができ、または上記の任意の理由またはその職務または信託を実行する際に発生する可能性のある任意の他の損失または損害は、上記の場合が、取締役またはその高級職員または受託者の詐欺または不誠実な行為によって発生しない限り、発生する可能性がある。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。

また、私たちは私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、この人たちに私たちのMAAの規定を超えた追加賠償を提供しました。

証券法による責任の賠償は、我々の役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて我々を制御することが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反するため、実行できないと言われている。

取締役の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、会社の受託者に対しては、会社の最良の利益のために誠実に行動する義務、利益を上げない義務があると考えられている

 

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彼の取締役としての身分(会社が彼がそうすることを許さない限り)に基づいて、彼は自分を会社の利益が彼の個人的な利益や彼の第三者に対する義務と衝突しない立場に置かせない義務と、そのような権力の本意のために権力を行使する義務がある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは，その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

書面で同意された株主訴訟。デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。会社法及び我々MAAは、株主総会で会社事項について投票する権利のある各株主又はその代表が署名した一致書面決議により、会議を開催することなく、会社事項を承認することができると規定している。

株主提案。デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

“会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない.しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。我々の株主合意は，我々の株主が株主総会で株主特別総会の開催を要求することを許可し，この場合，我々の取締役会は特別株主総会を開催し，このように収用された決議を採決することを義務付けている.この株主総会の開催を要求する権利を除き，当社の株主合意には，当社株主が当該等株主でない年次株主総会又は特別株主総会に提案する他のいかなる権利も与えられていない。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主周年総会を開く義務はありません。

累計投票。デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はないが、私たちの“行動綱領”は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

コントローラを削除する.デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外されることができる。我々のMAAによると、取締役は株主の一般決議により、理由の有無にかかわらず免職されることができる。取締役の任期は，その後継者が当選して資格を持つまで，あるいは別の方法で退任するまでである。取締役は、株主の一般決議又は取締役会に出席して議決に参加する他の取締役の単純多数票で会長を罷免することができるが、取締役会が出席して投票した他の取締役の単純多数票で会長の罷免に賛成する場合は、当該等の賛成票は、少なくとも1人の経営者取締役(“取締役会条例”を参照)の採決を含むものとする。また、取締役(I)破産またはその債権者との任意の債務返済手配または債務立て直し合意、(Ii)精神不健全または死亡が発見された場合、(Iii)会社に書面でその職を辞任することを通知する；(Iv)特別な許可を得ずに当社の取締役会を3回連続して欠席し、取締役会がその職を罷免することを議決する；(V)取締役会社がその職務を担当することを法律で禁止する、または(Vi)当社の財務管理協定の他の規定により免職される。

 

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興味のある株主との取引.デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または団体を指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島法律は会社とその主要株主との取引を規制していないが、当社取締役は、少数の株主に詐欺の影響を与えることなく、ケイマン諸島法律に基づいて当社に対して負う信頼責任を履行し、他のいかなる取引も自社の最適な利益のために誠実に締結し、少数の株主に詐欺の影響を与えることなく、適切な会社目的のために締結しなければならないと考えている。

解散；終了。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議によって清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。会社法と私たちのMAAによると、私たちの会社は私たちの株主の特別決議によって解散、清算、または清算することができます。

株式変更。“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び当社の売買協定によると、吾等の株式が複数の株式に分類されており、吾等は、当該種別の既発行株式の過半数所有者の書面同意の下、又は当該種別株式保有者の株主総会で特別決議案を可決した場合には、任意の種別株式に付随する権利を変更することができる。

文書修正案を管理する.デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。“会社法”と我々のMAAによると、私たちの組織定款大綱と定款細則は、私たちの株主が特別決議で改訂するしかありません。

非住民または外国株主の権利。私たちのMAAは非住民や外国株主が私たちの株式投票権を持ったり行使したりする権利に制限はありません。また、我々のMAAでは、所有権敷居に関する条項はなく、この敷居を超えて株主所有権を開示しなければならない。

証券発行履歴

以下は我々の過去3年間の証券発行概要である.2018年6月、発行済みと未発行の普通株と優先株に対して1株10株の分割を行い、1株当たりの額面価値を10で割った。以下のすべての株式数情報はさかのぼって に調整された

 

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はこの1株10株の分割を行う.普通株1株当たり額面と転換可能優先株額面もさかのぼって改訂されており、株式分割の割合によって調整されているようです：

普通株式

2021年2月1日、NVMB XIVホールディングス有限会社に9，615，769株の普通株を発行し、代償は119，999，989.24ドルであった。

2021年2月2日、テンセント控股移動有限公司に6410，513株の普通株を発行し、対価格は79，999，996.99ドルであった。

当社が2021年3月に初公開発売が完了する前に、(I)王学基(ジェリー)及び(Ii)遼漢(リオ)陳実益が所有する発行済み及び発行済み普通株はB類普通株に変換され、残りの発行済み普通株及び発行済み普通株及びすべてのAシリーズ優先株は即時に1対1基準でA類普通株に変換された。

2021年3月，初公募株では，合計43，590，000株のA類普通株を米国預託証券として発行·売却し，発行価格は米国預託株式21ドルであった。その後、2021年4月、初めて公開発売された引受業者が超過配給選択権を行使し、米国預託株式あたり21.00ドルの価格で追加の米国預託証明書を購入した後、米国預託証明書の形で1，486，479株A類普通株を追加発行した。

優先株

2019年9月16日、テンセント持ち株移動有限公司に49，514，236株Dシリーズ優先株を発行し、対価格は169，918，003.69ドルであった。2019年9月16日，New Enterprise Associates 14，L.P.に611，941株のDシリーズ優先株を発行し，代償は2，099，997.93ドルであった。

2019年9月16日，NEA 15 Opportunity Fund，L.P.に845，062株Dシリーズ優先株を発行し，代償は2，899，999.27ドルであった。

2019年11月1日，China Broadband Capital Partners IV，L.P.に1，457，003株Dシリーズ優先株を発行し，対価格は4，999，997.20ドルであった.

我々A系列優先株の保有者は，これらの保有者が我々の証券に初期投資を行う前に関連先がないため，我々A系列優先株の価格は我々と投資家との交渉に基づいて決定され，我々の取締役会の承認を得た.私たちのAシリーズ優先株、Aシリーズ1優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株とDシリーズ優先株は初回公募株完了後に自動的に普通株に変換され、初期転換割合は1：1であり、株式分割、株式配当、資本再編と類似取引によって調整された。

オプションと制限株付与

私たちはいくつかの役員と従業員に普通株と制限株を購入する選択権を付与しました。2021 Form 20-Fの“第6項.取締役、上級管理者、従業員-6.B.Compensation VI-株権インセンティブ計画”を参照して、本募集説明書に入力します。

株主合意

私たちが現在発効している5つ目の改正され再記載された株主協定は、2019年9月11日に私たち、私たちの株主、およびその中で言及されたいくつかの他の当事者によって署名されます。現在の株主合意は、参加権および共同販売権を含む特定の特別な権利を規定し、取締役会および他の会社の管理事項を管理する条項を含む。当該等の特別な権利(以下に述べる登録権を除く)及び会社管理条文は、当社初公開発売完了後に自動的に終了した。

 

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株主合意の条項によると、Scott SandellとCarmen Changは、New Enterprise Associates 14，L.P.，NEA 15 Opportunity Fund，L.P.およびその関連会社が、我々Aシリーズの優先株保有者選挙により選出された取締役2名を指定する権利があることを規定する取締役会メンバーに任命される。この指定取締役の権利も今回の発売完了時に終了しました。

登録権

現在の株主合意に基づき、吾らはすでに吾等の株主にいくつかの登録権を付与しているが、(I)では、1株当たりの発行価格がDシリーズの優先株発行価格の少なくとも2倍に相当し、4億ドル以上の総収益を発生する合格IPOが完了してから4年後、どの株主も当該等登録権を行使する権利がないことが規定されている。又は(Ii)所有者のいずれかについては、当該所有者が証券法第144条に従って任意の90(90)日の間に当該所有者の登録すべき証券をすべて売却することができる日を意味する。以下は、現在の株主合意に基づいて付与された登録権について説明する。

登録権を申請する.(I)Dシリーズ優先株売買完了三(3)周年日又は(Ii)IPO完了後六(6)ヶ月の日付(早い者を基準とする)の任意の時間又は時々、吾等は、当時発行された少なくとも20%の登録可能証券保有者の書面要求に応じて、速やかに他のすべての所有者に登録しようとする書面通知を出し、合理的な最大の努力を尽くして実行可能な範囲内でできるだけ早く実施しなければならない。証券法によると、所有者は当社が通知を出してから15日以内に登録可能なすべての登録可能証券を要求していますが、当社はこのような要求を2回以上登録する義務はありません。

Piggyback登録権。私たちが私たちの証券を公開発行するために登録声明を提出することを提案する場合、私たちは、私たちの登録可能な証券の所有者に機会を提供し、所有者が登録を要求する登録すべき証券を登録に含める必要がある。保有者が当該付随登録権に基づいて登録を申請する回数は制限されない。

引受業者が登録権を搭載して登録要求を開始した所有者に書面で通知し、マーケティング要因が引受する株式数を制限することを要求する場合、引受業者は、(I)自社の初公募株を発行している場合、引受業者は(I)登録すべき証券(その発行に含まれる唯一の証券が自社の口座のために売却された証券であり、他の売却株主の証券を含まない限り)、または(Ii)他の方法で登録を要求する登録すべき証券を排除することができる。ただし、(A)すべての他の権益証券(自社口座で販売されている証券を除く)が登録及び引受範囲から除外されていない限り、任意の登録すべき証券を登録及び引受範囲から除外してはならず、かつ、当該等の登録すべき予登録すべき証券の数を含める限り、当該等の保有者が組み入れることを要求している登録すべき証券の額に応じてすべての所有者に割り当てることができ、及び(B)当該登録すべき登録すべき証券の額を当該等の登録に含まれる証券総額の25%(25%)よりも低くすることはできない。

表F-3またはS-3登録権。吾らは任意の登録可能な証券保有者が当時まだ完成していない書面要求を受け、吾等に表F-3又は表S-3(状況に応じて)に登録することを要求し、吾等は所有者の要求又は要求を受けた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く表F-3又は表S-3に登録声明を提出することを要求し、このように登録可能な登録可能証券及び他の証券をカバーしなければならない。

登録費用。私たちは、任意の要求、搭載、またはF-3登録に関連するすべての登録費用を負担しますが、いくつかの制限を受けます。

 

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米国預託株式説明

アメリカ預託株式

ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として米国預託株式を登録·交付し，ADSとも呼ばれる。各アメリカ預託株式はA類普通株(あるいはA類普通株を受け取る権利)に相当し、香港信託銀行香港上海HS豊銀行有限公司に保管される。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している。

(A)ADRとも呼ばれる米国預託証明書を直接(A)保有することができます。これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であり、または(Ii)認証されていないADSをあなたの名義で登録するか、または(B)あなたの仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)として直接または間接的に参加する他の金融機関によってADSの保証権利を保持することができます。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

無証米国預託証明書の登録所持者は，保管人の声明を受け取り，所持量を確認する.

アメリカ預託株式保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは考えません。あなたは株主の権利も持っていません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。信託機関はあなたのアメリカ預託証明書関連株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

以下は保証金プロトコルの重要な条項の概要である.より完全な情報を得るためには、あなたのアメリカ預託証明書の条項が含まれている完全な預金協定とアメリカ預託証明書表を読むべきです。これらの文書のコピーを得る方法については、“Where You Can Find Additional Information”を参照してください。

配当金と他の分配

株の配当金や他の分配をどのように獲得しますか？

受託者は、米国預託株式の費用および支出を支払いまたは控除した後、株式または他の預金証券から受信した現金配当金または他の分配支払いまたはアリペイ所有者に割り当てることに同意する。アメリカの預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの割り当てを取得します

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現金。もし私たちが株に支払った任意の現金配当金または他の現金分配を合理的にドルに変換し、ドルをアメリカに移すことができれば、信託機関はこれらの現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。これが不可能である場合、または政府の承認が必要である場合には、入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。

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配布を行う前に、支払わなければならない任意の源泉徴収税または他の政府費用が差し引かれる。“課税”を参照されたい。係の人はドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めます。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない時間内に変動すれば、分配の価値を失うかもしれません。

 

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個共有する.受託者は、私たちが配当金としてあるいは無料で配布した任意の株に相当する追加のアメリカ預託証明書を送ることができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、この分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分な、分配された株式の一部(又はこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができる。

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追加株式を購入する権利。もし吾等が証券保有者に追加株式を引受する任意の権利又は任意の他の権利を提供する場合、信託銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わって当該権利を行使することができ、(Ii)当該権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、又は(Iii)当該権利を売却し、得られた純額を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式の費用及び支出を控除又は支払いした後に行われる。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。信託銀行が権利を行使する場合、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株の場合)新株を表す新規米国預託証明書を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が信託銀行に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。

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他に配布します。信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券を介して発行された任意の他の証券を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。

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もし信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちが私たちの株をあなたに提供することが不法または非現実的なら、あなたは私たちの株に対する私たちの配布やこれらの株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。

アクセスピン

アメリカの預託証明書はどのように発行されていますか？

あなたまたはあなたのマネージャーが株式または株式を受け取る権利の証拠を受託者に保管する場合、ホスト機関は米国預託証明書を発行します。その費用及び費用及び印紙税又は株式譲渡税又は費用などの任意の税費又は課金を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金者または預金者に渡す命令を交付する

アメリカ預託株式保有者は、保管されている証券をどのように抽出しますか？

あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に戻して引き出しに渡すことができます。各費用および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、信託銀行は、株式および米国預託証券に関連する任意の他の証券を、米国預託株式保有者または米国預託株式保有者が指定した受託者事務所に交付する。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、そのオフィスに交付された証券を交付する。しかし、保管人はアメリカの預託証明書の返却を受ける必要がありません。預けたアメリカの預託証明書の一部を渡す必要があるからです。

 

24

 

共有または他のセキュリティ.係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます。

米国預託株式保有者はどのように証と未証の米国預託証明書との間でどのように交換するのか？

あなたのアメリカ預託証明書を信託機関に渡して、あなたのアメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す。

投票権

How do you vote?

米国預託株式保有者は、米国預託株式に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが依頼人にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうすることを要求されていません)、受託者はあなたに株主総会を開催し、あなたに投票書類を送信または提供することを通知します。これらの材料は、採決すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示することができるかを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び我々の組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に基づいて、株式又は他の保管された証券に投票又はその代理人に投票させることを試みる。もし私たちがあなたの投票指示を求めることを依頼しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、管理者はあなたの指示に従って投票をしようと試みるかもしれませんが、そうしなければならないわけではありません。

あなたが上述したようにホスト機関に指示しない限り、あなたはアメリカの預託証明書を渡して株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券を投票する際にいかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。

私たちは、信託機関にあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味し、もしあなたの株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれない。

適切な機会を与えるために、管理者が信託証券に関連する投票権を行使するように指示するために、もし私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、少なくとも会議日の45日前に、そのような会議のホスト通知および投票すべき事項の詳細を管理者に発行することに同意する。

 

25

 

費用と支出

預託機関は、株式を保管するか、または抽出のために米国の預託証明書を提出する投資家またはその代理の仲介機関に、米国の預託証明書の返却と引渡しの費用を直接受け取る。保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。保管人は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システム口座に課金することによって、ホストサービスの年会費を徴収することができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。

Br信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、または米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者プロトコルの下の役割を果たす際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益差または手数料を稼ぐことができる。

係の者は自分で両替することができますし、その付属機関や係の人で両替することもできます。私たちは両替して係の人にドルを支払うこともできます。保管人が自分またはその任意の関連機関を介して通貨を両替する場合、保管人は、他の人を代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として代表して、取引価格差を含むが、これらの収入を維持するのではなく、自分の口座の依頼者として、これらの収入を得る。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルに規定されている両替為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。

 

26

 

ホスト銀行は、預金プロトコルに従って任意の通貨両替において使用または取得された為替レートが、その時点で入手可能な最も有利な為替レートであるか、またはその為替レートの決定方法が米国預託株式保有者に最も有利であることを示さないが、信託銀行は不注意または悪意のない行為を行う義務がある。保管人が両替に使用する為替レートを決定するための方法は要求に応じて提供することができる。両替係が通貨を両替する場合、受託者には当時入手可能な最優遇金利を得る義務もなく、その金利を確定する方法が米国預託株式保有者に最も有利になることを確保する義務もなく、信託銀行もその金利が最も優遇された金利であることを示しておらず、その金利に関するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負わない。場合によっては、受託者は、米国がドルで支払った配当金または他の割り当てを受ける可能性があり、これらの配当または他の割り当ては、私たちが獲得または確定した為替レートで外貨に換算した収益である場合があり、この場合、受託者はいかなる外貨取引にも従事することもなく、いかなる外貨取引にも責任を負うこともなく、私たちが獲得または確定した為替レートが最も安い為替レートであることを示すこともなく、その為替レートに関連するいかなる直接的または間接的な損失に対しても責任を負うことはない。

納税

Brは、あなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。預託機関が保管されている証券を販売する場合、米国預託証明書の数を適宜減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の収益または財産を米国預託株式保有者に支払う。

入札と交換要約；償還、交換、または既存証券 のキャンセル

受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られず、受託者が設立可能な任意の条件または手順に適合しない限り、任意の自発的な入札または交換要約に格納された証券を入札することはない。

預金証券が預金証券所持者である強制取引において現金として償還された場合、受託者は、相応の数の米国預託証明書の返送を要求し、催促された米国預託証明書所持者が返却されたときに、償還純額を米国預託証明書を催促された所持者に割り当てる。

信託証券が分割、合併または他の再分類、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再編または再構成に影響を与えるような変化が生じた場合、ホスト機関は、古い信託証券を交換または置換するための新しい証券を受け入れ、ホスト機関は、信託プロトコルに従ってこれらの代替証券を保有するであろう。しかし、受託者がこれらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することが合法的かつ不可能であると判断した場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる。

預けられた証券が交換され、ホスト機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい既存証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる。

入金された米国預託証券関連証券が入金されていない場合、入金された証券がログアウトされた場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値がない場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、これらの米国預託証明書の返却またはこれらの米国預託証明書の解約を要求することができる。

修正と終了

預金プロトコルをどのように修正しますか？

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約およびアメリカ預託証明書を修正することに任意の理由で同意することができます。修正案が税金およびその他の費用以外の費用または料金を増加または増加させた場合

 

27

 

登録料、送達料、配達料または同様のもののためにホスト銀行が徴収した政府費用または支出、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害するものは、信託銀行が米国預託株式保有者に修正を通知してから30日後に、この修正が未完了の米国預託証明書を有効にするまでである。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。

預金プロトコルをどのように終了しますか？

預金契約の終了を依頼者に指示した場合、委託者は終了を開始します。以下の条件を満たす者は，受託者が保管契約の終了を開始することができる

•

60日が経ちましたが、このホスト機関は退職したいと教えてくれましたが、後任のホスト機関を任命して任命を受けていません。

​

•

私たちはアメリカの預託証明書をその上場したアメリカの取引所から退市して、アメリカの預託証明書をアメリカの別の取引所に看板を付けることもなく、アメリカの場外取引市場のアメリカの預託証明書の取引も手配しません。

​

•

私たちの株はその上場したアメリカ以外の取引所から退市し、しかもアメリカ以外の他の取引所に上場しません。

​

•

信託機関は、1933年の“証券法”により、米国預託証明書はすでに又はフォームF-6に登録する資格がないと信じる理由がある。

​

•

私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないようです。

​

•

保証金の全部またはほぼすべての価値が現金または有価証券の形で分配されている；

​

•

米国預託証券の対象となっていない証券や標的の預け入れ証券は明らかに一文の価値がない；あるいは

​

•

預けた証券を交換しました。

​

預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日から90日前までに米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、米国預託証明書保持者は、米国預託株式の売却から得られた資金と、預金契約に基づいて保有する他の現金とを保有し、これらの現金は隔離されず、利息の責任を負わず、米国預託証明書を提出していないアリペイ保有者が比例して利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。

終了日後、委託者が販売する前に、米国預託株式保有者は、その米国預託証券を返却し、既存証券を受け取ることができるが、これが売却プロセスを妨害する場合、受託者は、既存証券の抽出を目的とした払戻しを受け入れるか、またはこれまでに受け入れていた未受け渡しのこのような払戻しを拒否することができる。預けた証券がすべて販売される前に、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または入金された証券の他の分配を配布するか(米国預託証明書を渡すまで)、または預金管理プロトコルに従って任意の通知を発行するか、または任意の他の職責を履行するが、本発明の所有者は除く。

義務と責任に対する制限

我々の義務と係の義務制限；米国預託証明書所持者に対する責任制限

Br預金協定は私たちの義務と保管人の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちとホスト機関：

•

預金協定に明確に規定された行動をとる義務があるのは，不注意や悪意がない場合のみであり，受託者でもなく，米国の預託証明書保持者に対しても何の受託責任もない；

​

 

28

 

•

もし私たちが法律によって阻止または遅延された場合、または私たちまたはその能力の範囲を超えたイベントまたは状況によって、私たちを阻止または相殺するか、またはそれが手付金プロトコルに従って私たちまたはその義務を履行する場合、私たちは責任を負いません。

​

•

もし私たちまたはそれが預金協定が許可する裁量権を行使するならば、責任を負いません。

​

•

米国預託証明書保持者が預金契約条項に基づいて米国預託証明書所有者に提供する任意の預金証券分配から利益を得ることができない場合、または任意の預金契約条項に違反する特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対して、 は一切責任を負わない

​

•

アメリカの預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きにあなたまたは他の誰も巻き込まれる義務はありません。

​

•

私たちが信じているまたは誠実に信じているどの文書も真実であり、適切な人によって署名または提出されている。

​

•

任意の証券信託、決済機関または決済システムに対する行為または無責任である；および

​

•

Br信託銀行は、私たちの税金状況について任意の決定または任意の情報を提供する義務がないか、または米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果に対してもいかなる責任を負うか、または米国預託株式保有者が外国の税収控除を受けることができないか、源泉徴収を低減することができないか、税金を返還するか、または任意の他の税金優遇に責任を負う義務がない。

​

預金協定では、私たちと係の人は場合によってはお互いに賠償することに同意します。

ホスト行動要求

受託者がアメリカの預託証明書の譲渡を交付または登録し、アメリカの預託証明書を流通または株式脱退を許可する前に、受託者は： が必要かもしれない

•

任意の株式または他の保管されている証券の譲渡によって第三者が支払う株式譲渡または他の税金または他の政府課金および譲渡または登録費用；

​

•

必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および

​

•

は、転送ファイルの提出を含む、時々制定される可能性のある預金プロトコルと一致する規定を遵守する。

​

受託者の譲渡帳簿または我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、または受託者または私たちが適切であると考えられるいつでも、受託者は、米国預託証明書の交付または米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができる。

あなたはアメリカの預託証明書に関連する株を得る権利があります

米国預託株式保有者は、その米国預託証明書を随時ログアウトして関連株を撤回する権利があるが、以下の場合は除く：

•

(I)信託機関が譲渡帳簿を閉じているか、譲渡帳簿を閉じているか、(Ii)株主総会での投票を許可するために株式譲渡が阻害されているか、または(Iii)株式のために配当金を支払っている。

​

•

あなたが費用、税金、および似たような費用を支払うお金が足りない場合、または

​

•

Brは、米国預託証券または株式または他の預金証券に適用される任意の法律または政府法規を遵守するために、撤退を禁止する必要がある場合。

​

この引き出し権は預金協定の他の条項の制限を受けない。

 

29

 

直接登録システム

預金プロトコルでは，預金プロトコル当事者は，直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と個人資料修正システム(個人資料とも呼ばれる)を米国預託証明書に適用することを認めている.預託証明書制度は、預託証明書委員会によって管理されるシステムであり、無証保有預託証明書の登録と、預託証明書と預託証明書を介して人が預託証明書を保有する保証権利との間の交換を促進する。個人資料は預託証明書の機能であり、無証米国預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらの米国預託証明書の預託証明書またはその代名人への譲渡を登録するように指示し、これらの米国預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡し、受託者が米国預託株式保有者から登録譲渡の事前許可を受けることなく、預託銀行にこれらの米国預託証明書を登録譲渡することを指示する。

DRS/Profileに関連する手配と手順に基づいて、預金管理プロトコルの各当事者は、預金機構は、米国預託株式保有者を代表して前項の譲渡および交付登録を要求すると主張する預託証明参加者が、米国預託株式保有者を代表して行動する実際の権力を持っているかどうかを判断しないであろう(統一商法典には何か要求があるにもかかわらず)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.

株主コミュニケーション；アメリカ預託証明書保持者名簿を調べる

担当者は、預金証券所持者が私たちから受信したすべての通信を、そのオフィスで調べるために提供しますが、私たちは通常、預金証券所有者にこれらの通信を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。閣下は米国預託証明書保有者登録簿を調べる権利がありますが、当社の業務や米国預託証明書とは関係のないことについて当該等の所持者に連絡してはいけません。

陪審員は裁判を放棄します

Br預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含み、陪審裁判を受ける権利を含む、私たちの株式、アメリカ預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に提起された任意のクレームを放棄することが規定されている。もし私たち又は保管人が陪審員に反対する裁判要求を放棄することに基づいて、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実及び場合に強制的に執行することができるかどうかを決定する。あなたが預金協定の条項に同意することは、私たちや信託機関がアメリカ連邦証券法またはアメリカ連邦証券法に基づいて公布された規則と条例を遵守することを放棄したとみなされません。

 

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民事責任の実行可能性

ケイマン諸島

我々はケイマン諸島に以下のメリットを享受するために免除された有限責任会社として登録した：

•

政治と経済安定；

​

•

有効な司法システム；

​

•

割引の税制；

​

•

外国為替規制や通貨制限がない；および

​

•

専門的かつサポートサービスの可用性。

​

しかし，ケイマン諸島で会社を設立すると同時にいくつかの不利な要素も存在する。これらの欠点は含まれているが限定されない：

•

ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達しておらず，これらの証券法の投資家保護ははるかに小さい；および

​

•

ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。

​

私たちの憲法文書には、アメリカ証券法による紛争を含む、私たちの上級管理者、役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていません。

私たちのほとんどの業務は中国で行われていますが、私たちのほとんどの資産は中国にあります。私たちのほとんどの役員と幹部はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人々に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項による判決を含む、米国裁判所で取得された判決を我々または彼らに対して実行することが困難である可能性がある。

我々は我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定しており，米国証券法によるいずれの訴訟においても訴訟手続きを送達する可能性がある.

私たちのケイマン諸島法律顧問MaplesとCalder(Hong Kong)LLPおよび私たちの中国の法律顧問佳縁法律事務所はそれぞれ私たちに教えてくれました。ケイマン諸島と中国の裁判所はそれぞれ：

•

アメリカ裁判所がアメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行する；またはbr}

​

•

米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管轄区域で我々または我々の役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する。

​

Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島は米国連邦または州裁判所で得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または承認する条約の締約国でもない)を法的に執行していないが、このような司法管轄区域で得られた判決は、ケイマン諸島裁判所で通常法に基づいて認められ、執行されるが、関連する論争の是非曲直を再検討することなく、ケイマン諸島大法院で外国の判決債務について訴訟を提起する方法であることを通知している。このような判決が(A)管轄権を有する外国裁判所によって下される限り、(B)債務者が判決された違約金を支払う責任があると判定すること、(C)最終判決であること、(D)税金、罰金又は罰金に触れないこと、及び(E)何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義又はケイマン諸島の公共政策に違反した強制執行でもない。しかし，ケイマン諸島裁判所がbr民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行することは不可能である

 

31

 

米国連邦証券法では，ケイマン諸島裁判所がこのような判決を裁定した場合，懲罰的または懲罰的金の支払い義務が生じる。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

PRC

私たちの中国の法律顧問の佳縁法律事務所は、中国の裁判所がアメリカの裁判所またはケイマン裁判所がアメリカ連邦と州証券法の民事責任条項に基づいて下した私たちまたはこれらの人に対する判決を執行するかどうかに不確実性があることを教えてくれた。佳縁法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていると教えてくれた。中華人民共和国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決を下した国との間の条約に基づいて、あるいは司法管轄区間の互恵性に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島には、相互承認と外国判決の執行を規定する条約や他の形式の互恵協定はない。また、私たちの役員や上級管理職の一部はほとんどの時間中国国内に住んでいて、中国公民です。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員や高級職員に対して外国判決を執行することはない。したがって、吾らの株主は中国国内で吾らや当該などの人々に法的手続き文書を送達することが困難または不可能である可能性があり、中国裁判所が米国またはケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で実行するかも確定していない。“中華人民共和国民事訴訟法”と“中華人民共和国渉外民事関係法律選択法”によると、外国株主は中国国内で中華人民共和国法律に基づいてわが社を提訴することができる, もし彼らが中国と十分な関係を構築し、中国の裁判所に管轄権を持たせ、原告が事件と直接利益を持たなければならないことを含む他の手続きの要求を満たすことができれば、具体的なクレーム、事実根拠、訴訟理由を持たなければならない。しかし、外国株主は米国預託証明書や普通株を持つだけでは、中国と十分な関係を築くことは困難である。2021年のForm 20-Fの“項目3.重要な情報VI-Σ3.D.リスク要因≡-中国でのビジネスに関するリスクを参照してください--あなたは法律手続きの送達を完了し、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて中国で私たちまたは私たちの経営陣に訴訟を提起する際に困難に遭遇する可能性があります”を参照してください。

 

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TAXATION

本募集説明書が提供する証券の所有権及び処分の重大事項ケイマン諸島、中国及び米国連邦所得税の結果は、任意の付随する入札説明書の付録又は当該等の証券の発行に関連する無料で書かれた目論見書で明らかにされる。

 

33

 

売却株主

本募集説明書及び適用される目論見書補編に基づいて、売却株主(ある場合)は、その保有する部分又は全部の当社A類普通株又は米国預託証明書を随時要約、販売及び貸し出しすることができる。当該等の売却株主(もしあれば)はA類普通株或いはアメリカ預託証明書を引受業者、取引業者或いは代理人を通じて売却することができ、或いは直接買い手に売却することができ、或いは適用する募集定款の副刊に従って別途規定して販売することができる。“分配計画”を参照してください。このような売却株主(ある場合)は、証券法の登録要求を受けない取引において、Aクラス普通株または米国預託証明書を売却、譲渡、または他の方法で処分することもできる。

もし任意の売却株主が本目論見書に基づいてA類普通株又は米国預託証明書を発行及び売却する場合、吾等は閣下に目論見書補足資料を提供し、当該等の売却株主1名当たりの名称、当該等の売却株主毎の実益が所有するA類普通株又は米国預託証明書の数、及び彼らが発売したA類普通株又は米国預託証明書の数を記載する。募集説明書増刊も募集定款増刊日の前3年以内に開示され、何か売却株主がいるかどうか(あれば)は募集定款増刊日前3年以内に当社で任意のポスト或いは職位を担当し、当社に雇われたことがあり、或いは他の方法で吾などと重大な関係がある。

 

34

 

配送計画

当社および/または適用可能な目論見付録に指定された売却株主は、本入札明細書に記載されている証券を1回または複数回の取引で時々販売することができるが、これらに限定されない

•

引受業者、ブローカーまたは取引業者を介して、または

​

•

エージェントを通過する；

​

•

本入札説明書で提供される証券が上場されている任意の国の取引所またはその見積証券を通過することができる任意の自動見積システム；

​

•

大口取引により、大口取引に従事する仲介人または取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために一部の大口証券を依頼者として位置づけて転売する可能性がある

​

•

交渉販売または競争入札取引において1つまたは複数の調達業者に直接販売する；または

​

•

はこれらのいずれかの手法の組合せである.

​

さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書付録に基づいて貸し出された証券を売却することができ、又は質権に違約が発生した場合に質権証券を売却することができる。

私たちは配当、割り当て、または引受権の形で私たちの既存の証券所有者に証券を発行するかもしれません。場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する取引業者は、上述した1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に販売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

当社および/または適用される目論見書付録に指定された売却株主は、以下の時点で、本募集説明書が提供する証券を売却することができる：

•

1つ以上の固定価格で変更できます；

​

•

販売時の市場価格；

​

•

このような現行の市場価格に関する価格；または

​

•

価格を協議する.

​

我々および/または適用される入札説明書付録に指定された売却株主は、時々、証券購入の要約を直接一般に求めることができる。吾等及び/又は適用される募集説明書付録に指名された売却株主は、時々代理人を指定し、吾等又は彼等を代表して証券購入の要約を一般に求めることができる。任意の特定の証券発行に関連する入札説明書副刊は、オファーを求めるように指定された任意のエージェントをリストし、その発行においてエージェントに支払われる任意の手数料に関する情報を含むであろう。エージェントは証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができる.当社および/または適用募集説明書付録に記載されている売却株主は、時々、依頼者として1つまたは複数の取引業者に証券を売却することができる。トレーダーは、証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができ、その後、これらの証券を公衆に転売することができる。私たちおよび/または適用される募集説明書の付録に指定された売却株主は、時々1つまたは複数の引受業者に証券を売却することができ、引受業者は、一般への転売の元金として、会社が承諾または最善を尽くして証券を購入することができる。もし吾等及び/又は適用募集説明書付録に指名された売却株主が引受業者に証券を売却する場合、吾等及び/又は適用募集説明書付録に指名された売却株主は、売却時に彼らと引受契約を結び、適用目論見書付録に指名する。これらの販売については、引受業者は私たちまたは販売から賠償を受けたとみなされるかもしれません。

 

35

 

株式募集説明書で指名された株主は、引受割引または手数料の形で、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を得ることもできる。引受業者は、証券を取引業者に転売することができ、または取引業者を介して転売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。引受業者、取引業者、代理人及びその他の者は、吾等又は適用招株説明書付録に指名された売却株主と締結可能な合意に基づいて、吾等又は適用招株説明書付録に記載されている売却株主の民事責任(証券法下の責任を含む)に対する賠償を得る権利があるか、又は彼らが支払いを要求される可能性のある金について分担する権利がある。

が適用される目論見書付録は，証券発行の条項を記述し，以下を含む：

•

任意の引受業者、取引業者、またはエージェントの名前；

​

•

公開発行または買収価格；

​

•

このような販売の収益；

​

•

代理店または引受業者に任意の割引および手数料を許可または支払いする；

​

•

保険補償を構成する他のすべての項目；

​

•

引受業者は私たちに追加証券を購入することができる任意の超過配給選択権を提供することができる；

​

•

ディーラーへの任意の割引および手数料を許可または支払い；および

​

•

Br証券はそれに上場する任意の取引所にある。

​

もし私たちが引受権の形で既存の証券保有者に証券を発行すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能する可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし吾らが予備引受手配を締結していなければ、吾らは取引業者マネージャーを吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる。

任意の売却株主が所有する株式登録に関する費用を支払うことができます。

Br引受業者、トレーダー、代理人およびそれらの連絡先は、落書き知能およびその子会社の顧客または借入者であってもよく、それと取引してサービスを提供してもよい。さらに、私たちは、私たちの付属会社を通じて引受業者、取引業者、または代理店として証券を提供することができます。私たちの連属会社はまた、1つまたは複数の販売エージェント(互いを含む)を介して他の市場で証券を提供することができる。適用される入札説明書の付録にこの説明がある場合、吾らは、将来の日付での支払いや受け渡しの契約に基づいて吾等に証券を購入するために、取引業者または吾などの代理人である他の者にいくつかの機関のオファーを求める。契約を締結することができる機関は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含む。

Brは、証券発行を容易にするために、任意の引受業者が、安定した、維持または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を、そのような証券の支払い金額を決定する取引に使用することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

 

36

 

適用される入札説明書補足文書または販売確認書に別の説明がない限り、証券の購入価格は、ニューヨーク市で直ちに利用可能な資金で支払うことが要求される。

これらの証券は新たに発行された証券である可能性があり、既定の取引市場がない可能性もある。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。

 

37

 

法務

Davis Polk&wardwell LLPは，米国連邦証券やニューヨーク州法律に関するいくつかの法務を処理することを代表している.ケイマン諸島法律の任意の発売や法律について提供されるA類普通株の有効性は，Maples and Calder(Hong Kong)LLPが代行する。中国の法律に関するいくつかの法律問題は佳縁法律事務所が渡してくれます。ケイマン諸島の法律に管轄されていることでは，Davis Polk&wardwell LLPはMaplesやCalder(Hong Kong)LLPに依存するが，中国の法律に管轄されていることについては，Davis Polk&wardwell LLPは佳縁法律事務所に依存することができる。本募集説明書に基づいて行われる任意の発行に関するいくつかの法律問題は、適用募集説明書付録に指名された1社以上の法律事務所から引受業者に渡される。

 

38

 

EXPERTS

本募集説明書は、当社の2021年12月31日までの年度のForm 20−F年度報告書を参考にして組み込まれた財務諸表であり、独立公認会計士事務所の普華永道中天会計士事務所の報告に基づいて本募集説明書に組み込まれており、この報告は、普華永道会計士事務所の監査及び会計専門家としての権限に基づいて提供されている。

普華永道中天法律事務所登録住所は上海市浦東新区呂嘉嘴環1318号星展銀行ビル6階、郵便番号：Republic of China。

 

39

 

ここでアメリカに関するより多くの情報を見つけることができます

我々は“取引法”の報告要求を遵守し，“取引法”に基づき，米国証券取引委員会に年次報告書やその他の情報を提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで得ることができる.私たちのサイトir.tuya.comでも関連情報を見つけることができます。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは私たちと提供された証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報と証拠品を確認しなければならない。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

 

40

 

マージファイル を参照することにより

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。今後の届出書類を米国証券取引委員会に提出することにより、参照によって格納された文書に含まれる情報を更新する場合、本入札明細書に参照によって格納された情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする。

引用により以下の文書を統合した：

•

我々が2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度20-F表年次報告(文書番号001-40210)；

​

•

本募集説明書の日付の後、本募集説明書が提供する証券の発売が終了する前に、将来的に米国証券取引委員会に提出される任意の20-F表年次報告；

​

•

2021年3月12日に取引法第12条に基づいて提出された8-A表登録声明に含まれる証券記述と、その記述を更新するために提出されたすべての修正案および報告；および

​

•

本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された任意の未来に6-K表の形態で提出された報告書であり、この報告書で決定された内容は、参照によって本明細書に入るであろう。

​

本募集説明書に参照で組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)のコピーは、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、もしその人が書面または口頭要求を行った場合、本募集説明書のコピーを受信した人：

Tuya Inc.
ワースセンターA棟10階
浙江省杭州市西湖区310012
人民Republic of China
+86 0571-86915981
注意：投資家関係

Br}あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札説明書または任意の適用可能な株式募集説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはどんな要約も許可されていない司法管轄区域でこのような証券を何も要約しないつもりだ。本募集説明書の情報は、これらの文書の正面の日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはいけません。

 

41

 

PART II

募集説明書に不要な情報

Item 8.

役員と上級管理者の賠償

​

[br]ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意の違約、故意の不注意、詐欺、または不誠実な行為に対する賠償、例えば民事詐欺または犯罪結果のような会社の定款が高級管理者および役員に賠償する程度を制限していない。我々の合意によれば、ケイマン諸島の法律で許容される最大範囲内で、各取締役、当社幹部、およびその際に当社およびそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人および遺産代理人の任意の事務に関連する受託者は、そのそれぞれのオフィスまたは信託執行義務の際に行われた、または行われていない、またはそれぞれのオフィスまたは信託において職責を実行することに関する任意の行為によって、それによって引き起こされるか、または受ける可能性のあるすべての訴訟、法的手続き、費用、費用、支出、損失、損害および支出を招く可能性があるか、または受ける可能性がある。しかし、それ自体の詐欺や不誠実によって招いたり被ったりした損失(ある場合)は除くが、当該等の役員、主管者又は受託者は、いかなる他の取締役としても、領収書、不注意又は過失に責任を負う必要はない。取締役高級職員又は受託者が、又は当社の規定に適合し、又は当社の任意の金又は財物を安全に保管するための銀行又はその他の者の支払能力又は誠実な理由のために、任意の領収書に加入するか、又は当社の金をその上の任意の証券の不足に投資することができ、又は上記の任意の理由による任意の他の損失又は損害、又はその職務又は信託を実行する際に発生する可能性のある任意の他の損失又は損害でなければ、上記の状況が当該等の取締役、高級社員又は受託者の詐欺又は不誠実行為によって発生しない限り、取締役の高級職員又は受託者のために安全に保管されている銀行又は他の者の弁済能力又は誠実な理由により発生することができる。

改訂された賠償協定(その表がF-1に関する登録声明(書類第333-253575号)の添付ファイル10.2として提出されました)に基づいて、取締役または上級管理者であることによって生じたいくつかの責任および費用を賠償することに同意します。

本登録声明によれば、吾等は証券発行について締結した任意の引受契約を規定することも可能であり、吾等の引受業者及び吾等の高級管理者及び取締役が何らかの責任(証券法による責任を含む)について賠償することを規定することもできるが、この等の責任は、書面で吾等に提供される引受業者に関する資料に限定され、供本登録声明及び何らかの他の開示文書の使用を明確にすることができる。

証券法による責任に対する賠償は，上記の条項に基づいて我々の取締役，上級管理者または個人を制御することが許可される可能性があり，米国証券取引委員会は，この賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため，実行できないことが通知された.

Item 9.

Exhibits

​

本登録説明書II-4ページからの添付ファイルインデックスを参照してください。

Item 10.

約束します。

​

(a)

以下に署名した登録者承諾：

​

(1)

要約または販売の任意の期間に、本登録声明の発効を提出した後修正案：

​

(i)

証券法第10(A)(3)節で要求された任意の目論見書を含む；

​

(ii)

登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。それにもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値がなければ

​

 

II-1

 

出来高と価格の変動の合計が有効登録書“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格の20%を超えない場合、最高発行区間のローエンドまたはハイエンドとのいかなるずれも、424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映されることができる；および

(iii)

以前に登録声明で開示されていなかった分配計画に関する任意の重大な情報またはこのような情報に対する任意の重大な変更を登録声明に入れる；

​

ただし，本条(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)および(A)(1)(3)段落で発効後の改訂を要求する情報が，登録者が取引所法案第13節または第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出される定期報告に含まれている場合，これらの報告は，参照によって登録説明書に組み込まれるか，または第424(B)条に従って提出された目論見に登録説明書の一部として含まれることが条件である。

(2)

“証券法”に規定されている任意の責任を決定するためには、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に当該等の証券を発行することは、その初期誠意要約とみなされるべきである。

​

(3)

は改正案を事後発効することで，発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

​

(4)

フォーム20-F 8.A項で要求される任意の財務諸表を含むように、任意の遅延発売開始時または連続発売中に、登録声明の発効後修正案を提出する。証券法第10(A)(3)節に要求される財務諸表及び情報を提供する必要はないが、登録者は、募集説明書に、第(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び他の必要な情報を含まなければならないことを条件とし、目論見書内の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たであることを保証しなければならない。上記の規定にもかかわらず、登録者が取引法第13条又は取引法第15条(D)条に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告書に財務諸表及び情報が含まれており、参照により本登録説明書に組み込まれている場合には、証券法第10(A)(3)節又はForm 20−F第8.A項に要求される財務諸表及び情報に組み込むために発効後の修正案を提出する必要はない。

​

(5)

証券法による任意の購入者への責任を決定するために：

​

(i)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされるべきである；及び

​

(ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条による第415(A)(1)(I)条による発売に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は目論見書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても，その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが，その時間に当該等の証券を発売するには，その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかしながら、登録説明書の一部である登録説明書または目論見説明書に記載されている任意の陳述、または登録説明書または募集説明書に組み込まれていると参照またはみなされる文書に記載されている任意の陳述は、販売契約時間がその発効日よりも早い購入者にとっては、置換されることはない

​

 

II-2

 

登録説明書または募集説明書のいずれかの陳述を修正するか、または登録説明書の一部であるか、またはその有効日の直前にそのような文書において行われる陳述である。

(6)

証券法で規定されている登録者の証券初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：

​

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる。

(i)

第424条の規定により提出しなければならない発行に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の目論見書

​

(ii)

以下に署名された登録者またはその代表によって書かれたか、または署名された登録者によって使用または言及された今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書；

​

(iii)

以下に署名される登録者またはその代表によって提供される、以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる他の任意の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分；および

​

(iv)

以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他の情報.

​

(b)

以下に署名した登録者は，証券法下の任意の責任を決定するために，登録者が取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出した各年次報告(及び取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書を，適用される場合には，取引法第15(D)条に基づいて提出された各年次報告書)を，その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならず，その際に発売されるこれらの証券は，初めて誠実に発売されるものとみなされる。

​

(c)

証券法による責任の賠償は，前述の条項により登録者の役員，上級管理者，制御者が負担することが許可されている可能性があることから，登録者は，米国証券取引委員会がこのような賠償が証券法に規定されている公共政策に違反していると考えているため，強制的に実行することができないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

​

 

II-3

 

展示品インデックス

*

本登録声明が発効した後の修正案の証拠物または1934年の証券取引法に基づいて提出された報告書の証拠物として、参照によって本明細書に組み込まれる。

​

**

同封アーカイブ。

​

 

II-4

 

SIGNATURES

証券法の要求に基づいて、登録者は、それがF-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年5月31日に杭州で次の署名者によって正式に許可され、それを代表して本登録書、すなわち人民Republic of Chinaに署名した。

Tuya Inc.

By:

/s/ Xueji (Jerry) Wang

​

Name:

学記(ジェリー)王

​

Title:

CEO兼取締役

​

依頼書

以下の署名の各々は、王学基氏をその真の合法的な事実代理人および代理人として構成し、任命し、十分な代替および再代理権を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代理で、本登録書および任意およびすべての関連登録書を任意またはすべての修正(発効後の修正を含む)し、すべての証拠品およびこれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会と共にアーカイブする。上記の事実代理人と代理人、またはその代替者またはその代替者が、合法的に、またはそれに至るすべての行為を行うことができることを承認し、確認する。

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2022年5月31日に次の者によって署名された。

 

II-5

 

登録者は代表サインを許可する

1933年の証券法によると、署名者、落書き知能の米国における正式な許可代表は2022年5月31日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した。

許可されたアメリカ代表

コッチユニバーサル社

By:

/s/Colleen A.de Vries

​

Name:

Colleen A.de Vries

​

Title:

上級副総裁代表科鋭環球株式会社

​

 

II-6