アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
時刻表
から
第14(D)(1)又は13(E)(1)条下の要約買収宣言
“1934年証券取引法”
(第1号修正案)
ユニバーサルビジネス旅行グループ有限会社です
(対象会社及び届出者名 (発行者))
A類普通株を買収する引受権証
(証券種別名)
37890B118
(証券種別CUSIP番号)
エリック·J·バーク
首席法務官
ユニバーサルビジネス旅行グループ有限会社です
第三通り六号、四階
ニューヨーク市、郵便番号：10017
Telephone: (212) 679-1600
(通知を受けることを許可された者の名前、住所、電話番号、および
(提出人の手紙を代表して)
通信コピー を送信：
グレゴリー·A·フェルニコラEsq ピーター·D·セラティン マンハッタン西区1号 New York, NY 10001-8602 |
？申請が入札要約開始前の初歩的なコミュニケーションのみに触れた場合は， この枠を選択してください.
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックが選択される：
？ルール14 d-1を満たす第三者 入札見積.
X発行者 入札見積はルール13 E-4に適合する.
？民営化 取引はルール13 e-3に制約される.
？規則13 D-2条に基づいて別表13 Dを改訂する。
入札見積結果を報告する最終改訂が提出されている場合は、以下の枠を選択してください
適用される場合、依存する対応するルール規定を指定するために、次の対応するボックス を選択してください
·ルール13 E-4(I)(越境発行者入札見積)
？ルール14 d-1(D)(国境を越えた 第三者入札見積)
本改正案第1号改正案は、デラウェア州環球ビジネス旅行集団有限公司(以下“会社”と略す)が2022年9月9日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した入札要約声明を改訂·補完した(改訂後の“入札要約声明”別表は)。付表は1934年の証券取引法(改正)第13 E-4条(“取引法”)に基づいて提出され、内容は会社が会社の株式承認証(1株当たり“株式承認証”)の所有者に0.275株の会社A類普通株を受け取り、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)を受け取り、所有者が要約に基づいて提出及び交換した1株当たりの未承認株式証(“要約”)と関係がある。要約 は，期日2022年10月3日の目論見書/交換要約(“目論見/交換要約”)(その写しは添付ファイル(A)(1)(A))および関連する意見書と同意書(その写しは別表の添付ファイル(A)(1)(B))として提出された)に記載されている条項と条件に基づいて提出される。
要約発売と同時に、当社も株式承認証所持者に同意を求め(“同意書を求める”)、当社(前称アポロ戦略成長資本(“Apollo Strategic Growth”、略称“APSG”)および株式承認証代理である大陸株式譲渡および信託会社が締結した、日付が2020年10月1日の株式承認証プロトコル(“株式承認証プロトコル”)を改訂し、当社が要約終了時に発行していない1部当たりの承認株式証を0.2475株A類普通株に変換することを許可する。このうち の比率は，カプセルに適用した交換比率(“株式証改正案”)より10%低い.株式証承認契約の条項によると、少なくとも50%の未発行の公開株式証(定義は 参照)及び50%の未発行の私募株式証(定義参照の付表)の所持者は投票又は書面同意を必要とする方が株式証明書の改訂を承認することができる。
次に、米国証券取引委員会が2022年10月3日に発効を発表したS-4表登録声明と、会社が2022年10月3日に発表した関連プレスリリースに関する最終募集説明書/取引所要約を含む別表第12項を更新するために、第br}1号修正案を提出する。
本改正案第1号は、改正された項目のみを報告している。本改正案が明確に規定されているほか、取引所目論見書/要約及び意見書及び同意書に含まれる付表に含まれる情報はそのままであり、本改正案1は、改正前に目論見書/要約又は取引所募集説明書/要約又は意見書及び同意書に報告されている他の情報は一切報告しない。本改正案第1号及び付表、目論見書/交換要項及び意見書及び同意書を読まなければなりません。
2
プロジェクト12.展示品
| (a) | 陳列品. |
証拠品番号： |
説明する | |
| (a)(l)(A) | 目論見書/要約 取引所(当社が2022年10月3日にルール424(B)(3)により米国証券取引委員会に提出した目論見書/要約参照)。 | |
| (a)(1)(B) | 手紙フォーマットを提出します( 社が2022年9月9日にアメリカ証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書添付ファイル99.1参照)。 | |
| (a)(1)(C) | 保証交付通知書表(当社が2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録声明添付ファイル99.2を参照)。 | |
| (a)(1)(D) | 取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社および他の著名人への書簡形式(当社が2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書添付ファイル99.3 を参照)。 | |
| (a)(1)(E) | 取引業者、取引業者、商業銀行、信託会社および他の世代著名人顧客への書簡形式(当社が2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書添付ファイル99.4 合併を参照することにより)。 | |
| (a)(2) | は適用されない. | |
| (a)(3) | は適用されない. | |
| (a)(4) | 目論見書/要約 取引所(添付ファイル(A)(1)(A)を参照して組み込む)。 | |
| (a)(5)(A) | プレスリリースは、日付が2022年9月9日である(添付ファイル99.1を参照して2022年9月9日に提出された現在の8-Kレポートに組み込まれている)。 | |
| (a)(5)(B) | プレスリリースは、日付は2022年10月3日(添付ファイル99.1を参照して2022年10月3日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれている)。 | |
| (b) | は適用されない. | |
| (d)(i) | PUBCO普通株引受プロトコル表(会社レジストリS-4(REG参照。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Ii) | PUBCO B類普通株式引受プロトコル表(会社S-4(登録)表の登録説明書添付ファイル10.2参照)第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Iii) | GBT JerseyCo Limited、アメリカンエキスプレスホールディングスオランダ社、Juweel Investors(SPC)LimitedとEG Corporation Travel Holdings LLCとの間で締結されたPUBCO B類普通株式流通契約表(参照会社S-4(登録)表登録説明書添付ファイル10.11 により統合される。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会 に提出する。 | |
| (D)(Iv) | グローバルビジネス旅行グループ会社、APSGスポンサー、L.P.および他の当事者と締結された改訂および再署名された登録権契約のフォーマット(会社S-4(Reg.)表登録声明を引用することによる添付ファイル10.10合併第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 |
3
| (d)(v) | グローバルビジネス旅行グループ会社、GBT JerseyCo LimitedとGBT JerseyCo Limitedの株主間の交換協定のフォーマット(引用会社S-4(REG.第333-261820号)， は2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出された). | |
| (D)(Vi) | グローバルビジネス旅行グループ会社、GBT JerseyCo Limited、アメリカ運通オランダ旅行ホールディングス、Juweel Investors(SPC)LimitedとEG Business Travel Holdings LLCとの間の株主合意フォーマット(会社S-4(登録)表登録説明書添付ファイル10.4登録を参照することにより設立)第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する(br})。 | |
| (D)(Vii) | GBT Group Services B.V.(借り手)、GBT III B.V.(融資先)、Morgan Stanley High Funding，Inc.(行政エージェントと担保エージェント)および貸手と信用証発行者の間で2018年8月13日に締結された信用協定(会社S-4表登録声明添付ファイル10.12を参照して統合した。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Viii) | 改訂された日は、2019年12月5日の同意および免除協定であり、内容は、大北電気通信グループサービス有限会社を借り手とし、その関連側を保証人とし、モルガン·スタンレー高級融資有限会社を行政代理と担保代理とし、貸手br側(当社が2021年12月21日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書(第333-261820号)添付ファイル10.13を参照することにより統合される)。 | |
| (D)(Ix) | GBT Group Services B.V.(借入先)、GBT III B.V.(融資先)、GBT UK TopCo(加盟融資先)及びモルガン·スタンレー高級融資有限会社(行政代理と担保代理)が2019年12月9日に締結した共同協定(当社S-4(Regを引用することにより)。第333-261820号)， は2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出された). | |
| (d)(x) | バス電気通信グループサービス有限公司は借り手として、その関連側は保証人として、モルガン·スタンレー高級融資有限会社は行政代理と担保代理として、および借主と貸手との間で2020年9月4日に署名された増量協定と再確認(2021年12月21日に米国証券取引委員会に提出された当社S-4表登録説明書(第333-261820号)添付ファイル10.15を参照して合併)。 | |
| (D)(Xi) | 改訂 GBT Group Services B.V.は借入者として、その関連側は保証人、モルガン·スタンレー高級融資有限会社は行政エージェントと担保エージェント、および融資者間の合意として、日付は2020年9月4日(会社S-4(REG)を参照することにより)表登録説明書添付ファイル10.16を統合します。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する(br})。 | |
| (D)(Xii) | GBT Group Services B.V.は借入者として，その関連側は保証人，モルガン·スタンレー高級融資有限会社は行政代理と担保代理，および貸手 側の間で2021年1月20日に署名された改訂·増量協定と再確認(2021年12月21日に米国証券取引委員会に提出された当社S-4表登録説明書(第333-261820号)添付ファイル10.17を参照して合併)。 | |
| (D)(Xiii) | 再融資 GBT Group Services B.V.借入者として，その関連側を保証人，モルガン·スタンレー高級融資有限会社を行政エージェントと担保エージェント，および融資先 (当社S-4(登録)表登録説明書添付ファイル10.18を引用することにより合併)において，2021年12月2日に発効する第1号改正案.第333-261820号)， は2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出された). | |
| (D)(Xiv) | GBT Group Services B.V.は借入者として，その関連側は保証人，モルガン·スタンレー高級融資有限会社は行政代理と担保代理，および貸手 側の間で2021年12月2日に署名された改訂·増量協定と再確認(2021年12月21日に米国証券取引委員会に提出された当社S-4表登録説明書(第333-261820号)添付ファイル10.19を参照して合併)。 | |
| (D)(Xv) | 保証人(Br)保証人、内部者、APSGおよびLegacy GBTが2022年5月27日に提出した付状修正案(2022年6月3日に合併して米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-K報告書の添付ファイル10.7を引用することにより)。 | |
| (D)(Xvi) | グローバルビジネス旅行グループ会社の2022年株式インセンティブ計画(会社が2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出した現在の報告書8-K表の添付ファイル10.8を引用することにより)。 | |
| (D)(10) | グローバル ビジネス旅行グループ有限会社従業員株式購入計画(会社が2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出した現在の報告8-K表の添付ファイル10.9を引用することにより)。 |
4
| (D)(10) | グローバルビジネス旅行グループ会社管理インセンティブ計画は、2022年5月27日から改訂され、再記述される(同社を引用して2022年6月3日に米国証券取引委員会の現在の8-K表に添付されている10.16)。 | |
| (D)(Xiv) | グローバル ビジネス旅行グループ会社年間奨励計画(合併内容参考会社は2022年6月21日に米国証券取引委員会に提出された 現在報告8-K表の添付ファイル10.1)。 | |
| (D)(Xv) | 米国運通旅行関連サービス会社とGBT英国旅行会社有限会社およびGBT JerseyCo Limited、GBT US LLC、GBT III B.V.およびGlobal Business Travel Group，Inc.(会社S-4/A表登録声明添付ファイル10.26を参照して合併することにより)改訂および再署名された商標許可協定のフォーマットは、2022年5月27日である。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xvi) | アメリカ運通旅行関連サービス会社とGBTイギリス旅行会社有限会社(GBT III B.V.の譲受人として)が2014年6月30日に署名した“消費者サービス経営協定”のフォーマットは、改訂された(表S-4/A(Reg.)におけるbr社の登録声明添付ファイル10.27を参照することによって編入される。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(10) | 米国運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.との間の“消費者サービス経営協定第1修正案”表は、2015年12月31日(会社S-4/A表登録声明を引用した添付ファイル10.27.1合併である。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(10) | アメリカ運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.の間の“消費者サービス経営協定第二修正案”表は、日付は2017年7月24日(引用会社S-4/A(Reg.第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xix) | 米国運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.との間の“消費者サービス経営協定第3修正案”表は、2019年11月19日(会社S-4/A(登録)表登録声明を引用した添付ファイル10.27.3合併)である。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xx) | アメリカ運通旅行関連サービス会社、BT Inc.とG Travel Services UK Limited(GBT III B.V.の譲受人として)間の消費者サービス運営プロトコル第4修正案のフォーマット(当社のS-4/A(レジストリ)登録説明書を参照することにより、添付ファイル10.27.4を統合する第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xxi) | 米運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.の間で2014年6月30日に署名された“グローバル企業支払い運営協定”表(会社S-4/A表登録声明の添付ファイル10.28を引用して統合された。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xxii) | “グローバルビジネスサービス経営協定第1修正案”表は、米国運通旅行関連サービス会社GBT III B.V.とGBT Travel Services UK Limitedとの間(会社S-4/A(Reg.)表登録声明添付ファイル10.28.1を参照して統合されたものである。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(XXIII) | 旅行·ライフスタイルサービス経営協定のフォーマットは、2014年6月30日に、米国運通旅行関連サービス会社とイギリスGBT旅行サービス株式会社(GBT III B.V.の譲受人として)との間で署名され、改訂された(会社S-4(登録を参照することにより)表の登録声明添付ファイル10.29に編入される。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する(br})。 | |
| (D)(Xxiv) | 旅行·ライフスタイルサービス経営協定第1修正案の表は、2015年1月1日、米運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.の間 アメリカン運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.( 社を引用して表S-4/A(REG.第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xxv) | 旅行·ライフスタイルサービス経営協定第2改正案のフォーマットは、2018年12月31日に、アメリカンエキスプレストラベル関連サービス会社とGBT III B.V.との間 アメリカンエキスプレストラベル関連サービス会社とGBT III B.V.( 会社S-4/A(REG)を引用することにより。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xxvi) | 旅行·ライフスタイルサービス経営協定第3改正案のフォーマットは、2019年3月29日に、アメリカンエキスプレストラベル関連サービス会社とGBT III B.V.との間 アメリカンエキスプレストラベル関連サービス会社とGBT III B.V.( 会社S-4/A(REG)を引用することにより。第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 |
5
| (D)(Xxvii) | 旅行·ライフスタイルサービス経営協定第4修正案の表は、2019年4月29日、米運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.の間 旅行関連サービス会社とGBT III B.V.( 社を引用することにより表S-4/A(REG.第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(Xxviii) | 旅行·ライフスタイルサービス経営協定第5修正案の表は、日付が2020年1月1日であり、米運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.との間 アメリカン運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.( 社の表S-4(REGを引用することにより。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Xxix) | 旅行とライフスタイルサービス経営協定第6修正案の表は，日付は2020年3月21日であり，米運通旅行関連サービス会社とGBT III B.V.の間 旅行関連サービス会社とGBT III B.V.(br社のS-4表登録声明(REG)添付ファイル10.29.6を引用して合併した.第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(Xxx) | 米運通旅行関連サービス会社と英国GBT旅行サービス有限公司(GBT III B.V.の譲受人として)が2022年5月27日に署名した“旅行とライフスタイルサービス経営協定第7修正案”のフォーマット。(会社S-4(レジストリ)の登録説明書添付ファイル10.29.7を参照することによって統合されます。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する(br})。 | |
| (D)(Xxxi) | 雇用契約は、日付が2019年4月1日であり、GBT US LLCとMichael Qualantoneによって締結された(APSGを参照することによりForm S-4(登録)における登録宣言添付ファイル10.20 が統合される第333-261820号)は、2022年3月22日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(XXXII) | 雇用契約は、2019年11月26日に、GBT英国旅行サービス株式会社とアンドリュー·クローリーによって締結される(APSGに組み込まれた表S-4(REG)登録声明添付ファイル10.21参照)。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会 に提出する。 | |
| (D)(XXXIII) | サービス契約は、2020年6月5日に、GBT Travel Services UK LimitedとPaul Abbottによって締結され(APSGを参照してForm S-4(登録)における登録宣言添付ファイル10.22 が統合される。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(XXXIV) | GBT US LLCとMichael Qualantoneとの間で2021年11月2日に署名された補足サービス協定(APSGのテーブルS-4(REG)登録宣言を参照する添付ファイル10.23によって統合された。第333-261820号)，2022年3月22日に米国証券取引委員会に届出をする | |
| (D)(XXXV) | GBT Travel Services UK LimitedとAndrew Crawleyの間で締結された補充サービス協定は、日付は2021年12月2日(APSGのS-4表を参照して声明添付ファイル10.24(REG)を登録する。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(XXXVI) | GBT英国旅行会社有限会社とPaul Abbottとの間の補足サービス協定は、2021年12月7日(表S-4(REG)へのAPSGの参照による登録声明の添付ファイル10.25合併である。第333-261820号)は、2021年12月21日に米国証券取引委員会に届出する)。 | |
| (D)(XXXVII) | グローバルビジネス旅行グループ会社管理インセンティブ計画下の時間ベースオプション報酬プロトコルの表(2022年6月3日に米国証券取引委員会の8-K表に提出された同社に組み込まれた添付ファイル10.17を参照することによって)。 | |
| (D)(XXXVIII) | GBT JerseyCo Limited修正と再署名された管理インセンティブ計画下の 時間に基づくオプション付与プロトコル(イギリス)のフォーマット (APSGを参照することにより表S-4/A(Reg.番号333-261820) は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される). | |
| (D)(XXXIX) | GBT JerseyCo Limited改訂と再制定された管理インセンティブ計画下のbr}時間に基づくオプション付与プロトコル(米国)のフォーマット(APSGを参照することにより表S-4/A(Reg.番号333-261820)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される。 | |
| (D)(Xl) | GBT JerseyCo有限管理インセンティブ計画下の時間ベースオプション付与プロトコルのフォーマット(APSGを参照することによりテーブルS-4/A(Reg.第333-261820号)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 |
6
| (D)(Xli) | ユニバーサルビジネス旅行グループ会社の2022年株式インセンティブ計画下の時間に基づく制限株式奨励協定(役員指導チーム) 持分インセンティブ計画(2022年8月11日に米国証券取引委員会に提出された会社10-Q四半期報告添付ファイル10.9を参照して組み込む)。 | |
| (D)(XLII) | GBT JerseyCo Limited 2021幹部長期現金奨励計画は、2021年11月5日から発効する(引用を通じてAPG S-4/A表登録声明(Reg.番号333-261820)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(XLIII) | GBT JerseyCo Limited 2021幹部長期現金激励奨励計画下のbr}奨励プロトコルフォーマット(イギリス)(APG S-4/A表登録声明(Regを参照することにより)。番号333-261820)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される。 | |
| (D)(Xliv) | GBT JerseyCo Limited 2021役員長期現金奨励計画下のbr}奨励プロトコルフォーマット(米国)(表S-4/A(REG)へのAPSGの参照による登録宣言添付ファイル10.39の編入番号333-261820)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される。 | |
| (D)(XLV) | GBT JerseyCo Limited 2020幹部長期現金奨励計画は、2020年11月5日から発効する(引用を通じてAPG S-4/A(Reg.番号333-261820)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される)。 | |
| (D)(XLVI) | GBT JerseyCo Limited 2020幹部長期現金インセンティブ奨励計画下のbr}奨励プロトコルフォーマット(イギリス)(APG S-4/A表登録声明を引用することによる添付ファイル10.41(Reg.番号333-261820)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される。 | |
| (D)(Xlvii) | GBT JerseyCo Limited 2020役員長期現金インセンティブ計画下のbr報酬プロトコルフォーマット(米国)(表S-4/A(REG)へのAPSGの参照による登録宣言添付ファイル10.42への編入番号333-261820)は2022年3月22日に米国証券取引委員会に提出される。 | |
| (D)(Xlviii) | トレーダーマネージャープロトコル表(2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録説明書添付ファイル10.32を参照することによって組み込まれる)。 | |
| (D)(XLIX) | 入札·支援協定は、期日が2022年9月8日であり、会社と支援株主との間で署名される(会社が2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録声明の添付ファイル10.33を引用して合併する)。 | |
| (g) | 適用されません。 | |
| (h) | Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPの税務意見(当社が2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出したS-4表登録声明の添付ファイル8.1を引用して組み込む)。 |
| (b) | 届出費明細. |
料金表を提出します。*
*先に提出されました。
7
サイン
適切に照会され、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証します。
| グローバルビジネス旅行グループ有限公司 | ||
| 差出人： | /s/ Eric J.Book | |
| エリック·J·バーク 最高法務官、M&A、コンプライアンスグローバル主管兼会社秘書 | ||
日付：2022年10月3日