添付ファイル10.1

FBO移籍協定

この日の2022年9月27日(“発効日”)の合意は、FBOエアガーデンシティ会社の間で合意された。D/b/a Saker Aviation Services(“売り手”)およびCrosby Flying Services，LLC(“買い手”)は、売り手が所有し、その固定基地運営(FBO)のために使用される特定の資産を購入するために、売り手および買い手のプロトコルを確認し、KS 67846ガーデンシティ南航空分岐2117号のレンタル施設に位置し、カンザス州ガーデンシティのガーデンシティ地域空港(“空港”)に位置している。カンザス(“市”)は、第5(A)節に記載された成約日(“成約”)が発効し、売り手は、これらの資産に含まれる営業権の売却をサポートすることに同意し、次の条項および条件の下で資産を開示または競合しないことを約束する

1.資産。売却および購入された資産(“資産”)は、以下の資産を含むが、これらに限定されない

A)売り手が現在または後に位置し、および/または売り手によって所有されている施設のすべてのレンタル改善におけるすべての権利(ある場合)、付表2に記載のすべての建物、建築固定装置、燃料場、および関連設備を含むが、これらに限定されず、現在、以下の条項に従って施設のテナントおよびFBOの事業者として売り手によって賃貸されている(“レンタル改善”)：(I)市役所と売り手が2009年12月15日に締結した賃貸契約(“2009年空港協定”)。(2)2008年1月1日市政府と航空機サービス会社との間のリース契約は、航空機サービス会社によって売り手に譲渡され、市役所と売り手の2017年12月5日のレンタル協定増編改訂(“2008年空港協定”、各合意、1つの“空港協定”、総称して“空港協定”と呼ばれる)

B)有効日および締め切りまで、販売者によって所有され、FBOで使用されるすべての家具、固定装置、自動車、トラック、および他の装置は、表3に列挙された主要家具、固定装置、および装置(“設備”)を含むが、これらに限定されない

C)締め切りまで、売り手は、FBOに所有され、位置するすべての供給品およびスペア部品(“供給品およびスペア部品”)；

D)契約規定がFBOで実行されるサービスによって生成された、締め切りまでに完了していないすべての建設中の工事は、締切日に付表4(“建設中工事”)として添付され、締め切りまたは前に完了した建設中工事またはその工事に関連する売り手への支払いは含まれてはならない

E)決算日までに，売り手が所有するFBOに位置する本契約第3(G)節で述べた条件を満たす転売のために保有する航空燃料と他の製品の全在庫，その完全リストは決算日に付表5として添付する(“在庫”)

F)有効日および締め切りまで、売り手は、FBOの運営に関連する各契約の下のすべての権利において、その完全なリストを添付表6(“契約”)に添付する

G)売り手が所有するFBO運営に関連するすべての譲渡可能ライセンスおよびライセンス、その完全なリストは、表7(“ライセンス”)に添付されている

H)売り手がFBOに関連するすべての運営記録、サプライヤーリスト、顧客リスト、および類似情報(“記録”)を含むがこれらに限定されない

I)売り手がFBOを経営する際に使用するすべての電話番号(“番号”)；

J)売り手が所有するFBOに位置し、FBOの動作のために使用されるすべての雑有形資産(“雑資産”)；および

K)売手がFBOの動作から獲得したすべての営業権(“営業権”)。

売買される資産は、上記の具体的に決定された資産のみを含み、売り手の他の資産は含まれていない。上記の規定を制限することなく、任意の現金または現金等価物または売り手の任意の会社記録は、(疑問を生じないための)売り手の納税申告書(“除外資産”)を含み、購入または販売されている資産には含まれない。期限までに、売り手は空港契約を終了し、買い手は市政府と新しい施設レンタル契約を締結し、レンタル改善は、(A)2009年の空港協定第1節(C)節に従って空中分岐2117号に位置するオフィスとして決定された“オフィス改善”に関連して、(A)買い手と売り手が合理的に受け入れる形でレンタル改善(“保証契約”)を譲渡する。(B)アクセサリAとして添付されているオフィス内装以外のすべてのレンタル改善に関するクレーム契約(“脱退クレーム契約”および総称して“契約”)から退出し、デバイス、用品および部品、製品、在庫、ライセンス、記録、番号、雑資産および商品は、添付ファイルBの販売リスト(“販売リスト”)として譲渡され、任意のデバイスが所有権証明書によって証明された場合、物品はまた、裏書きによって元の証明書が終了した日に買い手に交付される。契約は譲渡と契約を担う方式で譲渡と委任を行い、添付ファイルC(“契約譲渡”)とし、売り手は添付ファイルDとしての競業禁止条約(“競業禁止条約”)に署名する。

2.掛け値。資産と競業禁止条項の対価格は1，600，000.00ドル(“購入価格”)である。購入価格は、決算日までに販売可能燃料在庫の数がJet Aの20，000ガロンおよびAvgasの5，000ガロン(“燃料在庫目標”)に相当し、資産には留置権、財産権負担、または許可された財産権負担以外の費用はないという仮定に基づいて決定される。購入価格は，Jet AとAvgasの決済までの実在庫と燃料在庫目標との差額および以下第2(E)節(“決済調整”)で述べた前払いレンタル料，費用と他の費用の調整との公平な市場価値で増減する。本節では，公平市価とは，成約日までの燃料ごとの売手への実際のリセットコストを指す.調達価格は双方が分配して政府当局に報告し、以下のように支払うべきである

A)資産の購入価格は1，440，000.00ドルであり、決済日に対応する決済調整を加算または減算する(“決済支払い”)；

B)競業禁止条約の費用は160，000.00ドルであり，締め切り1周年に支払われる(“競業禁止費用”)。

買い手が競業制限費用を支払う承諾は、競業制限費用が依然として支払われるべきであり、締め切り後7(7)年以内に、売り手は直接または間接的に、単独または他人と協力することはなく、締め切り後7(7)年以内に、意外な状況によって制約される。航空燃料および潤滑油を供給する固定事業、または他の貨物の供給、または空港百(100)マイル以内の任意の施設の空港固定基地事業において提供または実行されるサービスを提供することに関する任意の事業に従事する(“競業禁止条約”または“応急支払い”)。このため、売り手は、売り手が任意の経済的利益(独資所有者、パートナー、株主または他の持分所有者として)を所有する任意の業務、または売り手がサービスを提供する任意の業務(パートナー、従業員、独立請負業者または他として)、またはSaker航空サービス会社(“Saker”)またはSakerの任意の子会社または共同経営会社が任意の財務的利益(上記)または任意のサービス(上述した)を提供する任意の業務を所有するとみなされるであろう。売り手は，競業禁止条約を遵守していない場合，買い手が競業禁止条約の下での権利を実行することを選択し，売り手に競業禁止条約を遵守するように活動を制限することを要求しない限り，買い手は売り手に書面通知を出すことにより，売り手の競業禁止条約のさらなる遵守を解除し，売り手のその遵守を免除することにより，買い手は競業禁止費用の支払い義務を免除され，書面による通知の日にまだ支払われておらず，かつ，競業禁止費用が支払われていない場合，買い手は競業禁止費用の支払い義務を免除されることを認めた, 売り手は，その違約日以降の期間に割り当てられる競業禁止費部分を買手に補償する(競業禁止費を7(7)年間の日数で除算し，違約発生前と違約当日と後の日数に応じて日ごとに割り当てる).

購入価格は、添付ファイルEとして本プロトコルの添付ファイルである米国国税局テーブル8594に記載された方法で資産間に割り当てられる

C)買い手は、締め切りから負担しなければならず、その後、各契約項の下のすべての義務が満了したときに支払い、その義務を履行しなければならない

D)買い手は、締め切りから負担し、その後、行われているすべての作業を完了して実行すべきであるが、締め切り前に完了した任意の進行中の動作の任意の部分の任意の支払いは、資産に含まれてはならず、依然として売り手の財産であるべきであり、買い手は、その受信した任意のそのような支払いを直ちに売り手に渡すべきである

E)保証金に加えて、前払いレンタル料および料金は、成約時に調整されるべきである：(1)購入方向売り手は、売り手が前払いした任意のレンタル料、費用、および他の費用を支払い、(2)売り手は、第3の方向の売り手が前払いした任意のレンタル料、費用、および他の費用を買い手に支払う

F)売り手は、成約日より前の期間内に割り当て可能なすべての不動産税および個人財産税を支払い、購入者は、成約日の後およびその後の期間内に割り当て可能なすべての不動産および個人財産税を支払う。売り手が借りている他の不動産又は非土地財産税が締め切り後に満了する場合、買い手は、各不動産又は個人財産税請求書を受け取ってから30(30)日以内に、売り手が当該不動産又は非土地財産税請求書の下で義務的な勘定を提出しなければならない。売り手は、通知を受けてから30(30)日以内に、当該不動産又は個人財産税請求書のうち比例配分部分を買い手に比例して支払わなければならない。

契約に基づいて将来の義務を負う以外に、買い手は売り手のいかなる責任やその他の義務も負わない。上記一般性を制限することなく、買い手は、成約日までの売り手のいかなる対応または売掛金、売り手が成約日前に提供する商品またはサービスの売り手顧客またはサプライヤーに対するいかなる義務、売り手従業員に対して成約日前に計算すべき補償または福祉のいかなる義務、または売り手が任意の税金または他の政府に対して徴収する任意の義務を負わない。売手は支払いに同意し，満期時に履行し，買手が買手が負担していない個々の責任や義務の被害を受けないことを保証する.

3.売り手の陳述と保証。資産の譲渡について、売り手は買い手に次のような陳述と保証を行う

A)本プロトコルと売り手が本プロトコル項で計画したすべての行動は、売り手のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、締め切りまでに、売り手は本プロトコル条項に規定された資産移転を完了するために必要なすべての同意と許可を得る

B)売り手が買い手に提供し、添付表8の一部であるFBO財務諸表は、すべての重要な点で正確かつ完全である

C)売り手が買い手に提供し、添付表9の一部である企業従業員リスト(名前、職位、給与率、雇用日、および福祉)は、すべての重要な態様において正確かつ完全である

D)売り手は各資産の所有者であり、各資産に対して良好な所有権を有し、成約金を支払った後、各資産の良好な所有権を買い手に譲渡し、いかなる留置権、財産権負担又は許可財産権負担以外の費用の制限を受けない(“許可財産権負担”とは、(1)支払われていない税金の留置権、(B)労働者補償、失業保険、老年年金及び社会保障福祉に関する法定留置権、(C)区画、権利、建物その他の同様の制限、(D)地役権、契約ノ、通行権又は他の財産権負担又は制限、例えば、(E)技術者、運送業者、労働者、修理工、資材工、倉庫保管員、レンタル人、大家および他の通常の業務中に発生または発生した未違約債務に関する同様の法定留置権)

E)1節で述べた資産構成売り手が現在FBO運営に使用しているすべての重大資産；

F)買い手に移管された各装置は、デッドラインにおいて、通常の損失を除いて、その予期される用途の良好な動作状態になる

G)締切日に買い手に移管される各在庫は、すべての実質的な態様ですべての適用可能な仕様に適合しなければならず、いかなる実質的な態様でも破損することなく、通常のビジネスプロセスで販売することができる

H)売り手は、関連施設がいかなる実質的な態様でも適用可能な連邦、州または地方法律、条例、法規または規範に準拠していない書面通知を受信していない

I)施設とレンタル改善は良好な運転状態にあり，正常摩耗は除外した。売り手はすべての重要な面で市政府のメンテナンスと施設の維持義務を履行しており、付表10の規定を除いて、発効日までに重大な欠陥はなく、締め切りまでに重大な欠陥はない

J)売り手の実際の状況については、適用される環境法によれば、買い手は、締め切り時に、施設に存在する任意の汚染または他の不利な環境状況に対して、現在または保留されている調査および/または救済または他の同様の救済または是正行動義務を負い、発効日または締め切り終了日に、施設内に汚染または他の不利な環境状況は存在しない

K)売り手が買い手に提供する空港プロトコルおよび契約のコピーは、様々な態様で正確かつ完全であり、発効日および締め切りまで、各契約は不変であり、締め切りには十分な効力および効力を有するであろう。売り手によれば、締め切りまで、売り手および他のいずれの当事者も、いかなる契約下のいかなる重大な義務にも違反しないか、または違反しないであろう

L)売り手が実際に知っているように、発効日前に、売り手は、そのFBOの動作において、発効日から締め切りまで、航空業界に従事する当事者に対して提出されたこれらのすべての要件、および環境保護に関するすべての要件を含むが、これらに限定されないすべての適用される法律、条例、法規、および他の政府要件を完全に遵守する

M)締め切りまでに、売り手は、法律で規定されているすべての納税申告書を提出し、売り手が支払うべきすべての税金をすべての税務機関に支払いました。

4.買い手は、説明および保証を申請する。資産の譲渡について、購買方向売り手は次のような陳述と保証を行う

A)本プロトコルおよび買い手が本プロトコル計画に従って取ったすべての行動は、すべての必要な有限責任会社の正式な許可を得ており、締め切りには、買い手および買い手は、本プロトコル条項に規定された資産購入を完了するために必要なすべての同意および許可を得る

B)締め切り以降、買い手は、FBOの運営において、航空業界に従事する当事者に対して提出されたすべてのこのような要求および環境保護に関連するすべての要件を含むが、これらに限定されないすべての適用される法律、条例、法規、および他の政府要件を完全に遵守する。

各保証は，本プロトコル終了後も有効であり，本プロトコルの終了により終了してはならない.

5.終了/終了の条件。

A)本プロトコル条項を満たし，第5(B)と5(C)節で規定された条件を満たす場合，本プロトコルの終了は午前12時01分に発効すべきである.2022年10月15日または双方で合意されたその他の日付(実際の日付、“締め切り”)である。締め切り：

I)売り手と買い手は、それぞれ契約譲渡および販売リストに署名しなければならない

Ii)任意のデバイスが所有権証明書または原産地証明書によって証明され、譲渡可能である場合、売り手は、買い手に譲渡されたことを確認するために、証明書の正本に裏書きしなければならない。買い手は元の裏書き証明書を受け取るべきであり、売り手はその裏書き証明書のコピーを保持しなければならない

3)売り手は、買い手に譲渡された賃貸改善を確認するために契約を締結し、買い手は元の契約を受信すべきであり、売り手はこれらの署名された契約のコピーを保持すべきである

4)売り手は、資産の占有権を買い手に渡さなければならない

V)買い手は、以下のように売り手または売り手の利益のために決済を支払わなければなりません

(A)任意の資産に対して担保権益又は他の留置権を有する売却者の第三者債権者に、担保解除及びこれらすべての担保権益及び留置権の解除に必要な全ての金額を支払うこと

(B)即時使用可能資金を売り手が指定した口座に電信為替により支払い、支払残高を売り手に支払う

B)買い手は、以下の条件で規定される日付または前に以下の条件を満たすことを条件として、本プロトコルを完了する義務がある

I)締め切りまたは前に、買い手は、資産の職務調査および審査に基づいて、買い手が資産を受け入れることができる状況を適宜決定しなければならない

Ii)締め切りまたは前に、買い手は、承諾書に基づいて、買い手が適宜受け入れ可能なレンタル権およびレンタル権の改善された所有権条件を決定しなければならない

Iii)期日または前に、買い手は、買い手が受け入れ可能な条項が買い手と市役所との間で新しい賃貸契約を締結するために、市政府の承認を得なければならない(“市役所承認”)

Iv)締め切りまたは前に、売り手は、売り手が契約の下で買い手に売り手の権利および義務を譲渡および委託するために必要なすべての同意(ある場合)、およびすべての政府または規制機関が資産を譲渡するために必要なすべての承認(総称して“必要な同意”と呼ぶ)を買い手に保証し、送達しなければならない

V)決算日には、資産は、付表9に含まれる売り手の最近の貸借対照表に記載されている資産と実質的に同じになるが、正常な業務プロセスにおいて変化した場合、売り手は、すべての債務を支払い、他の方法ですべての必要なことをして、すべての担保権益および他の保有権を終了および解除すべきであるが、上記第5(A)(V)(A)節の規定によれば、これらの資産は、清算日および解除の範囲を除外すべきである

(六)決算日において、資産に含まれる各設備の実態は、発効日の実態と同じである

Vii)成約日の当日または前に、買い手は、第1の米国財産権保険会社(“財産権会社”)から所有権保険承諾(以下、“承諾”と略す)を取得し、この承諾に記載された要求を満たした後、賃貸権保険契約書(“所有権保険証書”)を買い手に発行して、賃貸権および賃貸改善の適正性を確保し、成約日前(10)以上に、成約日前または前に売り手に承諾を交付しなければならない。売り手は、承諾書に明確に規定された売り手義務のすべての要求を満たしているか、または売り手がこれらの要求を満たすことができないか、または満たさないことを買い手に通知しなければならず、買い手は所有権会社に所有権保証書を発行するために必要な保険料を支払わなければならない

8)締め切り時には、売り手は、本プロトコルにおける各契約および約束を実質的に完全に遵守しなければならない

成約日には、買い手は、買い手が合理的に受け入れた売り手弁護士から、このような取引において慣用的に要求される事項に関する意見を受け取るべきである

X)売り手は、署名され、その競業禁止協定を添付ファイルDとして買い手に渡さなければならない

Xi)締め切りにおいて、売り手の第3節の陳述および保証は、この陳述および不正確なイベントがFBOに重大な悪影響を与えない限り、真で正確であることを保証すべきである

Xii)買手は本プロトコルを終了する義務があり，売手が締め切りまでに本プロトコルのすべてのスケジュールを完了し，合理的に承認したことを前提としている.

買い手は、売り手に通知した後に、上記のいずれか1つまたは複数の条件を放棄する権利を保持する。

C)売り手が本プロトコルを終了する義務は、以下の条件に依存する：(I)締め切り当日、買い手は、本プロトコルにおける各契約および約束を完全に遵守すべきであり、買い手の本プロトコルにおけるすべての保証は、すべての重要な点で正確かつ完全であるべきであり、(Ii)締め切り当日または前に、買い手は市政府の承認を得るべきであり、(Iii)締め切り当日または前に、売り手は必要な同意を得るべきである。

売手は買手に通知した後に上記の条件を放棄する権利を保持する.

6.代償

A)買い手は、任意の一方または複数の売り手によって生じる任意およびすべてのクレーム、要求、損失、責任、損害または支出(弁護士費および費用を含む)の損害から、売り手およびその株主、取締役、上級管理者、従業員、および代理人(“売り手”)を賠償することに同意し、これらのクレーム、要求、損失、責任、損害または支出(弁護士費および費用を含む)は、(I)FBOの成約日以降の動作、(Ii)買い手は、本プロトコルにおける任意の約束、契約、陳述または保証、または(Iii)またはその買い手またはその従業員または代理人のいかなる行為もしないことに基づく。

B)売り手は、当事者または複数の買い手によって生じる任意およびすべてのクレーム、要求、損失、債務、損害または支出(弁護士費および費用を含む)によって損害を受けないように、買い手およびその株主、取締役、上級管理者、従業員、および代理人(“買い手”)を賠償することに同意し、これらのクレーム、要求、損失、責任、損害または支出(弁護士費および費用を含む)は、(I)締め切り前のFBOの動作、(Ii)売り手は、本プロトコルにおける任意の約束、契約、陳述または保証、または(Iii)売り手またはその従業員または代理人の任意の行為またはしないことに基づく。

一方(“被補償側”)がクレームを構成する第三者のクレーム，要求，損失，責任，損害又は費用を受信した場合，当該クレーム，要求，損失，責任，損害又は費用は他方(“補償側”)が本第6項に基づいて賠償しなければならない場合は，補償された方は当該クレームを通知した補償者に書面通知を送達し，当該補償者が当該通知が送達された日から10(10)日以内に補償側に書面通知を行い，当該クレームを認めて応答及び当該クレームを解決する責任を負わなければならない。補償された側は、補償された当事者がそのクレームに応答して解決することを許可され、補償者の承認または管轄権のある裁判所の命令要求がない限り、そのクレームは支払われない。しかし、条件は、補償側から要求された場合、補償側はいつでも補償側にクレームの状況を十分に通知し、補償される側がこのクレームを解決する努力に参加することを許可することである。もし売り手が売り手の任意の陳述および保証に違反した場合、または売り手が本プロトコル第8条のいずれかの成約後に契約を遵守できなかった場合、買い手は、本条第6条に従って得られる権利のある任意の金額の競業禁止費用を本プロトコルに従って相殺することができる。買い手は直ちに売り手に通知し、そのような相殺の根拠を詳細に説明し、買い手は競業制限費用の任意の金額を差し引くことができ、その合理的な判断は、関連するクレームの最終裁定が、控訴できない裁判所の命令によっても、論争の最終的な解決によって解決されるまで、そのようなクレームの金額を支払うのに十分であるべきである。この請求の額について最終裁定を下した後, 買い手は全額弁済請求のために必要な源泉徴収金の分を得る権利がある。この相殺権を行使または行使しないことは、買い手が獲得可能な任意の他の救済措置の権利を行使することを制限すべきではない。いずれか一方が本プロトコル項に違反して陳述·保証する最大合計義務は購入価格を超えてはならない.第3(A)、3(D)、3(J)及び3(M)条に規定する有効期限が成約日後24(24)ヶ月であることを除いて、第3条に規定する売り手陳述は、成約日後12(12)ヶ月まで継続しなければならない。

管轄権のある裁判所が命令した任意の具体的な履行と衡平救済を除いて、双方は、本合意に記載された陳述、保証、契約または義務に違反する任意のおよびすべてのクレーム(詐欺クレームを除く)、または他の方法で本合意の対象に関連するクレームについて、その唯一および排他的救済は、本第6条に規定する賠償条項に基づくものとする。上記の規定を促進するためには、詐欺、刑事または故意不正行為によるクレームを除いて、すべての当事者が任意の適用法の許容範囲内で、締め切りから及びその後、任意の権利およびすべての権利を放棄する。本プロトコルの対象に関連する任意の陳述、保証、契約、合意または義務に違反するために提起されたクレームおよび訴訟理由は、本プロトコルの他の当事者およびその関連者およびそのそれぞれの代表に対して、任意の適用法律に基づいて、または任意の適用法律に基づいてクレームおよび訴訟を提起することができるが、本第6条に規定する賠償規定は除外される。本第6条は、適用法律に基づいて得られる任意の平衡救済の権利を求めるか、または詐欺、刑事または故意に不正行為のために任意の救済を求める権利を求めることを制限しない。

7.従業員。成約日の前に、売り手は、買い手が売り手のすべての従業員に訪問することを許可して、買い手は成約日後にFBOで働く従業員を雇用することを決定し、成約日には、売り手は買い手が雇用要約を受けた各従業員(“留用従業員”)の雇用を終了する。売り手は、そのすべての従業員(買い手によって保持されていない従業員および買い手によって保持されていない従業員を含む)が成約日前に提供するサービスのすべての補償、福祉、および税金の支払いを独自に担当し、満了時にそのようなすべての金額を支払う。買い手は成約日前に給料または時給ですべての留用従業員を“新入社員”として雇用すべきであり、その福祉は成約直前に売り手から得られたものとほぼ同等であり、各留用従業員は成約前に売り手にサービスを提供する時間に福祉資格と課税目的でサービスポイントを獲得する。買い手は、一人で留用従業員に支払うことを担当しなければならない、または留用従業員に関連するすべての補償、福祉および税金を担当しなければならず、これらの補償、福祉および税費は締め切りおよび後に提供されなければならない。

8.チノ。

A)各当事者は、その合理的な最大限の努力を尽くし、発効日から締め切りまで、必要なすべての行動をとり、本協定で想定される取引を完了させ、発効させるべきである(第5項に規定する終了条件を満たすことを含む)。終了後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために、必要または必要なさらなる行動が必要である場合、当事者は、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動(このような他の文書および文書の署名および交付を含む)、すべての費用および費用は、請求側によって負担されるべきである(請求側が第6条に従って賠償を受ける権利がない限り)

B)締め切り前に、売り手は、売り手の通常の営業時間内に、売り手のオフィス、不動産、従業員、および業務および財務記録(コンピュータファイル、検索プログラムおよび類似ファイルを含む)への合理的なアクセスを買い手の上級管理者、従業員、コンサルタントおよび許可代表(会計士および弁護士を含む)に提供し、売り手およびそのビジネスに関する追加情報を買い手およびそのライセンス代表に提供しなければならない

C)発効日と締め切りとの間の間、売り手は、買い手の合理的な満足の形態および実質で、買い手の同意、承認、または放棄の各要求の合意を通知し、保証しなければならないが、売り手は、事前に買い手の書面の同意を得ない限り、売り手またはFBOの資産またはビジネスに悪影響を及ぼす任意のプロトコルまたは了解を、買い手の書面による同意、承認または放棄を得る条件として、そのような同意、承認、または放棄を得る条件として使用してはならない

D)締め切り前に，売手は通常の業務過程でのみ売手とFBOの業務を運営し継続すべきであり，基本的に現在運営している業務と同じである.本プロトコルが明示的に規定されているか、または買い手が明確に書面で承認されていることに加えて、売り手は、締め切り前のいつでも、(I)売り手のいかなる資産にも財産権負担をもたらすために、いかなる行動も取らないこと、(Iii)本プロトコル第5条に記載された任意の条件が満たされないことを合理的に引き起こす可能性が高い、または(V)第3条に含まれるいかなる陳述または保証に違反するように、いかなる行動も取らない、またはいかなる行動を取らないか、または(V)第3条に含まれるいかなる陳述または保証に違反することをもたらす可能性が高い

E)発効日から締め切りまで、各当事者は、発効日と締め切りとの間で発生した任意のイベント、条件または状況を直ちに書面で通知しなければならず、これらのイベント、条件または状況は、通知側の任意の陳述または保証が重大な誤解、不正確または虚偽になることをもたらすか、または本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約またはプロトコルの違反または違反を構成するであろう。しかしながら、本第8(E)条による開示は、本プロトコルに添付されている任意の付表を修正または補足するものとみなされてはならず、または、いかなる不実陳述または違反行為を防止または訂正してもよく、そのような通知は、非通知者が本プロトコルに規定された任意の条件を放棄すること、または本プロトコルに従って得る権利のある任意の救済を構成または誘導するものとみなされてはならない

F)発効日から本合意の終了日または終了日まで、売り手は、資産の任意の重要部分の売却、譲渡、処置または妨害または同意を行わないことに同意し、売り手は、任意の当事者との議論または交渉に直接または間接的に求めたり、開始したり、参加したり、または売り手の任意の株式の買収、または合併、合併、清算、解散または処分に関する任意の情報または協力を任意の当事者に提供することに同意する(本合意に従って明確に許可されたものを除く)

G)成約日後、売り手は買い手に合理的な協力を提供し、FBOの業務を売り手に移譲するが、買い手は売り手に協力を提供するために必要かつ合理的に発生した任意の自己負担を清算しなければならない

H)締め切り後、売り手は買い手に合理的な協力を提供し、入札番号SPE60721 D 0058を有するDLAエネルギー契約を譲渡および更新する

I)締め切り後，売り手はその競業禁止条約を遵守する そして

J)成約日の後、売り手は、その株主、取締役、上級管理者、従業員、または他の代理人(“売り手代表”)を将来の任意の時間に使用するか、または売り手FBOのトラフィックに関連し、一般に知られていない任意の情報(“固有情報”)を他人に開示することもないであろう。このため、固有情報は、FBOの任意の顧客リスト、任意の“連絡先”の識別を含むFBOの任意の顧客リスト、航空燃料または航空サービスに対するFBOクライアントの履歴需要に関する任意のデータ、FBOがビジネスを展開する際の売り手の価格設定ポリシーおよびプログラムに関する任意の情報、FBOの任意の“連絡先”の識別を含む任意の情報、FBOの任意のサプライヤーの任意のバッチ能力またはFBOの数量要件に関する顧客の任意の情報、FBOに提供される任意の価格および他の販売条項に関する任意の情報、を含むが、これらに限定されない。FBO従業員に関する任意の非公開情報、またはFBO既存または提案された業務に関連する任意の一般的な研究および開発情報。売り手は、売り手又はその売り手代表が本第8(E)条のいずれかの規定に違反する可能性があり、又は買い手に補うことができない損害を与え、かつ金銭決定の影響を受けず、かつ、このような違約が発生した場合には、法律で許可されている他のすべての救済措置を適用することに同意することに同意するほか、管轄権のある裁判所が命令する禁止救済により、売り手が本第8(E)条の規定に遵守することを求め、確保することができる。

9.終了します。本契約は、書面による通知で終了することができます

A)取引双方の同意を得て、締め切り前のいつでも；

B)買い手がその職務調査または承諾の結果を満足しないと自分で決定した場合、締め切りの前の任意の時間

C)締め切り前の任意の時間に、買い手が最終的に決定された進捗計画を自己決定する場合、

D)売り手または買い手が締め切り前の任意の時間に、それが市役所の承認に満足しないと自ら決定した場合、

E)買い手または売り手(閉鎖が2022年10月31日または前に行われるべきではない場合)、その日前に閉じられていない場合は、終了を求める側が本プロトコルの条項に違反することに起因することはできない

F)買い手の合理的な判断に基づいて、施設が締め切り前に大きな悪影響を与えている場合、買い手が責任を負う

G)いずれかの一方が、他方が任意の実質的な態様で本合意に含まれる任意の陳述、保証、または契約に違反した場合、非違約者は、違約者を違約者に通知し、違約通知を受けてから30(30)日以内に違約が是正されていない

H)任意の政府機関が、本プロトコルに記載された取引を完了する任意の永久禁止、法令、または判決が終局となり、控訴できないことを阻止した場合、売り手または買い手によって提出され、双方は、任意の控訴可能な不利な裁決を直ちに上訴すべきであることに同意する(そして、合理的な努力を尽くして上訴する)。

本協定が第9項に基づいて終了した場合、終了した日から、双方は、本協定項の下での職責及び義務を解除しなければならず、本協定は無効であり、第6項、第9項、及び第11項のいずれかのような終了後も有効であることを除いて、本協定はもはや効力又は効力を有していない。しかしながら、本プロトコルは、任意の逆の規定を含むにもかかわらず、いずれの場合も、終了前に違約または本プロトコルに違反したいずれか一方が当該違約または違反行為によって他方に与える損害の責任を免除することはできないが、一方が本プロトコルの理由または理由に従って閉じているか、または拒否することによる実際の損害を含むが、これらに限定されない。

10.雑項目。

A)本プロトコルの許可又は要求のいずれかの通知は、書面で発行され、以下に指定される住所又はファックス番号で受信者に送信されなければならない。郵送通知は書留で送信し、返送を要求し、米国郵政サービス預金後の3営業日目に“配達”とみなさなければならない。宅配便による通知は、送達確認後の翌営業日に“配達”宛先の住所としなければならない。ファックス通知は、宛先へのファックス番号の送信を確認した日後の次の営業日に“配達”とみなされるものとする。

B)本協定は、連邦法律およびカンザス州法律によって管轄され、解釈される。

C)本プロトコルは、参照された添付ファイルおよび添付ファイルと共に、本プロトコルの対象に関する双方の完全なプロトコルを構成し、当事者がその後文書に署名しない限り、本プロトコルをキャンセルまたは修正することはできない。

上記の最初に明記された日付から実行される.