展示品10.1

株式購入協定

どこにでも見られる

BLUELINX社は

ヴェルデミル森林製品会社

そして

デビッド·J·スチュアート·ダフ

日付は2022年10月3日まで3

株式購入協定

本 株式購入契約(“協議)、日付は2022年10月3日、ジョージア州BLUELINX社が締結し、日付は翌3，2022年10月3日(購入者“ヴェルデミール森林製品会社ワシントンの会社(会社デヴィッド·J·Staudacherと株主.株主そして、 社とともに、販売側”).

これを受けて、br社は木材、合板、工事木材と方向性パーティクルボードの流通、販売、調達、供給、販売業務に従事している(“OSB)柱、フレーム木材、木材、松木、甲板および他の板材、ならびに装飾製品、欄干製品、風雨バリア、絶縁および建築被覆、コンクリート型枠、工事木材、Homasote製品、OSB製品、合板製品、一般的な壁パネル製品、プレハブおよび特殊な壁パネル製品(このような製品を総称してこれと呼ぶ)を含む特殊建築製品を含む建築材料製品)、米国ワシントン州、オレゴン州、アラスカ州、アイダホ州、モンタナ州、ハワイ州、およびカナダブリティッシュコロンビア州およびエバータ州の木材工場、販売店、販売店および他の顧客、ならびに精選製品の加工、包装、整理、製造、裁断および工事支援、車の再組み立て、および他のサービス(このようなサービスは総称して以下のようなサービスと呼ばれる)サービス.サービス前述のすべてを総称して業務.業務”);

したがって、brの株主は、会社のすべての発行された株式と発行された株式の記録と実益所有者である(“株”);

したがって， 買手は株主から株式を購入することを望んでおり，株主は本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて株式を買手に売却することを望んでいる.

いま， したがって，前提と，以下に列挙する相互陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

文章が美しい
定義

1.1節で定義する. 本稿で用いる以下の用語は以下の意味を持つ

“付属会社“ (用語を含む)”付属会社)は、大文字であるか否かにかかわらず、任意の指定された人にとって、直接または間接的に制御され、指定された人によって制御されるか、または指定された人と直接または間接的に共同制御される他の任意の人を意味する。

“法律を適用するBrは、任意の関連個人またはその業務、資産、負債、運営、役人、brの取締役、従業員、コンサルタントまたは代理人に適用される任意の政府当局(任意の環境法および任意のプライバシー法を含む)に適用される任意の国内または国外、連邦、州または地方法規、法律、条例、政策、指導、規則、行政解釈、命令、令状、禁止、命令、判決、法令または他の法律要件を意味する。

“平日Brとは、ワシントン州スポカンまたはジョージア州アトランタの商業銀行が許可または法的に閉鎖を要求された日を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日は除外される。

“業務システム は、企業がビジネスを展開する際に所有または使用する任意のアウトソーシングシステムおよびbrプロセスを含む、すべてのソフトウェア、コンピュータハードウェア(汎用または専用)、電子データ処理、情報、記録保存、通信、br}電気通信、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、サーバ、周辺デバイス、およびコンピュータシステムを意味する。

“CARE法案“br”とは、“コロナウイルス援助、救済および経済安全(CARE)法案”(2020年)と、この法案に基づいて公布された関連規則VIおよび条例(暫定条例およびガイドラインを含む)を意味し、閉鎖前または閉鎖後のいずれの場合も、時々修正、修正、または置換することができる。

“現金“ 誰でも任意の日付のすべての現金および現金等価物(有価証券、短期投資および銀行手形を含む) は、その人がその日前に受け取った現金および小切手を含むが、その人がその日前に発行されたが清算されていない任意の小切手または電信為替または電子振込を減算する。

“コード“br”とは、改正された1986年の国内税法を意味する。

“現金で勘定する“br”とは、有効期間までの会社の現金であり、すべての制限された現金は含まれていません。

“会社の知識“または任意の同様の用語は、株主が合理的な問い合わせを経て知っていることを意味する。株主はすでに：(A)当社の関連帳簿及び記録を審査し、及び(B)当社の高級管理チームのメンバーと協議し、ある特定の事項について合理的な検索を行ったとみなされるべきである。

“契約書Brは、任意の契約期間を更新または延長する任意のオプションを含む、すべての契約、合意、オプション、了解、不動産または非土地財産の賃貸、許可証、販売および受け入れられた購入注文、承諾、保証、および他の任意のタイプの文書を意味し、任意の契約期間を更新または延長する任意のオプションを含む、任意の契約、合意、オプション、了解、不動産または非土地財産の賃貸、許可証、販売および受け入れられた購入注文、約束、保証、および他の任意のタイプの文書を意味する。

“制御する“ (条項を含む)”制御管,” “制御されています” and “共通の 制御の下で)とは、資本化の有無にかかわらず、任意の特定の人にとって、証券または他の持分を所有することによって、その人の経営陣および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“被保険従業員“br”とは、任意の(1)取締役、会社の上級管理者、マネージャー、請負業者または従業員、または会社にサービスを提供する任意の他の人、 (2)前取締役、会社の上級管理者、マネージャー、コンサルタントまたは従業員、または以前に会社にサービスを提供していた任意の他の人、 または(3)受益者(1)または(2)に記載のいずれかを意味する。

“流動資産“ は、添付ファイルAに記載されている明細項目に含まれる会社流動資産であり、本プロトコル条項によって得られる範囲に限定される。

“流動負債“ は添付ファイルΣAに記載されている明細項目に列挙されている会社の流動負債のことであり、本プロトコル条項によって負担される範囲に限られている。

“D&O尾部“br”とは，会社役員と上級管理職責任保険の報告期間が裏書きまたは保険証書 を延長し，保証期限が締め切り後6年であり，費用は株主が負担することを意味する.

“データセキュリティ 要求“プライバシー、セキュリティ、またはセキュリティ規定に違反する範囲内で、以下のすべての通知要件として、会社、業務行為または任意の業務システムまたは任意の業務データに適用される通知要件と総称される：(I)会社自身のルール、ポリシーおよび手順、(Ii)適用されるすべての法律、規則および法規、(Iii)業務が存在する業界に適用される業種基準(適用される場合、適用される場合)、(Iv)会社は、それに拘束されているか、または他の方法で制約されているエンタルピー契約を締結しているか。

“債務Brとは、誰でも借入した金、または債券、手形、債権証または他の同様の手形または信用状(またはそのような債務の償還協定に関する)、銀行引受為替手形、利息交換プロトコル、資本化または合成賃貸債務または任意の資産の購入価格の未払い残高、または貸越によって証明される任意の負債、およびその人の任意の資産の留置権で保証される他の人のすべての債務の額(当該人がこれらの債務を負担するか否かにかかわらず)、ならびにすべての利息、手数料およびその他の支出を意味する。事前返済罰金及び破産料、本協定項のいずれかの義務について不足しているもの、及び他に含まれていない範囲内で、その人によって保証された任意の他の者の任意の債務の金額を含む。

“従業員福祉計画“ボーナスの提供、利益共有福祉、年金福祉、年金補償および奨励、繰延補償、株式オプション、株式購入権、付帯福祉、解散費、退職後福祉、奨学金、障害福祉、病気休暇賃金、休暇賃金、手数料、給与慣行、留任支払いまたは他の類似福祉の任意の計画、政策、合意、基金または手配を意味し、”従業員権益法“第3条第3(3)条に示される任意の”従業員福祉計画“(従業員福祉法に拘束されているか否かにかかわらず)、いずれの場合も、正式または非正式、口頭または書面、資金の有無、資金の有無にかかわらず、加入しているか加入しているものです。

“装備“とは、すべての車両、機械、オフィスおよびコンピュータ装置、家具、固定装置、業界固定装置、機関車車両、金型、履物、金型、トレイおよび他の設備、ならびにすべての部品、工具、部品、および関連用品を意味する。

“ERISA“br”は改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“ERISA付属会社“br}は、登録成立の有無にかかわらず、その従業員が前6年以内に発生した任意の決定日 内で、”従業員責任及び責任法案“第4001(A)(14)節又は”規則“第414節の規定に従って、会社を含む単一雇用主の従業員とみなされる。

“予想調達量 価格“購入価格と同様に計算される金額を指すが、会社が第2.2(D)節に基づいて買い手に提供する推定純現金と推定純調整を用いる。

“会計原則を公認する“ は米国公認の会計原則のことである。

“政府当局 “は、任意の外国、国内、連邦、領土、部族、州または地方政府当局、準政府当局、機関、裁判所、政府または自律組織、仲裁庭、委員会、法廷または組織、または任意の規制、行政または他の機関、または任意の政治的または他の分岐、部門または分岐、または上記のいずれかによって所有される任意のエンティティを意味する(上記の組織または当局の規則または条例が法的効力を有することをいう)。

“改善Brは、不動産に位置または付随、付随、または実際にまたは建設的に取り付けられたすべての建物、構築物、固定装置、および他の固定資産または任意の性質の改善を意味する。

“賠償金額 上限“67，650，000ドルに等しい額を指します。

“表彰される人“本プロトコルによる賠償要求については， はその要求を主張する側である.

“賠償人“本合意による賠償要求については， はクレームが対象となる方である.

“知的財産権 “すべての特許、特許出願、技術、製品、発明、登録および未登録商標、商標出願、商号、サービス商標、著作権、コンピュータプログラムおよび他のソフトウェア、ドメイン名、URL、ウェブサイト、貿易秘密、機密および独自の商業情報、非特許発明、プロセス、ノウハウ、エンジニアリング、図面、平面図および製品仕様、およびすべての他の知的財産権および考え方を意味し、登録されているか否か、商業のために、有形の表現媒体に固定されているか否かにかかわらず、すべての商業外観、販売促進展示および材料、価格表、価格表、実際または周知のように簡略化されている。入札および見積情報、文献、カタログ、パンフレット、広告材料など、すべての電話番号、電話および広告リスト、顧客、仕入先およびディーラーリスト、ならびに業務に関連する、または業務において使用または保有するすべての他の情報およびデータは、顧客またはサプライヤーに関連する情報、開発されている知的財産権、製品開発、パッケージ開発、 および上記の任意のコンテンツに関連する任意のライセンス、ライセンスプロトコル、およびアプリケーションを含む。

“在庫品 とは、原材料、製品、生産品、供給品、消耗品などのすべての在庫を指す。

“ケントリース会社“br}とは、会社(テナントとして) とワシントン有限責任組合企業ヒル投資会社(レンタル者として)との間で締結された、1992年10月9日の日付が改正され、補充された特定の賃貸契約を意味する。

“KERP“br”とは、ある重要な従業員退職401(K)計画であり、これは会社が株主の利益のために設立、開始、維持、管理と援助する従業員福祉計画である。

“キーパーソン“ は付表1.1(A)に掲げる会社の従業員一人ひとりを指す。

“負債.負債 は、既知または未知、絶対または有、計算すべきまたは未計算、清算または未清算、保証または無担保、連帯または数項、満期または満了、既得または非帰属、実行可能、決定可能、または他の方法で決定されるにかかわらず、本プロトコルの任意の付表に従って開示または開示を要求する個人財務諸表の計算、保持、または他の方法で反映される必要があるか否かにかかわらず、任意の種類、性質または説明された債務または義務を意味する。

“留置権“br”とは、任意の住宅ローン、信託契約、所有権欠陥または制限、留置権または反対、質権、担保、質権、制限、契約、譲渡制限、優先購入権、不利な購入権、条件付き販売契約、地権、通行権、許可証、財産権負担、反対側の権利、議決権を有する信託、委託書、株主または同様の合意、任意の株式、または任意の種類または性質を影響または制限する費用を意味する。

“損“br”とは、すべての請求、クレーム、評価、損失、損害、費用、弁護費用、費用、負債、判決、判決、罰金、利息、制裁、罰金、課金(和解で支払われた任意の金額を含む)を意味し、合理的なbr費用、弁護士、会計士、および他の代理人の費用および支出を含む第三者からのクレームに由来するか否かにかかわらず、またはそのような損失の費用および支出を調査、軽減または回避することを求める。

“実質的な悪影響 “は、以下のような重大な不利をもたらす任意のイベント、イベント、事実、状況または変化を意味する：(A)ビジネス、業務結果、財務状態または資産、または(B)売り手が本プロトコルの予期される取引を完了する能力を意味するが、”重大な悪影響“は、本合意日の後に最初に発生または発生する直接的または間接的なイベント、イベント、事実、状況または変化を含まない、または(I)一般的な経済または政治的状況に起因することができる。(Ii)一般的に業務が存在する業界の条件に影響を与える；(Iii)一般金融、銀行または証券市場の任意の変化、その任意の中断および任意の証券または任意の市場指数の価格下落または現行金利の任意の変化を含む；(Iv)戦争行為(宣言されたか否かにかかわらず)、br}武装敵対行動またはテロ、またはそのアップグレードまたは悪化、(V)本合意日後に適用される法律または会計ルールの任意の変化；(Vi)オスミウム流行病、大流行または隔離、例えば2019年の新型コロナウイルス病に関連するイベント (新冠肺炎)；(Vii)任意の自然災害または人為的災害または天災；または(Viii)企業は、任意の内部または公表された予測、予測または収入または収益予測を満たすことができなかった(ただし、このような失敗の根本的な原因は排除されない(本定義の他の規定に適合する)。いずれの場合も、会社が存在する業界の他の参加者と比較して、会社が受ける影響は比例しない。

“純調整額“ は，(I)Σが3.1節で決定した発効までの純運営資金から(Ii)≡$30，200，000を減算することを意味する. を説明する目的で，添付ファイルAは純調整を計算するための方法例を提供する.疑問を免れるためには，純調整数は正であっても負であってもよく，また，(A)純調整数が負 数であればドル単位で調達価格を下げるべきであること，および(B)純調整数が正であれば純調整数が1，000，000ドルを超える範囲でドル単位で調達価格を増加させるべきであること，および(C)純調整数が0.00ドルから1，000，000ドルの間であれば正味調整数に関する調達価格を調整すべきではないことを前提としている.

“純現金“ は、(A)満期末現金から(B)有効期間までのすべての債務を差し引くことを意味する。疑いを避けるために，純現金 は正であってもよいし，負であってもよい.

“純運営資金 “とは、(A)流動資産から(B)流動負債を減算し、財務報告書を作成する際に使用される会計方法および慣行に適合するように、締め切りが営業終了と決定されたときに決定され、その在庫価値は、本文書≡2.2(C)節で述べたように、添付ファイルAに記載されている方法に示す。

“組織文書 (I)任意の証明書又は定款，定款，株主合意，証明書又は定款，経営協定，有限責任会社協定又は共同協定，又は(例えば，信託のための)信託協定又は信託宣言をいう。(Ii)は，任意の適用法に従って第(I)条に記載したものと同様の任意の文書，及び(Iii)上記のいずれかの内容を修正又は修正することができる。

“支払カード データ(A)を含む支払カードに関連する任意のデータまたはpci標準によって保護された任意のデータを指すカード カード所持者データ“(I)口座番号、(Ii)カード保有者名、(Iii)Σサービスコード、および(Iv)満期日、(B)ﾟ”を含む敏感な認証データ(I)エンタルピー磁気ストライプデータと、(Ii)≡CVC 2、CCV 2、CIDと、(br}(Iii)Σ個人識別子および個人識別コードブロック情報と、(Iv)任意のセキュリティ関連情報と、(C)カード保持者および/または許可支払カード取引を認証するための他の情報とを含む。

“許可証Brは、現在の業務または所有または運営会社の任意の資産を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス、資格、証明書、特許経営権、承認、許可、免除、およびその他の登録を意味します。

“許された 例外”(I)期限が切れず対応している現在の市、州、市および県の従価税、(Ii)既存の地役権、通行権、区画、分割、建築および使用制限、および(Ii)≡1.1(B)で決定された任意の他の事項を指す。

“留置権を許す“br”とは、(I)期限が切れていないがすべて保留されている税金または政府評価、課金またはクレームの留置権、(Ii)大家、運送業者、倉庫管理者、機械師、材料工、および他の類似者の法定留置権、(Br)通常の業務中に発生し、滞納していないが完全に保留されている金を確保する法律で規定されている留置権、および(Iii)不動産の許容例外に限定されているしかし前提は第(I)、(Ii)および(Iii)条の各々については、いずれの条項も、企業が影響を受ける財産の価値、即売性、または現在の用途に単独または全体的に干渉または悪影響を与えないさらに提供します第br}(I)ii及び第(Ii)項のそれぞれについて、そのような保有権が有効時間又は発効時間前に生成され、債務の支払に関連して又は債務の支払を確保する場合、その留置権は、これに関連して又はそのような担保されたすべての債務が有効時間に支払すべき帳簿又は計算すべき費用として全額計上されなければならず、3.1節の純調整に従って計算する際に考慮されるべきである(このような負債が売掛金、売掛金又は流動負債とみなされるか否かにかかわらず)。

“人は…“br”とは、政府主管部門を含む個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託、銀行、不動産、または他の実体または組織を意味する。

“個人情報“br”は、(I)氏名、住所、電話番号、健康情報、運転免許証番号、政府発行の識別番号、または個人を正確に識別、連絡または位置特定するために使用可能な任意の他のデータを含むが、これらに限定されないが、(Ii)個人と金融機関との間の関係に関連する情報のような任意の非公開の個人識別可能な財務情報を含むが、これらに限定されない。および/または、このような 個人が、金融機関または(Iii)インターネットプロトコルアドレスまたは他の永続的デバイス識別子との金融取引に関連する。

“お会計後の税期“は、締め切り後の任意の課税期間および締め切り の後の任意の経時的部分を意味する。

“PPP貸金人“br”はワシントン信託銀行のことです。

“購買力平価ローン“ は本票で証明された特定融資であり，日付は2020年4月12日，金額は674，000ドルであり，会社がCARE 法案に基づいて設立した米国小企業管理局のPaycheck保護計画が購買力平価貸主のbrに注文発行した。

“会計前税期 期間“は、締め切りまたは以前に終了した任意の課税期間、および 締め切りまでの任意の期間を意味する。

“プライバシー法“ は、(I)個人情報保護、(Ii)有効なデータプライバシーポリシーまたはデータセキュリティポリシーの実施に関連する適用法 を含む個人情報または他のデータの保護、プライバシーまたはセキュリティに関連する任意の適用法 を意味し、(Iii)従業員申請者、従業員、顧客またはウェブサイトユーザ情報の伝送、交換、開示、共有、使用、または記憶を含む、国境を越えた個人情報 の伝達、交換、開示、共有、使用または記憶に関する法律を含む。

“購入価格“ は、(A)≡$63，440，000に等しくなければならず、(B)純現金を加えて、(C)任意の未払い取引費用を減算し、 から(D)会社株または任意の資産保証の債務金額を減算するが、純現金に計上された債務を除いて、(E)純調整の影響を加えたり減算したりして、その定義のように、3.1節に基づいて最終的に決定されたbr}に等しくなければならない。

“関連先“br}は、任意の指定された人に対して、(X)当該人の任意の関連関係を意味し、(Y)当該指定された任意のメンバー、株主、パートナー、信託、br}受託者、利益保持者、法定保護者、マネージャー、役員、高級職員または役員従業員、br}またはその特定の人のメンバー、株主、パートナー、パートナー、受託者、権利保持者、法定保護者、br}マネージャー、取締役、高級職員または執行従業員、または(Z)任意の子供、継子、親、継親、配偶者、兄弟姉妹、姑、しゅうと、婿、息子の嫁、義兄、兄嫁。

“関係者 大家ワシントンの有限責任会社Staudacher Investments，LLCのことです

“制限現金“br”とは、(I)任意の適用法(労働者補償法を含む)によって会社が保有しなければならない任意の現金、(Ii)未清算の任意の未清算小切手、電信為替または電子送金の金額、および(Iii)証券 および他の預金、現金担保品として保管されている金額および任意の他の現金または現金等価物を意味し、“公認会計原則”に従って他の方法で制限された現金とみなされる。

“ソフトウェア“ は、任意のソフトウェア、コンピュータ命令、アセンブリ言語、ターゲットコード、ソースコード、ルーチン、プロファイル、コンパイラ、開発環境およびアプリケーションプログラミングインターフェース、またはその機能にアクセスするための任意のソフトウェア、コンピュータ命令、アセンブリ言語、ターゲットコード、ソースコード、ルーチン、プロファイル、コンパイラ、開発環境およびアプリケーションプログラミングインターフェース、またはその機能にアクセスするための任意のソフトウェア、コンピュータ命令、アセンブリ言語、アセンブリ言語、ターゲットコード、ソースコード、ルーチン、プロファイル、コンパイラ、開発環境およびアプリケーションプログラミングインターフェース、またはその機能にアクセスするための任意のソフトウェア、コンピュータ命令、アセンブリ言語、アセンブリ言語、ターゲットコード、ソースコード、ルーチン、構成ファイル、コンパイラ、開発環境およびアプリケーションプログラミングインターフェース、またはその機能にアクセスするための任意のソフトウェア、命令、コンパイル言語、ソースコード、ルーチン、構成ファイル、コンパイラ、およびアプリケーションプログラミングインターフェース、またはその機能にアクセスするための任意のソフトウェア、命令、ソースコード、またはその機能を指す。

“飛躍期“ は、締め切りまたは前に開始され、締め切りの後に終了する任意の課税期間を意味する。

“税収” or “税金.税金(I)連邦、州、省、地方、外国およびその他の収入、毛収入、販売、使用、生産、従価、譲渡、特許経営、登録、利益、商業活動、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、失業、推定、消費税、解散費、環境、印紙税、職業、保険料、財産(不動産または個人)、不動産収益、暴利、貨物およびサービス税、税関、関税またはその他の税種、費用、評価、評価、任意の政府当局に支払われた金額は、サプライヤー、顧客または従業員に支払われた未償還小切手、未払戻金または無受取の引受残高に関し、任意の適用された詐欺または無受取財産法に基づいて、無受取財産として任意の州または市に報告されなければならない、または任意の種類の費用、 は、これに関連する任意の利息、追加料金または罰金、およびそのような追加料金または罰金に関連する任意の利息に関するものである。ならびに (Ii)は、任意の関連、合併、合併、単一または同様のグループのメンバーであるか、またはそれに関連する任意の責任、および前述の任意の譲受人責任によって生じる任意の責任、または任意の合意または適用法の実施によって引き起こされる任意の責任である。

“納税表Brとは、任意の税金(推定された税金、選挙および会計方法の変更を含む)および任意の税金還付要件および上記の任意の条項の任意の修正または追加について提出を要求するすべての申告書、報告、表、または他の情報を意味する。

“取引協定“ とは、総称して、本プロトコルおよび本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルによって予期される取引に関連して署名または署名される他のプロトコル、文書、文書および証明書を意味し、VI II条項に規定されている成約時または前に交付されるプロトコル、文書、文書、および証明書を含む。

“取引費用“br”とは、会社が取引終了時または後に会社従業員または取締役または会社従業員または取締役の利益のために支払うすべての費用、費用および支出を意味し、 または第三者(弁護士、投資銀行、財務顧問、弁護士および会計士のすべての費用、コストおよび支出を含む) は、本プロトコルと意図される取引(任意の他のイベントまたはイベントに依存するか否かにかかわらず)、取引合意の交渉または取引合意の完了または取引合意の履行に必要な任意の他の文書に関連する費用、費用および支出、任意のボーナス、制御権変更支払い、支払い、残留支払いを含む。解散料およびその他の金額(額面にかかわらず)は、会社が本合意によって予期される取引または取引終了のために従業員に発生または対応する散逸料および他の金額(このようなボーナスまたは金額が任意の他のイベントまたはイベントに依存するか否かにかかわらず)によって支払われ、会社がこれについて支払った任意の税金および従業員福祉または入金、ならびにこれに関連する任意の他のコスト、支出、および負債を含む。

1.2節の他の定義用語のΣインデックス.以上の節1.1節で定義したタームを除くと，以下の各節で与えられる意味を持つべきである

物品VI II
購入販売

2.1節で株式を購入·売却する。成約時には，本プロトコルの条項と条件により，株主は買手に株式を売却，譲渡，交付し，買手は2.2(F)節と≡2.2(G)節に基づいて何の留置権もない株式を株主に購入し，購入価格 と交換する.

Section 2.2             Closing.

(a)            The closing (the “終業する“)予定されている取引については、本項に掲げるすべての成約条件が満たされたか、または免除された後の第3営業日に、 は第3営業日にキルパトリック·トンサンダー&ストックトン有限責任会社のオフィス で行われ、住所はKilpatrick TownsendLLP、1100桃樹街NE 1100、Suite≡2800、アトランタ、ジョージア州、30309(その性質により、成約時に満たさなければならない条件は除くが、この条件を満たす必要がある)(Ii II)(締め切り“)”上述したにもかかわらず、双方は、便宜上、署名されたすべての成約受け渡し文書(株式および公証された株式権力を証明する元の証明書を除く、成約前に買い手弁護士に交付されるべき)を電子交付方法で交換および交付することを選択することができ、電子的に交換された任意の文書の正本 は、直ちに隔夜宅配便によって交換および交付されるべきであり、このような交換および交付は、成約を構成し、本契約のすべての目的に対して完全な拘束力を有するべきである。

(B)取引終了前の少なくとも3営業日前に、会社は買い手に書簡を提出しなければならない(A)“支払手紙“)”会社の債務、または会社の株式または任意の資産を抵当にしたすべての所有者から“(誰もが”債務保有者“)、 は会社、買い手及びその弁護士に宛て、(A)すべての未清算金(すべての元金、利息、手数料、前払い罰金又はそれに関連する他の満期又は借金を含む)、(A)成約時に支払う必要がある総金額を列挙し、(B)当該債務保有者は、上記金額を支払った後に当該債務の任意の留置権を解除することに同意し、(C)電信為替又はその他の支払い指示を解除する。

(C)有効期間までの企業在庫を決定するために、少なくとも成約が予想される5営業日前に、会社と買い手は、共同で会社の在庫を実物点検しなければならず、この点検は、カウント後および発効時間前に発生した取引 を反映するように調整されなければならない。在庫は、コストまたは市場価値の低い者で計算され、 (I)≡が、Σ2(D)(I)≡第2(D)(I)節における推定純運営資本と純調整、およびそれによって生じる推定調達価格を計算するために使用され、指数にリンクされた商品製品からなり、その市場価値がコストよりも低い在庫については、適用されるランダム長出版物に列挙された市場価値で推定され、2022年9月23日のφ とする。和(Ii)は，3.1節の最終運営資本純額と最終純調整額，およびそれによる購入価格の計算に用いられ，指数にリンクして市場価値がコストよりも低い商品製品からなる在庫については，適用されるランダム長出版物(2022年9月30日現在30)に示された市場価値で推定される.添付ファイルAに示す方法で示されるように、通常の業務中に使用できない原材料または製品在庫、および正常業務中に古い、割引またはbr手当なしで正常業務中に販売できない、または360日を超え、会社が準備金を確立していない在庫を持っている場合は、添付ファイルAに示す方法で示されるように、運営資本純額計算から180万ドル を差し引く, 発効までの純運営資金を計算するために使用される。双方が決済前に在庫棚卸しについて合意できなければ， 社は2.2(D)節の善意の書面見積りと純運営資本計算に基づいてその在庫計算を用いることができ，買手はΣ3.1(B)節の規定によりその在庫計算を純運営資本の書面計算に用いることができる.

(D)予想成約の少なくとも3営業日前に取引を行い、会社は買い手に準備して渡すか、または買い手に準備して渡すべきである：(I)善意の書面推定と純現金および純運営資金の計算と、それによって生成された推定純調整とは、本合意に基づいて計算され、買い手と合意された実物棚卸しの数に基づいて、合理的な支援文書および(Ii)会社の総裁認証されたスケジュールと共に、 決済時または後に支払うべきすべての取引費用の金額と受取人(“取引費用 明細書“)”取引費用明細書は，任意の未払い取引費用が送金すべき適用者の口座と，このような口座ごとの送金説明を指定する.

(E)株主は，取引終了時に，株主は所有株式を売却，譲渡して買い手に譲渡すべきであり，いかなる留置権の影響も受けない.

(F)買手がbrで成約した場合，買手は和解声明に基づいて文を提出すべきである(“F”)決算書“)売買双方が実行する

(I)各債務保有者に給付し、当該債務保有者の債務弁済書に記載されている額又は特定された額に基づいて、

(Ii)取引費用明細書上で決定された各人に、取引費用明細書で決定された締め切りまでに当該人に支払うべき取引費用金額；

(iii)          to Citibank, N.A. (the “預かり代理)を含み、(A)$6，344，000(任意の利息または収益とともに)、賠償代行“)および(B)ﾟ$1，250，000(その利息または収益とともに、 )”保留預かり賠償信託機関と一緒に信託対価格)， は、それぞれ第三者ホスト形式で所有され、締め切りに締結されたホストプロトコルに従って支払い、基本的に本契約添付ファイル を添付ファイルBとして採用する(“br}信託協定”); and

(Iv)推定買収価格から会社のすべての債務を減算し、任意の取引費用を減算し、信託対価格を減算することに等しいbr}株主に提供する

(G)買い手は、2.2(F)(Iv)節の規定に従って、成約時に支払われた金額を、成約前の少なくとも2営業日前に書面で、会社がこのような支払いのために指定した銀行口座に書面で送金する。買手は第2.2(F)節に支払うすべての金を調達価格に計上しなければならない.いずれの場合も、買い手は、本プロトコルに従って買い手が支払った任意のお金を処理する際のいかなる債務保持者または他の人の行動、漏れ、または遅延のために、売り手または他の誰にも責任を負わない。

(H)イ買い手及び株主が別途合意しない限り、株式の購入及び売却は、東方時間午後11：59から発効するとみなされる有効時間”).

第2.3節の買手 成約条件.買い手が成約時に株式を買収する義務は、買い手が書面で明確に放棄しない限り、以下の各条件を満たすことに依存する

(A)本プロトコルに含まれる株主陳述および保証は、 当日および締め切りがすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、取引終了時にすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならないが、以下の場合を除く：(I)特定の日までの事項の陳述および保証は、その日の時点でのみ真実かつ正確であればよく、(Ii)各 の場合、“重要性”または“重大な悪影響”または の任意の類似限定語によって限定された陳述または保証は、これらの陳述と保証は様々な側面で真実で正しい

(B)売り手は、すべての実質的な態様で本プロトコルを正式に履行し、遵守しなければならない。売り手が締め切り前または締め切り前に履行または遵守することを要求するすべてのプロトコル、チェーノおよび条件；

(C)売手は、納品されたか、または買い手に渡されなければならない：

(I)正本(Br)証明書は、すべての株式が正式に裏書きして譲渡または公証された権力が添付されていることを証明し、すべての譲渡印鑑を添付し、必要があれば、すべて株主が正式に署名し、買い手が要求する可能性のある他の文書は、株式のすべての合法的かつ有益な所有権を買い手に付与し、いかなる留置権の影響を受けない

(Ii)会社が正式に許可した高級職員が署名し、締め切りが期限である証明書は、VI 2.3(A)節とVI 2.3(B)節で規定した各条件を満たしていることを証明する

(Iii)会社秘書または同様の官僚のbr証明書であり、締め切りであり、エンティティの決議 許可の署名、交付および履行が会社によって署名、履行および交付される取引協定、およびエンティティを代表して任意の取引協定に署名する者の在任状況を証明する

(Iv)各ファイルが締め切りに有効であり、適切な政府当局または会社秘書または同様の役人(任意の公開アーカイブされていない組織ファイルについて)によって認証された会社組織ファイルのコピー

(V)国務大臣(又は同等職)によって発行された会社に関する有効存在証明書であって、各州の日付が閉鎖前の第5の営業日よりも早くない国務大臣(又は同等職)がその組織管轄範囲内及び会社が外国実体として業務を行う資格を有する各州によって発行される会社に関する有効存在証明書

(Vi)買い手及びその弁護士に合理的な信納の証拠を与え、会社の任意の資産上のすべての担保、担保権益、担保権譲渡及びその他の留置権(留置許可権を除く)がすべて解除、解除及び終了され、関連資産又はその他の譲渡担保が関係者に返還されたことを証明する

(Vii)買い手が要求した書面，会社のすべての役員又は上級管理者の書面辞表は，発効時間から発効する

(Iii)iii)会社によって正式に署名されたホスト契約のコピー；

(Ix)買い手と株主の間の雇用契約のコピーは，基本的に添付ファイルC の形である(“株主雇用協定“)、株主が正式に署名します

(X)≡a コピー(I)≡会社と各キー従業員との間の保留プロトコルは、基本的に添付ファイル形式でΣD (総称して総称される)とする保留協定)は、各キー従業員が正式に署名し、各留任契約に署名したキー従業員が、その名前に対するボーナスを得る資格があることを確認し、このスケジュールは添付ファイルEに記載されている(“E”)ボーナス明細書に留任する)“保留協定”の条項および条件に従って；

(Xi)ハ8.2(B)節で説明した手順に従って、署名され署名された第338節選択フォームは、受領され、買い手に渡されるべきである

(Xii)期日ごとにIRS表ΣW-9、株主の納税者識別番号、および証明請求または株主の他の証明に記入し、財務条例1.1445-2(B)(2)、 の適用要件を満たす他の方法で

(Xiii)成約時に、本契約の任意の他の規定に従って任意の売り手によって買い手に交付され、関係者によって正式に署名されなければならない他のすべての文書、証明書、プロトコル、または文書。

(D)本合意の日から、実質的な悪影響が発生してはならず、単独または全体的に合理的に実質的な悪影響をもたらすことが予想されるイベントが発生してはならない

(E)第 項の訴訟手続きは、本プロトコルのいずれか一方に対して終了を阻止しようとするいずれか一方の起動および保留を阻止してはならない。いかなる政府当局も、本協定で予定されているいかなる取引も制限または禁止する有効な命令を発してはならない

(F)付表第2.3(F)に記載されているすべての承認、同意、および免除は、買い手に受領され、送達され、完全な効力を維持しなければならない

(G)関連先の大家と買い手(又はその指定者)(又はその指定者) が2022年10月3日に署名した当該特定不動産売買協定により予想される取引の終了(Ii 3)REPSA)と、ワシントン州スポカン北バク路4516号に位置する不動産の販売とbr}改善(総称して“br”と呼ぶ)を含むスポカン不動産“， は完了したはずであり，本プロトコル双方の意図は，このような取引が本プロトコルで予想される取引と同時に行われることである.

2.4節の株主 成約条件.株主が書面で明確に放棄しない限り、株主が終値時に株式を売却する義務は、以下の条件のそれぞれを満たす必要がある

(A)本合意に含まれる買い手の陳述および担保は、本合意の締結日および締め切りの日にすべての重要な態様で真実かつ正しいものであるが、特定のbr日までの事項の陳述および保証のみが、その日のすべての重大な側面において真実で正しくなければならない

(B)買い手 は、すべての実質的な態様で正式に履行され、本プロトコルが締め切り前または締め切り前に履行または遵守されることを要求するすべての合意、契約、および条件を遵守しなければならない

(C)買い手 は株主に引渡しまたは引渡しを予定しなければならない：

(I)買手の正式な許可者によって署名された締切日の証明書は、Σ2.4(A)節およびΣ2.4(B)節に規定された各条件を満たしていることを証明する

(2)Σa ホストプロトコルのコピーは、買い手によって正式に署名される

(3)買い手が正式に署名したハa株主雇用契約コピー；

(4)各保留契約の写しは、会社が正式に署名する

(D)買い手 は、和解宣言によって要求されたすべての金額を支払わなければならない

(E)第 項の訴訟手続きは、本プロトコルのいずれか一方に対して終了を阻止しようとするいずれか一方の起動および保留を阻止してはならない。いかなる政府当局も、本協定で予定されているいかなる取引も制限または禁止する有効な命令を発してはならない

(F)REPSA計画の取引を完了し、スポカン不動産の売却を含め、完了しなければならない。

2.5節で保留します。 本プロトコルには他にも逆の規定があるにもかかわらず、買い手、会社、ホストエージェント、売り手(それぞれ a源泉徴収義務者)本規則、国庫条例、または適用法律における税収に関連する任意の規定(任意の雇用主部分、賃金または任意の取引ボーナスを含む他の税金、買い手または会社による支払いを含む)から、控除義務者控除および控除の適用が要求される任意の金から、本契約に従って支払われるべきまたは許可された任意の金 (規則、財政条例または適用法律における税金に関連する任意の規定が雇用者部分の控除を要求する場合)を差し引く権利がある)。源泉徴収義務者は，源泉徴収したいかなる金も適切な政府主管部門にタイムリーかつ適切に送金しなければならない。このような控除の金額は、法律が適用されて抑留された金額 に基づいて適用される政府当局に適切に支払われる範囲内で、本合意のすべての目的について、交付され、支払受給者に支払われたとみなされ、このような減額および控除は、その支払先に対して行われる。

第三条条
調達価格の計算と調整

3.1節の決算後 仕入価格調整。

(A)Σ3.1節の規定により，調達価格は成約後に調整される.

(B)締切りから60日以内に、買い手は、発効までの純運営資本と純現金の書面計算、および提案された純調整および買収価格を株主に作成して提出する(この買収価格は、純調整定義に規定されている影響を受ける可能性があるので、以上)は，それぞれ本プロトコルに従って計算される(この等金額， 合計，提案の額“)”提案された金額は双方に対して拘束力と決定性を持つ。 株主が提案された金額を受け取ってから30日以内に買い手に書面不同意通知を出さない限り、この通知はこのような不同意の性質、根拠、程度を合理的に詳細に説明しなければならない。この30日以内に、買い手は、提案されたbrの金額を準備するための任意の作業原稿または他のサポートファイルを株主およびその代表に提供または手配するであろう。買い手と株主が株主の同意通知を受けてから15日以内に提案金額に関する論争の解決に合意した場合、その合意は、本合意のすべての当事者に対して拘束力と決定性を有する。

(C)買い手及び株主が上記期間内にどのような相違を解決することができない場合、買い手又は株主は、論争中の会計事項をすべて富弁護士事務所に提出して最終裁決を行うことができ、又は当該事務所がそのような任命を希望又は受け入れられない場合、買い手及び株主は、相互合意により指定された他の信頼性の良い独立会計士事務所、又は合意に達していない場合、2つの名声の良い国又は地域独立会計士事務所からなるグループにより指定された他の信頼性の良い独立会計士事務所を指定することができる。1つは買い手が選択し，もう1つは株主が選択する(指定された会社，独立会計士事務所). 独立会計士事務所は、その解決を明確に提出する会計事項 のみを考慮して解決する権利がある。独立会計士事務所は、第二条及び本条第三条の規定 を適用し、これに基づいて任意の論争を解決しなければならない。双方はその合理的な商業努力を尽くし、独立会計士事務所が提出後30日以内にこのような論争会計事項を解決することを促すべきである。任意の論争のある会計事項に関する独立会計士事務所の決定は書面で行われ、いかなる場合でも本合意当事者に対して終局的かつ拘束力を持たなければならない。当事者間の任意の法律問題又は本合意の解釈に関する任意の 分岐は、引き続き第11.12節に規定される論争解決条項を基準とし、その際に買い手と株主の特別な同意を得ない限り、独立会計士事務所は、このような 事項を決定する権利がなく、任意の関連事項が会計事項であるか法律問題又は本合意の解釈の論争であるかを基準とし、買い手と株主がその際に別途約束がある場合でない限り、イ第11.12節に規定する論争解決手続により解決する。独立会計士事務所の費用と支出は買い手または株主が負担し、独立会計士事務所のその有利な論争事項の総数のパーセンテージ(ドル価値で計算)に反比例し、また、独立会計士事務所はこの文に基づいて最終的に 当事者のその費用と支出に対する責任を確定しなければならない。

(D)Σ3.1節で最終的に決定した買い取り価格が予想購入価格を超えた場合，買手は が超過した部分を株主に支払うべきである.予想購入価格が3.1節により最終的に決定された買い取り価格を超えた場合，株主は買手に超過した部分を支払うべきである.本条項第3.1(D)に基づいて支払われる任意の金は、購入価格が最終的に決定され、第br条第3.1に基づいて拘束力がある後5営業日以内に利用可能な資金を電信為替しなければならない。本プロトコルには他の規定があるが、第3.1節によれば、第3.1節に基づいて任意の係争事項に対して最終裁決が下される前に、株主、株主または買い手は、直ちに買い手または株主(場合によっては)に係争のない総純額を迅速に支払わなければならない。

第四条
会社に関する陳述と保証

該当番号の付表で述べたことを除いて、本プロトコルの日から 成約までの日、株主代表と買い手への引受証は以下の通りである

4.1..組織。 会社はワシントン州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社である。会社は現在経営している業務を展開し，現在所有·運営している資産 を所有·運営するために必要なすべての会社の権力と権力を持っている。会社はどの州や省でも業務を展開する資格を備えている必要はないが、以下の州または省を除く：(I)表の4.1に規定されている州または省では、これらの州または省では、会社が正式に業務を展開する資格があり、信用が良好である；および(Ii)このようなbrの他の州では、これらの州では、会社がこのような資格を持っていないことが会社や企業の行為に大きな影響を与えることを合理的に期待することはできない。会社は買い手に真実で正確で完全な会社組織ファイルのコピーを提供した。

第4.2節の許可； は実行可能である.会社は、本協定に従って署名または署名される取引協定を署名および交付し、本協定に従って負う義務を履行する権利および法人権力および権限を有する。取引プロトコル構成(または が本プロトコルの予想どおりに実行·交付された場合には，構成)会社の法的拘束力のある義務は，それぞれの条項に従って強制的に実行することができる.当社及びその株主は、取引協定の署名及び交付を許可及び承認し、当社が取引合意項目の義務を履行し、取引合意が予想される取引所に必要又は適切な他のすべての行動を完了するために、すべての必要な会社行動をとっている。付表の4.2に記載されていることに加えて、 会社が取引協定を署名、交付および履行し、実行しようとする取引を完了することも、(I)いかなる人の同意、放棄、承認、許可または他の許可(br}の任意の配偶者同意を含む)、(Ii)準拠法のいかなる規定に違反するか、(Iii)違反、衝突、または違反を引き起こすことはない：(1)会社組織文書の任意の規定；または(2)会社の株主または取締役会によって採択された任意の決議；または(Iv)任意の契約と衝突し、同意または放棄を要求し、任意の条項の終了を招き、任意の契約項目の下での違約を構成し、その契約によって生じる任意の義務を加速させ、任意の契約に基づいて支払う任意の金をトリガするか、または任意の契約に基づいて任意の留置権 を設立することを招き、会社はその一方またはその任意の資産が制約されており、それぞれの場合、通知を出すか否かにかかわらず、時間の経過または両方を併有する, 第(I)項及び第(Iv)項の場合を除いて、このような同意、放棄、承認、許可又は他の許可を得ることができなかったことは、会社又は業務の展開に重大な意義を有する。

第一節資本化； 子会社。

(A)ハ会社のすべての法定株式は、(I)500株の議決権普通株を含み、1株当たり額面50ドル、その中の80.85株が発行され、発行された、および(Ii)500株の無投票権普通株を含み、1株当たり額面50ドルであり、その中の80.85株が発行され、 が発行された。

(B)株主 は、すべての株式の唯一の合法的および実益所有者であり、他の当事者のすべての留置権、オプション、および権利によって制限されず、 は、議決権を有する信託、代理人、株主、または同様の合意の制約を受けない(総称して、株式所有権負担本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引以外に、発行、販売、購入、償還、転換、交換、登録、投票、または任意の株式または当社の他の証券の譲渡に関する合意、手配、株式承認、オプション、引受、権利または他の任意の性質の承諾または了解はない。株主は完全かつ制限されない権利、権力、および許可を持って株式をbr}買い手に売却および譲渡する。成約時に買い手に株式を交付した後、買い手はそのような株式の唯一の合法的かつ実益所有権を取得し、株式財産権負担は何もない。

(C)すべてのbr株は、有効な許可および正式な発行および未償還、十分な配当金および評価不可を取得しており、いかなる適用法または任意の優先購入権または同様の権利に違反して発行されていない。突出していない

(I)オプション、株式承認証、優先購入権、または会社または株主から会社の任意の株式または他の証券を購入する他の権利(現在在庫株として保有されている任意の株式を含む)；

(Ii)会社の株式または他の証券に変換または交換可能な証券(現在、会社が在庫株として保有している任意の株式を含む)；

(Iii)発行会社の追加株式、オプション、株式承認証または他の証券の契約または任意の種類の約束、または会社の経済的パフォーマンスまたは価値の変動を追跡または反映することを目的とした契約または約束；または

(Iv)契約、権利またはオプションに基づいて、当社の任意の株式または他の証券は、当社の任意の株式または他の証券を必要とするか、または償還、購入または購入する権利があるか、または購入する権利がある場合があり、優先購入権はない。

(D)当社 は、任意の他の人の株式、持分または債務証券または他の所有権または所有権権益を直接または間接的に所有しない。会社brは、任意のオプション、株式承認証、優先購入権または購入、買収、または任意のそのような権益の他の権利を含む、任意のオプション、承認株式証、優先購入権または購入、買収、または所有権または所有権権益を契約的に発行または買収することができない。

4.4節の関連取引 .付表の4.4に開示されていることに加えて、任意の売り手およびその関連する当事者は、会社または会社の債権者、債務者、顧客、流通業者、仕入先またはサプライヤーまたはサービスプロバイダでもなく、会社と締結された任意の契約の相手でもなく、会社またはその任意の資産がその制約された取引相手でもない。

4.5節の財務報告書；負債。

(A)ハ社 以前に買い手に付表を提供していた4.5(A)≡(総称して財務報告書“)”付表4.5(A)に記載されていることを除いて、このような財務報告はすべての重要な面で公認会計基準に従って作成されているが、脚注開示および年末調整は除外されている。本契約日までの3年間、会社は会計または税務会計政策、やり方、または手続きを何も変更していません。

(B)脚注開示及び年末調整及び付表4.5(B)に記載されている以外、財務報告(I)はすべての重大な面で誤りがない；(Ii)期日及びその内に示された期間中の当社の経営業績を公平に報告する；及び(Iii)当社が業務正常過程で作成した帳簿及び記録と一致する。当社には、以下の負債以外に負債はありません：(X)2021年12月までの財務報告に反映されている負債、(Y)2021年12月31日から正常業務過程で過去の慣例に基づいて発生した負債、および(Z)契約項の下での債務執行義務(かつ契約違反または違約によるものではない)の負債。

Section 4.6             Books and Records.

(A)会社の帳簿およびその他の記録はすべて買い手に提供され、商業上の合理的な商業慣例に従って保存され、一致して適用され、すべての重要な面で公平かつ正確に財務報告に記載された財務状況と経営結果に基礎を提供する。このような帳簿や記録はすべて会社が不動産に所有し、取引終了時に買い手に所有する。

(B)会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御システムを維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に基づいて実行され、(Ii)取引は、必要に応じて正確な財務諸表を作成し、資産への問責を維持するために記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可を得た場合にのみ、資産へのアクセスを許可する。および(Iv)は，記録された資産を合理的な時間間隔で既存資産と比較し，どのような重大な違いについても適切に行動する.

(C)同社が買い手またはその代表に提供する買い手の職務調査に関連するファイルは、すべての重要な態様において、その主張するファイルを実際に、正確に、および完全に複製する。

第4.7節の法律 訴訟。別表4.7に記載されていることを除いて、過去3年間のいかなる時間も、いかなる要求もなく、訴訟、訴訟、クレーム、訴訟、訴え、問い合わせ、聴聞、仲裁または政府調査、公的または個人(それぞれ、a)引き続き進行する“)：会社または会社に対する保留または書面による脅威であり、会社の知る限り、このような訴訟にはいかなる合理的な根拠もない。

4.8節に掲げる個人財産、在庫、資産、および入金の所有権および十分性。

(A)ΣPart≡I 別表Σ4.8(A)には、会社所有のデバイスおよび他のすべての有形資産(在庫を除く)が記載されています。別表第4.8(A)第I項に開示されている場合を除いて、すべての自己保有設備および有形資産は不動産に存在する。別表4.8(A)第VI第II部分には、会社がレンタルした任意の設備または他の有形資産が記載されている。別表第4.8(A)第2部に開示されている場合を除き、すべての賃貸設備および他の賃貸有形資産は不動産に位置している。

(B)イ会社のすべての在庫は、会社が正常な業務過程で行った誠実、公平な取引で作成または買収されたものである。別表4.8(B)に記載されていることを除いて、どの在庫も委託方式で所有されていないか、または他の方法ではいかなる第三者所有権(Br)利益の制約を受けない。別表4.8(B)に記載されていることに加えて、会社は、どの単一サプライヤーにもその在庫の材料 部分を提供することに依存せず、会社は過去12ヶ月以内に在庫を取得する上で何の困難にも遭遇していない。会社のすべての完成品(Br)在庫の品質および数量は、すべての実質的な点で一等品として販売および販売することができ、割引または割引がなく(一般的に適用される貿易割引および補助金は除く)、会社のすべての原材料または製品在庫は、良質な完成品を生産するために使用可能な品質または会社が確立した備蓄に属する標的 を有する。付表4.8(B)で述べたほか、当該等在庫項目の価値 は、財務報告に記載されている最新の貸借対照表に記録されているか、またはその日以降に購入または発生したいずれかの在庫であれば、会社の帳簿および記録に記録され、当社の正常な在庫推定政策を反映する。

(C)添付表4.8(C)に反映されるbrを除いて、企業は、財務報告に反映される資産を含む業務において使用または使用するためのすべての資産のすべての権利、所有権、および権益を有し、いずれの場合も、留置権を許可することを除いて、会社はいかなる保有権も有していない。会社は、会社が所有または使用する第三者のすべてのレンタル設備および他のレンタル有形資産において有効な賃貸権益を持っている。

(D)付表4.8(D)に記載されているbrを除いて、会社の有形資産は、良好な動作状態および修理状態にあり、正常な摩耗および引裂を除いて、その使用を満たすのに十分であり、定期的な保守および修理に加えて、交換、保守、またはbr修理を必要とせず、過去12ヶ月以内にそのような定期的な保守および修理が延期されていない。

(E)付表4.8(E)に記載の を除いて、当社の資産は、当社がこれまで行ってきた業務に使用又は必要なすべての財産、資産及び権利(有形及び無形の) であり、終業後に業務(歴史的に行われた業務)を継続するのに十分である。

(F)積会社のすべての売掛金と手形代表善意の通常の業務過程で行われる公平な販売または提供されるサービス、または会社がすべての業績を提供していることに関する有効なクレーム。会社の売掛金や手形に関するクレーム、抗弁、相殺或いはその他の調整が未解決あるいは脅かされておらず、すべての種類の売掛金は正常な業務過程で回収することができるが、財務報告に反映された任意の準備金を遵守しなければならない。

Section 4.9             Material Contracts.

(A)付表Σ4.9の関連小節は、各材料契約を示している(以下、4.9(D)節で説明する)。会社 は以前、このようなすべての重要な契約の真、正確、および完全なコピーを買い手に提供しており、各コピーは現在有効である。

(B)会社 は違反、違反または違約を受けていない(または何の行動を取っていないか、通知を出した後、 または両方とも違反、違反または違約を構成する)、会社も書面通知を受けておらず、他の通知も受けておらず、その違反、違反または違約(または何の行動を取っていないか、通知を出した後、時間の経過または両方が違反、違反または違約となる)、それは当事者側の任意の契約です。会社brによれば、契約に基づいて会社に義務を負う他のいずれか一方に違反、違反または違約はない(またはいかなる行動をとることもできず、通知を出した後、時間の推移または両方が構成される)任意のこのような契約の違約、違反または違約。

(C)付表Σ4.9(C)に記載されている を除いて、当社は契約者または当社またはその資産として拘束されているすべての契約： (I)通常業務中に商業合理的条項に従って真の第三者と締結し、公正な取引を行う ；(Ii)VIはそれぞれの条項に基づいて会社および会社に知られている任意の取引相手に対して有効かつ強制的に実行することができ、および(Iii)エンタルピーを完全に有効かつ有効である。

(d)            The term “材料契約“会社が当事側である各契約、または会社またはその資産がその制約を受けている各契約、すなわち：

(I)Σは、残りの期間内に少なくとも500，000ドルを支出または受信することに関する

(Ii)Σは、最低数の商品またはサービスの購入または販売(または任意の特定の数の購入または販売に失敗したために任意の金額を支払う)を要求する条項、または“最恵国”または同様の価格設定を含む条項を含む

(Iii)当社は、以前買い手に提供されていた基準 販売条項および条件以外の規定に従って、任意の他の人に対して損害を受けないように賠償または損害を受けないように、または会社または会社に保証を提供することを要求する

(Iv)任意の秘密、秘密またはスポーツ禁止義務を誰に課すか、または任意の司法管轄区で任意の業務または活動に従事することを制限する

(V)製品またはサービスに関するマーケティング、販売または流通、または製品またはサービスを提供するマーケティング、販売または流通(ただし、通常のビジネス中に受信された従来の慣例に適合した500，000ドル未満の金額を有する真の顧客調達注文を除く)

(Vi)グループ交渉合意を含む任意の労働組合または協会との任意の手配、合意、または任意の種類の関係に関する

(Vii)会社は、任意の業務の利益または損失を任意の他の人と共有するか、または他の人と共同で責任を負う組合、合弁、協力、または同様の手配にbrを提供する

(Viii)任意の人との任意の雇用(自発的手配を除く)またはコンサルティング関係に提供または関連するbr}；

(Ix)Σは、会社と任意の関連者との間のものである

(X)イは会社と任意の政府機関との間に位置し、または任意の政府機関は会社の業績の最終受益者である

(Xi)イ(A)会社は、任意の不動産のテナントまたは再テナントであるか、または任意の不動産を保有、占有または経営するか、または(B)不動産の賃貸者または分譲者であるか、または誰にも使用、占有または経営を提供する

(Xii)鉄道、軌道、または同様のサービスを不動産に関連付ける；

(Xiii)イ、会社は、任意の知的財産権の許可を付与されているか、または任意の知的財産権の使用または利用に関連する任意の使用料または同様のbr支払いを請求または要求されているが、年会費が50，000ドル未満の任意の非カスタマイズ、既製第三者ソフトウェアの許可を除外する

(Xiv)Σは、これに関連する任意のコンサルティング作業を含む任意の知的財産権の研究、開発、設計、または他の創造、発見、または進歩に を提供する

(Xv)イは、会社の任意の資産に対する留置権(条件付き販売、資本リースまたは他の所有権保持または保証手段を含む)；

(Xvi)任意の上級管理者、マネージャー、メンバー、利益保持者、パートナー、株主、取締役、会社独立請負業者の従業員、または任意の関連者に任意の解散費、非常勤、解雇または解雇後の賃金を支給または増加させること

(Xvii)付録4.20に記載されている任意の顧客または仕入先に関連しているか、または

(Xviii)()は、本合意の日から12ヶ月以上の期間を延長します(会社が30日以下のbr通知後に料金または罰金を免除することができない限り)。

(E)≡Schedule≡4.9(E)会社から発行されたすべての入札、見積、または提案書を列挙し、これらの入札、見積または提案書は依然として受け入れまたは交渉可能であり、受け入れられた場合、br}材料契約をもたらす(“材料入札“)”各資料標準書は会社が正常な業務過程中に公平な条項に従って作成し、提出する。会社の知る限り、その条項に従って受け入れて会社の基準に従って実行すれば、このような重大な入札は会社に損失を与えません。会社が任意の重大な入札について下したすべての陳述および保証 は、作成時にすべての重大な側面で真実、正確、および完全であり、そのような陳述または保証が任意の重大な態様で不正確または誤った挿入性変更 を有することは発生していない。

Section 4.10           Tax Matters.

(A)当社は、適用法律が提出することを要求するすべての収入および他の納税申告書を所定の方法でタイムリーに提出した。このすべての納税申告書はすべての重要な側面で真実で、正確で完全だ。会社はこれまで、当社が本契約日の3年前に提出したすべての納税申告書の真実、正確、完全なコピーを買い手に提供してきた。Br社が支払うべきすべての税金(どの納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)はすでに納付しており、会社は期限が切れていない税金と未納の税金を全額保留しています。当社または当社に関連する税務に関する上記のいかなる訴訟、訴訟、法律手続きまたは監査保留もなく、当社または当社に関連する税務に関する訴訟、訴訟、法律手続きまたは監査が書面で脅かされているものは何もありません。任意の適用法における税金に関連する任意の規定によれば、当社 は、合併、合併、または単一または同様のグループのメンバーであるか、またはかつて合併、合併または単一または同様のグループのメンバーであったために、任意の他の人に納税責任を負わない。

(B)会社は別表Σ4.10(B)に規定する司法管轄区域内にのみ納税申告書を提出する。会社は、会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域で提出されたクレームの書面通知を政府当局から受け取ったことがなく、同社は当該管轄区のbrに課税されているか、または課税されている可能性がある。

(C)イ会社 は、決済後に開始された課税所得期間(又はその一部)に収入金額を計上する必要がないか、又は(I)繰越決算日前に発生した会計方法変更又はエラーにより、 (Ii)≦決済日又は前に終了した課税期間(又はその部分)による分割払い販売又は未決済取引を排除し、決済日又は前に受信した前払い金額又は達成された繰延収入、(Iv)締め切りまたは前に署名された“規則”第7121節に記載された“決済協定” (または州または地方所得税に関連する任意の適用法律のいずれかの対応または同様の条文)、または(V)準拠または任意の会社間取引または規則第1502節に“財務条例”に記載されている任意の超過損失口座(または任意の適用法律において州または地方所得税に関連する任意の対応または同様の条文)。

(D)会社 は参加していないし、責任や義務もなく、“財務条例”第1.6011-4節で述べた“上場取引”と関係がある。

(E)本守則日までの2年間、会社は守則第355(A)(1)(A)節でいう“流通会社”または“制御会社” ≡355(A)(1)(A)に該当するものではない。

(F)ハ会社(Br)は、貿易又は業務に従事せず、常設機関を有しておらず(租税条約の適用の意味で)、いかなる支店を介して業務を経営又は展開していないか、又はその設立国以外のいかなる国/地域でも納税しない。

(G)積会社 は、いかなる税収分配または税共有協定の一方でもなく、誰と締結されたいかなる税収分配または税収共有協定にも制約されず、税収補償 の他の人の契約義務も含まれていない(主な主題は税収の商業協定ではなく、会社 組織文書も含まれていない)。会社は税収に関連するいかなる訴訟時効も放棄せず、延期も許可されておらず、またはいかなる延期の受益者となっても、その間、どのような有効な税務機関もいかなる税金を評価または徴収することができる。

(H)年金は、未納(または未納とされる)の満期税金によって生じた会社資産については、いかなる留置権もない。

(I)支払または未払いの任意の従業員(遠隔勤務の任意の従業員を含む)、独立請負業者、債権者、株主、メンバー、または他の当事者の任意のお金を含む法律の規定または支払いまたは請求を会社に要求するすべての税金は、適切に控除または請求され、必要な範囲内で適切な政府当局または他の者に支払われたか、または支払われていない場合、適切に保留されている。

(J)会社brは、評価、徴収、または徴収を担当する政府当局といかなる合意も締結していない。

(K)同社 は1989年10月1日から第1361節と翌1362節で指す“S社”の正式資格 を持ち続けており，会社は1年10月1日から締め切りまでS社となる.何の事件も発生せず、会社 も何の行動も取っていないし、どんな選択もしておらず、会社が閉鎖されるまでのいかなる時間もS会社ではない。会社 はいかなる資産も所有しておらず、その資産の処分は、規則第1374節に関連する任意の税金を生じる可能性がある。会社 は第338(H)(10)条選挙により何の税金も納めない。

(L)会社は、サプライヤー、顧客または従業員に発行された未償還小切手、未払戻金、br、または無受取人の引受残高を含む任意の適用された詐欺または無人認知財産に関連する法律に基づいて、任意の州または市役所に受取人の財産または義務を報告することができる。

(M)いかなる政府当局も、会社について任意の個人書簡裁決、技術相談覚書、または同様の契約または税務関連の裁決を締結または発行していない。これ以上有効な 授権書を除いて、会社はいかなる税務についてもいかなる授権書にも署名していない。

(N)VI社は、2020年のコロナウイルス援助、救済および経済保障、または2020年の家庭第1コロナウイルス対策法案に基づいて、任意の税金控除または任意の税金控除を申請するか、または任意の税金の支払いを延期することを含む任意の税金減免または他の税収割引を取得するべきである。

第4.11節に適用される法律と許可。Schedule≡4.11は、(I)会社が所有するすべての許可、および(Ii)会社、その資産または企業(総称)に適用されるすべての命令、令状、禁止、命令、判決、法令または裁決のリストを示している命令する．). 社は以前、このようなすべてのライセンスおよび注文の真、正確、および完全なコピーを買い手に提供してきた。別表Σ4.11の列を除いて：

(A)当社 は、すべての実質的な態様で活動するために必要なすべてのライセンスを有し、各ライセンスは完全に有効である

(B)会社の業務は現在と過去3年間行われており、会社の資産は過去3年間すべての重要な面ですべての適用された法律、命令、許可を守ってきた

(C)イ会社 は、いかなる適用法、命令又は許可の違反、違反又は違反の疑いのある書面通知を受けていない。過去5年間、会社はいかなる適用法、命令または許可に違反した疑いのある行為についても内部調査を開始しなかったし、いかなる政府当局にも自発的に開示しなかった

(D)ライセンスの紛失または継続(本プロトコルによって行われる取引所を含む)の懸案または脅威に直面していない理由はなく、 は、このような紛失または継続が当社または事業の進行に重大な影響を及ぼすことができない限り、いかなるライセンスも満了後に実質的に同様の条項で継続されないと信じる理由はない。

4.12節の何らかの 変更.2021年12月31日以来、会社は正常な業務過程で過去のやり方に従って業務を展開し、ビジネス上合理的な努力で業務とその資産を保護している。前述の規定を制限しない場合、別表4.12の関連小節に具体的に記載されている を除いて、2021年12月31日以降は発生していない

(A)エンタルピーイベント または個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合；

(B)エンタルピー損傷、 によるまたは合理的な予想により、総損失が50，000ドルを超える破壊または損失をもたらす(保険範囲内であるか否かにかかわらず)

(C)任意の資産のリスコアリングまたは減記；

(D)任意の実質的な契約の修正または終了；

(E)会計原則、方法または慣行の変化、または帳簿および記録の保存方法の変化、または売掛金、支払い、販売、備蓄、在庫または在庫推定のいずれかの方法の変化

(F)(I)任意の被保険従業員に任意の解散費、継続または解雇賃金を支給する；(Ii)任意の被保険従業員または前述の任意の連絡先と任意の雇用、繰延補償または他の同様の合意(またはそのような既存の合意の任意の修正)；br(Iii)任意の派遣費、継続または解雇賃金政策、または任意の被保険従業員または前述の任意の連絡先と締結された雇用協定に応じて対応または対応可能な福祉を大幅に増加させる(Ii)任意の被保険従業員または前述の任意の雇用連絡先、または前述の任意の連絡先への任意の解雇料、更新賃金または解雇に対応する任意の雇用契約、または任意の被保険従業員または前述の任意の雇用契約に対応する任意の雇用契約、または任意の雇用契約の増加、(Ii)任意の被保険従業員または前述の任意の雇用契約、任意の雇用または解雇に対応する任意の雇用協定、または任意の雇用契約に基づいて、任意の雇用契約、または任意の雇用契約に対応する任意の雇用契約、または対応可能な福祉を提供する。(I)任意の被保険従業員または前述の任意の連絡先に基づいて締結された雇用契約、または対応可能な福祉協定、(Ii)任意の保証された従業員または前述の任意の雇用契約に基づいて、任意の雇用契約、任意の雇用または解雇に対応する任意の雇用協定、(Ii)任意の保証された従業員または前述の任意の雇用契約に対応する任意の雇用協定、(Ii)任意の保証された従業員または前述の任意の連絡先に締結された雇用協定に従って対応または対応可能な福祉を大幅に増加させる。(Ii)任意の保証された従業員または前述の任意の雇用連絡先に基づいて、任意の退職金、更新(Iv)従業員または前述のいずれかの連絡先に支払われるべき報酬、ボーナスまたは他の福祉を支払うべきか、または支払う可能性があるが、会社の過去のやり方に従って報酬を増加させる従来の を除いて、(V)カバーされた従業員に適用される任意のボーナス、年金、保険、健康または他の福祉計画条項の重大な変化、または(Vi)会社または買い手が任意の福祉計画を維持または実施し続けるか、または取引終了後に従業員を雇用し続けることを示す

(G)通常の業務プロセスにおいて従来の慣例に従って行われた誠実で公平な取引でない限り、資産の買収または処分；

(H)自己資本支出 単独または任意の組の関連支出が50，000ドルを超える；

(I)任意の手続きの開始、和解、または妥協；

(J)当社の信用ポリシー、慣例、または限度額の任意のbr変更がありますが、通常のビジネス中に特定のお客様のための変更は除外されます

(K)Σプロトコル は、上記(C)から(J)条に記載された任意のことを直接または間接的に行う。

Section 4.13           Real Property.

(A)不動産会社 は所有していないし、不動産を所有したこともない。

(B)ﾟSchedule≡4.13(B)ﾟ 会社が賃貸し、使用するためのすべての不動産を会社が使用または保有することを決定する(“不動産.不動産“)”会社は不動産において有効な賃貸権益を有しており、いかなる留置権の影響も受けず、留置権を許可しているのは除く。別表の4.13(B)で述べた以外に、 は会社を除いて、誰も不動産を占有または使用してはならない。不動産とは、会社が使用するためのすべてのブロック、ブロック、ブロックを占有、使用、または保有することを意味する。

(C)別表第4.13(C)に記載されているbrを除いて、当社は、任意の不動産の非経常税項または評価に関する書面通知、または任意の政府当局が考慮している任意の非経常税項または評価に関する書面通知を受信していない。

(D)エンタルピーであるが、別表Σ4.13(D)≡2021年12月31日以来のエンタルピー：(I)建物、構築物または他の改善工事 は建設されておらず、任意の不動産に対して既存建築物、構築物の構造増築または他の改善工事が行われていない；brおよび(Ii)VIはいかなる建物に影響を与える火災、洪水または他の死傷事故、任意の不動産の構造増築または他の改善工事 は発生していない。

(E)虚偽であるが、別表の4.13(E)に記載されているものを除く：(I)当社の知る限り、他の人やその業務がどの不動産を侵奪しているかはない；(Ii)当社の知る限り、不動産のどの境界線の位置 についても論争の根拠がない；(Ii)および(Iii)当社の知っている限りでは、当社の業務が任意の他の者の不動産またはその所有する任意の地権に制限されている任意の地域を侵奪または指摘するいかなる改善もなく、当社も書面通知を受けていないか、またはその知っている限り、当社は横領または境界論争を指すいかなる書面通知も受けていない。会社は今のところありませんが、それによると、不動産に関する地権条項や業務行為に違反したこともありません。

(F)懸案または会社に知られている脅威、非難、収用権、収用または再計画手順の影響を受けない。別表4.13(F)に記載されていることに加えて、不動産およびその現在の使用は、すべての実質的な態様において、分割、市政、区画または建築条例または規範、使用および占有制限を含むすべての制限的な契約および適用法に適合しており、いずれの場合も、規定された用途に適合しない許可されたいかなる“旧式”条項または例外にも依存せず、会社は書面通知を受けておらず、他のbr}の反対と主張する通知も受けていない。すべての不動産は永久的かつ直接的な専用公共通行権を有しており、すべての往復不動産の既存の鉄道貨物サービスは、すべての実質的な面で閉鎖後に絶え間なく経営を継続することを保証するのに十分である(歴史的に行われてきたように)。

(G)付表4.13(G)に記載されているbrを除いて、会社は、請負業者、労働者、機械師、材料労働者、建築家、エンジニア、または不動産に関連する任意の他の人の仕事、労務またはサービス、または不動産に関連する材料供給または調度を有しておらず、そのような者は、会社の不動産または任意の他の資産に対して留置権を要求することができる。

(H)当社の知る限り、不動産は、米国連邦緊急事務管理庁が指定した洪水特別区域内にある部分はなく、または任意の政府当局によって洪水平原または同様に指定された区域内に指定されていません。不動産は以下の定義に適合する部分はありません湿地帯第40 C.F.R.第230.3(T)条に従って制定されるか、または同様にどの政府当局によって指定されるか、不動産のどの部分も構成されていない湿地帯“適切なライセンスに従うか否かにかかわらず、 は満たされている。

(I)会社によれば、不動産の任意の部分は、任意の考古遺跡の指定または分類、米国絶滅危惧種法または任意の同様の適用法による任意の分類または決定、または任意の歴史、遺産または文化遺跡の指定を含む、任意の政府当局の分類、指定または予備決定、または任意の適用法に従って不動産の使用、開発、占有または運営を実質的に制限しない。

(J)エンタルピーであるが、別表4.13(J)に記載されている者を除く：会社の知る限り、(I)エンタルピー改善工事の状況は良好で、修理は良好で、正常摩耗は除外され、しかも状況は良好で安全であり、材料欠陥がない；(Ii)エンタルピー改善工事の建設と完成は公認の材料と技術基準に適合している。(Iii)不動産内或いはそれ以上のすべての電力、パイプ、暖房及び空調システム及び外部排水システム及び設備の状況は良好かつ正常であり、正常な損失は除外した；(Iv)シロアリ或いはその他の虫害、乾腐或いは類似の損害はいかなる不動産に影響を与えず、brはいかなる不動産に対して重大な修理を行う必要がある；(V)沈下或いはその他の土壌状況が業務中の任意の不動産の使用に重大な不利な影響を与える可能性がある。および(Vi)エンタルピーは4.9(D)(Xii)節に記載された任意の材料契約に適合するすべての軌道、軌道系帯、軌道基と類似構造は良好な状態と動作状態にある。

(K)会社によれば、別表4.13(K)に記載されていることを除いて、任意の不動産は、いかなる用途、開発または占有制限(適用される区分および細分化された法律および法規によって適用される制限を除く)、税金または公共事業によっても制限されない入力をたたく“ 課金(このような不動産が存在する税区全体の課金または制限に一般的に適用される)、または課金または制限、 記録の有無にかかわらず、または法律実施、未記録または未登録の合意または時間の経過、または他の理由によって引き起こされる(許可された例外を除いて)。

(L)当社のbrは、以前に、その会社が所有している任意の不動産に関連するすべての測量、所有権報告、所有権保険証または材料br規格、工事および機械データの真の、正確かつ完全なコピーを買い手に提供した。

Σ4.14節で環境事項 を示す.

(A)付表Σ4.14(A)に記載されている を除いて、会社は、(I)適用される環境法(以下定義する)または任意の環境条件に関するbr}(以下定義)に従って、任意の同意法令、コンプライアンス命令または行政命令を締結または服従させる。または(Ii)任意の環境状況に関する任意の書面情報請求、通知、要求状、行政質問または正式な苦情または非公式苦情またはクレーム(任意の環境法による市民訴訟条項を含む)を受信し、会社の知る限り、上記のいずれかの状況が発生する可能性があると信じる理由はない。

(B)付表の4.14(B)に記載されている場合を除いて、会社は過去5年間にすべての重要な側面で遵守されており、現在、すべての重要な側面において適用されるすべての環境法律に適合している。

(C)付表Σ4.14(C)に規定されている を除いて、会社は、すべての場合において適用されるすべての環境法に準拠しない限り、Real Propertyでいかなる有害物質または廃棄物を排出していないか、または、すべての場合に適用される環境法に準拠しない限り、Real Propertyで任意の有害物質または廃棄物を排出していない。

(D)付表Σ4.14(D)に記載されているタンクを除いて、会社の知る限り、不動産にはなく、地下タンクも何もないが、環境法により適切に閉鎖されたタンクは除外されている。

(E)付表4.14(E)に記載されている場合を除いて、会社の知る限り、過去または現在には何のイベント、状況、状況、br活動、慣例、イベント、行動、漏れまたは計画は合理的に予想されることができる：(I)不動産や業務の運営において実質的にいかなる環境法を遵守し続けるか、(Ii)不動産や業務の運営について、brに任意の環境責任が生じることを招く。または(Iii)VIは、他の方法でbr社に対する任意の訴訟の基礎を構成する：(A)任意の環境法下のオスミウム、(B)製造、加工、分配、使用、処理、br}貯蔵、処置、輸送または運搬に関連するオスミウム、または任意の有害物質の排出、排出または放出、または(C)職場の危険または不動産上の有害物質への曝露によるオスミウム。

(F)添付表4.14(F)に記載されているbrを除いて、会社は、任意の環境法に適合することを達成または維持するために任意の資本または他の支出を行うことを要求または義務されていないが、会社の知る限り、政府当局は、そのような資本または他の支出を必要とするいかなる合理的な根拠も取っていない。

(G)Schedule≡4.14(G)は、不動産または企業が環境法に適合しているかどうか、または不動産上に有害物質が存在するかどうかに関する会社が所有、保管または制御しているすべての報告またはテストを示している。会社 はこれまでに、このようなすべての報告およびテストのコピーを買い手に提供してきた。

(H)brのいつでも、会社は、(I)アスベストまたはアスベスト含有材料を含む任意の製品の販売または他の方法で商業取引を行っていない(I)オスミウムの製造または製造または(Ii)会社に知られているとおりである。会社によると、不動産にもアスベストやアスベスト含有材料は一度もない。

(I)Σは本節の4.14の目的であり，以下の用語は以下のそれぞれの意味を持つべきである

(i)            “環境条件 “は、任意の資産または不動産の所有権または運営、br社による不動産の業務または以前に行われた任意の活動または経営によって生じる任意の状況を含む、環境に関連する任意の状況(空気、水、地下水、地表水および土地を含む)を意味し、任意の第三者または政府当局による任意の人または任意の損害、損失、コスト、費用、クレーム、要求、命令または責任をもたらす可能性がある。

(ii)            “環境法 (A)報告、許可、許可、制御、調査または修復、排出、放出、放出または脅威に関する空気、地表水、地下水または陸上の固体、液体またはガスの危険物質、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連するすべてのbr要件；並びに(B)従業員又は公衆を有害物質又は職場被害から保護する健康及び安全に関するすべての要求。

(iii)           “環境責任 “個人が任意の環境法又は環境状況に基づいて発生又はそれに関連するすべての責任を意味し、当該等の責任が政府当局、個人第三者又はその他の側面に欠けていることをいう。

(iv)          “有害物質 “任意の物質を意味する：(A)オスミウム、その存在は任意の環境法による調査または修復が必要である；(B)オスミウム、その定義は”汚染物質,” “危険な廃棄物” or “有害物質任意の環境法による；(C)有毒、爆発性、腐食性、易燃性、感染性、放射性、発ガン性または変異原性または他の危険な、環境法によって規制されるオスミウム、または(D)ガソリン、ディーゼルまたは他の石油炭化水素、ポリ塩化ビフェニルまたはアスベストのオスミウム。

(v)           “発表するBrは、任意の排出、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、注入、排出、注入、漏れ、濾過、処分、または環境への投棄を意味する。

Section 4.15           Employment Matters.

(A)ハSchedule≡4.15(A)の規定：(I)会社のすべての在任従業員(任意のリースまたは臨時従業員を含む)従業員“ および会社にサービスを提供する独立請負業者；(Ii)各従業員または独立請負業者の現在の報酬(ボーナス機会および最近のボーナスを含む)、免除/非免除識別情報(状況に応じて)、職名、サービス年限、br}アルバイトまたは常勤身分、就業場所(任意の遠隔勤務者の所在地を含む)およびビザタイプ(ある場合)； および(Iii)は、各従業員の累積手数料、休暇、病気休暇または個人休暇を指定する。Schedule≡4.15(A)はまた、欠勤により欠勤した任意の従業員の名前、休暇タイプ、および予想復帰日をリストする。付表4.15(A)に規定されている以外に、従業員の賃金、ボーナスまたは手数料の滞納は存在しない(期限が切れず、会社の財務帳簿および記録に計上され、有効時間に支払われるものを除く)。

(B)付表4.15(B)に記載されていることを除いて、会社：(I)過去3年間、組織的減速、その従業員の組織的作業中断、ストライキ、停止または組合組織の努力を経験していない；(Ii)いかなる契約の当事者でもなく、いかなる従業員の賃金、労働条件または他の雇用条件に関する任意の契約またはその他の義務でもない。(Iii)任意の契約または他の方法に従って、従業員を代表して、いかなる労働機関または労働組合との交渉を認めるか、または交渉する義務はない；brおよび(Iv)は、現在、任意の従業員に関する新しい集団交渉合意の交渉に参加しておらず、国家労働関係委員会が発行した単位認証のためにそうする義務もない。

(C)付表に記載されている4.15(C)に記載されていることを除いて、過去3年間、(I)会社またはその任意の幹部、取締役、株主または従業員は、いずれも告発されていないか、または会社によって知られている任意の不公平な労働行為の告発または脅威を受けていない。(Ii)会社brは、適用される賃金および労働法、残業資格と補償法、差別法、労働者補償法、職業安全法、労働者資格法、失業法、社会保障法を含む雇用主-従業員関係に関するすべての適用法律および従業員雇用に関するすべての合意を実質的に遵守してきた。Brと(Iii)会社の知っている限りでは、会社は書面もなく、会社の従業員、役員、株主、取締役に口頭でセクハラ疑惑を提起していませんし、会社も会社の従業員、役員、株主、取締役のセクハラ疑惑や不当行為について和解合意に達していません。当社に対する訴えやクレームがないことや当社の知る限り脅威にさらされています。

(D)ただし、別表4.15(D)に記載されているものを除く：(I)従業員はすべて任意従業員であり、1ヶ月前に終了を通知して処罰を受けることができ、(Ii)は会社の現職または前任従業員に解散費を支払うことに関する未完了の合意または手配は何もない。Schedule≡4.15(D)は、過去90日以内に雇用損失を受けた会社のすべての元従業員を決定します。“連邦労働者調整·再訓練通知法”に基づいて通知を出す必要はない(“br}”)“警告法案”)、または任意の同様の州法が、任意の行動が終了する前に、または会社によって知られている限り、終了するために、会社の従業員または元従業員 に要求されるであろう。

(E)同社のbr記録は、その従業員、独立請負業者、アルバイト、およびレンタル従業員のすべての実質的な雇用またはサービス履歴を正確に反映しており、彼らのサービス時間を含む。このような記録では、従業員または独立請負業者に分類される誰もが適切に分類される。

Section 4.16           Employee Benefit Plans.

(A)ΣSchedule≡4.16(A)br社が開始、維持、管理、または責任を負う各従業員福祉計画(X)VIの真のおよび完全なリストを提供するか、または任意の保険を受けた従業員の福祉に貢献するか、または任意の義務に貢献するか、または(Y)会社 または任意のERISA付属会社がそれに対して任意の義務を負うエンブレムを提供する。すべての従業員福祉計画の維持と運営は、適用法律およびその計画を管理する文書と文書に適合している。会社 は、どの従業員福祉計画に対しても改訂または公告を行っておらず、この改訂または公告は、その計画の維持費用を最近のカレンダー年度の支出レベル よりも高くしない。Schedule≡4.16(A)に開示されている場合を除いて、会社と任意の保険引受従業員との間には、雇用、相談、解散費、留任、解雇、賠償、統制権変更、ボーナスまたは同様の合意、手配、または了解は存在しない。

(B)ii 4.16(B)付表に記載されているか、または本協定第7.3節に規定された取引を除いて、本プロトコルで予想される取引の完了は、(I)解散費、失業賠償金、雇用金または退職責任を含む任意の従業員福祉の責任、または支払いまたは帰属の時間を加速するか、または任意の被保険従業員に対応する補償または福祉金額を増加させることができない。(Ii)任意の従業員、取締役またはコンサルタントに任意の追加のbr権利または福祉(信託または他の方法によって補償または福祉を提供する資金を含む)の付与を加速するか、または任意の従業員、取締役またはコンサルタントに任意の追加のbr権利または福祉を提供することは、本合意によって引き起こされる任意の部分的な計画の終了に起因する場合を除く。または(Iii)買い手 またはその関連会社が本合意を実行するために任意の従業員福祉計画を合併、修正または終了する能力を制限または制限する。 は、別表の4.16(B)に開示されている場合を除いて、以前にいかなる事件や事件が発生しなかったことを除いて、従業員福祉計画に関連する任意の撤退責任を招き、一部の撤退責任を含み、そのようなすべての撤退責任はすべて履行されている。本プロトコルの署名または本プロトコルによって予期される取引の完了は、“守則”第280 G(B)節に示される“超過パラシュート支払い”をもたらすことはない。

(C)当社は、各従業員福祉計画について、以下の文書の真、正確かつ完全なコピーを買い手に提供した：(I)現在の計画文書およびその計画に基づいて任意の信託を確立する文書を含む計画と関連する文書、 すべての修正、投資管理プロトコル、行政サービス契約、団体年金契約、保険契約、保険証明書、集団交渉合意、最近の概要計画説明および毎回の重大な修正要約(ある場合)、および従業員マニュアル；(Ii)年次報告書は、計画または任意の関連信託基金の最近3年間の表5500、990および1041、(Iii)すべての非書面従業員福祉計画の書面要約、および(Iv)過去3年以内に米国国税局または労務部から従業員福祉計画に受信または送信されたすべての非通常通信を含む。

(D)付表によると4.16(D)は別に開示されているほか、“規則(I)米国国税局”第401(A)節勅401(A)に基づいて税務資格に適合する現行従業員福祉計画毎に上記の資格を有し、会社が依存可能な現行細則書簡(又は任意の原型計画の場合は現在の意見書の対象)を受信している。(Ii)規則第501節に従って維持された任意の信託は、連邦所得税の納付を免除することができ、(Iii)当社によれば、資格の喪失または免除、または任意の実質的な罰または税務責任の適用をもたらすいかなることも発生または予期していない。

(E)付表第4.16(E)別の開示に加えて、当社またはその任意の付属会社は、現在、維持、貢献または参加していないか、または任意の時間に維持、貢献、参加または義務維持、貢献、参加または義務維持、貢献、または他の方法で次の計画に参加している：(I)任意の所属“多雇用主計画 (ERISA第3(37)または4001(A)(3)節または規則≡414(F)節に示される)または規則≡412、≡430または4971節またはERISA第302節またはタイトルIVまたはERISA第414(J)節またはERISA第3(35)節に示される“利益を決定する”計画(その規定によって制限されているか否かにかかわらず)。(Ii)イ2人以上の出資発起人を有する計画 は、ERISA第4063節に示される共同制御の下にない少なくとも2つがあり、(Iii)“多雇用主福祉計画”(ERISA第3(40)節参照)、又は(Iv)規則第501(C)(9)節に記載された任意の信託に関する計画を規定する。会社または任意のERISA関連会社は、過去6年間の任意の時間に任意の多雇用主計画を脱退していないか、または履行されていない抽出責任を生成しておらず、いかなる事件も発生しておらず、合理的に予想されて会社に対してこのような責任を負うことができる場合もない。

(F)任意の従業員福祉計画、従業員福祉計画の下の任意の信託または計画発起人の資産に対する訴訟、訴訟、クレームまたは訴訟(従来の福祉クレームを除く)は、係属中であるか、または会社に知られている限り脅威にさらされている。

(G)付表4.16(G)に記載されているbrを除いて、会社、各ERISA関連会社、および各従業員福祉計画(I)は、規則第100章の集団健康保険要件を遵守できなかったか、または他の適用法律の任意の対応または同様の規定に基づいて、コード部分4980 Dの下で任意の責任を負うか、または合理的な予想を負わない。(Ii)前の例年のbrまたは終業当時の任意の月の“規則”4980 H節に規定された罰金または評価すべき税金が不足していないか、または合理的な予想が不足していないか、またはその年のいずれかの月の“規則”が発生した場合。(Iii)規則第6055節及び第6056節の要件、並びにすべての適用年度の条例及び関連ガイドラインに基づいて、用紙1094-C及び1095-Cを正確に提出及び配布するか、又は適時かつ正確に提出及び配布すること、並びに(Iv)規則第4980 H節及び条例及びその公布された関連ガイドラインに規定されているように、2017年1月1日から締め切りまでの毎月、記録を決定して保存し、各従業員が“全職員”であることを示す。

(H)付表第4.16(H)に記載のbrを除いて、当社又は任意の従業員退職保障連合所属会社は、任意の従業員福祉計画の下で離職後の健康又は生命保険福祉を保障する責任がない(規則4980 B 節の規定により提供すべき継続保険範囲を除く)。本規則第4980 B節(Br)に恩恵を受けた任意の現会社或いは前任会社従業員の各団体健康計画について、当社はすでにすべての重大な面で規則第4980 B節及びERISA第I章副題B第VI 6部分の持続保証要求を遵守している。

(I) 従業員福祉計画(I)No 従業員福祉計画(I)は、(会社が開始したことがなく、維持または義務を負っていない) 規則409 a節で示された“非限定繰延補償計画”であるか、または(Ii)従業員が米国国外で居住または仕事をしている任意の保証を有する従業員をカバーする。

(J)各従業員福祉計画(および各関連信託、保険契約または基金)は、その条項および適用法(ERISAおよび“規則”を含む)に基づいて、すべての実質的な側面で確立、維持、管理、および資金を提供している。当社または従業員福祉計画に関連する“利害関係者”または“資格を満たしていない者”は、規則第4975節または第406節でいう非免除“禁止された取引”に参加していない。会社によれば、従業員福祉計画に関する任意の受託責任(Br)に違反する、または任意の従業員福祉計画資産の管理または投資に関連するいかなる行為(または行動できなかった)のいずれかの責任を、受託機関(第3(21)節に示す受託機関)が違反することはない。どの政府当局も現在、従業員福祉計画の審査や審査を行っていない(審査または審査の可能性に関する書面通知も受けていない)。会社は、任意の従業員福祉計画の下または任意の従業員福祉計画に関連するすべての支払い(すべての供出、分配、精算、保険料支払いまたは会社間費用を含む) がタイムリーに支払われているか、または期限が切れていない任意のこのような支払いについて、適切に計算され、本合意日前の最新の連結貸借対照表に反映されており、いずれの場合も、各従業員福祉計画、適用法の規定に従い、付表4.16(J)に記載されていることを除いて、公認会計原則に従って行われる。会社の知る限り、現在は存在せず、従業員福祉計画の保証の発表につながる可能性のある要求やERISAまたは規則に従って会社の資産にいかなる留置権を適用する必要もない。

(K)守則Σ401(A)節によると、KERPは税務条件に適合した利益共有計画であり、その関連信託は規則第501(A)に従って連邦br税を免除されている。KERPとその関連信託は規則とERISAの適用要求に基づいてすべての重要な面で に確立と管理され、2020年に規則とERISAの要求 によって終了する。

Σ4.17知的財産権 節.

(A)当社は現在、いかなる知的財産権の使用又は業務運営に対してもいかなる第三者の知的財産権と衝突、侵害、流用又はいかなる第三者の知的財産権に違反しておらず、会社は過去の侵害行為に対していかなる責任も負わない。付表4.17(A)に規定されている を除いて、会社は現在ではなく、過去3年間もいかなる訴訟の当事者でもなく、会社の知る限り、業務又は会社で使用されている又はそれに関連する任意の知的財産権の侵害クレームに係る訴訟の一方でもない。会社の知る限り、誰もが業務運営に関連する任意の知的財産権に関して、任意の要求または任意の人に許可権を支払うことを要求するか、または任意の知的財産権の使用と交換するために、任意の要求または任意の人に使用権を支払うことを含む任意の侵害、流用または違反、またはそれと衝突する可能性があるという事実はない。

(B)ii 4.17(B)≡またはSchedule≡4.17(C)がさらに明文に規定されている範囲を除いて、会社は、その使用する知的財産権に対して全ての権利、所有権および権益を有しているか、または有効な使用許可(または購入装置または在庫に関連しており、暗黙的な使用許可を有する)を有しており、いかなる留置権の制限も受けず、使用料または同様の使用料または他の責任を第三者に支払わない。会社の知る限り、このような知的財産権は、買い手が会社がこれまで行ってきた取引終了後に損害を受けずに業務を継続するのに十分である。付表4.17(B)に記載されていることを除いて、会社が所有する任意の知的財産権は、任意の連邦、州および/または地方政府当局(任意の公立大学を含む)に関連するいかなる贈与またはそれによって提供される装置に基づいて開発されたものではない。本プロトコル項の下で行われる取引の完了は、事業を展開する際に企業が所有、使用、または許可するために買い手の所有、使用、所有、使用、使用または許可のための任意の知的財産権を保有する権利の損失または欠陥、または任意の追加金額を支払う義務をもたらすことはなく、他の人の同意も必要としない。

(C)ΣSchedule≡4.17(C)には，各(I)に掲げる特許(米国および非米国特許，実用新案，工業品外観設計，外観設計特許，更新，部分更新および再審を含む)，発明開示で決定された特許出願または発明，(Ii)登録商標または未登録商標，商号，サービスマークまたは会社名，および上記のいずれかを登録する任意の出願，(Iii)著作権登録または著作権登録出願、および(Iv)会社または代表会社によって所有されているドメイン名登録。Schedule≡4.17(C)は，上記に関連するすべてのライセンスを示している.Schedule≡4.17(C)に記載されている以外に、Schedule≡4.17(C)に記載されているすべての発行された特許および登録商標、 サービスマークおよび著作権は、有効かつ存在し、法律を適用するすべての正式な要求に適合している。

(D)添付表Σ4.17(D)に記載されているbrに加えて、企業はまだ使用されておらず、現在も業務を展開するためのソフトウェアは使用されておらず、これらの既製の非カスタマイズされた第三者ソフトウェアが、そのようなソフトウェアの第三者プロバイダから合理的な商業条項を許可することによって、財務報告に反映されるコストと同様の価格で随時取得することができる。

(E)付表Σ4.17(E)に記載されているbrを除いて、会社の任意の現職または前任従業員または請負業者は、会社が任意の知的財産権を使用して任意の支払いを得る権利がない。付表4.17(E)に記載されていることを除いて、会社によって使用される任意の知的財産権の概念または開発に貢献する会社の各現職または前任社員または請負業者は、そのような知的財産権のすべての権利を会社に譲渡している。

(F)当社は、その知的財産権および他の独自情報および守秘義務に基づいて会社に提供される第三者機密情報の機密性を保護するための合理的な措置を講じており、これらの情報の価値は、そのセキュリティに依存しており、これらの措置は、会社が存在する業界および司法管轄区域内で商業的に合理的である。(I)当該商業秘密または技術的ノウハウに関する文書は最新である。正確には、詳細および内容的に識別および解釈するのに十分であり、どの個人の知識または記憶に依存することなく、それ を十分かつ適切に使用することを可能にする。及び(Ii)会社の知る限り、当該等の商業秘密又はノウハウを誰(会社以外)の利益又は損害業務のために使用、漏洩又は流用していないか。

(G)同社 は，すべての重要な点で現在展開されている業務を運営するのに十分な業務システムを持っている.会社は商業的に適切な業務災害復旧計画、プログラム、施設を持っており、会社は現在行われているように、業務運営に使用されている業務システムを保護·維持するために商業的に合理的な手順をとっている。過去3年間、任意のトラフィック·システムは、許可されていない侵入、重大な障害または障害が発生していない、または任意のトラフィック·システムが目標を達成しない状況を継続的に表現している。いかなるトラフィック·システムも、そのようなトラフィック·システムまたはその使用の重大な中断または中断をもたらしていない。

(H){ 会社およびその従業員、代理、付属会社、独立請負業者、下請け業者、サプライヤー、および他の代表は、会社を代表して支払いデータ を収集しない。当社の知る限り、当社は、PCIセキュリティ標準コンサルタントによる支払カード業界のデータセキュリティ基準(支払アプリケーションデータセキュリティ基準を含む)の制約を受けていません(PCI規格)は、支払カードデータの収集、記憶、保持、処理、使用、送信、および廃棄を含む。

(I)付表Σ4.17(I)に記載されていることを除いて、付表Σ4.17(I)に記載されていることを除いて、BR社および業務の展開は、すべての重大な点において、すべてのデータセキュリティ要求に適合し、遵守されてきた。会社によれば、データセキュリティ違反、無許可アクセス、または任意の業務システムの使用、または許可されていない取得、廃棄、破損、開示、損失、破損、変更または使用は、業務または個人情報(従業員、請負業者、コンサルタント、顧客、消費者、または他の人にかかわらず、電子または任意の他の形態または媒体でも)に関連するイベントは発生しない。br}は、アクセス、収集、使用、処理、記憶、共有、配布、表示、送信、開示、廃棄、廃棄、またはビジネスシステムによって処理され、会社は、上述した任意の事項に関連する任意のクレームまたは任意の通知、クレームまたは調査を受けていない。

4.18 First Hill Partners，LLCを除いて、会社または会社を代表して行動する誰も、本プロトコルとの署名または交付、または本プロトコルの完了に関連する任意のブローカー費用、代理手数料、または発見者費用について、誰にも責任を負わない。

4.19節に掲げる保険。 別表4.19は、会社が被保険者または受益者であるすべての現行の有効保険証書の完全かつ正確なリストを示している(“保険証書“)”会社はこのような保険証書の真実、正確、完全なコピーと、前3年のすべての関連する“損失状況”を買い手に提供した。どの保険証下の保険会社も、その保険会社によって保証されたクレームを主張する抗弁または保証を拒否するいかなる抗弁または保証を拒否しないか、または保険会社が保証を拒否する任意のクレームの抗弁または保証を拒否する権利を保持していない。会社は過去または会社に知られている現在の保険証書の下でのいかなる遡及保険料調整の責任も負いません。

第4.20節重要な顧客とサプライヤー。

(A)ΣSchedule≡4.20(A)≡2021年12月31日までの12ヶ月間と(Ii)2022年6月30日までの12ヶ月間の間、当社の純売上高が少なくとも500，000ドルに達した会社の顧客および会社の純購入総額が少なくとも500，000ドルの企業サプライヤー、および販売または調達のドル価値 をそれぞれ示す。付表4.20(A)に記載されていることに加えて、そのような任意の顧客またはサプライヤーは、 を終了、キャンセルまたは制限していないか、または会社との業務関係を任意の重大な修正または変更するか、または会社との業務関係の範囲を縮小するか、または上述した任意の行動をとることを脅かす。別表4.20(A)に記載されていることに加えて、会社は、そのような顧客またはサプライヤーからの書面通知を受信していないか、または会社に知られているように、そのような顧客またはサプライヤーが、(支払い、価格または他の関係の有無にかかわらず)(本合意が達成されたことにかかわらず、予期される取引または他の理由にかかわらず)材料、製品またはサービスを購入または提供することに関連する任意の条項を変更、調整、変更、または他の方法で修正している。会社によれば、そのような顧客または供給者とは、そのような顧客または供給者がbr社との関係を実質的に変更する基礎となる可能性のある発展は、どのような顧客または供給者とも関係がない。

(B)Schedule≡4.20(B)(I)すべての販売促進割引、手当、無料商品またはサービス、リベートまたはその他の販売促進のリストを表示します(“販売促進活動“ は、会社によって提供され、それに関連する契約とともに、添付表4.20(B)(Ii)は、会社が2021年1月1日から受信したすべての販売促進活動およびその関連契約のリストを示している。付表4.20(B)(I)に反映されるすべての販促活動は，実際と誠実な販促活動であり，会社の正常業務過程における運営 に起因する.別表の4.20(B)(I)または Schedule≡4.20(B)(Ii)に記載されているまたは列挙しなければならない任意の販売促進活動については、当社にはなく、当社の知る限り、いかなる脅威、論争、返済要求、相殺、 審査、反申索または他の訴訟手続きもなく、いかなる論争を引き起こす可能性のある事実や状況も合理的ではなく、これらの販売促進活動について返済、相殺、審査、反申立、または他の手続きを要求してください。会社は、付表4.20(B)(I)およびSchedule≡4.20(B)(Ii)≡( )に列挙されている、または列挙されたすべての契約の真、正確、および完全なコピーを要求することを買い手に提供した販売促進契約“)”会社は、販売促進契約取引相手が終了したか、またはこのような販売促進を終了すると予想される通知をまだ受信していません。

4.21節のある で支払います。会社またはその任意の上級管理者、取締役、株主または従業員、および彼らの中の誰を代表して行動する任意の他の人は、直接または間接的ではない：(A)誰にも、金銭、財産またはサービスの形態で、誰に、いかなる貢献、承諾、または任意の貢献、プレゼント、賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは他の支払いを行うか、(I)優遇待遇を得るため、または業務を確保する上で不正な利点を得るために、(Ii)優遇待遇または不正利益を得るために保証業務を支払う。(3)特別特許権または取得された特別特許権を取得するか、または(4)任意の適用法に違反するエンタルピー；(B)任意の基金または資産を設立または維持するか、または通常のプロセスで保存されていない会社の帳簿および記録に正確かつ公平な記録をもたらす支払い ；または(C)社内統制違反を回避または違反する。

Section 4.22           Products and Services.

(A)当社は、真の、正確かつ完全な標準販売条項および条件コピー(適用可能な保証、保証、および賠償条項を含む)を買い手に提供しました。法律または材料契約に記載されていることに加えて、会社が製造、販売、交付、設計または生産した任意の製品、ならびに またはその代表が提供する任意のサービスは、そのような標準条項および条件以外の明示的または黙示された保証、保証、または他の賠償の制約を受けない。

(B)当社が製造、販売、レンタル、交付、設計または生産した各製品、および会社が提供するすべてのサービスは、すべての実質的な側面において、すべての適用された法律および適用される契約承諾、法規要件、およびすべての明示的および黙示保証に適合しています。付表4.22(B)に記載されている以外に、(I)閉鎖前に製造、販売、レンタル、交付、設計または生産された任意のそのような製品、部品または他の物品を表す会社またはその代表によって、または閉鎖前に提供されたサービスを表す会社またはその代表が閉鎖前に提供されたサービスを表す未解決のまたは会社によって脅かされている会社の訴訟は存在しない、または(Ii)所有権、占有、および(Ii) または任意の製品、コンポーネント、他の物品またはサービスを使用して、会社はこれに関連するいかなる責任も負わない(現在または将来のいかなるプロセスも何の責任も生じない)。

第4.23節履行 債券。別表4.23は、会社が履行、担保または同様の債券または同様の第三者保証を提供する必要があるすべての契約またはプロジェクト、そのような債券の金額、および債券の発行者を示している。Schedule≡4.23 は、本契約日の3年前に、任意の履行または会社を代表して発行された同様の債券または第三者保証に従って支払われたすべてのお金をさらに決定する(ある場合)。

第4.24節銀行施設 付表4.24には、(A)当社が口座または金庫または他の手配を備えている各銀行、信託会社または同様の金融機関、(B)そのような口座、金庫、またはこれらの他の配置の任意の数字または他の識別コード、(C)そこから抽出またはアクセスする権利がある各人の名前、および(D)当社の権限書を保持する各人の名前および条項の要約を含む、真、正確、および完全なリストが記載されている。

第1節4.25 ppp ローン。会社が購買力平価融資者に提出した会社購買力平価ローン申請に関するすべての情報は、 任意の借り手申請書(及びその中に含まれる任意の収益証明書の使用)、会社の購買力平価ローンに対する免除申請 及び任意の他の補足情報を含み、購買力平価貸主にこのような情報 を提供した日まで、すべての重大な方面で真実であり、この日以来、このような情報はいかなる重大な変化も発生していない。PPP融資に加えて、Paycheck保護計画下の任意の他の融資、任意の経済傷害災害ローン、または任意の経済傷害災害ローン緊急前払いを含むが、Paycheck保護計画下の任意の他の融資、任意の経済傷害災害ローン、または任意の経済傷害災害ローンを含む、PPPローンに加えて、 会社は、“CARE法案”に基づいて提供された任意の税金繰延、税収控除、ローン、贈与または他の福祉を申請していない。会社はそのPPPローンの申請、受信、使用およびそれに対する許しはすべての実質的な面でCARE法案の適用要件を満たしている。

文章V
株主の陳述と保証

該当番号の付表で述べたことを除いて、本プロトコルの日から 成約までの日、株主代表と買い手への引受証は以下の通りである

第5.1節の認可； は実行可能である.株主は、本協定に従って署名されたか、または株主によって署名される取引協定に署名および交付されるすべての権利、権力、および法的行為能力を有し、本協定に従って負担される義務を履行する。取引プロトコルは、それぞれの条項に従って強制的に実行することができる法的拘束力のある株主義務を構成する(ただし、このような強制実行は、破産、破産、再構成、債権者の権利に影響を与える類似の法律および一般平衡法の制限を一時的に実行する可能性がある)。株主は、取引協定の署名および交付を許可し、承認するために必要なすべての行動を取っており、取引合意の下での義務を履行し、取引合意に予期される取引所に必要または適切なすべての他の行為を完了する。 は、別表の5.1に記載されていることを除いて、株主が取引協定に署名、交付および履行し、取引合意を完了することは、同意、放棄、承認を要求することもない。ライセンスまたは任意の人の他の許可(配偶者同意を含む)；(B)適用法に違反する任意の条項；または(C)任意の条項と衝突し、同意または放棄を要求し、任意の条項を終了させ、違約を構成し、br}によって生じる任意の義務を加速し、任意の契約に基づいて生じる任意の留置権をトリガし、任意の契約に基づいて任意の留置権を設立すること、または他の方法で株主が当事側またはその資産としてその制約を受ける契約に悪影響を及ぼすことをもたらし、それぞれの場合、通知が発行されるか否かにかかわらず、時間の経過または両方を伴う, (A)から(C)項の各々については、株主が本プロトコルで意図された取引を完了するか、または取引プロトコルに従ってその責任を履行する能力 に重大な悪影響を与える。

5.2億資本化。 株主は会社のすべての発行済み株式と発行済み株式の合法的かつ実益所有者であり、これらの株式は自由で明確なすべての保有権である。株主は株式の売却及び譲渡の完全かつ制限されない権利、権力及び許可を有し、成約時に買い手に株式を交付する場合、買い手はその等の株式の唯一の合法及び実益所有権を取得し、いかなる留置権の影響も受けない。

5.3節に掲げる法律 訴訟。付表5.3に記載されている以外に、当社または株主は、会社または株主の脅威に応じて、当社または株主に対する任意の保留または株主に知られている法的手続きを提出することはなく、これらの法律手続きは、株主が本合意によって行われる取引を完了すること、または取引プロトコルに従って負担される義務を履行する能力に影響を与えることを合理的に期待することができる。

5.4仲買. 第1山組合有限責任会社を除いて、売り手または売り手を代表する誰も、本プロトコルとの署名または交付または本契約の完了に関連する任意のブローカー費用、代理手数料、または発見者費用についていかなる 個人にも責任を負わない。

約款VI
買い手の陳述と保証

の該当番号の明細書には別途規定があるほか、買い手は声明して売り手に保証し、本契約締結日から、成約の日から、再び売り手に次の項目を保証する

6.1.1バイヤーはグルジア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社です。

第6.2節の許可； は実行可能である.買い手には、権利、会社権力、および許可があり、買い手が当事者であるか、またはその一方の取引プロトコルとなり、合意項目の下での義務を履行する権利がある。買い手は、当事者側の取引合意構成(又は成約時に署名及び交付する際に構成される)であり、買い手は法的拘束力のある義務を有し、そのそれぞれの条項に従って強制的に実行することができる(ただし、実行可能性は破産、破産、再編、執行猶予又は類似の債権者の権利に影響を与える法律及び一般衡平法の制限を受ける可能性がある)。買い手が取引協定に署名、交付および履行し、それによって予期される取引の完了は、(A)いかなる人の同意、放棄、承認、許可または他の許可を要求することも、(B)買い手に適用される任意の法律規定に違反すること、(C)違反、衝突、または違反をもたらすこと、または(I)買い手組織文書の任意の規定、または(Ii)買い手取締役会によって採択された任意の決議に違反すること、または(I)買い手組織文書の任意の規定、または(Ii)買い手取締役会によって採択された任意の決議に違反することはない。または(D)買い手が当事側である任意の 材料契約と衝突し、任意の条項を終了させ、違約を構成し、発生した任意の義務を加速し、任意の支払いをトリガするか、または他の方法で悪影響を与える場合、(A)~(D)のいずれかについては、買い手が本プロトコルで想定される取引を完了するか、または買い手 が当事者側の取引プロトコルでの義務を履行する能力に重大かつ不利な影響を与える。買い手はすべての必要な会社の行動を取り、買い手の署名と交付を許可して承認し、買い手がどちらか一方の取引契約になるかどうかを承認する, 買い手は，本プロトコル項の下での役割と義務，および本プロトコルが想定する取引を達成するためにとる他のすべての必要かつ適切な行動を果たす.

第6.3節融資； 非違反；訴訟。

(A)買い手 は，本プロトコル項で想定した取引を完了するのに十分な財力を持つ.買い手は、本プロトコルで述べた取引を完了する義務が、いかなる第三者融資を受けるかを条件または条件としないことを認め、同意する。

(B)買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、買い手がその一方になるか、またはその一方となる他の取引プロトコルを作成し、ここで予期される取引を完了し、いかなる政府当局がいかなる重大な行動をとるか、または任意の政府当局にいかなる材料を提出する必要もない。

(C)訴訟、訴訟、法的手続き、仲裁または調査が未解決であるか、または買い手の知る限り、買い手に脅威となるいかなる訴訟、訴訟、法的手続き、仲裁または調査も、買い手が本プロトコルの義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与えない。

6.4仲介人。 買い手は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引の実行または交付に関連するブローカー費用、代理手数料、または発見者費用を誰にも負担しない。

6.5節は投資のための株を買収する。買い手が株式を買収するのは投資のためであり、そのいかなる分譲または現在の分譲または売却に関連する目的や売却のために買収するのではない。買い手は、改正された“1933年証券法”に基づいて株式が登録されていないことを認めた(証券法)、または任意の他の証券(Br)法に同意し、証券法に規定されているこのような登録免除がない限り、売却、譲渡、要約売却、質権、質権、または他の方法で株式を処分してはならず、また は他の適用される証券法に準拠していない。

VII条
締約国条約

Section 7.1             Confidentiality.

(A)取引終了後、株主は、その商業的合理的な努力を尽くして、それぞれの法律顧問、会計士および仲介人に、直接または間接的に使用または開示してはならない(買い手または会社または買い手または会社を代表する)任意の会社または業務に関する秘密情報を提示してはならない。本≡7.1(A)節ではオフ後も有効であり，無期限に使用を継続する提供, しかし、ただし，本節7.1(A)≡における制約は5番目の (5)に該当する^{これは…。})適用法により商業秘密を構成しないいかなる秘密情報に対する閉鎖周年記念日 。もし7.1節が買い手または会社に提供した保護が7.1節の規定より大きいか、またはそれを超える場合、通常の侵害行為法や構文形成または他の商業秘密の保護を制限または置換すると解釈することはできない。

(b)            For purposes of this Agreement, “機密情報“技術または非技術データ、成分、設備、方法、技術、図面、発明、プロセス、財務データ、財務計画、製品計画、リスト、または実際または潜在的な顧客またはサプライヤー、買収、投資計画および戦略、マーケティング計画、業務計画または業務運営に関する情報、または技術または非技術データ、成分、設備、方法、技術、図面、発明、プロセス、財務データ、財務計画、製品計画、リスト、またはそれに関連する情報を含む、会社または業務の任意およびすべての技術、業務および他の情報を意味する。機密情報には， (I)会社に守秘義務または確実に機密とみなされる業務に関する第三者情報と， (Ii)≡3.1節に従って株主に提供される任意の情報や記録がある.

(C)7.1(A)節に規定するbr}義務は、株主が証明できるいかなる情報にも適用されない：(I)締め切り後、株主の非作為または不作為によって、本契約または株主の他の守秘義務に違反することなく、公開されていること、または(Ii)虚偽は、伝票または他の強制的な法的手続きによって開示される必要があるしかし前提は株主は、要求または要求および要求または要求に関連する任意の書面通信、請願書または他の通信のコピーを受信した後、直ちに、機密情報を開示する要求または要求を買い手に通知し、商業的に合理的な努力で取得し、要求時に適切な保護命令を提供するために、買い手が費用を負担しなければならない。

Section 7.2             Covenant Not to Compete.

(A)株主， 締め切りから5日(5)までの期間^{これは…。})締め切り記念日(“制限 期限)彼は、直接または間接的に制御されるいかなるエンティティも、買い手または会社を代表しない限り、いかなる理由でも、その本人のために、または他の誰と一緒に、直接的または間接的に、直接または間接的に、彼によって直接または間接的に制御されることを許可することもできないことに同意する

(I)所有、制御、管理または参加すべて、制御、管理またはすべて、制御または管理に参加するか、または従事する任意のサービスにサービスまたはアドバイスを提供するか、または従事するトラフィックにその名前 を貸し出すか、またはそれまたは承諾されているトラフィック または部分を知っているべきである：(A)サービスまたは(B)エンタルピー製造、流通、アメリカ合衆国、カナダブリティッシュコロンビア州またはカナダエバータ州で販売または提供されている任意の製品、または任意のそのような製品と同じまたは合理的に代替された任意の他の製品領土.領土”);

(Ii)領土内の任意の場所に事務所を設置したり、業務を展開したりする者を誘致または誘致することを目的とし、会社 は、締め切りまでの2年間に、任意の製品を販売、提供または誘致し、任意のそのような製品と同じまたは合理的に任意のそのような製品または任意の他の製品を販売、提供または誘致することを目的として、買い手と会社の販売、提供、提供を妨害することである。または締め切りの2年以内にbr製品を販売するか；

(Iii)誘導または誘導しようとするか、または地域内の任意の場所に事務所または業務を展開する任意のサプライヤーを減少させようと試みるか、終了するか、または会社、買い手またはそれらの任意の関連会社との関係を負の方法で変更するか、または売り手と会社、買い手またはそれらの任意の関連会社との関係を妨害する他の方法で妨害すること

(Iv)募集または協力勧誘は、発効時間前に会社によって雇用または採用され、雇用または他の採用(従業員、独立請負者または他の身分として)を終了した後に、買い手によって雇用または採用された任意の人が雇用または他の採用を終了し、雇用または採用が契約に準拠しているか否かにかかわらず、その雇用または採用が自発的であるか否かにかかわらず、または他の方法で買い手と買い手または採用された誰かとの関係を妨害する

(V)関係者の場合、ビジネスにおける買い手の営業権および尊重を故意に損害または破壊し、任意のサプライヤー、従業員、スポンサー、顧客、または任意の時間にビジネス中の買い手または会社と関係がある可能性がある他の人。

(B)各者は、前述の規定にもかかわらず、株主(I)が直接又は間接的に所有する7.2(A)(I)節で述べたいずれかの活動に従事する誰のいずれかのカテゴリの公開取引証券の合計が2%(2%)を超えず、これらの証券が受動投資として保有されている限り、本項7.2節に違反しない。あるいは(Ii)は関連先の大家にREPSA期待の取引を完了させ，その項の下に存在する可能性のある他の契約や義務 を履行する.

(C)双方は誠意をもって商業的に合理的な努力をし、7.1節と7.2節の規定を会社の業務活動の地理的地域、持続時間、範囲から見ると合理的であるにもかかわらず、本協定のいずれも予想しておらず、管轄権のある裁判所や仲裁廷に、地理的地域、持続時間、またはその他の面で合理的に本条項を改革する必要があると思わせるつもりはない。双方は、管轄権のある裁判所または仲裁庭が、拘束力および実行可能性を有するように、7.1節および7.2節の範囲またはその任意の部分を改革する必要があると判断した場合、そのような規定はすべての態様で分割可能であるとみなされ、任意のこのような裁判所または仲裁庭は、合理的なより小さい範囲が有効で、拘束力 があり、実行可能であると考えられることを理解し、同意する。

(D) 株主が第7.1節または第7.2節(A)節に含まれるいかなるチノに違反するため、買い手が受ける可能性のある経済的損失を測定することが困難であり、買い手に補うことができない直接損害をもたらすため、株主は、法律または平衡法上利用可能な任意の他の救済措置を制限することなく、株主が第7.1節または第7.2節(A)のいずれかの規定に違反または脅した場合、買い手は、保証金または他の保証を提出することなく、第7.1節または第7.2節の規定を実行するための強制令または制限令を得る権利がなければならない。 が7.1節またはハ7.2(A)節のいずれかの規定に違反した場合、株主は、制限期間をその違反期間と同じ時間延長することを確認し、同意する。双方の意図は、任意の当該違反期間内に制限期間の実行に料金を徴収することである。

(E)本プロトコルは双方とも同意し，7.1節とハ7.2(A)節では本プロトコルの規定により株主に合理的な制限を加え，本プロトコルの日付進行と計画が行う会社活動と業務，買い手の現在の業務と 将来の業務計画および株主が本プロトコルにより受け取る対価格を考慮する.

(F)Σ双方はここで同意し，≡7.1節と≡7.2節は本プロトコルで行う取引の重要な構成要素である.

第7.3節従業員 重要福祉計画。

(A)会社は、終了日の前日より遅くなく、会社401(K)計画を終了するために必要なすべての措置を講じ、会社401(K)計画の第三者管理人に終了の書面通知を提供しなければならない。買い手は、会社401(K)計画のすべての従業員参加者が、取引終了後、その口座残高を会社401(K)計画から買い手またはその関連会社が後援する401(K)計画にできるだけ早く移行することを許可しなければならない。

(B)エンタルピーは買い手が自ら決定し，買い手は締め切り後に会社の健康·福祉計画を維持することができる。上記の規定にもかかわらず、買い手が締め切り前に会社の1つまたは複数の健康および/または福祉計画を終了することを決定した場合、買い手の書面の請求に応じて、会社は、その健康および福祉計画を終了するために必要なすべての行動を取って、終了日が締め切りの前日(または買い手が要求するより遅い日)に遅れてはならず、同じ日に発効したすべての対応する保険証書、サービス契約、および関連手配を終了するように手配しなければならないが、終了の程度は、このような手配条項の禁止によって禁止されてはならない。このような手配の条項は の日付以降の最初の日付を禁止しない.

(C)買い手が終了を要求していない任意の従業員福祉計画については、会社は、会社から退職するまで、業務従業員を代表して、全期間にわたって任意の従業員福祉計画に、またはすべての必要な供給を促すべきであり、退職後、従業員は、会社が後援する任意のこのような従業員福祉計画(任意の年間ボーナスまたは報酬報酬を含む)を完全に付与しなければならない。会社は法律の要求を促すすべての行動を取ったり、そのような従業員に付与したりしなければならない。

7.4節の整合性； では整合性が得られない.本合意の日から成約の日まで、会社はその合理的な商業努力を尽くして、買い手が要求する任意の取引協定が予期する取引所に必要な任意の同意を得るか、または促進するために、買い手はこの過程で会社と合理的な協力を行うことに同意しなければならない。買い手の同意なしに、会社は、任意の取引に関連する取引所に必要な任意の同意が無理に抑留され、条件を付加し、または遅延されないことを保証するために、任意の契約を実質的に修正または修正することに同意してはならない。成約後、買い手は にすべての努力を管理して、成約前または成約時にまだ得られていない任意の必要な同意を得て、株主 は買い手の要求に応じて買い手と合理的な協力を行うことに同意する。このようなすべての同意を得る前に、株主および買い手は協力して、買い手が要求する任意の取引プロトコルによって予期される取引に関連する任意の同意を得るか、または促進するために、それぞれ商業的に合理的な努力をすべきである。

第7.5節の仮 会社が運営しています。本合意の日から本合意の終了または早期終了まで、他の買い手が書面で同意しなければ(このような同意は無理に抑留または延期されてはならない)、あるいは本合意が予想される場合でなければ、会社は最大限の努力を尽くして、会社が正常な業務過程中にその事務を処理するように促し、その過去のやり方に従って 商業上の合理的な努力を使用して会社の現在の業務運営、組織と商業権を維持し、会社と顧客、サプライヤーと従業員の既存の関係を維持すべきである。前述の一般性を制限することなく、br社は会社を許可してはならず、株主は会社を許可してはならない

(A)(I)任意の単独または合計価値が25，000ドルを超える財産または資産を買収すること、(Ii)単独または合計価値が25，000ドルを超える任意の財産または資産を処分すること、(Iii)担保または保持権以外の任意の財産または資産を担保または差し押さえること、または(Iv)会社が25，000ドルを超える任意の債務またはクレームを明確にキャンセルするが、通常の業務プロセスにおける顧客クレームへの妥協を含まないこと

(B)任意の材料契約の締結、終了または修正；

(C)ただし、法律または任意の既存の契約要件が適用される範囲内で、会社の任意の従業員、高級職員またはマネージャーの給与または解散費に関連する任意の契約を締結、採択、採択または終了するか、任意の従業員福祉計画を変更、採択または終了するか、またはその高級職員、マネージャーおよび従業員の賃金、賃金または他の補償(ボーナスおよび繰延補償を含む)に任意の変更を行う

(D)その会計(税務会計を含む)方法、原則またはやり方を任意に変更するか、または会社がその帳簿および記録を保存する方法で任意の変更を行うか、または販売、貿易条件、在庫管理、売掛金、または支払いに任意の変更を行うこと

(E)法律の要件が適用されない限り、税金に関する任意の選択をしたり撤回したりすること

(F)Σはその組織ファイルを の任意の修正を行う；

(G)任意の株式または他の株式またはオプション、承認株式証、催促、引受、または他の権利を発行または販売して、会社の任意の持分に変換することができるか、または会社の株式を分割、合併または細分化することができる

(H)引受、購入、または他の方法で任意の株式またはオプション、株式承認証、催促、引受、または他の権利を取得して、brを任意の他の人の株式または他の株式に購入または変換することができる；

(I)任意の株式の任意の非現金配当金または非現金分配を宣言、許可または支払いするか、または支払いのために任意の株式について支払うか、または準備すること

(J)合併するか、または誰と合併するか、または実質的に誰の全資産を購入するか、または他の方法で誰の業務を買収するか

(K)解散、会社の清算、再編または資本再編、または同様の作業のための手続きを開始する

(L)(A)債務がbrを招くか、または任意の長期または短期債務を負担するか、または任意の債務証券を発行するが、既存のクレジット限度額での借入金を除く。この借金は、取引終了時に清算および終了するであろう。(B)直接または間接的に負担し、保証、裏書き、または他の方法で任意の他の人の義務に責任を負うが、通常の業務中には、その債務は取引終了時または前に終了および解除され、(C)任意の融資が発行される。他の人への立て替えまたは出資または任意の他の人への投資が、従業員に提供される通常のローンまたは下敷き、および通常の業務中に顧客に通常のクレジットを発行することを除外するか、または(D)会社の任意の資産に任意の留置権を設定するが、許可された留置権は除外する

(M)会社の任意の上級管理者、取締役、マネージャーまたは従業員に支払う報酬または福祉を増加させるか、または任意の従業員福祉計画を採用または修正するが、本契約が発効した日から発効する任意の契約または従業員福祉計画の条項が要求される可能性があるものを除外する

(N)ライセンス(Br)または再ライセンスは、任意の知的財産権の下または任意の知的財産権に関連する任意の権利であるが、通常のビジネスプロセスでは除外される

(O)開始、br、和解または妥協のいずれの訴訟も含まれるが、支払いの任意および解除のみに関連しており、これらのお金は、取引終了時または前に全額支払いされ、取引終了日後に会社に持続的な債務または義務は生じない

(P)保険契約または債券が同様の保険証券または債券に置換されない限り、 の継続または修正会社の任意の保険証券または債券を廃止する

(Q)通常課程予算資本支出以外の資本支出を、本契約日までに買い手に提供する資本支出予算と一致させることを約束する

(R)上記(A)から(Q)前項に記載した任意の行動をとることに同意する

(S)Σは、前述の規定を制限することなく、Σ4.12(C)~(J)節で述べたタイプの他の任意の行動をとる。

第7.6節にアクセスする。 本合意の日から本プロトコルが終了または早期終了するまで、売り手は、買い手およびその許可代表が通常営業時間内に(I)イに関連するまたは会社、その資産や業務に関連する場所、物件、帳簿と記録、契約および書類、および合理的に入手可能な他の追加情報にアクセスすることを許可しなければならず、(Ii)会社の同意を得た後、無理に抑留、条件または遅延をしてはならない。会社の人員と代表、(Iv)会社の賃貸不動産の所有者或いはレンタル人は、7.11節(Br)、及び(Iv)に関連して、適切な合意と会社の書面同意の制約を受けて、無理に会社の顧客を拒否し、制限したり、遅延したりしてはならない。会社は、法律が適用されると考えられる場合、本項7.6節に従って買い手に提供される任意の競合敏感材料を“外部コンサルタントのみが使用する材料” として合理的に指定することができ、これらの材料およびその中に含まれる情報は、買い手の外部弁護士にしか提供できない。

7.7排他性。 本契約日から取引終了まで、売り手およびその任意の代表は、(A)任意の個人またはエンティティが(I)発行された株式の任意の部分、任意の他の証券または任意の株式または他の証券を買収する任意の権利、(Ii)会社の大部分の業務、資産を買収することを奨励してはならない。(Iii)合併、資本再編、または当社に関連する任意の同様の取引であり、合併、資本再構成または任意の同様の取引は、(I)第1項または(Ii)項に記載された任意の影響、または(Iv)スポカン不動産における任意の権益を有するであろう代替取引)、(B)任意のそのような代替取引と任意の議論または交渉を行うか、または任意のそのような代替取引に関連する任意の合意を締結するか、または代替取引の達成を図るために、任意の非公開財務情報または他の機密または独自の情報を買い手、その関連会社またはその代表以外の誰に提供するか、または (C)代替取引の任意の競争的オファーまたは提案を受け入れる。本プロトコルの発効中に代替取引に関する1つまたは複数の能動的な問い合わせ、連絡または提案書 が受信された場合、売り手は、買い手の問い合わせ、連絡または提案書の性質、代替取引を提案する条項および条件、提案書を提出する人の身分、および買い手が要求する可能性のある他の情報を直ちに通知しなければならない。さらに、売り手は、代替取引について現在他の誰とも行われているすべての 議論を直ちに終了しなければならない。

第ハ7.8節の更なる保証。双方は時々(取引終了後を含む)他の文書、証明書、br}プロトコル、および他の書面文書に署名および交付し、本合意によって予期される取引を完全に、または迅速に実施するために、他方が合理的に必要または要求する可能性のある他の行動をとるであろう。

第7.9節のある 申請。本合意双方は、本合意が予期する取引の完了に関連する任意の必要な文書、または任意の契約のいずれか一方に必要な行動、同意、承認または免除を任意の政府当局に提出するために、互いに協力しなければならない。本プロトコルの条項および条件に基づいて、このような行動をとるか、または任意のこのような届出を行う場合、本プロトコルの各当事者は、これに関連する合理的に必要な情報を提供し、任意のそのような行動、同意、承認、または免除を直ちに求めるべきである。本プロトコルが特に要求する以外に，買い手も会社も故意に何の行動もとってはならない，あるいは故意に何も行動しないことは，双方が本プロトコルで想定している取引を完了する能力を遅延または阻害する能力である.

7.10節の公告 を公開する.双方は、本合意または行われる取引についていかなるプレスリリースまたは任意の公開声明を発表する前に互いに協議することに同意し、法律または証券取引所規則の適用が要求される可能性がある以外、買い手と株主の事前書面の同意を得ず、いかなるこのような公開声明も発表してはならず、無理に隠してはならない。 しかし前提は疑問を生じないように，取引終了後，買い手が顧客，サプライヤー，他の企業と業務往来のある第三者への定例通知は，本項7.10節の公開声明を構成しない.

第7.11節不動産賃貸。会社及び株主は、買い手が会社の賃貸不動産の1部又は複数の賃貸契約を修正し、買い手又は会社にその期限を延長するオプションを提供することを希望する可能性があり、かつ、本合意の任意の他の条項の一般性を制限することなく、株主は、商業的に合理的な努力でそれぞれの賃貸不動産の大家と検討し、当該等の目標の実現を促進することに同意する。

第7.12節は ホストを保持している.成約後、買い手と株主は、会社が保留契約の条項に従って保留プロトコルに必要なすべてのお金 をタイムリーに支払うことを可能にするために、ホストエージェントに共同書面指示を提出し、信託保留の必要な部分 を会社に解放することを要求しなければならない。保留プロトコルによって満了したすべての金額を支払った後、保留ホストに任意の金額 がある場合、買い手と株主は、その残りの金額を株主に解放するために、ホストエージェントに共同書面指示を提出しなければならない。

第Σ7.13節≡Kent 属性.双方は、ケントレンタルの満期または早期終了時に、会社は、ケントレンタルの第15および16節および他の条項に基づいて、いくつかの固定デバイス、電気またはデバイスを撤去し、いくつかの修理またはいくつかの改善を行うことを要求される可能性があることを認めた。株主はここで、会社が締め切り前に設置した取引固定装置、用具、設備または改善工事に関連するすべての合理的な費用および支出(および関連回復コスト)、および破損修理に関連する費用を会社に返済することに同意する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本条項の7.13項の株主責任は、(A)本条項の7.13項の株主責任の最高額が100，000ドルを超えてはならないこと、(B)買い手が賃貸の現在の期限を延長した場合、本条の下の株主責任は終了すべきである；および(C)買い手がKENTリースの現在の期限内に業界固定装置、設備または設備を設置するか、またはそれを改善する場合、株主はそのような設置および/または改善に関連する責任を負う必要がない。双方はbr}ケントレンタルの現在期限が2024年4月30日に満了することを確認した。

第Σ7.14節≡D&O 尾部.買い手はD&O尾部を購入または購入することができ，費用は株主が負担する.株主は協力 申請とD&O尾部の買収に同意し、すべての合理的に必要な行為を実行し、これらに限定されないが、準備と提出を協力し、仲介人、引受業者、保険会社がこれに関連する問題と要求 に応答し、そのような申請に真の情報を提供する。

第8条
税金と関連事項

Section 8.1             Books and Records; Access.

(A)双方は、法律で規定された納税評価適用期間が満了するまで、業務に関連するすべての帳簿および記録を保持または保持させることに同意し、任意の納税申告書の提出、任意の税務監査、起訴または抗弁業務に関連する任意の提案税務調整の合理的に必要なアクセス権限を相手に提供することに同意する。取引終了後の7年以内に、双方は、税務事項に関するいかなる種類の帳簿や記録を譲渡、廃棄または廃棄する前に相手に合理的な通知を与えることに同意し、要求があれば、他方がそのような帳簿と記録を持つことを許可しなければならない。

(B)締切 の後、株主は、買い手およびその従業員、代理人、コンサルタントおよび他のコンサルタントおよび代表のために、通常の営業時間内に買い手が通知で指定した任意の合理的な商業目的のために、株主が所有する業務に関する任意の記録にアクセスする権限を提供する。

Section 8.2             Section 338(h)(10) Election.

(A)売り手及び買い手は、“規則”第338条(H)(10)第338条(H)(10)に基づいて、および任意の適用される州、地方または外国所得税法(総称して総称して第三百三十八条第一項(H)(10)条選挙“) 本プロトコルの想定では，売買会社の株式を売買会社の資産 とする.株主は、株338(H)(10)の選挙によって生成された任意の収入、収益、損失、控除、または他の税目を会社の最終納税申告書に含まなければならない。株主は、338(H)(10)選挙の理由で評価されたすべての追加税金を株主および会社に支払わなければならない。

(B)エンタルピー338(H)(10)エンタルピー選挙を促進するために、買い手は、締め切りの少なくとも5営業日前に、株主に8023表の草稿および適用される州、現地および外国所得税法(総称してbr}と呼ばれる)の下の任意の類似した表を株主に提出しなければならない第338節選挙表“)”株主は、第338条を検討して表を選択し、締め切りの少なくとも2営業日前に買い手に提案された修正を提供しなければならない。買い手及び株主は締め切り日に正式な署名及び交付を決定し、第338条は表を選択し、又は正式な署名の立及び交付を手配しなければならない。買い手は米国財務省法規第1.338(H)(10)-1節又は適用される州、地方又は外国所得税法の相応の規定に従って、直ちに提出又は速やかに第338節の選挙表の提出を促すべきである。

Section 8.3             Additional Tax Matters.

(A)株主 は、会社が締め切り後に提出しなければならない決済前税期に関するすべての所得税申告書(期限を越えた成約税期部分を含まない)を準備または準備しなければならない。

(B)Σ8.3(A)節で要求されたものを除いて，買い手は，会社が締め切り後に納税締切前の間に提出したすべての納税申告書を準備または手配しなければならない.株主は、少なくとも納税申告書の締め切りの3日前に、任意の締切日の申告表に反映された任意の税金およびその任意のクロスタイム申告表に反映された任意の税金部分を買い手に返済しなければならない。

(C)ハ8.3(A)項またはハ8.3(B)節で提出を要求した任意のそのような納税申告書は、過去の慣例に適合した方法で(法的に別の要求が適用されない限り)、任意の選択または任意の会計方法 を変更することはできず、少なくとも当該納税申告書の期限(延期を含む)の30日前に株主または買い手に提出されなければならない(買い手または株主の要求の場合、別表、レポート、およびbr}支持文書とともに)。いずれか一方がこのような納税申告書上の任意の項目に反対する場合、当該当事者は、当該納税申告書の交付後5日以内に他方に通知し、これらの項目を具体的に説明し、任意のそのような異議の具体的事実または法的根拠を説明しなければならない。もし反対通知が期限通りに送達されるべきであれば、株主と買い手は誠実に協議し、その合理的な最大努力を尽くしてこのなどの事項を解決すべきである。

(D)エンタルピーが税金を納めなければならない場合、(I)エンタルピーは、収入、毛収入または純売上、使用、収入または純収入に基づいて測定される任意の税金の額を意味する。(Ii)会計前の税期に関連する期間を越えた会社の他の税項は、課税期間全体の税額にbrを乗じた点数と見なすべきであり、その分子は決済日までの期間を越えた日数であり、その分母は のこの期間を越えた日数は である。法律の適用が許容される範囲内で、上記分配を実施するために必要なすべての決定は、会社の以前の慣行と一致する方法で行われなければならない。

(E)株主 は、売り手およびその直接的および間接的な所有者の利益を管理、進行、制御および解決、妥協または他の方法で処理し、任意の監査、審査、控訴、クレーム、訴訟または他の手続きにおいて、売り手およびその直接および間接所有者を代表して、8.3(A)節に提出された任意の納税申告書を監査、審査、控訴、クレーム、訴訟または他の手続きを行うべきである提供, しかし、任意のクレームの任意の和解、妥協、または他の処置は、会社、買い手、またはその任意の直接的または間接所有者が納税終了後の任意の期間に負う任意の税務責任を大幅に増加させ、買い手の書面同意の場合にのみ行われ、買い手の書面同意は無理に拒否され、条件を追加し、または遅延されてはならない。

(F)イ8.3(E)節に規定する範囲を除いて、買い手は、任意の会計前納税中の任意の監査、審査、控訴、クレーム、訴訟、または他の手続きにおける会社の利益を表すために、管理、進行、制御および決済、妥協、または他の方法で処理しなければならない提供, しかし、任意の決済前税期の任意のクレームの任意の和解、妥協またはその他の処置は、株主が書面で同意した場合にのみ行われ、当該書面の同意は、無理に差し押さえられ、条件を付加したり、延期されたりしてはならない。買い手は、株主に書面通知を出すことに同意し、会社、買い手、または買い手の任意の関連会社が任意の書面通知を受信したことを通知し、買い手が第10.1(A)(Iv)節に従って賠償を要求することができる任意のクレームの主張またはクレームの開始に関連する納税申告書”); 前提は、本条項を遵守できなかったことは、買い手が本契約の下で賠償を受ける権利に影響を与えてはならない。買い手は、任意の税務請求の論争を制御し、または解決しなければならない提供, しかし、買い手は、クレームについていかなる和解または抗弁を停止する前に、事前に株主の書面同意を得なければならない(同意は無理に拒否または延期されてはならない)、および、さらに を提供すればこの株主は、このクレームの弁護に参加する権利があり、その目的のために彼が選択した弁護士を招聘する権利があり、単独の弁護士の費用と支出は完全に株主が負担しなければならない。

(G)会社に関連する、または関連するすべての法人の分税協定は、締め切りから終了しなければならず、締め切り後、会社は何の制約も受けず、いかなる責任も負わない。

(H)本契約に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録およびその他の類似税費(任意の罰金および利息を含む)は、株主が満期時に支払うことになり、株主は、このような譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録および他の税金および費用に関するすべての必要なbr}納税申告書および他の書類を自費で提出し、法的要求が適用される場合、買い手は、その付属会社を促す。このような税金申告書と他の文書の実行に参加する。

(I)は，本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，成約時に運営資本純額に反映される金額を繰り返さない.会社の資産に対して徴収される任意の従価税および会社の資産に関連する他の定期料金項目、例えば、光熱費および会社の資産に関連する同様の費用、例えば、締め切り前および締め切り後に終了する期間に関連する場合は、締め切り時に分担しなければならないので、株主は責任を負わなければならない(買い手または会社が支払うべき税金および他の費用項目を買い手または会社が支払うべき一部の税金および他の費用項目を償還しなければならない)、これらの税金および他の費用項目は、以下の態様に関連するか、または生成される。期限までの期間内に、買い手は責任を負い(株主が支払った範囲内で株主に返済しなければならない)が、締め切り後の期間に関連しているか、またはその期間によって発生した当該等税項及びその他の支出項目に関連している。合理的で実行可能な範囲では，すべての比例配分された金額は和解宣言で を考慮する.このような比例して割り当てられた項目のいずれかの金額が成約時に最終的に決定されていない場合、 は、そのような項目の金額が最終的に決定されてから30日以内に適切に決済される。

節調達価格の割当て .購入価格は会社の資産に分配されることに同意しました(“購買 価格配分)規則第338及び1060節及び規則に基づいて公布された条例に適合する方法では、当該等資産の公平な市価に基づく。買い手は、第3.1節による純調整による最終決定後30日以内に、株主に提案された買収価格配分を提供しなければならない(提案の支出). 提案支出は“規則”の適用規定に基づいて作成される.提案の割当ては最終的な割当てとなり，株主が購入方向株主が提案した分配後30日以内に買手に書面反対通知 を出さない限り，各当事者に拘束力がある.もし株主が適時に提案の分配に反対すれば、買い手と株主 は誠実に協議し、提案分配のいかなる変化についても合意すべきである。双方は、すべての要求された納税申告書(ΣIRS Form≡8594を含むが、これらに限定されない)を報告し、提出しなければならず、その様々な態様および目的は、アドバイスの割り当てと一致し、そのような任意の合意された変更に基づいて調整される。疑問を生じないように，買い手と株主がこのような変化について合意できなければ，双方は税収目的で調達価格配分を自由に報告し，双方が自ら決定することができるはずである。

文章膣IX
終了

第VIII 9.1節で終了した理由.本プロトコルは、 成約前のいつでも終了することができ、本プロトコルで想定される取引を放棄することができる：

(A)買い手と株主が共同で書面で同意したこと

(B)買い手または株主のエンタルピー、(I)承認された任意の適用法が、本プロトコルで想定される取引 を完了させることを不法または他の方法で禁止する場合、または(Ii)任意の政府当局が、本プロトコルで想定される取引を制限または禁止する命令を発行しなければならず、命令は最終的かつ控訴できないべきである

(C)買い手の虚偽、(I)買い手がその時点で本プロトコルの規定に実質的に違反していない場合、および(Ii)売り手が本プロトコルにおいて、または本プロトコルによる任意の陳述または保証が真実または不正確である場合、または任意の売り手が本プロトコルのプロトコル、契約または条件に違反し、それぞれの場合、そのような違約は、買い手通知後15日以内に訂正されない場合

(D) 株主の虚偽、(I)売り手がその時点で本プロトコルのいかなる規定にも実質的に違反していない場合、および(Ii)買い手が本プロトコルに基づいて、または本プロトコルによる任意の陳述または保証が真実でないか、または買い手が本プロトコルのプロトコル、チノまたは条件に違反し、それぞれの場合、そのような違反が会社の通知を受けてから15日以内に訂正されない場合、または

(E)2022年10月31日までに取引が完了していない場合は、 買い手または株主が取引を行う(“終了日“； は，本条項の9.1(E)の規定により，一方が本プロトコル項のいずれかの義務を履行できなかった場合，本プロトコルを終了する権利は，終了日までに完了できなかったいずれか一方には適用されない.

9.2節で終了した効果.第ハ9.1項の終了後、いずれの当事者も、本協定の下のいかなる権利、責任又は義務を有していないが、いずれか一方が本合意に含まれる任意の条項及び条件に故意に違反した場合、非違約者は、そのような違反行為により、適用法に基づいて享受されている任意の権利及び救済措置を求めることができ、そのような終了が終了したか否かにかかわらず、そのような終了は、救済措置の選択を構成すべきではない。

文章.文章
賠償

Section 10.1           Agreement to Indemnify.

(A)株主 は、買い手およびその関連会社(取引終了後を含む)およびそのそれぞれの後継者、管理者、取締役、従業員、代表および代理人(総称してこれを総称する)に同意する買い手賠償対象“) について、任意の買い手が賠償を受けた者について、以下の理由によって生じるか、または以下の理由で被った任意およびすべての損失について：

(I)第IV項又は第V項のいずれかの陳述又は保証における不正確又は失実陳述又は違反；

(Ii)株主が、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに含まれる任意の約束に違反する任意の行為；

(Iii)事件が解決される前に、作為または非作為によって生じたいかなる責任であっても、

(Iv)任意の閉鎖前の納税期間内に、任意の税金(またはその未納税金)に関連するいかなる負債を支払うこと

(V)付表4.7または付表≡5.3に記載されているかどうかにかかわらず、締切り時の任意の懸案または脅威の手順

(Vi)純現金を計算する際に考慮されていない有効時間までに会社に存在する債務

(Vii)取引費用明細書に記載されている金額を超える任意の取引費用；または

(Viii)≡4.16(K)節で作成された任意の陳述または保証のいずれかの不正確または不実陳述または違反。

(B)買い手(Br)は、株主が以下の理由で被った任意およびすべての損失について株主に賠償し、損害を受けないように弁護することに同意する

(I)本協定の第6条に記載されたいかなる陳述又は保証のいずれかの不正確又は失実陳述又は違反；

(Ii)買い手が、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに含まれる任意の約束に違反する任意の行為；または

(Iii)取引終了後の買い手又は会社の作為又は不作為によるいかなる責任であっても、当該等の責任が(A)当該契約に違反して記載された株主又は会社の任意の陳述、保証又は契約に起因することができない限り、または(B)本契約第10.1(A)条第10.1(A)項に規定する株主賠償義務によってカバーされることができる。

第1節10.2節賠償手続

(A) のいずれかの損害賠償者が当該賠償者が本契約に従って賠償を受ける権利を有する第三者の訴訟に関する通知を受けた場合(それぞれ，a第三者クレーム)であれば、当該補償者は、これについて書面通知 (各1部)を提供しなければならない第三者クレーム通知)請求された者が当該第三者請求通知を受けてから20日以内に本契約項の下の賠償者に請求する。(I)その後20日以内(第三者のクレームの性質が必要であれば、より早い時間内に)被賠償者に書面通知を送信し、(Ii)書面確認義務(またはこの事項が本協定賠償条項の適切な標的であることを決定する権利保持の潜在的義務に基づいて)賠償者を弁護し、賠償者を満足させる合理的な弁護士を招聘し、その弁護士の費用および支出を支払い、第三者のクレームの抗弁を負担する権利を有するべきである提供, しかし、以下の場合、賠償者は、当該第三者クレームのために弁護責任を負う権利がない：(A)賠償者は、第三者クレームに対して賠償を行い、損害を受けないようにする義務を書面で無条件に認めていない、(B)第三者クレームは、いかなる刑事又は準刑事訴訟、訴訟、起訴状、告発又は調査に関連しているか、又は政府当局に関連しているか、又は関連している。(C)第三者クレームは、会社のサプライヤーまたは顧客、買い手またはその関連会社である人またはその代表によって直接提起され、(D)第三者クレームは、賠償を受ける側に適用される強制令または他の平衡法救済を求めるか、または、逆に決定された場合、賠償者の業務または運営を最小限に変更することを要求することが合理的に予想されるであろう。(E)賠償者は、賠償者から書面通知を受けてから10日以内に必要な合理的な手順をとることができず、第三者クレームの弁護に努め、賠償された側がこのような手順を取らなかったと合理的に信じられるか、または(F)このような第三者クレームの金額を、当時すべての未解決の第三者クレームの金額とともに、保留されていない賠償信託の残高を超えるように努力する。もし賠償者が拒否し、または本合意条項によって20日以内に第三者クレームの弁護を許可されなかった場合、賠償者は任意のこのような第三者クレームの中で弁護することができ、発生したこのような弁護士の合理的な費用と支出は損失を構成するが、賠償を受ける側は本協定の下で賠償者の賠償を受ける権利がある提供, しかし、 任意の第三者クレームにおいて、賠償者は、どの司法管区のすべての被賠償者に1人以上の弁護士の費用および支出を支払う必要がない。本契約の下で賠償を求める任意の第三者クレームのうち、賠償を受ける側または賠償を受ける側(抗弁責任を負わない方を基準とする)は、このような訴訟に参加する権利があり、自分の弁護士を招聘し、費用はその当事者が自費する権利があるさらに提供すれば, しかし、(1)任意のこのような訴訟の指定された当事者(任意の関連する当事者を含む)が被補償者および賠償者を含み、(2)補償された当事者の弁護士が補償者に通知されなければならない場合、補償者が使用することができる1つ以上の法律抗弁がある可能性があり、または補償者が使用可能である場合、補償者はその弁護士の費用を自己負担しなければならない。その主張は、いかなる実質的な側面においても、補償された側の利益に反するか、または衝突するであろう。賠償者または被賠償者(状況に応じて)は常にビジネス上の合理的な努力を尽くし、他方が弁護を行っている任意の事項の状況を合理的に理解させ、任意のこのような事項の弁護について誠実に協力しなければならない。他方が事前に書面で同意していない(無理な抑留、付加条件、または遅延を認めてはならない)、賠償者も被保険者もいかなる判決にも同意してはならないし、本合意に基づいて賠償を求めるいかなるクレームや同意についても和解または妥協を行ってはならない提供, それは賠償者が上記規定の20日間の期限内に拒絶又は第三者クレームを直ちに負うことができなかった場合の抗弁は、上記制限は適用されない。

(B)賠償を受けた者が、第三者クレーム(それぞれ、a)に関係なく、本合意に従って支払いを要求する権利を取得する場合直接クレームする)、 当該賠償者は直ちに賠償者に書面通知を行い、当該直接クレーム及びその根拠を詳細に記述し、賠償者に当該直接クレームの是非を評価させるのに十分な証明書類(総称してこれを総称して呼ぶ)を添付しなければならない直接請求通知”); 提供, それは通知がタイムリーに発行されていない場合、または通知に含まれていない任意の指定された情報が賠償を受ける側の権利または義務に影響を与えない場合に限り、 このような場合には、直ちに通知することができない場合、またはそのような通知に指定された情報が含まれていないため、賠償者がそれによって重大な損害を受けた場合に限定される。もし賠償者が直接クレーム通知に規定された一部或いは全部のクレームを許可することに反対する場合、賠償人はこの直接クレーム通知を受けてから20日以内に被賠償者に書面で反対意見を提出し、反対意見を表明し、合理的、誠実にその根拠を詳細に説明しなければならない。その後、補償者と賠償者は誠実に協力して、このような直接請求の是非曲直と金額を確定すべきである。被賠償者および賠償者が書面異議を完全に解決できない場合、賠償者が賠償者の書面異議を受けた後20日以内にタイムリーに交付する(この決議は、賠償代行管から任意の必要な損失を支払うようにホストエージェントに共同書面指示を出すことを含むべきである)、賠償者は、そのような直接請求を解決し、本契約項目の下で直接請求する権利を実行するために、その獲得可能なすべての権利および救済措置を求めることができる。賠償者がこのような直接請求通知を受けてから20日以内に被賠償者にいかなる反対意見も提出しなかった場合、賠償者は、このような直接請求に反対するいかなる権利も取り消すことができないとみなされ、直接請求通知に規定された金額の損失は、本契約の下で賠償することができ、実際に実行可能な場合には、その後5日以内に被賠償者に現金を支払い、総額は、当該直接請求に基づいて支払うべきドルの損失を通知しなければならない, 本条項Xに記載されている制限に適合する場合には、(場合によっては)賠償代行の全部または一部を没収することを含む。

(C)賠償者が本条項Xに従って賠償を受ける権利があるかどうか、または本条項Xに従って得られる権利がある損失金額 を決定するために、各項目が重要性または“重大な悪影響”(または任意の関連条項)に関する制限を含む陳述および保証は、このような制限がないようになされたものとみなされるべきである。

10.3節≡生存 陳述，保証，契約.

(A)項10.3節に別の規定を除いて、ここに含まれるすべての陳述および保証、および本条項に基づいて提起されるクレーム権利は、成約(および任意の他の取引協定の交付)後も存在し、成約日から18ヶ月以内に失効しなければならない。

(B)ハ上記10.3(A)ハ10.3(A)節の規定にもかかわらず、ii 4.1(組織)、4.2(ライセンス；実行可能)、4.3(資本化；子会社)、4.10(税務事項)、4.14(環境事項)、 4.16(従業員福祉事項)、4.18(マネージャー)、5.1(ライセンス；実行可能)，5.2(大文字)，5.4 (仲介人)，6.1(組織)と6.2(権威；実行可能)，6.4(仲介人)(総称して基本的な は)、詐欺クレーム、および本プロトコルに従って提起されたクレームの権利は、取引終了(任意の他の取引プロトコルとの交付)後に継続され、法的に許容される最長期間内に継続されなければならない。

(C)本協定とは逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルにおける陳述または保証または任意の関連クレームに違反した疑いまたは実際に違反された生存期間は、生存期間の満了前に第11.1節および本条項ΣXに従って通知された賠償要求の解決に必要な任意の期間(当該生存期間の満了後に発生した任意の損失を含む)を含むように自動的に延長されなければならない。しかし は解決されておらず，期限が切れる前に別の規定がない限り，期限が切れてはならない.任意のこのような項目の責任は、このようなクレームが最終的に解決、裁決または裁決され、双方が任意の訴訟時効に基づくいかなる抗弁(Br)を放棄するか、または任意のこのような事項について休廷するまで継続すべきである。いずれの場合も、損失が発生しているか、または将来発生する可能性があるという事実は、任意の被賠償者がすでに発生した賠償可能な損失を履行して賠償を得る権利を延期または延期する根拠にはならない。

(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに含まれるすべての契約、プロトコルまたは義務は、そのそれぞれの条項および条件に従って有効(および任意の他の取引プロトコルの交付)を継続しなければならないか、またはこの規定がなされていない場合、無期限有効でなければならない。

Section 10.4           Limitations.

(A)本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、賠償に関連するすべての損失総額が100，000ドルを超える場合(A)(A)(I)またはΣ10.1(B)(I)節(具体的には場合に応じて)の場合には、賠償者は被賠償者に責任を負わない賠償免除額)であり、この場合、賠償者は、賠償額を超える損失を支払うか、またはそれに対して責任を負うだけである。

(B)Σ10.1(A)(I)節の規定により，株主の損失に対する最大合計責任は 賠償信託を超えてはならない.上述したにもかかわらず、本項の規定10.4(B)は、(I)第4.14条(環境事項)又は第4.16条(従業員福祉事項)でなされた陳述及び保証における不正確又は失実陳述 ，又は第4.16条(従業員福祉事項)に違反した陳述及び保証には適用されず、株主は、第10.1(A)(I)条に基づいて損失に対して負う最高合計責任、(Br)賠償上限の50%を超えてはならない、(Ii)その他の基本的な陳述における不正確又は失実陳述又は違反、第10.1(A)(I)節の規定により，株主の損失に対する最高合計責任は賠償上限を超えてはならない，あるいは(Iii)詐欺を犯してはならない。

(C)第10.1(B)(I)条に基づく賠償要求については，買手の最高合計責任は購入価格を超えてはならず，詐欺は除外される.

(D)このようにすると重複計算につながるが，考慮した金額に限られていれば，賠償を受けた方は本プロトコルによる賠償を得る権利がなく，本プロトコルでの純調整数を決定する際にこのような損失を考慮していることを前提としている.

(E)賠償者は、任意の損失について支払われた損害金について、任意の保険収益(任意の控除可能な金額、被賠償者による関連保険料の増加の合理的な推定、およびそのような保険収益の獲得に関連する任意の合理的なコスト)および任意の賠償、貢献、または他の同様の支払いの金額を差し引かなければならず、いずれの場合も、被賠償者(または会社)は、そのようなクレームについて任意の賠償、貢献、または他の同様の支払いを実際に受ける。賠償を受けた側はその商業上の合理的な努力を尽くし、保険証書、賠償、供給或いはその他の類似協定に基づいて任意の損失に対して賠償を行うべきである。

Section 10.5           Indemnity Escrow.

(A)買い手が賠償を受ける側が第10.1(A)(I)節有権によって直接クレーム又は第三者クレームの賠償を得てから3営業日以内に、 は本条項≡Xに規定される制限を受ける：

(I)賠償信託に残りの資金がある場合、買い手及び株主は、賠償信託から買い手賠償者にそのような金を支払うことを要求する共同書面指示をホストエージェントに提出しなければならない

(Ii)イ本契約および信託契約に従って枯渇またはその他の方法で解除された未解決クレームの保証金ホストがすべて保持されている場合は、第10.5(A)(I)節の未返済の任意の損失に基づいて、買い手保証人が書面で指定された1つまたは複数の口座に直ちに使用可能な資金を送金することによって、株主が保証人に不足しているすべてのお金を支払わなければならない。

(B)買い手が賠償を受ける側が第10.1(A)(Ii)-(Vii)条のいずれかに基づいて直接請求または第三者請求の賠償を受ける権利がある後3営業日以内に、第X条に規定する制限を受ける

(I)賠償信託に残りの資金があり、買い手が賠償信託からこのような損失を補うことを選択した場合、買い手および株主は、賠償ホストから買い手の損害を受ける側にそのような支払いを要求する共同書面指示をホストエージェントに発行しなければならない

(Ii)買手がそのような損失を株主によって直接補うことを選択した場合、そのような損失は、買手の弁済側に指定された1つまたは複数のアカウントに直ちに利用可能な資金を送金することによって、株主が買い手の弁済側に支払わなければならないすべての金を買い手に支払わなければならない。

(C)X条項に別段の規定があることを除いて、いかなる損害者が本条のXに従って受けた任意の損失の賠償は、(I)買い手被弁済者および株主(被弁済者が買い手被弁済者である場合)または買い手および株主(被弁済者が株主である場合)がそのような損失の金額について合意したときに支払うか、または(Ii)損失金額が最終的に確定したときに支払わなければならない(Ii)。

(D)if， 締め切り9ヶ月記念日(“初期発表日)により、買い手受損者が本合意に基づいて株主に直接請求通知を提供しない第三者クレーム通知 であれば、その後3営業日以内に、買い手 と株主は、共同書面により、賠償ホストから株主に金額1，586，000ドルの金 を発行するようにホストエージェントに指示しなければならない(疑問を免除するために、疑問を免除するために、買い手が賠償を受けたbr}が株主に第三者クレーム通知または直接クレーム通知を提供した場合、本判決 によって賠償ホストを解除することはない)。締め切り18ヶ月後の3営業日(“2回目のリリース日 )であって、買い手と株主は、共同書面により、賠償信託中の残りの金額を賠償信託中の残りの金額から賠償対象者がX条項に従って提出した係属中のクレームに保持された総損失金額を差し引いて株主に解除するように指示しなければならない。解決されていない賠償要求により第2の解除日に賠償信託から任意の金額が保留及び差し押さえられた場合、第2の解除日の後、このようなクレームが解決された場合、買い手及び株主はその後3営業日以内に共同書面で指示しなければならない。(I)最終的に解決されたクレームについて支払うべき損失金額(ある場合)，および(Ii)株主への賠償者への免除(Ii)は、上記(I)項に従って支払われたクレーム(ある場合)の前に保留および差し止めされた金額の超過部分 に相当する、ホストエージェント(I)に買い手に賠償者(Ii)に免除するように指示する。

第10.6節←Tax 賠償金の処理。法律の適用に別途要求があるほか、双方は本協定に基づいて支払われたすべての賠償金を税収目的と見なして調達価格を調整しなければならない。

10.7節≡Exclusive 救済措置.買い手と株主が認めて同意し，成約後，詐欺の場合を除いて，本条項Xにおける賠償条項 は，このような責任や義務を課す法律理論を求めても，買い手と株主が本プロトコルに対して行う取引の唯一かつ排他的な救済措置であるべきである.本条第10.7節のいずれの規定も、一方が特定の履行、禁止又はその他の公平な救済を求めることを阻止又は禁止してはならない。

第10.8節会社版 取引が完了した後、当社は、株主が任意の取引契約およびその付表に記載されている、またはその中で行われる取引に関連するいかなる陳述または保証においてなされたいかなる不正確または不実陳述または違反、または株主が任意の取引協定において任意の契約または合意に違反しているか、または任意の他の株主が本合意に従って賠償しなければならない事項によって株主に対して任意の責任を負うことはなく、株主も取引完了日前または当日に発生または存在する任意の事件または状況によって会社に賠償または出資を行う権利がない。上記の規定を推進するために、結審の日から発効するために、株主本人及びその権益相続人又は現在又は今後彼らのいずれかによってクレームを提起する可能性のある任意の他の者は、会社、その上級管理者及び取締役、並びにそれらのそれぞれの利益相続人の任意の性質の任意及びすべての費用、クレーム、クレーム、責任、義務、承諾、合意、紛争、損害、訴訟、訴訟原因、訴訟、権利、要求、費用、損失、債務及び費用(弁護士の費用及び法的費用を含む)を永久的に免除し、免除する。既知または未知にかかわらず、どの株主が現在所有しているか、所有していたか、またはその後、終値までに発生した任意の事項、行為、漏れ、原因または事件によって、会社またはその上級管理者または取締役にクレームを提起する可能性がある。

文章XI
その他

第11.1節の通知。 本プロトコルの下のすべての通知、要求、要求、クレーム、および他の通信は、書面で発行されなければならず、発行されたとみなされなければならない：(I)、対面配信である場合、このように配信される場合；(Ii)ﾟ、郵送である場合、ファーストクラス、書留またはbr}書留またはbr}で認証された米国メール、要求された証明書、郵便前払い金、および以下に説明する指定された受信者の後5営業日以内に発行される。(Iii)Σは，電子メールで送信された場合，その通知または他の通信を以下で指定する電子メールアドレスに送信した後，しかし前提は(A)“転送失敗”通知を受信していない場合、(B)電子メールが現地時間午後5：00以降に予期される受信者の実際の 位置(以下に示す)で送信された場合、または非営業日に送信された場合、通知または通信は、次の営業日の現地時間午前9：00に発行されるとみなされるべきである。(Iv)または(Iv)国によって認められた翌日送達を保証する隔夜送達サービスによって送信される場合、そのようなサービスに送達された後の第2の営業日に直ちに翌日配信が行われる：

通知 を取得する権利を有する者は、本プロトコル項の下の通知、要求、要求、クレームおよび他の通信の配達アドレスを変更することができ、方法は、本プロトコルで規定された方法で他の当事者に通知を行うが、このような通知は、実際に受信した後にのみ有効である。本プロトコルによる株主への通知または株主からの任意の通知は，売手または売手から発行されるとみなされる.

Section 11.2           Amendments; No Waivers.

(A)本協定の任意の条項は、修正または放棄が前提であり、修正または放棄が書面であり、修正の場合には買い手、株主、および会社によって署名されるか、または放棄された場合には放棄発効の一方によって署名されることを前提とすることができる。

(B)任意の当事者による本プロトコル項目の任意の違約、不実陳述、または保証または約束違反の放棄は、故意であるか否かにかかわらず、前または後の任意の違約、不実陳述、または本プロトコル下の保証または約束に違反するか、または以前またはその後に発生した任意のイベントによって生じる任意の権利に影響を与えるものとみなされるべきである。いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することを拒否または遅延させることは、その権利、権力または特権を放棄するとみなされるべきではなく、その任意の単独または部分的な行使も、任意の他のまたはさらなる行使を妨げることも、または任意の他の権利、権力または特権を行使することを妨げることはできない。

第11.3節の費用。 本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本プロトコルとの交渉および実行、および本プロトコルが想定する取引の完了および実行中に発生するすべてのコストおよび費用は、そのような費用または費用を発生する側が支払うべきである； しかし前提はホストエージェントの任意の管理費と支出は買い手が半分，株主が半分支払うべきである. 本条項11.3は本プロトコル終了後も有効である.

第11.4節の相続者と分配。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と が許可する譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.買い手が事前に書面で承認していない場合は，株主と会社は成約前に本契約または本合意の下でのいかなる権利，権益または義務を譲渡または委任してはならない。買い手は、(A)買い手の1つまたは複数の関連会社に、(B)買い手業務の全部または実質的な全部または任意の主要部分または買い手業務の特定の業界(合併、売却または資産または他の方法によって)の任意の買い手、または(C)任意の真の融資に関連する貸手に、本プロトコルの下でそれの権利(成約時に株式の全部または任意の一部を買収する権利を含む)を譲渡または委任することができる。この条項に違反した11.4の譲渡または委任は無効です。

11.5節の対応内容； の有効性.本プロトコルは、同じ文書上で署名され、自ら交付されるように、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本であるべきであり、同じ効力 を有する。本プロトコルのすべての目的に対して、移植可能文書フォーマット(Pdf)ファイルまたはファクシミリによって電子的に送信される署名が拘束力を有する。

11.6節では完全な プロトコルである.本プロトコル(ここで引用したスケジュールと他の取引プロトコルを含む)は，双方間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し，双方間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の合意， 双方間の書面と口頭了解，交渉の代わりになる.上記の規定にもかかわらず、買い手と会社の間で2021年9月29日に締結されたセキュリティ協定は、取引終了まで有効になります。 は取引終了時以降、そのセキュリティプロトコルは終了し、何の効力も効力を持たなくなります。

第11.7節の分割可能性。 本プロトコルの任意の規定又はその任意の人、場所又は状況への適用が、仲裁廷又は管轄権のある裁判所によって無効、実行不可能又は無効と判断されなければならない場合、本プロトコルの残りの部分及び他の人、場所及び状況に適用される当該規定は、以下の場合であるが、実行不可能とみなされる部分を排除した後にのみ完全な効力及び効力を維持しなければならない。その他の条項は，本協定の署名または最終改訂の日の遅い時期に最初に提案された方式とほぼ同じ方法で本合意で予定されている取引を完了することを規定しなければならない.

第11.8節の構造. 本プロトコルの双方は，本プロトコルに含まれるすべての陳述，保証，約束が独立した意味を持つことを望んでいる. のいずれか一方が任意の態様で本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、または約束に違反した場合、同じラベルに関連する別の陳述、保証または約束(その具体的な程度にかかわらず)が存在する事実は、一方が第1の陳述、保証、または約束に違反する事実を減損または軽減してはならない。任意の明細書に開示された任意の事実または項目は、参照によって互いに関連する明細書に組み込まれなければならず、そのような情報および開示の適用性は、言及または交差引用がないにもかかわらず、その表面的にはかなり明らかである。br}の各々は、本プロトコルの交渉および準備に参加し、その選択された弁護士によって代表され、本プロトコルのいかなる曖昧な点も特定の当事者にとって不利であると解釈されてはならない。本契約項の下で各当事者間の関係は、受託者、合弁企業、パートナー又は代理人間の関係ではなく、独立請負者間の関係でなければならない。本プロトコルがファイルのコピーの交付を言及するとき、言及は、ファイルの真、正確、および完全なコピーを意味すると解釈されるべきであり、 ファイルは、延長、修正、または追加された可能性がある。買い手に“提供された”または“提供された”と主張する任意の伝票については、“提供された”または“提供された”という言葉と、同様の意味または輸入の意味を有する語 とがある, このようなファイルは、本プロトコルに署名および交付される前に、データ室にアップロードされ、買い手に提供される。文節中の“程度”という語は，主体や他の事物 が拡張された程度を指し，この文節は単に“もし”を表すことはない.別の説明がない限り、言及された章または付表は、本プロトコルの章または付表を意味する。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。本プロトコルにおいて“含む”、“含む”または“含む”などの語が使用される限り、“含むが限定されない”などの言葉の後に続くものとみなされるべきである。 本プロトコルで言及されている性別は、中性人を含むすべての性別を含むべきであり、単数のみを付与する語は複数を含むべきであり、その逆も同様である。売り手に対する任意の言及は、1つまたは複数の売り手を含むと解釈されるべきである。

第11.9節の第3者受益者。賠償を受ける側を除いて、本協定の任意の条項は、会社の任意の従業員または元従業員またはその任意の受益者または家族 を含む任意の第三者受益者権利を生成するとみなされてはならない。

第11.10節は 法律を管理する.本プロトコルおよび本プロトコルの添付表および添付ファイルの解釈、有効性、実行および解釈に関連するすべての問題は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、いかなる法的選択または法的衝突規則または条項(デラウェア州または任意の他の司法管轄区域にも適用されない)には適用されず、これらの条項は、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用につながる。上記の状況をさらに説明するために、デラウェア州の国内法律は、本プロトコル(および本プロトコルのすべての付表および添付ファイル)の解釈および解釈を制御すべきであり、この司法管轄区域の法律選択または法律衝突分析に基づいて、他の管轄区の実体法は通常 が適用される。

第11.11節の法律陳述 である.

(A)各当事者は、独立した法律顧問と共に本合意を検討する機会があることを認めている。ライアン、Swanson& クリーブランド、PLLC(The商号を指定する“)本合意の交渉および準備に株主を代表して参加しており、他の各当事者を代表していません。キルパトリック·トンソン法律事務所は買い手 を代表して本合意の交渉と準備に参加し、他のすべての当事者を代表していない。

(B)買い手 (それ自身およびその関連会社を代表する)は、ここで撤回不可能に認められ、同意する：(I)株主およびその関連会社は、本合意によって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の論争またはクレームにおいて、その利益、費用自負を代表する権利がある。(Ii)買い手(本人およびその関連会社を代表する)は、利益衝突またはその他の理由で、本合意によって引き起こされるまたはそれに関連する任意の論争またはクレームにおいて、株主および/またはその関連会社の任意の代表に対して指定された会社に対していかなる反対意見も提出しないことを撤回、同意および約束することができない。(Iii)売り手またはその任意の関連会社または指定された商号との間のすべての通信を表し、これらの通信は、本プロトコルの下での交渉、準備、実行、交付および成約に関連するか、または本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争またはクレームに関連する保護された取引通信)は、秘密通信および秘密通信とみなされるべきであり、および(Iv)は、そのような保護された取引通信のすべての権利、およびそのような通信に適用される機密性および特権の制御は、株主によって保持されなければならない。

第11.12節の規定は管轄権に同意する。3.1節の規定(そこから生じる任意の論争に適用される)によれば、本プロトコルの各々は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所でのみ提起されなければならないことに同意する衡平裁判所)または、衡平裁判所に管轄権がない範囲内で、米国デラウェア州地域裁判所およびそのような裁判所に控訴管轄権を有する控訴裁判所(デラウェア州連邦裁判所)あるいは、衡平裁判所もデラウェア州連邦裁判所も管轄権がない範囲では、デラウェア州上級裁判所(選定された 裁判所)であり、かつ、そのような訴訟のいずれかについてのみ、(I) 選定裁判所の排他的管轄権に撤回不可能に従うこと、(Ii)選定裁判所の任意のこのような訴訟において場所を設立することに対するいかなる反対も放棄すること、(Iii)任意の異議br}によって選択された裁判所を放棄することは不便な裁判所であるか、または本合意のいずれか一方に管轄権がないこと、および(Iv)当該任意の訴訟において当該当事者に 訴訟手続を送達することに同意し、第11.1節の規定に基づいて通知を出す場合は、有効でなければならない。

11.13節は陪審裁判を放棄する。本合意の双方は、法的に許容される最大範囲内で、(I)本プロトコルの項の下で生じる任意のクレーム、要求、訴訟または訴え(I)または(Ii)の任意の方法で本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の取引に関連するまたは付随する任意の取引に対して陪審裁判を行う権利を放棄し、各br}事件において、現在存在するものであっても後に生じたものであっても、契約、侵害行為、持分またはその他の態様にかかわらず。本合意当事者 は、このようなクレーム、要求、訴訟、または訴因は、陪審員なしで法廷裁判によって決定されるべきであり、本合意当事者は、双方がその陪審裁判の権利を放棄することに同意する書面証拠として、任意の裁判所に本プロトコルのコピーのコピーの正本を提出することができる。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の日付から、本協定の双方はそれぞれの許可官によって正式に署名されましたのでお知らせします。