アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
日程が到着する
第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言
“1934年証券取引法”
(第7号修正案)
セナ社
(対象会社(発行者)名)
スギがbr社を買収
(要人)
の子会社
OCは有限責任会社を買収する
(要人の親会社)
の子会社
甲骨文会社
( 要人の両親)
(提出者名)
普通株は、1株当たり0.01ドルです
(証券種別名)
156782104
( 証券種別CUSIP番号)
ブライアン·S·ヒギンズ
上級副総裁と書記
甲骨文会社
2300 Oracle Way
テキサス州オースティン、郵便番号は七八七四一です
Telephone: (737) 867-1000
(通知の受信と立案者を代表して通信を行うことを許可された者の名前、住所、電話番号)
コピーは: に送信する
キース·A·フレム
クリストファー·R·ムーア
ティファニー·P·ボシル
Hogan Lovells US LLP
キャンベル通り4085号、100号室
メンロパーク、カリフォルニア州九四零二五
Telephone: (650) 463-4000
届出費用の計算
取引評価* | 引き出し料金の額* | |
$28,477,199,240.00 |
$2,639,836.37 |
* | 申請料を計算するためにのみ試算します。この計算は1株95.00ドルの購入価格でCerner Corporation(Cerner)のすべての発行済みと発行された普通株の要約を購入し、1株当たり額面0.01ドルに基づいて、現金純額で売り手に支払い、利息を含まず、必要な源泉徴収税 を支払う必要がある。これらの株には,(1)2022年1月11日までに発行·発行された292,952,521株のセナ社普通株,(2)3,262,118株のセナ社が発行済み株を行使する際に発行可能な普通株が含まれている行使可能な現金株2022年1月11日までのオプション;(Iii)2022年1月11日までに発行された限定株式単位決済時に発行可能なCerner普通株2,995,301株、および(Iv)2022年1月11日までに発行された業績単位決算時に発行可能なCerner普通株550,052株。これらの数字は発行者から要人に提供され,2022年1月11日現在,すなわち最新の実行可能日である |
** | 出願料は,1934年証券取引法(改正)と2021年8月23日に公布された2022年第1号財政年度料率相談の規則0−11に基づいて計算され,取引額に0.0000927を乗じた |
ルール0-11(A)(2)の規定 に従って費用の任意の部分を相殺した場合、この枠をチェックし、以前に相殺費を支払った申請を表示してください。登録説明書番号又は表又はスケジュール及び提出日により以前の出願を決定する |
前に支払った金額:2,639,836.37ドル | 出願先:スギ買収会社、OC買収有限責任会社、オラクル社 | |
登録表番号:別表 | 提出日:2022年1月19日 |
☐ | 申請が入札開始前の初歩的なコミュニケーションのみに関係している場合は、この枠を選択してください。 |
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する
ルール14 d-1を満たす第三者入札見積. |
☐ | 発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される |
☐ | 私募取引はルール13 e-3を守らなければならない。 |
☐ | 添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される |
提出書類が入札結果を報告する最終的な改訂であれば、以下の枠を選択してください
適用される場合、依存するbr個の適切なルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください
☐ | ルール13 E-4(I)(越境発行者入札見積) |
☐ | ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積) |
本改正案第7号(本改正案)は、デラウェア州Cedar Acquisition Corporation(買い手)が2022年1月19日に証券取引委員会に提出した“入札要約声明”(任意の修正案および補足とともに)(任意の修正案および補足とともに)、同社はデラウェア州有限責任会社OC Acquisition LLCの完全子会社であり、OC Acquisition LLCはデラウェア州甲骨文社(Oracle Corporation)の完全子会社であることを改正·補足した。明細書は買い手が期日2022年1月19日の買収要約(買収要約)と関連配信手紙に規定されている条項と条件に基づいて、売り手の現金純額1株95.00ドルの購入価格によって、デラウェア州会社Cerner Corporationの発行済みと発行された普通株を購入し、1株当たり額面0.01ドル(株式)であり、利息を計算せず、必要な源泉徴収税の制約を受ける。そのコピー は別表に添付され,それぞれ証拠物(A)(1)(A)および(A)(1)(B)とする
本修正案には別の規定があるほか、付表に記載されている情報は不変のままであり、本修正案の項目に関連する範囲を参照することによって本明細書に組み込まれる。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は,以下の付表で与えられた意味を持つ
プロジェクト1~9、11
購入要約と別表第1項から第9項と第11項について修正·補足するが,購入要約に含まれる情報を限度とする:
“規制承認及び外国競争法”というタイトルの末尾に新しい段落を追加し、EUの第16条の下のいくつかの法律事項を説明する。規制承認は以下のとおりである
?2022年6月1日、欧州委員会はこの取引 が欧州共同市場と互換性があることを発表し、取引を無条件で承認する決定を発表した
“監督審査”というタイトルの第br節の末尾に新しい内容を追加し、タイトルは“オーストラリアが第16条3項に基づいて獲得した他の監督管理審査”のある法律事項である;監督管理承認は以下の通りである
2022年5月20日、オーストラリア外国投資審査委員会は、この取引に反対しないという決定を確認した
その後ろに次の文を追加します
?2022年6月1日、甲骨文はbrプレスリリースを発表し、提案された買収Cernerがすべての必要な反独占承認を得たことを発表し、米国東部時間2022年6月6日午前12時に期限が切れることを確認した。プレスリリース全文は、添付ファイル(A)(5)(P)として添付され、参照されて本明細書に組み込まれる
プロジェクト12.展示品。
ここで、付表の第12項に対して改訂と補充を行い、以下の証拠物を追加する
証拠品番号: | 説明する | |
(a)(5)(P) | オラクル社が2022年6月1日に発表したプレスリリース。 | |
107 | 料金表を提出する(引用第号改正案により編入する 1はOracle Corporationによって2022年2月4日に提出される). |
サイン
適切な問い合わせを経て、以下の署名者によって知られ、信頼されており、各署名者は、本宣言に掲載された情報が真実であり、完全で、かつ正しいことを証明する
日付:2022年6月1日
スギ買収会社 | ||
差出人: | /s/Brian S.Higgins | |
名前:ブライアン·S·ヒギンズ | ||
タイトル:上級副総裁と書記 | ||
OCは有限責任会社を買収する | ||
差出人: | /s/Brian S.Higgins | |
名前:ブライアン·S·ヒギンズ | ||
肩書き:上級副社長 | ||
甲骨文会社 | ||
差出人: | /s/Brian S.Higgins | |
名前:ブライアン·S·ヒギンズ | ||
タイトル:上級副社長と | ||
秘書.秘書 |