添付ファイル10.19(F)

実行バージョン

第5項改正案

第8回信用協定の改正と再記述

第8項改正及び信用協定(以下“改正”と略す)の第5項改正案の発効日は2022年8月31日であるが、発効日(以下、Vail Holdings，Inc.)、コロラド州の会社(以下、“会社”と称する)、本協定の融資先(後述する信用協定の定義を参照)、および行政代理である米国銀行(以下、“当社”と称する)である

R E C I T A LS

A.当社は、行政代理である米国銀行(行政エージェントとして、単に“行政エージェント”と略す)およびいくつかの他のエージェントおよび融資先(2019年4月15日の第8回改正および信用協定を再改訂した特定第1改正案と改正され、2019年9月23日の第8回改正および再予約信用協定の特定第2改正)と、2018年8月15日の特定第8回改正および再署名された信用協定を締結し、2020年4月28日の第8回改正および再起動された信用協定の特定第3回改正によりさらに改正された。2020年12月18日に日付された“第8回改正および信用再予約協定”の“第4の修正案”は、さらに改正され、時々さらに修正され、再記述され、または他の方法で修正された“信用協定”である。本稿で使用されているが定義されていない資本化用語は，信用プロトコルに規定されている意味を持ち)，定期融資，循環信用ローン，信用証を規定している

B.当社は信用協定のいくつかの修正を要求しました。

本協定に規定されている条項と条件を満たす場合、当社、本協定の融資先、保証人(添付保証人の同意と合意に署名することにより)、行政エージェントは以下のように同意する

1.クレジットプロトコルの修正。発効日：

(I)赤色削除テキスト(表示方法は以下の例と同じ：削除テキスト)を削除し、本契約添付ファイルAに示すように、青色二重下線テキスト(表示方式は以下の例と同じ：下線付きテキスト)を追加するように、“クレジットプロトコル”を修正する。

(Ii)クレジットプロトコルに表1-Aを改訂および再記述し、詳細は本プロトコル添付ファイルに表1-Aを添付します

(Iii)添付ファイルA-2に記載されているように、クレジットプロトコル添付ファイルA-2を改訂および再記述する

(4)クレジットプロトコル添付ファイルC-1に記載されているように、現在改訂および再記述される。

(V)添付ファイルC-2に記載されているように、クレジットプロトコル添付ファイルC-2を改訂および再記述する。

(Vi)クレジットプロトコル添付ファイルEに列挙されている添付ファイルEを修正して再記述します。

2.説明および保証。当社は、貸金人及び行政代理人が本改正案を実行及び交付する実質的な誘因として、貸金人及び行政代理人に示し、保証する：(A)当社と保証人は、本改正案の下でそれぞれの義務及び保証人の同意及び合意(場合に応じて)の署名、交付及び履行に必要なすべての権限及び権力を有しており、これらの義務は、すべての必要な行動によって正式に許可されており、政府の承認を必要とせず、かつ、それぞれの会社又は組織証明書又は組織、定款に違反しない。または経営プロトコル、またはそのようなエンティティの他の組織またはファイルを作成すること。(B)会社、保証人、行政代理及び融資先が本修正案に署名及び交付した後、本改正案は、会社及び保証人それぞれの法的義務及び拘束力のある義務を構成し、本改正案の条項に基づいてこれらのエンティティを強制的に実行することができるが、執行可能性は、平衡法の一般原則又は破産法又は同様の法律が債権者の権利に一般的に影響を与える制限を受ける可能性がある。(C)本改訂が施行される前および後に、融資文書中のすべての陳述および保証は、本改訂日に行われたように、その中の任意の陳述または保証に基づく事実がクレジット合意によって予期または許可された取引によって変更されない限り、真および正確であり、(D)本改訂の発効後、違約または潜在的な違約の発生および持続はない。

3.有効日前の条件。本改正案は、行政機関が次の各項目を受領した日(“有効日”)から発効する

(A)会社、行政代理、および貸手によって署名された本修正案の対応物

(B)各保証人の同意と署名の合意；

(C)クレジット契約および料金関数(偶数日の特定料金関数修正案により改正された)に従って、発効日または発効日までに対応するすべての費用を支払うこと

(D)当社及び制限会社のニューヨーク特別弁護士Gibson，Dunn&Crutcher，LLPの法的意見、その形式及び実質は政務代理人を満足させる必要がある

(E)会社の担当者及び保証人毎に署名された発効日までの各社の証明書(A)各承認又は同意本改正案のエンティティが採択した決議を証明し、添付し、(B)会社については、本改正案の発効前及び後に、(1)信用協定第8条及び他の融資文書に記載されている陳述及び担保は、発効日及び発効日が真実かつ正しいことを証明するが、この等の陳述及び保証は、より早い日の範囲を除いて明確に言及されている。この場合、それらは、より早い日に真実で正確であり、(2)違約または潜在的な違約が存在しないか、または本修正案によって違約を引き起こさない。

4.条件の後継。発効日から三十(三十)日以内(又は行政代理が自ら決定した後の日)には、会社は行政部門に交付しなければならない

エージェントは，上記第3(D)節に沿って交付されていなければ，Gibson，Dunn&Crutcher，LLPの法的意見であり，コロラド州で成立した保証人ごとに網羅されており，その形式と実質は行政エージェントを満足させる。会社が適用日の後またはそれまでにその条件を履行または履行できなかった場合、即時違約事件となり、これ以上の猶予期間はない。

5.SOFRに変換します。発効日および融資通知が発行された後、各ローンは、1つのタイプから別のタイプに変換されるか、または融資を継続し、当社が要求する期限SOFR金利または毎日SOFR金利に基づく新しい融資の要求でなければならないが、いずれの場合も、任意の欧州通貨金利ローン(本改正発効前のクレジット協定に続くことを定義する)が発効日に返済されていない場合、その融資は、当該融資に適用される現在の利子期間が終了するまで欧州通貨金利(本改正発効前のクレジット協定を参照)で継続しなければならない。会社が直ちに通知を出すことができず、そのようなヨーロッパ通貨金利ローンの転換または継続を要求する場合、適用されるローンは、そのローンに適用される現在の利子期間が終了したときに、毎日SOFR金利ローンとして発行されるか、またはそのようなローンに変換されなければならない。

6.支出。会社は、本修正案および任意の関連文書との行政代理人弁護士の交渉、準備、交付および実行に関連する合理的な費用および支出を含む、本修正案に関連する行政代理人が支払うか、または発生したすべての合理的な自己負担費用および支出を支払わなければならない。

7.本を承認します。当社と各保証人(本文書に添付された保証人の同意および合意に署名することによって)(A)融資文書のすべての条項を承認し、確認する；(B)融資文書の下で貸金者の利益の付与、譲渡、または行政エージェントへの譲渡または譲渡のすべての保証、保証および留置権が本修正案の悪影響を解除、減少、または他の方法で受けることを確認し、行政代理および融資者に対する会社の現在および将来の義務の全額支払いおよび履行を保証、保証、保証および確保し続ける。(C)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある行為を履行することに同意し、これらの保証、保証、および留置権を作成、改善、保存および保護するために、これらの追加のファイルおよび証明書を正式に許可、署名、確認、交付、保存および記録する。

8.雑項。本修正案が他に説明されていない限り、(A)単数は複数を含み、その逆も同様であり、各場合、任意の性別の語には互いの性別が含まれており、(B)タイトルおよび説明は本修正案の条項を説明してはならない、(C)本修正案はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない、(D)本修正案の任意の部分が任意の理由で実行不可能であることが発見された場合、その他のすべての部分は強制的に実行可能なままでなければならない。(E)本修正案は、すべての署名者が同じ文書に署名したように、その効力を任意の数のコピーで実行することができ、これらのすべてのコピーは、同じ文書を構成するものと解釈されるべきであり、本修正案のすべての意図および目的については、ファクシミリおよび電子(例えばpdf)署名は、原本を構成すべきである。(F)本修正案は、クレジット協定に示される“融資文書”であり、信用協定第15節の融資文書に関連する条項は、参照して本明細書に組み込まれ、(G)本修正案、本修正案によって修正されたクレジット協定、及び(H)本改正案に別途規定があるほか、信用協定、付記及びその他の融資文書はすべて不変を維持し、承認及び確認を行う。

9.パーティー。本改正案は、会社、保証人、行政代理、貸金者及びそれぞれの相続人及び譲り受け者の利益を制約し、該当する。

10.電子署名。本修正案および本修正案に関連する任意の文書、修正案、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可(それぞれ“通信”)は、行政エージェントの同意が得られた場合、電子記録の形態を採用することができ、ファクシミリおよび/または.pdfを含むが、これらに限定されない電子署名を使用することができるが、これらに限定されない。当社は、任意の通信上またはそれに関連する任意の電子署名(ファクシミリまたは.pdfを含むが、これらに限定されない)は、手動オリジナル署名と同様に有効かつ当社に対して拘束力を有するべきであり、電子署名によって締結された任意の通信は、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名されたオリジナル署名が管理エージェントに交付される程度と同じであることに同意する。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、電子形態(例えば、PDF形式にスキャンされた)に変換された手動署名された紙通信を、行政エージェントが使用するか、または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換する電子署名通信を含むことができるが、限定されない。行政エージェントは、行政エージェントの通常の業務中に作成されるべきであった任意の通信の1つまたは複数のコピーを画像電子記録(“電子コピー”)の形態で作成することを選択することができる, 元の紙の書類を廃棄しますすべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本プロトコルには、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、行政エージェントは、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないにもかかわらず、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントが電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントは、さらなる検証を必要とすることなく、会社または代表会社によって提供されると言われる任意の電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントの要求の下で、任意の電子署名の直後に手動で署名された元のコピーを有するべきである。本プロトコルの場合、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

上記の最初の署名の日から、双方は本改正案の複数の写しに署名している。

ペイジの残りの部分はわざと白くした。

次の署名ページです。

Vail Holdings Inc.会社として

By: /s/ Michael Z. Barkin

名前：マイケル·Z·バキン

役職：常務副秘書長総裁、

首席財務官

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理エージェントとして

By: /s/ Roger Davis

名前：ロジャー·デイビス

肩書き：上級副社長

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

信用状貸出者·転貸者·定期貸金人として

By: /s/ Roger Davis

名前：ロジャー·デイビス

肩書き：上級副社長

アメリカ国立銀行協会は革命融資機関や定期融資機関として

By: /s/ Greg Blanchard

名前：グレッグ·ブランチャード

役職：総裁副

富国銀行、国家協会、信用証発行者として、Revolver貸主と定期融資貸主

By: /s/ Faraj Elmagbari

名前：ファラジャー·エルマグバリ

肩書き：上級副社長

Truist銀行(SunTrust銀行の合併相続人として)は，Revolver融資機関と定期融資機関として

By: /s/ Katie Lundin

名前：ケイティ·レンティン

タイトル：役員

ウエスタン銀行は

Revolverローン機関と定期融資機関として

By: /s/ Christopher Golec

名前：クリストファー·ゴレイク

タイトル：役員

BOKF，NA DBA BOK Financial，Revolver貸出機構と定期融資機構として

By: /s/ Matthew J. Mason

名前：マシュー·J·メイソン

肩書き：上級副社長

BMO Harris Bank N.A.Revolver貸主と定期融資機関として

By: /s/ Brian Russ

名前：ブライアン·ロス

タイトル：役員

アメリカHSBC銀行、全米銀行協会、転貸機関や定期融資機関として

By: /s/ Jay Fort

名前：ジェイ·フォード

肩書き：上級副社長

PNC銀行、国家協会、革命貸手と定期融資者として

By: /s/ Karl Thomasma

名前：カール·トーマス

肩書き：上級副社長

HSBC銀行オーストラリア有限公司は定期融資機関として

HSBC銀行オーストラリア有限公司を代表して、正式に許可された権利者が

By: /s/ Jeremy White

名前：ジェレミー·ホワイト

肩書：弁護士

/s/ Timothy O’Donnell

名前：ティモシー·オドネ

肩書き：証人

保証人の同意と合意

行政代理人及び貸金人へのインセンティブとして、行政代理人及び貸金人として前述の第8回改正及び再署名を行う第5修正案(“第5修正案”)の対価及び条件として、署名者は第5修正案に同意し、同意する：(A)第5修正案は、クレジット協定に記載されている各保証項目の各署名者それぞれの義務および責任にいかなる方法でも免除、減少、損害、減少、または他の不利な方法で影響を与えてはならない、または任意の署名者が融資文書項目の下の任意の債務を保証するために署名した任意のプロトコル、文書、または文書、これらのすべての義務および責任は、引き続き完全に有効であり、(B)各保証者が署名した保証は承認され、“保証債務”(各保証における定義のような)は“義務”(クレジット協定の定義のような)を含むが、これらに限定されない。本同意書及び合意は、次の署名者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、行政代理及び貸金人の利益、及びそれぞれの相続人及び譲受人の利益に適合し、ニューヨーク州法律の管轄及び解釈を受けなければならない

ウェール社

2006 Cimarron，LLC

送信者：Crowsted Butte，LLC

全てのメディア協会，Inc.

All Mediaホールディングス

Vail Square LLCのArrabelle

著者：Vail Resorts開発会社

ビフクリーク連合会社

Beaverクリークコンサルティング会社

Beaver Creek食品サービス会社

Both Creekスキーホールディングス

BCRP Inc.

ブレケンリッチリゾート不動産会社

世邦魏理仕商業地所有限公司07

送信者：Crowsted Butte，LLC

コロラド州山岳宅配会社

コルテ湾コンビニ有限責任会社

出典Grand Teton Lodge Company

Colter Bay雑貨店LLC

出典Grand Teton Lodge Company

クラウン·バート有限責任会社

ブレケンリッジの水晶峰ホテルです。

DTPC、LLC

著者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

EpicSki，Inc.

フラッグ牧場会社

ギレ放送です。

大ティトン小屋会社

天谷、有限責任者

作者：VR Heaven I，Inc.

コクウッド·サービス有限責任会社

出典パラダイス谷、有限共同企業

作者：VR Heaven I，Inc.

ジャックソンホールゴルフとテニスクラブ会社です。

ジャクソン湖小屋会社

ジェニー·レイク·ロッジInc.

ジェニー·レイクStore LLC

出典Grand Teton Lodge Company

JHL&S LLC

著者：タイトンホテルサービス会社

Keystone会議サービス会社

Keystone開発販売会社

Keystone飲食会社

Keystone Resort不動産管理会社

Keystone牧場水務会社

太浩湖宿泊会社

Lodge Properties Inc.

ロッキー不動産会社

La Posada飲料サービス有限責任会社

著者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

Mt.Mt.世邦魏理仕不動産有限公司

送信者：Crowsted Butte，LLC

国立公園ホテル会社

北星グループ商業地産有限責任会社

著者：VR Acquisition，Inc.

北極星グループ飲食物業有限責任会社

著者：VR Acquisition，Inc

オコモ有限責任会社

出典Triple Peaks LLC

著者：VR NE Holdings，LLC

作者：VRアメリカホールディングス

オークモル山食品飲料会社です。

One Ski Hill Place LLC

著者：Vail Resorts開発会社

不動産管理会社を買収する。

RCR Vail，LLC

著者：Vail Resorts開発会社

RockResorts Arrabelle、LLC

著者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts Cordillera Lodge Company LLC

著者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts DR，LLC

著者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts Equinox，Inc.

RockResorts Hotel Jerome LLC

著者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts LLC

著者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResorts国際管理会社

著者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

RockResortsスキーテクニック有限責任会社

著者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

ワイオミング州RockResorts LLC

著者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

SOHO開発有限責任会社

著者：Vail Associates Holdings，Ltd.

SSIベンチャー企業

SSVオンラインホールディングス

SSV Online LLC

著者：SSVホールディングス

SSVホールディングス

食堂を踏む有限責任会社

出典Grand Teton Lodge Company

タイトンホテルサービス会社

Vail LLCロッジの小屋

著者：Vail Resorts開発会社

The Sunapee Difference，LLC

出典Triple Peaks、LLC

著者：VR NE Holdings，LLC

作者：VRアメリカホールディングス

ブレケンリッジは会社の村を買収した。

トリモンテ土地会社

三峰有限責任会社

著者：VR NE Holdings，LLC

作者：VRアメリカホールディングス

Vail/矢印，Inc.

Vail Associatesホールディングス

Vail Associates投資会社

Vail Associates不動産会社

Vail/Beaverクリークリゾート不動産会社

Vail食品サービス会社

ヴェールホテル管理会社

著者：RockResorts International，LLC

By: Vail RR, Inc.

ヴェールリゾート開発会社

ヴェールリゾート宿泊会社

Vail RR社

ビルサミットリゾート，Inc.

Vail商標会社

VAMHC，Inc.

VR買収，Inc.

VR CPCホールディングス

VR CPCサービス有限責任会社

著者：VR CPC Holdings，Inc.

VRパラダイス特許会社です。

VR Heaven I，Inc.

VRパラダイスII，Inc.

VRホールディングス

VRアメリカホールディングス

VR USホールディングスII，LLC

作者：VRアメリカホールディングス

VR WMホールディングス有限責任会社

作者：VRアメリカホールディングス

VR NEホールディングス有限責任会社

作者：VRアメリカホールディングス

VR NWホールディングス

By: /s/ Nathan Gronberg

名前：ネイサン·グリーンバーグ

役職：総裁副主計長兼首席会計官

ヴィルリゾート，Inc.

VR PAホールディングス

VRSSホールディングス有限責任会社

著者：VR PA Holdings，Inc.

By: /s/ Michael Z. Barkin

名前：マイケル·Z·バキン

役職：常務副秘書長総裁兼首席財務官

添付ファイルA

[添付ファイルをご参照ください]

別表1-A

[保留されている]

添付ファイルA-2

[保留されている]

添付ファイルC-1

融資通知

________________

ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています

宛先：アリーン·ミナ

Fax: 214-290-9412

コロラド州のVail Holdings，Inc.，貸金人、および自身および他の貸手の行政代理である米国銀行によって達成された2018年8月15日までの8つ目の改正および再署名されたクレジット協定(時々改訂、追加、延長または再記載された、すなわち“クレジット協定”)を参照されたい。本明細書で使用される大文字用語および本明細書で別途定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそのような用語を付与する意味を有するべきである。以下署名者は、信用協定第2.2(A)条に基づいて通知を行い、要求を行う

借款の借款は借款の転換又は継続

このようなローンは

定期借款Revolver Loans

on (a Business Day),

in the amount of $ ,*

(申請されたローンタイプを含む)，**

金利は月(定期参考金利ローン)*

要求されたローンを私たちの口座に入れてください[そしてこの口座からの送金金額は以下の通りです

.]

[借入者は以下の陳述が本契約日に真実であることを証明し、上述のローン発効後の融資期日が真実であることを証明する：(A)ローン文書中の各会社のすべての陳述と保証はすべての重要な方面で真実である(ただし、以下の場合を除く)：(I)それらが根拠する事実はすでに信用協定の予想或いは許可された取引によって変化した；(B)いかなる重大な不利な事件、違約或いは潜在的な違約が存在しないかは存在しない。]****

とても誠実にあなたのものです

Vailホールディングス

By

Name:

Title:

*1日当たりの軟率ローンのような100，000元以上の整数倍以上、1，000，000元以上の整数倍以上(例えば、定期基準金利ローン)である。

**定期的にローンまたは1日あたりのソフト金利ローンを参照します。

*1、3、または6ヶ月間の定期的な参照ローン。

いずれの場合も、利息期限は、適用された終了日以降に終了してはならない。

*借入前に提供される融資通知に段落を挿入する

添付ファイルC-2

[保留されている]

添付ファイルE

譲渡と仮定協定

本譲渡と仮説(本“譲渡と仮説”)の発効日は以下のとおりであり，発効日の前との間で発効する[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](“譲り受け人”)。本契約で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下の“クレジットプロトコル”がそれらに与える意味(以下、単に“クレジットプロトコル”は、修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる)を有するべきであり、譲受人は、このプロトコルのコピーを受信することを確認する。添付ファイル1に記載されている標準条項と条件はここで参考にし，本譲渡と仮定の一部として，この全文で述べたようになる.

合意された対価格については、譲渡者は、ここで撤回不可能に譲渡者に売却および譲渡し、譲受人はここで撤回不可能に譲渡者に購入および負担し、標準条項および信用協定および信用協定に準拠して規定される以下の予想される発効日に、(A)譲渡者は、信用協定および信用協定に従って交付された任意の他の文書または手形の下で貸手としてのすべての権利および義務であり、その範囲は、以下に決定される譲渡者のこのような未履行権利および義務の金額およびパーセンテージに関連する(ただし、これらに限定されない。このような施設内に含まれる信用状)。(B)法律が適用される譲渡が許可される範囲内で、譲渡者(貸金人の身分で)が、信用協定、協定に従って交付される任意の他の文書または文書、または合意に従って管轄される融資取引、または上記のいずれかに関連する任意の方法に基づいて生成またはそれに関連するすべての請求、訴訟、訴因、および任意の他の権利を含むが、これらに限定されないが、契約請求、侵害請求、汚職請求、およびこれらに限定されない他の権利。法定申出索及び上記第(I)項による売却及び譲渡の権利及び義務(上記(I)及び(Ii)条による売却及び譲渡の権利及び義務をここで総称して“譲渡権益”と呼ぶ)に関する法律又は衡平法上の申出索。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない.

1. Assignor: ______________________________

        [譲渡人[はい。][違います]違約貸金人]

2. Assignee: ______________________________

        [譲り受け人は以下の会社の付属会社/承認基金である[借り手を確定する]] 1

3. Borrower: ______________________________

4.行政エージェント：クレジットプロトコルに基づいて行政代理である米国銀行

5.クレジット協定：2018年8月15日現在、コロラド州Vail Holdings，Inc.，融資先、行政代理である米国銀行と他のエージェントとの間の8つ目の改正および再署名された信用協定

6.権利の譲渡

7. Trade Date: ______________ 4

Effective Date: _____________ ___, 20___ [行政代理人が記入し，その日は登録録に譲渡の発効日を記録しなければならない。]

この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します

ASSIGNOR：

[人の名前を譲り渡す]

By:

名前：

タイトル：

譲り受け人：

[譲り受け人の名前]

By:

名前：

タイトル：

[すでに同意した]1受け入れました：

ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています

By:

Name:

Title:

[同意：]2

信用状発行人：

By:

Name:

Title:

信用状発行人：

By:

Name:

Title:

借り手：

By:

Name:

Title:

譲渡と仮定プロトコル添付ファイル1

標準条項と条件

分配と仮定

1.陳述と保証

1.1譲渡人。譲渡者：(A)陳述して保証する：(I)それは譲渡権益の合法的かつ実益所有者であり、(Ii)譲渡権益にはいかなる留置権、財産権負担、または他の不利な要求もなく、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、本譲渡および仮定を実行および交付し、本プロトコルで予想される取引を完了するために必要なすべての行動を取っている、および(Iv)[注釈](I)信用協定または任意の他の融資文書内で行われる、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主、その任意の付属会社または共同経営会社、または任意の融資文書に責任を有する任意の他の人の財務状況、または(Iv)借主、その任意の付属会社または連合会社または任意の他の者が、任意の融資文書に規定されている任意の責任を履行または遵守する任意の責任。

1.2譲り受け人。譲受人：(A)は、(I)完全な権力と権力を有し、この譲渡及び仮定を実行及び交付するために必要なすべての行動を取っており、これらの譲渡及び仮定を実行及び交付し、行われる取引を完了し、信用協定項下の融資者となることを表明し、保証する。(Ii)信用協定項の下での合資格譲受人のすべての要求に適合する(信用協定の規定された同意を受けることに依存する)、(Iii)発効日以降、クレジット協定項下の融資者として、信用協定の条文制約を受け、譲受権益の範囲内でなければならない。この合意の下で貸金者の義務を有するべきである；(Iv)譲渡権益の買収に代表されるタイプの資産の決定が複雑であり、かつ、譲渡権益の買収を決定する際に情権を行使する者は、当該種類の資産の買収について経験豊富であり、(V)信用協定の写しを受信しており、適用される第9.1(A)及び9.1(B)条に従って交付された最新の財務諸表の写しを受信したか、又は受信した機会がある。(Vi)行政エージェントまたは任意の他の貸主に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、今回の譲渡および仮定を行い、譲渡権益を購入するために独立して信用分析および決定を行い、(Vii)それが外国の貸手である場合、譲渡および仮定は、信用協定の条項に従ってその交付を要求する任意の文書を付随する, (B)同意：(I)行政代理、譲渡者、または任意の他の貸主に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、融資文書に基づいて自己の信用決定を行い続けるか、または行動しないか、(Ii)融資文書の条項に従って、融資者として履行しなければならないすべての義務を履行する。

2.報酬。発効日からそれ以降，行政代理は譲渡利息について譲渡者にすべての金(元金，利息，手数料，その他の金額を含む)を支払い，発効日(ただし発効日を含まない)までの課税額を支払い，発効日以降に計上すべき金額を譲受人に支払わなければならない。

3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.コピーにより本譲渡と仮説の署名ページの署名コピーを渡し，手動で署名した本譲渡と仮説のコピーを渡すことが有効である.この譲渡と仮定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

添付ファイルA~第4修正案

FOURTHFIFTH修正案で確認

CUSIP番号：91879 UAD 2(取引)

91879 UAE 0(左輪拳銃)

91879 UAF 7(学期)

第8回信用協定の改正と再記述

日付は2018年8月15日で、以下の修正を受けた

2019年4月15日第1修正案、

2019年9月23日の第2修正案

2020年4月28日第3修正案

2020年12月18日の第4修正案と

2022年8月31日の第5修正案

そのうち

Vailホールディングス

借款人として

ノースカロライナ州アメリカ銀行

管理エージェントとして

アメリカ銀行全国協会

そして

富国銀行、全国協会

共同シンジケート代理として

そして

本契約の貸手

アメリカの銀行証券会社は

アメリカ銀行全国協会は

そして

富国証券有限責任会社

連席先頭手配人と連席簿記管理人

カタログ

ページ

SECTION 1 DEFINITIONS AND TERMS...................................................................................... 1

1.1 Definitions.......................................................................................................................... 1

1.2 Number and Gender of Words...................................................................................... 3837

1.3 Accounting Principles................................................................................................... 3937

1.4 Rounding....................................................................................................................... 4038

1.5 References to Agreements and Laws............................................................................ 4038

1.6 Times of Day................................................................................................................ 4038

1.7 L/C Amounts................................................................................................................. 4038

1.8ウィスラーは付属会社とピック買収付属会社を買収した。4039

1.9 Rates; Currency Equivalents......................................................................................... 4139

1.10 Interest Rates................................................................................................................ 4139

SECTION 2 COMMITMENT...................................................................................................... 4240

2.1 Credit Facility............................................................................................................... 4240

2.2 Loan Procedure............................................................................................................. 4240

2.3 L/C Subfacility.............................................................................................................. 4443

2.4回転限度額ローン[保留されている]........................................................................................ 5453

2.5振込約束を増加する；増加定期ローン手配。5753

SECTION 3 TERMS OF PAYMENT.......................................................................................... 5955

3.1 Notes and Payments...................................................................................................... 5955

3.2利息と元金の支払い；前払い；自発的な承諾減少額。6056

3.3 Interest Options............................................................................................................. 6258

3.4 Quotation of Rates........................................................................................................ 6258

3.5 Default Rate.................................................................................................................. 6258

3.6 Interest Recapture......................................................................................................... 6258

3.7利息計算；保証金の遡及調整が適用されます。6359

3.8 Maximum Rate.............................................................................................................. 6359

3.9 Interest Periods.............................................................................................................. 6360

3.10 Order of Application..................................................................................................... 6360

3.11 Payments Generally...................................................................................................... 6460

3.12 Sharing of Payments, Etc.............................................................................................. 6561

3.13 Booking Loans.............................................................................................................. 6561

3.14 Cash Collateral.............................................................................................................. 6561

3.15 Defaulting Lenders........................................................................................................ 6662

第4節税収、収益保護と非法性。6865

4.1 Taxes............................................................................................................................. 6865

4.2 Illegality........................................................................................................................ 7369

4.3 Inability to Determine Rates......................................................................................... 7370

4.4 Increased Costs; Reserves on Eurocurrency Rate Loans.............................................. 7772

4.5 Compensation for Losses.............................................................................................. 7873

4.6 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders......................................................... 7974

4.7 Survival......................................................................................................................... 7974

SECTION 5 FEES......................................................................................................................... 7974

5.1 Treatment of Fees......................................................................................................... 7974

5.2 Fee Letter...................................................................................................................... 7974

5.3 L/C Fees........................................................................................................................ 7975

5.4 Revolver Commitment Fee.......................................................................................... 8075

SECTION 6 GUARANTY AND SECURITY............................................................................. 8176

6.1 Guaranty....................................................................................................................... 8176

6.2 Collateral...................................................................................................................... 8176

6.3 Additional Collateral and Guaranties........................................................................... 8176

6.4 Additional Documents or Information......................................................................... 8176

SECTION 7 CONDITIONS PRECEDENT................................................................................. 8176

7.1 Initial Advance............................................................................................................. 8176

7.2 Each Loan.................................................................................................................... 8378

SECTION 8 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES...................................................... 8479

8.1 Regulation U................................................................................................................ 8479

8.2会社の存在、良好な信用、権威性及びコンプライアンス性。8479

8.3 Subsidiaries.................................................................................................................. 8479

8.4 Authorization and Contravention................................................................................. 8579

8.5 Binding Effect.............................................................................................................. 8580

8.6 Financial Statements.................................................................................................... 8580

8.7 Litigation...................................................................................................................... 8580

8.8 Taxes............................................................................................................................ 8580

8.9 Environmental Matters................................................................................................. 8680

8.10 Employee Plans............................................................................................................ 8681

8.11 Properties and Liens..................................................................................................... 8681

8.12 Government Regulations.............................................................................................. 8782

8.13 Transactions with Affiliates......................................................................................... 8782

8.14 Debt.............................................................................................................................. 8782

8.15 Material Agreements.................................................................................................... 8782

8.16 Labor Matters............................................................................................................... 8782

8.17 Solvency....................................................................................................................... 8782

8.18 Intellectual Property..................................................................................................... 8882

8.19 Full Disclosure............................................................................................................. 8883

8.20 Insurance...................................................................................................................... 8883

8.21 Compliance with Laws................................................................................................. 8883

8.22 OFAC........................................................................................................................... 8883

8.23 Anti-Corruption Laws.................................................................................................. 8883

8.24 Taxpayer Identification Number.................................................................................. 8883

8.25 Affected Financial Institution...................................................................................... 8883

8.26 Beneficial Ownership................................................................................................... 8883

SECTION 9 AFFIRMATIVE COVENANTS............................................................................. 8984

9.1 Items to be Furnished................................................................................................... 8984

9.2 Use of Proceeds............................................................................................................ 9186

9.3 Books and Records...................................................................................................... 9186

9.4 Inspections................................................................................................................... 9186

9.5 Taxes............................................................................................................................ 9186

9.6 Payment of Obligations................................................................................................ 9186

9.7 Maintenance of Existence, Assets, and Business......................................................... 9186

9.8 Insurance...................................................................................................................... 9287

9.9 Environmental Laws.................................................................................................... 9287

9.10 Subsidiaries.................................................................................................................. 9388

9.11 Designation and Re-designation of Subsidiaries......................................................... 9388

9.12 Keepwell Requirements............................................................................................... 9489

9.13 Anti-Corruption Laws; Sanctions................................................................................ 9489

SECTION 10 NEGATIVE COVENANTS................................................................................... 9489

10.1 Taxes............................................................................................................................ 9489

10.2 Payment of Obligations................................................................................................ 9489

10.3 Employee Plans............................................................................................................ 9590

10.4 Debt.............................................................................................................................. 9590

10.5 Liens............................................................................................................................. 9590

10.6 Transactions with Affiliates......................................................................................... 9590

10.7 Compliance with Laws and Documents....................................................................... 9590

10.8 Loans, Advances and Investments............................................................................... 9590

10.9 Distributions................................................................................................................. 9893

10.10 Sale of Assets............................................................................................................... 9994

10.11 Acquisitions, Mergers, and Dissolutions...................................................................... 9994

10.12 Assignment................................................................................................................. 10196

10.13 Fiscal Year and Accounting Methods......................................................................... 10196

10.14 New Businesses.......................................................................................................... 10196

10.15 Government Regulations............................................................................................. 10196

10.16 Burdensome Agreements............................................................................................ 10196

10.17 Use of Proceeds........................................................................................................... 10297

10.18 Capital Improvements................................................................................................. 10297

10.19 Subsidiaries................................................................................................................. 10297

10.20 Sanctions......................................................................................................................... 102

10.21 Temporary Waiver Period; Anti-Corruption Laws................................................... 10297

SECTION 11 FINANCIAL COVENANTS................................................................................ 10497

11.1 Maximum Leverage Ratio.......................................................................................... 10498

11.2 Interest Coverage Ratio............................................................................................... 10498

11.3 Senior Secured Leverage Ratio................................................................................... 10498

SECTION 12 DEFAULT............................................................................................................... 10498

12.1 Payment of Obligation................................................................................................ 10498

12.2 Covenants.................................................................................................................... 10598

12.3 Debtor Relief............................................................................................................... 10598

12.4 Judgments and Attachments........................................................................................ 10599

12.5 Government Action..................................................................................................... 10599

12.6 Misrepresentation........................................................................................................ 10599

12.7 Ownership................................................................................................................... 10599

12.8 Default Under Other Agreements............................................................................... 10599

12.9 Subordinated Debt...................................................................................................... 10699

12.10 Validity and Enforceability of Loan Papers.............................................................. 106100

12.11 Employee Plans......................................................................................................... 106100

SECTION 13 RIGHTS AND REMEDIES................................................................................ 106100

13.1 Remedies Upon Default............................................................................................ 106100

13.2 Company Waivers..................................................................................................... 107100

13.3 Performance by Administrative Agent..................................................................... 107100

13.4 Not in Control........................................................................................................... 107101

13.5 Course of Dealing..................................................................................................... 107101

13.6 Cumulative Rights.................................................................................................... 107101

13.7 Enforcement.............................................................................................................. 108101

13.8 Application of Proceeds............................................................................................ 108102

13.9 Diminution in Value of Collateral............................................................................ 108102

13.10 Certain Proceedings.................................................................................................. 108102

SECTION 14 ADMINISTRATIVE AGENT............................................................................ 108102

14.1 Appointment and Authority...................................................................................... 108102

14.2 Delegation of Duties................................................................................................. 109102

14.3 Rights as a Lender..................................................................................................... 109102

14.4 Reliance by Administrative Agent............................................................................ 109103

14.5 Exculpatory Provisions............................................................................................. 109103

14.6 Resignation or Removal as Administrative Agent.................................................... 110104

14.7行政代理及びその他の貸手に対する不信行為。112105

14.8 Administrative Agent May File Proofs of Claim...................................................... 112105

14.9 Collateral and Guaranty Matters............................................................................... 112106

14.10 Financial Hedges....................................................................................................... 114107

14.11 Bond L/Cs and Bond Documents.............................................................................. 114108

14.12 No Other Duties, Etc................................................................................................. 115108

14.13 Recovery of Erroneous Payments................................................................................... 108

SECTION 15 MISCELLANEOUS............................................................................................. 115108

15.1 Headings................................................................................................................... 115108

15.2 Nonbusiness Days; Time.......................................................................................... 115109

15.3通知およびその他の通信；ファックスコピー。115109

15.4 Expenses; Indemnity; Damage Waiver.................................................................... 117110

15.5 Exceptions to Covenants; Conflict with Agreement................................................ 118112

15.6 Governing Law......................................................................................................... 119112

15.7 Severability............................................................................................................... 119113

15.8 Waiver of Jury Trial.................................................................................................. 120113

15.9 Amendments, Etc...................................................................................................... 120114

15.10 Counterparts; Integration; Effectiveness................................................................... 122115

15.11 Successors and Assigns; Participation...................................................................... 122115

15.12 Payments Set Aside................................................................................................... 126119

15.13 Right of Setoff........................................................................................................... 126119

15.14 Replacement of Lenders............................................................................................ 126120

15.15 Confidentiality.......................................................................................................... 127120

15.16 No Advisory or Fiduciary Responsibility................................................................. 128121

15.17 USA PATRIOT Act Notice...................................................................................... 128121

15.18 Survival of Representations and Warranties............................................................. 128122

15.19譲渡契約といくつかの他の文書の署名。129122

15.20 ENTIRE AGREEMENT........................................................................................... 129123

15.21 Restatement of Existing Agreement......................................................................... 129123

15.22 Judgment Currency................................................................................................... 130123

15.23 ERISA....................................................................................................................... 130124

15.24影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。130124

15.25 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs............................................... 131124

スケジュールと展示品

別表1締約国、住所、承諾、電信為替情報

別表1--期限付きヘッジ部分と期限付きヘッジなし部分[保留されている]

別表2.3既存信用状と予定債務

別表7.1お会計後の項目

付表8.2会社の組織およびアーキテクチャ

付表8.7材料訴訟の概要

別表8.9重要な環境事項

別表8.11既存の重要資産

別表8.13関連会社との非標準取引

別表8.24納税者識別

別表10.8ローン、下敷き、投資

別表10.9配布許可

別表10.16既存の激務プロトコル

添付ファイルA-1形式の回転メモ

添付ファイルA-2スイングライン付記形式[保留されている]

添付ファイルA-3定期ローン手形形式

添付ファイルB-1保証表

添付ファイルB-2保証確認書

添付ファイルC-1借入通知書表

添付ファイルC-2揺動限度額ローン通知書[保留されている]

添付ファイルDは証明書形式に適合しています

添付ファイルE譲渡と仮定表

添付ファイルF-1質権契約表

添付ファイルF-2質権契約確認表

添付ファイルG-1：米国税務コンプライアンス証明書表(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税用)

添付ファイルG-2：米国納税契約書表(非米国連邦所得税組合企業に適用される外国参加者)

添付ファイルG-3：米国納税契約書表(米国連邦所得税パートナーシップ企業としての外国参加者に適用)

添付ファイルG-4：米国税務コンプライアンス表(米国連邦所得税目的の提携企業に適用される外国融資者)

添付ファイルH：流動資金証明表

第8回信用協定の改正と再記述

この8回目の改正と再署名された信用協定は、2018年8月15日にコロラド州のVail Holdings，Inc.，貸主(以下の定義)と、自身と他の貸手である行政代理(以下の定義)である米国銀行との間で締結された。

リサイタル

A.2015年5月1日現在、借主が行政代理である米国銀行とその中で指定された貸主との間の特定の第7回改正および再署名された信用協定(“既存の信用協定”)を参照されたい

双方は本協定の条項と条件に基づいて既存の信用協定を修正し、再確認することを望んでいる。

本プロトコルに掲載されている相互契約、及びその他の良好かつ価値のある価格を考慮して、現在現有の信用プロトコルに対して改訂と再記述を行い、全文は以下の通りである

第1節定義と用語

1.1定義。

2018年買収とは、VR NE Holdingsを指し、LLCは、2018年6月4日の購入契約に基づいて、VR NE Holdings，LLC，Triple Peaks Finance，LLC，Jackson Gore Development，LLC，Okemo Land Holdings，LLC，Okemo Golf，LLCとResort Asset Management，LLCの間のTriple Peaks，LLC；およびVR NW Holdings，Inc.は、日付が2018年6月4日の中電Stevens Pass，LLCとVR NW Holdings，Inc.の間の売買契約Stevens Pass，Inc.のすべての資産を買収することを意味する。

2019年VRI高級付属契約とは、VRIが発行者として、受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社と保証人であるVRIのある子会社との間の契約であり、日付は2011年4月25日であり、時々補充される。

2019年VRI付属債券とは、2019年VRI高級付属契約により発行された6.50%高級付属債券のことです。

ACTは15.17節で規定した意味を持つ.

追加キー資産とは、会社が締め切り後に獲得した重要な資産のことです

調整後のEBITDAとは、いずれの確定期間においても、(A)制限された会社のEBITDAに加え、(B)制限された会社が業務中断保険証券(または引受と同じ性質またはタイプの損失またはクレームに基づく保険証券)に基づいて現金形式で受信した保険収益の総和を指し、制限された会社が最近終了した4つの会計四半期に財産または資産を適用することができるEBITDA(行政代理人によって合意され、行政代理人が適切と判断した期間に比例して計算される)を超えない。(C)制限された会社の外貨両替と為替ヘッジ協定の時価調整による非現金損失(または

(D)現金配当金または割り当てを加え、その額は、当該非制限付属会社の最近4つの会計四半期のEBITDAを超えてはならず、(E)制限された会社の非常、非常または非日常的な費用、コストおよび支出を加えてはならないが、これらに限定されない：(I)融資費、財務および他の顧問費、会課金、弁護士費(および同様の相談および顧問料)；(Ii)任意の制限された会社または制限された会社の再編、統合または再編、(Iii)任意の制限された会社の訴訟または他の請求と和解する；(Iv)いかなる制限された会社従業員の解散費(本(E)条第(I)~(Iv)項最近終了した4つの会計四半期については、いずれもこれらの支出の総額は、制限された会社が最近終了した4会計四半期のEBITDAの10%を超えてはならない)、および(V)PCMR訴訟に関連する費用、費用及び支出(持続的な訴訟費用及び和解費用を含む)、(F)制限された会社の不動産売却の非現金コストを加えて、金額は当該期間における制限された会社の負の不動産EBITDAを超えてはならない。(G)制限された会社のEBITDAを計算する際に計上される非経常的損失に加え，(H)制限された会社のEBITDAを計算する際に計上される非経常収益を減算し，(I)制限会社が外貨両替と外国為替ヘッジプロトコル(または他の派生商品)の市価調整から得られる非現金収益を差し引く, (J)北極星付属会社が北極星リースのうち資本リースに分類された部分(あれば)について支払った任意の金額を差し引く、すなわち、北極星レンタルのその部分がレンタル経営に分類された場合、レンタル支出を経営する当該等支払いの金額として記録される。本プロトコル項目のすべての目的について、調整されたEBITDA(X)は、制限された会社が本プロトコルに従って買収した資産から取得したすべてのEBITDA(本プロトコル第9.10節に従って設立または買収された制限子会社を含むが、本プロトコル第9.11(B)節に従って制限された子会社として再指定された非制限子会社を含むがこれらに限定されないが、本プロトコル第9.11(B)節に従って制限された子会社として再指定された非制限子会社を含むが、これらに限定されないが、借り手または任意の制限会社がPark City Mountain ResortまたはPCMR訴訟の土地買収、リースまたは他の方法でPark City Area Baseの制御権を取得する場合、調整後EBITDAの定義については、このようなイベントは、任意の適用期間内に行われる買収とみなされ、計算時には、そのような資産は、その期間の最初の日に買収されたものとみなされ、その期間内に買収によって生じる実際および確認可能なコスト相乗効果(借主が書面で提供される)を含み、その総額は、制限された会社の最近4つの会計四半期EBITDAの10%を超えないとみなされ、(Y)予想に基づいて、制限された会社のすべてのEBITDAは、この期間に本合意に従って処分された資産から除外される(ただし、これらに限定されない。本プロトコル第9.11(A)節により制限子会社を非制限子会社に再指定し)、当該等資産が当該期間の初日に処分されるように計算する。

影響を受ける金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関をいう

行政エージェントとは，本プロトコルに基づいて貸手に行政代理を提供する全国銀行協会である米国銀行とその許可の後継者である.

行政代理人事務室とは、行政代理人の住所と、表1に列挙されたアカウントに添付されているか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知することができる口座を意味する。

行政アンケートとは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

任意の人(“関係者”)の場合、“連合会社”は、(A)1つまたは複数の中間者によって関係者(“関係者”)を直接または間接的に制御する任意の他の人、または(B)制御者によって制御されるか、または制御者と共同で制御する任意の人(関係者を除く)を意味する。本明細書で使用されるように、“制御”という言葉は、投票権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理職または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

協定とは、この8回目の改訂され、再署名された信用協定およびそのすべての付表および添付ファイルを指し、時々更新、延長、改訂、補足、または再説明される

プロトコル通貨は15.22節で規定された意味を持つ.

代替通貨とは、(A)信用状についてオーストラリアドルであること、および(B)定期ローンについてカナダドルであることを意味する。

代替通貨同値とは、いつでも、ドルで価格された任意の金額について、行政エージェントまたはオーストラリア信用証発行業者によって(状況に応じて)ドルで代替通貨を購入する即時為替レート(最近のリスコアリング日に基づいて決定される)に基づいて決定される代替通貨建ての同値金額を意味する。

反腐敗法とは、米国の1977年の“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”、および賄賂または腐敗に関連するまたは関連する任意の他の適用される米国連邦または州法律を指す。

適用保証金とは、いずれの日においても、本合意に基づいて任意の金利が決定された場合に、基本金利またはユーロ基準金利(場合によっては)に適用される利差である。適用される利益率は、融資債務純額と調整後の利税前利益との比率に応じて調整することができる(場合によっては上向きまたは下向き)以下のようになる

一時免除期間内では、融資純債務と調整後EBITDAの比率はV級に固定されなければならない。仮免除期間の開始前と後、その後、最近完成し業績のある会社の会計四半期の公認会計基準に従って会社の純融資債務と調整後EBITDAの比率を計算しなければならない。この比率は、現行の財務および任意の関連するコンプライアンス証明書に基づいて決定されなければならず、この比率の変化による適用保証金の変化は、当該コンプライアンス証明書の交付日から発効しなければならない。しかし借り手ができなければ

9.1節の要求に基づいて、現在の財務および任意の関連するコンプライアンス証明書を行政エージェントに提供する場合、借り手が必要な現在の財務および任意の関連するコンプライアンス証明書を行政エージェントに提供する前に、比率はVレベルとみなされるべきである。また、第9.1(A)節に基づいて行政代理に提出された任意の会計年度の監査財務諸表に異なる比率が生じた場合、この改正比率(より高いか低いかを問わず)は、その比率が交付された日から発効しなければならない

適用割合とは，本プロトコルにより承諾料が決定された場合，いずれの日も5.4節により適用される承諾料の割合である.適用されるパーセンテージは、供給債務純額と調整後の減価償却前利益との比率に基づいて調整することができる(場合によっては上または下に)

一時免除期間内では、資金純負債と調整後EBITDAの比率はV級に固定されなければならない。一時免除期間の開始前後および後に、資金純負債と調整後EBITDAの比率は、適用保証金定義の記述に従って決定されなければならない。

適用時間とは、任意の代替通貨建ての融資または信用状について、行政エージェントまたはオーストラリア信用証発行者(状況に応じて決定される)によって決定される代替通貨決済地の現地時間であり、支払地正常銀行手続きに基づいて関連日にタイムリーに決済するために必要な時間である。

承認基金とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

承認された司法管轄区域とは，米国，オーストラリア，オランダ，カナダおよび行政代理が時々書面で承認する他の管轄区をいう。

譲受人グループとは、2つ以上の条件を満たす譲受人が互いの付属会社であるか、または同じ投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認された基金を意味する。

譲渡および仮定とは、基本的に、本契約添付ファイルEの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)で行われる譲渡および仮定である。

弁護士費の意味は第7.1(M)節を参照。

オーストラリアドルとはオーストラリアの法定通貨のことです。

オーストラリア信用状発行人係とはアメリカ銀行、N.A.

自動延期信用状の意味は2.3(B)(Iii)節である.

可獲得性とは、任意の決定された日付において、(A)その日の振替コミットメントから(B)その日付の振替コミットメント使用量を減算することである

自己救済行動とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することをいう。

自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、法規または要件、および(B)英国については、“2009年連合王国銀行法”(時々改正されている)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する英国に適用される他の任意の法律、法規または規則とを意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

米国銀行とは、行政代理人として設立された全国銀行協会ではなく、個人として設立された米国銀行及びその許可された相続人及び譲受人のことである。

基本金利とは、いずれの日においても、毎年の変動金利が(A)連邦基金金利プラス1%の1/2に等しく、(B)米国銀行が時々その“最優遇金利”と公表したその日の有効金利と、(C)1ヶ月の利息期限が1%の欧州通貨金利であり、基本金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロ(D)1%(1.00%)とみなされるべきである。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米銀行が発表したこの金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業日に発効する。

基本金利ローンとは、基本金利に保証金の和を適用して利息を計算するローンのことです。

利益所有権証明とは、利益所有権条例によって要求される利益所有権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

債券文書とは、(A)任意の債券信用状に関連する場合、当該債券信用状を信用支援として発行されたいくつかの債券又は他の債務証明書、並びに当該債券又は他の債務証明書と署名された任意の再マーケティング協定、信託契約、購入された債券信託協定、資金協定、質権協定及びその他の文書、並びに(B)その他のすべての場合、総称して前項(A)で定義された当時未償還の債券信用証に関連するすべての債券文書をいう。

債券信用状とは、(A)借入者及び任意の住宅地が当該住宅地の発行を支援するために発行した債券、又は(B)借入者及び任意の大都市街地が当該大都市街地で発行された債券を支援するために発行された、本協定第2.3(I)(I)節に規定する条件を満たすすべての信用状及びその継続又は延期の要求をいう

債券購入引出金は、第2.3(I)(Ii)節に規定する意味を有する。

債券権利は、第2.3(I)(Iv)節に規定する意味を有する。

債券とは、(A)任意の住宅地又は他の人が会社員のために直接又は間接的に指定された住宅プロジェクトの発展に資金を提供すること、又は(B)任意の大都市街地又は他の人が直接又は間接的にインフラプロジェクトの運営、建設及び維持に資金を提供するために発行された収入債券であり、これらのプロジェクトは、プロジェクト開発所の地域における会社の商業活動に関連しており、制限された会社は、このような債券収入のために保証式信用証の形態で信用支援を発行している。

借り手の定義は本プロトコルの前書きを参照されたい.

借り手材料は9.1節で規定した意味を持つ.

営業日とは、土曜日、日曜日、またはテキサス州ダラスまたはニューヨーク州ニューヨークの法律に従って商業銀行が閉鎖または実際に閉鎖されることを許可する他の日以外の任意の日、またはこれらの日が任意のヨーロッパ通貨金利ローンに関連している場合、ロンドン銀行間の欧州ドル市場上の銀行間でドル預金取引を行う任意の日を指す。

カナダドルとはカナダの法定通貨のことです。

峡谷-公園都市レンタルとは、レンタル者であるTalisker Canyons LeaseCo LLCとテナントであるVR CPC Holdings，Inc.との間で2013年5月29日に締結されたいくつかの主契約を意味し、この協定は時々改正される可能性がある。

資本リースとは、資産負債表に資本化された任意の資本リースまたは転貸を意味する(または公認会計基準に従って)。

現金担保とは、行政代理又は信用証振出人又は旋回融資機関(状況に応じて)及び貸金者の利益のために、その質を行政代理機関に預託又は交付し、貸金人を信用証リスクの担保として、旋回融資に関連する債務、又は貸金人がそのいずれかの参加に資金を提供する義務(文脈に応じて定める)、現金又は預金口座残高、又はこのような担保の適用を受ける場合の信用証発券者又は旋回融資機関が自ら他の信用支持に同意することを決定しなければならない。いずれの場合も、チケット発行者または揺動限度額融資者(場合に応じて)が満足する形態および実質文書は、行政エージェントおよび信用状に従って発行される。現金担保は、前述と関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が、法的効力を有するか否かにかかわらず、任意の要求、基準または命令を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示は、その公布、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

制御変更トランザクションとは、以下のように発生する1つまたは一連のイベントである

(A)任意の“個人”または“団体”(1934年“証券取引法”第13(D)および14(D)条で使用されるこのような言葉は、その人またはその付属会社の従業員福祉計画、およびその計画の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の人またはエンティティ)を含まないが、直接または間接的に“実益所有者”となる(1934年“証券取引法”第13 d-3および13 d-5条に定義された者)。完全に希釈された上で、VRI取締役会メンバーまたは同等管理機関メンバーのVRIの40%以上の株式証券を選挙する権利がある

(B)任意の24ヶ月連続の期間において、VRI取締役会または他の同等管理機関の大多数のメンバーは、(I)この期間の初日に当該取締役会または同等管理機関のメンバーであり、(Ii)その選挙または指名が当該取締役会または同等管理機関に入った人選または指名が上記(I)項に記載の個人によって承認され、上記選挙または指名の場合、当該個人は、少なくとも当該取締役会または同等管理機関の過半数である。又は(Iii)上記(I)及び(Ii)項に記載の個人は、当該理事局又は他の同等管理機関を選挙又は指名する際に、当該理事局又は同等管理機関の過半数を最も占め、当該メンバーの選挙又は指名が当該メンバーの承認を受けた。あるいは…

(C)任意の者又は2人以上の一致した行動者は、VRIの権益証券の制御権を契約又は他の方法で取得しなければならず、当該等の権益証券は、完全に希薄化された上でVRIの取締役会メンバー又は同等の管理機関(及び当該者又はグループが任意のオプションによって買収する権利を有する当該等の証券)に投票する権利があり、当該等の証券の合計投票権の51%以上に相当する。

デッドラインとは，7.1節で規定したすべての先例条件が第7.1節で規定されて満足または棄却された最初の日である.

CMEとはCMEグループ基準管理有限会社のことである.

“国税法”とは、時々改正された“1986年国税法”と、時々発効する関連規則を指す。

担保とは，6.2節と6.3節で述べた財産と資産のことである

承諾書とは定期融資承諾書、信用証承諾書、揺動線承諾書或いは反転承諾書であり、状況に応じて決定される。

コミットメント率とは、(A)任意の定期ローン貸主に対して、任意の時間において、定期融資スケジュールのパーセンテージ(小数点以下9位)は、(I)締め切りまたは前に、その時間における定期ローン貸主の定期融資約束は、第3.15節の規定に従って調整することができ、(Ii)その後、その時点での定期融資融資者の元金金額は、第2.5節および第3.15節の調整を受け、(B)任意の転換融資機関について、第2.5節及び第3.15節の規定により調整を行う場合には、当該転債貸主の転債承諾に代表される転債融資の割合(小数点以下第9位)を算出する。各転債融資者が転債融資を提供する約束と、各信用状発行者による信用証延期の義務が第13.1条に従って終了した場合、または転債融資約束が満了した場合、各転債融資者の承諾割合は、その転債融資機関が最近発効した承諾割合に基づいて決定され、任意の後続譲渡を発効させる必要がある

振込ローンおよび定期ローンローンに対する各貸手の初期コミットメントパーセンテージ(場合によって決まる)は、別表1の貸手名の相対的な位置、またはその貸手が本契約当事者となることに基づく譲渡および仮定に記載されている(場合に応じて)。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

通信は15.19節で規定した意味を持つ.

会社とは、VRIおよびVRIが現在またはそれ以降に存在する各制限および非制限子会社を指し、会社は任意の会社を意味する。

竣工保証は、制限されていない子会社の任意の不動産プロジェクトについて、制限された会社によって締結された竣工保証または同様の協定を意味し、この合意に基づいて、当該制限された会社(A)は、適用される計画および仕様に従って当該建設プロジェクトの工事を適時に完了することを保証し、建築プロジェクトの施工に関連するすべての費用を支払い、当該不動産プロジェクトに関連するすべての保険料を支払うか、または機関貸金者が通常、竣工保証に含まれるこのような他の事項を保証する。または(B)建設貸手または他の当事者は、適用される計画および規範に従って速やかに完了し、融資者または他の当事者が援助する任意のプロジェクトの建設に関連するすべての費用をタイムリーに完了し、支払うことができなかったことによる損失を賠償する。

コンプライアンス証明書とは、基本的に添付ファイルDの形態で、借り手の首席財務官によって署名された証明書と、その中に記載された計算ワークシートとを意味する。

特許権子会社は、総称して、(A)ワイオミング州のGrand Teton Lodge Company、(B)コロラド州のFlagg Ranch Company、および(C)このような制限された子会社の株式を管理代理に融資文書に従って管理エージェントに譲渡することを禁止する国立公園管理局によって特許権契約または同様の合意が付与された他の制限された子会社(借り手を除く)と総称される。条件は、(I)適用される特許契約の真および正しいコピーが行政エージェントに交付され、特許契約が満了または終了していないこと、(Ii)制限された子会社の持分が他の誰にも質権されないこと、(Iii)制限された子会社が所有しておらず、特許権契約以外のいかなる有形資産または財産、当該特許権契約によって生成された収入、および特許権契約義務を履行するために必要な改善、資産、および権利を有していないか、(Iv)制限された子会社が保証に署名したことである。及び(V)行政代理は、当該制限された付属会社を特許付属会社に指定することに書面で同意した

担保確認書とは、行政代理人を受益者とする保証人が貸金者の利益のために署名·交付する担保確認書である(限定されるものではないが、日付が偶数日である保証確認書は、基本的に本契約添付ファイルB−2の形態である)。

質権協定確認書とは、行政代理を受益者とする質権協定に署名した制限会社が貸金者の利益のために署名·交付した質権協定確認書をいう(限定されないが、日付が偶数日である質権協定確認書は、基本的に本契約添付ファイルF-2の形態である)。

変更に適合するとは、SOFRまたは任意の提案の後続金利、毎日単純SOFRまたは用語SOFRの使用、管理または任意の関連慣例について、“基本金利”、“毎日単純SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、および他の技術、行政または操作事項(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義を含む)の任意の適合性変更(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または早期返済を含む)の任意の適合性変更を意味する。行政エージェントは、適宜(借り手と協議した後)当該適用金利を採用·実施することを適宜決定し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可することができる(あるいは、行政エージェントが当該市場慣行を採用する任意の部分が行政的に当該金利を管理する市場慣行が存在しないか、または存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方法)。

関連所得税とは、純収入(額面にかかわらず)を徴収または測定する他の関連税、または特許経営税または支店利益税である。

合併純収入とは、誰にとっても、当該人及びその制限された子会社が合併に基づいて公認会計基準に基づいて決定したこの期間の10.9節の純収入の総和を意味する。ただし、(A)当該人ではない制限された付属会社又は権益会計方法で計算された者の純収益(ただし損失を含まない)は、当該人が当該期間に関係者又はその制限された付属会社に現金で支払う配当金又は割り当てられた額のみを計上する。(B)2019年VRI付属手形又は償還2019年VRI付属手形及び償却債務発行コストに関連して支払われた保険料及びいかなる未償却の元の発行割引残高も含まれていない。(C)会計原則変更の累積影響を計上しない；(D)株式オプション計画に関する非現金補償費用を計上しない。

信用状は14.3節で規定された意味を持つ.

キー資産とは、どの会社が所有または買収したスキー場運営に必要なすべての改善、資産、権利を指すが、ウィスラー買収子会社と山頂リゾート買収子会社の資産は“キー資産”とみなされてはならない

現在の財務は、当初、2018年4月30日までの間に会社の総合財務諸表を指し、その後、第9.1(A)または9.1(B)条(状況に応じて)に基づいて最近行政代理に提出された会社の総合財務諸表を指す。

追跡権例外とは、無請求権子会社の任意の無請求権債務について、当該無制限子会社の破産、詐欺、現金乱用、環境クレーム、浪費、故意破壊、および機関貸金者が通常免責条項から除外され、および/または不動産無請求権融資の単独賠償協定に含まれるこのような無請求権債務の免責条項である。

毎日変動LIBORとは、任意の日に、毎年の変動金利がLIBO金利または比較可能または後続金利に等しく、この金利が、適用可能なBloomberg画面ページ上で管理エージェントによって発行される(または他の商業ソース、以下のオファーを提供することを意味する

ロンドン時間午前11：00頃、期限が1(1)ヶ月に相当するドル預金については、ロンドン時間午前11：00頃)、行政エージェントが本合意に関連する可比金利または後続金利を承認した場合、承認された金利は市場慣行と一致した方法で適用されなければならない。また、行政エージェントが管理上不可能である場合には、行政エージェントが合理的に決定し、借り手に開示する方法で承認された金利を適用すべきである。また、(I)第4の修正案の締め切りから一時免除期間が終了するまで、毎日変動LIBORが0.25%を下回るべきである場合、本プロトコルでは、金利は0.25%(ヘッジ部分条項を除く)とみなされ、(Ii)他のすべての時間(およびすべての時間、期限対沖部分について)において、毎日変動LIBORが0.00%を下回るべきである場合、この金利は、本プロトコルの場合、0.00%とみなされるべきである。どの適用される決定日についても、簡単なSOFRは、(A)SOFR署長が米国政府証券営業日前の5番目(5番目)米国政府証券営業日がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続源)で発表したSOFR；しかしながら、この日が米国政府証券営業日でない場合、Daily Simple Sofrは、その直前の最初の(1)米国政府証券営業日の直前の5番目の(5)米国政府証券営業日に公表されたこの金利を指し、(B)SOFR調整を加える。このように決定された金利が0.00%未満になる場合、この金利は、ローンおよびローンファイルの場合、0.00%とみなされるべきである。

毎日変動LIBORSOFR金利ローンとは、本プロトコルで規定されている金利で発行および/または維持されるローンであり、その基準金利は、毎日変動ロンドン銀行の同業借り換え金利を参照して計算される。

誰の債務も、いかなる日においても(公認会計原則に従って計算される)：(A)借入金に対する当該人のすべての債務(約束手形、債券、ゼロ利息債券、債権証又は他の類似手形としての直接債務、又は発行された信用証又は類似手形としての未履行義務、又はその他)を含む(ただし重複しない)当該者のすべての資本賃貸債務(当該債務の利息部分を除く)；(B)当該者が財産又はサービスの遅延購入代金を支払うすべての義務、(I)雇用契約または繰延従業員補償計画下の債務および(Ii)通常の業務中に生成された未払い金および他の支出または支払金に加えて、(C)留置権によって保証された他の人の任意の資産上のすべての債務(または当該債務を担保とする権利がある)、これらの債務が当該人によって負担されるか否かにかかわらず、(D)当該人が他の人の債務について行うすべての保証およびその他のまたは債務(一般パートナーまたは他の形態として)しかし、制限された会社の請求権義務の償還または償還義務は債務とみなされてはならず、制限された会社が貸金者または実際に当該追加請求権義務を犯した他の当事者に対する直接支払い責任または償還義務(相対的または履行義務)が発生するまでは、この場合、融資者または他の当事者の当該等の直接支払い債務の金額は債務を構成しなければならないが、いずれの制限された会社は、制限されていない付属会社が保証完了下の履行義務を履行することを代表して債務を構成しない。

債務者救済法とは、時々改正された1978年の“破産改革法”と、他のすべての適用される清算、信託、破産、猶予、改質、接収、破産、再編、支払いの一時停止、または時々発効する債権者の権利に影響を与える類似の法律を指す。

12節ではデフォルト設定を定義する.

違約率とは、(A)信用状費用以外の債務に使用する場合、金利は、(1)基本金利プラス(2)基本金利ローンに適用される保証金プラス(3)2%の年利率に等しい。しかしながら、欧州通貨期限基準金利ローンまたは毎日ソフト金利ローンについては、違約金利は、他の方法でその融資に適用される金利(任意の適用保証金を含む)に2%の年利を加算することに等しく、(B)適用保証金から計算される信用状費用に使用される場合、金利は、適用保証金に2%の年利を加算することに等しい。

第3.15(B)項の規定によれば、違約貸主とは、(A)Revolver融資または定期融資のいずれかの部分に資金を提供できなかった任意の貸金者が、融資者が行政エージェントに書面で通知しない限り、この失敗は、融資者が資金提供の前提条件を満たしていないと判断したことによるものである(この条件の前提条件は、適用される違約(ある場合)とともに当該書面に明確に指摘されなければならない)、または信用状リスク口に参加するか、または本契約項目の下で要求される資金の揺動限度額融資に参加するか、(B)満期日から2営業日以内に、誠実な論争の対象とならない限り、本条例の規定により支払わなければならない任意の他の金を行政代理又は他の貸金者に支払わない。(C)借主または行政エージェントがその資金義務を履行しようとしないことを書面で通知したか、または本合意項の下での資金義務について公開声明を発表した(書面または公開声明が本合意の下でトラックローンまたは定期融資のために資金を提供する義務に関連しない限り、この立場は、融資者が資金を提供することができないと判断した前提条件(この条件は、適用された違約(例えば、)書面または公開声明に具体的に示されなければならない)またはその承諾に基づいてクレジットを提供する他の合意であることを宣言する。(D)行政代理人が要求を出してから3営業日以内に、それがその資金義務を履行することを行政代理人に書面で確認することができなかった(ただし、行政代理人が書面確認を受けた後、当該貸手は第(D)項に基づいて違約貸金者となることを停止しなければならない)、又は(E)既に, または直接的または間接的な親会社があり、(I)任意の債務者救済法に従って訴訟の対象となる、(Ii)係、保管人、受託者、管理人、債権者利益譲受人、またはその業務の再編または清算を担当する類似者、またはそのために指定された受託者、(Iii)任意の行動をとるか、またはそのような手続きまたは委任を同意、承認または黙認することを示す、または(Iv)自己救済行動の標的となる。しかしながら、貸手は、政府当局がその融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するだけで違約貸金者になってはならない。このような所有権の権益が、米国内の裁判所が判決または資産差し押さえの司法管轄権を実行することを招くことがない限り、または、貸主(または政府当局または文書)と締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または廃止することを可能にする。行政代理人は、上記(A)~(E)条のいずれか又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸主であることに関する任意の決定、及びこのような状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるものとみなされ、当該貸手は、違約貸手とみなされ(第3.15(B)条の規定を受ける)、行政代理人が書面通知において当該決定を決定した日から、違約貸金者とみなされ、当該書面通知は、行政代理人が当該決定を下した後直ちに借主、信用証発行者、揺動貸金者及び他の貸手に提出すべきである。

遅延抽出利用可能期間とは、締め切りから(A)2018年12月31日と(B)定期融資機関が2018年の買収に関連する任意の追加定期融資を発行する日までの期間をいう。

指定マンション販売とは、コロラド州ウェル市にあるリッツ·カールトン住宅およびコロラド州ブレケンリッチOne Ski Hill Placeのいずれかの会社によって売却されるか、または成約日または成約日前に所有されている任意のマンションユニットを売却または処分することを意味し、そのような販売または他の処置の収益が成約日までに分配されていない場合。

指定された管轄区域は制裁されたいかなる国を意味する。

不適格持分とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の債務または証券の条項に従って)、または任意の事件の発生時に満了するか、または債務超過基金、保有者の要求または他の方法に従って強制償還されることができる株式の全部または一部または他の持分を意味し、任意の二次債務の交換または償還のために発行される任意の持分を含むが、これらに限定されない。

割り当てとは、VRIまたはVRIの任意の付属会社が発行する任意の株式または他の持分の任意の株式について、(A)当該者が当該持分または他の持分の価値のために行う退職、償還、購入または他の買収(任意の会社との合併または合併に関連するが含まれるがこれらに限定されない)を含み、(B)当該者は、当該持分または他の持分について、またはそのような持分または他の持分について任意の配当金(現金、証券または財産を含むが、任意の会社の合併または合併に限定されない)を支払うことを意味する。(C)当該人が、当該株主または他の持分の所有者に行った任意の融資または下敷き、または当該人の当該持分または他の持分への他の投資；および(D)当該人が、当該株主、パートナーまたはメンバー(または同等の人)に資本を返還するために、当該株主または他の持分(任意の債務超過基金または一般預金を含む)について、他の持分(任意の債務超過基金または一般預金を含む)についての任意の他の支払い；しかし、転換可能債務証券(株、現金または両者の組み合わせで決済されるかどうかにかかわらず)や転換可能債務証券の発行に関連する株式ヘッジの購入は、割り当てとはみなさない

ドルとドルはアメリカの合法的な通貨を意味する。

ドル等値とは、いつでも、(A)ドル建ての任意の金額、および(B)代替通貨で計算された任意の金額について、行政エージェントまたはオーストラリア信用証発行者によって(場合によっては)その時点で代替通貨でドルを購入する即時為替レート(最近のリスコアリング日から決定される)に基づいて決定されるドル同値金額である。

EBITDAとは、任意の者(又はその財務諸表が公認会計原則に基づいて合併する)の任意の計算期間について、利息支出前の純収入、収入に基づいて又は収入で計量された税項及び非現金運営費用を控除し、いずれの場合も純収入を特定する際に控除することをいう

欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関又は投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、又は(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。

EEA決議案機関は、任意のEEA加盟国の任意の公共行政機関または任意のEEA金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受託者を含む)を意味する。

電子コピーの意味は15.19節で述べる.

電子記録は15.19節で規定した意味を持つ.

電子署名は15.19節で規定した意味を持つ.

合格譲受人とは、(A)貸手、(B)貸主の関連会社、(C)承認された基金、および(D)(I)行政エージェント、信用証発行者、および揺動限度額融資者によって承認された任意の他の人(自然人を除く)、および(Ii)違約が発生して継続している限り、借り手(このような承認のたびに無理に抑留または遅延されてはならない)を意味するが、上記の規定があるにもかかわらず、合格者は借り手、借り手の任意の関連会社または会社を含んではならない。

従業員計画とは、任意の会社または任意のERISA付属会社によって設立または維持される、ERISA第4章でカバーされる従業員年金福祉計画をいう。

環境法とは，環境空気，水，土地あるいは有害物質の汚染や保護に関する任意の法律である。

株式ヘッジとは、VRIが任意の転換可能な債務証券を発行することについて購入したVRI普通株の任意のコールオプションまたは上限のコールオプション(または実質的に同値なデリバティブ取引)を意味する。

株式権とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換することができるすべての証券(債務証券を除く)、またはその人にこれら(またはそのような他の権益)を購入または取得するための持分証、権利またはオプション、投票権があるか否かにかかわらず、当該株式、株式承認証、オプション、権利又は他の権益がいかなる特定の期日においても弁済されていないか否かにかかわらず、その者の他の所有権又は利益権益(組合員、メンバー又は信託権益を含む)を所有することができる。しかし、転換可能な債務証券は転換前に株式を構成してはならない

ERISAとは，1974年に改正された“従業員退職所得保障法”および関連する規則·条例を指す。

ERISA関連側は、任意の会社と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主の任意の業界または事業としてみなされることを意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。

EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した時々発効するEU自己救済立法スケジュールのことである。

ヨーロッパ通貨為替レートは

(A)ドル建てのローン：

(I)欧州通貨金利ローンの任意の利子期間については、ロンドン時間午前約11：00、すなわち、この利子期間の開始前の2営業日の約11：00、ロンドン銀行の同業解体(“LIBO金利”)または行政エージェントによって承認された比較可能な金利または後続の金利に相当し、この金利は、適用されるブルームバーグ画面ページ(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で行政エージェントによって公表される。ドル預金(利子期間の最初(1)日に交付される)、期限は利子期間に相当する。そして

(Ii)基本金利ローンのどの日の利息計算でも、年金利は(I)ロンドン時間午前11時頃、ロンドン時間のその日の2営業日前に決められた香港ドル預金の年利率に等しく、その日から1ヶ月

(B)カナダドル建て融資の場合、任意の利子期間内に、年利率は、カナダのトレーダー提供金利(“CDOR”)、または行政エージェントによって承認された比較可能な金利または後続金利に等しく、午前10：00頃に、適用可能なBloomberg画面ページ(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で公表される。(オンタリオ州トロント時間)金利確定日、期限はその利子期間に相当する

しかし、行政エージェントが本契約に関連する比較可能または後続の金利を承認する範囲内では、承認された金利は、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、さらに、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に実行可能でない場合、承認された金利は、行政エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で適用され、借り手に開示されるべきである。また、(I)第4修正案の終了日から臨時免除期間が終了した場合、欧州通貨為替レートが0.25%未満である場合、本合意の場合、為替レートは0.25%(ヘッジ部分条項を除く)とみなされ、(Ii)他のすべての時間(および任意の場合、ヘッジ部分条項については)、欧州通貨為替レートが0.00%を下回るべきである場合、本合意の場合、為替レートは0.00%とみなされるべきである。

欧州通貨金利融資とは、(A)融資(変動額融資を含まない)について、欧州通貨金利に適用保証金の総和を加えて利する融資と、(B)揺動限度額融資(または参加融資)については、毎日変動LIBORに保証金計上を適用する融資である。代替通貨建てのすべてのローンはヨーロッパ通貨金利ローンでなければならない。

Exchangecoとは紀元前106887年にブリティッシュコロンビア州の法律によって存在した会社のことです。

排除された交換義務は、任意の保証者にとって、担保者の全部または一部が保証されている限り、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために、商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその任意の規則、規則または命令)によって違法になり、保証人が何らかの理由で“商品取引法”で定義された“合格契約参加者”を構成できない場合(発効9.12節および任意の他の“保持”の後に決定される)に基づいて交換義務を意味する。保証人の担保又は保証人がこのような担保義務の担保に対して効力を生じた場合には、当該保証人の担保又はその他の合意“及び他の制限された会社の当該保証人に対する交換義務のいずれか及びすべての担保”及びそれに規定された条例。1回以上のドロップを管理するマスタープロトコルに従ってドロップ義務が生成される場合、このような排除は、ドロップに起因することができるドロップ義務部分にのみ適用される

本定義第1文によれば、この保証または保証権益は除外されるか、または除外される。

税を含まないとは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または測定される税のいずれかを意味するか、または受取人への支払いから源泉徴収または控除を要求することを意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または測定される税のいずれかを意味し、それぞれの場合、(I)受取人が法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所またはその融資事務所が、そのような税収(またはその任意の政治的区画)を徴収する管轄区に位置するか、または(I)他の関連税、(B)貸金人に対して、当該貸主又は当該貸主の口座に支払うことに対応して徴収される米国連邦源泉徴収税は、(I)当該貸主が融資又は承諾において当該権益を得るための有効な法律(借主が第15.14条に基づいて提出した譲渡請求を除く)、又は(Ii)第4.1(A)(Ii)又は(C)条に基づいて、当該貸手が本合意の当事者となる直前に、又はその貸手がその融資事務室を変更する直前に、当該貸手の転譲人又は当該貸主に支払うものである。(C)受取人は、第4.1(E)および(D)条に規定する米国連邦源泉徴収税を遵守できなかった。

既存の信用協定は本プロトコルの要約で定義されている。

既存のキー資産とは、会社が決算日に持っているすべてのキー資産のことです

既存の住宅債券とは、2003年6月10日(第3回改正·再署名日)に住宅地域が発行された以下の債券と、関連債券文書に基づいて再発行されたこのような住宅債券を意味する：(A)コロラド州イーグル県価値10，600，000ドルの課税住宅施設収入債券(BC住宅、有限責任会社プロジェクト)1997 Aおよび1997 Bシリーズ、(B)1998万ドルのブレケンリッジプラットフォーム有限責任会社課税住宅施設収入手形(ブレケンリッジ棚田プロジェクト)、1999 Aおよび1997 Bシリーズ、(C)コロラド州イーグル県課税住宅施設収入債券10，410，000ドル(Tarnes at BC，LLCプロジェクト)，1999 Aおよび1997 Bシリーズ，1999 Bシリーズおよび9 Bシリーズそして(D)11，585，000ドルのTenderFoot季節的住宅、LLC課税住宅施設収入手形(TenderFoot季節的住宅、LLCプロジェクト)、シリーズ2000 Aと2000 B、および上記の各項目の2003年6月10日以降の継続または延期(ただし増加しない)

現有住宅区はTenderFoot季節性住宅有限責任会社、BC住宅有限責任会社、BC住宅有限責任会社(RiverEdge)とブレケンリッチテラス有限責任会社であり、現有住宅区は任意の既存住宅区を指す。

既存の信用状とは、付表2.3 Aの部分で述べたように、信用証発行者が任意の会社の口座のために発行した各信用状信用状及び他の信用状をいう

現在の大都市街地はHolland Creek大都市街地と紅天牧場大都市街地と総称され，既存の大都市街地とは既存の大都市街地のいずれかを指す

融資額とは、総承諾額(第2.5節により増加した総承諾額を含む)に全増分定期融資を加えた総金額である。

FATCAとは、本協定の日までの基準1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されており、実質的により煩雑な修正または後続のバージョンがないことを意味する

現行又は将来の条例又はその公式解釈、並びに第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意。

連邦基金金利とは、どの日においても、年利率はニューヨーク連邦準備銀行がこの日に預金機関のメンバーと行った連邦基金取引に基づいて計算した隔夜連邦準備銀行金利の加重平均(連邦基金管理機関によって決定され、ニューヨーク銀行は時々その公共サイトで公表される)に等しく、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行が連邦基金の実際の金利として公表することである。ただし、条件は、(A)その日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、次の営業日に公表される金利と同じであるべきであり、(B)次の営業日に公表されていない場合、その日金利はゼロ未満となり、この日金利は、その日に米国銀行に徴収される平均金利(必要に応じて1%の1/100の整数倍に上方丸め込まれる)であり、この金利は、行政エージェントによって本合意の目的がゼロと決定される。

費用状とは、米林、ピアース、フェンナ、スミス社/またはArrangerの後継者として、借主、行政代理と米国銀行証券会社との間で2018年8月15日に達成された任意の費用箱合意のことである。

金融ヘッジとは、任意の会社と、任意の貸手または任意の貸手の付属会社(または行政代理が合理的に受け入れている他の人)との間の取引であり、そのような取引がISDA規格に適合する任意のマスタープロトコルによって制限または制限されているか否かにかかわらず、適用法に従って合法的かつ実行可能である1つまたは複数の金利、外貨、商品価格、株価または他の金融措置の変動リスクを低減または除去することを目的としている。

個人財務諸表は貸借対照表、損益表、資本と黒字台帳、及び(A)公認会計原則に基づいて作成した現金フロー表、及び(B)第1.3節で述べた以外、以上の年度年末数字或いは前会計年度相応期間の比較形式で作成した現金フロー表である

外国の貸手とはアメリカ人ではない貸手のことです。この定義について言えば、アメリカとその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“林務許可証協定”とは、(A)第4056−01号林務特別使用許可証のいくつかの第2次改正及び再署名に関する多方協定、(B)第4065−03号林務特別使用許可証のいくつかの第2回改正及び再改正に関する多方協定、(C)第5289−01号林務特別使用許可証のいくつかの第2回改正及び再改訂に関する多方協定、(D)第5289−04号林務特別使用許可証のいくつかの第2回改正及び再改正に関する多方協定、(E)第4065−03号林務特別使用許可に関するいくつかの改正及び再改正された多方協定を意味する。ELD 508901；(F)定期特殊用途ライセンス保持者番号に関連する任意の同様のプロトコルまたは文書(G)任意の林業局ライセンスに関連する任意の類似したプロトコルまたは文書、ならびに(G)Vail債券の発行に関連して署名された文書条文によって許可または予想される任意の類似した合意または文書、および(H)上記の任意の条項のすべての継続、延期および再説明、改訂および補足

林業局ライセンスとは，(A)スキーエリアライセンス保有者が1993年11月23日にVailスキーエリア借り手に発行した第4056−01号ライセンスであり，有効期間は2031年10月31日である；(B)第4056−01号。第4065-03号ライセンス所持者は、1999年11月17日に借り手に発行された完全子会社Beaver Creek Associates，Inc.Beaver Creekスキーエリアに使用され、2038年12月31日に満期となる；(C)Service to Ralston Resorts，Inc.(現Vail Summit Resorts)が発行したKeystoneスキーエリア特殊用途ライセンス所持者番号5289-01は、1996年12月30日に満期となり、2032年12月30日に満期となる。(D)ブレケンリッチスキーゾーン特別用途ライセンス保持者番号5289-04は、Ralston Resorts，Inc.(現Vail Summit Resorts)によって1996年12月31日に発行され、2029年12月31日まで有効である。(E)期間特別用途ライセンス保持者番号5289-04。天際スキーエリアのEDL 508901は，天谷サービス有限会社が2002年5月7日に発行し，2042年5月1日に満了した；(F)期限特別用途許可証所持者番号コクウッドスキーエリアのAMA 282は、天谷サービス有限責任組合が2012年4月11日に発行し、d/b/aコクウッド山リゾート、2052年3月19日に満期となった；および(G)上記の任意の代替措置

4番目の修正案の締め切りは2020年12月18日だ。

前置リスクとは、いつでも違約貸金者が発生することであり、(A)適用される信用証発行者に対して、当該違約貸金者が承諾したドルは、信用状リスク以外の未償還信用状リスクの承諾割合と同値であり、違約貸手の参加義務は、他の貸手または本契約条項に従って担保された現金に再割り当てされ、(B)揺動限度額貸主に対して、揺動限度額融資以外の揺動限度額融資以外の揺動限度額融資の適用百分率であり、違約貸主の参加義務は、本条項に従って他の貸主または現金に担保されている。

基金とは、その正常な活動の過程で商業融資及び類似信用の延長に従事する(自然人を除く)ことをいう

融資債務とは、任意の決定日において、公認会計原則に基づいて制限された会社に対して総合的に計算された以下の債務の合計である：(A)借入金のすべての債務(約束手形、債券、ゼロ債券、債券または他の類似手形としての直接債務、担保項目の下で生じる直接(相対的または有)支払義務であるか、または発行された信用証または類似手形としての未償還義務、またはその他)。(B)いずれの制限された会社のすべての資本リース債務((X)当該等債務の利子部分及び(Y)北極星リース(当該等リース構成資本リースの範囲内を除く)を除く)に加え、(C)制限されない付属会社が発行する債券信用証支援債券(既存住宅債券を除く)項の償還債務及び未抽出金額に加え、(D)ライセンス請求権債務に関する支払義務を加え、当該等債務は本合意項下の債務を構成するが、当該融資済債務は既存住宅債券項下の債務を明確に含まないものとする。

資金損失とは、以下の理由によって任意の貸主が合理的に招く任意の損失または支出を意味する：(A)借主は、適用利子期間の最後の日までに、失敗または拒否(行政エージェントまたはそのような損失または費用を請求する貸手違約を除く)は、本合意に従って申請された任意の融資を受けるか、または(B)借主が欧州通貨に属する任意の転換融資または定期融資を支払うか、または欧州通貨に属する任意の転換融資または定期融資を基本金利融資に変換する。

GAAPとは、米国公認会計士協会会計原則委員会および財務会計基準委員会(または米国会計専門内で類似の地位および権威を有する類似機能を有する機関)が時々適用される公認会計原則を意味する。

ギレとはギレ放送会社のことで、デラウェア州の会社であり、VRIの直接子会社である。

政府当局とは、州政府または地方政府、ならびに任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他のエンティティ(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を指す

保証人とは保証書に署名したすべての人を意味する。

担保とは、実質的に添付ファイルB−1の形態で保証され、融資文書の要求に応じて任意の人によって署名および交付され、これに関連する各保証確認書、ならびに融資文書に基づく任意の他の修正、修正、補足、再記載、承認、または再確認を意味する。

危険物質とは，任意の環境法により危険廃棄物，危険材料，汚染物質，汚染物質または有毒または危険物質として定義または分類される任意の物質である。

ヘッジ変更通知は，10.21(B)節で規定された意味を持つ

高収益債務とは、高収益債務証券の形で借り入れられた任意の優先無担保債務であり、会社はそれに対して直接かつ主要な義務を負い、文書に基づいて発行され、その条項は当該会社に対する制限が本協定の条項を超えないが、高収益債務には転換可能債務証券を含むべきではない。

名誉日付の意味は2.3(C)(I)節で述べたとおりである.

住宅地とは、(A)既存住宅地、及び(B)締め切り後に社債を発行して会社員の住宅プロジェクト開発を支援する他の誰かを指し、住宅区とは住宅地の一つである

増量定期ローンとは、任意の貸手が増量定期ローンの手配に基づいて借り手に支払う任意の金額を指す

増分定期貸出ツールの意味は2.5節で述べたとおりである。

保証税とは、(A)任意の制限を受けた会社が任意の融資書類の下で任意の義務又はその義務により徴収する税(税を含まない)、及び(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税をいう。

知的財産権とは、(A)一般法、連邦法定、州法定および外国商標またはサービスマーク(そのような商標またはサービスマークのいずれかによって象徴または経営されている企業のすべての登録および保留申請および営業権を含むが、これらに限定されない)、商標またはサービスマークライセンス、ならびに商標またはサービスマークのすべての収益を意味する

(B)米国および外国特許(既存特許または出願の分割、再発行、代替および拡張を含むがこれらに限定されない)、特許許可およびすべての特許収益(ライセンス使用料および侵害訴訟収益を含むがこれらに限定されない)、(C)著作権(すべての登録および係属中の出願を含むがこれらに限定されない)、著作権許可およびすべての著作権収益(ライセンス使用料および侵害訴訟収益を含むがこれらに限定されない)、および(D)商業秘密。ただし、(I)政府当局によって発行されたいかなるライセンス(酒類ライセンスを含むがこれらに限定されない)または任意のライセンス(販売税ライセンスを含むがこれらに限定されない)は含まれておらず、(Y)カード所有者または証人の権益は、その政府当局によって行使されてはならず、(Z)所有者または所有者は、ライセンスまたはライセンスの条項、条件および期限を超える権利がない、または(Ii)商標またはサービスマークの商号または“dba”を構成しない

利子期間とは、欧州通貨期限基準金利ローンに属する各トラックローンまたは定期ローンについて、当該トラックローンまたは定期ローンが欧州通貨期限ローンとして転換または継続する転換ローンまたは定期ローンに移行または継続する日から、借主がそのローン通知において選択された後1(1)、3(3)または6(6)ヶ月が終了するまでの期間である

(A)非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日まで延期しなければならないが、その営業日が別のグレゴリオ暦月に該当する場合は例外であり、この場合、利子期間は前の営業日に終了しなければならない

(B)グレゴリオ暦月の最後の営業日から始まる任意の利息期間(またはグレゴリオ暦月が利息期間が終了したときに数字的に対応する日付のある日から任意の利息期間がない)は、グレゴリオ暦月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(C)いかなる利息期限も終了日を超えてはならない.

内部統制事件とは、借り手の財務報告の内部統制に重大な欠陥や詐欺が存在し、経営陣または他の借り手の財務報告の内部統制において重要な役割を果たしている従業員に関するものであり、それぞれの場合、証券法で述べられているようになる

投資限度額(合弁企業)とは、(A)75，000，000ドルのいずれかの決定日に、(B)総資産の10%を加え、(C)第10.8(M)条に許可された投資純減少額を、(I)そのような投資の売却又は清算又は償還その他の方法で、会社が受領した任意の資産又は財産(VRI取締役会により誠実に決定された)を制限する現金純収益及び制限(VRI取締役会により決定された)の公平な市場価値を限度とし、又は(Ii)そのような投資の配当金を減少させ、未返済の融資又は立て替え金を償還することである。(I)VRI又はVRIのいずれかの制限された付属会社への資産の譲渡又はその他の方法で資産を譲渡するか、又は(Iii)第9.10又は9.11(B)条に従ってVRIの制限された付属会社として指定されたか、又はVRIの制限された付属会社になる直前に、制限された会社が第10.8(M)条に従って投資を許可した合弁企業の資産純価の公平な市場価値部分(持分におけるVRIの直接又は間接権益に比例する)、第10.8(R)条に従って発行された融資を差し引く。

投資限度額(同様の業務)とは、任意の決定された日に、(A)100，000，000ドル、(B)総資産の15%を加え、(C)第10.8(L)条に許可された投資純減少額を加えて、(I)売却又はその他の方法で清算又は返済するためである

会社が受け取った任意の資産または財産の現金純収益および市場価値(VRI取締役会によって好意的に決定された)の範囲を制限し、(Ii)任意のそのような投資の配当金を減少させ、未返済の融資または立て替え元金を返済するか、またはVRIまたはVRIのいずれかの制限された子会社への他の資産移転を制限する。または(Iii)第9.10または9.11(B)条に従って指定されたか、またはVRIの制限された付属会社となる直前に、非制限されたアクセサリの公平な市場純価の部分(個人持分におけるVRIの直接的または間接的権益に比例する)

ISDA定義とは、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々修正または補充された2006年ISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルである。

任意の信用状について、ispは、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

証人伝票とは、任意の信用状、信用状合意、および適用される信用証発行者および借り手(または任意の他の会社)またはその証人を受益者として締結された、信用状に関連する任意の他の伝票、合意および手形を意味する。

アメリカ銀行証券会社、アメリカ銀行全国協会、富国銀行証券有限責任会社はそれぞれ共同牽引手配人と連合簿記管理人の連合先頭手配人としている。

法律とは、すべての適用される法規、法律、条約、条例、規則、条例、命令、令状、禁止、法令、判決を意味する。

信用状とは、信用状発行者が本プロトコル項目の下で発行した各既存の信用状と他の信用状であり、信用状の項目の下で提示されたときに現金を支払うことを規定している。信用状は予備信用状であってもよいし、商業信用状であってもよい。信用状はドルでもいいし、他の通貨でもいい

信用状協定とは、適用される信用状発行者が時々使用する形で信用状を発行または修正する申請と合意を指す。

信用状借款とは、任意の信用状項目の下の引き出しが発行または再融資の日にまだ返済されていない信用展期間を指す。

信用状承諾は、各信用証発行者にとって、当該信用証発行者が、任意の開設元金総額が付表1の“信用状昇華”タイトル中の当該信用証発行者名に対向する金額を超えないことを承諾した信用状を意味する

信用状延期とは信用状の発行、有効期限の延長或いは金額の増加のことです

信用状満期日とは，そのとき発効した振替施設終了日の7(7)日前の日(その日が営業日でなければ，次の営業日)である。

信用状リスクとは、任意の確定日、重複がないことを意味する：(A)すべての未清算信用状項目の下で抽出可能な総金額(含まれるが、これらに限定されない)

任意の信用状の条項に従って額面金額を回復または増加させる)には、(B)借り手が任意の信用状項目の下で現金化された引き出し、為替手形または他の形態の請求された未償還債務総額(すべての信用状借入金および任意の信用状項目の下での未償還債務を含むがこれらに限定されない)を加える。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.7節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、任意の決定された日に、信用状がその条項に従って満了したが、信用状のルール3.14の実施に従って抽出可能な任意の金額が残っている場合、信用状は、抽出可能な残りの金額として“未返済”とみなされるべきである。

信用状費用の意味は3.10(B)節を参照されたい。

信用証発券者とは、アメリカ銀行、富国銀行、全国銀行協会及びオーストラリア信用証発券者、及び行政代理及び借り手の承認を経て、“信用証発券者”としての任意の追加融資者、又は信用状の任意の後続発券者を指し、信用証発券者とは、信用証発券者のうちの1つを指す。

2.3節で述べたように、信用証の二次融通とは、信用状の二次融通を意味し、この二次融通の下で、信用状のリスクは、信用証譲渡額を超えてはならない。

信用状昇華とは、(A)200，000，000ドルと(B)振替承諾額(ローンファイルによって増加または減少する可能性がある)の両方のうちの小さい1つである。信用状の昇華は革命者の約束の一部であり、補完ではない。

借主とは，(A)表1に添付されている各借主(文脈で必要な場合，動揺線借出者を指す)とそのそれぞれの相続人と譲受人(ただし，本プロトコルの他方のいずれの参加者でもない)，および(B)本プロトコル2.5節により本プロトコルの一方となる他の借主である.

融資オフィスとは、任意の貸手、貸手がアンケートに記載された貸手を管理する1つまたは複数のオフィス、または貸手が時々借り手および行政代理人に通知することができる他の1つまたは複数のオフィスを意味する。

ロンドン銀行間の同業借り換え金利の意味は“欧州通貨為替レート”の定義と同じだ。

Libor交換日は4.3(C)節で規定した意味を持つ

Libor Screen Rateとは、管理エージェントがLIBO金利を決定するための適用画面ページ上のLIBOレートオファー(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を指定することを意味する。

Libor後続金利は4.3(C)節で規定した意味を持つ.

Libor後続金利に適合する変動とは、任意の提案されたLIBOR後続金利について、基本金利の定義、金利期限、決定金利及び支払利息の時間及び頻度、その他の技術、行政又は操作事項(営業日の定義、借入金要求又は前払いの時間、転換又は継続通知及び回顧期間の長さを含む)の任意の規定に適合する変化を管理エージェントが適宜決定し、当該LIBOR後続金利の採用及び実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にすることである(又は、行政エージェントが決定した場合

このような市場慣行を採用した任意の部分は行政的に実行可能ではないか，あるいはそのようなLIBORの後続金利を管理する市場慣行は存在せず，行政エージェントが本プロトコルや任意の他の融資手形の管理に関係して合理的に必要とする他の行政方式と考えている).

いかなる資産についても、留置権とは、当該資産に関連する任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益又は任意の種類の財産権負担を意味する。本プロトコルの場合、誰もが、そのような資産に関連する任意の条件付き売却プロトコル、資本リースまたは他の所有権保留プロトコルに基づいて、売り手またはレンタル者が権益を有する場合には、留置権の制約の下で、それが取得または保有する任意の資産を所有するとみなされるべきである。

訴訟とは、任意の政府当局または任意の政府当局によって提起された任意の訴訟、訴訟、手続き、クレームまたは論争を意味する。

ローンとは、任意の融資者が融資書類に基づいて借り手または任意の会社を代表して支払う任意の金額であり、資金としての元の支払い、未返済金額の継続であっても、信用状の下での支払いである。

融資日は2.2(A)節で定義する.

借用通知は、添付ファイルC−1の形態または行政代理承認の他の形態(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)によって主管者によって実行される出願を意味する

融資文書とは、(A)本プロトコル、(B)手形、(C)各保証、(D)すべての信用状および信用状プロトコル、(E)保証文書、および(F)上記の任意の内容のすべての更新、延期、再記述、修正および補足、および上記のいずれかの内容の確認または承認を意味する。

重大な有害事象とは、(A)制限された会社が融資文書に規定された支払いまたはその他の重大な義務を全体として履行する能力の重大な損害、または行政代理人または任意の貸金者が、融資文書に基づいて制限された会社全体の重大な義務を履行する能力の重大な損害、(B)制限された会社全体の経営、業務、財産、負債(実際またはある)または(財務またはその他)の状況に影響を与える重大かつ不利な影響を意味する。または(C)制限された会社が当事者である任意の融資文書の合法性、有効性、またはそのような制限された会社の拘束力に重大な悪影響を及ぼす(制限された会社全体の融資文書について)。しかし、上記(A)および(B)条に基づいて重大な有害事象が存在するか否かを決定する際には、2020年3月15日から臨時免除期間までの間に、新冠肺炎によるまたはそれに関連する(または合理的な予想によって引き起こされるか、または引き起こすことができる)任意の実際の影響は含まれてはならず、構成されてはならない、または他の方法で構成されてはならない(または合理的な予想は構成され、原因または他の方法で発生する)重大な有害事象である。

誰にとっても、材料合意とは、誰もが当事者である任意の合意(通常の業務中の材料、サービスまたは在庫の調達注文を含まない)、その人によって拘束されているか、またはその人の任意の資産が、その人によって30日以下の時間でキャンセルされ、さらなる支払いの責任を負うことはできないが、象徴的な罰金は除外され、任意の12ヶ月の間に2，000，000ドルを超える支払いを要求することを意味する

貸手にとって、最高金額と最高金利はそれぞれ法律の適用により、その貸金人がその負担する義務について契約を締結し、費用を徴収し、準備金或いは受け取ることが許可された最高非高利貸し金額と最高非高利貸し金利である。

任意の日付で、融資最高金額は(A)2，250，000，000ドルと(B)(I)3.25と(Ii)前の会計四半期最終日までの4つの会計四半期に調整されたEBITDAの積を指し、両者の中で大きい者である。

大都会地域とは、(A)既存の大都会地域、および(B)締め切り後に債券を発行して市政インフラプロジェクトの運営、建設、維持に資金を提供する他の任意の人を指し、これらのプロジェクトは、会社がプロジェクト開発所のある地域での商業活動に関連しており、大都会地域とは大都会地域のうちの1つを指す

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです。

多雇用主計画とは、ERISA第3(37)または4001(A)(3)節または規則第414(F)節に定義された多雇用主計画を指し、任意の会社または任意のERISA付属会社が蓄積されているか、または蓄積されているか、または蓄積されている義務に貢献する。

融資債務純額とは、任意の確定日に、(A)融資債務から(B)10，000，000ドルを超える無制限現金金額を差し引くことに等しい

純収入とは、公認会計原則に従って統合された任意の個人(またはその財務諸表が公認会計原則に従って統合されたグループ)が、公認会計原則に基づいて決定された期間に非常項目(資産処分の損益を含まない)後の継続経営から得られる純収入であるが、本協定に基づいて制限された会社の純収入を計算するために：

(A)任意の制限会社が、公認会計基準に従ってVRIおよびその制限された付属会社の合併財務諸表に所有していない権益(“非合併エンティティ”)である場合、持分権益は権益会計方法に従って入金されるべきではないが、制限された会社の“純収入”は、その間に任意の非合併エンティティが制限された会社に現金を割り当てる範囲内で増加すべきであり、その間に非合併エンティティの損失を補うために持分形態で現金を提供すべきである

(B)融資書類に従って完了した債務の償還又は要約買収に関連して支払われた保険料及び元の発行割引のいずれの未償却残高の償却、及び債務発行コストのいずれの未償却残高の償却及び償却は含まれていない

(C)VRI貸借対照表に反映されたまたは対価格金額の任意の変化によって純収入を増加または減少させる任意の収入または支出は含まれていないべきである

非現金営業費用とは、減価償却費用、償却費用、および公認会計原則によって決定された任意の他の非現金費用を意味する(非現金費用を含むが、これらに限定されない

株式オプション計画に係る補償費用は、財務会計基準123 R条を含むがこれらに限定されない)。

非同意貸主とは、(A)すべての貸主または影響を受けたすべての貸手に15.9節の条項に従って承認され、(B)必要な貸手の承認を受けた任意の同意、免除または修正を承認しない貸主を意味する。

いかなる制限されていない付属会社にとっても、無請求権債務とは、当該制限されていない付属会社のいかなる債務であり、当該等の債務の所有者は、(A)当該制限されていない付属会社に直接償還を要求することができないが、関連担保を除くか、又は(B)当該制限されていない付属会社に直接又は間接的に償還を要求することはできない(ただし、当該制限されていない付属会社のいかなる直接的又は間接的に持分所有者に償還を構成することはなく、当該直接又は間接的に持分所有者が締結する許可請求権義務を除く)。

通知日を延期してはならないという意味は，2.3(B)(Iii)節で述べたとおりである.

Northstarリースは、総称して、(A)CNL Income Northstar LLCがレンタル者としてTrimont Land Companyとテナントとして2010年10月25日に調印されたいくつかの改正および再署名された賃貸契約と呼ばれ、(B)CNL Income Northstar TRS Corp.(レンタル者として)とTrimont Land Company(カリフォルニア土地会社)との間で2010年10月25日にレンタル者として調印されたCNL Income Northstar TRS Corp.とテナントであるカリフォルニア州Trimont Land Companyとの間で2010年10月25日に調印されたいくつかの改正および再署名されたレンタル契約、および(C)CNL Income Northstar InNorthstar CommercerLand LCNLCと2010年10月25日に調印されたいくつかの改訂および再署名されたレンタル契約；および(C)CNL Income Northstar CommercerLand LCNと2010年10月25日に調印されたいくつかの改訂および再署名されたレンタル契約と呼ばれる。レンタル者であるデラウェア州有限責任会社とテナントとしてのデラウェア州有限責任会社北極星グループ商業地産有限責任会社は、それぞれ時々修正されます

Northstar子会社を総称してVR Acquisition，Inc.，カリフォルニア州の会社，BCRP，Inc.，デラウェア州の会社，ブースCreekスキーホールディングス，デラウェア州の会社，Trimont Land Company，カリフォルニア州の会社，デラウェア州のNorthstar Group Commercial Properties，LLC，およびデラウェア州の有限責任会社Northstar Group Restaurant Properties，LLCと呼ぶ。

手形を総称して回転手形，回転手形，定期融資手形と呼び，手形とはいずれかの手形を指す.

債務とは、会社が融資文書項目の下で行政エージェント、信用証発行者および任意の融資者(揺動額融資者を含むがこれらに限定されない)のすべての現在および将来の債務および債務、ならびに融資文書または融資文書下の権利保護に関連する対応費用、費用、費用および支出(すべての弁護士費および費用を含むがこれらに限定されない)に応じて、現在または以降の会社が融資文書項目の下で行政エージェント、信用証発行者および任意の貸金人(周転線融資者を含むがこれらに限定されない)を借りているすべての既存および将来の債務および債務およびそれらのすべての継続期間、増加および拡大またはその任意の部分を意味する。しかし、証券文書、保証、および本プロトコル3.10節における義務のすべての言及は、前述に加えて、任意の制限された会社によって締結された任意の金融ヘッジによって生成される任意の制限された会社によって締結された任意の金融ヘッジによって生じる現在および将来の債務、負債および義務(およびそのすべての継続および延期またはその任意の部分)を含むべきである。

OFACとはアメリカ財務省外国資産規制事務室のことです。

その他の関連税とは、任意の受取人にとって、当該受取人と関連税を徴収する司法管轄区域との間の現在又は以前の関連により徴収される税金である(ただし、当該受取人が署名、交付し、任意のローン又は融資書類の一方となり、その義務を履行し、任意のローン文書に基づいて金を徴収すること、任意のローン文書に基づいて担保権益を徴収又は改善すること、任意の融資書類に基づいて任意の他の取引に従事又は実行すること、又は任意の融資又は融資書類の権益を売却又は譲渡することによる連絡を除く)。

その他の税項とは、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味し、これらの税項は、任意の融資手形の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書による保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収された任意の支払いによって生成されたすべての税項を意味するが、譲渡(4.6節による譲渡を除く)について徴収される他の関連税項を除く。

未返済額とは、(A)任意の日の定期融資、振込ローン及び運転限度額ローンについて、その日に発生した任意の借入金及び定期ローンの早期返済又は返済後の未返済元金総額、及び振込ローン及び運転限度額ローン(どのような場合に依存するか)をいう。(B)任意の日の任意の信用状リスクについては、その日に発生した任意の信用状の延期が発効した後、その信用状リスクの未償還総金額のドル同値額、およびその日までの信用状リスク総額の任意の他の変化を意味し、借り手による未償還金額の任意の補償を含む。

プレイヤは15.11(D)節で規定された意味を持つ.

プレイヤ名簿は15.11(D)節で規定された意味を持つ.

PBGCとはERISAによって設立された年金福祉保証会社またはその任意の後継者である。

PCMR訴訟はユタ州頂峰県第三地区裁判所120500157号事件およびTalisker Land Holdings，LLC，Talisker Land Resolve LLC，VR CPC Holdings，Inc.，Flera，LLC，Talisker Canyons LeaseCo LLC，Tcfc Finance Co.LLC(前身はTalisker Canyons Finance Co.LLC)，United Park City Mines Company，Greater Properties，Inc.またはGreater Park City Company(宝蔵山リゾートの前身)に関するすべての法律を指す

Peak ResortsとはPeak Resorts，Inc.であり，ミズーリ州の法律によって存在する会社である.

山頂リゾート買収とは、当社が山頂リゾート買収協定に基づいて山頂リゾート買収付属会社を買収し、山頂リゾート買収付属会社の若干の債務を返済することを指す。

Peak Resorts買収協定とは，当社，VRAD Holdings，Inc.，Peak Resortsおよび(9.14節のみ)VRIの間で2019年7月20日に署名された合併協定と計画である.

ピックリゾート買収付属会社は、ピックリゾートおよび第二修正案の締め切りに存在するピックリゾートの任意の直接または間接子会社を総称して指す。

ライセンス債務とは

(A)この義務；

(B)付表2.3 Bに記載されているいずれかの会社の債務

(C)通常の業務中に受託するための裏書き流通手形のいずれかによる債務

(D)二次債務(および制限された会社の他の制限された会社の二次債務の保証、そのような担保が、そのような二次債務と同じ条項または他の方法で行政代理人が満足している条項で債務を支払いおよび回収することに従属する場合)、これらの会社がそのような債務を履行した後、本条例第11条に記載された財務的契約を形式的に遵守し、違約または潜在的な違約が存在しない限り、違約または潜在的違約の発効後に違約を招くこともない

(E)当該会社のいずれか一方の既存住宅債券に基づいて生成された任意の会社の債務

(F)任意の会社が債券(既存の住宅債券を除く)に基づいて発生した債務は、当該等の債務の発生及び借り手又は他の会社が当該債務を支援するために発生した債務(重複なし)が発効した後であれば、(I)当該会社等の形態で本条例第11条に記載されている財務的契約を遵守し、(Ii)違約又は潜在的違約が存在しない限り、又は当該債務の発効後に違約又は潜在的違約を引き起こさない

(G)(I)制限されていない付属会社の無請求権債務、及び(Ii)制限されていない付属会社の他の債務は、制限された会社に追加するか否かにかかわらず、制限された会社が当該等の債務について保証又はその他の債務を提供する限り、以下(H)(Ii)条に従って許可される

(H)制限された会社は、(1)制限された会社の債務、(2)本契約で許可された制限されていない子会社の債務、その額が投資限度額(同様の業務)を超えない保証およびその他または債務、および(3)制限された会社が第10.8(M)条に従って投資を許可する合弁企業の債務であり、その額は投資限度額(合弁企業)を超えない

(I)通常の業務中に林業局ライセンスに基づいて支払われるべき費用およびその他の額

(J)制限された会社間の会社間債務；

(K)制限された会社の債務総額は、いつでも75，000，000元を超えてはならない：(I)資本賃貸義務(以下(M)項で許可される資本賃貸義務を含まない)と、(Ii)不動産またはサービスの繰延購入価格を支払う義務と、(Iii)担保債券または同様のツールに従って負担する義務と、に関する

(L)借入者、行政代理人及びその貸主(又はその適用代理人又は受託者)が行政代理人が合理的に満足した形で、実質的に債権者間の手配を達成した限り、担保債務の最高総額は、最高融資金額と発生時の融資金額との差額を超えてはならない(以前に発生したいずれかのこのような債務を発効させた後)、

(M)(I)Northstarリース及びCanyons-Park Cityリースが資本リースである場合、Northstar子会社及びVR CPC Holdings，Inc.これらのリースに基づいてそれぞれ義務を負うこと、及び(Ii)制限された子会社が他の資本賃貸に基づいて任意の制限された子会社が所有する資産又は物件に対して負う義務であることを前提とする。(A)制限された子会社が第9.10節の条項を遵守していること、(B)違約又は潜在的違約が存在しないこと、又は実施後に違約又は潜在的違約が存在しないこと、(C)会社形態において第11節に規定する財務契約を遵守していることを前提とする。(D)制限された付属会社は、決算日に当該資産、財産、または重要資産を所有していない

(N)制限された会社が資産または新たな制限された付属会社の買収に関連する債権(当該等の資産の前に所有者または当該制限された付属会社が当該制限された会社の買収前に招いた債権を含む)であるが、本条(N)項に基づく債権元金総額は、任意の未返済時間において$100，000，000を超えてはならない

(O)米国国外組織における制限された会社の債務、その元金総額は、いつでも$50，000，000を超えない；および

(P)上記(A)~(O)項で許可された債務を除いて、制限された会社の優先無担保債務(高収益債務を含む)、および(X)株式交換予定終了日前に指定された満期日を有する当該債務の最高総額は、任意の時間に250，000，000元を超えてはならない。および(Y)借入者を除いて、制限された付属会社が任意の時間に発生する当該債務の最高総額は、50，000，000元を超えてはならない。

留置許可権とは、

(A)担保債務の証券書類又は他の留置権によって設立された留置権と、当該債務がこれを担保とする限り、第10.8(I)節で許可された範囲内で、任意の貸主又は任意の貸主の関連会社に、任意の金融ヘッジの下で発生した債務の保有権を保証する

(B)“林業局許可協定”に基づいてVail債券保有者の利益のために設定された留置権と、Vail債券の発行に関連して署名された文書の規定により設立·維持された“債券基金”額の留置権(及び本協定条項に基づいて全て又は任意の部分に対して同じ資産に対して設定された留置権)

(C)制限されていない付属会社の資産の留置権は、“許可債務”定義(G)条で許可された制限されていない付属会社の債務を保証する

(D)借り手債務を担保する担保上の留置権は、“債務許可”定義(L)条で許可されている

(E)任意の保証または任意の債券ファイルに従って生成された債務を許可する会社の資産の留置権であるが、均等保持権が債務融資を許可する資産(およびその収益)を保証する範囲に限定される

(F)取得した資産設定のみに対する購入金留置権；

(G)労働者補償金、失業保険または他の形態の政府保険または福祉(ERISAを除く)または労働者補償金、失業保険、年金(ERISAを除く)または他の社会保障プログラムに関連する任意の基金に参加することを確実にするための承諾または預金；

(H)通常の業務中に入札、入札、契約(借入金を除く)またはレンタルを履行することを保証するために、または法定義務、保証または控訴保証金、または履行、履行または他の同様の保証金を保証するための善意の承諾または預金；

(I)不動産使用に対する財産権負担及び制限は不動産の使用に実質的な損害を与えない

(J)以下の場合：(1)満期および対処金がなく、留置権も提出または同意されていない、または(2)その有効性または金額が勤勉に行われている合法的な手続きによって誠実に質問され、“公認会計原則”によって要求された準備金または他の規定がなされ、その徴収および実行が保留されたか、または保険全額によって支払われる(通常補償を除く)：(I)税金留置権；(2)財産の留置権及び所有権の欠陥は、是非曲直の争議を裁決する前の任意の財産差し押さえ又は他の法的手続を含む。(3)法律施行に規定された留置権(技術者、資材工、倉庫保管員、運送業者及び大家の留置権、並びに同様の留置権を含むが、これらに限定されない)、及び(4)控訴時の不利な判決

(K)レンタル者は、賃貸または特許会社の資産中の任意の権益または所有権を有することができるかもしれない

(L)第三者のライセンス、リースまたは分譲を付与し、会社の展開する業務を実質的に妨害しない

(M)VRI子会社となる任意のエンティティの任意の資産に対する任意の留置権であって、(I)任意のそのような留置権が、そのような買収、合併または合併を考慮する際に設定されていない限り、および(Ii)任意のそのような留置権が、買収直前に子会社が設立されたときに取得された資産以外の資産まで延びてはならない限り、VRI子会社の任意のエンティティの任意の資産に対する任意の留置権

(N)水権については、当該等水権を証明する文書の条文、及び当該等水権に影響を与える事項は、本条例の施行日に各社が有している業務を経営するのに十分な数及び水質の権利、又は本条例の施行時までに計画されているいかなる拡張にも影響を与えない(コロラド州節水委員会又はその相続人及び譲受人が、改正された“コロラド州会社規則”に従って構成されたコロラド州溝及びダム会社が所有する株式の任意の留置権を含むがこれらに限定されない)

(O)林業局ライセンスについては、当該ライセンスを証明する文書の規定、及び米国及びその機関が当該ライセンス又は当該ライセンスの影響を受ける土地について有する一切の権利；

(P)銀行によって発行され、借り手によって保証されるいくつかの二次担保融資の一部を担保するために設立された、借り手従業員住宅担保計画の一部として250，000ドル以下の総額250，000ドル以下のウェル第一銀行における現金口座留置権

(Q)米国国外組織のいずれかの有限責任会社の資産留置権に対して、“債務許可”定義(O)(O)条で許可された債務を保証する。

いかなる制限された会社にとっても、許可請求権義務とは、習慣的な請求権例外、完成担保、および制限されていない付属会社のその不動産プロジェクトに対する義務を支援するために締結された信用状または同様の手配に関する義務または債務である。

個人とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、その他の実体又は政府当局を指す。

プラットフォームは9.1節で指定した意味を持つ

質権協定とは、(A)実質的に添付ファイルF-1の形態で、融資文書の要求に応じて任意の人によって署名および交付される質権協定、ならびに(B)質権協定の任意の関連確認、および融資文書に基づいて任意の質権協定に対する任意の他の修正、修正、補充、再説明、承認または再確認を意味する。

潜在的な違約とは、いかなる事件が発生したり、いかなる状況が存在したりすることであり、一旦通知或いは時間の経過或いは両者を兼ねていると、違約となる。

調整前後継率は4.3(C)節で規定した意味を持つ.

元本債務とは、いつでも転換元本債務と定期融資元金債務の総和を意味する。

公共貸主は9.1節で規定された意味を持つ。

本契約第10.11節の規定により完了した任意の買収又は合併について、買い取り価格とは、(A)直接及び間接現金支払いを意味し、(B)借主が当該買収又は合併終了日後に支払いが合理的に可能であると判断した繰延現金支払いを意味し、本協定(A)及び(B)条の規定により、当該買収又は合併に関連する被購入者(又はその資産が買収された)、その株主又はその関連会社に支払われるが、これらに限定されない。このような買収または合併に関連する任意の債務(および本プロトコルによる許可債務の制限を受けなければならない)または売り手が融資する金額、および被購入者(またはその資産が買収されている)の関連会社に支払われるお金を含まないが、被購入者(またはその資産が買収されている)の関連会社に基づいて、双方が誠実に締結した合意に従って提供される通常および慣例に基づいてサービスまたは他の運営サービスを移行するために、これらに限定されない。

任意のスワップ義務について、適格ECP保証人とは、関連担保又は関連担保権益の付与が当該スワップ義務が発効したときに、借入者及び総資産が10，000，000ドルを超える保証人毎、又は商品取引法又はその下で公布された任意の法規の下で“合格契約参加者”となる資格があるときであり、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)第2項に基づいて、他方がこの時点で“合格契約参加者”となる資格を有することができるようにすることができる。

四半期日とは、毎年1月31日、4月30日、7月31日、10月31日であるが、このような四半期の日付が営業日でない場合は、第15.2節の規定は、その日に要求される支払いに適用されなければならない。

金利決定日とは、金利期限開始前の2(2)営業日(または行政エージェントによって決定される通常、その銀行間市場の市場慣行とみなされて金利を決定する他の日を意味するが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合には、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定される他の日を指す)を前提とする。

不動産プロジェクトとは、いかなる制限されていない子会社がいかなる不動産資産または一連の関連不動産資産(および直接関連活動)を買収、開発、経営または転売することを指す。

受取人とは、行政代理、任意の貸金人、任意の信用証発行人、または任意の他の受取人を意味し、これらの支払いは、任意の制限された会社、または本契約の下で制限された任意の会社の義務によって支払われる。

関連調整とは、任意のLIBOR後続金利を決定する際に、LIBOR後続金利に適用可能な以下の順序に列挙された最初の関連利用可能な代替案を管理エージェントによって決定することができることである

(A)関連政府機関が関連する調整前の後続金利の選択または提案の利差調整または計算または利差調整を決定する方法(計算された利息の利子期間、支払日または支払期間および/または期限を考慮して)、調整または方法(X)は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する情報サービス上で発行されるか、または(Y)以前の提案された期限SOFRについてのみ発行され、行政エージェントが受け入れ可能な情報サービス上で発行されるか、または(Y)以前の提案された期限SOFRのみが発行され、行政エージェントが受け入れ可能な情報サービス上で発行されるか、または(Y)以前の提案された期限SOFRのみが発行されるか、または(Y)以前の提案された期限SOFRのみが発行され、行政エージェントが受け入れ可能な情報サービス上で発行されるか、または(Y)以前の提案

(B)ISDAを参照して定義された派生取引に適用される予備金利の利差調整(計算された利息期間、利息支払い日または支払期間、および/またはその期限を考慮する)。

誰にとっても、関連側とは、その人の関連側およびその関連側のパートナー、取締役、上級管理者、従業員、エージェント、受託者、およびコンサルタントを指す。

関連政府機関とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会を指す。

代表とは、代表、役人、役員、従業員、弁護士、代理人を指す。

貸主とは、総承諾終了前に(A)総承諾の50%を超える総承諾を有する貸主、または(B)総約束終了後に50%を超える元本債務を有する貸手を意味する(本定義では、信用状および運転限度額融資における各転貸者のリスク参加および資金参加の総金額は、その債権者によって“保有”されているとみなされる)。しかし、必要な貸主を決定するためには、任意の違約融資者の承諾および保有または保有とみなされる元金債務部分は除外されるべきである。

転債貸主とは、(A)50%を超える転債承諾を有する転債貸主、又は(B)転債承諾終了後の転債元金債務の50%を有する転債貸主(本定義では、各転債貸主のリスク参加及び融資参加信用状及び回転限度額ローンの総金額は、当該転債借り手が“保有”とみなされる)であるが、必要な転債貸主の目的を決定する際には、任意の違約貸主の転債承諾及び保有又は保有とみなされる転債元金債務部分を排除すべきである。

必要な定期ローン貸出者とは、定期ローン元本債務の少なくとも2つ(2)個が50%以上の定期ローン元金債務を有する定期ローン借主であるが、必要な定期ローン貸出者を決定する際には、いかなる違約借主の定期ローン承諾及び保有又は保有とみなされる一部の定期ローン元金債務を排除しなければならない。

破棄可能金額は，2.2(D)節で定義した意味を持つ.

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指す。

責任者とは、(A)借り手の会長、総裁、最高経営責任者、首席財務官又は執行副総裁、財務官、常務副法律顧問兼秘書総裁、又は借り手の財務総監兼最高会計官上級副総裁(そのような職に一時的に担当する者を含む)、(B)融資通知又は信用状協定又は運転限度額融資通知を交付する目的のみであり、上記(A)項で述べた任意の者が行政代理人への通知で指定された借り手のいずれかの上級者、及び(C)任意の在任証明書を交付する目的のみをいう。適用される制限された会社の任意の秘書やアシスタント秘書。

制限会社とはVRI及びそのすべての制限された子会社を指し、制限会社は任意の制限会社を指す

制限された付属会社とは、(A)吉列、(B)借り手及び(C)借入者のすべての付属会社(非制限付属会社を除く)を指し、制限された付属会社は、任意の制限された付属会社を指す。

リスコアリング日とは、(A)任意の信用状について、(I)代替通貨建て信用状の各発行、修正および/または延期日、(Ii)代替通貨建ての任意の信用状に基づいてオーストラリア信用証発行者が支払う各日、および(Iii)行政エージェントまたはオーストラリア信用証発行者によって決定される、または貸主要求を変換する必要がある追加日、および(B)任意の定期融資に関する、の各々を意味する。以下の各項目：(I)代替通貨建てユーロ基準金利ローンの各借入日、(Ii)2.2節に基づく代替通貨建てユーロ基準金利ローンの各継続日、および(Iii)行政代理決定または必要な貸手が要求する他の日。

回転融資承諾とは、転債融資者毎に、(A)第2.1節に基づいて借り手に転債融資を提供すること、および(B)参加信用状リスクを購入すること、および(C)運転限度額融資に参加することを購入し、任意の時間に返済されていない元金総額が、表1の“転債融資承諾”というタイトルの下でその名称に対向する金額、または譲渡および仮定における当該タイトルに対向する金額を超えてはならないことをいう

これにより，この変更貸手は本契約の当事者となり，状況に応じて決定される(その金額は融資書類に応じて増加，減少またはログアウトすることができる)。

リボルバー承諾使用量とは，確定時に，(A)すべての左輪車ローンの未返済総額に，(B)信用状リスク開放口の総和を加えて重複していないことである

左輪拳銃ローンとは、本契約第2.1(A)節で述べたように、それに制限されたクレジットローンであり、信用状を含むサブローンを指す。

左輪拳銃貸金人とは、任意の決定された日に、左輪車融資メカニズムの下で左輪車が承諾した貸金人又は左輪車元金の債務を滞納させた貸手を指し、左輪車貸手とは、いずれかの左輪車貸手をいう。

左輪拳銃ローンとは回転限度額ローン或いは信用証借款以外に、軌道転換ローンメカニズムの下で発行される任意のローンである。すべてのRevolverローンはドルで計算されなければならない

回転本チケットとは、添付ファイルA-1に実質的に示すような形式の本チケット、および全部または任意の部分のすべての継続および延期を意味する。

左輪拳銃元金債務とは、任意の信用状(任意の信用状借款を含むが、いずれの信用状借款に限定されない)のいずれかの借款の未償還元金残高と共に、いつでも、すべての左輪車ローンの未償還元金残高をいう

権利は権利、救済、権力、特権、そして利益を意味する。

スタンダードとは、標準プール格付けグループ(McGraw Hill Companies，Inc.の一部門)を意味する。

当日資金系とは、(A)ドルでの支払いおよび支払いについては、すぐに使用可能な資金を指し、(B)代替通貨での支払いおよび支払いについては、行政エージェントまたは信用証発行者(場合によっては)が支払い先または支払い先で、関連する代替通貨で国際銀行取引所が慣用的な当日または他の資金であることを意味する。

制裁とは、米国政府機関(OFACを含むが、これらに限定されない)、カナダ政府機関、オーストラリア政府機関、国連安全保障理事会、EUまたはイギリス財務省、香港金融管理局、または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の国際経済制裁を意味する。

制裁された人とは、http：//www.Treasury ury.gov/resource-center/infinations/sdn-list/ages/default.aspxで調べることができるOFACで維持されている“特定の国民と封鎖された人”のリストで指名された人のことです

プランの利用不可能な日付は4.3節で規定した意味を持つ.

第2修正案の締め切りは2019年9月23日です。

第10.9節資本リース債務とは、いかなる取り決めがなされたときも、資本リースの負債金額を指し、この負債金額は公認会計原則に基づいて貸借対照表に資本化しなければならない。

第10.9節株式とは、(A)会社、会社の株式について、(B)協会または商業実体の場合、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されていても)、(C)共同または有限責任会社の場合、共同または会員権益(一般的な権益または有限権益にかかわらず)、および(D)発行者の損益または資産割り当ての任意の他の権益または参加を請求するために任意の人に権利を与えることを意味する。

第10.9節習慣的請求権例外とは、任意の10.9節の制限されていない子会社の無請求権債務について、当該無制限子会社の破産に関する免責条項から除外され、詐欺、現金乱用、環境クレーム、浪費、故意破壊、及び機関貸金者が通常免責条項の外に除外され、及び/又は不動産無請求権融資の単独賠償協定に含まれる他の場合をいう。

第10.9項担保とは、第10.9項のいずれかの債務の全部又は任意の部分に対する担保(通常業務中に裏書きして受領された譲渡可能手形を除く)、任意の方法(信用状及びそれに関連する償還協定を含むがこれらに限定されない)で、任意の第10.9項の債務を直接又は間接的に保証することをいう。

第10.9節ヘッジ義務は、誰にとっても、この人が(A)通貨交換または金利交換、上限または襟プロトコル、および(B)通貨レートまたは金利変動の影響からその人を保護するための他のプロトコルまたは手配に基づいて負う義務を意味する。

第10.9節負債は、誰にとっても、(A)当該人が借入した資金又は債券、手形、債権証又は類似手形又は信用状(又はそれに関連する償還協定)、銀行引受為替手形又は第10.9条資本賃貸義務を表す銀行引受書又は第10.9条資本リース義務を表す財産(その購入価格が所有権取得から1年以上経過した後に満了)、サービス又は第10.9条ヘッジ義務を表す任意の財産の購入価格、サービス又は債務の有無にかかわらず、第10.9条のヘッジ義務を代表して証明された任意の債務をいう。計算すべき費用または貿易に対応する任意のこのような残高を構成する以外に、上記のいずれかの債務(信用状および第10.9節の保証義務を除く)が、公認会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表に負債として表示され、ある程度負債である場合、(B)保有権によって保証された他の人の任意の資産に対するすべての債務(そのような債務がその人によって負担されているか否かにかかわらず、その人に対して追跡権がない範囲内で、財産または資産の価値またはそのように保証された債務の金額のうちより小さいとみなされる)；(C)含まれていない範囲内で、誰かの他の人に対する債務の10.9節で保証される。ただし、条件は、(I)任意の10.9節の債務がいつでも元の発行割引で発行された未償還金額は、公認会計基準に基づいて決定されたこのような債務の額面から10.9節の債務の元の発行割引を差し引いた残りの未償却部分であり、(Ii)第10.9節の債務には、連邦、州、州のいかなる債務も含まれていない, 地方税又はその他の税；並びに(Iii)VRI又は任意の制限された子会社が請求権義務を許可することに関連する義務は、VRI又は制限された子会社が貸手又は他の当事者に対して当該追索権義務を許可する直接支払い責任又は償還義務(相対的又は義務又は履行義務)をトリガする事件又は状況が発生しない限り、この場合、当該貸主又は他の当事者に対するこのような直接支払い債務の金額は、第10.9条の債務を構成しなければならない。及び(D)VRIのいずれかの制限された付属会社については、第10.9節に規定する当該人の優先株(金額は(X)項の大きい者に等しい)

(Y)当該者の最近の財務諸表に反映されている第10.9条優先株の帳簿価値)。

第10.9節純利益とは、誰にとっても、当該人の純収益(又は損失)を意味し、米国公認会計基準に基づいて計算されるが、(A)いかなる収益(又は損失)も含まれず、(I)のいかなる資産処分(含まれるがこれらに限定されない。(Ii)その者またはその任意の付属会社は、非常または非日常的な収益または収益(または損失、支出または費用)に関連する任意の関連する税金と共に、任意の証券またはその任意の付属会社の債務および(B)非常にまたは非日常的な収益または収益(または損失、支出または費用)を処理する。

第10.9節無請求権債務とは、制限されていない子会社のいずれかの10.9節債務を意味し、第10.9節債務の保有者は、(A)当該制限されていない付属会社に直接償還を求めることができず、担保がない限り、又は(B)当該制限されていない付属会社に直接償還を請求することができる(ただし、当該制限されていない付属会社の第10.9条のいずれかの直接又は間接所有者に償還することはできないが、当該直接又は間接所有者が締結した許可請求権義務を除く)。

第10.9節のいずれかの者の優先株とは、任意の任意の自発的又は非自発的清算、解散又は清算時に資産分配において任意の他のカテゴリの当該人よりも優先的に配当金又は任意の1つ又は複数のカテゴリ(いずれにしても指定された)の当該人の第10.9節の株式をいう。

第10.9節の売却及び借戻し取引とは、現在所有又は今後取得された財産に関する手配を意味し、その手配により、VRI又は制限された付属会社は、その財産を誰かに譲渡し、VRI又は制限された付属会社は、その人からその財産を賃貸する。

担保債務とは、制限された会社が同等の基礎の上で担保とする債務をいう。

証券法とは、1933年の“証券法”、1934年の“証券取引法”、及び証券取引委員会、その主要な機能を引き継ぐ任意の政府機関又は上場会社会計監督委員会が公布、承認又は組み入れた適用された会計と監査原則、規則、基準及びやり方を指し、上記の各項目はいずれも以下の任意の適用日に改正及び発効することができる。

担保文書とは、(A)本協定について署名および交付されたすべての質権協定、各質権協定確認書、任意の保証協定、担保、信託契約、制御プロトコルまたは他の合意または文書、ならびにすべての関連する融資声明および株式権力、その形態および実質は、行政エージェントおよびその法律顧問を合理的に満足させ、その任意の不動産または動産に対する留置権を作成し、修正、修正、補充、再説明、承認または再確認することである。及び(B)各債券信用状、当該債券信用状に関連して締結された信託証書、及び発行者(定義が適用される債券信用状を参照)及び適用受託者が交付する他の合意及び文書、当該等の合意及び文書に基づいて、発行者の信託産業における権益(定義が適用される信託証書を参照)、及び全数適用債券を支払った後、受託者は、

適用された保証金伝票は，適用された信用状発行者に譲渡され，このような保証金を支払う担保とする

サービスとはアメリカ農業省林業局または任意の後続機関を指す。

同様の事業は、雪山リゾートの運営またはそれと合理的に類似した任意の事業または活動、その合理的な拡張、開発または拡張、またはその合理的な付属を含むが、雪山リゾートの運営またはそれと合理的に類似した任意の事業または活動を含むが、これらに限定されないVRIまたはその任意の子会社が決算日に実施する任意の事業または任意の他の娯楽、レジャーおよび/またはホテル事業を意味する。

SOFRは任意の営業日について言えば、ニューヨーク連邦準備銀行が午前8時頃にニューヨーク連邦準備銀行サイト(または任意の後続源)で公表した保証隔夜融資金利であり、基準となる管理人は、ニューヨーク連邦準備銀行(または後続管理人)が管理する保証隔夜融資金利を指す。(ニューヨーク市時間)それに続く営業日は、いずれの場合も、関連政府機関によって選択または推薦される。

SOFR調整は0.10%(10ベーシスポイント)を意味する。

SOFR管理人とは、SOFR管理人であるニューヨーク連邦準備銀行、またはニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFRの任意の後任管理人または当時SOFR管理人を務めていた他の人を指す。

個人にとって、支払能力とは、(A)その資産の総公平時価がその負債(負債、付属負債、未満期負債、未清算負債または他の負債のいずれかであるか否かを問わず)、(B)債務満了時に債務を返済できるように十分なキャッシュフローを有し、(C)不合理な少額資本が業務を展開することができないようにする十分なキャッシュフローを意味する。

1つの通貨の即時為替レートとは、行政エージェントまたはオーストラリア信用証発行業者(状況に応じて決定される)によって決定される為替レート、すなわちスポットレートとして行動する人が午前11時頃にその主要外国為替取引オフィスを介して別の通貨でその通貨を購入する際に報告される為替レートである。外国為替を計算する日の前の2(2)の営業日であるが、行政代理人またはオーストラリア信用証発行者(状況に応じて)は、行政代理人またはオーストラリア信用証発行者(状況に応じて)が指定された別の金融機関から当該即時為替レートを取得することができ、条件は、決定された日に、行政代理人またはオーストラリア信用証発行者として行動する人がこのような通貨のスポット購入レートを有さないことである。さらに、行政エージェントまたはオーストラリア信用証発行者は(どのような状況に応じて)通貨建ての任意の定期融資または信用証で外貨を計算する日に報告された即時為替レートを使用することができる

二次債務とは、(A)債務の任意の部分の最終期限までに規定された満期日がない限り、企業が直接及び主に債務を負う任意の借金の無担保債務を意味し、(B)行政代理が満足する条項で債務の支払及び回収に従属する。

付属会社とは、取締役会の多数のメンバーを選挙するために、または同様の機能を実行する他の人がその人によって直接または間接的に所有する任意の個人、任意の会社または他のエンティティを意味し、その証券または他の所有権が通常の投票権を有する

後継率は4.3節で規定した意味を持つ.

交換義務とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する“交換”を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行のいずれかの義務を意味する。

回転限度額借款とは、第2.4節の規定により運転限度額を借りて融資することである。

旋回額融資承諾とは、各旋回限度額融資者にとって、その旋回額融資者がいかなる時間にも返済しないことを承諾した元金総額が、付表1の“旋回額再引き上げ”というタイトルの当該旋回額貸主名に対する金額を超えてはならないことを意味する

スイングライン貸手は、総称してアメリカ銀行とアメリカ銀行全国協会と呼ばれ、それぞれスイングラインローンを提供する身分、および行政代理および借り手の許可を得て“スイングライン貸手”になることに同意した任意の追加の貸手、およびこの合意下の任意の後続のスイングライン貸手を意味する；スイングライン貸手は任意の揺動線貸手を指す。

“旋回額ローン”の意味は2.4(A)節を参照されたい

運転限度額借入通知とは、第2.4(B)条に規定する運転限度額借入通知を意味し、書面であれば、基本的に添付ファイルC−2の形態又は行政代理承認の他の形態(行政代理承認の電子プラットフォーム又は電子伝送システム上のいずれかを含む)を採用する

回転本チケットとは、添付ファイルA-2に実質的に示すような形式の本チケット、および全部または任意の部分のすべての継続および延期を意味する。

揺動線サブローンとは、本プロトコル2.4節で述べた制限された本プロトコル項の下のサブローンである(このローンの部分に起因することができ、その総額はスイングラインサブローンを超えてはならない)。

転換線昇華とは、任意の日付において、(A)75，000，000ドルおよび(B)振込承諾額(ローン文書に従って増加または減少することができる)の両方のうちのより小さい者に等しい額を意味する。揺動線の昇華は革命者の約束の一部であり、補完ではない

税金とは、任意の政府当局が現在または将来に徴収するすべての税金、課税、徴収、関税、控除、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、税金追加、または処罰を含む。

仮現金投資とは、本法第10.8節(B)から(G)、(P)、(Q)項で許可された制限された会社の投資である。

臨時免除期間とは、(X)第11節に記載された財務契約について、2020年7月31日から(I)2022年1月31日(早い者を除く)までの期間と、(Ii)借り手が臨時免除期間の終了を選択した行政機関に書面通知を提出した日(“財務契約仮免除期間”)と、(Y)他のすべての目的について、7月31日から7月31日までの期間を意味する。そして、行政代理は、会社の最初の財政四半期の会社コンプライアンス証明書を受け取った日に終わり、この最初の財政四半期は財務チノ臨時免除期間が終了した後に終了し、このような財務チノは会社が第11節に掲載された財務チノを遵守するものである。

定期期間保証部分とは、借主が欧州通貨レート変動におけるリスクをヘッジするために財務期間保証値を締結する任意の定期融資の部分であり、表1-Aに添付して説明したように、第3改正案の締め切りまで、第10.21(B)節に基づいて随時調整することができる。

定期ローンとは、定期ローンの手配に基づいて発行される任意のローンであり、疑問を生じないために、定期ローンは定期ヘッジ部分と定期非ヘッジ部分を含むべきである。すべての定期ローンはドルで計算されなければならない。

定期借款とは，同一タイプの同時発行の定期融資からなる借入金であり，欧州通貨であるTerm参考金利融資であれば，定期融資貸出者ごとに2.1(B)節により同じ利子期間を提供する。

定期借款承諾とは、定期借款貸主毎に、第2.1(B)条に基づいて借主に定期融資を提供する義務であり、いつでも返済されていない元金総額が別表1の“定期融資承諾”というタイトルの下で当該定期融資貸主名に対向する金額を超えてはならないこと、又は当該定期融資貸主が本契約者となる側の譲渡及び仮定における当該タイトルに対向する金額を超えてはならないことを意味し、その金額は、本合意に応じて随時調整することができる。

定期ローンローンとは、本契約第2.1(B)節で述べた制限を受けたクレジットローンである。

定期融資融資者とは、定期融資手配に従って定期融資約束を負担する融資者または任意の定期融資元金債務を延滞された融資者を意味し、定期融資融資者は、定期融資融資者のいずれかを指す。

定期貸出手形とは，実質的に添付ファイルA−3形式を採用した約束手形，および全部または一部の継続·延期である。

定期ローン元本債務とは、いつでも、定期ローンが手配したすべてのローンの未返済元金残高の総和を指す。

用語SOFRとは、“利子期間”定義で提案されている任意の利息期限オプションとほぼ同じ長さであり、SOFRに基づいて、関連政府機関によって選択または推薦された任意の期限の展望的期限金利を意味し、各場合、行政エージェント機関によってその合理的な裁量権で時々選択される情報サービス上で開示される

A.定期SOFR金利貸出のいずれの利子期間についても、SOFR期限に相当する年利率は、当該金利期限開始前の2つの米国政府証券営業日(以下、“SOFR”と略す)開始前の2つの米国政府証券営業日(以下、“SOFR”と略す)が開始される前の年利率であり、この金利が午前11：00までに公表されていないことを前提としている。日付の東部時間が決定された場合、用語SOFRは、それぞれの場合、SOFR調整が追加される前の最初の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーンレートを指す

B.任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFRスクリーン金利期限に等しく、その日から1ヶ月である

しかし、行政エージェントが本プロトコルに関連する比較可能または後続の金利を承認する場合、承認された金利は、市場慣行と一致する方法で適用されるべきであり、さらに、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に実行可能でない場合、承認された金利は、行政エージェントが他の方法で合理的に決定し、借り手に開示する方法で適用されなければならず、さらに、条項の参照金利が0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、金利は0.00%とみなされるべきである。

定期参考金利ローンとは、定期参考金利に保証金の和を適用したローンのことです。代替通貨建てのすべてのローンは定期的な参考金利ローンでなければならない。

用語SOFRは、用語参照金利定義において指定された意味を有する

定期無期限保証部分とは、任意の定期融資における借り手が欧州通貨為替変動におけるリスクをヘッジするために金融ヘッジ協定を締結していない部分であり、表1-Aに添付されているように、第3改正案の締め切りまで、第10.21(B)節に基づいて随時調整することができる

定期SOFR金利ローンとは、“期限参考金利”に基づいて第(A)(I)項の計算金利を定義するローンをいう

用語SOFR交換日は4.3節で規定した意味を持つ.

用語SOFRスクリーニングレートとは、CME(または任意の管理エージェントが満足できる後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR期限レートを意味する。

終了日とは、(A)転債融資については、(I)20242026年9月23日に準じ、(Ii)他の方法で転債融資承諾の発効日を廃止または終了すること、および(B)定期融資融資については、(I)比較的早い20242026年9月23日、および(Ii)任意の他の定期融資融資の終了、キャンセルまたは加速の発効日を意味する。

三番目の修正案の締め切りは2020年4月28日だ。

敷居金額は25，000，000ドルを意味する。

総資産とは、制限された会社の合併に基づく任意の確定日まで、制限された会社の全資産の帳簿価値(公認会計基準に従って決定される)をいう。

総承諾額とは、いつでも、すべての貸主が軌道転換融資メカニズムおよび定期融資メカニズム(本合意に従って減少または廃止)において有効なすべてのコミットメントの合計を意味する。

総レバレッジ率とは、(A)その日の直前の財政四半期最終日の融資債務と、(B)最終日までの4つの財政四半期の調整EBITDAとの比率を指す。

受託者とは、債券信用証の受益者に指定された任意の受託者をいう。

タイプとは、適用される利息オプションに基づいて決定される任意のタイプのローンを意味する。

イギリス金融機関とは、イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々改訂されている)第11.6条IFPRUによって拘束されている任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の任意の公共行政機関を指す。

未精算の金額は，第2.3(C)(I)節で規定する意味を持つ.

無制限現金とは、確定日の任意の日に、いかなる留置権または制限を受けない制限された会社のすべての現金および一時現金投資の総額(通常手数料の支払いを保証すること、振込費用、口座維持費、払い戻しまたは払い戻し費用、および補償残高が制限されている預金機関留置権を除く)である。

非限定的子会社とは、借り手が第9.10節(組合企業、合弁企業、会社、有限責任会社または他のエンティティであってもよい)(A)いかなる林業局許可証、任意の制限された会社の株式または任意の重要資産(本協定の他の許可があるものを除く)を所有しないかによって設立された任意の既存子会社または新たに設立された子会社を意味し、(B)所有(およびその他のパートナー、合弁企業、メンバー、または株主は、任意の制限された会社または任意の制限された会社の資産に対して、請求権のない債務またはその他の重大な義務((I)許可請求権義務および(Ii)の“許可債務”の定義(G)段落における他の許可を除く)、および(C)借主が本条例第9.11節に従って行政代理に通知を出すことにより、借り手が非制限付属会社の債務またはその他の重大な義務として指定されたことを明確に示すか、または指定された。非限定的な付属会社は、本プロトコル付表8.2に反映されています(この別表は時々更新される場合があります)。

アメリカとはアメリカ合衆国のことです。

アメリカ政府証券営業日とは任意の営業日を指しますが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク連邦準備銀行はアメリカ連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日で営業しない営業日を除外します。

“アメリカ人”とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

米国税務適合性証明書は，4.1(E)(Ii)(B)(Iii)節で指定した意味を持つ.

Vail債券とは、コロラド州イーグル県1998年のスポーツ施設収入再融資債券シリーズであり、元の元本は41，200，000ドルであり、そのような再融資の構造がその再融資の債務構造とほぼ類似している限り、再融資の元本はこのような債務の元の元本金額を超えない限りである

Vail Summit Resortsとは，Vail Summit Resorts，Inc.(F/K/a“Ralston Resorts，Inc.”)，コロラド州の会社，借り手の完全子会社である.

VHF B.V.とは，Vail Holdings Finance，B.V.であり，オランダ法に基づいて存在する封印されたVennootschapを意味する

VRIとは，Vail Resorts，Inc.，デラウェア州のある会社，借り手の直接所有者である.

水権とは、会社が所有する不動産に付随するすべての水権および条件付き水権、または会社の業務経営に使用されることが意図されているすべての水権および条件付き水権を意味し、(A)溝、井、管、泉水およびダムの権利を含むが、いかなる井戸または他の許可証によって裁決または証明されるか否かにかかわらず、(B)会社が所有する任意の不動産に関連する地下水のすべての権利、(C)任意の井戸を建設するための任意の許可証、当該不動産に関連する水、および(D)所有権、および(D)所有する任意の不動産に関連する地下水のすべての権利を含むが、これらに限定されない。拡張計画または水交換計画のいずれかの下での会社の権益。

WBHIとは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在するウィスラー黒くしホールディングス会社のことです。

ウィスラー買収とはVRIがウィスラー買収協定に基づいてWBHIを買収することを意味する。

ウィスラー買収協定とは、WBHI、VRI、Exchangecoの間で2016年8月5日に署名された手配協定のことである。

ウィスラー買収子会社は、VHF B.V.と、WBHIで直接または間接的に株式を所有する任意の直接または間接子会社と総称され、これらの子会社は米国の法律に基づいて設立されていない。

任意の子会社と共に使用される場合、完全所有とは、そのすべての持分証券または他の所有権権益が、VRI、借り手、またはその1つまたは複数の完全所有の制限された子会社によって直接または間接的に所有される任意の会社、共同企業、有限責任会社、または他のエンティティを意味する。

減記および転換権とは、(A)適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および変換権力を有する任意の欧州経済区決議機関、および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議機関が、自己救済立法に従って、英国金融機関の負債またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更する権利があり、その負債の全部または一部を株式に変換する権利がある欧州経済区決議機関のことである。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

1.2語の数および性別

(A)定義されたタームの意味は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用される。

(B)(I)任意のローン文書で使用される“ここで”、“ここで”、“ここで”および“ここで”という言葉、および類似した意味の語は、その中の任意の特定の条項ではなく、その融資文書の全体を意味する。

(Ii)条項，章，展示表，付表とは，その等の引き出し法が出現した融資文書である.

(3)“含む”という語は限定ではなく例である.

(4)“文書”および“文書”という言葉は、実物形式でも電子形式でも、すべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む。

(C)ある指定された日付から別の比較後に日付が指定されるまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自和を含む”を意味し、“至”および“至”などの文字はいずれも“至だが含まれていない”を意味し、“透過”という語は“至および含まれる”を意味する

(D)本明細書および他の融資文書の章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えるべきではない。

1.3会計原則

(A)融資書類及び融資書類に基づいて交付された任意の文書は、他の説明がない限り、(I)本協定の規定により提出されたすべての会計用語の解釈は、すべての財務データ(財務比率及び他の財務計算を含む)が、一致に基づいて適用される、時々有効であり、第9.1条に基づいて交付された監査財務諸表を作成する際に使用される一致した方法で適用される公認会計原則に適合しなければならない。(Ii)現在の期間に適用されるすべての会計原則は、すべての重要な点で期間中に適用可能な会計原則に匹敵しなければならない。および(Iii)VRIは任意の合併の制限された付属会社を持っているが，すべての会計および財務条項および財務契約の遵守は合併および合併に基づいていなければならない(適用に依存する)。上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、財務会計基準委員会ASC 825および財務会計基準委員会ASC 470−20の金融負債への影響は考慮されてはならない

(B)任意の場合、GAAPの任意の変化は、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借主または要求された貸手が要求を出し、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて、その本来の意味を維持するために比率または要求を修正するために誠実に交渉すべきである(要求された貸手によって承認されなければならない)。しかしながら、上述した修正を行う前に、(I)この比率または要求は、GAAPに従って変更される前に計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるか、または本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供しなければならず、GAAP変更を実施する前および後に比率または要求に対して行われる計算間の入金が記載されている。

(C)VRIおよびその付属会社またはその制限された付属会社の合併財務諸表に言及するか、またはVRIおよびその付属会社またはその制限された付属会社の合併に基づく“調整後EBITDA”または“融資債務”の決定、または任意の同様の参照については、それぞれの場合、VRIが“財務会計基準”第46号による説明を含むとみなされるべき可変利益エンティティの合併：ARB第51号解釈(2003年1月)に合併を要求するか、または他の方法でGAAPに従って合併を要求する各可変利息エンティティ；しかし，当該等の金額を決定する際には，(I)既存住宅地の既存住宅債券に関する基金債務および調整後EBITDAは含まれておらず，(Ii)既存の大都市街地で2005年1月28日(現行合意日)前に発行されたいかなる債券で発生した基金債務や調整後EBITDAも含まれていない

(D)峡谷-公園都市賃貸項目における賃料負債の増加に関与することによる純収入の任意の非現金減少は、“EBITDA”を計算する際に非現金運営費用とみなされ、本プロトコルの任意の目的の支払利息とみなされてはならない。

1.4四捨五入

本プロトコルによれば、会社が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。

1.5プロトコルおよび法律への参照

本合意にさらに明確な規定がない限り、(A)組織文書、合意(融資文書を含む)、および他の契約文書への言及は、それに対するすべての後続の改正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意の融資文書に限定されて、このような修正、再記述、延期、補足および他の修正の範囲は禁止されておらず、(B)任意の法律への言及は、合併、修正、置換、代替、または解釈のすべての法定および法規規定を含むべきである。

1.6回/日

他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、中部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

1.7信用状金額

別の説明がない限り、本契約で言及された任意の時点の信用状金額は、その時間に有効な当該信用状が規定する金額のドルを指すとみなされるべきであるが、任意の信用状の条項またはこれに関連する任意の発券者伝票の条項が、その規定された金額を1回または複数回自動的に増加させることを規定している場合、その信用状の金額は、その最高規定の金額がその時間に有効であるか否かにかかわらず、当該信用状のすべての増加後に当該信用状が規定する最高金額のドルの同値とみなされなければならない。

1.8ウィスラー買収子会社とピック買収子会社

本協定には反対の要求があるにもかかわらず、ウィスラー買収子会社とピックリゾート買収子会社は“非限定的子会社”とみなされるべきである。しかし、本合意項の下で調整されたEBITDAの定義については、ウィスラー買収付属会社及びPeak Resorts買収付属会社は“制限された付属会社”とみなされなければならないが、ウィスラー買収付属会社及びPeak Resorts買収付属会社の融資債務純額及び融資債務利息は第11.1節及び第11.2節に記載された財務契約の計算に計上されるべきである(ただし、いずれの場合も、借り手のみが調整EBITDAを保有する株権パーセンテージ、ウィスラー買収子会社の融資債務純額及び融資債務利息を当該計算に計上すべきである)。借り手は、融資者が利益を得るために、VHF B.V.65%の持分およびPeak Resortsの100%の持分質を行政エージェントに預けなければならない

1.9為替レート；同値通貨

(A)オーストラリア信用証発行者は、代替通貨建て信用状で延期されたドル等値金額および未償還金額を計算するために、各リスコアリング日の即時為替レートを決定しなければならない。この即時為替レートは、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日前に適用通貨間で任意の金額を両替する際に使用される即時為替レートでなければならない。借り手が本プロトコルによって提出された財務諸表または本プロトコルの下での金融契約または本プロトコルを計算するために別途規定がある場合を除いて、任意の通貨(ドルを除く)の融資文書における適用金額は、オーストラリア信用状発行部がこのように決定したドル同値額としなければならない。

(B)本プロトコルでは、信用状の発行、修正または延期に関連する金額は、要求された最低金額または倍数のようにドルで表されるが、この信用状が代替通貨で価格された場合、その金額は、そのドル金額の関連代替通貨と同値でなければならない(代替通貨の最も近い単位に四捨五入され、単位の0.5上方に丸められる)、オーストラリア信用状発行者によって決定される。

金利は1.10です

管理エージェントは、保証されず、責任を負うこともなく、“欧州通貨金利”定義における任意の参照金利の管理、提出または任意の他の関連事項に対して任意の責任を負うか、またはその金利(いかなるLIBOR後続金利を含むが、限定されないが、任意のLIBOR後続金利を含む)(または前述の金利の任意の構成要素を含む)の任意の代替または代替)、またはLIBORの後続金利変化の影響に適合する任意の基準金利(当該金利および任意の関連利差または他の調整を選択することを含む)に対して任意の責任を負う。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含む)(または上述した任意の金利の任意の構成要素)、または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択して、本プロトコルが指す任意の参照レートまたは任意の代替、後続または代替レート(任意の後続レートを含む)(または上記の任意のレートの任意の構成要素)を決定し、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または支出(侵害、契約または他の形態にかかわらず、任意のタイプの損害賠償責任を問わず、任意のタイプの損害賠償責任を借主、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる

任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行動または非作為化された法律または平衡法)

第二節約束。

2.1クレジット構成

(A)融資書類の条文に別の規定がある以外に、各ターンテーブル貸手は個別に同意するのではなく、このターンテーブル貸金人がターンテーブル承諾を行う前の任意の時間に、1つまたは複数の未返済元金総額の1つまたは複数のターンテーブルローンの承諾率を借入者に貸しなければならない。(Ii)Revolverローン1件当たりの金額は、(A)500，000ドル以上、または100，000ドル以上の整数倍(BaseDaily Sofr金利ローンの場合)、または(B)1，000，000ドル以上100，000ドル以上の整数倍以上でなければならない(欧州通貨用語参照金利ローンの場合)。及び(Iii)いかなる決定日においても、発効に要求された転債ローンの後、(A)転債承諾の使用は当時の有効な転債承諾を超えてはならない、及び(B)任意の転債貸主の転債融資総額に加えて、当該転債貸主が承諾した金額がすべての信用証リスク開放残高のパーセンテージを占め、当該転債貸主の承諾がすべての回転限度額融資残高のパーセンテージを占めていることに加えて、当該転債貸主の転債承諾を超えてはならない。ローン文書の条項や規定によると、リボルバー融資を時々返済または再借入することができる

(B)定期融資機関は、2015年5月1日、2016年10月14日、および利用可能期間の抽出を遅延させて借り手に定期融資を支給する。融資文書の条項、条件、陳述、保証に遵守し、依存する場合、各定期融資機関は、2015年5月1日、2016年10月14日に発行された定期融資と、利用可能な期間の抽出遅延の期間中に、定期融資機関の定期融資ツールに対するコミットメント率を超えてはならない第2修正案の締め切り日に、借り手に1ドル以上の定期融資を発行する。各定期ローン借款には、定期ローン貸主がそれぞれの定期ローン手配に対する約束の割合に従って同時に発行する定期ローンを含まなければならない。第2.1条(B)により借入された，償還又は前払いされた金は，これ以上借入してはならない

2.2ローン手続き

(A)本契約項の各転債ローン又は定期ローン、転債ローン又は定期ローンが1つのタイプから別のタイプに変更され、ヨーロッパ通貨に属する転債ローン又は定期ローンが継続的に発行される場合、借主は、(A)電話又は(B)ローン通知によって発行されることができる行政エージェントに取消不能な通知を発行しなければならないが、任意の電話通知は、行政エージェントに融資通知を交付することにより直ちに確認しなければならない。各ローン通知は午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)任意の欧州通貨基準金利ローンまたは任意の欧州通貨基準金利ローンまたは定期ローンが基本的に毎日のソフト金利ローンに変換される要求日の3営業日前、および(Ii)任意の基本的に1日のソフト金利ローンの要求日の3営業日前。1回借りるたびに

欧州通貨期限参照金利ローンへの転換又は継続のための転債ローン又は定期ローンの金額は、第2.1節で規定する。各ローン通知は、(I)借り手が転債ローンを申請するか定期ローンを申請するか、(Ii)借主がローンを申請しているか、ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、または欧州通貨としてのローンを継続するか、(Iii)要求された借入日(この日付、“ローン期日”)、転換または継続(場合によっては営業日)、(Iv)借入金、転換または継続ローンの元金金額を明記しなければならない。(V)借入されたローンのタイプ、または既存の振込ローンまたは定期ローンを融資タイプに変換する。(Vi)適用される場合、これに関連する利息期限。借り手がローン通知において融資タイプを指定していない場合、または借り手が転換または継続を要求する通知をタイムリーに発行していない場合、適用される転換ローンまたは定期ローンは、基本的な毎日のソフト金利ローンとして使用または変換されなければならないが、代わりに通貨建てのローンの継続をタイムリーに要求できない場合、このようなローンは、ユーロ参考金利ローンとしてその元の通貨で継続して発行され、期限は1ヶ月である。欧州通貨用語参照金利ローンに適用されるRevolverローンについては、このようなBaseDaily Sofr金利に自動的に変換された任意のローンは、当時有効な利子期間の最終日に発効しなければならない。借り手がこのようなローン通知のいずれかで借入、ユーロ基準金利ローンの使用に転換、または継続することを要求した場合、利息期限は指定されていない, それは1ヶ月の利息期間が指定されたとみなされるだろう。行政代理は受信した任意の融資通知とその内容を適時に各貸主に通知しなければならない。

(B)米ドル建ての融資については、各融資者は、適用融資日の正午12：00までに、各申請された振込ローン又は定期融資の承諾額の割合を、行政エージェントが直ちに使用可能な資金の形でテキサス州ダラスの主要事務所に行政エージェントに送金し、融資がドル建てである場合には、行政エージェントが指定した適用時間(代替通貨建ての融資)よりも遅くなく、いずれの場合も適用融資通知において指定された営業日に該当しなければならない。このような資金を受け取った後、行政エージェントは、その実際に知られている限り、借主が適用される前提条件または必要とされる融資者、必要な転換融資者または必要な定期融資機関(場合によっては放棄)を融資通知中の指示に従って借り手に提供しなければならないが、転貸者ローンの融資通知日に未返済の信用状借款がある場合、そのような転債融資の収益は、まず、そのような信用証の借入金の全ての支払いに使用され、その後、本契約に規定された方法で借り手に提供されなければならない。

(C)行政エージェントが任意の融資の提案日前に融資者から通知を受けない限り、行政エージェントは、融資における貸手のシェアを行政エージェントに提供しないことを示す(または、任意の基本的な毎日のソフト金利ローンである場合、基本的に1日のソフト金利ローンの日の正午12：00前)、行政エージェントは、融資者が第2.2(B)条に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、融資者が実際に適用融資におけるシェアを管理エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、それぞれ、直ちに利用可能な資金の形態で管理エージェントに対応する金額とその利息を支払い、その金額を借り手に提供した日から(ただし管理エージェントへの支払日を含まない)毎日、(A)貸手によって支払いが行われる場合には、連邦基金金利および金利のうちの大きい者を基準とすることを要求しなければならない

銀行間給与に関する銀行業のルールに基づいて管理エージェントによって決定され、管理エージェントが通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理または同様の費用、および(B)借り手が支払う場合には、BaseDaily Sofrローンの金利に適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用される転債融資または定期融資におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その融資に含まれる融資者の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理に支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームにも影響を与えてはならない。行政代理人は，本項(C)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，決定的な通知としなければならない。

(D)行政代理人が行政代理人への支払いが満了した日前に借り手から通知を受けない限り、本契約によれば、借り手または任意の信用状発行者はその金を支払わないであろう。行政代理人は、借主が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定し、その仮定に基づいて、満期金額を貸主または適用可能な信用状発券者に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、行政代理人が本契約項の下で貸手または任意の信用状発行者の口座のために支払う任意の金(この判定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)には、以下のいずれかが適用される(この金は“撤回可能金額”と呼ばれる)：(1)借主が事実上支払われていない、(2)行政代理人が支払う金は、借り手が支払う金額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が任意の他の理由で誤って支払いを行った。そして、各貸金人又は適用信用証発券者(場合に応じて)は、それぞれ、このように当該貸金人又は適用信用証発券者に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに償還することを要求すべきであり、利息を含めて、その金額が割り当てられた日から毎日(利息を含む)、連邦基金金利及び行政代理が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者に、直ちに当該貸手又は適用信用証発券者に償還する。行政代理人は，本項(D)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，決定的な通知としなければならない。

(E)本合意によれば、貸主は、連帯ではなく、15.4(C)節に基づいて負う義務が数項目であり、回転融資および定期融資を提供し、信用状および運転限度額融資に参加するために資金を提供し、15.4(C)に基づいて節払いする。いかなる貸主も、本契約によって要求される任意の日にいかなる融資を発行することもできず、いかなる参加にも資金を提供することができず、または15.4(C)項に従って任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸金者の対応する義務を解除することはできず、いかなる貸主も、いかなる他の貸主に対しても15.4(C)項に従って融資を提供することができず、その参加、またはその支払いに責任を負うことができない。

(F)本プロトコルの他の条件を制限することなく、以下の場合、貸出、継続ローン、または定期ソフト金利ローンへの変換は許可されない：

(1)約束違反または違約イベントが発生し、継続しており、必要な貸手またはすべての貸手によって放棄されていない

(2)振込融資または定期融資融資(場合に応じて)に応じて要求された融資を実施するか、または定期軟率融資に継続または変換した後、その融資下のすべての融資の合計が、融資下の引受金を超える

(3)すべてのローンが発効した後、一度に10(10)の期限基準金利期限を超えてはならない

(4)借入金、継続ローン、または定期SOFRローンへの変換の要求において申請された定期SOFRローンの元金金額は、少なくとも1，000，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍以下である

(V)要求された利息期限は、本ファイルにおける利息期限の定義を満たしていない；または

(Vi)本契約第4.3節で言及したいずれの場合も、出願されたローンまたは継続または定期SOFR金利ローンへの変換に適用される。

(G)借り手は、本明細書でさらに規定されているように、毎日の軟利ローンおよび定期軟率ローンを得ることができない限り、前払いまたは基本金利ローンへの変換を要求してはならない。

(H)本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての融資部分を交換、継続、または展示することができる。

(I)行政エージェントは、毎日簡単なSOFRおよび期限SOFRについて、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、このような変更に適合する任意の修正を実施することができるが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような修正が発効した後、変更に適合する様々な修正を合理的に迅速に実施し、借り手および融資者に適用しなければならない。

2.3信用状分施設

(A)信用状承諾。

(1)本条項及び条件を満たすことを前提として、(A)第2.3節に規定する他の貸金者の合意に基づいて、各信用状発行者は、(1)決済日から信用状満期日までのいずれかの営業日において、時々ドル又はオーストラリア信用証発行者(代替通貨)と信用状を発行し、借入者又はその子会社の口座総額が当該信用状の信用状承諾を超えないこと

そして、以下の(B)項に従って、以前に発行された信用状を修正または更新し、(2)現金化信用状項目の下の即時為替手形、および(B)運転貸金者は、それぞれ、借入者のために設立された信用状への参加に同意する。しかし、信用状延期の日(その日に任意の提案された信用状延期を実施した後)、(X)残高承諾使用量が残高約束を超える場合、(Y)当該循環貸金者の残高総額に、当該残高貸金者がすべての信用証リスクにおいて未償還金額のパーセンテージを加えると、任意の信用状について信用証の展示期間を行う義務はなく、いかなる信用状に対しても信用証展期間を行う義務はない。加えて、すべての回転融資残高における循環融資者の承諾率は、融資者の振込承諾を変更することを超え、または(Z)信用証リスク開放口の未返済金額は、信用状を超えることになる。借り手が信用状の発行または修正を要求する各請求は、借り手が要求した信用状の延期が前の文に規定されている条件に適合していることを示しているとみなさなければならない。上記の制限範囲内では、本契約条項および条件の制約の下で、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環すべきであり、したがって、上記の期間中、借り手は、期限が切れたか、または抽出されて償還された信用状の代わりに信用状を取得することができる。すべての既存の信用状は、本プロトコルによって発行されたとみなされ、締め切りからその後、本プロトコル条項と条件の制約と制約を受けるべきである。

(2)次の場合、信用状発行者は、いかなる信用状も発行してはならない

(A)第2.3(B)(Iii)項に別段の規定がある場合を除き、要求される信用状の満了日は、発行又は最後の継続日の後12ヶ月以上でなければならず、必要な変更が貸金人が当該満期日を承認したか、又は要求された信用状が保証式信用状でない限り、この場合、保証式信用状は、適用される信用状発行者及び行政代理が第2.3(I)条に基づいて承認された適用保証式信用状に規定された条項に従って失効する

(B)要求された信用状の満期日は、(X)すべての転出貸主および適用された信用状発行者がその期日を承認しない限り、または(Y)信用状は、適用された信用証発行者が満足する条項および手配を担保として発生する。

(3)以下の場合、信用状発行証人は、いかなる信用状発行の義務も負わない

(A)適用可能な信用状または適用可能な信用状に適用される任意の法律、または適用される信用状に管轄権を有する任意の政府当局から発行された任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止または制約することを目的とした任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令、または適用された信用状の発行者に制限、保留、または適用された信用状の発行者にいかなる制限、保留、または適用される信用証の発行者にいかなる制限、保留、または発行を禁止または要求しなければならない。または資本要件(この信用状振出人が本契約の下で他の方法で補償を受けない)は、締め切りに有効ではないか、または適用される信用状振出人に対応して何も適用されない

未支払いの損失、コストまたは費用は、成約日には適用されず、信用状発行者は、これらの損失、コストまたは費用がそれに対して大きな意味を有すると好意的に考えている

(B)このような信用状の発行は、信用状発行者が一般的に信用状に適用される1つまたは複数の政策に違反する

(C)信用状は、ドル以外の通貨(またはオーストラリア信用証発行者によって発行された信用状に関する代替通貨)で計算されなければならない

(D)任意の株式交換貸金者が当時違約貸金者であり、適用された信用証発行者が借入者又は株式交換貸金人と手配を締結した限り、信用状発行者(その全権適宜決定権による)を満足させる現金担保を交付して、信用証発行者(第3.15(A)(Iv)条を実行した後)当該違約貸金者に対する実際又は潜在的な事前リスク、又は当該信用状及び当該信用状及び当該信用状のすべての他のリスク、すなわち当該信用状の実際又は潜在的な正面リスクを除去することを含む。その一任は適宜決定することができる。あるいは…

(E)要求された信用状の発行日から、オーストラリア信用状発行元は、代替通貨で信用状を発行していない。

(3)以下の場合、任意の信用状発行者は、一人当たり任意の信用状を修正する義務がない：(A)信用状発行者は、その時点で、本条項に従って修正された形態の信用状を発行する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。

(4)信用状振出人が本契約条項に基づいて当該証人が修正された信用状を発行することを許可しない場合、当該信用状発行者は、当該信用状を修正することができない。

(V)各信用状発行者は、その発行された任意の信用状及びその関連伝票が信用状借入者を代表して行動しなければならず、当該信用状発行者は、第14条に規定された行政エージェントに規定されたすべての利益及び免除(A)を有しなければならない。これらの利益及び免除(A)とは、当該信用状発行人が発行又は作成された各信用状について取られた任意の行為又は損害のいかなるものでもなく、第14条で用いられる“行政エージェント”という言葉が当該信用状発行者が当該等として又はしない場合を含むようなものであることを意味する。及び(B)本契約のように当該信用状発行者については別途規定する。

(B)信用状の発行と修正手順：信用状の自動延期。

(I)各信用状は、借入者の要求に応じて、信用状協定の形態で発行または修正され(場合に応じて)、適用可能な信用状発行者に信用状協定の形態で提出され(コピーとともに行政エージェントに)、借り手の担当者によって適切に記入および署名される。このような信用状プロトコルは、ファックス、米国メール、一夜宅配便、適用可能な信用状発行者が提供するシステムを使用した電子送信、直接配達または信用状発行者が受け入れ可能な任意の他の方法で送信することができる。その信用状協定は適用された信用状によって受信されなければならない

発行者と行政エージェントは午前11：00に遅くない。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前の少なくとも2つの営業日(または適用可能な信用状発行者が、特定の場合に自ら決定することができるより遅い日時)。初期信用状の発行を要求する場合、この信用状プロトコルは、適用される信用状の発行者を満足させるフォーマットおよび詳細で規定されなければならない：(A)要求された信用状の提案発行日(営業日であるべき)；B)その金額と金種、(C)その満期日、(D)受益者の名前および住所、(E)受益者は、信用状の下で発行された任意の為替手形のように、提示すべき伝票；(F)任意の引き出しがあれば、当該受益者は、提出される任意の証明書の全文、及び(G)要求される信用状の目的及び性質、並びに適用される信用状発行者(又は保証式信用状の場合、適用可能な信用証発行者又は行政代理)に要求される可能性のある他の事項。未完了信用状の修正を要求する場合、信用状プロトコルは、適用される信用状発行者を満足させる形態および詳細な説明でなければならない：(A)修正されるべき信用状、(B)提案された修正日(営業日でなければならない)、(C)提案された修正の性質、および(D)適用される信用証発行者(または保証式信用状の場合、適用される信用証発行者または行政代理)のために要求される可能性のある他の事項。さらに、借り手は、任意の発行人文書を含む、適用される信用証発行人および行政代理人に信用証発行人または行政代理人が要求する可能性のある要求された信用状発行または修正に関連する他の文書および情報を提供しなければならない。

(Ii)任意の信用状プロトコルを受信した後、適用される信用状発行者は、直ちに行政エージェントと確認し(電話または書面によって)、行政エージェントは、借り手から信用状のコピーを受信し、そうでない場合、信用状発行者は、行政エージェントにコピーを提供する。適用可能な信用状発行者が、適用信用状の発行又は修正を要求する日前の少なくとも1つの営業日前に、融資者、行政代理又は借り手のいずれかの書面通知を受けない限り、第7条に記載されている1つ以上の適用条件を満たすことができない場合は、本条項及び条件を満たす場合には、当該信用状発行者は、要求された日に借り手が負担する信用状を発行し、又は具体的な状況に応じて、当該信用状発行者の常習及び習慣に応じた商業慣行に応じた修正を発行しなければならない。各信用状が発行された後、各譲渡先貸手は、直ちにみなされ、ここで撤回できず、適用された信用状発行者から信用状を購入するリスク分担に無条件に同意しなければならず、その金額は、譲渡先の承諾パーセンテージに信用状金額の積を乗じたものに等しい。

(3)借り手が任意の適用可能な信用状協定で要求を出した場合、適用される信用状発行者は、その唯一かつ絶対的な情動権によって、自動延期条項を含む信用状(各信用状は“自動延期信用状”)の発行に同意することができる。しかし、このような自動延期信用状は、適用可能な信用状発行者が、12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を発行する際に約束された各12ヶ月の期間内に、1日(“非延期通知日”)に事前に受益者に通知することである。適用される信用状発行者に別の指示がない限り、借り手は、その信用状発行者にこのような延期の具体的な請求を要求されてはならない。自動延期信用状が発行されたら、融資者の変更は許可された(ただし、要求されない可能性がある)適用された信用状の発券者が許可するとみなされなければなりません

信用状はいつでも信用状の満期日より遅れない期限まで延期することができます。しかし、以下の場合、適用される信用状発行者は、このような延期を許可してはならない：(A)当該信用状発行者は、許可されていないことが確定されているか、またはこの場合、本契約条項(第2.3(A)(Ii)節、第2.3(A)(Iii)節または他の条項の規定による)に従って、修正された形(延長された)で当該信用状を開設する義務はない。または(B)通知を延期しない日の7営業日前の日に(電話または書面であってもよい)通知を受信し、(1)行政エージェントが貸手選択の変更を要求して延期を許可しないか、または(2)行政エージェント、任意の変更貸手または借り手通知が第7.2節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていないことを通知し、それぞれの場合において適用される信用状発行者が延期を許可しないことを指示する。

(4)通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、適用される信用状発行者は、信用状または修正された真で完全なコピーを借入者および行政代理に直ちに交付しなければならない。

(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する。

(I)任意の信用状の受益者から当該信用状の下の任意の引き出し通知を受け取った後、適用される信用状発行者は、これを借主及び行政代理に通知しなければならない。代替通貨建て信用状の場合、借入者は、(A)オーストラリア信用状発行者が(その選択に応じて)通知においてドルでの支払いを明確に要求しない限り、代替通貨でオーストラリア信用状発行者を償還しなければならない。又は(B)ドル弁済要求がない場合、借入者は、引き出し通知を受けた後直ちにオーストラリア信用証発行元に通知しなければならず、借り手はオーストラリア信用状発行者にドルで償還する。代替通貨建て信用状項の下での引き出しをドルで支払う場合には、オーストラリア信用状発行者は、引き出し金額を確定した後、直ちに同値ドルの借入者に通知しなければならない。いいえ、午前十一時に遅れます。借り手は，行政エージェントを介して，行政エージェントを介して当該信用状発行者に金額がその引き出し金額に相当する金額に相当するか，またはオーストラリア信用証発行人が別の貨幣支払信用証に基づいて支払いを行う日の適用時間(日付ごとに“栄誉日”とする)を通過しなければならない。(A)代替通貨建ての引き出しが第2.3条(C)(I)及び(B)第2文に基づいてドルで償還される場合は，借り手が支払うドルの金額は，栄誉日又は後に支払われるか否かにかかわらず，支払日に通常の銀行手続に従って代替通貨建ての引き出しに相当する金額を購入するのに不十分であり，借入者は単独の独立債務として同意する, オーストラリア信用証発行人がその日に代替通貨を全額購入できないことによる損失を賠償します。借り手がその時間前に当該信用状発行者に弁済を行うことができなかった場合、行政代理は、直ちに栄誉日、未返済の引き出し金額(代替通貨で建てられた信用状であれば、ドル等の金額で表される)(“未返済金額”)と、当該変更貸金者が承諾した金額のパーセンテージを速やかに各為替手形支払者に通知しなければならない。この場合、借り手は請求されたとみなされなければならない

本プロトコル項の下の基礎毎日請求率ローンは，栄誉日に未返済金額に等しい金額を支払うことになり，2.1節で規定した元金金額の最小と倍数は考慮しないが，転換承諾における未使用部分の金額と7.2節で規定した条件(融資交付通知を除く)の制約を受ける.任意の信用状発行者又は行政代理人は，第2.3(C)(I)条に従って発行された任意の通知は，直ちに書面で確認された場合は，電話で発行することができるが，その通知の確実性又は拘束力に影響を与えてはならないことは直ちに確認されていない。

(Ii)第2.3(C)(I)節の任意の通知によれば、各変換借主(信用状借主としての任意の変換借主を含む)は、午後1：00前に行政代理事務所において、適用される信用状借主の口座にドル資金を提供しなければならない(行政エージェントは、そのために提供された現金担保を使用することができる)、金額は、その未償還金額の承諾額のパーセンテージに等しい。第2.3(C)(Iii)節の規定によれば、各資金を提供する融資機関は、本協定第2項の基礎となる毎日の軟利金利融資を借り手に提供したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金を適用された信用状振出人にドルで送金しなければならない。

(Iii)第7.2節に規定する条件又は他の理由を満たすことができないため、振込融資によって完全に再融資されていない任意の未返済金額については、借り手は、適用された信用状発券者から未返済金額の信用状借款が発生したとみなされなければならない。この未返済金額は、このように再融資されておらず、当該信用状借款は期限が切れ、即時支払い(利息とともに)され、違約金利に基づいて利息を計上しなければならない。この場合、第2.3(C)(Ii)節の規定により、貸金者が適用される信用証振出人の口座に転換して行政代理に支払う金は、第2.3節に規定する参加義務に従って当該信用状借入に関与して支払われる金とみなされる。

(Iv)各譲渡先貸手が第2.3(C)条に従って譲渡側融資又は参加信用状借款に資金を提供して、適用された信用状発行者が任意の信用状から抽出した任意の金を償還する前に、譲渡先貸金者の当該金額に対する承諾割合の利息は、適用される信用状発行者によって完全に負担されなければならない。

(V)第2.3(C)節に記載されているように、各転債貸主は、信用状項目の下で発行された金の返済を義務化している(転債融資を発行することによって、または信用状借入金に参加することによって資金を提供するか否か)、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)当該転債融資者は、任意の理由で適用される信用証発行者、借り手、または任意の他の人が有する任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利を有する可能性がある；(B)違約または潜在的違約の発生または継続、または(C)上記のいずれかに類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件。ただし、各転債貸主が第2.3(C)節に基づいて転債融資を提供する義務は、第7.2節に規定する条件(借入者が融資通知を交付することを除く)に制限されることを前提とする。信用状借款に関与するいかなる資金も、以下の義務を解除又はその他の方法で損害してはならない

借り手は，本契約に規定する利息とともに，適用された信用証発行人に当該信用状発行人が任意の信用状項の下で支払った任意の金を返済しなければならない.

(Vi)いかなる変更貸金者が第2.3(C)(Ii)節に規定する時間前に、本第2.3(C)節前に述べた規定に従って当該変更貸金者が支払った任意の金を信用証貸出者の行政エージェントに渡すことができない場合は、本プロトコルの他の規定を制限することなく、適用信用証借入者は、当該変更貸手(行政代理による行動)への回収を要求すべき権利があるべきである。支払いを要求した日から適用される信用証発券者が直ちに支払いの日までのこの金額及びその利息を得ることができ、年利率は連邦基金金利と当該信用証発行人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利に等しく、それに加えて、当該信用証発行人は通常上記の規定について任意の行政費、手数料又は類似費用を徴収する。当該譲渡先貸金人が上記金額(上記利息及び費用とともに)を支払った場合、支払われた金額は、当該譲渡先貸手が信用状借入に参加するように構成されなければならない(場合により定める)。第(Vi)項に規定するいかなる借金にも基づいて，適用された信用状発行者(行政代理を介して)が任意の変動者貸金人に提出した証明は，明らかな誤りがない場合には，確実でなければならない。

(D)加入金を返済する。

(I)信用状振出人が任意の信用状に基づいて支払い、第2.3(C)条に基づいて任意の振替貸主から当該振替貸出者が関連信用状借入金に関与する資金を取得した後のいつでも、行政エージェントが信用状手形発行者の口座のために未返済金額又は利息に関する任意の支払いを受けた場合(借入者から直接又は他の態様からも、行政代理人による運用されている現金担保の収益を含む)、行政エージェントは、その100%をドルで送金することを約束する(利息を支払う場合には、適切に調整され、この譲渡先貸手が信用状借款未返済に関与している時間帯)が行政エージェントが受け取った資金と同じ資金を反映している。

(Ii)第2.3(C)(I)節の規定により、行政代理人が第2.3(C)(I)節で受信した任意の信用状振出人口座に支払われた任意の金が、第15.12条に記載されているいずれかの場合に払戻しが必要である場合(適用される信用状振出人が自ら決定した任意の和解を含む)であれば、変更毎に貸金人は行政代理人の要求に応じ、その承諾額のパーセンテージを行政代理人に支払い、その要求の日から当該変更者が当該金額を返却する日までの利息を加え、年利率は時々施行される連邦基金金利に等しい。本項(D)項の転債貸出者の義務は、全額弁済と本合意終了後も存続しなければならない。

(E)絶対義務。借り手が各信用状項目の各信用状に対して支払い、各信用状の借金を返済する義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、いずれの場合も、以下の場合を含む、本協定の条項に従って厳格に支払わなければならない

(I)信用状、本プロトコル、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書は、効力を欠いているか、または実行可能である

(Ii)借主は、任意の時点で、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または任意の譲受人がそれを代行する可能性のある任意の人)、適用可能な信用状発行者または任意の他の人に対して享受することができる任意の請求、反請求、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、本合意またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書によって予期される取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、

信用状によって提出された任意の為替手形、為替手形、証明書または他の伝票によれば、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分であることが証明されているか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で非真実または不正確であるか、または信用証に基づいて為替手形を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(Iv)任意の信用状発行者は、借り手の保護ではなく、信用状発行者の保護の任意の要求を放棄するか、または手形発行者が実際に借り手に実質的な損害を与えない要求を放棄する

(5)引受が電子的に提出された支払要求書であっても、当該信用状要求支払書が為替手形の形式を採用していても、

(Vi)信用状に規定された満期日の後、または信用状に規定されている受領伝票の締め切り前に提出されなければならない伝票は、その日の後にUCC、ispまたはUCPによって許可されている場合、他の態様で規定された項目に適合する1人で支払われた任意の金額が信用状によって発行される

(Vii)適用される信用状振出人は、為替手形または証明書を提示する場合に、その信用状に基づいて支払われる任意の金、または適用される信用証振出人が、信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者、清算人、係または任意の受益者またはその信用状の任意の受益者の他の代表または相続人の利益であるように見える任意の人に支払う任意の金、任意の債務者救済法による任意の手続きに関連する任意の金を含む

(Viii)借り手の免責または弁護または借り手の責任を解除することができる他の任意の場合を含む、前述の任意の状況と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生した任意のこと；または

(Ix)為替レートまたは借り手または任意の付属会社または一般的な通貨市場の代替通貨供給に関する任意の不利な変化。

借り手は、直ちに各信用状の写し及びそれに提出された各修正を検査しなければならず、借り手の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合、借り手は直ちに適用された信用状発行者に通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、適用される信用証発行者およびその代行者へのそのようなクレームを放棄したとみなされなければならない。

(F)信用証振出人の役割各信用証借入者および借り手は同意し、信用状項目の下の任意の為替手形を支払う際に、適用される信用状振出者は、任意の伝票(信用証が明確に要求された任意の即時為替手形、証明書および伝票を除く)、またはそのような伝票の有効性または正確性または署名または任意のそのような伝票を署名または交付する者の権威を決定または照会する責任がない。信用状発行者、任意の行政エージェント関連者または信用証発行者の任意のエージェント、参加者または譲受人は、いかなる変更貸金者にも責任を負わない：(I)貸手を変更するために必要な融資者、必要な定期融資機関または必要な融資者(場合に応じて)の要求または承認の下で、本合意に関連するいかなる行動をとるか、または行わない；(Ii)深刻な不注意または意図的な不正行為なしにいかなる行動をとるか、または取らない。または(3)任意の信用状または信用状プロトコルに関連する任意の伝票または文書の適切な署名、効力、有効性、または実行可能である。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することも意図していない。第2.3(E)項(I)項から第(V)項までに記載されている任意の事項については、信用状発行者、任意の行政代理関連者、またはそれらのそれぞれの代理者、参加者、または譲受人は、いかなる責任も負わないが、この条項には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は信用状請求者に請求することができ、信用状発行者は借り手に対して直接責任を負う可能性があるが、これに限定される, 後果性や懲罰性とは逆に、借り手が借り手が受けた損害は、当該信用状振出人の故意の不正行為や深刻な不注意によるものであることを証明した後、又は当該信用状振出者が受益者に信用状条項及び条件を厳格に満たす即時為替手形及び証明書を提示した後、故意にいかなる信用状項目の下で支払いを行わないことによるものであるかを説明するために、前述の規定に限定されるものではないが、信用証振出人は、表面的には正しい伝票を受け入れることができ、いかなる逆の通知又は情報にかかわらず、さらなる調査の責任を負わない。一方、任意の譲渡または譲渡または譲渡信用状の手形、またはその下の権利または利益の全部または一部またはその収益は、任意の理由によって無効または無効であることが証明された場合、証人は、そのようなチケットの有効性または十分性に責任を負う必要はない。各証人は、ユニバーサル銀行間金融電信協会(“SWIFT”)メッセージまたは隔夜宅配便、または任意の他の商業上合理的に受益者とコミュニケーションする方法によって、受益者に信用状を発行するか、または任意の受益者とのコミュニケーションを行うことができる。

(G)国際サービスプロバイダおよび普遍的パートナーの適用性。信用状を発行する際に、適用される信用状発行者および借り手には、(既存の信用状に適用される任意のこのような合意を含む)明確な合意がない限り、(I)国際サービスプロバイダの規則は、各予備信用状および各保険信用状に適用され、(Ii)国際商会が発行時に最新に公表された信用状統一慣行規則(“UCP”)は、各商業信用状に適用されなければならない。任意の法律、命令または慣例要件、または任意の信用状または本協定に適用される任意の法律、命令または慣例を許可し、信用状または受益者が司法管轄区域の法律または任意の命令、国際サービス提供者またはUCP(場合に応じて)に記載されている慣例、または国際商会銀行委員会、金融貿易銀行家協会-国際金融サービス協会の決定、意見、慣例声明または公式コメントに規定されている任意の行為または非作為を含み、当該信用状発行者の借入者に対する権利および救済措置を損害してはならない

国際銀行法と慣例協会(BAFT-IFSA)や国際銀行法と慣例協会は、どんな信用状があるかにかかわらず、このような法律や慣例を選択する。

(H)信用状プロトコルに抵触する.本プロトコル条項が任意の信用状プロトコル条項と何か衝突した場合、本プロトコル条項を基準とします。

(I)保証式信用状.2.3節では逆の規定があるにもかかわらず：

(一)(A)保証金信用状は、本契約及び法律を適用する条項及び条件によって制限されなければならないが、条件は、(1)このような保証金信用状の満期日は、信用状の満期日よりも遅くない限り、発行日から13ヶ月遅くすることができる。(2)当該等信用状の条項は，適用される信用状発行者及び行政エージェントによって受け入れられなければならず，かつ，(I)第2.3(I)(Ii)及び2.3(I)(Iii)節の規定に適合する場合には，支払を受けたか否かにかかわらず，当該信用状の抽出部分を回復することを規定することができる(これは，当該信用状の金額を増加させる可能性がある)，(Ii)規定は，自動的に延期することができる。このような条項が本契約第2.3(B)(Iii)節に規定する自動延期条項に適合する限り、(Iii)は、本契約第2.3(I)(Iv)節の規定に従って、譲渡先貸主を容易にするために、適用される信用証発行者が本契約第2.3(I)(Iv)節の規定に従って行政エージェントに明示的に譲渡することができる関連担保文書に適用信用証発行者の特定の担保権利及び投票権を付与する条項を含むことができる。

(B)借り手は、信用証発行者が少なくとも30日前に適用される信用証発行者に発行請求の書面通知を発行し、発行前少なくとも30日前に行政代理に証明会社に本契約第11.1節に記載した財務契約の証明書を提出することを要求することができ、会社が任意のこのような発行を発行したことを証明し、借り手又は任意の会社が発行を支援するために負担するいかなる債務も重複せず、違約又は潜在的な違約が存在しないことを証明するか、又は発行発効後に違約又は潜在的違約を引き起こさないことを証明することができる。

(I)任意の保険信用状の下の任意の引き出しの収益が、関連する債券書類に従って債券所有者が入札又は入札とみなされる債券の購入価格(入札債券の任意の課税利息の引き出し、すなわち“債券購入引き出し”を含む)を支払うために使用される場合、当該債券信用状の所定の金額は、当該引き出しの金額を一時的に減算するが、自動的に回復しなければならない(その次の引き出しに対する補償を受けたか否かにかかわらず、又は7.2節に規定する条件を満たしているか否か)。適用される債券信用状の規定によれば、(A)適用される信用状発行者(又は行政代理人、当該信用状の譲受人として)が証券委託者の記録において債券信用状の収益(又はその一部)で購入したこのような債券の実益所有者として適切に登録されている限り、又は(B)当該等の債券が適切な受託者に交付され、当該信用状の譲受人の指示に従って登録され、又は(C)適用される保証金信用状が規定する範囲内で，当該等保証金が適用された保証金書類の条項に基づいて明記されているか

適用される信用状振出人によって解除される；ただし，買い戻しされた債券が上記(A)及び(B)項の要求に従って信用証発券者(又は当該信用証発券者である譲受人の行政代理)に譲渡されていない場合は，適用される信用状振出人は行政エージェントに通知しなければならない(後者はその後，借主の取消しを通知しなければならない)。請求された転債貸主が別の指示をしない限り、適用された信用状発行者は、いずれかのこのような債券購入引き出し後の第5営業日前に適用された受託者に通知し、当該引き出しの金額が回復しないことを通知しなければならない

(Iii)任意の債券信用状の利子部分が適用された受託者によって抽出され、債券の未償還元金に対して所定の利息支払いを行うための場合、当該債券信用状の所定金額は、当該抽出された金額を一時的に減算するが、適用される債券信用状の規定により当該債券信用状の利息部分を自動的に回復しなければならない(いかなる引き出しの精算を受けているか否か、又は第7.2節に規定する条件を満たしているか否かにかかわらず、譲渡者のさらなる承認を必要としない)、ただし、本章第2.3(B)節の規定を遵守しなければならない。関連債券信用状の所定金額は、関連債券文書の要求に応じて増加することができる(当該債券信用状に含まれる最高金利又は課税利息日数又はその他の態様の増加を反映するため)。

(Iv)関連債券文書(任意の信用証借入金を含むが、これらに限定されない)に従って、適用される信用証発行者に支払義務および他の義務のすべての留置権および担保権益を支払い、関連債券文書に基づいて信用証発行者に発行される任意の債券または他の債務証明書の任意の権利、および債券または他の債務証明書に対する任意の権利、ならびに任意の関連債券文書(総称して“債券権利”と総称される)に基づいて設定された、現在または今後、その信用証発行者を受益者とする任意の権利または他の権利を保証する。ここでは適用された信用状発行者が行政エージェントに譲渡して伝達し，譲渡先貸金人の課税額を有利にする.いかなる債券信用状にも逆の規定があるにもかかわらず、適用受託者が任意の債券信用証の下の引き出しに従って債券所有者から購入した任意の債券又は負債証明書は、行政代理の名義で登録され、行政代理又は適用信用証発行者によって指定され、行政代理によって承認された他の実体によって交付され、適用受託者に書面で提出されて、適用された信用証発行者、行政代理及び他の変更貸主が利益を受けるようにしなければならない。各信用状の発行人は，行政エージェントが第2.3(I)(Iv)条の要求を実行するために要求するすべての他の譲渡，譲渡書，融資報告書，その他の文書を実行することに同意するが，貸金人，行政代理人を変更することを前提としている, また、上記信用状振出人は、適用受託者が保険信用証に基づいて引き出したため、当該信用証発行人(又は当該信用証発行人である行政代理)に任意の債券又は負債証明を発行し、当該信用証発行者が直ちに弁済を受けていない場合、当該債券はその後追加され、当該信用証発行人はこのような前払いされた金額をすべて返済される(償還方式は、第2.3(C)項に基づいて支払された任意の振込融資を返済することができ、又は信用証借款を返済することができる)。そして、いかなる債券または負債証明も行政代理によって解除されなければならない

譲渡先貸金人または信用状発行者のさらなる許可を得ることなく、受託者に交付される

(V)権利(投票権、通知および救済措置を提供する権利、関連債券文書の免除、同意または修正を承認する権利を含むが、これらに限定されないが含まれる)が任意の債券信用証の発行者を受益者として設定されている場合、そのような権利(大臣、非裁量権を除く)は、必要な変更貸金者の同意または指示の下でのみ行使される。

(Vi)保険信用状に関する2.3節の条項および条項と、信用状(保険信用状を除く)に関連する任意の融資文書の条項および条項との間に何らかの衝突があるように、第2.3節の条項および条項を基準とする。

(J)子会社のための信用状を発行する。本合意項目の下で発行または未払いの信用状は、借り手または大都会地域の子会社の任意の義務を支援するために使用されるか、または借り手または大都会地域の任意の義務のために使用されるが、借り手は、その信用状項目の下の任意およびすべての引き出しについて適用される信用状発行者に返済する義務がある。借り手は、借り手またはメトロポリタン地域の子会社の口座のために発行された信用状が借り手に有利であり、借り手の業務が当該子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

2.4回転限度額ローン

(A)スイング線。本協定に規定する条項及び条件を満たした場合には、各旋回融資機関は、(個別に、共通ではなく)第2.4節に規定する他の回転融資機関の合意に基づいて、回転融資終了日前の任意の営業日に借主に随時融資(各融資は“旋回回線融資”)を発行し、融資総額は最高で当該旋回融資機関の旋回融資承諾に達することができる。揺動額融資者である転債融資者の未返済融資額と信用状リスクとの承諾割合を合計すると、当該転債融資者の振込承諾金額を超える可能性がある。しかし、いかなる旋回限度額ローンを実施した後、(I)旋回限度額貸付者が発行したすべての旋回限度額ローンの未返済総額は旋回限度額を超えて再昇格してはならない、(Ii)旋回ローン承諾の使用は回転ローン承諾を超えてはならない、及び(Iii)いかなる回転ローン機構の回転ローン残高総額に当該回転ローン機構の承諾がすべての信用証リスク開放口未返済金額のパーセンテージを占めていることを加えて、当該旋回ローン機関のすべての回転ローン未返済金額におけるコミットメントの割合を加えて、当該旋回ローン機関の回転ローン承諾を超えてはならない。借り手はいかなるスイングラインローンの収益を使用しても返済されていないサイクロイドローンのための再融資を行ってはならない。上記制限の範囲内で、借入者は、第2.4条に基づいて借入金することができ、第3.2条に基づいて前払い金を支払うことができ、本第2.4条に基づいて再借入することができるが、本協定の他の条項及び条件を遵守しなければならない。各揺動限度額ローンは毎日変動LIBORローンです。旋回限度額ローンを発行した後、すべての軌道転換融資者は直ちにみなされ、ここで撤回できない無条件で同意しなければならない, 適用されるスイングライン貸手にこのようなスイングラインローンを購入するリスク参加額であって、その金額は、変更者貸手約束のパーセンテージにスイングラインローン金額を乗じた積に等しい。第(A)項に何らかの逆の規定があっても，a

Revolver貸主が違約貸手である場合、または(Y)Revolver Line貸主がRevolver Line貸主が違約貸手になると合理的に信じている場合、Swing Line貸主はSwing Line融資(X)を発行する義務がない

(B)借入手続き.各旋回支線融資は，借り手が旋回支線融資機構や行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行わなければならず，この通知は(A)電話または(B)旋回支線融資通知によって発行されることができるが，任意の電話通知は適用される旋回支線融資機構や行政エージェントに旋回支線融資通知を交付することで迅速に確認しなければならない.このような通知は，借入申請日の正午12時までに適用される運転融資機関や行政エージェントから受信しなければならず，(I)借入する金額は，最低1，000，000ドル，および(Ii)が要求する借入日，すなわち営業日であることを示しなければならない.適用される揺動線貸手が任意の電話揺動線融資通知を受信した後、揺動線貸手は直ちに行政エージェントと確認し(電話または書面を介して)、行政エージェントも通知を受けており、そうでない場合、揺動線貸手は(電話または書面を介して)行政エージェントにその内容を通知する。貸し付け機関が午後1：00までに行政エージェントから通知(電話または書面通知)を受信していない限り(任意の転貸機関の要求を含む)。旋回限度額ローンの借り入れを提案した日には、(A)当該旋回限度額貸金者が第2.4(A)節第1文のただし本に記載されている制限により当該等旋回限度額ローンを発行してはならないこと、又は(B)第7節で示した1つ又は複数の適用条件を満たしていないことを指示した場合、本条項及び条件に別途規定がある以外は、当該旋回限度額貸金者は午後2：00に当該等旋回限度額ローンを発行するのに遅れない。当該運転限度額ローン通知で指定された借入日は、その運転限度額ローンの金額を借り手が使用することができるようにする。

(C)運転限度額ローンの再融資。

(I)各旋回融資機関は(状況に応じて)任意の時間にその唯一及び絶対的適宜決定権を有することができ、借り手(ここでは旋回プロジェクト融資機関毎にその名義で要求を取り消すことができない)を代表して、各旋回融資機関が基本金利ローンを提供することを申請することができ、融資金額は、当該旋回プロジェクトローン機関の当該旋回プロジェクトローン機関の未返済金額に対する承諾額のパーセンテージに等しい。このような申請は書面で提出されなければならない(本協定については、書面請求は融資通知とみなされるべきである)、2.2節の要求に適合し、2.1節に規定する基本金利融資元金金額の最低及び倍数は考慮されないが、振込承諾に使用されていない部分及び7.2節に規定する条件の制約を受けなければならない。適用される運転融資機関は、適用された融資通知を行政代理に送達した後、直ちに借入者に適用される融資通知の写しを提供しなければならない。各融資機関は、融資通知に規定された日付の正午12時までに、行政代理事務所の適用運転限度額貸主の口座において、当該融資通知が指定された金額の承諾額パーセントに相当する金額を行政エージェントに提供しなければならないので、第2.4(C)(Ii)条の規定により、各資金を提供する転貸機関は、当該金額の基本金利融資を借り手に提供したとみなされる。行政エージェントは受け取った資金を適用された揺動限度額貸主に送金しなければならない。

(Ii)任意の回転限度額ローンが何らかの理由で第2.4(C)(I)節に基づいて振込融資による再融資を行うことができない場合、基本金利ローン請求

本明細書で説明したように、適用される旋回融資機関が提出する融資は、当該旋回融資機関の要求とみなされ、各旋回融資者が関連する旋回融資におけるリスク参加に資金を提供することを要求し、各回転融資機関が第2.4(C)(I)条に基づいて行政代理に支払う金は、当該参加について支払われるものとみなされる。

(Iii)任意の旋回貸主が第2.4(C)(I)節に規定する時間前に、本第2.4(C)節前に述べた規定により当該旋回貸金人が支払わなければならないいずれかの金を適用する旋回融資機関の行政代理に回すことができない場合、当該旋回融資機関は、当該旋回融資機関への回収(行政代理による行動)を要求すべき権利がある。支払いを要求した日からすぐにスイングライン貸手に支払うことができる日までのこのお金とその利息は、年利は連邦基金金利に等しく、金利は銀行同業補償に関する銀行業界の規則に基づいて決定される。明らかな誤りがない場合には，任意の変動型貸金人(行政代理を介して)に提出された第(Iii)項による借りたいずれかの金額に関する証明が決定的でなければならない。

(IV)第2.4(C)条の規定によれば、回転限度額融資に参加するリスクを提供する転債融資または購入および援助リスクを提供する各転債融資者の義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)ターンテーブル融資者が任意の理由で適用される可能性のある旋回限度額融資者、借り手または任意の他の人が所有する任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約または潜在的違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の事件、イベントまたは条件を提供することができる。ただし、第2.4(C)節の規定によれば、転債貸付者毎に転債融資を提供する義務は、第7.2節で規定した条件を遵守しなければならない。このようなリスク参加資金のいずれも、借り手が旋回限度額ローンを返済する義務を解除または損害すること、および本協定で規定される利息を解除または損害することができない。

(D)加入金を返済する

(I)Revolver貸手が購入し、そのリスク参加に資金を提供した後の任意の時間において、適用されるSwingLine貸主がSwingLineローンに関する任意の支払いを受けた場合、Revolver Line貸手は、この支払いのコミットメントパーセンテージ(利息を支払う場合、Revolver Line貸手がリスク参加資金を得る期間を反映するように適切に調整された)をRevolver Line貸手が受信した資金と同じ資金をRevolver Line貸主に割り当てる。

(Ii)15.12節に記載されたいずれかの場合(揺動線貸主によって適宜達成された任意の和解合意を含む)、適用される揺動線貸主によって受信された任意の揺動線融資元金または利息に関する任意の支払いが、揺動線貸主によって返却されなければならない場合、各軌道転換融資者は、行政代理の要求に応じて、揺動線貸金人にその承諾額のパーセンテージを支払い、要求の日から金額を返す日までの利息を追加し、年利率は連邦連邦に相当する

基金の利率。行政エージェントは、このような揺動限度額融資者の要求に応じてこのような要求を提出する。本条の場合の転債貸主の義務は、全額弁済と本合意終了後も有効である。

(E)スイングライン貸手口座の利息。各回転ローン機関は借り手にそれぞれの回転ローン利息の領収書を発行しなければならない。各転換者貸手が2.4節に従ってその基本金利ローンまたはリスク参加に資金を提供して、任意のスイング限度額ローンに対する転換者貸金のコミットメントパーセンテージを再融資する前に、このようなスイング限度額ローンのコミットメントパーセンテージの利息は、適用される揺動限度額貸手によって完全に負担されなければならない。

(F)スイング限度額貸手に直接支払います。借り手は、適用される揺動線貸金人に振子線ローンに関連するすべての元金と利息を直接支払わなければならない。

2.4    [保留されている].

2.5振替約束を増加させる；定期的なローン手配を増加させる

(A)振替約束または定期融資手配の追加を要求する。違約または潜在的な違約が存在しない場合、行政代理機関(直ちに融資者に通知すべき)に通知した後、借り手は、(I)振込約束の増加を時々要求することができ、または(Ii)本合意に基づいて1つまたは複数の新しい定期融資スケジュールを追加することができる(各項目は、発効後に、“増分定期融資スケジュール”と総称される“増量定期ローン手配”と呼ばれる)ことができる。増額定期ローン手配下の総承諾額および元本総額が最高融資額を超えないことから、“許可債務”に基づいて第(L)項に基づいて発生および未返済を定義する債務額を差し引くこと。しかし，上記のいずれかの要求の最低額は$10，000，000とその$500，000の大きな整数倍でなければならない

(B)追加融資者。要求されたすべての増加金額を達成し、行政代理、各信用証発行人と各回転限度額貸金人(無理な抑留許可を受けてはならない)の許可を得るために、借り手は：

(I)転債承諾の任意の増加については、(A)行政エージェントおよびその弁護士が満足している形態および実質的な合意(各合意は“加盟合意”)に従って、より多くの資格を有する譲受人を転債融資者に招待し、(B)本プロトコルの下での1つ以上の転債借り手にその転債承諾を増加させることを要求するが、このような各転債借り手は、借主が指定された任意の最終期限前(行政代理と協議)に、その転債承諾およびその転債承諾の増加に同意したことを行政エージェントに通知しなければならない

(Ii)本プロトコルに従って任意の増分定期融資スケジュールを増加させる場合、以下(E)条に基づいて、合資格譲受人または1つまたは複数の貸手を増分定期ローン手配の下の貸手に招待する。

(C)発効日と支出。本節の規定に従って変換コミットメントが増加した場合、または本プロトコルにおいて増分定期融資スケジュールが追加された場合、行政エージェントおよび借り手は、発効日(“増加有効日”)およびその最終割り当てを決定しなければならない。行政代理は、借り手、貸手(貸手になるいかなる資格を満たす譲受人を含むがこれらに限定されない)および増分定期ローン手配下の貸手に、この増加に関する最終的な分配および増加の発効日を迅速に通知しなければならない

(D)革命者約束の有効性を増加させる条件。転換承諾を増加させる前提条件として、借り手は行政エージェントに渡すべきである：

(I)借り手、行政代理、および各条件に適合する譲受人は、本契約第2.5(C)節に新たな改革貸主となって署名された共同協定に従って、記入された行政アンケートと共に、

(Ii)任意の引受為替手形を要求する転債貸主については、借り手が署名した引受為替手形；及び

(Iii)借り手の担当者1人と保証人1人によって署名された追加有効日までの各社の証明書(A)各承認または増加に同意したエンティティが通過する決議を証明し、(B)借り手の場合、増加の実施前および後に、(1)第8節および他の融資文書に含まれる陳述および保証は、追加発効日および追加発効日までが真実で正しいが、このような陳述および保証がより早い日に明確に言及されている場合、これらの陳述および保証は、より早い日に真実で正しいことを保証する。また，(2)違約や潜在的な違約は存在せず，それによって違約を招くこともない.借り手は、有効日に任意の未償還融資を前払いし(4.5節に応じて必要な任意の追加金額を支払う)未償還融資を増加させて、この項で約束された任意の非応課差額の増加によって生成された任意の修正されたコミットメントパーセンテージを維持して格付けしなければならない。

(E)増分定期融資メカニズムの有効性を増加させる条件。各増分定期貸出ツールを増加させるための前提条件として、借り手は行政エージェントに交付すべきである

(I)貸出者、行政エージェント、および増分定期ローンスケジュール下の各貸主によって実行される修正案であって、その形態および実質は、行政エージェントおよび増分定期ローン手配下の各貸主が満足すべきであり、増加定期ローン手配下の貸主の定期ローンおよび投票権の満期日、定価および償却に関する規定、ならびに行政エージェントおよび増分定期ローン手配下の貸手が、本合意を達成するために必要な他の変化を考慮すべきである

(Ii)増分定期ローンスケジュールに従ってチケットの引受を要求する任意の貸手の場合、引受チケットは、借り手によって署名される

(3)この増分定期融資メカニズムに基づく各貸主の記入された行政アンケート；

(IV)借り手の担当官1人と保証人1人によって署名された追加有効日までの各社の証明書、(A)各承認または増加に同意したエンティティが採択した決議を証明し、(B)借り手の場合、増加の実施前および後に、(1)第8節および他の融資文書に含まれる陳述および保証は、追加有効日および追加発効日までが真実で正しいが、このような陳述および保証がより早い日に明確に言及されている場合、それらは、より早い日に真実で正しい(前提は、借り手は、10.11節で許可された買収を完了するために使用される任意の増分定期ローンツールについて何らかの陳述および保証を行うだけでよく、(2)存在しないか、またはそれによって違約または潜在的な違約をもたらす

(F)互いに抵触する規定.本節では，3.12または15.9節のそれとは逆の任意の規定を代替しなければならない.

第三節支払い条件。

3.1付記と支払い。

(A)各貸主によって発行される融資および任意の信用状の延期は、通常の業務中に貸手および行政エージェントが保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政代理と各貸金人が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した融資金額又は信用状の展示期間及びその利息及び支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、借り手が本契約に基づいて義務に関連する任意の借金の義務を支払うことを制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持する口座と記録と管理エージェントの口座と記録との間に衝突がある場合、明らかな誤りがない場合、管理エージェントの口座および記録は、管理エージェントの口座および記録に基づく。任意の融資者または任意の回転融資機関(場合に応じて)が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は、直ちに署名し、(行政エージェントを介して)融資者に、口座または記録外の融資を証明する手形を交付しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(B)第(A)項に記載の勘定及び記録に加えて、融資者及び行政代理を変更する毎に、貸金者及び行政エージェントは、貸金人が信用状を購入及び販売する参加権を証明するために、その慣例に従って勘定又は記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持している勘定および記録と貸手の任意の変更勘定と記録との間に何らかの衝突がある場合は、明らかな誤りがない場合は、管理エージェントの勘定および記録を基準とする。

(C)借入者は、債務について各金額を支払わなければならず、いかなる条件もなく、またはいかなる逆請求、抗弁、補償、または相殺を控除しなければならない。尊重を除いたすべての支払い

借り手は、本契約項の下で別の通貨で価格された融資元金と利息を、行政代理人がテキサス州ダラスに位置する主要事務所で行政代理人にドルで支払い、対応する貸手の口座に記入しなければならず、資金は午後1：00までに行政代理人が直ちに使用することができる。満期日に；そうでなければ、これらの資金は、次の営業日に受領されたように、第3.8条の規定に適合する。借り手は、代替通貨建ての融資元金および利息で支払われたすべての金を、適用される時間前に支払わなければならない。そうでなければ、3.8条の規定によれば、これらの資金は、次の営業日に受領されたかのように引き続き利息を計上するであろう。本契約には別途明確な規定があるほか，借主は本契約項の下で代替通貨建ての融資元金及び利息で支払われるすべての金について，行政エージェントが本契約に規定する日に規定された適用時間内に，適用される行政エージェントオフィスにおいて当該代替通貨で行政エージェントに支払わなければならない。任意の借り手が何らかの理由で本協定で規定された任意のお金を通貨の代わりに支払うことが法的に禁止されている場合、その借り手は、代替通貨の支払い金額に相当するドルをドルで支払わなければならない。

行政エージェントが午後1：00前に借り手の支払いを受信した場合、行政エージェントは、午後1：00前に借り手の資金の同じ日を受信するか、または午後1：00までに資金を受け取る同じ日に、貸手が獲得する権利のある約束の割合(または本プロトコルで規定される他の支払いシェア)を各貸手に迅速に割り当てなければならない。次の営業日に。行政エージェントが満期時に貸手に支払わない場合、未払いの金額は満期日から支払日まで連邦基金金利で利息を計上しなければならない。

3.2利息および元金の支払い；前払い；自発的な承諾減少額。

(A)ユーロ基準金利ローンに属する各振込ローンまたは定期ローンの受取利息は、その利子期間の最終日および終了日に満期になって支払わなければならない。欧州通貨基準金利ローンに属するRevolverローンまたは定期ローンのいずれかの利子期間が3ヶ月を超える場合は、利息も利子期間の開始3ヶ月後の日に満期にして支払わなければならない。各基本金利ローンと各運転限度額ローンの当算利息は、四半期と終了日ごとに満期になって支払います。各毎日の軟利率ローンの課税利息は各日歴月の最終日と終了日に満期になって支払います

(B)振込元金債務は振込ローンの終了日に満期になって対応する

(C)借入者は、次の日までに各運転限度額ローンの未返済元本を返済しなければならない：(I)当該回転限度額ローンの発行後15(15)営業日と(Ii)運転限度額ローンの終了日[保留されている].

(D)定期貸付元金債務が満期になり、四半期平均分割払いであるため、第2改正案終了日に返済されていない定期融資元金債務の5%(5%)が4(4)四半期毎の連続期間に償還され、第1次このような支払いは2020年1月31日に満了し、連続する四半期ごとに返済を継続する

その後の日付。定期貸付元金債務の四半期ごとの分割払いは、まず期限未ヘッジ部分に使用され、期限未ヘッジ部分に関する定期貸付元金債務が完済されるまで、次に期限ヘッジ部分に関する定期貸付元金債務が完済されるまで定期ヘッジ部分に適用されるべきである。最終金は定期融資融資終了日に満期となり、金額は当時返済されていなかった定期融資元金債務に相当する。

(E)振替承諾使用量が振替承諾額を超えた場合、またはすべての未返済の回転線ローンの未返済元金総額が移行線約束を超えた場合、借り手は直ちに振替融資を前払いし、および/または信用証リスク担保品の総金額をその超過分に等しくしなければならない。ただし、借り手は、すべての振替ローンを前払いした後、振替承諾使用量が当時有効な振替承諾を超えない限り、第3.2(E)条に基づいて信用証リスクを担保することを要求されてはならない。

(F)借り手は、保険料または罰金を支払う必要がなく、少なくとも2つの作業日前に行政エージェントに撤回不可能な書面通知を発行し(行政エージェントは、通知を受けた通知およびその内容を貸主に直ちに通知しなければならない)、借り手は、変更承諾の未使用部分の全部または一部を終了または減少させることができる。各部分減免(約束された残りの部分が少ない限り)の金額は、5，000，000ドル以上、または1，000，000ドルより大きい整数倍以上でなければならず、すべてのRevolver貸手それぞれのコミットメントパーセンテージに基づいて評価されなければならない。一旦終了したり減少したりすると、このような約束は回復または増加してはならない。借り手は、振込約束を終了または減少させてはならず、振込承諾が発効後および本プロトコルのいずれかの同時前金後にある場合、振込承諾の使用量は振込承諾を超える。任意の振替承諾額の減少を実行した後、または信用状昇華または回転線昇華が振替承諾額を超えた場合、この再昇華は、超過した金額を自動的に減算すべきである。行政エージェントは、Revolver貸手にRevolverコミットメントを終了または減少させる任意の通知を直ちに通知しなければならない

(G)借り手は、任意の時間に任意の時点でターンテーブル元金債務の全部または任意の部分を自発的に前払いすることができる(以下(H)項により前払いされた回転線サブ融資項目のターンテーブル元金債務を除く)または定期融資元金債務は、プレミアムまたは罰金を支払う必要がないが、以下の条件で制限される必要がある

(I)行政エージェントは、午前11：00までに借り手から書面支払い通知を受信しなければならない(行政エージェントが受け入れ可能なフォーマットを採用しなければならず、(1)支払日、および(2)支払うべき融資の種類および金額を具体的に説明しなければならない。この通知は、指定された日に借主が支払う取消不能および拘束力のある義務を構成しなければならない)。(X)振込ローンまたは欧州通貨期限基準金利ローンに属する定期ローンの支払い日の前の第1の第3の営業日、および(Y)毎日の軟率ローンまたは基本金利ローンの支払日；

(2)1日当たりの軟率ローンまたは基本金利ローンの場合、1件当たりの支払いの最低金額は500，000ドルでなければならず、Revolverローンまたはヨーロッパ通貨期限基準金利ローンである場合、1部分支払いは少なくとも1，000，000ドルであるか、またはいずれの場合も100，000ドルの大きな整数倍でなければならない

(3)このように前払いした元金のすべての課税利息も、支払いの日に全額支払わなければならない

(4)借り手は、任意の関連資金損失の支払いを要求しなければならない

(V)違約または潜在的な違約が発生し、継続している(またはそれによって生じる)限り、借り手は、融資文書の条項および条件に基づいて、事前に償還された任意の元金債務を借り入れることができる。

行政代理は、借り手の支払い通知を受けた後、直ちに各貸手に通知し、前払に対する貸金人の承諾額のパーセンテージを通知しなければならない

(H)借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の時間または時々、適用される旋回融資機関に通知(副本予行政エージェントとともに)を発行することができ、事前支払い当日の正午12時に適用される旋回融資機関および行政エージェントによって受信されなければならない。ただし、(I)このような事前支払いの最低元金金額は、100，000ドル、またはその整数倍以上でなければならない。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。借り手は事前に返済しなければならず，通知に規定されている支払金額は通知に規定されている日に満期になって支払わなければならない[保留されている].

3.3利息オプション

特別な規定がない限り、(A)転換ローン及び定期ローンの年利率は、(A)(I)基本金利プラス適用保証金又はユーロ金利ローンの年利率、(Ii)毎日単純SOFR金利プラス1日Sofr金利ローンの適用保証金、(Iii)期限参考金利プラス借り手(それぞれの場合は借り手が指定又は指定とみなす)の利子期間の適用保証金は、場合に応じて、及び(Ii)最高金利、及び(B)回転線ローンの年利率は、(I)毎日変動ロンドン銀行同業解体プラス適用保証金及び(Iib)最高金利の両者のうち小さい者に等しい。基本金利、期限基準金利、毎日変動LIBOR単純SOFR、および最高金利の各変更は、借り手や他の人に通知することなく、有効日を変更して発効します。

3.4差額の見積もり

借り手の担当者は、貸出通知又は運転限度額ローン通知を交付する前に行政エージェントに電話して、当時有効な金利指示を得ることができるが、指示された金利は行政エージェント又は貸金者を拘束することはなく、また、借り手がその融資通知又は運転限度額ローン通知を交付する際又は融資日の実際の有効金利に影響を与えない。

3.5違約率

何らかの違約が存在する場合は、要求された貸金人が要求した場合(違約が満期時に元金債務を支払うことができなかったことによるものでない限り、この場合、増加した利息は自動的に増加しなければならない)、借り手は、法律が適用可能な最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で元金債務の利息を支払わなければならない。もし借り手が任意のローン書類に基づいて支払わなければならない任意の金額(任意のローン元金を除く)は満期時にまだ支払われていない(なし

任意の適用猶予期間)については、所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず、要求された貸金人の請求の下で、当該金額は、その後、適用法により許容される最大範囲内で常に違約率に等しい変動年利で計上されなければならない。超過利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期となり、要求に応じて支払われなければならない。

3.6利息が回復する

任意のローンに適用される指定金利が最高金利を超える場合、そのローンの金利は最高金利を限度とするが、指定金利のその後のいかなる低下も、その金利を計算すべき利息総額が常に有効である場合に計算すべき利息金額に等しくなるまで、その金利を最高金利以下にしてはならない。債券満期日(明記または加速方式)または最終支払い時に、すでに支払われたまたは累算すべき利息の総額が、指定金利が常に有効である場合に累算すべき利息よりも少ない場合には、当時及び法律の許可の範囲内で、借り手は、(A)指定金利が常に有効で累算すべき利息と、最高金利が有効で累算すべき利息との差額に等しく、両者は、小さい者を基準とし、及び(B)手形は、実際に支払うか又は累算すべき利息額である。

3.7利息計算；保証金の遡及調整が適用されます

(A)基本金利ローンのすべての利息計算は、365日または366日(これらのローンがLibo RateTerm Sofrによって決定されても)、実際の過去の日数に基づいていなければならない。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならないが、同じ日に返済された任意のローンは、第3.1(C)項に記載されていることを除いて、一日の利息に計上しなければならない。

(B)借り手財務諸表の任意の再記述または他の調整または任意の他の理由により、借り手または貸手が(I)第11.1節に従って計算された資金純債務と調整後EBITDAとの比率が任意の適用日において不正確であり、(Ii)適切な計算がその期間のより高い定価および費用をもたらす場合、借り手は、行政エージェントの要求に応じて、直ちに、遡及的に、適用される貸手または信用発行者の口座(状況に応じて定められた)の口座の行政エージェントへの支払い(または、場合に応じて定める)を義務化しなければならない。“債務者救済法”により借主に実際又は進入とみなされる救済令を発行した後、行政代理、任意の貸金人又は任意の信用状発行者がさらなる行動を取らない場合には、当該期間に支払うべき利息及び手数料が当該期間に実際に支払われる利息及び手数料の金額を超えることに相当する。本項は、行政代理、貸金人、又は信用状発行者が、第2.3(C)(Iii)、5.3又は3.3条又は第12条に従って享受する権利を制限してはならない。借主のこの金の下の義務は、本項の他のすべての義務の終了及び償還を承諾した後も存続しなければならない。

3.8最高レート

任意の融資文書または関連文書に含まれる任意の規定にかかわらず、いかなる貸金者も、契約、徴収、徴収、保留、徴収、または最高金利を超える任意の金額を債務の全部または一部の利息として適用する権利がなく、貸金者がそうする場合、任意の超過した部分は部分元金として支払い、任意の残りの部分は借り手に返却すべきである。支払いまたは支払された利息が最高金利を超えているかどうかを判定する際には、借り手および貸手は、法律の適用によって許容される最大範囲内でなければならず、(A)すべての融資を単一のクレジット延期とみなす(貸手と借り手が同意する場合であり、本協定におけるマルチローンに関する規定は便宜上)、(B)任意の非元金支払いを利息ではなく費用、費用またはプレミアムとして定性的にする、(C)自発的支払いおよびその影響を排除し、(D)予想される債務期間全体にわたって償却、比例配分、および利息総額を分担する。しかしながら、債務がその予期される全期限の終了前に全額弁済され、その実際の存続期間に受信された利息が最高金額を超える場合、貸手は、任意の超過した部分を返却しなければならない(法律の許容範囲内で、貸手は、契約の締結、料金の徴収、徴収、保留、または最高金額を超える利息の徴収によって、任意の法律に規定されたいかなる処罰を受けてはならない)。

3.9メッセージ期間

借り手が任意のヨーロッパ通貨用語参照金利ローンを申請する場合、借り手は適用される利息期限を選択することができる。一度に10ユーロの参考金利期限を超えてはいけません。

3.10ライセンスを申請します

(A)違約または潜在的な違約が存在しない場合、債務の支払いおよび前払いは、まず、その後の満了費用に使用され、次いで、元本債務の計算利息のために使用され、次いで、借主が示す順序および方法で残りの債務のために使用されるべきである。

(B)違約または潜在的違約が存在する場合、任意の支払いまたは前払い(任意の権利を行使する収益を含む)は、以下の順序で債務に適用されるべきである：(1)行政エージェントがローンファイルに従って支払いまたは返済されていないすべての費用、支出、および賠償を支払うこと；(Ii)すべての費用、支出、および賠償(本契約第5.3節に規定する信用状費用(総称して“信用状費用”と呼ぶ)を除く)の課税差金賃貸料であり、貸手が融資書類(本条項(Ii)項で使用されるような)に従って支払いまたは償還されていない場合、任意の貸手の“課税差支払”は、任意の決定日にその貸主が支払う費用、支出、および賠償総額に占める割合でなければならない。そしてその裁定日にすべての貸主の返済を欠いている)。(Iii)元金債務の未払い利息及び信用証費用の応課差借款値(本項(Iii)項で用いた“応課差借金額”とは、いかなる貸金者にとっても、いかなる特定の期日に当該貸金者に借りた元金債務の応算利息及び未払い利息がすべての貸金者の元金債務の課税利息及び未払い利息総額に占める割合をいう)。(Iv)元本債務に対応する当課差借款値(本項(Iv)項で用いる“当課差借款額”とは、任意の貸金者が期日を定めて不足している元本債務と、すべての貸手元金債務との割合をいう。(V)行政エージェントに支払い、適用された信用状発行者が代行して支払い、信用証リスクのうち抽出されていない信用状総額からなる部分を現金化する。(Vi)貸主が適切と思う順序及び方法で余剰債務を支払う。(Vii)残高(あれば), 借り手または法律に別途要求がある場合にはすべての債務を全額弁済した後。

第2.3(C)項に該当することを前提として、上記第(V)項の規定により、信用状の現金化のための総金額が抽出されていない金額は、支払信用状項目の下での引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に、現金担保品として保管されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。

第14条の規定に適合することを前提として、行政代理人は、任意の場合において、任意の貸主の任意の利息または権利の有効性、範囲または優先権を調査または決定する義務がなく、すべての支払いを一時停止するか、または適切な救済を求めることができ(必要な貸手に限定されないが、必要な融資者または必要な定期的な融資者の指示または争いの性質を変換する必要がある訴訟を含む)、本プロトコルで想定される任意の分担または分配に疑問または論争がある場合、行政代理人は、合意および関連する融資文書に従って各貸手にそのような金額を迅速に分配しなければならない

3.11一般的な支払い

(A)前例条件を満たしていない.いずれかの貸手が行政エージェントに資金を提供する場合、第2または3節の規定に従って提供される任意の融資のために使用され、行政エージェントが第7条に規定された条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除されて借り手にそのような資金を提供することができない場合、行政エージェントは、利息を徴収することなく、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸金人に返還しなければならない。

(B)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。

3.12支払いの分担など

任意の貸主(“受恵貸主”)が任意の時間に貸手のローンの全部または一部またはその利息を受け取るか、またはそのようなローンに関連する任意の担保(任意または非自発的、借受または他の方法にかかわらず)を受け取り、その等支払いまたは担保の割合がある場合(ある場合)の割合が、他の貸手が別の貸手のローンによって借りられたお金または受け取った担保またはその利息について他の貸手に支払うべき部分の参加権益を現金で他の貸手に購入しなければならない。または、利益を得る貸手が、そのような担保または収益の超過支払いまたは利益を各貸手と比例して共有するために、そのような担保またはその収益に必要な利益を他の貸主に提供すること。ただし，(I)その後利益を得た貸主から上記の超過金又は利益の全部又は一部を回収した場合は，回収された範囲内では，その購入は撤回され，購入価格及び利益は返還されるべきであるが，利息は含まれていないが，(Ii)本節の規定は，(X)借主又はその代表が本合意に基づく明示的条項(違約貸主の存在による資金の運用を含む)に適用されるいかなる支払いにも適用されるものと解釈できない。(Y)第3.14または(Z)節に規定する現金担保の適用；または(Z)その任意のローンの参加権または信用証リスクの二次参加権を、任意の譲受人または参加者(借り手またはその任意の付属会社を除く)に譲渡または販売する対価として得られる任意の支払い

本節では適用する).借り手は、第3.12節に基づいて貸手から参加権を購入する任意の貸手に同意し、法律で許容される最大範囲内で、その参加権についてそのすべての支払権利(相殺権を含む)を十分に行使することができ、その人が借主の直接債権者であるように

3.13ローンを登録します

法律の許容範囲内で、任意の貸手は、その任意の支店またはその任意の付属機関の事務所で、その融資を発行、搬送または譲渡することができ、またはその任意の支店またはその付属機関の事務所の口座のために、融資を処理、搬送、または譲渡することができる。しかし、4.3節によれば、どの付属会社も、譲渡先貸主がこれらの融資について獲得する権利があるものよりも大きな支払いを得る権利がない。

3.14現金担保。

(A)ある信用支援活動.行政代理人の要求の下で、(I)信用状発行者が任意の信用状項目の下の任意の全部又は一部の引き出し請求を履行し、その引き出しが信用状借款を招いた場合、又は(Ii)信用状満期日に、任意の信用状債務がいかなる理由でも返済されていない場合、借入者は、各場合において、すべての信用状債務の当時の未償還金額を直ちに現金化しなければならない。違約貸金者が存在する場合、借り手は、行政代理、信用証発行者、または旋回融資機関の要求に応じて、直ちに、すべての前置リスクをカバーするのに十分な現金担保を行政エージェントに交付する(第3.15(A)(Iv)節および違約融資者が提供する任意の現金担保の実行後)。行政代理人が、現金担保として保有されている任意の資金が行政代理人以外の誰の権利または要求を受けているか、またはそのような資金の総金額がすべての信用状リスクの未償還金額の合計よりも少ないと判断した場合、借り手は、現金担保として保管されている追加資金として行政代理人の要求に直ちに金額を支払わなければならず、その金額は、(X)その未償還金額の総額が(Y)行政代理人が現金担保として保有する資金総額(ある場合)の額を超え、そのような権利およびクレームの影響を受けないことに等しい。現金担保品として資金を引き出した任意の信用状を抽出した後、法律が適用可能な範囲内で、このような資金を適用された信用状振出人の償還に利用しなければならない。

(B)担保権益の付与。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した無利子預金口座に保存されなければならない。借り手は、任意の貸主が提供する範囲内で、行政エージェント、信用証振出人および貸金人(揺動限度額融資者を含む)の利益のために、行政代理人(および行政代理人に制限されている)を付与し、このようなすべての現金、預金口座およびその中のすべての残高、および本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産および上述したすべての収益に対して優先保証権益を維持することに同意し、これらは、第3.14(C)節に適用可能な現金担保義務による保証である。行政代理人が、現金担保が本明細書に規定された行政代理人以外の任意の人の任意の権利または債権、またはそのような現金担保の総金額が適用される前払いリスクおよびそれによって保証される他の義務を下回っていると判断した場合、借り手または関連する貸手は、行政代理人の要求に応じて、直ちに行政代理人に、その不足点を除去するのに十分な追加の現金担保、または現金担保が適用される第三者の権利または債権の金額を支払うか、または提供する。

(C)適用範囲.本プロトコルには、本プロトコルの第3.14節、第2.3節、第3.2節、第3.15節、または第13節のいずれかに基づいて、信用状または旋回額融資のために提供される現金担保は、本プロトコルが規定する可能性のある任意の他の財産用途の前に、特定の信用状義務、旋回額融資、活動参加に資金を提供する義務(違約貸主が提供する現金担保、その債務の任意の利息を含む)、および現金担保を提供する他の義務に適用される。

(D)解放。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務(または15.11(B)(Vi)条を遵守した後、その譲受人の違約貸主地位を適切に終了することを含む)または(Ii)行政代理人および信用証発行者が余分な現金担保の存在を善意で決定することを含む、適用される前払いリスクまたは他の債務を保証するために提供される現金担保(またはその適切な部分)を迅速に解除しなければならない。しかしながら、現金担保を提供する人および信用証発行者または揺動限度額融資者(場合によっては)は、現金担保を解除するのではなく、将来予想される前払いリスクまたは他の義務を支援するために、現金担保を保有することに同意することができる。

3.15約束違反貸主。

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、15.9節および“必須貸主”、“必須転貸者”、および“必要定期融資貸主”の定義に記載された制限を受けるべきである。

(Ii)約束違反貸手滝。行政代理は、違約貸金者の口座のために受信された任意の元本、利息、費用または他の金(自発的であっても強制的であっても、第12条または13条または他の規定に従って満期日に、違約貸金者が第15.13条に従って行政エージェントに提供する任意の金額を含む)は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸金者が本契約に従って行政代理に支払う任意の金；第2に、違約貸主が本契約に基づいて借りた信用証に従ってチケットまたは揺動限度額貸金を発行する任意の金を比例的に支払う；第三に、行政代理人がこのように決定した場合、または信用証発行者または旋回融資機関の要求に応じて、当該違約貸主の将来の資金義務の現金担保として、当該違約貸主が任意の旋回限度額融資または信用状に参加するための現金担保品である場合、第四に、借り手の要求(違約または潜在的違約が存在しない限り)、当該違約貸金者が本合意に従ってその負担する部分に資金を提供する任意の融資の資金を提供できなかった場合、行政代理人によって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、無利子預金口座に格納され、違約貸手が本契約項目の下で融資に資金を提供する義務を履行するために釈放されなければならない；第六に、任意の貸手又は信用状振出人又は揺動限度額貸主がチケットを発行する人又は揺動限度額貸手によって得られた管轄権を有する裁判所は、当該違約貸主の任意の判決に対して、貸主又は信用証出票人又は揺動限度額貸主のいずれかの金を借りなければならない

違約貸金者は、本合意項の下での義務に違反する；第7に、違約または潜在的な違約が存在しない限り、借り手がこの契約項目の義務に違反したために得られた、当該違約貸金者に対するいかなる判決も借入者に支払うべき任意の金；第8に、違約貸金者または管轄権のある裁判所に他の方法で指示された支払い；(X)支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)これらのローンまたは信用状借款が第7.2節に記載された条件が満たされたか、または免除された場合に行われる場合、支払いは、すべての非違約融資者の融資および信用状借款の返済にのみ比例して使用され、その後、違約融資者の任意の融資または信用状借款を支払うために使用されるべきである。違約貸金者に支払うか、前払金または他の金額に支払うか、または第3.15(A)(Ii)条に従って違約貸金者に借りた金額を支払う(または保有)場合、または現金担保を郵送する場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸手は本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用

(A)任意の違約貸主が違約貸金者である任意の期間内に、5.4節に従って支払わなければならない任意の費用を請求する権利はない(借り手も、その違約貸手に本来支払わなければならない費用を支払う必要はない)。

(B)各違約貸手は、第3.14条に従って現金担保を提供するすべての信用状の所定金額の承諾割合が割り当て可能な範囲内でのみ、当該貸主が違約貸金者としての任意の期間に信用状費用を得る権利がある。

(C)上記(A)又は(B)項に従っていかなる違約貸主に支払う必要がないいかなる信用状費用についても、借入者は、(X)違約貸主毎に当該等の費用の一部を支払わなければならず、そうでなければ、当該違約貸手が信用証借入又は旋回限度額融資に参加して当該違約貸金人に支払わなければならず、この部分は、以下(Iv)項に従って当該非違約貸主に再割り当てされ、(Y)適用される信用証発行者及び旋回限度額貸主に支払われ、場合に応じて、契約違反融資者に支払われる任意のそのような費用の金額は、信用証発行者または揺動額融資者に割り当て可能な限度額を限度とし、(Z)そのような費用の残りの金額を支払う必要はない。

(4)プラスのリスクを減らすためにコミットメントの割合を再分配する。違約貸金者が存在する任意の期間において、各非違約貸金者が第2.3条および2.4条に従って獲得、再融資、または信用状または運転限度額融資に参加するために資金を提供する義務を負う金額を計算するために、各非違約貸金者の“約束パーセンテージ”を計算する際には、当該違約貸金者の承諾を考慮しないべきである。条件は、各非違約貸金者が獲得、再融資又は信用状及び運転限度額融資に参加するために資金を提供する総債務が(1)当該非違約貸金者の承諾が(2)未償還総額の部分を超えてはならない(ある場合)を超えてはならないことである

あの貸手のローン。15.24項の別の規定を除いて、本条項の下の任意の再分配は、非違約貸金者が再分配後にリスク開放の増加のために非違約貸金者が再分配後にリスクを増加させるために提出された任意のクレームを含む、契約違反貸金者が違約貸金者になったことによって生じるいかなるクレームを放棄または免除することを構成しない。

(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理人、揺動限度額貸主及び信用状発行者が、違約貸金者がもはや違約貸金者とみなされないことに書面で同意することを自ら決定した場合、行政代理人は双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含むことができる場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用範囲内となる。他の貸主の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と思う他の行動を取って、貸主がその約束の割合(第3.15(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて、転換ローンおよび定期ローン、および資金および資金のない信用状および運転限度額ローンの参加を比例的に持ち、その場合、その貸主はもはや違約貸手ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であることによるいかなるクレームも放棄又は免除することを構成しない

第四節税金、収益保護及び不正

4.1 Taxes.

(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。

(I)適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる制限を受けた会社がいかなる融資書類の下でのいかなる義務又はそのいかなる義務により支払われたいかなる及びすべての金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法(行政代理人の好意的裁量に基づいて決定される)が、行政代理人または制限された会社がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、行政代理人またはその制限された会社は、以下(E)項で提供される情報および文書に基づいて、そのような控除または控除を行う権利を有するものとする。

(Ii)守則が、米国連邦予備源泉徴収税および源泉徴収税を含む任意の制限された会社または行政代理人が任意の支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、(A)行政代理人は、以下(E)項で受信した情報および文書に基づいて、行政代理人が行政代理人に必要な税金を控除または控除することを決定しなければならず、(B)行政代理人は、規則に基づいて直ちに関連政府当局に控除または控除されたすべての金額を支払わなければならず、(C)控除または控除が補償税によるものである場合、適用される制限された会社が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(4.1節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受信者が受け取る金額が、そのような控除または控除がない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

(Iii)“規則”以外の任意の適用法律が、任意の制限された会社又は行政エージェントが任意の支払いから任意の税金を控除又は控除することを要求する場合、(A)当該制限された会社又は行政エージェントは、当該等の法律の要求に従って、その受信した情報及び書類に基づいて、下記(E)項に従って受信した情報及び書類を控除又は控除し、(B)当該制限された会社又は行政エージェントは、当該法律の要求の範囲内で、当該法律に従って関係政府当局に源泉徴収又は控除の全ての金額を直ちに支払わなければならない。(C)控除または控除が補償税によるものである場合、適用される制限された会社が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(本4.1節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受信者が受信すべき金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しい。

(B)借入者は他の税金を支払う。上記(A)項の規定を制限しない場合には、制限された会社は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を納付し、又は行政代理機関がその納付した任意の他の税金を速やかに償還することを選択しなければならない。

(C)税務賠償。

(I)各制限された会社は、1人当たりの被収受人を共同および個別に補償しなければならず、要求を出してから10日以内に任意の補償税(本第4.1節に基づいて当該受取人が支払うか、または差し押さえまたは差し引かなければならない金の徴収または申立の弁済税を含むか、または当該受取人に支払われた金から差し引かれた補償税、およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的支出を含む)について全額賠償を行わなければならない。貸金人または信用証発行人によって(コピーと共に行政エージェントに提供される)、または行政エージェントによってその本人または貸手または信用証発行者を代表して借り手に交付されるそのような支払いまたは債務金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。各制限された会社は共同及び各個別に行政代理人に賠償を行い、要求を出してから10日以内に貸金人又は信用証発行者がいかなる理由でも以下の第4.1(C)(Ii)節の規定に従って行政代理人に支払うことができなかったいかなる金についても支払わなければならない。

(Ii)各貸金人及び各信用状発券者は、以下の各項目に対してそれぞれ賠償を行い、要求を出してから10日以内にこれについて支払いをしなければならない：(X)行政代理は、当該貸金人又は当該信用証発行者が負担すべき任意の保障された税金について賠償しなければならない(ただし、いかなる制限された会社が当該等の保障された税金について行政代理に賠償を行っていない範囲内に限定されるか)、(Y)行政代理及び制限された会社(誰が適用されるかに決定される)。第15.11節の維持参加者名簿および(Z)行政代理および制限された会社(状況に応じて)の規定に準拠していないことに起因して生じた任意の税金、およびそのために生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用に起因することができ、これらの税金項目が関連政府当局によって正確または合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、場合によっては、融資者またはそのような信用証発行者に帰属すべきいかなる税項も含まれておらず、行政エージェントまたは制限された会社が任意の融資手形について支払いまたは支払いをしなければならない。行政エージェントがどの貸手に渡したかのこのような支払いや債務金額に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各クレジット者および各クレジット発行者は、本プロトコルまたは任意の他の融資伝票に従って(場合に応じて)貸出者またはクレジット発行者の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可して、第(Ii)項に従って行政エージェントに対応する任意の金額を相殺および運用することができる。

(D)支払証拠。借入者又は行政代理人(どのような状況に応じて定めるか)の要求は、借主又は行政代理人が本第4.1節の規定に従って政府当局に税金を納付した後、借主は、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、法律がこの支払いを報告するために必要な任意の申告書の写し又は借り手又は行政代理人(どの場合に応じて)が合理的に満足できる他の支払証拠を行政当局又は行政代理人に交付しなければならない。

(E)貸手の地位；税務書類。

(I)任意の融資書類に従って支払われた金について免除または源泉徴収減免を受ける権利のある貸金人は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的に要求された正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断した場合、このような書類(以下4.1(E)(Ii)(A)、4.1(E)(Ii)(B)および4.1(E)(Ii)(D)節に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、および提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人である場合、

(A)任意の貸手が米国人に属する場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局表W-9原本を借主および行政代理に交付し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(借主または行政代理人の合理的な要求が時々あるべきである)(以下の各項目において適用者を基準とする)、借主および行政代理人に交付されなければならない(写しの数は受領者によって要求されるべきである)

(I)外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約の利益を有していると主張するように、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、署名された米国国税局表W-8 BENの正本は、この税収条約の“利息”条項に従って米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税局表W-8 BENは、この税収条約の“業務利益”または他の収入“条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定する

(Ii)米国国税局表W-8 ECIの署名原本；

(Iii)守則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸主が、(X)実質的に添付ファイルG-1形式の証明書を採用している場合は、当該外地貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局表W−8 BENの原本；あるいは…

(Iv)外国の貸主が実益所有者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMY原本は、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、添付ファイルG-2または添付ファイルG-3、IRSフォームW-9、および/または各実益所有者の他の証明文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書を実質的に使用するとともに、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルG−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された、適用法で規定された任意の他の形態を、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として署名された原本を借主および行政代理人に交付しなければならない(写しの数は受給者によって要求されるべきである)。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資手形に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手及び行政代理人は、法律に規定された時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求した1つ又は複数の時間に、適用可能な法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手又は行政代理人が合理的に要求する他の書類を交付しなければならず、借り手及び行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務又は控除及び控除の金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Iii)各貸主は、第4.1条に従って以前に提出された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新しなければならないか、または借主および行政エージェントに直ちに書面で通知しなければならない。

FATCAによって徴収される源泉徴収税を決定するために、締め切りから後に、借主および行政代理人は、本合意を(かつ、貸手がここで行政代理人を許可しているとみなす)財政条例1.1471-2(B)(2)(I)節で示される“先祖債務”の資格に適合していないとみなさなければならない。

(F)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも貸手または信用証発券者のために申請または他の方法で要求する義務がないか、または任意の貸金人または信用証発券者に任意の源泉徴収またはそのクレジット発行人またはその信用証発行者の口座のために支払われた資金から源泉徴収または控除される税金を支払う義務がある。任意の受信者が、その好意的に行使された個別裁量に基づいて、任意の制限会社によって賠償された税金の返金を受けたと判断した場合、または任意の制限会社が4.1節に従って追加金額を支払った場合、制限された会社には、その払い戻しを引き起こす税金に応じて制限された会社に相当する賠償金または追加金額を支払うべきであり、その受給者によって発生したすべての自己負担費用(税金を含む)は含まれていない。また、無利子(関連政府当局が払い戻しについて支払った任意の利息を除く)は、受給者の請求の下で、制限会社は、受給者が当該政府当局にこのような払い戻しを要求された場合に、制限された会社に支払われた金額(関連政府当局が課した任意の罰金、利息またはその他の費用を加える)を受給者に返還することに同意することを前提としている。本項には逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される受取人は、本項に基づいて制限された会社にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは受取人の税引き後純額を不利な税後純状況にし、賠償が必要で返金される税金を控除しない場合には、受取人の税引き後純額は低い有利な地位にある, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。この項は、任意の受取人が、制限された会社または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(G)生存する.行政代理人の辞任または交換、または貸金人または信用状領収書人の任意の権利譲渡、承諾終了、および他のすべての義務の償還、弁済または解除後、各当事者の本4.1節の下の義務は引き続き存在しなければならない。

4.2違法性

任意の融資者が、任意の法律が任意の法律を不正に定めたと合理的に決定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資オフィスが本プロトコルの下で任意の義務を履行すると主張した場合、またはその金利がSOFR、期限SOFRまたは毎日単純SOFRによって決定された欧州通貨金利融資を発行、維持または支援するか、または欧州通貨金利SOFR、期限SOFRまたは毎日変動LIBORSHimple Sofrに基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が貸手の権限に重大な制限を加える

適用される銀行間市場でドルを購入または売却するか、または任意の代替通貨または預金を受け取り、SOFR決定に含まれるタイプの米国債取引の逆買い戻しに従事し、その後、当該貸手が管理エージェントを介して借り手に関連通知を出した後、(A)貸手は、欧州通貨SOFR金利融資の発行または継続、または基本金利ローンを欧州通貨金利ローンに変換するか、または毎日変動LIBORローンを行う義務がある。毎日のソフト金利ローンは一時停止され、(B)通知が基準金利ローンの違法性を発行または維持すると断言する場合、その金利が基本金利の期限SOFR構成要素を参照して決定される場合、貸手の基準金利ローンの金利は、基本金利の期限SOFR構成要素を参照することなく、行政エージェントによって必要に応じて決定されなければならず、いずれの場合も、貸手が行政エージェントおよび借り手に決定をもたらす状況が存在しなくなるまで。この通知を受けた後、(I)借主は、貸主の要求(行政エージェントにコピーを提出すべきである)を前払いしなければならない(罰金またはプレミアムは含まれていないが、第4.5条に基づいて支払うべき金額を除く)、または(適用される場合)貸主のすべてのユーロSOFR金利ローンを基本金利ローンに変換し(必要があれば、貸主の基本金利ローンは、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく行政エージェントによって決定されなければならない)、その利子期間の最終日(または、毎日変動LIBORローンの場合、欧州通貨金利融資の次の営業日)において、貸主がその日までこのユーロ金利融資期間を合法的に維持することができる場合、または直ちに, このようなユーロ期間のソフト金利ローンを合法的に維持することができない場合、(Ii)借主は、貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供するべき)に直ちに前払いするか、または(適用される場合)すべての毎日変動LIBORSOFRローンまたはその貸手に参加する旋回限度額ローンを基本金利ローンに変換する(必要があれば、その貸手の基本金利ローンの金利は行政エージェントによって決定され、基本金利のSOFR期限部分を参照する必要がない)。(Iii)通知が、貸手がSOFRに従って金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、行政エージェントは、その期間SOFR構成要素を参照することなく、停止中に貸手に適用される基本金利を計算すべきであり、貸手がSOFRに従って金利を決定または徴収することがもはや違法でないことを貸手に書面で通知するまで。そのような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および第4.5条に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない。

4.3料金を設定することができません

(A)欧州通貨期限ローンまたは毎日ソフト金利ローンに関する任意の要求、または毎日のソフト金利ローンを定期軟率ローンに変換するか、またはこれらの立て替えを継続する場合(Ia)行政エージェントは、(この決定は明らかな誤りのない結論であるべきである)：(Ai)ロンドン銀行間欧州ドル市場の銀行に預金を提供していない(ドルまたは代替通貨にかかわらず)、金額および利子期間は、その欧州通貨金利ローンの適用金額および利子期間であり、第4.3(B)節に従って後続金利が決定されていない。また、第4.3(B)(I)節又は所定の利用不可能日項の場合に発生した場合、又は(B)(12)提案された欧州通貨用語金利ローン(ドル又は代替通貨)又は既存又は提案された基本金利ローンに関連する任意の要求の利子期間について欧州通貨金利期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在せず、又は(Iii)十分かつ(Y)第4.3(C)(I)節に記載されている場合には適用されない(上記(I)項については、影響を受けた融資“)既存または提案されている毎日SOFR金利ローンに関連する毎日単純SOFRを決定する合理的な手段、または(IIB)管理エージェントまたは

必要とされる貸手は、任意の理由により、任意の請求の利息期間または毎日変動するロンドン銀行間の同業借り換え金利の期限SOFRが、融資機関がそのような融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していないと判断し、行政エージェントは、借主および各貸手に直ちに通知するであろう。その後、(X)貸手がユーロ軟率融資、毎日軟利貸出、または毎日のソフト金利ローンを定期軟率ローンに変換する義務は一時停止すべきであり(影響を受けたユーロ軟率ローン、1日当たりのソフト金利ローンまたは金利期間の範囲内)、および(Y)前文の欧州通貨金利に関する決定の場合、欧州通貨金利ベース金利の使用を一時停止すべき用語SOFR部分は、それぞれの場合、用語SOFRの使用を一時停止しなければならない(または、または、4.3(B)節で述べた必要な貸手が決定した場合，行政エージェントが必要な貸手の指示に基づいてその通知を撤回するまで.この通知を受けた後、(1)借り手は、任意の係属中の借入、転換または継続借入、転換または継続使用欧州通貨期限ローンまたは毎日軟利金利ローン(影響を受けたユーロ期限、毎日軟利貸付、または金利期間内)の要求を撤回することができ、そうでなければ、この要求は、その中で指定された金額で基本金利ローンを借入する要求に変換されたとみなされる。

(B)上記規定にもかかわらず、行政代理人が第4.3(A)節(I 2)項に記載の決定を下した場合、行政代理人は、借り手及び影響を受けた貸手と協議した後、影響を受けた融資のための代替金利を制定することができ、この場合、当該代替金利は、(I)行政代理人が影響を受けた融資の交付を取り消す通知まで適用すべきである。第4.3(A)節第1文の終了時には、いずれも未償還の定期軟率融資は、第(I)項により基本金利ローンに転換されたものとみなされる。(Ii)行政代理又は影響を受けた貸手は、影響を受けた融資のために資金を提供するための融資のコストを十分かつ公平に反映することができない代替金利を行政エージェント及び借り手に通知するか、又は(Iii)任意の貸手が、その貸手又はそのそれぞれに適用される融資事務室が以下の行為を行うことを法律で規定していると認定しているか、又は任意の政府当局が違法であると主張しているか。その利息が代替金利を参照して決定された融資を維持または援助するか、またはその金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が上記のいずれかの権利を実行する権限に実質的な制限を加え、利息期間について行政代理および借り手に書面通知を発行すること、および(3)任意の未償還の毎日の軟利金利ローンは、直ちに基本金利ローンに変換されたとみなされるべきである。

(B)(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)と判断した場合、または借り手または要求された貸手が、要求された貸手または要求された貸手に行政代理借り手または要求された貸手に通知する場合(要求された貸手に属する場合は、借主にコピーを提供しなければならない)が決定された場合：

(I)LIBORTerm Sofrが現在LIBORTerm Sofrの金利を取得または公表できていないことを含むが、これらに限定されない十分かつ合理的な方法が存在せず、LIBORTerm Sofrの金利を現在取得または公表することができず、このような場合が一時的である可能性が低い；または

(Ii)シカゴ商品取引所またはLIBORTerm SOFRスクリーニング金利の任意の後任管理人または管理エージェントまたは管理人の期限SOFRの発行に管轄権を有する政府当局(いずれの場合もこのような身分で行動する)が、特定の日の後1(1)ヶ月、3(3)ヶ月または6(6)ヶ月のLibo金利期間SOFRまたはLIBORTerm SOFRスクリーニング金利がもはや利用可能でないか、またはもはや利用可能ではないことを示す公開声明を発表したか、またはドル銀団ローンの金利を決定するために使用されることが許可されるか、またはその宣言が発表されたときに限り、または他の方法で停止しなければならない。管理エージェントに満足させられない後任管理人は、特定の日の後に、Libo Rate期限SOFRの利子期間(特定の日は、期限SOFRの1(1)ヶ月、3(3)ヶ月、または6(6)ヶ月の利子期間または期限SOFRスクリーニング金利がもはや永久的または無期限で利用可能でない最新の日、すなわち“所定の利用不可能な日”を指定することを継続する。あるいは…

(Iii)ロンドン銀行の同業解体選別金利の管理人または管理人に管轄権を有する政府当局は、ロンドン銀行の同業解体金利のすべての利子期間および他の期間がもはや代表的ではないと発表した

(4)現在実行されている銀団ローン、または4.3節に記載されている文言と同様の銀団ローンを含み、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに、新しい基準金利を導入または採用するために実行または修正されている

そして、上記(I)~(Iii)項の場合、行政エージェントが決定した日付及び時間(いずれか当該日付、“LIBORTerm Sofr交換日”)において、計算された利息については、当該日付は、利息期間終了時又は関連する利息支払日(場合により定める)であり、上記(I)、(Ii)又は(Iii)項のいずれかのイベント又は状況が発生した場合には、合理的に迅速に発生し、上記(IIB)項についてのみ、所定の利用不可日よりも遅くなく、Libo RateTerm ofSrは、本契約の下及び任意のローン文書に基づいて置き換えられる。以下の本の制約の下で、以下の順序の第1の利用可能な代替案は、管理エージェントによって決定されることができる利息の任意の支払い期限を計算するために使用することができ、各場合、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル(“LIBOR後続金利”)の任意の修正、任意の他の任意の当事者のさらなる行動、または同意を必要としない。調整前継承率と呼ばれる調整が発効する前のどのような税率も。

(X)期間SOFRに関連調整を加えること；および

(Y)SOFRに相関調整を加える；

上記(Iv)項の場合、借主および行政エージェントは、本プロトコルおよび任意の他の融資手形の定義に基づいてLIBOR金利を置き換える目的でのみ、午後5時に発効することができる。すなわち、行政エージェントは、上記(Iv)項に記載された状況の発生をすべての貸手および借り手の後の第5の営業日に通知しなければならない。この前に、必要な貸手を含む貸手を含まない限り、

貸手は行政代理に書面通知を提出し、当該等の要求された貸手がこの条項に基づいてLIBOR後続金利を実施することに反対することを示す

条件は、行政エージェントがSOFR期限が利用可能であると判断した場合、行政エージェントにとって行政的に可能であり、その時点で有効なLIBOR後続金利が決定されたときにその期限がそのように利用可能であった場合、前述の規定に従って、その期限は、調整前の後任金利として決定されるべきであり、行政エージェントは、このような利用可能性を借主および各貸手に通知する場合、利子期間の開始およびその後、関連する利息支払日または利子支払期限は、それぞれの場合、その通知日よりも30日後(30)日以内に開始される。調整前の後続金利は期限SOFR、ロンドン銀行同業借り換え金利は期限SOFRに関連して調整する

行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)借り手および各貸手に通知しなければならない：(X)上記(I)~(Iii)項に記載の任意のイベント、期間、または状況の発生、(Y)LIBOR交換日、および(Z)LIBOR後続金利。

いかなるLIBOR後続金利は市場慣例と一致する方法で適用すべきである；もしこのような市場慣行が行政エージェントにとって行政上実行不可能である場合、このLIBOR後続金利は行政エージェントが他の方法で合理的に決定した方法で適用すべきである。

本プロトコルには、(I)第4の修正案の締め切りから臨時免除期間が終了するまでの任意の時間に、このように決定されたLIBOR後続金利が0.25%を下回る場合、本プロトコルおよび他のローン文書の場合、LIBOR後続金利は0.25%とみなされ、(Ii)任意の他の時間には、このように決定された任意のLIBOR後続金利は0.00%未満とみなされ、本プロトコルおよび他のローン文書については、LIBOR後続金利は0.00%とみなされる。

LIBORの後続金利を実施する際には、行政エージェントは、LIBORの後続金利の変化に応じた改訂を時々行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このようなLIBORの後続の金利変化に適合する任意の改正を実施することは、本合意の他の当事者のさらなる行動や同意を必要としないが、発効したいかなる当該等の改正についても、行政エージェントは、当該等の改正が発効した後、LIBORの後続金利変更に適合した各改訂通知を合理的に迅速に実施しなければならない。

4.3(C)(I)-(Iii)節で述べたタイプのイベントや状況がそのとき有効なLIBOR継承率に関係していれば，その継承率は“LIBOR継承率”の定義によって決定されるべきである

後続金利が毎日単純SOFRである場合、すべての利息は毎月の最終日に支払われます。

(D)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，(I)行政エージェントがそのような決定をしたり，行政エージェントが第4.3(C)(I)-(Iii)節(誰に適用されるかに応じて)に記載されているいずれかの通知を受信した後，行政機関のように

エージェントは、LIBORTerm SOFR交換日以前にLIBOR後続レートが利用できないことを決定するか、または(Ii)第4.3(C)(Iv)節に記載されたイベントまたは状況が発生したが、利用可能なLIBOR後続レートがない場合、または(Iii)上記第4.3(C)(I)-(Iii)条項(A)または(B)に記載されたタイプのイベントまたは状況が毎日単純SOFRまたはLIBOR後続レートに対して発生しない場合に有効であり、管理エージェントは利用可能なLIBOR後続レートがないと判断する。それぞれの場合、行政エージェントおよび借り手は、LIBO金利期限SOFR、Daily Simple SOFRおよび/または任意の当時のLIBOR後続金利を置換する目的でのみ本プロトコルを修正することができ、任意の利息期限、関連利息支払い日、または計算された利息支払期限(場合によって決まる)が終了したときに、第4.3節の規定によれば、別の代替基準金利は、変化しているか、またはその後に存在するような米ドル銀団クレジット手配のような慣例を適切に考慮し、各場合において、基準の任意の関連調整および任意の他の数学的または他の調整を含み、任意の変化中または当時に存在する米ドル銀団クレジット手配のような慣例を適切に考慮し、米国で基準シンジケートおよびエージェントのために、調整の方法を調整または計算する方法は、行政エージェントがその合理的な裁量で時々選択される情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる。疑問を生じないために、いかなる提案の税率及び調整, ロンドン銀行間の同業借り換え金利の“後続金利”を構成すべきだ。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5(5)営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、これらの必要な貸手がこの改正に反対していることを示していない場合でなければ、この提案の修正はすべての貸主および借り手に掲示されなければならない。

(E)任意の利子期間の終了時に、計算された利息に関する支払日又は支払期間が終了した場合、本第4.3(C)条(C)又は(D)項に従ってLIBOR継承率が決定されず、かつ、上記(C)(I)又は(C)(Iii)第2項の場合、又は所定の利用不可日が発生した場合(場合により定める)

行政エージェントは、直ちに(1つまたは複数の通知において)借り手および各貸主の任意の後続金利の実施状況を通知しなければならない。その後、(X)貸手が欧州通貨を製造又は維持する義務

(影響を受けた欧州通貨金利ローン、利息期限、利息支払い日または支払い期限を限度とする)任意の後続金利ローンを一時停止し、(Y)市場慣行に適合した方法でユーロを適用すべきであり、このような市場慣行が管理エージェントにとって行政的に実行可能でない場合、本節(C)または(D)の条項に従ってLIBOR後続金利を決定する前に、このような後続金利構成要素を使用して基本金利を決定してはならない。この通知を受けた後、借り手は、任意の係属中の借入、転換、または欧州通貨金利ローンの要求(影響を受けた欧州通貨金利ローン、利息期限、支払日、または支払い期限を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、この要求を基本金利ローンに変換した借入要求(受けたもの)と見なすことができる

上記(Y)条)に規定されている金額は，管理エージェントが別の方法で合理的に決定する.

本プロトコルには別の規定があるが、任意の時間に、そのように決定された後続金利が0.00%未満になる場合、本プロトコルおよび他のローンファイルの場合、後続金利は0.00%とみなされるであろう

後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更を実施する任意の修正は、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることを必要としないが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような改正が発効した後、このような変更に適合した各修正を合理的に迅速に実施し、借り手および貸手に適用しなければならない。

4.4コストの増加；欧州通貨金利貸出準備金

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の貸金人(第4.4(E)節に規定する任意の準備金要件を除く)または信用証発行者の預金、またはその口座、またはそれによって提供または参加する預金について、その資産に適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件を適用、修正または適用する

(Ii)任意の貸金人または任意の信用証発行人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税(税定義(B)~(D)項に記載された税項、および(C)関連所得税を含まない)を請求する

(Iii)本プロトコルまたは欧州通貨金利ローンに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用を、任意の貸手または任意の信用証発行者またはロンドン銀行間市場、または任意の信用状または参加に押し付ける；

一方、上記のいずれかの結果は、融資者が任意のヨーロッパ通貨金利融資を行う(またはそのような融資を行う義務を維持する)コストを増加させるか、または融資者またはクレジット発行者が参加、開設または維持する任意の信用状(またはその参加または任意の信用状発行の義務を維持または維持する)のコストを増加させるか、または融資者または信用状発行者が本合意の下で受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)の金額を減少させることでなければならない。貸手または信用状振出人の要求の下で、借り手は、借主または信用状振出人(状況に応じて)に追加の1つまたは複数の金を支払い、借主または信用証発行人(状況に応じて)によって生じる追加費用または被った欠陥を補償するであろう。

(B)資本要求。任意の貸手または任意の信用状振出人が決定した場合、融資者または適用可能な信用状振出人またはその貸手の任意の貸出金事務所またはその貸手または適用可能な信用状振出人に影響を与えるいかなる法律の変更があったか、またはそのような資本または流動性要求のリターン率を低下させるであろう

貸金人又は適用される信用証振出人の資本、又は当該貸主又は適用される信用証振出人の持株会社の資本(ある場合)は、本合意の結果として、当該借主の承諾又は当該借主によって提供された融資又はそれの保有に関与した信用状、又は適用された信用証発行人によって発行された信用状を発行する。当該貸主又は適用される信用証発行者又は当該貸金人又は適用される信用証発行者を下回る持株会社が、上記の法律の変更がない場合(当該貸手又は適用される信用証発行者の政策及び当該貸金人又は適用される信用証発行者の持株会社の資本充足率及び流動性に関する政策を考慮すると)、借主は、時々、貸手又は適用される信用証発行者の要求を当該貸金人又は適用される信用証発行者(状況に応じて定める)に支払わなければならない。追加金額は、貸手または適用可能な信用状発行者、または融資者または適用可能な信用状発行者の持株会社によって受けた任意のそのような欠陥を補償する。

(C)精算証明書。借入者又は任意の信用状発行者が発行した証明は，本節(A)又は(B)項で述べたように，当該借入者又は適用される信用証発行人又はその持株会社(場合によって決定される)を補償するために必要な1又は複数の金額を列挙し，借入者に交付することは，確実である。借り手は、そのような任意の証明書を受け取ってから10日以内に、その信用証明書に表示されている満期金額を、その貸主または適用される信用状発行人に(状況に応じて)支払わなければならない。

(D)要求の遅延。いかなる貸金人又は信用証発券者が前項の規定により賠償を請求することができなかったかは、当該貸金人又は適用信用状振出人が賠償を要求する権利を放棄することを構成してはならず、前提は、借り手が貸金人又は適用信用証発券者(場合によって決まる)の日の9ヶ月以上前に、本節の前述の規定に従って貸金人又は適用信用証発券者に発生する任意の増加した費用又は受けるいかなる減少を賠償する必要がない。借り手に費用の増加又は減少を引き起こす法律の変更、及び貸手又は適用される信用証発行者に賠償を要求する意向を通知する(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含むように延長しなければならない)。

(E)欧州通貨金利貸出準備金。借り手は、各貸手に追加利息を支払わなければならず、貸手が要求された限り、欧州通貨基金または預金の負債または資産保持準備金を含むか、または含む限り、各欧州通貨金利ローンの未償還元金は、融資の準備金に割り当てられた実際のコストの追加利息に等しくなければならない(この決定は最終決定であるべきである)。貸金人が利子の期限に関する最終日の10日前に通知を出さなかった場合、その追加利息は通知を受けた日から10日に満了して支払わなければならない。

4.5損害賠償

任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(A)基本金利ローン以外の任意のローンの任意の継続ローン、変換、支払いまたは前払い、このようなローンの利息期限の最終日以外のある日の利息(自発的、強制的、自動、加速または他の理由による)

(B)借り手が、借り手から通知された日付または借り手から通知された金額で基本金利ローン以外の任意の融資を前払い、借り入れ、継続または変換できなかった場合(SOFR期限に応じて融資を立て替えできなかった理由)

(C)借入者が第15.14条に基づいて要求したため、利息期限の最終日以外のある日にSOFR期限で利息を計上した欧州通貨金利融資のいずれかの譲渡；又は

(D)借入者は、通貨建ての任意のクレジット項目の代わりに所定の満期日に支払われていない融資または任意の引き出し(またはその満期利息)、または異なる通貨で支払われた任意の融資または引き出し；

予想される利益の任意の損失と、そのような融資を維持するために得られた資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失または費用と、SOFR期限に従って利息を計上するか、またはそのような資金の預金の取得を終了するために支払わなければならない費用とを含む。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。

計算の目的のため

借り手が第4.5条に基づいて貸主に支払う金額は、各貸手が、各ユーロのために、法律の適用により許容される金額よりもゼロ以上の資金を提供しているとみなされてはならない。疑問を生じないために、この部分は、ユーロ通貨または基本金利で任意の毎日SOFR金利ローンを前払いすることについて、このようなローンが等額預金であるか、またはロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で比較可能な金額および比較可能な期間で借り込まれるかにかかわらず、そのようなヨーロッパ通貨金利ローンが実際にこのような資金を獲得しているかどうかにかかわらず、いかなる金も借りない。

4.6義務の軽減；貸主の入れ替え

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.任意の貸手が4.4節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第4.1節に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸手が第4.2節に従って通知を出す場合、貸手は、本契約下の融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するための異なる融資事務室を指定するために合理的な努力をしなければならない場合、または本合意の下でその権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、そのような指定または譲渡が、4.1条または4.4条に従って支払うべき金額を除去または減少させることができると思う場合、(Ii)いずれの場合においても、(I)いずれの場合も、貸手は、返済されていないコストまたは支出を負担することもなく、したがって、貸手に重大な不利益を与えることもない。借り手は、このような指定または譲渡によって生じた任意の貸金人によって生じるすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

(B)貸手を交換する。もし任意の貸主が第4.4条に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が任意の貸金人または任意の政府に任意の追加金額を支払うことを要求された場合

4.1節の規定により，借り手は15.14節の規定に従ってその貸手を交換することができる.

4.7生存

第4金の下での借り手のすべての債務は、本条の下の債務の終了と返済を完全に約束した後も存続しなければならない。

第五節費用。

5.1料金の処理

本第5項に記載の費用(A)は、金銭の使用、差し止め又は我慢の補償ではなく、(B)本プロトコルに記載されている他の利息及び費用の補充であり、代替ではない、(C)第3.1(C)項による支払い、(D)払い戻しなし、及び(E)法律で許容される最大範囲内で、満期になって利息が支払われていない場合は、違約率で利息を計上する。

5.2料金

借り手は，適用料金書に規定されている金額と時間に応じて，連携先頭手配者と行政エージェントにそれぞれの口座または貸手それぞれの口座を支払わなければならない(場合によっては)。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

5.3 L/C Fees.

(A)信用状費用。借り手は、そのコミットメント率に基づいて(I)商業信用状当たりの費用が、実際の1日最高抽出可能金額のドルの同値を毎年1%乗じた1/8に相当し、(Ii)各予備信用状の費用は、欧州通貨に適用される保証金期限基準金利ローンに実際の1日最高抽出可能金額のドル同値を乗じたドル同値の約束パーセントに等しいコミットメント率に等しい費用を行政エージェントに支払うべきである。ただし、違約貸主が第2.3節の規定に基づいて適用される信用状発行者に満足できる現金担保を提供していない場合は、当該違約貸金者の任意の信用状の口座について支払うべき任意の信用状費用は、適用法が許容される最大範囲内で、第3.15(A)(Iv)節に基づいて当該信用状に割り当てられるそれぞれの承諾割合の引き上げに従って、他の変更貸金者に支払い、その費用の残高(ある場合)を適用された信用状振出人に支払い、自己が負担する。各信用状のこのような費用は、四半期毎の期日に満了し、四半期ごとに支払い、その信用状の発行後の最初の日から始まり、その信用状の満期日に支払わなければならない。適用保証金が任意の四半期内に変化した場合、各予備信用状の実際の1日当たりの金額は、その適用保証金が四半期内に発効する各期間の適用保証金をそれぞれ計算し、乗算しなければならない。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、必要な譲渡人の要求に応じて、任意の違約が存在する場合には、本契約に規定する信用状に関する費用は違約料率で積算されなければならない

(B)信用状発行者への前払い費用と伝票及び手数料に対応する.借り手は自分で各信用状発行者に直接前払い費用を支払わなければならない。金額は借り手と当該信用状発行人が署名した適用費用書に規定されている額である

借り手と当該信用状振出人が合意した他の金額，又は商業信用状については，金額は借入者と当該信用証発行者が合意した金額である。(I)予備信用状については、毎年1月、4月、7月及び10月の終了後の第10営業日に、最近終了した四半期期間(又はその一部について、第1回支払いの場合)、信用状発行後の第1営業日から、信用状満期日に、その後、要求に応じて前金を支払うこと、又は(Ii)商業信用状について、その発行時及び当該商業信用状金額を増加させる任意の修正を行う。このような改正が施行された時に支払います。任意の信用状項目の下で抽出可能な毎日の金額を計算するために、その信用状の金額は、第1.7節の規定に従って決定されなければならない。また、借り手は、自分の口座のために、適用される信用証発行人に、慣例の発行、提示、修正、その他の手数料、及び信用状に関連する他の時々発効する標準費用を直接支払わなければならない。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません

(C)信用状費用の計算。各信用状(信用状を発行する際に支払うべき費用を除く)は、1年360日と実際に経過した日数で計算されなければならない。

5.4移籍承諾料

借り手は、その承諾額のパーセンテージに従って、各軌道転換融資者の口座に承諾料を行政エージェントに支払わなければならず、この承諾料は、適用されるパーセンテージに1日の軌道転換承諾額を乗じて使用される金額(軌道転換承諾額の使用量を含まず、この目的のために、軌道転換融資の未償還元金残高は含まれない)に等しい。承諾料は、軌道転換基金の決済日から終了日まで、第7項の1つ以上の条件を満たしていない任意の時間を含み、四半期毎に満了し、四半期ごとに支払い、決済日以降の最初のこのような日から始まり、ターンテーブル基金の終了日に支払わなければならない。承諾料は、四半期ごとの延滞日数で計算され、計算は、360日のカレンダー年間の実際の経過日数(1日目を含むが、最後の日を含まない)に基づいて計算され、適用されるパーセンテージが任意の四半期内に変化する場合、実際の1日当たりの額をそれぞれ計算し、適用されたパーセンテージを乗じて、その適用された割合が発効する四半期の各期間のために使用されなければならない。

第六節保証と保証

6.1保証

米国(又はそのいずれかの州)の法律に基づいて組織された各制限された会社(借り手を除く)によって署名された担保は、融資文書下の債務を全額及び完全に支払わなければならない

6.2担保

(A)米国(またはその任意の州)の法律に基づいて組織された任意の制限された付属会社(北極星付属会社および特許付属会社を除く)によって制限された会社に発行されたすべての持分または他の持分、および(B)米国(またはその任意の州)の法律に基づいて組織された任意の制限された付属会社から、米国(またはその任意の州)の法律に基づいて発行された制限された会社から発行されたすべての株式または他の持分の65%。

6.3追加的な担保と保証

行政エージェントは、通知または要求を出さずに、融資文書下での誰の義務にも影響を与えることなく、時々(A)債務の全部または一部を支払うための追加的な担保(第2.3(I)(Iv)節に従って行政エージェントに譲渡された担保を含むが、これらの追加的な担保の全部または一部を交換、強制的に実行または解除することを含むが、これらの追加的な担保の全部または任意の部分を交換、強制的に実行または解除し、(B)の全部または任意の部分に対する債務の全部または一部の保証を受けて保有し、任意の裏書き人または保証人を免除することができる。または債務の全部または一部の支払いに任意の他の保証を提供した者、または債務の全部または一部を支払う義務がある任意の他の者(第14.9節による)。

6.4その他のファイルまたは情報

各社は、行政代理人が合理的に要求する形式及び内容に応じて、株式授権書、統制権協定及びその他の書面の署名を促し、行政代理人が各社を代表して提出することを許可する(又は行政代理人が各社を代表して提出することを許可する)行政代理人が要求する財務諸表を交付しなければならない。借り手は、以下のすべての費用を支払わなければならない：(A)任意の融資、継続、修正または終了宣言を提出するか、または(B)行政エージェントが取る、行政エージェントが要求する任意の留置権検索の費用および費用を含むが、これらに限定されない他の行動を取らなければならない

第七節先例条件。

7.1初期プリペイド

貸主は、本プロトコル項目の下の初期融資に資金を提供する義務がなく、信用状発行者も、行政エージェントが以下の(A)~(K)の条項の各々を受信しない限り、各条項の形態および実質は、行政エージェントおよび各貸金者を満足させる義務がなく、以下(L)および(M)条の条件が満たされている(付表7.1に記載されている各項目を除いて、締め切り後の交付または満足を許可するが、付表7.1に規定されたそれぞれの交付または満足日より遅れてはならない)

(A)本プロトコルの契約コピーは、行政エージェント、各借り手、および借り手に十分な数で配布される

(B)(I)3.1(A)節により振替手形の支払いを要求した任意の転債借主に対して，3.1(A)節で想定したように，要求を出した振込借主に支払う手形，および(Ii)3.1(A)節により定期融資手形を要求した任意の定期借主に対して，第3.1(A)節の想定により，要求した定期融資借主の注文に支払う定期融資手形，および(Iii)いずれかの回転融資借主が3.1(A)節の要求に基づいて回転限度額手形とし，このような揺動限度額の融資者に支払います

(C)米国(またはそのいずれの州)の法律に従って設立された任意の制限会社(借り手を除く)(I)以前に担保、当該制限会社が署名した保証、または(Ii)以前に保証を締結した制限された会社の保証確認書；

(D)米国(またはそのいずれの州)の法律に基づいて組織された任意の制限された会社、任意の制限された付属会社の株式または他の持分(北極星子会社および特許子会社の株式を除く)を保有し、(I)以前に質権協定に署名しておらず、その人が質権協定に署名し、質権が第6.2節に要求された当該株または他の持分の部分、または(Ii)以前に質権協定に署名した者によって質権協定に署名する確認書；

(E)各制限会社の高級社員証明書は、適用される場合、会社の定款又は組織定款、附例、規則又は経営協定、決議及び在職状況に関連する

(F)各国内制限会社の組織状況の存続証明および良好な信用(口座状況)証明は、各証明の日付が最も近い日である

(G)VRI、Gibson、Dunn&Crutcher、LLPの会社管理および証券上級弁護士Emily Barbara、制限された会社のニューヨーク特別弁護士、および行政エージェントが要求する現地弁護士の法的意見は、それぞれの法律意見の形式および実質が行政エージェントを満足させる

(H)担当者によって署名された証明書は、(I)ローン文書に記載されている会社のすべての陳述及び保証が各重要な面で真実及び正確であることを証明する(ただし、重大な程度では例外であり、この場合、当該等の陳述及び保証は真実及び正確でなければならない)；(Ii)現行合意には失責又は潜在的な失責はない。(Iii)失責又は潜在的な失責は存在せず、ローン文書の作成及び交付又は融資資金の提供又は締め切りに信用状を発行することにより、失責又は潜在的な失責を招くこともない。(Iv)2017年7月31日以来、重大な有害事象をもたらすことができないまたは合理的に予想される事件または状況、および(V)表8.7に添付されている以外に、重大な有害事象を引き起こすことが合理的に予想される行動、訴訟、調査または手続きは、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で待機しているか、または借り手によって知られていることによって脅かされていることはない

(I)融資文書により維持されなければならないすべての保険が取得され、有効であることが規定されている証拠

(J)締め切りの少なくとも5日前に合理的な要求を提出した任意の貸手について、借り手は、締め切りの少なくとも3日前に、適用される“お客様を理解すること”およびマネーロンダリング規則および条例(同法を含むが、これらに限定されない)に関連する要求された文書および他の情報を貸主に提供し、融資者は合理的に満足すべきである。

(K)締め切りの少なくとも5日前に、“実益所有権条例”に基づいて“法人顧客”となる資格を有する任意の借り手は、要求を提出した各貸手に、当該借り手に関連する実益所有権証明を交付しなければならない

(L)締め切りまたは前に支払わなければならないすべての費用を、行政エージェント、行政エージェントの任意の関連者および第5条に規定する任意の貸主に支払うステップと、

(M)行政エージェントが放棄しない限り、Haynes and Boone，LLPのすべての合理的な費用、支出および支出、ならびに合理的に割り当てられた内部法的サービスコストおよび行政エージェント内部弁護士のすべての合理的な支出および支出(総称して“弁護士費”と総称する)を全数支払いするが、締め切り前または当日に発行された領収書を限度とし、行政エージェントが結審手続きによって発生するか、または招く弁護士費の合理的な推定を構成する追加弁護士料(借主と行政代理人との間の最終決済を妨げないことが条件)。

第14.5節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第7.1節に規定された条件に適合するか否かを決定するためには、本協定に署名した各貸手は、提案の締め切り前に貸手の通知を受けなければならない、または本合意に従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に満足しているとみなされなければならない。

7.2各ローン

各貸主が任意のローン(ローンを他のタイプのローンに変換するか、または転換ローンをユーロ参考金利ローンとして継続して発行する)を提供する義務は、以下の前提条件を遵守しなければならない：(A)行政エージェントは、直ちに融資通知を受信しなければならない(旋回限度額ローンについては、直ちに旋回限度額ローン通知を受信しなければならない)、または適用される信用状発行者は、適用された信用状プロトコルをタイムリーに受信しなければならない。(B)適用可能な信用状発行者は、任意の適用可能な信用状費用を受信しなければならない。(C)融資文書内の会社のすべての陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正確である(それらが特定の日に関連しているか、または本合意によって予期または許可された取引によって変化する事実に基づいていない限り)；(D)そのような融資または発行信用証への資金提供を提案することによって、重大な有害事象、違約または潜在的違約が発生しないか、または存在しない；(E)法律は、融資または発行信用証の資金提供を可能にする。行政代理人の合理的な要求に基づいて、借り手は融資書類中の任意の必要事項を証明する証拠を行政代理人に提出し、借入者が融資又は信用状を取得する資格を有するようにしなければならない。本プロトコルにおける各条件前例は，本プロトコルが考慮する取引に重要であり，各条件前例にとって時間が重要である.必要な融資者、必要な転換融資機関、または必要な定期融資機関(状況に応じて)の事前承認を経て、融資者は任意の融資に資金を提供することができ、適用される信用証発行者は、すべての条件を満たさずに任意の信用状を発行することができるが、法律の許容範囲内で、融資および発行は、要求された融資者を除いて、任意の後続融資または発行の前提条件として満たされなければならない、以下の要求を放棄するとみなされてはならない, 必要な転債貸主又は必要な定期融資機関は、状況に応じて、個々の書面融資を明確に放棄する。借入者が提出する各融資通知(融資を他の種類に変換することのみを要求するか、又は引き続き欧州通貨として基準金利として融資を継続することを要求する融資通知を除く)、各運転限度額融資通知及び各信用状合意は、本7.2節に規定する逆の規定があるにもかかわらず、適用信用状が適用された日に本7.2節に規定された条件を満たした声明及び保証とみなされる。違約または潜在的に違約した場合、貸手は、基本金利ローンをユーロローンまたは毎日ソフト金利ローンに変換して定期基準金利ローンまたは持続ユーロ基準金利ローンに変換することを含む)または旋回限度額ローン通知を履行する義務がないであろう

提案された資金を実施するか、変換するか、またはそのような融資を継続するか、または信用状を発行した後に生成される結果が存在するか、または継続される。通貨建てに代わる融資の場合、国または国際金融、政治的または経済的条件または通貨為替レートまたは外国為替規制は何も変化してはならず、行政エージェントは、必要な定期融資貸手(代替通貨建ての定期融資である場合)または信用証発行者(代替通貨建ての任意の信用状である場合)が、その融資を関連する代替通貨で計算することは不可能であると合理的に考える。

第8節陳述と保証

借り手(および担保を実行することによって行政エージェントおよび貸手に保証を提供する各保証人)は、行政エージェントおよび貸金人に以下のような陳述および保証を行うが、任意のこのような保証人の陳述および保証は、その保証人およびその子会社についてのみでなければならない

8.1規制U

その重要な活動の一つとして主に従事している会社はなく、改正された連邦準備システム理事会UまたはX条例で示される“保証金株”を購入または保有するための信用を発行する業務に従事している。いかなる融資収益のどの部分も、条例UまたはXの規定(連邦準備制度理事会によって制定され、改正された)を含むが、これらに限定されないいかなる法律違反の目的にも直接または間接的に使用されることはない。第10.5節、第10.10節及び第10.11節の規定又は借主と、任意の貸主又は任意の貸金者の任意の関連会社との間の債務に関する任意の合意又は文書に含まれる任意の制限の制約によれば、第12.8節の範囲内で、各信用状の借入又は各信用証の下での引き出しは、資産価値の25%(借り手又は合併後の会社のみ)を超えてはならず、いずれも保証金株式である。

8.2会社の存在、良好な信頼性、権威、およびコンプライアンス

別表8.2(または借り手が貸手に提出した任意の改正された付表8.2、第9.10、9.11、10.10または10.11節で許可された変更を証明する)の管轄区の法律によると、どの会社も正式に組織され、有効な存在と信頼性が良好である。失敗が重大な有害事象でない限り、各制限会社(A)は、その業務および財産の性質および範囲において、(I)その資産を所有またはレンタルし、本プロトコルの現在または本合意に予期される方法でその業務を展開し、(I)その資産を所有またはレンタルし、本プロトコルの現在または本合意によって予期される方法でその業務を展開するために、表8.2(またはそのような修正された付表8.2)によって決定された適切な資格および良好な信用を添付する必要がある(B)すべての必要な許可、承認および権限を有する必要がある。その所属する融資書類に基づいて負担する義務を履行する。

8.3子会社

VRIには、別表8.2(または借り手が貸手に提出した任意の改訂された付表8.2、第9.10、9.11、10.10または10.11節で許可された変更を証明する)が開示されている場合を除いて、VRIには子会社がない。制限された会社のすべての発行済み株式(または同様の投票権のある権益)は、正式な許可、有効な発行、全額支払い、および評価不可能である。VRIを除いて、制限された会社のすべての株式流通株はすでに登録されており、その規定に従って利益を得て、いかなる留置権、制限、債権或いは権利の影響を受けないが、許可されたものは除く

留置権は、誰のいかなる株式承認証、オプション又は他の買収権利の制約も受けず、いかなる譲渡制限の制約も受けないが、証券法と一般会社法が適用する制限は除外する。すべての非限定子会社は“非限定子会社”の定義に適合している。すべての締め切りが“制限された付属会社”に再指定された非限定的な付属会社は，締め切りまで9.11(B)節の規定を満たしている

8.4許可と違反

(A)その組織権力の範囲内で、(B)すべての必要な行動の正式な許可を得たこと、(C)いかなる政府当局が行動をとること、またはいかなる政府当局に文書を提出することを要求しないか(締め切りまたは以前に行われたまたは提出された任意の行動または文書を除く)、(D)その組織文書のいかなる規定にも違反しない、(E)その会社のいかなる法律規定または任意の政府当局に適用されるいかなる命令にも違反しない、制限された会社毎に、その所属する各ローン文書または関連文書を署名し、交付する。個別または集団が重大な有害事象ではない違反に加えて、(F)一方としてのいかなる重大な合意にも違反しないか、または(G)どの会社のいかなる資産にもいかなる留置権を発生または適用することをもたらさない。

8.5制約効果

各当事者が署名·交付した後、各契約としての融資文書は、制限された会社側の法定と拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に執行することができるが、実行可能性は適用可能な債務者救済法と一般公平原則によって制限される

8.6財務諸表

本財務諸表は、公認会計原則に基づいて作成され、各重大な面で公平に会社がその1つ以上の日付に掲載されている総合財務状況、経営業績及び現金流量、及びその日付までの財政年度の部分(通常の年末調整のみに制限される)を付記し、当該1又は複数の日付に会社のすべての重大な負債及びその他の直接又は負債を示し、税務、重大な負担及び債務の負債を含む。本財務報告の日から、単独または全体的なイベントまたは状況は、重大な不利なイベントをもたらすことができるか、または合理的に予想することができる

8.7訴訟

付表8.7に開示されていることに加えて、(A)任意の会社(債権者または請求者を除く)は、以下の任意の訴訟の脅威を受けないか、または認識している：(I)合理的に任意の会社に不利な訴訟と判断される可能性が高く、不利である場合、重大な不利益をもたらす、または(Ii)本契約または任意の他の融資手形または本協定に意図された任意の取引に関連する訴訟を主張するか、(B)任意の会社に対する未解決または未払い判決が存在しないか、および(C)任意の会社がいかなる司法または行政命令、判決、法令の当事者でないか、またはその制約を受けているか。または重大な有害事象を構成する任意の過去または現在のやり方、不作為、活動または承諾に関する同意法令。

8.8 Taxes.

各社が提出を要求するすべての納税申告書は、延滞前に提出されている(または承認延期されている)が、重大な有害事象ではないか、またはいずれの場合も、会社の資産の留置権をもたらす可能性が高い納税申告書を除外し、これらの会社の任意の負債(単独またはこの節の他の部分および第8.9節および第8.10節で合理的に留置権で保証される可能性がある会社の任意の負債合計)が最低限度額を超え、このような申告書に満期および支払うべきすべての税金が延滞前に支払われていると表示される。“留置許可権”で定義されている第(J)項に規定するように、無支払が重大な不利益ではないか、または任意の場合に会社資産の留置権につながる可能性のある税項を満たしている場合を除いて、会社の任意の負債(単独または本節の他の部分および本章8.9節および第8.10節で述べた会社の任意の負債と合計した場合)が敷居を超えているか、または勤勉に行われている適切な訴訟手続きによって誠実に異議を唱え、十分な準備金を提供している場合は、この限りでない。いずれの会社についても提案されていない納税評価は、評価された場合、重大な有害事象をもたらし、または任意の場合には、任意の負債(単独または本節の他の部分および本章8.9節および第8.10節に記載の会社と合理的に留置権で保証される可能性のある任意の負債の合計)が最低限度額を超えることを保証するために、その会社またはその会社の資産の留置権をもたらす。

8.9環境問題

付表8.9に開示されている場合を除いて、個別または合計が重大な有害事象ではない場合、または任意の場合に会社資産の留置権の条件、状況または違反を招く可能性が高い場合を除いて、会社の責任を保証する会社(単独または本節の他の部分および本章8.8節および第8.10節において合理的に留置権で保証される可能性がある会社の任意の負債合計)が閾値金額を超えた場合、会社(A)は、任意の環境条件または状況が任意の会社の財産または運営に悪影響を及ぼすことを知らない、(B)その知る限り、任意の会社がいかなる環境法に違反しているかの書面報告を受けたり、(C)いかなる会社にも政府当局が規定するいかなる義務があるかを知っていれば、任意の環境法に違反した行為を救済する。付表8.9に開示されている場合を除いて、各社は、その財産や運営が環境法に違反していないと考えているが、単独または合計して重大な不利益を構成しない場合や、いずれの場合も会社資産の留置権を招く可能性の高い違反行為を除き、当該等の違反は、会社の責任(単独または本節の他の部分および本章8.8節および第8.10節で考慮した会社のいずれの負債との合計)も閾値金額を超える可能性がある。どの会社の施設も、適用される環境法に適合しない限り、任意の危険物質または危険物質の貯蔵の処理または処分に使用されているか、またはどの会社にも知られていない。

8.10従業員計画

各従業員計画は、すべての重要な点でERISA、規則、その他の任意の適用法律の適用条項に適合し、これらの条項に従って管理されてきた。どの従業員計画もERISA 303節および規則430節の“リスク”要求に制約されない。個別または全体の発生または存在が重大な有害事象ではない限り、または任意の場合には、任意の1つまたは複数の企業の責任を保証するために、任意の1つまたは複数の会社の資産の留置権を実質的にもたらす可能性がある場合(単独でまたは本節の他の部分および本章の8.8節および第8.9節において合理的に留置権で保証される可能性が高い会社の任意の負債合計との場合)が閾値金額を超える場合、(A)従業員の計画またはなし

適用される場合、多雇用主計画は、任意の“未払い最低要件供出”を計画しており(規則第4971(C)(4)節に記載されているように)、放棄するか否かにかかわらず、または任意の“累積資金不足”(従業員保険条例第302条または規則第412条に規定されている)、(B)従業員保険計画に基づいて従業員保険計画に係る従業員保険計画に係る会社または従業員保険計画附属会社がいないPBGCは、任意の従業員計画に関連する責任(全支払に必要な保険料を除く)、(C)従業員保険計画付属会社の全部または一部が多雇用主計画に参加していない、(D)いずれの会社も、いかなるERISA関連会社も、いかなる会社又はいかなるERISA関連会社も関与又は参加していないいかなる多雇用主計画も、多雇用主計画が倒産又は再編されると予想される旨の通知を受けておらず、(E)“禁止された取引”(ERISA第406節又は規則4975節に定義されているような)に従事している会社又はいかなるERISA関連会社もなく、(F)従業員計画については、“報告すべき事象”(ERISA第4043節に定義されているように)、適用されたPBGC法規による通知要求を免除するイベントは含まれていない.

8.11財産と留置権

(A)各会社は、現行の財務報告に反映されるすべての重大財産(時代遅れまたは通常の業務プロセスで処分された財産または第10.10節または第10.11節で許可された財産を除く)の費用または有効な賃貸権益の面で良好かつ販売可能な業権を有する。

(B)留置権が許可されている以外に、どの会社の任意の財産(林業権および水権を含むがこれらに限定されないが)には留置権が存在せず、融資書類の署名、交付、履行、または遵守は、任意の会社の財産に任意の留置権を設立することをもたらす。

(C)本契約日まで、林業局ライセンスは、これらの会社がそれぞれのスキー業務に関連するすべての米国材料ライセンス、ライセンス又はリース契約を構成する。

(D)各社の知る限り、いずれの水権も十分な効力及び効力を有しているが、各社の知る限り、いかなる重大な違約や既存の状況もなく、通知又は時間の経過又は両者を兼ねている場合には、会社の運営に重大な影響を与える水権に応じて重大な違約を招く。既存供給及び適用法令の条項及び条件の制約の下で、会社の水権は会社の業務運営に信頼できる、合法的かつ実物的な造雪、灌漑及び家庭給水を提供する。

(E)締め切り時に、(I)会社は別表8.11に記載されたキー資産を有し、(Ii)各既存キー資産は、借り手の制限された付属会社によって所有される

8.12政府の規制

1940年の“投資会社法”によると、どの会社や統制者も“投資会社”として登録することはないか、または必要としない

8.13関連会社との取引

付表8.13に記載されているおよび制限された会社の任意の財政年度の総コストが2，000，000ドルを超えない他の取引を除いて、いかなる制限された会社も、公平で合理的な条項で非所属会社の者と公平かつ合理的な取引を行わない限り、いかなる接続会社(別の制限された会社を除く)とのいかなる取引にも参加しない。

8.14 Debt.

許可債務を除いて、どの会社も債務の債務者ではない。

8.15実質的なプロトコル

いかなる制限された会社も契約を締結する側のすべての重大な合意に十分な効力を有し、いかなる違約または潜在的な違約は存在しない(A)いかなる制限された会社もそのような合意に従って重大な不利な事件を発生するか、または(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって予期される取引を完了することによる違約または潜在的違約。

8.16労働問題

締め切り後に締結される可能性のある重大な不利な事件を構成しない協定を除いて、どの会社にも拘束されていない任意の労働組合、労働機関、集団交渉単位、または従業員団体とは、いかなるタイプの拘束的合意もない。どの会社の従業員にも実際又は脅威のスト、労使紛争、減速、ストライキ又はその他の協調的な運営中断が存在せず、重大な不利益となる。会社員の労働時間及び従業員に支払われる賃金は、改正された“公平労働基準法”又は任意の他の労働問題を処理する適用法に違反していないが、個別又は集団違反は重大な不利益ではないいかなる違反も除外する。どの会社が支払うべきすべての従業員健康保険支払いは、その帳簿上で負債として支払われているか、または計算されているが、個別または集団の重大な有害事象ではないいかなる不払いも除外される。

8，17支払能力

期限、各融資日、各信用証の延長日、借り手及び各保証人は、要求された融資を履行した後、支払能力を有することになる。

8.18知的財産権

各社は、現在展開されており、締め切り直後に展開予定の業務を継続するために、必要なすべての物質知的財産権、ライセンス、許可、商号を所有している(または他の方法で使用権を持っている)。各社の知る限り、各社は、業務を展開する際に、他人のいかなる許可、特許、著作権、サービスマーク、商標、商号、商業秘密または他の知的財産権に任意の侵害行為またはクレームを提出していないが、任意の侵害行為またはクレームを除外し、これらの侵害行為またはクレームが任意の会社に不利であると成功裏に認定された場合、個別または集団で重大な有害事象を構成することはなく、各社の知る限り、同社が現在使用または検討している任意のスローガンまたは他の広告装置、製品、プロセス、方法、物質または一部または他の材料は、他の誰の権利も侵害しない。どの会社にも知られていますが、本協定の日まで、いかなる侵害や他の人も重大な知的財産権、許可、

任意の会社のライセンス、商号、または他の知的財産権が存在するが、重大な不利な事件を引き起こさないクレームは除外される。

8.19全面的な開示

融資文書または任意の会社の財務状況、業務または財産に関連するすべての重要な事実または条件が行政エージェントに開示されている。任意の会社が締め切りまたは前に行政エージェントに提供する融資文書に関連するすべての報告、財務諸表、証明書、および他の情報は、全体的に見て、すべての重要な態様において真実で正確であるか、または情報陳述または認証日の合理的な推定に基づいている。

8.20保険です

これらの会社の財産は財務健全かつ信用の良い保険会社によって保証され、保険金額は、類似した業務に従事し、会社が経営地域で類似財産を所有している会社が通常負担する賠償免除額と引受リスクと同じである。

8.21法律を遵守する

各社は、すべての重大な面において、当社又はその財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、強制令及び法令の規定を遵守しているが、以下の場合を除く：(A)当該等の法律又は命令、令状、強制令又は法令の要求が勤勉に行われている適切な法律手続が誠実に異議を唱えている場合、又は(B)個別又は全体がそれを遵守できない等の要求が合理的に予想されないと重大な不利益を招く

8.22 OFAC

任意の会社、または任意の会社に知られている、その任意の役員、高級管理者、従業員、代理人または代表は、以下の任意の個人またはエンティティ、またはそれによって所有または制御される個人またはエンティティに属するものではない：(A)現在、任意の制裁対象または目標であり、(B)外国資産管制所に特定された国民リストまたはイギリス税務総局金融制裁目標総合リスト、または任意の他の関連制裁当局によって実行される任意の同様のリスト、または(C)指定された司法管轄区域に住んでいる任意の会社に含まれていない。各社はすべての実質的な面ですべての適用された制裁を遵守し、このような制裁の促進と実現を目的とした政策と手順を制定し、維持している。

8.23反汚職法

各社はすべての実質的な面で同社に適用される反腐敗法律を遵守し、各社は同社に適用される反腐敗法律を適用するコンプライアンス政策と手続きを制定し、維持した。

8.24納税者識別子

借入者および各制限された子会社の真および正しい米国納税者識別子は、付表8.24に記載されている。

8.25影響を受けた金融機関。

借り手も保証人も影響を受けた金融機関ではない。

8.26実益所有権。

締め切りまで、各利益所有権証明書に含まれる情報は、適用される場合、すべての態様で真実で正しい。

第9節肯定の約束

融資者が融資に資金を提供することを承諾した限り、信用証発行者は本合意項の下で信用状を発行することを承諾し、その後、債務が全額返済される前に、借り手の契約と合意は以下の通りである

9.1提供すべきもの

借り手は、各貸手に以下のものを提供するように手配しなければならない

(A)会社の財政年度毎に、会社定期報告の一部として証券取引委員会に提出しなければならない日から5営業日以内に、会社の当該日まで及び当該日までの総合財務状況及び経営結果を示す財務諸表を提出し、(A)国が認めた地位を有する“公認会計士事務所”(証券法で示されている当該語)の有無意見を添付し、公認監査基準と適用される証券法による監査に基づいてなされた意見である。財務諸表は公認会計基準に従って作成され、すべての重要な面で会社の総合財務状況と経営結果を公平に反映している。しかし、この意見は、(B)新冠肺炎による会社の総合財務状況に起因する、またはそれに関連する(または合理的に予想されることができるまたは発生することができる)任意の直接的または間接的な影響、(B)会計士事務所がその監査作業について発行する任意の管理書簡、(C)監査事務所が行政代理人にもたらした証明書、監査中に任意の失責または潜在的な失責を知らないこと、または任意の失敗または潜在的な失責を知っている場合、その存在する性質および期限、および(D)財務諸表のコンプライアンス証明書を含むことができる

(B)会社の各財政四半期(各財政年度の最終財政四半期を除く)については、会社定期報告の一部として証券取引委員会に提出しなければならない日後5営業日以内に、当該財政四半期及び本財政年度開始から当該財政四半期最終日までの総合財務状況及び経営成果の財務諸表を表示し、財務諸表の適合証明書を添付する。しかし、臨時免除期間内に、借り手はコンプライアンス証明書に第11条に列挙された財務契約の計算を含め、参考に供するべきである。

(C)任意の会社又はその財務記録について独立会計士が発行した各中期又は特別監査報告書、管理書簡及び提案の写しを受け取った後、直ちに提出しなければならない

(D)任意の会社が知っているか、または理由があることを知った後、直ちに(I)任意の訴訟の存在および状況を通知し、その訴訟が任意の会社に不利であると判定された場合、任意の会社に不利である

事件は、(Ii)いかなる制限された会社も、任意の融資文書について陳述または保証された任意の重大な事実または状況の任意の変化、(Iii)任意の会社が、任意の環境法またはERISA(他の違反または告発と共に合理的に重大な有害事象を構成する可能性が高い)に違反したとして告発された通知を受け、(Iv)違約または潜在的違約、その性質および制限会社が取っている、取られているまたは提案されている行動、(V)いかなる違反または不履行または違約を説明する。制限された会社の重大な合意は、合理的に重大な有害事象をもたらす可能性がある；(Vi)任意の制限された会社の会計政策または財務報告慣行に対する任意の重大な変化、(Vii)任意の内部統制イベントの発生、または(Viii)任意の“個人”または“グループ”(1934年“証券取引法”第13(D)および14(D)条で使用される用語)の発生のようなものであるが、その人またはその付属会社の任意の従業員福祉計画、ならびに受託者、代理人、代理人としては含まれていない。)を取得するために(権利、“選択権”)を取得するか、または受け取る(権利、“選択権”)を取得するために、その権利が直ちにまたは時間が経過した後にのみ直接または間接的に行使することができるかどうかにかかわらず、これらの権益証券は、VRI取締役会のメンバーまたは同等の管理機関のメンバーを完全に希薄化された基準投票で選択する権利がある(任意の選択権に基づいて取得する権利があるすべての当該証券を考慮する)。第9.1(D)(Iv)条に従って発行される各通知は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項を詳細に説明しなければならない。

(E)届出後、任意の会社またはその代表が任意の証券取引所または証券取引委員会に提出されたすべての重要な報告または文書のコピー(提出後15日以内に証券取引委員会に提出されたForm 10-K、Form 10-Q、およびForm S-8のコピーを含むが、これらに限定されない)。

(F)第9.1(A)及び(B)節及び第9.1(E)節に従って交付を要求する文書(このような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、このように交付された場合は、以下の日に交付されたとみなされる：(I)借主がそのような文書を発行するか、又は借主のウェブサイト上で表1に掲げるウェブサイトアドレスに従って文書へのリンクを提供するか、又は(Ii)借主の名義でインターネット又はイントラネットサイト(例えば、)にそのような文書を掲示する日付、各貸主および行政エージェントは、アクセスする権利のあるウェブサイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理によって提供される)を有する。ただし、(X)借り手は、行政エージェントまたは借り手が紙のコピーの配信を停止する書面要求を発行するまで、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントまたは借り手に渡すべきであり、(Y)借り手は、そのような任意の文書の掲示を行政エージェントおよび各貸手に通知し(ファクシミリまたは電子メールを介して)、電子メールを介して行政エージェントにそのような文書の電子バージョン(すなわち、ソフトコピー)を提供しなければならない。本プロトコルにはいかなる規定もあるが、いずれの場合も、借り手は、第9.1(A)および(B)条に要求される適合性証明書の紙のコピーを行政エージェントに提供することを要求されなければならない。このようなコンプライアンス証明書に加えて、行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、任意の場合においても、そのような送達要求に対する借り手の遵守状況を監視する責任もなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を単独で担当しなければならない。

借り手確認：(A)行政代理は可能であるが，義務はなく，DebtDomain，IntraLinks，SyndTrakまたは他の類似した電子システム(“プラットフォーム”)に借り手材料を掲示することにより，本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称される)，および(B)を貸手や信用状発行者に提供する

借り手のいずれか(それぞれが“公共貸手”である)の従業員は、借り手またはその関連会社または上記のいずれかのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を受け取ることを望まない可能性があり、そのような者の証券に関連する投資および他の市場関連活動に従事することができる。借り手は、同意する：(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”と明確に目立つように表記されるべきである。(X)借り手材料を“公共”と表記することによって、借り手は、許可された行政エージェント、共同牽引手配者、信用証発行者、および貸手とみなされるべきであり、米国連邦および州証券法によれば、これらの借り手材料は、借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされるべきである(ただし、これらの借り手材料構成情報については、15.15節で説明されているとみなされることが前提である)、(Y)すべての“公共”とラベル付けされた借り手材料は、“公共情報”として指定されたプラットフォームの一部によって提供されることが可能である。(Z)行政エージェントと連携先頭手配者は，“公共”とラベル付けされていない借り手材料を，プラットフォームが“公共情報”として指定されていない部分にのみ掲示するのに適していると見なす権利がある

(G)15.15節に規定する守秘規定を遵守する場合には、行政エージェント又は任意の貸金人(行政エージェントを介して)が合理的な要求をした後、会社の業務、資産及び負債に関する情報(融資文書に提供する必要はない)(季節的運営統計データ、年間予算等を含むがこれらに限定されない)をタイムリーに提供する。また，意見，証明と文書，および本プロトコルで言及した内容である.

(H)付表7.1に記載された出荷後項目については、付表7.1に示された交付日または前に、付表7.1に記載されているすべてのプロトコル、ファイル、文書、または他の項目を行政エージェントに交付または手配する。

(I)任意の要求を提出した後、行政エージェントまたは任意の貸主の合理的な要求の情報および文書を直ちに提供して、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するが、これらに限定されないが、これらに限定されない。

9.2収益の使用

借り手は、(A)循環融資、信用状及び信用状を用いて借金したすべての収益を運営資金として使用し、第10.8条で許可された立て替え及びその他の投資を行い、第10.11条の許可された買収を行い、10.18条に許可された資本支出、及び他の一般企業用途のための、並びに(B)2019年のVRI二次手形及びVail債券を償還するための定期融資を行い、ウィスラー買収、2018年買収及びPeak Resorts買収を完了する。任意の信用状為替手形または引き出し、任意の信用証借入金または任意の融資の任意の部分は、U規則の規定を含むが、これらに限定されない任意の法律違反の目的に直接または間接的に使用されてはならない

9.3書籍と記録

各会社は公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、その会社が監督管理管轄権を持つ任意の政府機関に対するすべての適用要求と一致するために必要な帳簿、記録と勘定を保存しなければならない。

9.4チェックします

合理的な要求の下で、15.15節に規定する守秘条項を遵守し、各会社は、行政代理(またはその代表)が合理的な営業時間内に、時々他の債権者、取締役、高級管理者、従業員または代表とその任意の事務、条件および財務状況を議論し、その財産、審査報告、ファイルおよびその他の記録を検査し、コピーを複製して持ち帰り、テストまたは調査を行うことを許可しなければならない。しかしながら、違約が発生した場合、管理エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間に、2(2)営業日前に通知された場合に、任意の費用を借り手によって負担することができる。どの貸主(またはその代表)も行政代理に同行して検査を行うことができる

9.5 Taxes.

すべての制限された会社は、満期時に直ちに任意およびすべての税金を支払わなければならないが、公認会計基準に従って要求された準備金または他の準備によって行われた合法的な訴訟手続きに関連する税金は除外されるが、いずれの場合も、これらのすべての税金は、制限された会社の任意の財産に対する任意の留置権徴収の実行前に納付されなければならない。

9.6債務の返済

各社は、重大な不利益が発生することを防止するために、必要な時間及び範囲内でそのすべての債務を支払う(債務を除く、融資債務を除く。これらの債務は、適切な手続きを通じて誠実に異議を唱えている)。

9.7存在、資産、およびビジネスを維持します。

(A)第10.11節の別の許可に加えて、各社は、(I)その組織状態における組織の存在および良好な信頼を維持し、その業務処理権限が重大な有害事象である他のすべての州で業務処理を行う権限を維持する；(Ii)その業務を維持するために必要なすべての水権、ライセンス、ライセンス(これに限定されないが、林業局ライセンスを含む)および特許経営権を維持する；(Iii)これらの知的財産権を保全または更新し、これらの知的財産権を保持することなく、重大な有害事象をもたらすことが合理的に予想される。および(Iv)その業務に有用かつ必要なすべての資産を良好な運用や状況(正常損失を除く)に保持し，必要なすべてのメンテナンスおよび交換を行う.

(B)第10.10節の許可された処置に適合することを前提として、任意の会社が所有する各既存のキー資産および任意の追加のキー資産は、(I)制限された子会社が本プロトコル第6.1、6.2、9.10または9.11節の規定に従って保証および質権協定を提供している限り、場合に応じて保証および質権協定を提供しなければならない。(Ii)制限された会社が所有する制限された子会社の株式又は他の株式(北極星子会社及びGrand Teton Lodge Companyの株を除く)は、貸主が利益を得るために質権協定に従って行政代理に質入れされており、(Iii)この制限された子会社は、他の面で融資文書に規定されている条項及び規定を遵守しているが、これに限定されない。条件は、非限定的子会社が追加キー資産を所有することができ、非限定子会社が追加キー資産を買収した日に限り、(X)追加キー資産を保有するすべての非限定子会社のEBITDAが調整後の7.5%を超えないことである

(Y)当該等資産及び制限されていない付属会社が所有する他のすべての重要資産(各場合、買収日を定める場合に適用され、価値の増加や減少につながらない)の総公平市価は、最近終了した財政四半期最終日までの総資産の7.5%を超えない

(C)質権契約のいずれかの制限された会社側は、その名称(追加の商号の登録を除く)を任意の方法で変更してはならず、当該制限された会社が事前にこれについて行政代理に通知しなければならない。借り手は，行政エージェントに任意の他の会社名の変更(他の商号の登録を除く)を速やかに通知しなければならない

9.8保険です

各会社は、財務が健全で、責任感があり、信頼性の良い保険会社又は協会(または労働者補償または同様の保険について、保険基金またはそれによって経営されている司法管轄区によって許可された自己保険)を使用して、その財産および業務について死傷者および事故に対する保険を提供しなければならず、その種類および金額(ならびに共通保険および賠償免除額)は、同様の業務の慣行と同じである。行政代理人の要求に応じて，各社は各保険証書の保険証書とすべての保険料の支払証明書を行政代理人に提出しなければならない。

9.9環境法

各社は、(A)すべての実質的な面で適用されるすべての環境法を遵守し、いかなる環境法を遵守しない行為を救済するために必要な是正措置を迅速に講じ、遵守又は行動が重大な不利益にならない限り、及び(B)適用環境法の遵守を確保するための管理システムを構築·維持し、適用環境法の適用又は人員又は財産が環境に関連するダメージを受けたことによる各社の重大な財務及びその他のリスクを最大限に低減するが、遵守しないことが重大な不利益である場合を除く。借り手は、請求された貸金人が任意の書面請求をしてから30日以内に、前述の条約を遵守する合理的な証拠を行政代理に提出しなければならず、要求された貸手が前述の条約を遵守しないことが重大な不利な事件であると合理的に判断した場合にのみ、請求すべきである。

9.10の子会社

会社は(非制限子会社を含む)より多くの子会社を設立または買収することができる。ただし、(A)米国(又はそのいずれの州)の法律により構成された各人は、締め切り後に制限子会社となる(第10.11節で許可された買収、設立、当該子会社がその定義に記載されている“非制限子会社”の要求又はその他の理由を満たすことができなかった場合を問わず)、制限子会社となってから30日以内に署名して管理代理店に保証を交付しなければならない。(B)第6.2条に規定するほか、米国(又はそのいずれの州)の法律に基づいて設立された各制限された会社は、締め切り(第10.11条に許可された買収、設立、子会社がその定義に規定されている“非制限子会社”の要求を満たしていないか、又はその他の理由)の後に、制限された子会社となった各人の持分又は持分の所有者は、質権協定に署名し、合理的に行政代理に任意の関連する保証書類を交付しなければならない

(C)借り手は、行政代理人が子会社になってから30日以内に、当該新子会社が子会社になってから30日以内の状況を反映する改訂された付表8.2を行政代理人に提出しなければならない。および(D)当該子会社の設立、買収または増加形式で発効した後、違約または潜在的な違約は存在しない。ただし、コンプライアンス状況を決定するためには、(X)作成または買収された各子会社の債務は、買収または作成の日に生成されたとみなされ、(Y)最近終了した4つの会計四半期の調整後EBITDAは、試験基準に従って、期間中に作成または買収された各制限された子会社のEBITDAを含むべきである。

9.11子会社の指定と再指定

(A)借り手は、任意の付属会社を非制限付属会社として指定することができ、任意の制限された付属会社を非制限付属会社に再指定することができる。ただし、借り手は、(I)借り手が非限定的付属会社になってから30日以内に、修正された付表8.2を行政代理に提出し、当該付属会社が非限定的付属会社として指定されたか、または非限定的付属会社として再指定されたことを反映し、(Ii)当該付属会社が他の方法で(またはこの再指定と同時に発効する)その定義に記載された“非限定的付属会社”の要求を満たすこと、および(Iii)違約または潜在的違約が存在しないか、またはそのような指定または再指定の形態の効力を与えた後に違約または潜在的違約が発生しないこと；ただし、本協定第10.8条(X)項の規定に適合するか否かを判定するためには、当該指定又は再指定子会社のすべての未償還融資、立て替え及び投資は、当該指定又は再指定(場合により定める)日になされたものとみなされ、(Y)最近終了した4つの会計四半期の調整後EBITDAは、当該指定又は再指定子会社のEBITDAに形式的に計上されないものとする。15.9(G)節の制約の下で、行政エージェントは、合理的な要求のファイルを実行し、借り手を非制限子会社に再指定した任意の制限された子会社をその保証から解除すべきである

(B)借り手は、任意の非制限付属会社を制限された付属会社に再指定することができるが、条件は、(I)当該付属会社が本契約第9.10節を遵守しなければならないこと、(Ii)借入者は、制限された付属会社になってから30日以内に行政代理に改正された付表8.2を提出しなければならないことであり、非限定的な付属会社が制限された付属会社として再指定されたことを反映することである。(Iii)この再指定を実施した後、当該付属会社は第10.16条の規定に適合し、(Iv)違約または潜在的な違約は存在しないか、または潜在的に違約しないことを反映する。ただし、適合性を決定するためには、(X)再指定された子会社のすべての既存債務および融資、立て替えまたは投資は、再指定された日に発生するとみなされ、(Y)最近終了した4つの会計四半期の調整後EBITDAは、その期間に再指定された子会社のEBITDAを予想に基づいて含まなければならない。

9.12井戸の要件を維持します

各適格ECP保証人は、本契約または任意の他の融資文書項目の下で互換義務に関連するすべての義務を履行するために、他の保証人が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを共通および個別、絶対的、無条件および撤回できないことを承諾する(ただし、資格に適合するECP保証人は、本条項9.12項下の義務を履行せず、または本協定または任意の他の融資文書項目の下の責任を履行せず、詐欺譲渡または詐欺的譲渡に関する適用法律に従って撤回することができるが、より大きな金額の責任を負うことができないことを前提とする)。合格ECP保証人一人一人の本節の下での義務は完全に有効であるまで維持しなければならない

すべておよび最終支払債務(請求されていないまたは債務がある場合を除く)は、すべての貸金者および信用状発行者の承諾を終了し、すべての信用状を終了する(または適用される信用状発行者が許容可能な現金担保)。合格したECP保証人一人ひとりが，商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について，本9.12節で構成され，かつ本9.12節は，互いの保証者の利益に対する“良好な保持，支持または他の合意”を構成するものと見なすべきである.

9.13反腐敗法；制裁

各社はすべての実質的な面で当該会社に適用される反腐敗法律及び他の適用される反腐敗法律を遵守し、各会社は適用される反腐敗法律及び制裁維持について同社に適用されるコンプライアンス政策及び手続を維持しなければならない

第10節消極的条約

融資者が融資に資金を提供することを承諾した限り、信用証発行者は本合意項の下で信用状を発行することを承諾し、その後、債務が全額返済される前に、借り手の契約と合意は以下の通りである

10.1 Taxes.

いかなる会社も、米国にそのような賃金を適時に支払うか、またはそのような賃金に関連するすべての控除および控除された税金を支払わなければ、いかなる融資収益の任意の部分を使用して従業員の給料を支払ってはならない

10.2債務の返済

任意の会社は、任意に買い戻し、償還、償還、失敗、または二次債務または高収益債務の元金、利息または入札を前払いしてはならないが、借り手またはVRIは、

(A)入札、買い戻し(公開市場取引または個人協議取引を含むがこれらに限定されない)、償還、償還または解除二次債務または高収益債務は、(I)毎回の償還当日およびその日まで、当時違約または潜在的な違約が発生していない限り、(Ii)借り手は、そのような入札、買い戻し、償還、失効または解除の直後に、使用可能および無制限現金を反映した証明書を政務エージェントに交付し、総額は最低150，000，000元である；

(B)(I)定期融資又は逓増定期融資の収益で二次債務又は高収益債務を償還するか、又は(Ii)同時発行(A)二次債務に関連しており、(1)当該等再融資当日及びその日までに、その時点で違約又は潜在的な違約状況が存在又は出現していない限り、(2)当該等の再融資に関連して発行された二次債務(“代替二次債務”)は、融資文書に記載されている許可二次債務に関する規定に適合するが、これらに限定されない。1.1節の“二次債務”の定義および第10.16節の“二次債務”の定義によって規定される要件、および(3)このような代替二次債務の最終満期日が、そのような再融資債務の最終満期日よりも遅いか、または(B)高収益債務がある限り

当該等再融資日内には、違約又は潜在的違約の存在又は出現はなく、当該等高収益債務の最終満期日は、このような再融資債務の最終満期日よりも遅い。

10.3従業員計画

個別または全体的に、重大な有害事象が、任意の会社の資産留置権または任意の企業または複数の会社の責任を保証する留置権(単独でまたは本節の他の部分および本節8.8および8.9節で合理的に留置権で保証される可能性がある会社の任意の負債との合計)が閾値金額を超えない限り、任意の会社または任意のERISA関連会社は、第8.10節で説明した任意のイベントまたは状況の存在または発生を許可してはならない。

10.4 Debt.

許可債務を除いて、いかなる会社もいかなる債務の存在を発生、招いたり、容認したりしてはならない。

10.5 Liens.

留置権を許可する以外に、いかなる会社も、そのいかなる資産に対して創設、招く、容認、または創設を許可し、いかなる留置権を招くか、または存在してはならない

10.6関連会社との取引

制限された会社の任意の財政年度における総コストが2，000，000ドル以下の取引を除いて、制限された会社は、任意の関連会社(別の制限された会社を除く)と任意の取引を締結または許容してはならない、または保証、任意の信用状または同様の文書を取得して、その任意の資産の保有権をサポートまたは設立、生成または許容してはならない。任意の関連会社の任意の債務又はその他の義務(他の制限された会社の債務又はその他の義務を除く)、(A)そのような取引が第10.8(J)又は10.8(L)条の許可されていない制限された付属会社に対する前金又は持分出資である限り、又は制限された会社が第10.8(M)条に許可された投資を行った個人(会社を除く)への前払又は持分出資、(B)第10.9節又は付表8.13に記載されているような取引、(C)そのような取引は、第10.8(N)(Iii)条に許可された従業員住所への投資である。または(D)このような取引は、公平で合理的な条項で行われ、それがその関連者でない者との公平な取引において得られるか、または獲得する権利がある可能性のある取引特典よりもそれほど多くはない。当時違約または潜在的な違約が存在しない限り、どの制限会社も非制限付属会社の債務を支援するために、“許可債務”定義(H)(Ii)条で許可された承認請求権義務または保証または他の信用支持を締結することができる

10.7法律および文書を遵守します

いかなる会社も、(A)それに適用される任意の政府当局の任意の法律または裁決の規定に違反してはならない、またはその所属する任意の重要な合意の規定に違反してはならない(違反が単独でまたはすべての他の違反と合計した場合は重大な有害事象である)、(B)そのような違反が重大な有害事象をもたらす場合)、または(C)その組織文書の任意の規定を廃止、置換または修正してはならない(その行為が重大な有害事象である場合)。

10.8ローン、下敷き、投資

いかなる制限された会社も、任意の他の人に任意のローン、立て替え、拡大信用または出資、投資、購入、または任意の他の他人の株式または他の証券または債務証拠を提供または承諾してはならない、または債務を構成する許可請求権義務の存在を許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)適用された法律に従って通常の業務中にその役員、上級管理者および従業員に提供される費用口座、および他の融資または立て替え；

(B)承認管轄区域の発行または無条件保証、または承認管轄区の機関によって発行され、当該承認管轄区の完全誠実および信用によって支援される売買可能債務は、いずれの場合も取得日から1年以内に満了する

(C)短期投資レベル国内およびヨーロッパドル預金または定期預金は、承認管轄区の連邦預金保険会社または同様の機関によって全面的に保証されるか、または認可管轄区または承認管轄区のいずれかの州または省の法律に基づいて組織された商業銀行によって発行され、その資本、黒字および未分配利益の合計は、100，000，000ドル以上(最近公表された条件説明書に示されるように)

(D)ムーディーズによって“P-1”または“A-1”と標普された商業手形および同様の債務；

(E)ムーディーズによって“A-2”以上、または“A”以上と評価された国内発行者の随時販売可能な免税市債は、発行日から1年以内に満期となる

(F)上記(B)~(E)項に記載のプロジェクトの共通基金または通貨市場口座に主に投資すること

(G)通常業務中に開設された普通預金口座；

(H)通常の業務中に提供される貨物または提供されるサービスの売掛金および顧客売掛金であり、これらの売掛金は、習慣的な貿易条件に従って支払われる

(I)本契約締結の日に存在する、以前に行政エージェントによって承認された財務保証値と、本契約発効日後に行政エージェントによって合理的に許容可能な条項に従って締結された他の財務期間保証値と、

(J)2018年4月30日現在存在する制限された会社の融資、立て替え、および投資：(I)既存の住宅区、既存の大都市街地、Keystone/IntraWest LLCの融資、下敷き、および投資は、別表10.8(A)部分で決定され、(Ii)制限された会社、既存の住宅区、既存の大都市街地、およびKeystone IntraWest LLC以外の人の融資および投資は、付表10.8の(B)部分で決定される

(K)制限された子会社となる者への投資を含む追加の融資、下敷き、および制限された会社への投資は、本協定第10.11節に従って完了した取引によって制限された子会社となる者への投資を含むが、これらに限定されない

(L)同様の事業における融資、下敷き、および投資(同様の事業に限定されるものを含むが、制限されない子会社および

債務を構成する任意の許可請求権債務及び当該等の制限されていない子会社の債務に関連する他の信用支援及び又は債務の金額)は、(I)違約又は潜在的違約が存在しない限り、(Ii)本条(L)に基づいて行われる全ての融資、下敷き及び投資の総額(確定日の価値に基づいて決定され、決定された日の価値に基づいて決定される)。そして、債務および他のクレジット支援およびまたは債務を構成する各許可請求権債務(決定の日に基づいて生じる最大の潜在的財務リスク)について投資限度額(同様の業務)を超えない

(M)有限責任会社が持分を有する合弁企業における融資、下敷きおよび投資(合弁企業の債務に関連する信用支援およびまたは債務を含むがこれらに限定されない)、(I)違約または潜在的な違約が存在しないか、または発生しない限り、(Ii)本条(M)項に基づくすべての融資、下敷きおよび投資の総額(このような融資および下敷き金の各種類の決定日の価値に基づいて決定され、そのような投資の日付における価値に基づいて決定される)。そして、決定された日の最大潜在的財務リスクに基づいて、このような各クレジット支援およびまたは債務について決定された)が投資限度額(合弁企業)を超えない

(N)以下の投資：

(I)Boulder/Beaver LLCの出資額は650，000ドル以下

(2)労働部又は会社が所属する州労工部又は同様の機関の自己保険許可書に基づいて設立された労働者補償準備金口座は、上記(B)~(F)項に記載の項目に専門的に投資し、

(Iii)従業員補償プログラムの一部として、従業員の住所に投資する融資および供給を従業員に提供し、総額は10，000，000ドル以下である

(O)失責または潜在的な失責がない限り、別表10.8(C)部に記載されている投資は、(I)所有者が承認オプションを行使することによるものであり、(Ii)は、付表10.8(C)部に列挙され、締め切りに発効する合意に従って行われる

(P)主要銀行および許可取引業者と締結された短期買い戻し協定は、承認管轄区によって発行された、または無条件に保証された、または承認管轄区の任意の機関によって発行され、承認管轄区の完全な誠実さおよび信頼性を後ろ盾とする有価証券であり、少なくとも100%の時価を担保とする

(Q)ムーディーズによって“A-2”またはより良い国内発行者に格付けされた免税市政債券に投資される短期可変金利即時発行手形、または承認された司法管轄区または承認された司法管轄区の任意の州または省の法律に基づいて組織された総合資本、黒字、および100，000，000ドル以上の未分割利益を有する商業銀行によって発行された取消不能信用状によってサポートされる短期可変金利即時手形

(R)失責や潜在的な失責が存在しないか、または発生しない限り、制限された会社に持分のない人に貸し出される融資は、本条(R)に基づいて作成されたすべての融資の総額(当該ローンごとの日付の価値に応じて決定される)が$15，000，000を超えなければよい

(S)債務の許可請求権義務を構成しないが、疑問を生じないために、発生した事件または状況が、融資者または他の当事者に対する制限された会社の直接支払い責任または償還義務(相対的または義務または履行義務)をトリガした場合、その許可請求権義務は、この条項に従って許可されなくなる

(T)同様の業務における融資、立て替え及び投資(同様の業務におけるいかなる制限されていない子会社によるいかなる融資、下敷き及び投資、並びに債務を構成する任意の許可請求権債務及び当該等の制限されていない子会社の債務に関連する他の信用支援及び又は債務の金額を含むがこれらに限定されない)又は有限会社が株式を有する合弁企業(当該合弁企業の債務に関連するクレジット支援及び又は債務が存在しない限り、違約又は潜在的違約が発生しない限り、(Ii)借り手は、融資、下敷き、または投資を実施した直後に、獲得可能性および無制限現金総額を反映した少なくとも150，000，000ドルの証明書を行政エージェントに提出し、(Iii)総レバレッジ率は3.75~1.00未満である

(U)(I)ウィスラー買収に必要なウィスラー買収子会社の融資、下敷き金および投資を完了し、(Ii)Peak Resorts買収に必要な融資、立て替え金、Peak Resorts買収子会社への投資を完了する

(V)ウィスラー買収協定によって予想される制限されていない子会社の融資、立て替え、および投資は、Exchangecoまたはその任意の後続エンティティの株式所有者に同等の分配を可能にするために、借り手が第10.9条に従って許可された任意の分配に等しい金額である

(W)転換可能な債務証券の発行に関連する持分ヘッジ。

10.9分布

付表10.9の規定を除いて、どの会社もいかなる流通も行ってはならないが、以下の場合を除く

(A)VRIは、いくつかのオプション所有者に約100，000ドルの課税を支払うことができる

(B)任意の会社は、制限された会社に割り当てることができ、任意の非制限子会社は、非制限子会社の組織ファイルに従って比例するか、または他の方法でその持分所有者に割り当てることができる

(C)VRIが発行した任意の二次債務が後に優先株に変換された場合、違約または潜在的な違約が存在しない場合(またはそれによる)、VRIは、そのような優先株の条項が、契約および証明または署名されたこのような二次債務に関連する他の文書において二次債務保持者に提供される条項よりも有利でない限り、転換前のそのような二次債務が年利に対応する年利以下の年利で支払うことができる

(D)VRIは、以下のように追加的に割り当てることができる

(I)(A)違約または潜在的違約が存在しないか、または発生しない場合、(B)借り手は、割り当て実施直後に、可用性および無制限現金総額が少なくとも150，000，000ドルであることを反映する証明書を行政エージェントに提出し、(C)総レバレッジ率が3.75~1.00以上である場合、VRIは、VRIの締め切りおよびその後のすべての他の割り当て(第(D)(I)条によるすべての割り当てを含むが、(D)(Ii)条によるすべての割り当てを含まない)合計したときにある額の割り当てを行うことができる。(D)(Iii)及び(E)~(H)は、(V)200，000，000元を超えず、(W)2014年2月1日以降の総合純収入の50%(制限会社の直近の会計四半期の最終日まで)、減算(X)2014年2月1日以降の総合純収入(制限会社の直近の会計四半期の最終日まで)を赤字とし、(X)を赤字の100%減算し、(Y)任意の制限された会社が締め切りからその後に株式を発行して得られた現金純額の100%を加え、(Z)第10.2(A)節に従って二次債務または高収益債務を償還する総額を差し引く(本協定で許可された二次債務または高収益債務再融資に関連する任意のこのような償還を除く)

(Ii)(A)違約または潜在的な違約が存在しない場合、(B)借り手は、割り当て実施直後に、可用性および無制限現金総額が少なくとも75，000，000ドルであることを反映した証明書を行政エージェントに交付し、(C)総レバレッジ率が3.75~1.00未満である場合、VRIは無制限に割り当てることができる

(Iii)違約または潜在的違約が存在しないか、または発生しない場合、VRIは、任意の財政四半期に支払われる配当金が(A)105，000，000ドルを超えてはならない、または(B)最近終了した財政四半期の最後の日(第9.1(A)または(B)条に基づいて最近交付された適合性証明書に従って計算される)が終了した過去12ヶ月間、調整後EBITDAの20%(20%)に相当する金額；

(E)違約または潜在的な違約が存在しない場合、VRIは、VRIの普通株式または他の普通株主資本の形態でのみ持分割り当てを支払うことができる(不適格持分を除く)、しかし、VRIは、追加の不適格持分の形態で不適格持分の割り当てを行うことができる

(F)違約または潜在的な違約が存在しないか、または発生しない場合、会社は、任意の12(12)ヶ月の間に、それぞれの従業員、高級職員、または取締役に総額2，000，000ドル以下の金を発行することができる

(G)違約または潜在的な違約が存在しない限り、VRIの株式を償還、買い戻し、または他の方法で買収して、VRIの株式を実質的に同時に販売(VRIの付属会社を除く)の現金収益純額から抽出する(ただし、不合格の同種の持分を同時に発行することによって行われる任意の当該等の償還、買い戻しまたは買収を除く)

(H)違約または潜在的な違約が存在しないか、または発生する可能性がある限り、制限された会社は、指定されたマンション販売によって得られた現金純額を割り当てることができる。

10.10資産の売却

制限された会社の売却、譲渡、リース、譲渡、または他の方法でキー資産を処分する総金額(成約日後のすべての処分)は、11.1節で述べた比率が、このような処置によって予想に基づいて増加することを前提として、総資産(売却、譲渡、リース譲渡または処分を実施する前に計算される)の10%を超えてはならない

10.11買収、合併、解散。

(A)会社は、任意の他の人の全部または任意の重大な部分株式(または他の株式または議決権を有する権益)、任意の他の人のすべてまたは任意の重大な部分資産の買収、任意の他の人との合併または合併、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受けることができない)を制限してはならないが、以下の場合を除く

(I)任意の制限された付属会社は、任意の他の制限された付属会社が発行したすべてまたは任意の重大な部分株式(または他の持分または議決権のある権益)を買収し、任意の他の制限された付属会社の全部または任意の相当部分の資産を買収し、任意の他の制限された付属会社と合併または合併することができる(例えば、そのような合併または合併、またはそのような資産の譲渡または分配に属する場合、当該非存在または販売エンティティ(場合によっては)清算、清算または解散することができる)：

(A)合併又は合併については、(1)借り手が当該合併又は合併の一方であれば、借り手が存続実体である、(2)借り手が当該合併又は合併の一方でない場合、(I)制限された付属会社が存続実体であり、及び(Ii)当該制限された付属会社がキー資産を有する場合、借り手の制限された付属会社は当該存続実体である；及び(3)当該存続実体は第9.10節の規定により保証及び保証書類を提供する；及び

(B)前記取引に関連する制限された付属会社がキー資産を買収する範囲内で、当該制限された付属会社は、第9.7(B)条を実施した後に当該条項を遵守しなければならない

(Ii)任意の制限された付属会社は、任意の人(制限された会社を除く)が発行したすべてまたは任意の重大な部分株式(または他の持分または議決権を有する権益)を買収することができ、任意の人(制限された会社を除く)の全部または任意の相当部分資産を買収することができ、または任意の他の人(制限された会社を除く)と合併または合併することができる(合併または合併の場合、当該非存続エンティティは、清算、清算または解散されることができる)

(A)合併または合併については、(1)借り手が合併または合併の一方であれば、借り手は存続エンティティであり、(2)借り手がこのような合併または合併の一方でない場合、(I)制限された子会社は生存エンティティであり、(Ii)存続エンティティがキー資産を有する場合、借り手の制限された子会社は生存エンティティであり、(3)存続エンティティは第9.10節の要求に従って保証および保証文書を提供する

(B)上記取引に関連するキー資産が会社買収を制限されている範囲内で、当該制限会社は、発効後に第9.7条(B)条を遵守しなければならない

(C)借り手が行政エージェントに書面で証明する以下の(行政エージェント要求の計算とその他の証左付き)：

(1)(1)第4修正案の締め切りから臨時免除期間の終了までの間に取引が発生した場合、取引形態の効力を与えた後、制限された会社は、総額300，000，000ドルの利用可能な現金および制限されていない現金を有し、(Ii)取引が任意の他の時間に発生した場合、(X)取引形態上の効力を与えた後、取引終了日の純融資債務と最近終了した4つの会計四半期の調整後のEBITDAとの比率が6.25~1.00以下である。(Y)取引形態上の効力を与えた後、取引終了日未済担保資金純額債務と最近終了した4つの財政四半期調整後のEBITDAとの比率は、4.00~1.00以下である

(2)当該他の者が従事する業務は，第10.14条の制限により会社が許可される業務である

(3)いずれかの当該取引が完了したときは，当該取引が買収しようとしている者又は当該業務を買収する者の取締役会の承認及び推薦を受ける

(4)いずれかの取引が完了したときは、この買収又は合併を実施した後、買収側は支払能力を有し、会社は合併に基づいて支払能力を有する

(5)いかなる取引が終了した場合にも、その取引の結果、またはその取引の発効後に違約または潜在的な違約が発生しないか、または発生しないこと、および

(D)購入価格総額が50，000，000ドルを超える任意のこのような取引については、借り手は、取引終了前に少なくとも15日前に、資金源、購入価格、取引発効後の形態的に融資文書条項および条件に適合する計算(会社が適用する財務契約を遵守することを含む)、任意の実際的かつ決定可能なコスト相乗効果の推定、および適用される購入契約または合併合意草案を含む取引の書面を提出しなければならない(ただし、(2)取引終了日または前に、取引に関連する署名された購入協定または合併協定のコピー(および、すべてのスケジュールおよび証拠品を含む取得可能な範囲内で)。

(Iii)VRI、VHI、およびウィスラー買収子会社は、ウィスラーの買収を完了する可能性がある。

(Iv)当社、VRAD Holdings，Inc.およびPeak Resorts買収子会社はPeak Resorts買収を完了することができます

(B)いかなる資産も所有していない会社(VRIまたは借り手を除く)は解散可能であり，借り手があらかじめ行政エージェントに解散の書面通知を出しておけばよい.

(C)デラウェア州法律に基づいて組織または構成されたいかなる有限責任会社(“デラウェア州有限責任会社”)は、このような区分に関する書面通知を行政代理に行わない限り、“デラウェア州有限責任会社法”第18~217条に基づいて、2つ以上のデラウェア州有限責任会社に分割してはならない。

10.12ジョブ

いかなる会社も、いかなるローン文書の下でのいかなる権利も譲渡又は譲渡してはならず、又は任意のローン文書に基づいて負う職責又は義務を委託してはならない

10.13会計年度および会計方法

いかなる会社もその会計方法(方法上の非実質的な変更又はGAAP要求の除外)を変更してはならず、事前に行政代理の書面同意を得ずにその会計年度を変更してはならない。いずれかの会社が行政代理または要求された貸手の要求の範囲内でその財政年度を変更する場合、借り手、行政エージェント、要求された貸金者および保証人は、本協定および他の融資文書の必要な改正を協議して、その財政年度の変更を実現することに同意する。

10.14新しいビジネス

いかなる制限された会社も、いかなる業務にも従事してはならないが、締め切りに従事している業務及びその他の類似した業務を除く。ただし、上記の規定は、いかなる会社がその業務活動を停止することを禁止しているか、又は本協定が禁止されていない範囲内で当該会社の業務又は資産を売却又は譲渡することを禁止しているものと解釈してはならない

10.15政府規則

どの会社の経営方式も1940年に改正された“投資会社法”の規制を受けてはならない。

10.16重いプロトコル

任意の会社は、任意の合意または他の手配(本契約または任意の他の融資手形を除く)を締結、招いたり、許可したりすることができず、禁止、制限、または任意の条件を適用してはならない：(A)任意の制限された会社は、その任意の財産または資産を設定する能力があり、任意の留置権の存在を生成または許可することができるか、または(B)任意の制限された会社が、その持分中の任意の株式について、借り手または任意の保証人に配当金または他の分配を支払い、他の方法で財産または資産を借り手または任意の保証人に譲渡し、借り手に融資または立て替え金を発行または返済する能力がある

他の保証人や、借り手の債務の保証を提供したり、ただし、上記(A)及び(B)項は、(A)法律、融資書類又は構成(D)、(L)、(N)項(買収時に存在する債務のみであるが、これに関連して又は考慮された債務を除く)項の“債務許可”の債務文書に適用される制限及び条件、又は(Q)その定義の制限及び条件は、これらの制限が阻止、阻害されない限り、または損害(I)融資文書の下で貸金者に有利な留置権および担保を生成するか、または(Ii)融資文書に基づいて借り手および保証者の義務を履行すること、(2)付属会社または他の資産の売却に関連する合意に含まれ、本合意に従って当該付属会社または他の資産の売却を許可する限り、(3)付表10.16に記載された合意に含まれる限り、(B)北極星リース、および(C)締め切りに有効な峡谷公園都市賃貸、及び(Y)上記(A)項は、賃貸借契約その他の協議においてその譲渡を制限するか、又は賃貸可能財産に対して留置権を付与する習慣規定には適用されない。

10.17収益の使用

借り手は、いかなる他の制限された会社も、任意の融資収益の任意の部分を任意の法律違反の目的に直接または間接的に使用することを許可してはならないが、これらに限定されない(連邦準備システム理事会によって制定され、改正された)。

10.18資本改善

制限された会社は、(A)現在の業務の正常な交換および維持を適切に計上することを含まない任意の固定資産または資本資産を購入または他の方法で買収すること、(B)転売のために保有する不動産に関連する支出、および(C)任意の他の人のすべてまたは任意の大部分の株式(または他の持分または議決権を有する権益を買収することを含む)の一部として、または任意の他の人のすべてまたは任意の重要部分の資産の買収の一部として、それぞれの場合に許可され、以下の方法で行われる支出として、または法的に任意の支出を行う義務がある。第10.11条(Canyons-Park City Lease計画による取引を含む)であるが、通常業務中の資本支出は、制限された会社の任意の財政年度内の総資産の15%を超えない(“資本支出バスケット”)。しかし、いずれの財政年度のいずれの確定日においても、前財政年度の資本支出バスケットのいずれも未使用の部分は、本財政年度の資本支出バスケットが全て使用された後、本財政年度の資本支出に用いることができる。

10.19の子会社

(A)VRIは借主およびGillett以外のいかなる直接子会社も所有してはならない，(B)Gillettはいかなる子会社も所有してはならず，VRIはGillettがいかなる子会社を所有することを許可してはならない，(C)Gillettはいかなる重要な資産も所有してはならず，VRIはGillettがいかなる重要資産を所有することを許可してはならない.

10.20制裁；反腐敗法。

借り手は、(A)任意の個人または実体の任意の活動または業務に資金を提供する他の制限された会社が任意の融資収益を直接または間接的に使用することを許可してはならないし、これらの個人またはエンティティは、資金を提供する際に制裁された者または制裁の対象であるか、または指定された司法管轄区域に位置、組織または居住していること、(B)任意の他の方法で借り手、制限された会社、または任意の個人が規定に違反することをもたらすことができない

または取引に参加するエンティティは、融資者として、共同牽引者、行政エージェント、信用状発行業者、揺動限度額融資者または他の識別情報として、または(C)任意の反腐敗法に違反するための任意の目的である

10.21一時免除期間。

本協定には逆の規定があるにもかかわらず、一時免除期間が継続している限り、次の規定が適用される

(A)借り手が遵守に同意し、各社に以下の規定を遵守させる

(i)    [保留されている];

(2)制限された会社は、毎月の最終日に、150，000，000ドル以上の利用可能な現金および無制限現金を維持しなければならない

(3)制限された会社は、既存の保証債務総額および獲得可能性に加えて17.5億ドルを超える保証債務を生成してはならず、融資および信用状借款を除いて、いかなる保証債務も債権者間合意に適合しなければならず、その形態および実質は行政代理人を合理的に満足させるべきである

(IV)VRIは、(A)割り当てが発効した後に違約または潜在的な違約が存在しないか、または発生しない限り、(B)制限された会社が、その割り当てが発効した後に少なくとも300，000，000ドルの利用可能な現金および制限されていない現金を有する限り、(借り手が添付ファイルHの形態で行政エージェントに交付された証明書がこれを証明している)、および(C)各会計四半期に割り当てられた総額が38，200，000ドル以下である

(V)本契約第10.8(L)、(M)、(T)または(V)条によれば、任意の会社は、任意のローン、立て替え、クレジット拡張または出資、投資、他の他の人の株または他の証券、債務または権益の購入を約束した証拠、または債務を構成する許可請求権義務を受けないであろう。制限された会社が取引が発効した直後に少なくとも300，000，000ドルの利用可能な現金および制限されていない現金を持っていない限り(借り手が添付ファイルHの形態で行政エージェントに交付する証明)

(vi) [保留されている];

(Vii)借り手は、借り手の指示に従って、売却、譲渡、リース、移転、または制限された会社の資産から得られた現金純額を他の方法で処分し、株式交換元金債務または定期株式交換債務の返済のために、公平時価が$15，000，000を超える金を処理しなければならない

(B)第3改正案の締め切りにおいて、借主のために欧州通貨金利変動の影響を受ける任意の定期融資をヘッジするための金融ヘッジを締結する部分と、借り手が金融ヘッジを締結して欧州通貨金利変動のリスクを受けていない任意の定期融資をヘッジする部分と、異なる金利下限を設定するために、定期融資を定期ヘッジ部分と定期未ヘッジ部分とに分類する。各定期ローン機関はそれぞれのヘッジの定期ローンを持っています

第3の修正案の締め切りに基づいて、表1-Aに記載されている定期ローン貸主の定期ローンツールに対するコミットメント割合(行政エージェントはヘッジ変更通知を受けた後に時々更新される可能性がある)に基づいて、定期ローン部分と期限未ヘッジ部分を比例的に計算する。一時免除期間の異なる金利下限を除いて、定期ローンに適用される利子期間及び他のすべての支払及び利息条項は、定期ヘッジ部分及び定期非ヘッジ部分に適用される。借り手は、借り手が金融ヘッジを締結した定期融資金額が任意に変化してから5営業日以内に行政エージェントに通知を出さなければならない(“ヘッジ変更通知”)。管理エージェントはその後、管理上実行可能な場合であるが、いずれにしても、ヘッジ変更通知を受信してから10営業日以内に、その通知に基づいて登録簿と別表1−Aの期限部分と非セット期間部分の金額を調整する。借り手が何らかの理由で管理エージェントにヘッジ変更通知を渡すことができなかった場合、管理エージェントまたは必要な貸金者が確定し、高い金利下限により、ヘッジ変更通知を提出することはその期間のより高い定価を招くことになり、借り手はヘッジ変更通知にさかのぼって交付すべき日までさかのぼり、行政エージェントの要求に応じて直ちに行政エージェントに定期ローン貸手の口座費用を支払うことが義務付けられる(あるいは、米国破産法により借り手に対して実際または入力とみなされる済助令が発行された後、自動かつ管理エージェントや定期融資機関のさらなる操作を必要としない), 当該期間に支払うべき利息及び費用が当該期間に実際に支払われた利息及び費用の額を超える額に相当する。一時免除期間が終了した後、一旦管理上実行可能であるが、いずれにしても、10営業日以内に、行政エージェントは、複数の定期融資が存在しなくなるように、期限対沖部分と期限未ヘッジ部分を統合する。

第11節金融契約

一時免除期間を除いて、貸主が融資に資金を提供することを承諾し、信用状発行者が本プロトコルに従って信用状を発行することを承諾した限り、その後、債務が全額弁済·履行されるまで(融資文書において債務支払い及び融資文書の終了後も存続することを明確に意図している条項を除く)、借主は契約し、以下の各比率を遵守することに同意する。借り手は、本契約第1.3節の規定を実行した後に各比率を計算しなければならない。

11.1最高レバー率

以下に述べる制限企業の各会計四半期の最終日の計算によれば、制限企業は、(A)最終日までの既存の純融資債務の未償還元本金額と、(B)最終日までの4つの財政四半期の調整後のEBITDAとの比率の一時免除期間満了後の第1の完全財政四半期およびその後の各財政四半期の比率が6.25~1.00を超えることを許可してはならない

11.2利息カバー率

制限された会社の各会計四半期の最終日の計算によれば、制限された会社は、(A)最終日までの4つの会計四半期の調整EBITDAと(B)融資債務の利息(繰延融資コストおよび元の発行割引の償却を含まない)との比率を許可してはならないが、条件は、本合意で許可されたいかなる資本賃貸についても、帰属すべき利息は、リース支払いに限定されるべきである

この4つの会計四半期の利息支出は2.00ドルから1.00ドルを超えてはならない

11.3高級保証レバレッジ率

制限された会社の各会計四半期の最終日の計算によると、制限された会社は、(A)最終日までに存在する未償還担保融資純債務の未償還元本金額と、(B)最終日までの4会計四半期の調整後EBITDAとの比率の一時免除期間満了後の第1の完全会計四半期およびそれ以降の各会計四半期の比率が4.00~1.00を超えることを許可してはならない。

疑問を生じないように，臨時免除期間内には，借り手は本条第11条に掲げるいかなる金融契約も履行する義務はない。

第12節違約

“違約”という用語は、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

12.1債務の支払

いずれの会社も、(A)本協定第3.2(B)条及び第3.2(C)条に規定する元金の支払期限が満了し、本協定に従って支払われるべき元金、(B)本協定第3.2(B)及び第3.2(C)条に規定する元本支払(第3.2(B)及び第3.2(C)条に規定する支払を除く)、又は本協定に従って行政代理人が要求した後3営業日以内に支払うことが予想される元金又は利息、(C)本合意に基づいて予想されるいかなる費用、コスト、支出、又は支払を拒否することができないか、又は、(A)本契約に基づいて第3営業日以内に支払われる元金又は利息、(C)本協定に基づいて予想されるいかなる費用、コスト、支出、または行政代理人が要求を出してから10営業日以内に賠償し、(D)行政代理人が要求を出してから3営業日以内に、信用状項の下の任意の引き出し(任意の信用状借款を含むが、これらに限定されない)が負担する任意の支払義務の任意の金額について。

12.2条約

どの会社も時間通り、適切に履行、遵守、遵守することができなかったか、または拒否しなかった

(A)第9.2，10条(第10.1，10.3，10.6及び10.7条を除く)又は第11条に記載されている当該会社に適用される任意の契約，合意又は条件；又は

(B)任意のローン文書に記載されている当該会社の任意の他のチノ、合意または条件(債務支払いの契約および上記(A)段落で説明したチノを除く)に適用され、上記の不履行または履行拒否の場合は30日間継続する。

12.3債務者救済

(A)期限が切れたときにその債務を一般的に弁済する能力がないことを書面で認めるか、(B)任意の債務者救済法の利益を自発的に求め、同意又は黙認することができなかったか、(C)任意の債務者救済法に規定された任意の手続の当事者となるか、又は融資文書に付与された行政代理人又は任意の貸手の権利に何らかの一時停止又はその他の方法で悪影響を与える可能性のある任意の手続の主体となるようにする手続の主体(当該手続が非自発的でない限り、適用される請願書は却下される

申請後60日以内に、(D)1978年破産改革法(債権者またはクレーム者を除く)によって時々改正された救済命令によって拘束されるか、または(E)本明細書(A)~(D)に記載されたいずれかの行動を許可する任意の行動をとる。

12.4判決書と添付ファイル

任意の制限された会社は、登録後60日以内に、15，000，000ドル(個別または共通)を超える金を支払う判決または命令、または15，000，000ドルを超える資産に対する任意の制限された会社価値(個別または共通)15，000，000ドルの資産に対する任意の押押命令、差し押さえ命令、または同様の手続きを解除せず、(A)控訴を保留されても、(B)適切な法的手続きによって誠実に異議を提起することもなく、公認会計基準に従ってその帳簿に十分な準備金を確保している。

12.5政府の行動

いかなる政府当局も、すべてまたは任意の重要な資産を非難、押収、または他の方法で横領、保管、または制御する。

12.6非現実的陳述

いかなる会社も、いかなるローン手形についても、または下したいかなる重大な陳述または担保としても、発行時に重大で不正確であることが証明されている。

12.7所有権

統制権変更取引が発生しなければならない。

12.8他のプロトコルに従って違約します

以下12.9節に別の規定があることを除いて、(A)期限が切れた場合(任意の適用猶予期間が満了した後)に15，000，000ドルを超える請求権債務(単独または集団)を返済できなかった場合。または(B)いずれかの制限された会社は、その一方の任意の合意の下で任意の無責任行為を存在させ、その効果は、その規定の満了日前に任意の制限された会社が満了し、15，000，000ドルを超える任意の請求権債務を支払うことをもたらすか、または許可する効果があり、これらの債務が、それに関連する任意の資産の売却によって満了し、支払われるべきであると宣言されなければならない。

12.9二次債務

(A)(I)任意の二次債務に関連する任意の“違約”、“違約事件”または他の違約行為の発生に基づいて、“違約”、“違約事件”または他の違約行為は、任意の決定日にも救済されていない(任意の適用可能な治療期間が満了した後)；(Ii)任意の二次債務の受託者または任意の所有者は、そのような債務または債務の全部または任意の部分が所定の満期日前に満了し、支払いを必要とすることを効果的に宣言しなければならない。または(Iii)二次債務項のいずれかの債務は、早期満期のため、その指定満期日前に満了する。

(B)任意の会社が、任意の債務返済基金、失敗、償還または割り当てについて任意の額の二次債務を支払うことを含むが、これらに限定されないが、その方法または時間は、融資文書の条項または任意の証明または二次債務を設立する文書または文書(本明細書に記載された任意の付属条項を含むが、これらに限定されない)に基づいて、またはそのようなものである

イベントは、限定されるものではないが、二次債務を証明または設定するプロトコルによって定義された“制御権変更”、および(I)そのようなイベントにより、受託者またはそのような債務または義務の所有者が、そのような債務または債務を償還または購入する能力がある(または任意の会社が自動的に要求される)能力を有するか、または(Ii)そのような合意または文書によって生成された任意の債務または義務を償還することについて、付属債務または債務所有者に償還通知を発行しなければならない

12.10ローン文書の有効性と実行可能性

その条項または本協定に従って別の明確な許可があることに加えて、任意のローン文書は、署名および交付後の任意の時間に、いかなる実質的な側面においても完全な効力および役割をもはや有さない、または無効と宣言されるか、またはその有効性または実行可能性が任意の会社当事者の疑問を受けるか、または任意の会社がその所属する任意の融資文書の下でさらなる責任または義務を有することを否定する。

12.11従業員計画

個別または全体的な発生または存在が重大な不利益でない限り、または任意の場合において、任意の会社の資産の留置権をもたらす可能性が高く、または任意の場合において、任意の会社またはこれらの会社の責任を保証する会社の留置権が閾値を超え、(A)従業員計画または多雇用主計画(場合に応じて)には、任意の“支払われていない最低要求供出金”がある(規則4971(C)(4)節に記載されているように)。放棄するか否かにかかわらず、または任意の“累積資金不足”(ERISA第302節または規則412節で定義されるように)、(B)会社またはERISA関連会社がERISAに従ってPBGCに任意の従業員計画に関連する責任(満期に支払われる必要な保険料を除く)、(C)会社またはERISA関連会社の全部または一部が多雇用主計画に参加すること、(D)会社またはERISA関連会社または任意のERISA関連会社が参加または参加する多雇用主計画について、多雇用主計画の決定に関する通知を受け、(E)ERISA関連会社またはERISA関連会社は、(ERISA第406節または規則4975節に定義されているように)任意の“禁止された取引”(ERISA第4043節に定義されているような)または(F)従業員計画に関連する“報告可能事象”(ERISA第4043節に定義されているような)に従事しており、適用されるPBGC法規に従って通知要求を免除するイベントを含まない。

第十三節権利と救済。

13.1契約違反の場合の救済措置。

(A)第12.3条の下に違約が存在する場合は，本プロトコルによる信用提供の承諾は自動的に終了し，債務の全未払い残高は自動的に満了して支払うことができ，いかなる形態の行動をとることもなく，借り手は当時存在していた信用状リスク金額に等しい現金担保を提供しなければならない.

(B)任意の違約がある場合、行政エージェントは、14.5節に該当する条項の下で、(必要な貸主の同意を得て、必要な貸手の要求に応じなければならない)次のいずれか1つまたは複数の行動を行うことができる：(I)第13.1(A)条に従って債務の満期日を加速させていない場合、即時満期および対応する債務の全部または一部の未払い残高を宣言する；(Ii)貸主の承諾を終了する；(Iii)任意の要求判決の請求を減少させる；

借入者に、当時存在していた信用証のリスクと同等の現金担保を提供することを要求し、(V)融資文書、ニューヨーク州法律、または任意の他の適用司法管轄区域によって付与された任意およびすべての他の法律または均衡法の権利を行使する

13.2会社免除

法律の許容範囲内で、各社は、提示および要求支払い、拒否、意思加速通知、加速通知、および拒否通知を放棄し、債務の全部または一部に関する責任が、債務支払いの全部または一部の支払い時の任意の継続または延期、任意の放任、またはすべてまたは任意の部分債務支払い保証の任意の解除または変更の影響を受けないことに同意する。

13.3行政エージェントの表現

任意の会社の任意の契約、責任または合意が融資文書の条項に従って履行されていない場合、行政代理人は、当該会社を代表して当該契約、責任または合意の履行または履行を試みることを選択することができる(ただし、行政代理人が当該契約、責任または合意を履行または履行しようとするときに支出される任意の金は、会社が共同および個別に行政代理人に支払うことを要求し、債務の一部となり、違約率に基づいて利息を計算し、行政代理人が支出した日から支払うまで)。しかしながら、行政エージェントは、その明確な書面で同意されない限り、いかなる会社がいかなる契約、義務、または合意を履行する責任または責任を負うことも決して負担しない

13.4制御されていません

いかなるローン文書に含まれるいかなる契約又は他の規定も、行政代理人、信用証発行者又は貸金人に任意の会社の資産(不動産を含むが、これらに限定されない)を付与する権利、事務又は管理が制御権を行使する権利とみなされてはならない；行政代理人、信用証発行者及び貸金人の権力は、本第13条に規定する救済措置を行使する権利に限定される。

13.5取引プロセス

行政代理または貸金人は債務の任意の部分支払いを受け入れ、当時存在したいかなる違約も放棄したとみなされてはならない。行政代理、信用証発行者、必要な貸手、必要な貸手の変更、必要な定期ローン貸手または貸金人の任意の違約行為に対する放棄は、任意の他の当時存在する、またはその後に発生した違約行為の棄権とみなされてはならない。行政エージェント、信用証発行者、必要な融資者、貸手の変更が必要であり、定期的な融資者または融資者が融資文書下の任意の権利を行使する必要がある場合のいかなる遅延または漏れも、その権利を損なうことはなく、またはその権利を放棄または黙認すると解釈され、他のまたはさらなる行使または融資文書下の任意の他の権利または他の権利を妨げることもない。

13.6権利を累計する

本契約には逆の規定があるにもかかわらず、行政代理、信用証発行者、必要な融資者、必要な転換融資機関、必要な定期融資機関、

ローン文書下の融資者は、信用証発行者、必要な貸金人、必要な転貸者、必要な定期ローン借主および法律または衡平法上の借主に付与された他のすべての権利の累積および補充であり、債務の満期および対処にかかわらず、行政エージェント、信用証発行人、必要な借主、必要な転貸者、必要な定期融資借主または借主が融資文書に関連する任意の訴訟、償還または他の訴訟を提起したか否かにかかわらず、融資文書の下の融資者は、行政エージェントに付与された他のすべての権利の累積および補充である。

13.7強制実行

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて会社またはその中のいずれかの会社に対して権利および救済措置を実行する権限は完全に行政エージェントに属するべきであるが、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、第13.1条に基づいてすべての貸主および信用発行者の利益のために行政エージェントによって完全に提起され維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントが本協定及び他の融資文書項目の下でそれに有利な権利及び救済措置(その行政エージェントのみを身分とする)、(B)信用証発行人又は揺動限度額融資機関が本協定及び他の融資文書項目の下及び他の融資文書項目の下でそれに有利な権利及び救済措置(信用証発行人又は揺動限度額融資機関のみの身分で、具体的な状況に応じて決定される)、(C)任意の貸手が15.13節(第3.12節の条項に該当する)に従って相殺権を行使することを禁止してはならない。または(D)任意の債務救済法による任意の会社に対する訴訟が未解決の間、任意の貸金者は、クレーム証明書を提出するか、または自ら出廷して訴状を提出することができない。さらに、いつでも、本契約および他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合、(I)要求された貸金人は、第13.1条に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)上記(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第3.12条に適合する規定の下で、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。

13.8収益の運用

行政代理又は貸金人が当該義務に関連する任意の権利を行使することによって得られる任意及びすべての収益は、第3.10節の規定により当該義務に適用されなければならない。

13.9担保価値が減少した

行政代理または任意の貸金人は、任意の担保または他の担保の任意の減価または価値損失に対して、すべてまたは一部の義務を支払いまたは履行することを保証するために、いかなる責任または責任を負わない(ただし、その深刻な不注意または故意の不正行為による価値減値または損失を除く)。

13.10いくつかの法的手続き

会社は、直ちに署名して交付するか、またはすべての申請、証明書、文書、登録声明およびすべての他の文書および文書行政エージェント、信用証発行者、必要な融資者、必要な転換融資者、必要な定期的な融資者、または融資者を実行および交付させることで、融資文書下の任意の権利を有効に行使するために必要または適切な任意の政府当局または他の者の任意の同意、承認、登録、資格、許可、許可または許可のために提出される合理的な請求を得る。借り手は行政代理、信用証発行者、必要な貸金人、必要な清算人に同意するからです

貸手、要求された定期融資貸手、貸金人が法律上、会社が本項の規定を遵守できなかった救済措置が不十分であり、十分な損害賠償を得ることができない場合、借り手は、本項の契約を具体的に実行できることに同意する。

第十四節行政代理。

14.1委任および監視

各貸主及び各信用状発行者は、米国銀行が本契約及び他の融資文書の項の下で行政代理人の名義で行動することを撤回することができず、行政代理人が本契約又は本契約条項を用いて行政代理人に付与された行動とその権力の行使、及び合理的に付随する行動及び権力を付与することを許可する。本条項の規定は行政代理、貸金人と信用証発行者の利益のみであり、借り手或いは他のいかなる会社も第三者受益者とする権利がない。双方は、行政エージェントに関する“代理人”という言葉が、本明細書または任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)で使用されることを理解し、同意し、任意の適用法のエージェント原則に従って生成された任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではない。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

14.2責務委譲

行政エージェントは、行政エージェントによって好意的に指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのようなサブエージェントは、それぞれの関連者によって、またはそれぞれの関連する当事者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントの関連者および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジットスケジュールのシンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政エージェントはいかなる子エージェントの不注意や不正行為にも責任を負うべきではなく，管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で行政エージェントがこのような子エージェントを選択する際に深刻な不注意や故意の不正があると判断しない限り.

14.3貸手としての権利

本合意の下で行政代理人を務める者は、貸手の身分で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、非行政代理人と同じ権利および権力を行使することができ、他に明確な説明または意味が別の意味がない限り、用語“貸手”は、本協定の下の行政代理人を個人として担当する者を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金、貸し出し金、証券を保有し、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と任意のタイプの業務を行うことができ、その人が本契約項の下の行政代理ではなく、融資者に何の説明もする責任がないようにすることができる。貸手は、このような活動に基づいて、米国銀行またはその関連会社が、制限された会社またはその関連会社に関する情報(制限された会社または関連会社に有利な守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信し、行政エージェントがそのような情報を提供する義務がないことを認めることができる

14.4管理エージェントによる依存

行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によってなされたと考えられ、依存によっていかなる責任も招くことはない。融資または信用状の発行が本契約項目のいずれかの条件に適合しているか否かを判定する際に、行政代理人が融資または信用状の発行前に融資者または適用信用状の逆の通知を受けていない限り、行政代理人は、行政代理人が融資または信用状を発行する前に、融資者または適用可能な信用状発行者の逆の通知を受けていない限り、その条件が融資者または適用可能な信用状発行者に満足していると推定することができる。行政代理人は、法律顧問(借主とすることができる弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができる。そのような弁護士、会計士、または専門家の意見に従ったいかなる行動にも責任を負わない

14.5免責条項

本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限することなく、管理エージェント：

(A)責任または潜在的な責任が発生したか否かにかかわらず、責任または他の隠れた責任の規定を受けず、継続している

(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明文で規定されている適宜決定権及び権力、又は行政代理人は、規定された貸金人、規定の転換貸手又は規定された定期貸金人(又は本条例又は他の融資文書に明文で規定されている他の数又はパーセントの貸金人)が書面で行使することを指示する情状決定権及び権力を除く。ただし、当該行政代理人は、その判断又はその弁護士が行政代理人に法的責任を負わせる可能性がある又はいかなる融資文書又は法律に適用されるかに違反するいかなる行動をとってはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；そして

(C)本明細書および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連するいかなる情報も開示する責任はなく、行政代理を担当する者またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されたいかなる情報も開示できなかったことに責任がある

行政エージェントは、(I)必要な貸金人、必要な転換融資機関または必要な定期融資機関(または15.9および13.1節に規定する場合、必要な他の数またはパーセントの貸金人、または行政エージェントが善意の場合に必要な他の数またはパーセントの貸金人)の同意または請求を得るために責任を負わない、または(Ii)自身の深刻な不注意または意図的な不正行為なしに、管轄権を有する裁判所によって最終的かつ控訴できない判決によって裁定される。行政性

代理人は、借り手、貸金人、または信用証発行者が行政代理人にその違約または潜在的違約を記述する通知を発行しない限り、いかなる違約または潜在的な違約を知らないとみなされるべきである。

行政エージェントは、責任を負う責任もなく、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に従って、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件、または任意の違約または潜在的違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書の有効性、実行可能性、有効性、または真正性、または真正性を決定または調査する責任もない。または(V)明示的な要求を受けて管理エージェントに渡された項目を確認する以外は，第7条または本プロトコルの他の部分で規定されている任意の条件を満たす

14.6行政代理を辞任または免除する

(A)行政代理は、いつでも貸手、信用証発行者、借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行またはそのような銀行が米国に事務所を設置している付属銀行であり、違約または潜在的な違約が存在している間以外の任意の時間に借り手の同意を得なければならない(借り手の同意は無理に拒否してはならない)。このような後継者が所定の貸主によって指定されておらず、退職した行政代理人が辞職通知を出してから30日以内(又は所定の貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)が当該任命を受けた場合、退職した行政代理人は、借り手、貸金人、信用状発行者と協議した後、上記の資格を満たす後任行政代理人を指定することができるが、行政代理人が借り手及び貸手が資格に適合していないことを通知した者が当該任命を受けた場合は、当該辞職はなお当該通知に従って発効しなければならない

(B)行政代理人である者が違約貸金者であれば、その定義の(D)条によれば、必要な貸金者は、法律が適用可能な範囲内で、借入者に書面により通知し、その人は、当該人の行政代理人の職務を解除し、借り手と協議した後、後継者を任命することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。

(C)辞職発効日又は更迭発効日(場合に応じて)から、(1)退任又は更迭された行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が貸金人又は信用証発行者が任意の融資文書に基づいて保有する任意の担保担保を代表する場合を除き、退職した行政代理人は、後任行政代理人又は担保代理人が指定されるまで当該担保保証を継続しなければならない)、及び(2)当時退職又は免職されていた行政代理人の任意の賠償金又はその他の金を除いて、すべての支払い、通信、通信、担保代理人まで、及び(2)退職又は免職された行政代理人の任意の賠償金又はその他の金を除く。一方，行政代理人による決定，行政代理人への決定，あるいは行政代理人による決定は，貸主が本節の上記の規定により後任行政代理人を指定するまで，各貸金人と適用される信用状発券者が直接行わなければならない.当該相続人は、本条例で規定する行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人が相続してなるべきである

退職(又は免職された)行政代理人に付与されたすべての権利、権力、特権及び義務(4.1(G)節に規定するものを除く)、並びに退職発効日又は免職発効日(場合により定める)に基づいて退職又は免職された行政代理人に賠償金又はその他の金を支払ういかなる権利を除く)、退職又は免職された行政代理人は、本協定又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない(本項の上記の規定に従ってその責任を解除しなければならない)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役行政代理人が本協定及び他の融資文書に基づいて辞任した後、本第14節及び15.4節の規定は、当該退役行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連側が退職行政代理人が行政代理人を務めている間に講じられた又は取られていない行動を継続的に有効にするために有効であるべきである。

アメリカ銀行は本節の規定により行政代理のいかなる職務を辞任し、信用証発行者と揺動限度額融資者としての職務を辞任することを構成しなければならない。米国の銀行が信用状発券者の職を辞任した場合、それは、第2.3(C)条の規定に基づいて、融資者に基本金利ローン、毎日のソフト金利ローン、または未返済金額でリスクを負う権利を含む、信用状発券者の本合意の下でのすべての権利、権力、特権、および義務を保持する。米国の銀行が揺動限度額融資者の職務を辞任した場合、それは、第2.4(C)条に従って融資者が基本金利ローンを発行すること、または未償還の揺動限度額融資のリスク参加に資金を提供する権利を含む、本条項に規定する揺動限度額融資者が辞任発効の日に発行および未償還揺動限度額融資のすべての権利を保持する。借り手が本契約項の下で後継者を指定する場合(いずれの場合も、当該後継者は違約貸金者以外の貸金者とする)、(A)後継者は、退役した信用状発行人及び旋回貸し付け人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、(B)退任した出票人及び旋回貸し付け人は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除され、(C)後任の信用状発行人は、信用状の代わりに信用状を発行すべきである。退任信用状領収書の発行者を満足させる他の手配をして、退市信用証発行人の当該信用状に対する義務を効果的に負担する。

14.7管理エージェントおよび他の貸手に依存しない

各貸主および各信用状発行者は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを締結するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主および各信用状発行者も、それが時々適切であると思う文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコル、任意の他の融資手形または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを継続することを認める

14.8行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる

任意の債務者救済法による任意の訴訟または任意の制限された会社に関連する任意の他の司法訴訟が懸案されている場合、行政代理人(任意のローンまたは信用状リスクにかかわらず、元本が本明細書で説明または採択されるかどうか

声明またはその他、行政エージェントが借り手に任意の要求をしたか否かにかかわらず、手続きまたは他の方法に介入する権利があるべきである

(A)ローンが未払いのすべての元金及び利息、信用状リスク及び他のすべての未払い債務について提出及び証明請求し、第5.3、5.4条に基づいて、貸金人及び行政代理人、そのそれぞれの代理人及び弁護士及びそのそれぞれの代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えの申立、及びすべての他の貸金人、行政代理人及び信用証発行者(何者の適用に応じて定めるか否か)に関する申立を提出し、その他の必要又は適切な書類を提出する。そして15.4)このような司法手続きで許可されていますそして

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続き中の委託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金者から行政エージェントにそのような金の支払いを許可され、行政エージェントがそのような金を貸金人に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および下敷きによって満了した任意の金額、および第5.4および15.4条に従って行政エージェントに支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う。

本合意は、許可行政エージェントが、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整、または構成計画を許可、同意、受け入れ、または採択するとみなされてはならない、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において、任意の貸手のクレームについて投票することができる

14.9担保と担保が重要です

(A)約束違反が発生し、継続すると、融資者は、要求された貸手または貸金人(状況に応じて)が、貸手の権利を強制的に実行する行動計画に合意することができるように、直ちに交渉を行うことに同意し、行政エージェントは、要求された貸手の指示を受けない限り、いかなる行動も避ける権利があるべきである(そのため、誰にも責任を負わない)。ローン文書下のすべての訴訟権利および本プロトコル下の担保のすべての権利(ある場合)は、行政エージェントによって実行されることができ、行政エージェントが実行を促進するために提起された任意の訴訟または訴訟は、原告または被告として他の貸手に参加することなく、行政エージェントの名義で提起されるべきであり、任意の判決の回復は、融資者の利益であるべきであるが、行政代理の費用を支払う必要がある。制限された会社の任意の財産に関連する訴訟では、行政エージェントは、各貸手の応課の利益を代表して行動する。任意およびすべての制限された会社の他の債務または義務を、その義務に属する合意(その前または後に締結されたものにかかわらず)から、各貸主に対する課税利益の差として解釈すべきである。

(B)各貸主は、融資者の利益のために保証ファイルを締結するように行政エージェントに許可し、指示する。本協定に規定されている合意に加えて、(I)各貸主の同意、要求された貸主が融資文書の規定に基づいて講じた任意の行動、及び要求された貸金者が、本稿又はその中で規定された権力を行使し、その他の合理的に付随する権力を行使し、許可され、すべての貸手に対して拘束力を有するべきであり、(Ii)各融資機関の同意、要求された貸手が融資文書の規定に基づいてとるいかなる行動、及び要求された貸金者が規定された権力を行使するか

本協定又はその中で規定されている他の権力は、他の合理的に付随する権力と共に、許可され、すべての定期ローン機関に対して拘束力を有するべきであり、(Iii)各定期ローン機関の同意、必要な定期ローン機関が融資文書の規定に基づいてとる任意の行動、及び必要な定期ローン機関は、本明細書又はその中で規定された権力を行使し、他の合理的に付随する権力と共に、許可され、すべての定期ローン機関に対して拘束力を有するべきである。

(C)現認可行政エージェントは、すべての貸金者を代表して、保証文書に従って付与された担保の完璧な留置権を完全かつ維持するために、任意の貸金者に通知する必要がなく、または任意の貸金者のさらなる同意を取得する必要がなく、任意の担保または保証文書に対していつでも必要な行動をとる。

(D)行政代理人は、担保が存在するか、または任意の制限された会社によって所有されているか、または配慮、保護、保険または保証されているか、または行政代理人に付与された留置権が適切にまたは十分にまたは合法的に設定され、完全に、保護または強制的に実行されているか、または任意の特定の優先権を有する権利があるか、または任意の特定の方法で、または任意の特定の方法で、または任意の注意、開示または忠実な義務に従って行使されるか、または行使を継続するために、任意の貸金者または他の他の人にいかなる義務を負うべきではない。第14.9節または任意のセキュリティファイルにおいて管理エージェントに付与または提供される任意の権利；行政代理人は、担保またはそれに関連する任意の行為、不作為または事件について、行政代理人自身が貸手のうちの1つとして担保中の利益として適切な任意の方法で適切な行動をとると考えることができ、行政代理人は、いかなる貸金者に対してもいかなる義務または責任を負うべきではないが、重大な不注意や故意に不当な行為なく行動してはならないことを理解し、同意する

(E)貸金者が行政代理人(又は債券権利の場合、認可信用状発行者)を取り消すことができない場合、その選択及び適宜決定権の下で、(I)行政代理人が任意の融資書類に従って付与又は保有する任意の財産の任意の留置権を解除する；(A)全ての承諾が終了し、すべての債務(又は賠償義務を除く)及びすべての信用状の満了又は終了を支払う場合、(B)第9.11節で許可された、(C)第10.10節で売却又は処分を許可した財産を構成する。行政エージェントが、売却または処分されている財産が10.10節の要求および制限に従って売却または処分されていると判断し、行政エージェントがそれに関連するすべての強制的な前払いを同時に受信した場合(ある場合)、または(D)必要な貸金人の承認、許可または書面によって承認された場合、そのような留置権が任意の債券文書に従って所有されていない限り、15.9節の制約を受ける。(Ii)本協定第2.3(I)節に従って任意の債券購入引き出しを償還した後、行政エージェント(又は適用可能な信用証発行者)が任意の債券文書に基づいて保有する任意の担保を解除(又は適用可能な信用証発行者)を解除する(又は適用可能な信用証発行者)及び(Iii)以下のいずれかの制限された会社の保証を解除する：(A)債務を全額支払った後、(B)第9.11節で許可され、(C)10.10節に従って許可された制限された会社によって発行された株式(または他の持分)の売却に関連する売却について、行政エージェントが処分または売却が第10.10節の要求および制限に適合すると判断した場合、行政エージェントは、これに関連するすべての強制的な前払い(ある場合)、または(D)必要な融資者の承認、許可または書面承認を同時に受ける場合, 15.9節の制約を受ける.行政代理人が随時提出した要求に応じて，要求された貸金人は，行政代理人が第14.9節に基づいて任意の保証人の担保下での義務を解除する権利があることを書面で確認しなければならない。

(F)第14.9節に規定する許可をさらに実行するために、各貸金人および各信用状発券者は、ここでその行政代理人を撤回不可能に指定し、完全な代替権を有し、各借主およびその1人当たりの信用証発行者を代表し、その名義で、(I)担保文書を締結する(任意の代替受託者の任命を含むが、これらに限定されない

任意の担保文書)に基づいて、(Ii)貸金人及び信用状発行者の留置権を完全、維持及び保留するために、(Ii)担保文書及び担保文書について行動し、(状況に応じて)、及び(Iii)任意の担保品の留置権を解除し、本(E)項の許可の範囲に達するために、文書の解除又は他の必要な行動をとる。本授権書は、14.9節で述べた付帯事項に対する行政エージェントに代理人としての権力を与えるために、限定的に解釈するのではなく、自由に解釈すべきである。本プロトコルが行政エージェントに与える権限と権限は，行政エージェントが特定の文書に署名する際に行政エージェント官僚である誰でも行使することができる.第14.9(F)条に付与された授権書は，価値のある代価で付与され，利息が付随しており，債務又はその任意の部分がまだ返済されていない限り，貸金者が融資文書に基づいて任意の融資を発行することが義務付けられているか，又は信用証発行者が融資文書に基づいて信用状を発行する義務がある限り，授権書は取り消すことができない。

14.10金融ヘッジ

任意の貸主または貸手のいずれかの関連会社が、融資文書の要求に従って金融ヘッジを発行し、証券文書に基づいて生成された担保の保有権利益を受け入れる場合、その貸主(それ自身およびその関連会社を代表する任意の関連会社について)は、(A)管理エージェントをその代理者および代理人として指定し、証券文書に関連する事項について貸手またはその関連会社のために行動し、(B)本第14条の条項の制約を受けることに同意する。したがって、本第14節及び証券文書における“貸手”のすべての言及は、決定された日のいずれかの日に、融資文書の要件に適合する当時有効な金融ヘッジの当事者である貸手又はその付属機関として含まれなければならない。さらに、任意の貸主または貸手の付属会社に対する債務が、金融ヘッジの下で生成された債務のみからなる場合(当該貸主または付属会社は、第14.10節で“融資機関”と呼ばれる)、融資機関(任意の保証文書の利益を受けることによって)が認められ同意し、融資文書に従って、保証を発行することを通知または同意する必要がない貸金人：(W)担保中の留置権を全部または部分的に解除することができ、(X)すべての保証を解除することができ、(Y)任意の保証文書を修正、修正、補充または再説明することができる。(Z)担保の全部または任意の部分は、他の債務の保証を許可することができる。

14.11保証金信用状と保証金伝票

第14.9節に規定する認可を除いて、各貸金者及び各信用状発行者は、ここで行政代理又は信用証発券者(場合に応じて)に署名及び交付するか、又はこれに関連して署名した任意の保険信用状及び債券文書に基づいて、締め切り後に交付されるすべての証明書、文書、協定及び手形を規定し、行政代理又は信用証発券者(場合に応じて)が必要と考える行動をとる。この許可は、限定的ではなく、自由に、行政エージェントまたは適用可能な信用状発行者に債券、債券信用証、および債券伝票に対する最大の権限を与えるものと解釈されるべきである。本契約が行政代理人及び信用証発行者に付与する権限及び権限は、行政代理人又は適用される信用証発行者(場合によって決まる)が、特定の手形に署名したときに行政代理人又はその信用証発行者である(場合に応じて)任意の者によって行使することができる。

14.12他の義務などがあってはならない

逆の規定があるにもかかわらず、表紙に記載されている共同シンジケートエージェント、共同ファイルエージェント、共同牽引手配人または連合簿記管理は一人当たりはできない

本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権力、義務または責任は、行政エージェント、融資者、または本プロトコル項目の信用証発行者の身分で適用される者は除外される

14.13間違った支払いを取り戻す

本合意の他の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の時間に誤って任意の貸金人または任意の信用状発行者(“信用証側”)に本契約の下の金を支払った場合、借主がその時間に満了した債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手側は、当該信用側が受信した撤回可能な金額を直ちに行政代理に返済し、受信した通貨で直ちに資金で利息を支払うことを要求しなければならない。撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金金利と行政代理人が銀行業同業報酬規則に基づいて決定した金利のうちの大きな者で計算される。各貸手は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政代理人は，信用側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額であることを決定した後，ただちに各信用側に通知しなければならない

第十五条雑項。

15.1タイトル

別の説明がない限り、任意のローン文書で使用されるタイトル、タイトル、および配置は、便宜上、融資文書を制限、拡大、または修正する条項とみなされてはならず、その意味にも影響を与えない。

15.2非営業日；時間

非営業日に任意のローン手形の満了に応じた任意の支払いまたは行動を次の営業日まで遅延させることができる(ただし、任意の適用された支払いは、実際に支払うまで利息を継続しなければならない)、その支払いが欧州通貨用語参照金利ローンに関連しない限り、この場合、次の営業日が次のカレンダー月にある場合、その支払いは次の営業日に支払われるべきである

15.3通知と他の通信；送信。

(A)一般通知.本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、電話による通知および他の通信(および以下(B)項に規定するものを除く)と明確に許可されている以外は、書面で送信されなければならず、特定の人または隔夜の宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信されることが明確に許可されているすべての通知および他の通信は、以下に示すように適用される電話番号に送信されなければならない

(I)受取人が借り手、行政代理人、信用状発行者または運転銀行貸手である場合、その人のために指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表1に送信する

(2)任意の他の貸手への場合は、その行政アンケートに規定されている住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に従って送信する(貸手がその行政アンケートで指定された者にのみ通知を含む場合があり、これらの通知は、借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性がある)。

専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便で送信された通知および他の通信は、受信時に発行されたとみなされなければならない；ファクシミリ装置によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通信.本契約項の下で貸手及び信用証発券者への通知及びその他の通信は、行政代理承認のプログラムに従って、電子通信(電子メール、FpMLメッセージ及びインターネット又はイントラネットサイトを含む)を介して交付又は提供され、上記規定は、第2項に基づいていずれかの貸手又は信用証発券者に発行された通知には適用されないことを前提としており、当該貸金人又は当該信用証発券者(場合により決まる)が電子通信を介して当該第2項による通知を受けることができないことを通知している。行政エージェントまたは借り手は、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認(利用可能な場合には“受領書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信したとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)条で説明した電子メールアドレスによって予期された受信者によって受信されたとみなされ、ウェブサイトアドレスを明記すべきである。ただし、第(I)項及び第(Ii)項については、当該通知又は他の通信が受信側の通常営業時間内に送信されていない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、ウイルスまたは他のコード欠陥の保証を受けないことを含む、借り手材料またはプラットフォームについていかなる明示的、暗示的、または法的保証を行わないだろうか。いずれの場合も、借り手または行政代理人がプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる任意の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の形態にかかわらず)、行政代理人またはその任意の関連者(総称して代行者と呼ぶ)は、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用がない限り、借り手、任意の貸手、信用証発行者、または任意の他の人にいかなる責任を負わない

最終的かつ控訴不可能な判決によって、管轄権のある裁判所によって決定されるのは、代理者の深刻な不注意または故意の不当行為によるものであるが、いかなる場合においても、いかなる代理者も、借り手、任意の貸手、信用状発行者、または任意の他の人に対して、直接的または実際の損害賠償ではなく、任意の間接、特殊、付帯、間接または懲罰的損害賠償の責任を負わない。

(D)住所変更等借入先、行政代行者、信用状発行者、および揺動線貸手は、本契約項の下の通知および他の通信を行うために、他の当事者に通知することによって、その住所、ファックスまたは電話番号を変更することができる。各他の貸手は、借り手、行政エージェント、信用証発行者、および揺動限度額融資者に通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、複写機または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、管理エージェントに、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファクシミリ番号、および電子メールアドレスが記録されていることを保証するために、管理エージェントに時々通知することに同意し、通知および他の通信がアドレスに送信することができ、(Ii)貸主の正確な送金指示を保証する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、プラットフォームの内容声明画面上で、公共貸手またはその共通融資者を代表する少なくとも1人の個人に常にプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意する。

(E)行政エージェント，信用証発行者，貸手の信頼性.(I)当該通知が本契約に規定された方法で発行されていなくても、不完全であっても、または本契約に規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていないか、または(Ii)受信者が理解しているその条項がその任意の確認書とは異なり、信用状発行者および貸手は、それに依存して行動する権利を有するべきであると言われている任意の通知(電話通知、融資通知、および運転限度額融資通知を含む)。借り手は、行政代理、信用証発行人、各貸金人およびその関連者が、借り手またはその代表からの各通知に依存して生じるすべての損失、費用、費用、および債務を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約双方がこの録音を行うことに同意した.

15.4費用；賠償；損害免除

(A)費用および支出。借り手は、(I)行政エージェントおよびその付属会社がシンジケート本プロトコルに規定されている信用手配、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその中で規定されている任意の修正、修正または免除によって発生するすべての合理的な自己負担費用(行政代理弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)、(Ii)信用状発行者が発行、修正、更新、または任意の信用状の延期または信用証による支払いの要求、ならびに(Iii)行政エージェント、任意の貸手または信用状発券者によって発生するすべての自己支払い費用(行政エージェント、任意の貸手または信用証発行者の弁護士の費用、課金および支出を含む)は、行政エージェント、任意の貸手または信用状発券者である可能性のある弁護士として、その権利の実行または保護に関連するすべての費用および時間費用を支払わなければならない

本プロトコルおよび他の融資文書に関連する費用は、このようなローンまたは信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む、本プロトコルおよび他の融資文書に関連するそれの権利、または(B)本プロトコルの下で発行される融資または信用状に関連する費用を含む。

(B)借り手の弁済。借り手は、行政代理人(およびその任意の二次代理人)、各貸手、信用証発行者、および上記のいずれかの関係者(各上記者を“被賠償者”と呼ぶ)に賠償し、各損害、クレーム、損害、債務および関連費用(任意の損害者の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)の損害から各損害者を賠償し、任意の損害者従業員である可能性のある弁護士のすべての費用、時間費用および支出の中から各損害者を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。(I)本プロトコルの署名または交付、任意の他の融資手形または任意のプロトコルまたは文書、双方は、本プロトコルの下または本プロトコルの下での義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下で予期される取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意の分岐エージェント)およびその関連する当事者の場合にのみ、本プロトコルおよび他の融資文書を管理する、請求項1または請求項に記載の損害賠償者または任意の第三者または任意の会社が、以下の理由または関連する理由によって生成されるか、または損害を受けた者に対して提起された主張。(Ii)任意の融資または信用状またはその得られた金額の使用または提案用途(任意の信用状発行者が信用状の下での支払い要求の履行を拒否し、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合)、(Iii)借主または任意の他の会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から有害物質の存在または放出が実際にまたは報告されているといわれている場合、または環境法に従ってその会社または任意の他の会社に関連する任意の責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査、調査、契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても、上記のいずれかに関連する訴訟, 第三者または借り手または他の会社によって提出されても、いかなる損害を受けた者が当事者であるかにかかわらず、すべての場合、INDEMNITEEの比較、分担、または単独の不注意によって引き起こされるか、または全部または部分的に生じるか否かにかかわらず、しかし、当該等の損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連支出(X)が司法管轄権を有する裁判所によって最終的及び控訴不可能な判決で判断されたように、当該被補償者の深刻な不注意又は故意の不適切な行為によるものであるか、又は(Y)借主又は他の会社が本協定又は任意の他の融資文書下での当該被補償者の義務に悪意を違反することについて当該被弁済者に提出した申立によるものであれば、当該被弁済者について上記の請求を行ってはならない。借り手または別の制限された会社が管轄権を有している場合、裁判所が裁定したクレームは、それに有利な最終的かつ控訴できない判決を得る。4.1(C)節の規定を制限しない場合、本15.4節は、任意の非税項クレームによる損失、クレーム、損害などを代表する任意の税項を除く他の税項には適用されない。

(C)貸手が返済する。借り手が何らかの理由で行政エージェント(またはその任意の代理)、信用証発券者、または上記のいずれかの関連者に本節(A)または(B)項に規定する借り手に支払うべき任意の金額を支払うことができなかった場合、各貸手は、それぞれ、行政エージェント(または任意のこのような支店)、信用証発行人またはその関連側(場合によっては)に、当該未払い金額に対する貸手の承諾割合(適用される未精算費用または賠償支払いを申請したときから決定する)に同意する。精算されていない費用または賠償の損失、クレーム、破損、責任または関連費用は、具体的な状況に応じて、行政エージェント(またはそのような任意のサブエージェント)または任意の信用状発行者によって、行政エージェント(またはそのような任意のサブエージェント)の識別で発生または提示されるか、または前述の任意の代表行政エージェント(または任意のこのようなサブエージェント)の任意の関連者またはその識別に関連する任意の信用状発行者のために発生または提出される。貸金人の本項(C)項の義務は，第2.2(D)節の規定を受ける。

(D)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手および借り手の任意の関連側(時々、融資文書の当事者として)は、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルによって予期される取引、任意の融資または信用状またはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書に関連する特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)に任意のクレームを提起し、ここでクレームを放棄してはならない。上記(B)項にいう賠償対象は、電気通信、電子又は他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコル又は他のローン文書又は本プロトコルで意図された取引に関連する任意の情報又は他の材料を使用して事故受信者に責任を負わないが、司法管轄権を有する裁判所の最終及び控訴できない判決によって決定された当該賠償対象の深刻な不注意又は故意の不正行為による直接的又は実際の損害を除く。

(E)支払い。本節の規定によると、支払われるべきすべてのお金は、要求を出してから十営業日以内に支払われることになりません。

(F)生存。本節のプロトコルは、行政代理辞任、信用証発行者および任意のスイングライン貸主、任意の貸金人の交換、総承諾額の終了、および他のすべての債務の返済、弁済または解除後も有効である。

15.5協約の例外；協定に抵触する

会社は、いかなるローン文書として記載されているいかなるチェーノの例外としても許可されていない行動を取ってはならず、その行動またはしない場合は、任意のローン文書に記載されている任意の他の契約に違反することをもたらすであろう。本協定の条項および条項は、任意の他の融資文書中の条項および条項との間のいかなる衝突または曖昧な点も、本合意の条項および条項によって制御される。

15.6法律が適用される

(A)法律を適用する。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づく、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関する任意のクレーム、論争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他のいずれか)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明確に規定されている取引は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

(B)司法管轄権に従う。借主および他の会社は、本契約または任意の他の融資手形または本協定に関連する取引のいかなる方法でも、行政代理人、任意の貸金人、信用証発行者、または前述のいずれかの関連当事者に対して、法的にも衡平法においても、契約上でも侵害または他の態様でも、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区の米国地域裁判所、および上記の任意の裁判所からの任意の控訴裁判所、ならびに本合意の各々からの任意の控訴裁判所を提起することなく、撤回可能かつ無条件に同意することができない

そのような裁判所の管轄権を取り消すことができず、無条件に服従することができ、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きに関するすべてのクレームがニューヨーク州裁判所で審理および裁決されることができるか、または法律の適用によって許容される最大程度でそのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の信用状発行者が、任意の司法管区裁判所において、借り手または任意の他の会社またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)場所を放棄する.借主および他の会社は、法律の適用によって許容される最大限の範囲内で、その現在または今後、本協定または任意の他の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟が本条(B)段落に示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

(D)法的手続き文書の送達.本契約の当事者は、第15.3条に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回することができない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

15.7分割可能性

本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は善意に基づいて交渉し、不法、無効または実行不可能な条項を、その経済的影響が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項に置き換えるべきである。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

15.8陪審裁判を放棄する

本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本契約の当事者(A)は、他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、前述の棄権の強制執行を求めることなく、及び(B)の承認を求めることができない

その他の事項を除いて、本条項における相互免除及び証明は、本協定の他の当事者に本協定及び他の融資文書の締結を促進した。

15.9改訂など

必要な融資者、借り手、および他の適用可能な制限された会社(場合に応じて)が書面で署名し、行政エージェントによって確認されない限り、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および任意の制限された会社の任意の逸脱に対する同意は無効であり、各項目のこのような放棄または同意は、特定の場合および与えられた特定の目的のためにのみ有効であるが、任意のこのような修正、放棄、または同意は、これらのような修正、放棄、または同意はできない

(A)各貸主の書面による同意を得ていない場合は、7.1節に規定するいかなる条件も放棄する

(B)必要な転債融資者又は必要な定期融資融資者(状況に応じて決定される)が書面で同意されていない場合には、7.2節の転債融資または定期融資融資による任意の融資に関する任意の条件を放棄する

(C)貸主の書面による同意なしに、貸主の承諾を延長または増加させる(または第13.1条に従って終了した任意の承諾を回復する)

(D)本契約または任意の他の融資文書の影響を直接受ける各貸手の書面の同意を得ず、本契約または任意の他の融資文書が、本契約または任意の他の融資文書項目の下の貸手(または任意の貸手)の元金、利息、手数料、または他の金を支払うために決定された任意の日を延期する

(E)直接影響を受けた各貸金者の書面の同意を得ず、任意の融資または信用状借款の元金または本明細書に規定された金利、または任意の費用(費用手紙に含まれる費用を除く)または本契約または任意の他の融資文書に従って支払われるべき他の金の元本または金利を低下させるが、必要な貸金者の同意を得るだけで、“違約率”の定義を修正することができ、または借り手が違約率で利息または信用状費用(第5.3(A)節に記載のように)を支払うことを免除することができる

(F)不利な影響を受けた各貸手の書面同意を必要とすることなく、第3.10、3.11または3.12節に規定された支払い分担方法を変更するために、修正、放棄、修正、補充、または他の方法で第3.10、3.11または3.12節に記載された支払い分担方法を変更すること

(G)各貸主の書面による同意を得ず、本節の任意の条項、“必要な貸金人”の定義、または本条項に規定されている本条の金銭下の任意の権利を修正、放棄、または他の方法で修正する必要があるか、または任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを変更する必要がある

(H)各変動者貸手の書面による同意なしに、“必要な変動者貸手”の定義を変更する

(1)各定期融資機関の書面による同意を得ずに“必要定期融資機関”の定義を変更する

(J)各貸主の同意なしに、VRIの保証または全部または実質的にすべての制限された子会社の保証を遵守、修正または免除(全部または一部)することを放棄すること

(K)各貸主の同意を得ずにすべてまたは実質的にすべての担保を解除するが、行政代理または適用される信用状発券者(場合によっては)は、本契約第14.9(E)節に従って担保を解除することができる；または

(L)直接影響を受けていない各信用状発行者が書面で同意し、“代替通貨”の定義を修正する

さらに、条件は、(I)どのような修正、放棄、または同意も、このような信用状を発行する信用状発行者が上記要求の貸金人以外に署名されない限り、またはその発行または発行される任意の信用状協定に関連する任意の信用状プロトコルの下の権利または義務に影響を与えないことであり、(Ii)上記要求された貸金人を除いて、適用される旋回融資機関が書面で署名しなければ、任意の修正、放棄、または同意は、本合意の下での当該回転融資機関の権利または義務に影響を与えない。(Iii)上記要求の貸主以外の行政代理人によって書面で署名されない限り、任意の修正、棄権または同意は、本協定または任意の他の融資文書項目における行政代理人の権利または義務に影響を与えてはならない；および(Iviii)課金レターは、修正されることができ、またはその下の権利または特権を放棄することができ、書面は当事者によってのみ署名されることができる。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあり、いかなる違約貸主は、本合意項目の下でのいかなる修正、放棄または同意を承認する権利がない(その条項に基づいて、すべての貸手または影響を受けたすべての影響を受けた貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の下で行うことができる)があるにもかかわらず、(X)違約貸手の同意がなく、この違約貸手の承諾は増加または延長されてはならない、および(Y)いかなる放棄も、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の修正または修正を要求し、その条項に基づいて、任意の違約貸手への影響が他の影響を受ける貸手に対して比例しないことに不利である場合には、違約貸手の同意を得なければならない

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、増分定期貸出ツールを提供する行政エージェント、借り手、保証人、および貸金人の書面同意を経て、本プロトコルは、(I)本プロトコルに1つまたは複数の増分定期貸出ツール(第2.5節の制限を受ける)を追加し、クレジットおよびそれに関連するすべての関連義務および債務の延期を可能にし、本プロトコルの下で既存の貸出ツールに従属する利益を比例的に共有する(または本プロトコルの下で既存の貸出ツールに従属する)本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有し、本プロトコルおよび他の貸出文書に関連する既存の貸出ツールに関連する未償還義務および責任を時々負担することができる。(Ii)上記に関連して、増分定期貸出ツールを提供する貸手が、行政エージェントが適切であると認める場合には、融資者または本プロトコル項目の任意の他の数、パーセンテージまたはカテゴリの融資者の承認を要求する任意の必要な投票または行動に参加することを可能にする。ただし、第(Ii)項による任意の修正は、本契約が締め切りに発効するか、または必要な貸主の承認を受ける条項と一致しなければならない。

15.10対応する；統合；有効性

本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルと他のローン文書は、双方の間で本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意および了解に代わる。第7.1節に別段の規定がある場合を除き，本協定は行政代理署名後に発効し，かつ

行政エージェントが本契約のコピーを受信した場合、これらのコピーが一緒に置かれている場合、本契約の他の当事者の署名を持たなければならない。コピーによる本プロトコル署名ページの署名コピーの交付は、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。

15.11相続人と譲受人；参加。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸金人の事前書面による同意を得ておらず、借り手は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第2項の規定により合格した譲受人に譲渡又は譲渡しない限り、(I)本節(B)項の規定により適格な譲受人に譲渡しない限り、(Ii)本項(D)項の規定に従って参加してはならない。又は(Iii)権益を担保する方法で質抵当又は譲渡するが、本節(H)項の制限を受けなければならない(本契約のいずれか一方が行った任意の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方および本明細書で許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルによって明確に予想される範囲内の賠償者を付与すること、または本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈してはならない。

(B)貸手の譲渡。任意の貸主は、いつでも、本契約項の下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の合格譲受人(その全部または一部の約束およびその時点で不足している融資(本項(B)項目の場合、信用証リスクおよび旋回限度額融資への参加を含む)に譲渡することができるが、そのような譲渡は、以下の条件によって制限されるべきである

(I)最低金額。

(A)譲渡が貸主が承諾した全ての余剰金及びその時点で当該貸金者に借りていた融資、又は貸金者、貸金者に譲渡された連属会社又は承認基金であれば、最低額を譲渡する必要はない

(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)、又は当該承諾書が当時発効していない場合には、譲渡貸主が各項目の譲渡に係る融資の元金残高を受け、その決定日は、当該譲渡に関する譲渡及び仮説が行政代理人に交付された日であり、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合には、取引日まで$5，000，000を下回ってはならず、行政代理人が違約が発生せず継続していない限り、借り手は他の方法で同意する(このような同意は毎回無理に拒否または遅延されてはならない)。ただし，譲受人グループメンバへの同時割当ておよび譲受人グループメンバの単一合格譲受人(あるいは合格譲受人とその譲受人グループメンバ)への同時割当ては，この最低金額に達したかどうかを決定するために単一割当てと見なすことが条件である.

(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主が本合意の下で譲渡ローン又は承諾に関連するすべての権利及び義務の比例部分の譲渡としなければならないが、第(2)項は、回転ローンの権利及び義務に関連する権利には適用されない

(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(A)借主の同意を得なければならない(このような同意は無理に拒否されてはならない)、(1)違約が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されなければならない；しかし、借り手は、借り手が書面通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で通知しない限り、定期融資手配または増分定期ローン手配の下での任意の譲渡に同意しているとみなされなければならない

(B)この譲渡が貸金人ではなく、その貸金人でない連属会社又は当該貸金者に関連する承認基金を与える者である場合は、政務代理人の同意を得なければならない(この同意は無理に拒絶又は遅延されてはならない)

(C)譲渡融資および信用状リスクに関する承諾を譲渡する場合にのみ、各信用証発行者および各運転融資機関の同意を得る必要がある(このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)。

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、金額が3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、このような処理および記録費を免除することを適宜選択することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡(A)を借り手または借り手の任意の関連会社または子会社に譲渡してはならない、または(B)任意の違約貸金者またはその任意の子会社に譲渡してはならない、または本項(B)の貸手となったときに上記のいずれかの者を構成する任意の者、または(C)自然人に譲渡してはならない。

(Vi)追加料金があります。本プロトコルの下の任意の違約貸金者の任意の権利および義務の譲渡については、そのような譲渡は有効にされてはならず、かつ、本プロトコルに規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配時に、総額の十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または借り手および行政エージェントの同意の場合、以前に申請されたが違約融資者によって資金を提供されていない適用された割合融資シェア、適用される譲受人および譲受人、またはここでそれぞれに撤回不可能に同意することを含む他の補償行動であってもよい)。(X)全額弁済違約貸主当時の管理代行又は本契約の下のいずれかの貸金者のすべての支払債務(及びその支払利息)、並びに(Y)すべての融資におけるその全ての割合シェアを獲得(かつ適宜提供)し、

適用された割合に応じて信用状と運転限度額ローンに参加する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

(7)暫定免除期間内のタスク.臨時免除期間内に、行政エージェントが定期ヘッジ部分と定期非ヘッジ部分とを統合する前に、定期ローン貸主は、第15.11節に基づいて、定期融資項目の全部または一部の権利および義務のいずれかの譲渡を1つまたは複数の適格譲渡者に譲渡し、期限対沖部分と定期未ヘッジ部分との間で比例して行わなければならない。

行政代理は，本節(C)第2項に基づく受領及び記録を前提として，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の下の合格譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内では，借主が本協定項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮譲渡の利息の範囲内では，本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が，譲渡貸金者の本合意項の下のすべての権利及び義務をカバーしている場合は，当該借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、当該譲渡の発効日前に発生した事実及び状況について第4.1、4.4、4.5及び15.4項の利益を有する権利がある。しかし、影響を受けた当事者が別の明確な合意を持っていない限り、違約貸金者の譲渡は、その融資者が違約貸金者であるために生じる本プロトコル項目の下の任意のクレームを放棄または免除することにはならない。要求に応じて、借り手(自費)は署名し、譲受人貸手に手形を交付しなければならない。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす。

(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政代理人(この機関は税務目的のみである)は、行政代理人事務室に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手に時々提供される融資および信用状リスクの承諾および元本(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、行政エージェント、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されている各人を、逆の通知があるにもかかわらず、本合意項の下の借入者と見なすことができる。さらに、行政代理は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない

(D)参加する.任意の貸手は、任意の人(自然人、違約貸主、借り手または借り手の任意の関連会社または子会社を除く)(各“参加者”)に、本プロトコルの下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な承諾および/または不足した融資(信用証リスク開放および旋回限度額融資に参加することを含む)の全部または一部の承諾および/または義務を含む)への参加権をいつでも販売することができるが、条件は、(I)この合意の下での融資者の義務は継続されるべきである

借り手、行政代理、貸手と信用証発行者は引き続き単独でかつ直接その貸手と付き合うべきであり、この協議の下での融資者の権利と義務と関係がある。疑問を生じないようにするためには，各貸主は何の参加も考慮せずに第15.4条に規定する賠償を担当しなければならない。貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、15.9節の第1のただし、本に記載された参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定されていなければならない。本節(E)項に別段の規定がある場合を除き、借り手は、各参加者が第4.1、4.4又は4.5節の利益を有する権利を有する権利を有し、その程度は、貸手であり、本節(B)項により譲渡によりその権益を得る程度と同程度であり(第4.1(E)節で要求された書類は、売却参加権の貸手に交付されるべきであることが理解されており)、その程度は、貸手であり、本節(B)項により譲渡によりその権益を得る程度と同程度である。しかし，上記の参加者(A)は，本節(B)段落で指す譲受人であるように，4.6および15.14節の規定を遵守することに同意し，および(B)4.1または4.4節の任意の参加によって任意の高い報酬を受け取る権利はない, それがそれから適用される参加権を獲得した貸手たちはそれを得る権利があるだろう。借り手の要求および費用の下で、参加者を売却する各貸手は、任意の参加者に関する4.6節の規定を履行するために、合理的な努力を尽くして借り手と協力することに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、その参加者が貸手であるように、3.12節の制約を受けることに同意する限り、15.13節の利益を享受する権利がなければならない。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書項目の下の融資または他の債務における元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)ある約束.任意の貸手は、連邦準備銀行または任意の他の中央銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その手形項目の下の権利(その手形項目の下の権利を含む)を随時質抵当または譲渡することができ、しかし、このような質権または譲渡は、本合意項の下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質権者または譲受人の代わりに、貸手を本合意の一方とすることができる。

(F)譲渡後に信用状振出人または揺動限度額貸主の職務を辞任する。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の信用証振出人または任意の揺動限度額貸主が、任意の場合、上記(B)項に従ってそのすべての約束および融資を譲渡する場合、当該信用証振出人またはその揺動限度額融資者は、借り手および貸手に30日の通知を出した後、信用証振出人または揺動限度額貸主の職務を辞任するか、または同時に両方を辞任することができる。借り手が信用状振出人または揺動限度額貸主の職務を辞任した場合、借り手は貸手の中から本契約項目の次の後継者を指定する権利がある

しかし、借り手はこのような後継者を指定しておらず、信用状振出人または揺動限度額融資者の辞任に影響を与えない。信用状発行者が辞任した場合、それは、信用証発行者が辞任した日からのすべての未返済信用状と、これに関連するすべての信用状リスクの開放に関連する信用状発券者のすべての権利、権力、特権および義務を保持しなければならない(第2.3(C)条に従って融資者が未返済金額で基本金利ローン、毎日の低金利融資、またはリスクを負担する権利を含む)。揺動限度額貸主が辞任した場合、第2.4(C)条の規定に基づいて、貸手に基本金利ローンを発行するか、または返済されていない揺動限度額ローンに資金を提供する権利を含む、本条項に規定する揺動限度額貸主のすべての権利を保持する。後任の信用状振出人および/または運転信用状借出者が指定されると、(A)後任者は、退任した信用状振出人または回転振出人(どの場合に応じて)のすべての権利、権力、特権および責任、および(B)後任の信用状振出人は、接続時に履行されていない信用状(ある場合)の代わりに、または再署名された信用証発行者が満足する他の手配をして、当該抹消された信用状発行人の当該信用状発行者に対する義務を効果的に負担するために信用状を発行しなければならない。

15.12支払いを保留します

借り手または任意の他の債務者またはその代表は、任意の融資文書項目の下の義務について、行政エージェント(信用証発行人、任意の貸金人または行政エージェント、信用証発行人または任意の貸手)に支払われた任意の金、または任意の貸手がその相殺権を行使し、その支払いまたはその相殺の収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優先的であると宣言された、廃棄または要求された(行政エージェント、信用証発行者または融資者によって自己決定された任意の和解合意を含む)受託者、管理者、または任意の他の当事者に償還される。任意の債務者救済法または他の方法による任意の訴訟において、(A)その補償範囲内で、履行しようとしていた債務またはその一部は、その支払いが行われていないか、または相殺が発生していないかのように回復し、完全に有効であるべきであり、(B)各貸主および各信用状発行者は、そのように回収または行政代理人が返済した任意の金の適用分を行政代理人に支払うことにそれぞれ同意することを要求しなければならない(重複してはならない)。自己引き出しの日から支払いの日までの利息を加えると、年利は時々発効する連邦基金金利に等しい。貸金人と信用証振出人の前文(B)金の義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である。

15.13相殺権

違約が発生し、継続している場合、法律が適用可能な最大範囲内で、各貸金人、信用証発行人、およびそれらのそれぞれの関連会社が任意の時間および時間に、法律が適用可能な最大範囲内で、融資者、適用可能な信用状発券者が任意の時間に不足している任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または即時的、一時的または最終的に、任意の通貨で計算される)および他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用することを許可する。または借主または他の会社の任意の関連共同会社、または借主または任意の他の会社の貸手または口座のために借り手またはその他の会社を負担する他の会社が現在またはその後、本契約または任意の他の融資文書に従って融資者または適用可能な信用状発行者に支払う任意およびすべての債務は、融資者または適用可能な信用証発行者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、借り手またはその他の会社の当該他の会社の債務があるか、または満期になっていないか、またはその貸し人または他の会社の支店または事務所の債務であっても、その債務を所有しているかまたはその債務によって負担されていない可能性があるか、または債務によって負担されている可能性がある。本項では、他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)に加えて、各貸金者、各信用状発行者、およびそれらのそれぞれの関連者の権利が追加される

当該貸手は、適用可能な信用状振出人又はそのそれぞれの関連先を有することが可能である。各貸金人と各信用状発券者は、任意のこのような相殺及び申請後直ちに借主及び行政代理に通知することに同意するが、このような通知を出さないことは、このような相殺及び申請の有効性に影響を与えない。

15.14貸手を交換します

本プロトコルでは、借り手が貸手の代わりに本協定の当事者となる権利があると規定されている場合には、これらに限定されないが、任意の貸手が4.4節に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が4.1節に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸手が違約貸手または非同意貸手である場合、借り手は、その貸主および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担し、借款人に譲渡および転授を要求することができる(以下の制限を遵守する。および15.11節に記載された同意)、そのすべての権利、権利(4.1および4.4節の規定に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本プロトコルおよび関連する融資文書項目の下でそのような義務を負うべき譲受人の義務(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)、条件は、：

(A)借り手は、第15.11(B)条に規定する譲渡費用を行政代理に支払わなければならない

(B)貸金人は、譲受人(未返済元金および受取利息および費用を限度とする)、または借り手(例えば、すべての他の金額)から、その融資および信用状借款に参加する未償還元金、課税利息、計算手数料、および本契約および他の融資文書(第4.5節に規定する任意の金額を含む)に従って、貸主に支払われるべきすべての他の金を受信しなければならない

(C)第4.4条に基づいて賠償請求又は第4.1条に基づいて支払いを要求した場合に生じる任意の譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償又はその後の支払いの減少をもたらす

(D)この譲渡は、適用法と衝突しない

(E)借主が非同意借主による譲渡となった場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄又は同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

15.15秘密です

行政代理、融資者、および信用状発行は、一人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は以下参照)、情報は、会計士、法律顧問、および他の顧問を含む、その付属会社の取締役、上級管理者、従業員および代理人に開示することができる(開示された者は、そのような情報の秘密性を通知され、情報を秘密にするように指示される)、(B)

管轄権を有すると主張する規制機関(全国保険専任者協会などの任意の自律機関を含む)の請求の範囲、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続要件が適用される範囲、(D)本協定の任意の他の当事者への、(E)本協定または任意の他の融資文書の行使下での任意の救済措置、または本協定または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続、または本協定または他の融資文書の下またはその下の権利を実行すること、(F)本協定または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続を実行するか、または本協定または他の融資文書の下またはその下の権利を実行すること、(F)本協定または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続を適用するか、または本協定または他の融資文書の下またはその下の権利を実行すること、(F)本協定または任意の他の融資文書に実質的に同じ条項を含む協定の規定に適合する、(I)本プロトコル項目の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想される相手(またはそのコンサルタント)に対して、当該取引に従って、借主およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコル項の下での支払い。(G)(I)任意の格付け機関に、格付け借主またはその付属会社または本プロトコルの下で提供される信用スケジュールに関する情報を提供するか、または(Ii)本プロトコルの下で提供されるクレジットスケジュールに関連するCUSIP番号または他の市場識別子の発行および監視をCUIPサービス局または任意の類似機関に提供するか、(H)借り手の同意を介して、(I)本条の規定または(Y)などの情報に違反しない限り、行政エージェント、任意の貸手、信用発行者、信用発行者、これらの情報(X)の開示の範囲内である。またはそのそれぞれの付属会社が非秘密に基づいて借り手以外の出所から取得する, または(J)金融ヘッジファンドの任意の直接または間接契約相手側または契約相手側の専門顧問(契約相手側または契約相手側の専門顧問が本15.15節の規定の制約を受けることに同意する限り)。本節の場合、“情報”とは、任意の制限された会社から受信された任意の制限された会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、任意の制限された会社が開示される前に、行政エージェントまたは任意の貸手が非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報は除外されるが、本契約日後に制限された会社から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明確に識別されている。本節で規定した情報の秘匿を要求された者は，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行したと見なすべきである.行政エージェント、融資者、および信用状発行者は、(A)情報は、任意の会社に関する重要な非公開情報を含む可能性がある(場合によっては)、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(連邦および州証券法を含む)に従って処理される。

15.16コンサルティングや受託責任は負いません

借り手は認めて同意する：(I)借り手は認め、同意する：(I)(A)行政エージェント、共同牽引手配者および貸手によって提供される本合意に関する手配および他のサービスは、一方では、借り手およびその関連会社と行政エージェント、共同牽引手配者と貸手との間の独立した商業取引であり、他方は、行政エージェント、共同牽引手配者と貸手との間の独立した商業取引であり、(B)借り手は、その適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、監督、税務顧問に相談している。および(C)借主が本契約および他の融資文書で行われる取引を評価し、理解し、受け入れる能力がある場合の条項、リスクおよび条件。(Ii)(A)行政代理、共同牽引手配者、および貸金人の各々は、関係者が明確に書面で同意しない限り、借主またはその関連会社または他の誰の顧問、代理人または受託者としても務めない、および(B)行政エージェントまたは任意の共同牽引手配者または貸手人は、本合意について予定されている取引について借り手またはその任意の関連会社に対して任意の義務を負うことはないが、本明細書および他の融資文書に明確に規定された義務を除く

(Iii)行政代理、連席先頭手配人、貸金人およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、借り手およびその連合会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、行政エージェント、連席先頭手配人または任意の貸手は、借り手またはその連合会社に任意のこのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、行政エージェント、共同牽引手配者、および貸手に対して、代理または受託責任に違反する疑いがある任意の行為について提出される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。これらの責任は、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連する

15.17“米国愛国者法案公告”

この法律の制約を受けた各貸主(以下に述べる)と行政代理(それ自身のために、いかなる貸金者を代表するのでもなく)は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて借入者に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手の名前および住所、および貸手または行政エージェントが法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を取得、確認および記録することを要求される。借り手は、行政エージェントまたは任意の貸手の要求に応じて、行政エージェントまたは貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(同法を含む)の下での継続的な義務を履行しなければならない。

15.18記載され、保証された存続

本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他のローン文書または他の文書において行われたすべての陳述および保証、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべての宣言および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人または彼らを代表して行われた任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が、任意の融資または信用状の延期時に任意の違約または潜在的違約を通知または知っている可能性がある場合でも、本契約項の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていない限り、これらの陳述および保証は完全に有効であるべきである。

15.19譲渡およびいくつかの他のファイルの実行。

本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可(それぞれ“通信”と呼ばれる)は、書面で行われることを要求する通信を含み、電子記録の形態を採用することができ、電子署名を使用して実行することができる。借り手は、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名が、手動の元の署名と同じ効力および借り手への拘束力を有するべきであり、電子署名入力を介した任意の通信は、借り手の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じであることに同意する。任意の通信は、紙のコピーおよび電子的なコピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなすべてのコピーは同じコピーである。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、送信、交付および/または保持のために、電子形態(例えば、PDF形式にスキャンされた)に変換された手動署名紙通信を使用または受け入れ、または送信、交付および/または保持するために、行政エージェントおよび各貸出者が使用するか、またはPDFフォーマットにスキャンされた手動で署名された紙通信を使用または受け入れることを含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各貸手は、その選択に応じて、画像化電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することができる

その人の正常な業務過程で作成されたものと見なし，原本の紙文書を破棄する.すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がなく、さらに、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントが電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、借り手またはその代表によって提供されるといわれる任意のそのような電子署名に依存する権利を有し、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後に、手動で実行される対応する電子署名が直ちに発生すべきである。本プロトコルの場合、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

15.20プロトコル全体。

本協定と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方の以前、同時に、またはその後の口頭協定に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.本プロトコルは，本プロトコルの主題に関するすべての以前の書面合意と了解の代わりに，本プロトコル条項によって交付された文書のみで補完される

15.21既存の協定を再記述します

締め切りにおいて、7.1節に規定されたすべての事前条件が満たされたか、または放棄された後、(A)義務(本プロトコルで定義されているように)は、(他の事項を除いて)既存のプロトコルによって定義されたように、再記述、更新、修正、延長および修正され、(B)本プロトコルは、ここで、既存のプロトコルの全ての内容を再確認、更新、延長、修正、置換、および置換することを意図していることに同意する。(C)本協定に従って署名されたチケット(ある場合)は、既存のプロトコルに従って発行された本チケットの全ての修正、継続、延長、修正、置換、再記述、代替および置換(ただし、既存の合意に従って発行された本チケットによって生成された債務をキャンセルすることはない)、既存のチケットは、締め切り後に行政エージェントを迅速に返却し、“キャンセルされ、置換された”と明記しなければならない。(D)本協定によって署名された各質権協定確認書によって承認され、確認される“質権協定”は、元の協定およびそれに限定されないすべての改訂および再記載に従って署名および交付される“質権協定”によって署名および交付される“質権協定”によって承認され、確認される(廃止または損害はその設定または証明された担保によって保証される)。(E)本プロトコルに従って署名された保証確認書は、元のプロトコルおよびそのすべての後続の改訂および再記述(既存のプロトコルを含むが、限定されない)に従って署名および交付された“保証債務”を承認し、確認する(ただし、(F)融資文書および本プロトコルによって証明された取引締結および履行それぞれの義務に従って更新を構成することもなく、終了し、終了したとみなされるべきでもない, 既存のプロトコル、保証文書、担保または他の融資文書(またはそれによって生成された担保担保)の項の“債務”を解除するか、本プロトコルおよび他の融資文書に明確な規定がない限り、これらのすべての債務および担保は、本プロトコルおよび他の融資文書の項目の下で継続され、それによって管轄されなければならない。

15.22通貨を判断します

任意の裁判所で判決を得るためには、1つの通貨の満期金額または任意の他の融資手形を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って、行政エージェントは、最終判決が下される前の営業日にその他の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができる。借り手は、本契約又は他の融資文書に基づいて行政代理人又は任意の信用証発行者のいずれかの当該金に支払うべき債務であっても、本契約適用条項に基づいて計算された通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“判定通貨”)で任意の判決を下しても、行政代理人又は当該信用証発行人(どの場合に応じて)が判定貨幣、行政代理人又は当該信用証発券者(どの場合に応じて決まる)を受信した後の第2の営業日内に当該判定貨幣、行政代理人又は当該信用証発行人(どの場合に応じて)で支払うべきかが判定された範囲内に限定される。通常の銀行手続きに従って合意通貨と判断通貨を購入することができる。このように購入された合意通貨の金額が、最初に合意通貨で行政代理または借り手に支払われた任意の信用証発行者の金額よりも少ない場合、借り手は単独の義務として同意し、そのような判決があっても、行政エージェントまたは信用証発行人(具体的な場合に応じて)の損失を賠償しなければならない。このようにして購入された合意通貨の金額が、元にその通貨で行政エージェントまたは任意の信用状発行者に支払われた金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは信用状発行者(場合によっては)は、任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って取得する権利のある任意の他の人)。

15.23 ERISA.

各貸主は、締め切り日に行政エージェントおよびそのそれぞれの付属機関に陳述および保証し、疑問を回避するために、借り手または任意の保証人の利益のために、貸手は、(A)従業員福祉計画でもないし、(B)規則第4975条に示される計画または口座、(C)そのような任意の計画または口座の“計画資産”を保有するエンティティ、または(D)ERISAの意味での“政府計画”とみなされる。

15.24影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する

任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意の融資者が任意の融資文書の下で生じる影響を受けた金融機関の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意し、以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A)適用される決議案機関は、影響を受けた金融機関の任意の貸手に対して、本合意に従ってそれに支払わなければならない場合がある任意の債務に対して、任意の減記および権力転換を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で機関に付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、これらの株式または

それは、本プロトコルまたは任意の他のローン手形項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、他の所有権文書を受け入れることになる

(Iii)適用される決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

15.25サポートされているQFCについての確認

融資文書が担保または他の方法でQFCの任意の金融ヘッジまたは任意の他の合意またはツールを支援する(このような支援、“QFC信用支援”、およびこのような各QFC、“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案”第2章(その下で公布された法規と共に)によって所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、融資文書の下で支持されているQFCまたはそのカバー者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない場合。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

本15.25節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“QFC”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条の“適格財務契約”という言葉と同じ意味である

ペイジの残りの部分はわざと白くした。