資格審査後 発売通告改正案第1号
File No. 024-11475
クリック·フロー会社
3億株の普通株
本“資格後発売通達第1号”(以下、“PQA”) は、米ネバダ州社Clickstream Corporationが2021年3月4日に提出し、2021年9月7日に資格を取得した発売説明書を改訂し、時々改訂·補充する可能性がある:(A)本PQAにより、当社は200,000,000株の普通株 を追加発売し、改訂された最高普通株数は300,000,000株である。および(B)残りの250,000,000株の未販売普通株(“残り株式”)の発行価格 を1株当たり0.005ドルに低下させる。
我々は1株あたり0.005ドルの固定価格で複数の普通株を発行し,すべての残りの株式を売却すると仮定し,自己引受のベストエフォートで公開発行 ,最大300,000,000株を売却し,総収益は最高3,750,000ドルに達する.我々は,表1-A第II(A)(1)部分の一般説明に基づいて表 S-1第1部分の開示フォーマットを用い,ルール405におけるターム定義に関する小さな報告会社の要求に従った.
私たちは現在348,115,860株の発行済み普通株と3,653,130株のAシリーズ優先株があり、Aシリーズ優先株は普通株1株当たり発行済み株の100倍で投票する権利がある。(“本行証券説明”参照)。
今回の発売は2021年9月9日から開始される。今回の発売は、(A)最大発売日(B)2023年9月6日または(C)今回の発売が吾等によって早期に終了した日(br})終了 であり、最も早い者を基準とする。(“私たちは私たちの株をどのように発行して売却する予定ですか”を参照)。
私たちの普通株に投資することは高度な危険と関連がある。本PQAの2ページ目からの“リスクファクター”をご覧ください。
米国証券取引委員会は、発行された証券または発行条項の利点を伝達または承認することもなく、いかなる発売通告または他の募集材料の正確性または完全性も伝達しない。これらの証券は、免除に基づいて委員会に登録された場合に発行されるが、委員会は、発行された証券が登録免除されているか否かを独立して決定していない。
通常、お支払いの購入総価格が年収や純資産の10%を超えている場合は、この製品で販売されません。他の規則は投資家と非自然人を認めるのに適用される。投資が適用された閾値を超えていないことを示す前に、ルールAの251(D)(2)(I)(C)条を見ることをお勧めします。投資の一般的な情報については、www.investor.govを参照することをお勧めします。
発行された証券種別名 | 発行済み株式総数 | これまでに販売された株式数 | これまでの会社への収益(1) | 販売待ち残り株式数 | 残り販売株の公開価格 | 余剰株式収益(1) | 手数料(2) | 総収益(3) | ||||||||||||||||||||||||
普通株 | 300,000,000 | 50,000,000 | $ | 2,500,000 | 250,000,000 | $ | 0.005 | $ | 1,250,000 | $ | -0- | $ | 3,750,000 |
(1) | 今回の製品が支払う費用を反映せず、法律費用、会計コスト、複製費用、職務調査、マーケティング、コンサルティング、行政サービスおよび青空コンプライアンス、技術提供者の他のbrコスト、および今回の製品で発生した実際の自己負担費用を含む37,500ドル以下と推定される。もし私たちがブローカーを招いて今回の発売に関するサービスを提供すれば、彼らの手数料は今回発売された追加料金になります。今回の発売に関する補償の詳細については、“私たちの株をどのように発売·販売する予定ですか”を参照されたい。 |
(2) | 私たちはまだブローカーや引受業者のサービスを募集していませんが、将来のいつかになるかもしれません。しかしながら、そのような任意のトレーダーまたは発見者に関する情報は、本PQAの修正案で開示されなければならない。(“私たちは私たちの株をどのように発行して売却する予定ですか”を参照)。 |
(3) | すべての残りの株式が販売されたと仮定する。 |
いずれの管轄区内においても、本発売通告は、要約や招待 のような要約や招待を構成していないことは不正である。本発売書簡に記載されている者を除いて、いかなる者も、当社に関するいかなる資料の提供を許可されていないか、または任意の陳述を行うことを許可されておらず、そのような他のbr資料または陳述を提供または作成する場合は、依存してはならない。
潜在的投資家は、今回発行された通知の内容または会社またはその任意の従業員、代理または付属会社の前または後の任意の通信を、投資、法律、財務または税務提案と解釈してはならない。
今回の発行に投資する前に、すべての書類をよく読んで、会社の管理職に回答したいどんな質問も聞いて、今回の投資の法律、税務、その他についてご自分の法律、会計、その他の専門顧問にお問い合わせください。
本資格審査後に通知 第1号改正案を提供する日は2022年9月30日である。
カタログ表
ページ | |
代名詞や他の語の使用 | 1 |
参考文献要約 | 1 |
前向きに陳述する | 1 |
このPQAの情報だけに依存する必要があります | 2 |
リスク要因 | 2 |
薄めにする | 10 |
私たちはどのように私たちの株を発行して売るつもりですか | 11 |
株式売却で得られた資金をどのように使うかを計画しています | 11 |
私たちの業務説明は | 12 |
私たちの運営計画は | |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 13 |
私たちの経営陣は | 17 |
役員および行政職の報酬 | 19 |
誰が私たちの投票権株を持っていますか | 20 |
関係者取引 | 21 |
私たちの証券紹介は | 23 |
未来に売る資格のある株 | 24 |
投資家資格基準 | 24 |
失格事件開示 | 25 |
専門家 | 25 |
会計·財務開示における会計担当者との変化と相違 | 25 |
証券法に対する監察委員会の責任弁済の立場を開示する | 25 |
利用可能な情報 | 26 |
そこで私たちについてもっと情報を見つけることができます | 26 |
財務諸表索引 | 27 |
i
代名詞や他の語の使用
代名詞“我々”,“我々”,“我々の” および本PQAで用いた等価物とはクリックフロー会社を指す.私たちの財務諸表の脚注では、“会社” はクリックフロー会社のことです。代名詞“あなた”とはこのPQAの読者のことである
参考文献要約
本PQAは,プロトコルや他の文書への参照,要約,選定された 情報を含む.これらのプロトコルおよび他の文書は、参照によって本明細書に組み込まれるのではなく、我々の法規A要約説明書の証拠品アーカイブとして、本PQAはその一部であり、この説明書を米国証券取引委員会に提出した。私たちは要約と精選情報がこのような合意および他の文書のすべての重要な条項を提供すると信じている。私たちが本PQA で私たちの任意のプロトコルおよび他のファイルを言及するとき、あなたは、私たちの法規Aに従って提出されたファイルを参照しなければなりません。ここで、 本PQAは、実際のプロトコルまたは他のファイルのコピーである。これらのプロトコルや他の文書にどのようにアクセスして取得するかについては,“どこで我々に関する他の情報を見つけることができるか” を参照されたい.
前向きに陳述する
本PQAはリスクと不確実性に関する前向き陳述 を含む。これらの前向き陳述は,“プロジェクト”,“信じる”,“予想”,“計画”,“br}”期待“,”見積もり“,”予定“,”すべき“,”将“,”可能“や などの語,未来時制の動詞,および未来のイベントや結果の類似した意味や不確実性を表す語を用いて識別される.私たちがコントロールできない多くの重要な要素 は実際の結果がこれらの前向き陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある。私たちは様々な要素に基づいて、大量の仮説を使用してこれらの 前向きな陳述を作成しているが、あなたは、彼らが予想しているイベントが未来に実際に発生した場合、これらの要素および仮説 が実質的に正確であることが証明されることを保証することはできない。
前向きな陳述は、私たちの信念と仮定に基づいて、私たちがこれらの陳述をする時に得られる情報を使用する。(I)これらの陳述は、未来のイベントまたは状況の予測または保証でもなく、 および(Ii)未来のイベントに対する仮説、信念、予想、予測および予測は、実際の結果とは大きく異なる可能性があるので、私たちは、(I)これらの陳述は、未来のイベントまたは状況の予測または保証でもなく、 本PQA日後に発生した事態の発展を反映するために、いかなる前向き陳述も更新する義務がないので、私たちは私たちの前向きな陳述に過度に依存しないことを警告する。
1
この PQAの情報だけに依存しなければなりません
本PQAに含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは、本PQAに含まれる情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していない。私たちはこのような販売と流通を許可する司法管轄区域でのみ私たちの株を売却します。本PQAに含まれる情報は,本PQAの交付時間や我々の普通株の割当て状況にかかわらず,本PQAまでの日付 のみが正確である.
募集書簡中の情報要約
我々の普通株は場外取引市場で公開取引され、株式コードまたは取引コードは“CLIS”である。私たちは1934年の証券取引法に基づいてアメリカ証券取引委員会に定期報告書を提出した。
我々の普通株はOTC Link場外ピンク市場の場外取引 でオファーされ、番号は“CLI”です。2022年9月16日、私たちの普通株の終値は1株0.009ドルです。
我々は,発行した純額を 未返済債務,賃金と関連補償,アプリケーション開発,マーケティング費用,ゲーム現金奨励 と運営資金の支払いに用いる予定である.
私たちの普通株に投資することは高度な危険と関連がある。(“リスク要因”参照)。
製品の概要
以下の要約は、本PQAの他の部分および/または参照によって本PQAに組み込まれたより詳細な情報を制限 とする。完全な製品詳細については,(1)米国証券取引委員会に提出された本1-A表を徹底的にレビューしてください(2)本PQAと(3)本1-A表と本PQAに提出された任意の添付ファイルまたはその中で引用された文書を徹底的にレビューしてください.
株式発行タイプ: | 私たちの普通株の株。 |
1株当たりの価格: | 一株0.005ドルです。 |
最大割引: | 3,750,000ドル、残りのすべての株式が販売されていると仮定します。当社は最高発売金額を超える投資は受けません。 |
最高発行株式数: | 残りの250,000,000株を含む300,000,000株の普通株式。 |
収益の使用: | 本文書の_ページタイトルが“収益を会社に利用する”という節の説明を参照されたい。 |
投票権: | 普通株式には投票権がある。 |
特典期間: | 今回の発売は、(A)最高発売日、(B)2023年9月6日、または(C)吾らが発売を早期に終了した日に、吾らは適宜、早い者は終了することを決定する。(“分配計画”参照)。 |
未償還株: | 2022年9月30日まで、私たちは348,115,860株の普通株が発行され、発行されました。 |
派生証券の傑出した表現: | 本PQA日付までに、私たちが発行し、発行したAシリーズ優先株は3,653,130株で、私たちの普通株の365,313,000株に初歩的に変換できます。 |
取引: | 私たちの普通株は場外取引市場のピンク市場で取引され、コードは“CLI”です |
私たちは次の最大割引金額を販売できないかもしれません。投資家の資金を受け取ると、会社は1回または複数回の閉鎖をスクロールするだろう。投資家が提供した資金は当社名義の口座に保存され、直ちに当社に提供されます。引受契約が会社に受け入れられると、資金は返金されません。今回発行された純収益は、売却されたすべての株の総収益から今回発行された費用を差し引くことになる。
リスク要因
前向きな陳述および本PQAにおける我々の業務記述および他の場所に含まれるリスクおよび不確実性に関する他の コメントに加えて、我々の業務および将来性、財務および他の側面を評価する際には、以下のリスク要因 を慎重に考慮すべきである。このようなどんなリスクも私たちの業務、財務状況、そして財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。以下のリスク要因は、すべての企業に適用される一般的な経済状況が生じる可能性があるまたは生じる可能性のある要因 を含まない、または任意の発行者または任意の発行に適用可能なリスクを含まない。
2
私たちの財務状況に関連するリスク
我々の独立公認会計士事務所の2021年9月30日現在の年次財務諸表での報告によると、私たちは企業を継続的に経営する能力として不確実性があり、資金を集めて業務に資金を提供する能力を弱める可能性があることが明らかになった。私たちの独立した公認会計士事務所の報告によると、私たちは企業を継続的に経営する能力として不確実性があり、これは資金を集めて業務に資金を提供する能力を弱める可能性がある。2021年9月30日までの年次財務諸表に対する私たちの意見の中で、私たちの独立公認会計士事務所は、持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。私たちはあなたにこれが魅力的な条項で資金を調達する能力を損なわないということを保証できません。また、私たちはあなたに相当な収入を得ることを保証することができませんので、私たちは経営を続けます。私たちの財務諸表には、このような不確実性がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
より多くの融資を獲得し、私たちが予想していた運営計画を立てることに成功し、最終的に利益運営を実現することに移行し、私たちの運営を継続するために必要です。これらの条件や今後12カ月でこれらの要因を解決することに成功した能力は,私たちが経営を続けている企業として継続する能力に大きな疑いを抱かせている。
私たちはこれまでのbr期間に重大な損失が発生し、将来の損失は私たちの普通株の見積もりを低下させたり、私たちの財務状況、満期債務返済能力、私たちのキャッシュフローに大きな悪影響を与える可能性があります。私たちは今まで私たちの業務から収入 を出していませんでしたし、私たちはこれまでのいくつかの時期に大きな損失が発生しました。2022年6月30日までの9ヶ月間に4,591,000ドルの純損失(未監査)が発生し、この日までの累計赤字は18,155,000ドル(未監査)であった。当社は2021年9月30日および2020年9月30日までにそれぞれ純損失7,786,000ドルおよび2,175,000ドルを記録しており、同社の累計損失はそれぞれ13,564,000ドルおよび5,778,000ドルである。
また、2022年6月30日までの9ヶ月間、経営活動で使用した純現金は2,427,000ドル(未監査)であった。将来のどんな損失も、私たちの普通株の見積もりを下落させたり、私たちの財務状況、満期債務返済能力、そして私たちのキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年6月30日と本PQA日付まで、私たちは私たちの債務を支払うのに十分な現金資源や流動資産を持っていません。この状況は、私たちの業務および株主にとって大きなリスクであり、(A)私たちの義務を履行しにくくすること、(2)将来的に運営資本、資本支出、および一般会社用途のための追加融資を得ることを阻害すること、および(3)業務低迷の影響を受けやすくし、業務変化に対応する柔軟性を制限することを招く。
私たちの現在の業務構造の下で、私たちが利益を達成するのに要する時間は非常に不確定で、私たちが利益を達成したり維持したり、運営から十分なキャッシュフローを生成して、私たちの計画の資本支出、運営資本、債務超過要求を満たすことを保証することはできません。必要であれば、私たちが他のルートから追加融資を得る能力はまた、資本市場の状況と私たちの業務の将来性を含む多くのコントロールできない要素に依存する。私たちは必要な追加融資を得ることができないかもしれないし、または私たちの普通株の現在の所有者にさらに希釈をもたらす可能性のある条項の下でのみ を得ることができる。
我々は,我々が米国証券取引委員会に提出した文書を完全に遵守し,必要な人員を導入して将来の開発活動を開始するために一時短期融資を求めていく予定である。我々の運営資金需要は、主に債務と公開株式証券の売却によって満たされ、運営部門が提供する資金(あれば)が運営資金需要を満たすのに十分であるまで、今回の発行を含む。添付されている財務諸表には、記録された資産や負債の回収可能性や分類に関するいかなる調整も含まれておらず、私たちのbr社が継続的に経営している会社として経営を継続できなければ、これらの調整を招く可能性がある。
私たちのビジネスモデルに関わるリスクは
私たちは運営履歴がありません。これはあなたが私たちの普通株を購入する利点を評価することを難しくさせます。私たちは発展段階の企業で、3つの独立した製品ライン、1つの同期モバイルアプリケーション、デジタルゲームプラットフォーム、1つの言語学習アプリケーション、1つの音楽NFT市場を持っています。これまで、これらの製品ラインは何の収入も生じていません。私たちは売上げが足りないので私たちの業務と見通しを評価するのに十分な根拠を提供できません。あなたは私たちの業務から十分な収入を生み出すことができて、brの損益バランスを達成したり、今後一定期間で利益を達成することができる保証はありません。十分な収入がなければ、私たちの普通株の中で価値を作ることができず、配当金を支払うことができず、経営を続ける企業にもなれないかもしれない。競争の激しい市場の中で、私たちはどんな新しい業務や新製品に固有のリスクに直面している。私たちが新しい業務を開発·拡張する際によく遭遇する問題、不確実性、予期しないコスト、困難、複雑さ、遅延、そして私たちが計画運営する競争環境 を考慮して、私たちの成功の可能性を考慮しなければなりません。もし私たちがこのようなリスクにうまく対応できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は深刻な損害を受けるだろう。あなたが私たちの普通株を購入することは、私たちが経験していない初期の業務が予見できないコスト、費用、競争、およびこのような業務がよく直面する他の問題に直面する可能性があるので、高リスク投資とみなされるべきです。
3
もし私たちが重要な人員を失ったり、合格者を引き付けることができなかったりすれば、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、私たちの競争能力は損なわれる可能性がある。私たちの成功は私たちが構築しなければならない管理チームの貢献に大きくかかっている。もし私たちが1つ以上の重要な会員たちのサービスを失ったら、私たちは私たちの業務目標を達成できないかもしれない。また,技術ベースの企業間の適格人材に対する激しい競争により,業務発展や計画拡張に必要な高度な技術資格や管理経験を持つ人員 をより多くの専門知識を必要とする分野や活動に引き付けることができない可能性がある。
コロナウイルス(“新冠肺炎”) の大流行は株式市場の長期的な変動と疲弊、及びアメリカ及び/又は世界経済の長期的な衰退への影響を招く可能性がある。もし新冠肺炎疫病による負の経済影響がアメリカと/あるいは全世界経済の持続的な長期的な疲弊を招くならば、私たちの業務拡大能力は深刻な負の影響を受ける。わが社はこのような長期的な経済疲弊の間は維持できない可能性があります。
成長のリスクを拡張して運営管理する。私たちは急速な成長を経験することが予想され、これは私たちの財務と管理資源に大きな圧力をもたらすだろう。成長を実現し、効果的に管理するためには、私たちの運営と財務管理能力を確立し、改善し、拡大しなければならない。また、従業員の数を増やし、従業員を効果的に訓練、激励、管理する必要がある。成長 を効率的に管理できなかったことは、私たちの業務、財務状況、または運営結果を損なう可能性があります。
経営業績は四半期や年度によって大きく変動する可能性があります。私たちは予測可能な未来に、私たちの収入の大部分が賛助、広告、そして購読から来ると予想している。将来の収入の時間は、賛助協定の署名と広告の獲得にある程度依存するだろう。どの財政四半期にも、私たちは私たちのスポンサーや広告主から複数回の支払いまたは無支払いを受けることができる。そのため、四半期ごとに経営結果が大きく異なる可能性があるため、毎年大きく異なります。任意の所与の期間の収入 は、前の期間または前年の比較可能な期間の収入 よりも高いか、または下回る可能性がある。
もし私たちが合格者を募集できなければ、業務戦略を実施する能力と私たちの経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。私たちの人員 は現在2人の役員に限られています。もし私たちが私たちのbr業務計画を達成するためには、私たちは多くの合格者を雇用しなければならない。これらの追加人員の賃金と福祉は私たちの財務状況に大きな圧力を与えることが予想される。これらの合格者の利用可能性は限られている可能性がある。あなたは私たちの業務運営に十分な人員を配置するために、十分な数の合格した人員を引き付けて維持することができる保証はありません。
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務戦略を実施する能力と私たちの経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。私たちの業務計画を実施することは、私たちの経営陣に大きな圧力を与えるかもしれません。彼らは行政、運営、財務インフラを開発しなければなりません。私たちの業務と計画における成長を効果的に管理するためには、私たちの財務と会計システムと制御を開発、実施、維持、強化し、新しい人員を識別、採用、統合し、拡張された運営を管理しなければならない。もし私たちがこれをできなかったら、私たちの成長を制限したり、私たちの業務を失敗させたりするかもしれない。
私たちは最近私たちの製品とサービスを発売したので、私たちの業務を評価することができる情報は限られています。私たちは最近私たちのbr製品を発売しましたが、まだ何の収入も発生していません。したがって、あなたは運営履歴に基づいて私たちの業務を評価することができません。これを私たちの未来の業績の指示 とします。急速に発展しているオンライン娯楽、教育、ソーシャル市場における若い会社として、私たちは事業計画を成功させる能力に関するリスクと不確実性に直面している。これらのリスクには私たちの能力が含まれています
● | 私たちのコンテンツやサービスを開発し拡張し | |
● | 観客を集めて私たちのサイトにアクセスし | |
● | 戦略的関係を発展させる | |
● | 私たちの技術を開発し、アップグレードする。 |
もし私たちがこれらのリスクと不確実性にうまく対応できなければ、私たちは私たちの業務計画を成功的に実施できなくなり、私たちの株価は下落するだろう。
私たちは市場予想を達成できないかもしれません。私たちの四半期運営業績が変動して、これは私たちの株価を下落させます。私たちの収入と費用は予測とは違うだろう。これは私たちの四半期業績に大きな変動をもたらすかもしれない。私たちは運営の歴史が足りないので、私たちは証券アナリストと投資家が私たちの業績を正確に予測することが難しいと予想しています。私たちの特定の四半期の経営業績は市場予想を下回るかもしれない。この場合、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある。
4
以下は、私たちの経営業績に大きな変動をもたらす可能性のある要因です
● | 私たちのサイトでのユーザー数とその使用頻度は | |
● | 広告主やスポンサーの能力を引き付けて維持しています | |
● | 私たちの戦略的関係は満期または終了します | |
● | システムの中断、遅延による新規デバイスの取得、または計画のアップグレードに問題が発生した | |
● | 私たちは私たちのオンライン娯楽製品をゲームやゲーム番組以外の分野に拡張する能力に成功した | |
● | 新しいサービスや強化されたサービスを私たちや私たちの競争相手が導入します | |
● | 私たちの広告料率または全体的な広告料金の変化は、インターネットでもインターネットでも | |
● | インターネット広告需要に影響を与える全体的な経済および市場状況の変化は、季節的傾向を含む | |
● | アプリケーション内で購入された数量と頻度。 |
私たちはどんな意外な収入不足を補うために運営費用 を調整できないかもしれない。私たちの運営費用は私たちの将来の収入の予想に基づいています。私たちは短期的に大量の資金を投入して、特にブランド知名度を確立することを考えています。私たちはどんな意外な収入不足を補うために十分な速度で支出を調整できないかもしれない。もし私たちが私たちの収入を大幅に増加させることができなければ、私たちの財務状況と運営結果は実質的な悪影響を受けるだろう。
もし私たちが私たちのブランドを発展させ、向上させなければ、私たちは私たちの顧客基盤を構築したり、私たちの収入を確立することができないだろう。私たちのブランドの発展は私たちがユーザー基盤を構築し、収入を増加させる能力に必須的だ。ユーザーや広告主を引き付けるために、ブランドの忠誠度の創出と維持に資金を使うつもりです。私たちはソーシャルメディア、平面広告、ネットワークベースの広告を組み合わせて私たちのブランドを宣伝する予定です。もし私たちが私たちのブランドを効果的に宣伝してマーケティングすることができなければ、私たちはユーザーを失い、私たちの収入も下がるだろう。
私たちがブランドの普及と向上に成功できるかどうかはまた、オンラインゲーム番組と多人数ゲーム、教育と社交インタラクションのユーザーに対して魅力と娯楽性を持つ高品質のコンテンツ、特性と機能を提供することに成功できるかどうかにかかっている。もし私たちのサイトの訪問者、ユーザー、広告主、br、あるいはスポンサーが私たちのサービスの質が高くないと思ったら、ブランド価値が低下するかもしれません。私たちはユーザーを失い、私たちの収入も下がります。
私たちの広告定価モデルの部分はユーザーに投入された広告数に基づいていて、成功しないかもしれません。インターネット上で広告を販売する際には異なる定価モデルを使用する。私たちが採用したモデルは最もお金を稼ぐことではないことが証明されるかもしれない。もし私たちが広告契約に達していなければ、私たちがユーザーに提供する最低の 保証印象を要求する可能性があれば、私たちは保証印象レベルに達するまで、対応するbr}収入の確認を延期します。最低保証印象レベルに達していない場合、契約期間後に追加の印象を提供する必要があるかもしれません。これは、後続のbrの間の広告在庫を減少させます。
また、広告イメージは、ユーザの活動を考慮せずにユーザのWebブラウザに提供される可能性があるため、広告主は、ユーザ活動に基づく定価モードの方が望ましいと考える可能性がある。したがって、将来の広告料率や収入を正確に予測することはできない。もし私たちが新しいインターネット広告形態に適応できない場合、あるいは私たちが最もお金を稼ぐ形を採用しなければ、私たちの広告収入は不利な影響を受けるかもしれない。
我々のネットワーク上の広告投入状況 を広告主のニーズを満たすように追跡することはできないかもしれない.私たちの広告主にとって、私たちのネットワーク上の広告投入量と私たちのユーザー群の人口統計を正確に測定することは非常に重要である。もし会社が私たちが広告配信の能力を追跡して測定する能力が信頼できないと思ったら、それらは私たちのサイトで広告をしないことを選択したり、広告に低い費用を支払うかもしれません。私たちは第三者に依存してこのような測定サービスを多く提供してくれます。もし彼らが未来にこのようなサービスを提供できなければ、私たちは自分で実行したり、他のプロバイダから取得する必要があるだろう。これらのサービスを交換している間,我々の業務は巨額のコストが発生したり,中断 に遭遇する可能性がある.また,成功すれば,プライバシー問題に関する法的措置も,広告を追跡する能力を阻止または制限する可能性がある.
もし私たちが私たちのウェブサイトでユーザーを維持することが難しいなら、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。私たちの業務と財務業績はまた私たちがウェブサイトでユーザーを維持する能力にかかっている。任意の特定の月に、私たちのウェブサイトの多くの訪問者は登録ユーザではないかもしれませんが、私たちの多くの登録ユーザは私たちのウェブサイトにアクセスしないかもしれません。私たちは、激しい競争が、私たちのいくつかの登録ユーザーが他のbrサイトでオンライン娯楽を求め、私たちのサイトでの時間を減らすことをもたらすと信じている。私たちのユーザーが競争サイトにアクセスすることは比較的容易であり、私たちが取ったいかなる措置が私たちのユーザー保有率を維持または向上させるかどうかを確認することはできない。さらに、一部の新しいユーザは、インターネットに対する好奇心から私たちのサイトにアクセスすることを決定し、今後インターネット娯楽サービスの利用を停止する可能性がある。もし私たちのユーザー群を維持できなければ、私たちのサイトの広告需要は減少するかもしれません。私たちの収入は下がるかもしれません。
5
私たちは国際業務と関連した危険に直面している。私たちは現在アメリカ以外で業務を展開する予定です。私たちの国際業務は多くの危険に直面するだろう。これらの措置には
● | 言語と文化の違い | |
● | 規制規定が一致せず、規制要求に意外な変化が発生した | |
● | 異なる技術基準は、ゲームの品質 をユーザに示すことに影響を与える | |
● | 潜在的な不利な税収の結果 | |
● | 賃金と価格規制 | |
● | 政治が不安定で社会が不安定です | |
● | 電子商取引の需要は不確定である | |
● | 知的財産権の保護は明らかではありません | |
● | 貿易障壁を設ける。 |
私たちはその多くの事項を統制することができず、その中のどの事項も国際的に業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
為替変動と外国為替規制法規は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの報告書の通貨はドルです。しかし、私たちのアメリカ以外の顧客は通常現地通貨で料金を計算します。もし現地通貨がドルに対して値下がりすれば、私たちのこれらの顧客からの売掛金と間接資産は の価値で低下するだろう。私たちはヘッジ取引をするかもしれないが、私たちは効果的な取引ができないかもしれない。また、現地通貨をドルに両替する能力を制限する両替規制規定を受けたら、私たちが受けたいかなる両替損失も拡大する可能性があります。
オンライン娯楽、教育、社交業界の競争は非常に激しく、競争圧力に十分に対応できなかったことは収入低下を招く可能性がある。様々な娯楽、教育、ソーシャルコンテンツを求める受け手のためにサイトやオンライン目的地を提供する会社が多い。これらすべての会社は、アクセス数、広告収入、スポンサーの面で私たちと競争する。この競争は非常に激しく、将来的に著しく増加することが予想される。娯楽教育やソーシャルインタラクションに向けたサイト数が増加し続けているからである。私たちの成功は、オンラインでも他の場所でも、他の利用可能な娯楽選択に対する私たちのコンテンツの知覚的価値に大きく依存するだろう。
競争が激化することは
● | 利益率が低い | |
● | 広告やスポンサー料を下げること | |
● | 訪問者や訪問者を失って私たちのサイトにかかる時間が減少しました | |
● | ページ閲覧量や広告イメージを減らすこと | |
● | 市場シェアの喪失。 |
私たちと比較して多くの潜在的な競争相手は
● | より長い運営歴史があります | |
● | いくつかの市場でより高い知名度を獲得しています | |
● | 顧客基盤を拡大すること | |
● | 財政、技術、そしてマーケティング資源を著しく増加させる。 |
これらの競争相手は
● | 彼らのブランドやサービスのためにより広範なマーケティング活動を展開し | |
● | より積極的な広告定価政策をとっています | |
● | 優れた技術プラットフォームを使用してその製品とサービスを提供する; | |
● | 潜在的な従業員、流通パートナー、スポンサー、広告主、br、および第三者コンテンツプロバイダにより魅力的なオファーを提供する。 |
娯楽教育やソーシャルビジネスをコアゲーム展示サイトや教育ソーシャルプラットフォーム以外の計画に拡張することは成功しないかもしれない。私たちのビジネス計画が以下のように説明されない限り、オンライン娯楽、教育、ソーシャルビジネスへの拡張に成功しているかどうかは予測できません。私たちの業務を拡大するには、これらの業務において私たちよりも経験のある競争相手に対抗できるように、多くの資本を投入する必要があり、これらの業務により多くのリソース が投入される可能性もある。また、私たちの経営陣は、私たちの日常の中核業務から不比例な注意を移し、多くの時間を投入して新しい分野に拡張しなければならないかもしれない。もし私たちが私たちの業務を効果的に拡大したり、このような拡張を管理できなければ、私たちの財務業績は影響を受け、私たちの株価は下落するだろう。
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私たちがインターネット技術や顧客ニーズの持続的な発展に適応できなければ、私たちの競争力が低下する可能性があり、私たちの業務は影響を受けるだろう。私たちは既存のサービスを絶えず強化し、新しいサービスを発売することで、迅速に発展するインターネット技術に適応し、顧客 の絶えず変化する需要を満たさなければならない。インターネットサービス提供者の変化に影響を与える技術に適応するために、我々のサービスやインフラを修正し、経験のある技術者を採用することで巨額のコストが生じることが予想される。もし私たちが必要な人員を雇うことができなければ、これらの変化に直ちに適応できなければ、私たちはますます複雑な娯楽に対するユーザーの需要を満たすことができなくなり、私たちはより競争力を持つようになるだろう。したがって、私たちの収入は減少し、私たちの業務は影響を受けるだろう。
政府の規制の変化は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。インターネットに関する法律や規制環境の変化は,我々の収入を減少させ,コストを増加させる可能性がある.新しい法律法規が採択されるかもしれない。既存の法律はインターネットと新しい形の電子商取引に適用される可能性がある。新しい法律と既存の法律は以下の問題をカバーするかもしれない
● | 販売税やその他の税金 | |
● | 価格制御 | |
● | 製品とサービスの特徴と品質 | |
● | 消費者の権利を保護する | |
● | 国境を越えたビジネス | |
● | 誹謗と誹謗 | |
● | 著作権、商標、特許侵害。 |
顧客の不確実性と新しい規制は私たちのコストを増加させ、インターネットを介して製品やサービスを提供することを阻止するかもしれない。それはまたインターネットの成長を著しく遅らせる可能性があります。これは私たちの製品に対する需要増加を延期し、私たちの収入の増加を制限するかもしれません。
私たちのゲームやゲーム番組はゲーム法規によって制限されており、これらの法規は異なる解釈や法律や法規の変化を受ける可能性があり、これは私たちのビジネスを発展させる能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは多くの管轄区域で規制されているスキルと機会オンラインゲームを運営しているので、参加者に賞品を奨励します。受賞者の選択は、私たちのbrゲームがどんな形のお金支払いも必要ないにもかかわらず、機会に基づいて選択されることがある。しかしながら、私たちのゲームを管理する法律および法規は、各管轄区域で異なる解釈を受け、ゲームを提供する任意の司法管轄区域内で立法および法規の変化の影響を受ける可能性がある。このような変更が発生した場合、私たちの製品のコンポーネントをキャンセル、修正、またはキャンセルする必要があることが発見されるかもしれません。これは、追加の開発コストと可能な収入損失を招く可能性があります。
ユーザ懸念や政府のプライバシーに関する法規は,我々のユーザ流量を減少させる可能性がある.ウェブサイトは、ユーザが知らない場合、またはユーザの同意なしに、識別データまたはCookieをユーザの ハードディスク上に配置することがある。わが社や他の多くのインターネット会社は,ユーザのインターネット活動からのデータを収集するなど,様々な様々な理由でCookieを使用している.Cookie の使用を削減または制限することは、販売およびマーケティング作業の有効性を制限する可能性があります。現在利用可能なWebブラウザの多くは、ユーザがCookie を随時削除すること、またはCookieが彼らのハードディスクに格納されることを阻止することを可能にする。さらに、いくつかのプライバシー擁護者および政府機関は、Cookieの使用を制限またはキャンセルすることを提案する。例えば、EUとカリフォルニア州は最近、インターネットユーザに関する情報の収集と使用を制限するプライバシー法規を採択した。これらの努力は、私たちのウェブサイトを使用することに関する情報を収集して使用する能力を制限し、広告を配信したり、私たちの収入を減少させるだろう。プライバシーの欠如に対する懸念はまた私たちのユーザー数を減少させる可能性がある。
私たちは私たちがインターネット上で提供する内容に責任があるかもしれない。私たちは、私たちのウェブサイトと私たちの広告主と流通パートナーのウェブサイトでコンテンツを提供する予定です。brこれらのコンテンツの可用性は、誹謗、猥褻、不注意、著作権、商標侵害など、様々な理論に基づいて私たちにクレームを付ける可能性があります。我々は,我々の サイトから他のサイトへのリンクでアクセスした第三者コンテンツに責任を負うことも可能である.私たちは根拠のないクレームであっても、私たちが提供する情報に責任があることが発見された場合、私たちの財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない、私たち自身を弁護する費用が生じるかもしれない。このbrに対する私たちの責任のリスクを減らすための措置を実施し、大量の資源を費やし、私たちのサービスのユーザーに対する魅力を制限する必要があるかもしれない。
2022年2月、私たちのWinquik®アプリケーション にセキュリティホールが発生し、Winquik®アプリケーションの商業化が停止されました。セキュリティホール(br}は、私たちのWinquik®アプリケーションを危険にさらしているため、Winquik®アプリケーションは2022年2月下旬にアプリケーションショップとPlayショップからダウンロードされます。このセキュリティホールは、Winquik®アプリケーションのさらなる商業化を一時停止させました。私たちの経営陣は、違反を招く問題を解決するために必要な資金を投入するかどうかを決定していません。Winquik®アプリケーションの商業化を放棄することを決定すれば,我々の経営業績は悪影響を受ける.
私たちのウェブサイトの技術的性能は私たちの業務と名声に必須的だ。私たちのウェブサイトをサポートするコンピュータシステムは私たちが高額な費用で購入して維持するだろう。私たちは未来に私たちのシステムを設計して維持することに成功できないかもしれない。我々はまた 通信インフラソフトウェアを許可する.ネットワーク、ソフトウェア、またはハードウェア障害を含む任意のシステム障害は、私たちのサービス中断または私たちのウェブサイトの応答性を低下させ、ユーザトラフィックの減少および収入の減少をもたらす可能性があります。デバイスまたはソフトウェア停止が、私たちのウェブサイト上の大量のトラフィックと、頻繁にユーザに更新された情報を提供する必要があるため、応答時間が遅い場合およびサービス中断に遭遇する可能性があります。私たちが増加しているユーザー群に十分に適応するために、私たちのシステムを拡張することができることを保証することはできません。我々はまた,我々のWinquik≡アプリケーションで発生したように,将来のbr,不正ユーザの電子侵入,または他の同様の中断,または我々のオンラインセキュリティシステムへの浸透を試みる影響をさらに受ける可能性がある.将来的に任意のセキュリティプロバイダシステムの中断または障害、セキュリティホール、または他の破損は、私たちの運営を再び中断または遅延させることで、私たちの名声を損なう可能性があり、ユーザー、広告主、スポンサーを失い、私たちの業務および運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちのユーザーはインターネットサービスプロバイダ、オンラインサービスプロバイダ、および他のウェブサイト事業者に依存して私たちのサイトにアクセスします。我々のシステムとは無関係なシステム障害により,これらのプロバイダのサービス中断は数時間,場合によっては数日に達している.将来のどんな中断も私たちがコントロールできないbrであり、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは私たちの知的財産権を保護できないかもしれないし、私たちは他人の知的財産権を侵害するために責任を負わなければならないかもしれない。我々は現在,我々の技術のために特許を保持しておらず,他社は将来類似した技術を開発する可能性がある.私たちが開発する著作権、サービスマーク、商標、商業秘密、その他の知的財産権は私たちの成功に重要だと思います。私たちは、商標法と著作権法、商業秘密保護、および私たちの従業員、顧客、パートナー、他の人と締結された秘密および許可協定によって、私たちの知的財産権を保護します。第三者が私たちの知的財産権を不正に使用することは私たちの業務と名声に悪影響を及ぼすかもしれない。第三者は無許可で私たちの知的財産権を取得して使用する可能性がある。また,インターネット関連業界では,知的財産権の有効性,実行可能性,保護範囲が不確定であり,変化している.我々のマルチユーザゲームは,我々が開発した独自のソフトウェアシステム上で動作し,費用がかかる.それにもかかわらず、私たちは私たちの技術のためにbr件の特許を残すつもりはなく、他社は将来的に似たような技術を開発するかもしれない。
私たちの製品が第三者が持っている有効な特許、著作権、商標、または他の知的財産権を侵害しないということは確認できません。私たちの正常な業務過程で、私たちは時々他人の知的財産権に関する法的手続きやクレームの影響を受ける可能性がある。 知的財産権使用権に関する紛争は高価で時間のかかる訴訟になる可能性があり,我々の業務を運営する他のbrタスクに対する管理層の注意を分散させ,重要な権利を失い,我々の業務を効率的に運営する能力を失う可能性がある.
わが国の資本構造に関するリスクと潜在的管理衝突
今回の発行まで、私たちの普通株は最近比較的活発な公開市場を持っていますが、投資家がその株を転売できる活発な市場は続かないかもしれません。今回の発行まで、私たちの株は場外取引市場で相対的に活躍していました。今回の発行後に我々の株式の活発な市場がどの程度発展あるいは持続するかを予測することはできず,このような市場の発展が我々の株式の市場価格にどのように影響するかを予測することもできない.私たちの株の今回の発行における初期発行価格はいずれの場合も今回の発行完了後の私たちの株の取引価格を代表することはできないかもしれません。また,過去には,資金不足により,米国証券取引委員会や場外取引市場に提出された文書が延滞することがあり,我々の株式市場に負の影響を与えていたと考えられる.
私たちの定款書類とネバダ州法律は株主が有利だと思う買収を禁止するかもしれません。私たちの定款や定款における条項は、株主が有利だと思う支配権の変更または経営陣の変更を遅延または阻止する可能性があります。統制権変更や経営陣変更が延期または阻止された場合、私たち普通株の市場価格は下落する可能性がある。
あなたはすぐに深刻な希釈を受けるだろう。1株当たりの初回公募価格は、2022年6月30日現在の予想される1株当たり有形帳簿純価値(0.00ドル)を大きく上回る(監査されていない)。そのため、今回の発行で株を購入した投資家は直ちにその投資の大きな希釈を受けることになる。また,我々のA系列変換可能優先株は365,313,000株に変換可能であり,A系列優先株のすべての株が変換されれば,現在発行されている普通株が大幅に増加する.
私たちは予測可能な未来に配当金を派遣するつもりはないので、株主は投資リターンを実現するために株式を売却する必要があるだろう。設立以来、私たちは配当金を申告したり、どんな現金配当金も支払ったことがない。私たちは将来のどんな収益も残し、運営や業務拡張に資金を提供し、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も支払わないと予想している。したがって、あなたは投資リターンを達成するために普通株を売る必要があり、あなたはあなたが支払った価格以上の価格であなたの株を売ることができないかもしれません。
私たちのAシリーズ転換可能優先株はbr逆希釈保護とスーパー投票権を含む。我々Aシリーズ転換可能優先株の所有者は反償却権利 を持っており、優先普通株転換後の2年以内に、彼らの会社での権益をいかなる追加株式発行(例えば今回の発行による普通株発行)の影響から保護し、優先普通株は完全に希釈した上で80%の比率で計算する。赤字条項は当社がこの条項の発効期間中に資金を調達することを難しくする可能性があります。また、3,653,130株Aシリーズ優先株流通株 があり、Aシリーズ優先株1株当たり普通株1株100倍の価格で投票する権利があります。現在発行されている348,115,860株の普通株に基づいて、私たちAシリーズ優先株の保有者は、取締役選挙を含めて、私たちの株主投票に提出されるすべての事項 を制御する権利があります。
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私たちは追加的な資金を調達する必要があるだろうが、このような資金は受け入れ可能な条項では得られないかもしれない。私たちの業務計画を実施するために、私たちは今後数年で多くの追加資金を必要とするだろう。私たちが製品供給とマーケティング活動を拡大するにつれて、資本支出と運営支出が増加すると予想される。私たちのビジネスまたは運営は、予想よりも速い方法で利用可能な資金を消費する可能性があり、 は、運営を維持するために多くの追加資金を必要とする場合があり、拡張のための資金を提供すること、新しい製品または強化された製品またはサービスを開発すること、相補的な製品、トラフィックまたは技術を取得すること、または他の方法で競争圧力およびチャンスに対応することができる。
我々は公開株式市場、追加の私募株式融資、協力手配および/またはプライベート債務融資を含む様々なルートを通じてより多くの資金を調達する予定である。私たちが受け入れられる条件では、もしあれば追加的な資本を得ることができないかもしれない。株式証券の発行によって追加資本を調達する場合、私たちの株主は希釈され、このような証券は、私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利、優遇、または特権を持つ可能性がある。もし私たちが債務証券を発行することで追加資本を調達すれば、債務証券は普通株式保有者よりも優先的な権利、優遇、特権を持つことになり、債務条項は私たちの運営に制限を加える可能性がある。
もしあなたが私たちの株に投資すれば、私たちが資金を得ることができれば、あなたの投資は未来の資金によって不利になるかもしれない。私たちが普通株または普通株に変換可能な証券を発行することで資金を得る場合、あなたの所有権パーセンテージは大幅に希釈される可能性があり、このような発行が株主権益の当時の価値を下回る場合、1株当たりの株主権益となる。さらに、私たちが獲得する可能性のあるいかなる債務融資も、私たちの融資活動や他の財務および運営事項に関する制限条項に関連する可能性があり、これは、私たちの業務計画を実行し、配当金を支払うために追加の資本を得ることをより難しくするかもしれない。あなたは私たちに有利な条項があれば追加融資を受けることができるという保証はありません。
初期投資家の損失リスクは後期投資家よりも大きい。私たちはどの株も売らなければならない最低株の数をまだ確定していない。私たちは、受け取った直後に、“普通株を売却して得られた資金をどのように使用する予定ですか”で述べた目的に普通株売却で得られた資金を使用する予定です。初期投資家は、私たちが最終的にどのくらいの株を売却できるか、収益の金額、および収益が施設や本 PQAで述べた最低限の運営を構築するのに十分かどうかを知らないだろう。後で、投資家は、私たちが彼らが投資する前にどのくらいの収益を集めたかを評価することができます。私たちは実際にこれらの収益をどのように使用しているのか、そして私たちが適切な施設や運営を設立して、私たちのインスリン製品の販売を開始することが可能かどうかを評価することができます。
投資家が一度投資すると、資金 を引き下げることもできず、返金も受けません。投資家は投資資金を引き下げる権利がない。購読契約の状況が良好であれば、購読支払いは私たちの会社の銀行口座に支払い、投資を受けます。したがって、投資が行われると、投資家はこのような資金を使用または返却する権利がないだろう。
我々株の取引は、“ペンス株”の定義を確立した証券取引委員会規則15 G-9によって規制される私たちの普通株が歴史レベルより高い価格で取引されることを保証することができません。発行価格がこのレベルより高くても、私たちの普通株の取引価格が“細株”レベルより高いことを保証することはできません。 我々普通株とその取引市場の歴史的取引価格によると、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”)、 と米国証券取引委員会規則に基づいて、我々の株は細価格株と定義されている。取引法および“細価格株規則”は、一般に、我々の証券を特定の認可投資家以外の個人のブローカーに売却することに対して、追加の販売実践および開示要求を提出し、これらの機関は、通常、資産が4,000,000ドルを超える機関または純資産が1,000,000ドルを超える、または年収が200,000ドルを超える(配偶者と300,000ドルを共同で保有する)個人、またはブローカー-取引業者が推奨しない取引である。細価格株規則がカバーする取引については、ブローカーは、実際の売買価格および実際の購入および要約オファーを含む細価格株取引においていくつかの強制開示を行わなければならず、ブローカーおよび特定の関連者が受け取る補償を提供し、委員会が要求する特定の開示を提供しなければならない。したがって、細価格株規則はあなたが購入する可能性のある株を転売することを難しくするかもしれません。
私たちは引受業者なしで今回発行した株を売却し、何の株も売却できないかもしれません。私たちの発行は自己引受、つまり、私たちは引受業者のサービスを招いて株を売ることはできません。私たちは私たちの役員と幹部を通じて私たちの株を売却するつもりです。彼らは何の手数料も得ません。私どもの役員や役員がどんな株式も売却できる保証はありません。彼らが私たちが提供したすべての株を成功裏に売却しない限り、私たちは私たちの業務計画を実施するために代替融資を求めなければならないかもしれない。
私たちの最高経営責任者たちは潜在的な利益衝突が存在するかもしれない。 我々の最高経営責任者Frank MagliochettiもWinner,Inc.の取締役ユーザである(“係り先取引”を参照).私たちの会社とWinners,Inc.は現在法規Aによって発売されています。このような重複構成や実際の利益衝突を構成するとは思いません。私たちの発売に積極的に参加しているMagliochettiさんは取締役とWinners,Inc.のコンサルタントだけであり、法規AのWinner,Inc.の発売に積極的に参加していないからです。
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薄めにする
所有権希釈
以下の“投資希薄化” 項の情報は、Aシリーズ転換可能な優先株の流通株を我々の普通株の反希薄保護に変換することを考慮しない。私たちAシリーズ転換可能優先株の3,653,130株流通株は最初に合計365,313,000株の私たちの普通株に変換できます。
しかし、Aシリーズ転換可能優先株が普通株に変換されてから2年以内に、Aシリーズ優先株の株式は 逆償却権利を持ち、当社での権益をいかなる追加株式(例えば今回の発行により普通株を発行するか)から保護する。もし会社が任意の個人又は実体に任意の普通株、優先株又は任意の普通株又は優先株に変換可能な証券又は普通株又は優先株に変換可能な証券を発行する場合、会社はAシリーズ優先株指定項の下でのその表現に適応するために必要又は有利な措置をとることに同意し、これらに限定されないが、その会社定款を必要な改正を行い、Aシリーズ優先株保有者に十分な数の認可普通株又は優先株を発行して、Aシリーズ優先株保有者の地位を維持することを規定する。会社の普通株と優先株の80%の権益は、完全に薄くした基礎で計算する。
赤字条項は当社がこの条項の発効期間中に資金を調達することを困難にする可能性がある。したがって、私たちbrの普通株の保有者は、残りの株式を含めて、当社の所有権を大幅に希釈することになります。(“リスク要因”および“誰が私たちの投票権株を所有しているか”の下の“私たちの資本構造や潜在的な管理衝突に関連するリスク”を参照)。
投資が希薄である
今回の発売における私たち普通株購入者の1株当たりの有形帳簿純価の償却とは、今回発売中に発売された株式の購入者が支払う1株当たりの金額と、今回の発売完了に続く1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。今回の発行では,希釈は主に我々の1株当たりの有形帳簿純価値が負であったためである。
今回の発行で要約株を購入された場合、あなたの投資は希釈され、今回の発行後の1株要約株の購入価格と私たちの普通株の 有形帳簿純値との差額が希釈されます。2022年6月30日現在、われわれの有形帳簿純価値は$(1,123,000) (未監査)、または1株あたり$(0.0033)である。1株当たりの有形帳簿純値は、総資産から総負債、臨時権益(すなわちAシリーズ転換可能優先株)と無形資産を引いた合計を発行済み株式総数で割ったものに等しい。
以下の表は、100%、75%、50%、25%の発売株式を売却すると仮定した後、今回の発売中の残り株式の購入者への償却状況を説明したものである。
残りの株式を含む100%の発行済み株式を売却すると仮定する | ||||
1株発行価格を仮定する | $. | 0.005 | ||
2022年6月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値(監査なし) | $ | (0.0033 | ) | |
今回の発売発効後の1株当たりの有形帳簿純価値の増加 | $. | 0.0035 | ||
2022年6月30日現在の予定1株当たり有形帳簿純価値(監査なし) | $. | 0.0002 | ||
1株当たりの有形帳簿純価値は、今回発売された株式購入者に対する割増 | $. | 0.0048 |
残りの株式を含む75%の発行済み株式を売却すると仮定します | ||||
1株発行価格を仮定する | $. | 0.005 | ||
2022年6月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値(監査なし) | $ | (0.0033 | ) | |
今回の発売発効後の1株当たりの有形帳簿純価値の増加 | $. | 0.0030 | ||
2022年6月30日現在の予定1株当たり有形帳簿純価値(監査なし) | $. | (0.0004) | ||
1株当たりの有形帳簿純価値は、今回発売された株式購入者に対する割増 | $. | 0.0054 |
残りの株式を含めて発行済み株式の50%を売却すると仮定する | ||||
1株発行価格を仮定する | $. | 0.005 | ||
2022年6月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値(監査なし) | $ | (0.0033 | ) | |
今回の発売発効後の1株当たりの有形帳簿純価値の増加 | $. | 0.0022 | ||
2022年6月30日現在の予定1株当たり有形帳簿純価値(監査なし) | $. | (0.0011) | ||
1株当たりの有形帳簿純価値は、今回発売された株式購入者に対する割増 | $. | 0.0061 |
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残りの株式を含めて25%の発行済み株式を売却すると仮定する | ||||
1株発行価格を仮定する | $. | 0.005 | ||
2022年6月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値(監査なし) | $ | (0.0033 | ) | |
今回の発売発効後の1株当たりの有形帳簿純価値の増加 | $. | 0.0013 | ||
2022年6月30日現在の予定1株当たり有形帳簿純価値(監査なし) | $. | (0.0020) | ||
1株当たりの有形帳簿純価値は、今回発売された株式購入者に対する割増 | $. | 0.0070 |
私たちはどのように株を提供して売ることを計画しています
私たちは1株0.005ドルの固定価格で最大300,000,000株の私たちの普通株 を発行します。これは自己引受のベストエフォート公開発行で、総収益は最高3,750,000ドルに達します。私たちの役員と幹部は私たちの株を提供して販売し、これらの活動に関連する手数料や他の補償は得られません。私たちは自分がどんな株を売る前にも最低数の株を売ることを要求しない。
今回の発売は2021年9月9日から開始される。この 発売は(A)最高発売日(B)2023年9月6日や(C)吾などの早期発売終了日(br})で終了し、早い者を基準に、吾らは自分で決定することができる。
私たちの普通株を購入することを決定した人は、br}に引受プロトコル(本PQAの末尾に添付)を記入し、引受プロトコルに規定されている住所に従って提出するとともに、Clickstream Corporationに引受価格を支払う銀行小切手を提出するか、同時に引受価格を引受プロトコルで指定された銀行口座に電信送金します。私たちは任意の理由で購読を拒否する権利を保持する。もし私たちがいかなる購読を拒否した場合、関連資金は直ちに購読者に返金され、利息、補償、または控除は含まれません。
私たちはどのように私たちの株を売ることを計画しています
本PQA日までに、私たちは1株当たり0.05ドルで50,000,000株の普通株を売却し、総収益は2500,000,000ドルであり、その中で 収益は販売と関連報酬、アプリケーション開発、マーケティング費用、および一般と行政費用 に使用されている。次の表は、残りの250,000,000株すべての売却から得られる収益を示し、 が25%、50%、75%、および100%の残り株式を売却すると仮定し、本PQAに関連する費用約7,500ドルを支払う前に、販売手数料や人探し費用を支払わないと仮定している。もちろん、私たちは私たちが残りの株式を売却することに成功するという保証はない。
今回の発行で売却された残り株式の仮定百分率に募集資金を用いる | ||||||||||||||||
25% | 50% | 75% | 100% | |||||||||||||
賃金及び関連補償 | $ | 59,375 | $ | 118,750 | $ | 178,125 | $ | 237,500 | ||||||||
応用開発 | 40,625 | 81,250 | 121,875 | 162,500 | ||||||||||||
マーケティング費用 | 118,750 | 237,500 | 356,250 | 475,000 | ||||||||||||
買収する | 62,500 | 125,000 | 187,500 | 250,000 | ||||||||||||
一般と行政費用 | 9,375 | 18,750 | 28,125 | 37,500 | ||||||||||||
運営資金 | 21,875 | 43,750 | 65,625 | 87,500 | ||||||||||||
余剰株式の純収益総額 | $ | 312,500 | $ | 625,000 | $ | 937,500 | $ | 1,250,000 |
もし私たちの経営陣がこれがわが社の最良の利益に合致すると思うなら、上記の収益用途を変更する権利を保留します。以上のような今回の発行収益への分配 は、我々の経営陣の現在の見積もりを構成し、私たちの現在の計画、私たちの業界に対する仮定、一般経済状況、および私たちの将来の収入と支出見積もりに基づいている。
私たちは、あなたが保証できないすべての残りの株式を売却する純利益は、私たちが少なくとも12ヶ月の運営を支持するのに十分であると信じています。上記の収益が適用されていると仮定して、私たちは収入を稼いでいないと仮定します。もし私たちが収入を発生して、あなたがこれを保証しなければ、収入 は株式売却の純収益を延長して私たちの業務の期限を維持します。(“リスク要因”参照)。
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私たちの業務説明は
私たちの会社の歴史
私たちは2005年9月30日にネバダ州に登録して設立し、以前はピコ資源有限会社の名義で運営していました。2008年8月、私たちは“地雷清算会社”と改名した。brは2014年5月まで、鉱業分野の探査部門であった。2014年5月2日、デラウェア州社Clickstream Corporationの全株式を買収しました。買収後,我々はデータ分析ツール開発者として運営し,我々のデータ分析技術や独自アルゴリズムのさらなる開発と利用を求めてきた.
私たちの実行オフィスの住所はカリフォルニア州ビバリーヒルズ、2181号室、ウィルヒル通り8549号、郵便番号:90211、電話番号は(213205-0684)。
概要
Clickstreamは、伝統的な業界を覆すアプリケーションやデジタルプラットフォームの開発に集中している科学技術会社です。同社は現在、Heypal®、Nifter、ジョーイの動物王国をマーケティング·開発している。最近のセキュリティホールのため,Winquik≡ のマーケティングは一時停止されている.もっと知りたいのは、ClickStream.comにアクセスして、ソーシャルメディアのクリックフローに注目してください:TwitterとInstagram。
商業計画書
HeyPal®は,キャリア社星雲ソフトウェア社傘下の言語学習アプリケーションをクリックし,グローバルユーザ間で言語コミュニケーションを行うことに集中している.Heypal Maxim管理チームはFrank MagliochettiとJonathan Maximから構成されている。より多くの情報を知るためには、Heypalアカウントにアクセスし、ソーシャルメディアでHeypalアカウント:ツイッターやInstagramに注目してください。
HeyPal®は,キャリア社星雲ソフトウェア社傘下の言語学習アプリケーションをクリックし,グローバルユーザ間で言語コミュニケーションを行うことに集中している.Heypal Maxim管理チームはFrank MagliochettiとJonathan Maximから構成されている。より多くの情報を知るためには、Heypalアカウントにアクセスし、ソーシャルメディアでHeypalアカウント:ツイッターやInstagramに注目してください。
Nifter®は、整流子会社Rebel BlockChain Inc.をクリックすることによって、芸術家がNifter®市場で独特の音楽と音声NFTを創作、販売し、発見することを可能にする音楽NFT市場である。もっと情報を知りたいなら、Nifterにアクセスして、ソーシャルメディアでNifterに注目してください:ツイッターやInstagram。
ジョーイの動物王国は子供の娯楽と教育アプリで、この不思議な星の子供たちを連れて信じられない動物や生物を見に行きます。ジョーイの動物王国に関するより多くの情報は、ジョーイの動物王国を訪問してください。
Winquik≡は,無料で再生される同期モバイルアプリケーションとデジタルゲームプラットフォームである.このプラットフォームは、Winquikがユーザに楽しさ、相互作用、および競争を獲得させ、それによって真のお金および賞品を獲得することを目的としている。Winquik≡は同社の世界的な独占財産である。
しかしながら、セキュリティホールは、Winquik®アプリケーションを危険にさらしているため、Winquik®アプリケーションは、2022年2月下旬にアプリケーションショップおよびPlayショップからダウンロードされます。このセキュリティホールは、Winquik®アプリケーションのさらなる商業化を一時停止させました。私たちの経営陣は、違反を招く問題を解決するために必要な資金を投入するかどうかを決定していません。Winquik≡アプリケーションの商業化 を放棄することを決定すると,我々の運営実績は悪影響を受ける.(“リスク要因”参照)。
従業員
PQAの日まで、私たちにはフルタイムの従業員がいません。 Frank Magliochettiは、私たちの最高経営責任者と財務責任者、独立請負業者に任命されました。Magliochettiさんは自分のオフィスで働き、自分のスケジュールを作り、他の顧客と一緒に働いている。Magliochettiさんは毎週私たちの事務に約20時間を費やし、私たちの業務が増加するにつれて、Magliochettiさんの時間が増加することを願う。しかし、私たちは財力のある状況でフルタイムの最高経営責任者を雇うことを計画している。
訴訟を起こす
2022年5月24日、Discovery Growth Fund,LLC(“DGF”) は当社に通知し、その元金が600,000ドルの転換可能元票は2021年11月17日に満期になり、2022年5月16日に満期となる課税利息が追加された。本付記第3(A)節によると、“違約事件(”違約事件“)であり、本手形のすべての未払い元金及び当計利息は、以下のいずれかの事件が発生した場合に直ちに満期及び対応しなければならない:(A)当社は満期時に本手形に基づいていかなる金も支払うことができず、当該等の借金 は満期後5(5)日継続し、利息は最高法定金利で計算しなければならない”手形第3(B)節 によると、DGFは違約事件の発生を宣言したが、原因は当社が手形項の満期金を支払うことができなかったためであり、手形のすべての未払い元金及び応算利息は違約利息とともに即時満期及び対応した。
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2022年5月26日、DGFは米国に訴えた米国カリフォルニア州中区地方裁判所西区支部(Cickstream社は成長基金を発見しました案件番号2:22-cv-03605)。2022年9月7日、原告は成長基金が訴訟を却下する通知を提出したことを発見した。
私たちの財産
私たちは現在、本PQA表紙ページに記載されているアドレスのbr}以外のオフィスを所有したりレンタルしたりしていません。もし私たちが本PQAに従って十分な数の普通株を売却したら、私たちは現在の需要と予測可能な未来に人員を増加させる追加のbr需要を満たすために十分な一般オフィス空間を借りる予定です。
管理検討と分析
財務状況と経営成果
概要
Clickstreamは、伝統的な業界を覆すアプリケーションやデジタルプラットフォームの開発に集中している科学技術会社です。同社は現在、Heypal®、Nifter、ジョーイの動物王国をマーケティング·開発している。最近のセキュリティホールのため、“私たちのビジネス説明”で述べられているように、Winquik゚ のマーケティングは一時停止されている。より多くの情報については、ClickStream.comとbrにアクセスしてソーシャルメディア上のクリックフローに注目してください:TwitterとInstagram。
最新の発展動向
サービス性普通株を発行する2022年6月30日までの9ヶ月以内に、当社はコンサルタント会社に24,387,257株の普通株を発行することに同意し、その中で21,299,430株が発行され、3,087,827株が発行され、公正価値は795,000ドルである。発行された普通株 は,それぞれの発行日の取引価格で推定される.
許可とマーケティング費用のために普通株式を発行する それは.2022年3月29日から、当社はスタンレー不動産(“SLE”)及びROC国家有限責任会社(“ROC国家”)と協力協定(“合意”)を締結し、これにより、双方は採鉱、マーケティング及び流通不可代替トークン(“NFT”)及びSLEが持つデータ、芸術、資産、表情及び任意の他の情報、 SLEが所有する或いはそれに関連する表現及びレンダリングの面で協力する。スタン·リーの147枚のオリジナルアートスケッチとスタン·リー直筆署名によるNFT、スタン·リーオリジナルのスパイダーマン約20世紀40年代のスケッチ、スタン·リー/チャールズ·シュルツが協力して描かれたスヌーピーとスパイダーマン、銀色のサーファー芸術品オリジナルのbr}とスパイダーマンがタペストリーを編んだオリジナルを含む非独占的かつ独占的に使用·配布される権利がある。
契約項の補償として,会社 は元に発行されたNFTから10%の純収入を得,すべての転売純収入の20%を得る。逆に,会社はSLEに発行する:(A)協定調印時に15,000,000株の会社普通株制限株を発行し、および(B)NFTの総売上高が1,000,000ドル、10,000,000ドル、20,000,000ドルに達した後、SLEに10,000,000株の会社普通株を発行する。また,NFTの総売上高がそれぞれ1,000,000ドル,5,000,000ドル,75,000,000ドル と100,000,000ドルに達した後,SLEはRebelの一連の5%の株式を獲得する。また、ROC国は、本協定調印後に15,000,000株の会社普通株制限株を取得し、NFTの総売上高が10,000,000ドルに達した場合に500,000,000株の制限株を取得する。
2022年6月30日までの9ヶ月以内に、協定締結時にSLEに発行した15,000,000株の普通株による前払い許可料390,000ドルが必要であり、この費用は協定有効期間1年以内に償却される。2022年6月30日現在、前払い費用残高は283,000ドルである。 2022年6月30日現在、SLEの15,000,000株普通株は普通株として付随する合併貸借対照表に を示す。協定調印時にROC国に発行された15,000,000株の普通株により、マーケティング費用390,000ドルが前払いされ、この費用は契約期間1年以内に広告費として償却されます。2022年6月30日までの前払い費用残高は283,000ドル。2022年3月29日からROC国に1500万株の普通株を発行する。
雇用問題を解決するために普通株式を発行するそれは.2021年10月14日、会社は元従業員1人との雇用合意の和解として、合計1,550,000株の普通株を発行した。普通株の決算日の取引価格は0.10ドルまたは155,000ドルである。この従業員は9,000ドルを計算しなければならないため、会社は和解時に146,000ドルの損失を確認した。
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普通株を発行して現金と交換するそれは.同社は2022年6月30日までの9カ月間に私募で15,000,000株の普通株を発行し,現金収益は750,000ドルであった。
変換可能手形を変換する際に普通株式 を発行する2022年6月30日までの9ヶ月間、手形所持者は合計45,000ドルの元本 を5,756,396株の普通株に変換し、対応可能手形の45,000ドルの減少、債務割増は15,000ドル減少し、普通株はそれに応じて1,000ドル増加し、追加実収資本は59,000ドル増加した。
発行される普通株式を発行する 2022年5月13日、会社は140,000株の普通株を発行し、これらの普通株は2021年9月30日に発行する予定だった。
経営実績-2022年まで、2021年と2021年6月30日までの3カ月間の比較
研究と開発費それは.2022年6月30日までの3ヶ月間の研究·開発費は前四半期の230,000ドルから189,000ドルに減少した。 は41,000ドル減少し、減少幅は18%であった。これは,主にHeypal≡アプリケーションとNifter音楽NFTによる研究開発費である.
販売、一般、行政費用 2022年6月30日までの3ヶ月間の販売、一般と行政費用は前四半期の1,027,000ドルから741,000ドルに下がり、286,000ドル減少し、下げ幅は28%でした。2022年の販売、一般、管理費用の減少は、Winquik®アプリケーションを閉鎖したためです。
利子支出それは.2022年6月30日までの3ヶ月間の利息支出は、前四半期の74,000ドルから60,000ドルに低下し、14,000ドルまたは19%減少した。減少の主な原因は、2022年6月30日までの3ヶ月以内に支払うべき600,000ドル変換可能手形の余剰債務割引償却である。
利子収入それは.2022年6月30日までの3ヶ月間の利息収入は前四半期の13,000ドルから0ドルに減少し、13,000ドル減少し、下げ幅は100%となった。 社は2022年1月にWinner,Inc.受取手形項の下で満期になった残り元金を受け取った。そのため、2022年6月30日までの3ヶ月間、利息支出 は0ドルに低下した。
業務結果−2022年,2022年,2021年6月30日までの9カ月間の比較
研究と開発費それは.2022年6月30日までの9ヶ月間の研究·開発費は前四半期の521,000ドルから484,000ドルに低下し、 は37,000ドルまたは7%減少した。これは,主にHeypal≡アプリケーションとNifter音楽NFTによる研究開発費である.
販売、一般、行政費用 2022年6月30日までの9ヶ月間の販売、一般と行政費用は前四半期の5,389,000ドルから3,582,000ドル まで1,807,000ドル減少し、下げ幅は34%でした。2022年の販売、一般、管理費用の減少は、Winquik®アプリケーションを閉鎖したためです。
雇用協定の決算それは.当社は2022年6月30日までの9ヶ月間、元従業員と雇用契約を締結したため146,000ドルの損失を記録しましたが、この協定は普通株で決済されています。2021年6月30日までの9ヶ月間、このような損失はなかった。
利子支出それは.2022年6月30日までの9ヶ月間の利息支出は、前四半期の90,000ドルから267,000ドルに増加し、177,000ドルまたは197%増加した。 増加の主な原因は、2022年6月30日までの9ヶ月間の非現金償却債務割引が40,000ドル増加したことと、転換手形対応に関する債務超過105,000ドル である。前期は債務超過が確認されなかった。
利子収入それは.2022年6月30日までの9ヶ月間の利息収入は前四半期の41,000ドルから21,000ドルに低下し、20,000ドル減少し、低下幅は49%となった。 社は2021年10月から2022年1月までWinner,Inc.受取手形により満期になったすべての元金を受け取った。そのため、2022年6月30日までの9ヶ月間、利息支出は21,000ドルに低下した。
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経営実績-2021年9月30日までと2020年9月30日までの年度比較
研究と開発費それは.2021年9月30日と2020年9月30日までの年間で、それぞれ692,000ドルと302億ドルの研究開発費が発生しました。 は39,000,000ドル増加しました。この増加は主にHeypal®アプリケーションとNifter音楽NFTによる研究開発費である.2020年12月、会社はHeyPal®を持つ星雲ソフトウェア会社を買収した。2021年3月、会社はNifter®音楽NFT市場の所有者Rebel BlockChain,Inc.を買収した。星雲は2021年に518,000ドル、Rebelブロックチェーンは2021年に119,000ドルを生成した。この637,000ドルの増加はクリック·フロー会社の247,000ドルの減少によって相殺され、クリック·フロー会社は2021年に55,000ドル、2020年にはWinQuickアプリケーションがオンラインで302,000ドル発生した。
販売、一般、行政費用 2021年9月30日と2020年9月30日までの年間で,それぞれ6,527,000ドルと1,697,000億ドルの販売,一般と行政費用 が発生した.4,830,000ドル増加します。2021年の株式ベースの報酬および株式ベースまたは相対価格は2,591,398ドル であり、2020年には777,000ドルである。2021年の追加販売、一般および行政費用は、会社に対する認識を拡大するために増加した投資家関係活動支出、販売およびマーケティングにおける追加支出、コンサルティングコストの追加支出、主に規制および融資努力に関連する法的コストの増加、および星雲ソフトウェア会社およびRebel BlockChain,Inc.の買収費用である。
減価損失それは.当社は2021年9月30日までに、星雲ソフトウェア買収の無形資産に関する減価赤字128,000ドルを記録した。2020年9月30日までに同等減価損失はなかった。
債務割引償却それは.2021年9月30日と2020年9月30日までの年度の債務割引償却はそれぞれ375,000ドルと165,000ドルである。この増加は、2021年9月30日までの1年間に、転換可能債券に関する非現金償却債務発行コストが増加したためである。
利子収入それは.当社は2021年9月30日までに当収手形Winners,Inc.の受取利息収入41,000ドルを記録しています。2020年9月30日までにこの等受取利息収入はありません。
流動性と資本資源
June 30, 2022それは.2022年6月30日まで、私たちの現金は1,000ドルです。同社の現在の業務の重点は、業務計画、資金調達、持続的な研究と開発、販売とマーケティングである。その会社はまだ製品販売から何の収入も得ていない。同社は設立以来経営赤字を受けており、このような損失は予見可能な将来も続くと予想される。会社は2022年6月30日までの9ヶ月間、対応可能な手形を発行することで754,000ドルの現金(旧IDと発行コスト131,000ドルを差し引く)を集めた。また、同社は私募方式で普通株を売却して750,000ドルを調達した。会社はまた、受取手形の返済とWinner,Inc.の課税利息を含む515,000ドルの元金と62,000ドルの現金受取利息を受け取っている。 2022年の残り時間を販売、一般、管理費用のための現金は1,000,000ドルから1,500,000ドルの間であり、研究開発費は継続し、2022年の残り時間の研究開発費は200,000ドルから400,000ドル の間になると予想される。同社は、株式および/または債務融資による追加のbr資金の調達を含むいくつかの代替案を求めている。今後12ヶ月以内に既存業務に資金を提供し、流動負債を支払うためには、2,500,000ドルの資本を追加的に調達する必要がある。
2022年5月24日,Discovery Growth Fund,LLC(DGF)は元金600,000ドル,2022年5月16日満期の課税利息を加えた2021年11月17日の転換可能元票違約を同社に通知した。本付記第3(A)節によれば、“本手形は違約事件(”違約事件“)であるべきであり、 及び本手形のすべての未払い元金及び当計利息は、以下のいずれかの事件が発生した場合に直ちに満期及び対応するものとする:(A)当社は満期時に本手形に基づいていかなる金を支払うことができず、当該等の借金は満期後に 五(5)日継続する;利息は最高法定金利で計算しなければならない”Br}手形第3(B)節によると,DGFは会社が手形項での満期金額を支払うことができなかったため,手形のすべての未払い元金と応算利息が違約利息とともにすぐに満期になって支払うべきであることを宣言した.2022年5月26日、DGFは米国カリフォルニア州中区地方裁判所西区支部に訴えた。もし私たちがこの訴訟に勝つことができなければ、私たちの財政状況は否定的な影響を受けると予想される。(“訴訟-私たちの業務記述”参照)。
2022年6月30日と2021年9月30日まで、換算可能なチケットを持っています。具体的には以下の通りです
June 30, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
Discovery Growth Group LLC変換可能手形 | $ | 600,000 | * | $ | — | |||
第六街貸借有限責任会社は転換手形に対応しています | 48,000 | — | ||||||
第六街貸借有限責任会社は転換手形に対応しています | 104,000 | — | ||||||
$ | 752,000 | $ | — |
*本手形は、手形保持者 が提訴した標的である。(“訴訟-私たちの業務記述”参照)。
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2021年9月30日それは.2021年9月30日まで、私たちの現金は422,000ドルです。同社の現在の業務の重点は、業務計画、資金調達、持続的な研究、開発、販売とマーケティングである。その会社はまだ製品販売から何の収入も得ていない。同社は設立以来経営赤字を受けており、このような損失は予見可能な将来も続くと予想される。2021年9月30日までの年度内に、会社は一連の転換可能な債券を発行することにより、375,000ドルのオリジナル発行割引を差し引くことで、150万ドルを純調達する。2021年の間、私たちのAルール発行では、125,000ドルを返済し、1,750,000ドルを普通株に変換しました。今後数四半期の販売、一般、管理費のための現金は1~200万ドルであり、研究開発費 は継続すると予想される。同社は株式や債務融資による追加資金調達など、いくつかの代替案を求めている。
重要な会計政策の応用
私たちの重要な会計政策は以下の通りだと思います
● | 研究と開発コスト | |
● | 株式ベースの報酬 | |
● | 公正価値計量 | |
● | 権益法投資 | |
● | 資産買い入れ。 |
研究開発コストそれは.研究·開発コストには、新製品や技術の研究·開発の支出が含まれる。これらのコストは,主に研究プロジェクトの実行と会社のモバイルゲームアプリケーション開発技術を契約するサプライヤーに支払う費用であり, で発生した研究開発コストは発生した費用を計上する.
株式ベースの報酬それは.ASC 718“報酬-株式報酬”によると、公正価値に基づく方法を用いて、従業員と非従業員の株式報酬を計算した。この方法により、補償費用は付与された日に賠償金の価値に応じて計量され、必要なサービス期間(通常は授権期間)内で確認される。本指導意見は,実体が権益ツールで貨物やサービスを交換する取引のための会計基準を確立した。これはまた、実体資本ツールの公正な価値に基づく商品またはサービスの取引 と交換するために負債を生成すること、またはこれらの権益ツールを発行することによって決済される可能性がある取引に関する。
公正価値計量それは.私たちは公正価値計量を使用して、ある資産と負債に対する公正価値調整を記録し、公正価値開示を確定した。私たちの公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または移転負債を支払うことによって受信された価格に基づく。さらに、私たちは時々、公正な価値brに基づいて、投資のために保有するいくつかの減価融資および満期までの非一時的な減価または営業権を保有する証券のようないくつかの資産を非日常的に記録することを要求されるかもしれない。これらの非日常的な公正価値調整は、一般に、より低いコストまたは市場会計基準または他の会計基準を採用するために個別資産を減記することを含む。
私たちは 公正価値を決定する流れを作成して記録した。公正価値計量を策定する際には、観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させる。既製の市場データがない限り、管理層はその最適な推定と仮定を使用して公正価値を決定するが、これらの 推定は固有の不確実性と経営陣判断の応用に関するものである。したがって、他の仮定を使用すると、私たちが記録した収益または開示は、これらの財務諸表に反映される場合とは大きく異なる可能性がある。当社の公正価値計測及び関連推定方法を用いた詳細については、本報告の総合財務諸表付記3を参照されたい。
権益法投資それは.株式法は関連会社と合弁企業への投資に適用される。関連会社とは、当社のコントロールを受けないが、当社がその財務や経営業務政策の決定に大きな影響を与えることができる実体のことである。当社が他のエンティティの20%以上50%以下の投票権を持っている場合は、当社はそのエンティティに大きな影響力を持っていると推定される。しかし、一方の会社が20%未満の投票権を有し、大きな影響を与えることができる場合は、権益法を適用すべきである。権益法により、関連会社又は合弁企業への投資は最初にコストで確認され、帳簿金額が増加又は減少して、当社が関連会社又は合弁企業の純収益又は損失に占めるべきシェア を確認する。当社の関連会社における損失シェアが関連会社又は合弁企業における権益以上である場合、当社は負担すべき更なる損失の確認を停止する。すべての会社間利益はすでに関連会社または合弁企業の権益割合で相殺されている。
資産買い入れそれは.当社は、ASC 805において資産買収の業務と定義されている法人実体の買収に該当しない法人実体の買収を会計処理する。買収した資産と負担した負債はその相対的に公正な価値で入金され、商業権は入金されていない。得られた資産の有無を計量し、又は事項が発生した日に費用として確認する。
最近発表された会計基準
2022年6月30日現在の簡明な連結財務諸表付記3の議論を参照されたい。
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インフレ率
私たちは、この報告書で述べられている間、インフレは私たちの業務または経営業績に実質的な悪影響を与えないと信じている。
表外手配
当社は当社の財務状況、財務状況の変化、収入或いは支出、経営業績、流動資金、資本支出或いは投資家に重大な意義を持つ資本資源に対して現在又は未来の影響を与える可能性のある表外手配 を持っていない。
私たちの経営陣は
次の表に私たちの役員と役員に関する情報 を示します。私たちの役員と役員の住所が私たちの住所です。役員と役員以外に、私たちには従業員は誰もいません。
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
フランク·マルリョチェティ | 64 | 最高経営責任者、財務責任者、秘書兼取締役 | ||
マイケル·J·オハラ | 65 | 役員.取締役 | ||
レイモンド兄弟 | 53 | 役員.取締役 | ||
マイケル·J·スミス | 63 | 役員.取締役 |
私たちの株主は私たちの役員を選挙します。私たちの取締役の任期は1年で、一般的に年次株主総会で選挙されます。年に1回の株主総会が開催されることを保証できないことを前提としています。すべての取締役は、彼/彼女の後継者が当選して資格を得るか、あるいは彼/彼女が早期に辞任するまで留任する。取締役上場規則における独立性の定義によると、マルリョチェティ氏を除くすべての取締役は独立したナスダックとみなされると信じています。私たちの役員は取締役会選挙によって選出され、彼らの任期は取締役会によって決定され、それぞれの雇用協定の条項や条件の制約を受ける。ネバダ州の法律と私たちの規定によると、私たちは私たちの役員と上級管理者がいくつかの責任を負う権利があります。我々は米国証券取引委員会から通知を受け,連邦証券法違反の賠償は公共政策に違反しているため,実行できない.
以下は私たちの役人と役員の履歴書です
フランクMagliochetti-取締役会長兼最高経営責任者東北大学薬学学士号を取得し,毒理学修士課程に入学し,そこで安定した作用とその代謝を研究するとともに,テガミを服用して不安性潰瘍 を治療した。フランクはその後、サフォーク大学Sawyerビジネススクールから企業金融専攻のMBA学位を取得し、ハーバードビジネススクールの高度管理課程とスタンフォードビジネススクールの総合管理コースを完成させた。フランクは西北神学博士論文の答弁を終えています。2020年8月以来、障害者スポーツに携わる上場企業Winner Inc.の取締役創業者を務めてきた。フランクは2019年6月から現在までバイオテクノロジー会社Designer Genonomy国際会社の会長兼最高経営責任者を務めてきた。2019年1月から現在まで、Grace Health Technology Inc.の会長を務めており、同社は実験室に企業ソリューションを提供している。2002年から現在まで、彼はParcae Capital Corpの管理パートナーであり、同社は財務再編と一時管理にアドバイスを提供している。2000年から現在まで,整形外科医療機器会社Rehab Medical Holdingsの会長を務めてきた。
マイケル·J·オハラ役員は1978年以来、技術分野に足を踏み入れており、30年以上にわたり大小の組織を管理してきた業界経験を持っている。マイケルは2002年から2014年までロッキード·マーティン社で働き、2つの主要な国防衛星プロジェクトのシステム工学取締役を務め、それまで、彼は低地球軌道気象衛星システムの取締役プロジェクトであり、このシステムは私たちの軍事と民間天気予報を支持していた。ロッキードに加入する前に、Michaelは科学技術スタートアップ企業に勤務し、eSatで業務開発部副総裁を務め、NetCurrentsで技術運営副総裁を務めた。2000年から2002年までです1984年から2000年にかけて、Michaelはヒューズ航空機会社(現在のボーイング社)で様々な技術や管理職を務めている。マイケルのヒューズでの最後の任務は、米国国家海洋·大気管理局/米航空宇宙局/米国防総省合同プロジェクトのチーフ·システムエンジニアを務めることだった。この5年間、マイケルは退職した。Michaelはマサチューセッツ大学物理学士号(優秀な成績で卒業)、イリノイ大学物理学修士号、イリノイ大学コンピュータ科学修士号を持っている。
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レイモンド兄弟役員世界的に公認されている有力なスポーツ·娯楽マネージャーや弁護士であり、選手のキャリアの中でキャリアが終わった後に彼らを支援している。彼のキャリアの中では、エマニュエル?キスクリー、ラメロ?バウアー、ダニー·グリーン、マークル·フルツ、貴重なアキュワ、ザック·ランダルフ、カロン?バトラーらの指導者だった。代理人になって以来、兄弟会社は彼の顧客のために数十億ドルの契約を交渉してきた。兄弟たちは現在ROC国家スポーツのバスケットボール主管であり、ROC国家スポーツはROC国家スポーツの1つの分枝であり、2013年春に設立された。創始者のショーン·Z“br}カーターのスポーツへの愛はROC国家スポーツの自然形成に寄与し、ROC国が長年音楽業界の芸術家と協力して彼らを弁護してきたように、スポーツ選手を支持する方法で選手を支持している。ROC国家スポーツは世界的な範囲と場の下で選手のキャリアを向上させることに集中している。ROC民族スポーツはマーケティングと代弁取引、コミュニティ普及、慈善バンドル、メディア関係とブランド戦略を概念化し、実行する。ROC国家スポーツのリストには、ロビンソン·カノン、スケラ·ディギンズ-スミス、ラメロ·バウアー、ケビン·ド·ブルイン、ロメロ·ルカク、サクン·バスクリー、デズ·ブライアント、レナード·フネット、ダニー·グリーン、トッド·グリー、ジェリー·アレクサンダー、ローニー·スタンレーなどのトップ選手が含まれている。
マイケル·J·スミス役員は世界的に有名なスポーツと娯楽弁護士で、現在カリフォルニア州のスタン·リー遺産会社を代表しています。スミスは24歳の時にミシガン州で最年少の治安裁判官に任命され、国内と国際的に37年以上法律に従事し、米国税務裁判所で勤務する免許を取得した。スミス氏の専門はスポーツと娯楽、企業設立と資産保護、契約締結と訴訟、重大な刑事弁護と家庭法及び国内と国際養子縁組を含む各種の高級法律分野の訴訟と交渉である。スミスは大学とプロ選手で、ミシガン州デトロイト州ウェイン州立大学の投手と、ジョージア州ワルドスタのボストンレッドソックスの付属チームワルドスタレッドソックスの投手を含む。スミスは弁護士として、史上最高のホッケー選手、ホッケー殿堂のゴディ·豪、8つの世界チャンピオンベルトを獲得し、ボクシング殿堂に入選したトーマス·“刺客”ヘインズなど、様々な背景やスポーツから多くのプロ殿堂選手と協力し続けてきた。“刺客”とスミスはマイク·タイソン復帰時のボクシング普及者で、当時タイソンは2000年にアンドリュー·ゴロッタと奥本山宮で対戦していた。スニートはNFL史上最もエリートなbrの最も偉大なサイドキャッチャーを代表し、NFL殿堂の聖人、小カルヴィン·ジョンソンとして祀られている。“威震天”はマーク·ウェルズを代理しており、この15番選手は1980年の米国五輪金メダルホッケーチームに仕え、“氷上の奇跡”とも呼ばれている。スミスも長年代表してきました, ゲイリー·ダニールソン;デトロイトライオンズ前クオーターバックと最優秀大学ラグビー試合テレビアナリスト;メル·ファール、有名なデトロイトライオンズとNFL年間最優秀新人、アメリカ最大の少数民族自動車ディーラーの一人を持つbr},金·マザーズ(エミナムの前妻)と彼女の家族など。スミスは中ミシガン大学とウェイン州立大学に通っていましたが、そこで彼は優秀な成績で刑法理学学士号を取得し、院長リストに入りました。スミスはミシガンに戻り、ミシガン州立大学デトロイト法学部に入学し、1984年に法学博士号を取得した。スミスは“デトロイトアカデミー法律評論”の編集者で、連邦選挙委員会によるフロリダ州のケネディ委員会:私たちの起草委員会、“FECA?1679デトロイト法律学院評論”、1983年に出版された。
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主な役人
ジョナサン·マクシムは私たちの子会社星雲ソフトウェア会社の役員です。マクシムさんの背景は次のように描写されている。
ジョナサン·マクシムは“フォーチュン”500強企業のマーケティング戦略家で、その後成長ハッカーとなり、Monster Energy、Xfinity、TikTokを含むトップブランドのグローバル活動をリードし、TikTokは活動の30日前に22,800個のアプリケーションのインストールを獲得した。マクシムはソーシャルメディアフィットネス応用Vea Fitnessの共同創業者であり、Vea FitnessはSauconyとNew Balanceなどのトップクラスの小売業者及び現地の店頭で提供した割引と無料装備を通じてあなたのトレーニングを奨励する。Vea Fitnessは2014年に設立され,2017年に医療分野の個人投資家への売却に成功した。その後,Maximは2019年にTikTok /ByteDanceの成長マーケティングを担当し,2019−2020年の米国,イギリス,ブラジルでの爆発的な増加を担当し,24時間でTikTokの設置を18,500台を超える を推進した。その後、MaximはソーシャルメディアプラットフォームTriller(Triller-You Do You)の成長マーケティングを担当しており、3ヶ月の間に、各ユーザが取得したコストを73%削減した
役員および行政職の報酬
報酬の概要
次の表は、私たちの役員が獲得、支払い、または稼いだ報酬に関する情報をまとめています。
名称と主要ポスト | 9/30年度まで | 給料(元) | ボーナス(ドル) | 株奨励(ドル) | オプション奨励(ドル) | 非持分インセンティブ計画報酬(ドル) | 非限定繰延給与収入(ドル) | 他のすべての補償(ドル) | 合計(ドル) | |||||||||||||||||||||||||||
フランク·マルリョチェティ | 2021 | — | — | — | — | — | — | 297,996 | 297,996 | |||||||||||||||||||||||||||
最高経営責任者·財務責任者兼秘書 | 2020 | — | — | — | — | — | — | 101,000 | 101,000 | |||||||||||||||||||||||||||
マイケル·ハンデルマン | 2021 | — | — | — | — | — | — | 25,500 | 25,500 | |||||||||||||||||||||||||||
元首席財務官 | 2020 | — | — | — | — | — | — | 55,000 | 55,000 | |||||||||||||||||||||||||||
琥珀·セオハリス | 2021 | — | — | — | — | — | — | 103,700 | 103,700 | |||||||||||||||||||||||||||
元プロジェクト開発部副主任総裁 | 2020 | — | — | — | — | — | — | 55,000 | 55,000 |
傑出オプション賞
下表は,普通株を購入する未行使オプション,まだ付与されていない株式オプションおよび本PQAの 日までの未償還持分インセンティブ計画奨励に関する特定情報を提供し,任命された幹部ごとに適用する.
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | 行使可能な未行使オプションの証券数(#) | 未行使オプションの証券数(#)行使不可 | 株式インセンティブ計画賞:未満期オプションを行使していない証券対象数(#) | オプション取引権価格(ドル) | オプション期限 | まだ帰属していない株式または株式単位数(#) | 未帰属株式又は株式単位の時価(ドル) | 株式インセンティブ計画奨励:帰属していない未取得株式、単位または他の権利の数(#) | 配当インセンティブ計画奨励:まだ付与されていない未獲得株、単位または他の権利の時価または配当価値(ドル) | |||||||||||||||||||||||
フランク·マルリョチェティ | — | — | — | — | 適用されない | — | 適用されない | — | — |
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役員や上級者との契約
次の表に役員報酬に関する情報(相談手配は含まれていません)を示します。
取締役名 | 現金で支払うか稼いだ費用 | 合計する | ||||||
フランク·マルリョチェティ | $ | 20,004 | $ | 20,004 | ||||
マイケル·ハンデルマン | 0 | 0 | ||||||
マイケル·オハラ | 26,004 | 26,004 | ||||||
トーマス·トヴィリグ(元役員) | 2,000 | 2,000 | ||||||
ニコラス·パンサ(元役員) | 15,003 | 15,003 | ||||||
ライアン·スモラル(元役員) | 6,501 | 6,501 |
2020年と2021年の間、または2020年および2021年に関連する場合に取締役または役員が株式奨励を受けず、返済されていない贈与もない
現在、取締役の一人であるFrank Magliochettiと2019年12月24日の契約を締結しており、協定によると、取締役として毎月1,667ドルを取締役として支払うことに同意していますが、取締役の役割を果たすことによる合理的な自己負担費用を精算しなければなりません。取締役プラットフォームとして提供されたサービスを表彰するために、私たちの独立取締役マイケル·J·オハラ、レイモンド·兄弟、マイケル·J·スミスに毎月5,000ドルを支払うことに同意しました。取締役の用語は,彼が我々の株主に罷免される前に,彼が辞任したり,何らかの罪を犯したりすることである.
2019年12月24日現在、Parcae Capital Corporationとコンサルティング契約を締結しており、Parcae Capital Corporationは私たちの取締役会長兼最高経営責任者Frank Magliochettiの付属会社であり、この合意に基づき、Parcaeは最初の3年間、毎月5,000ドルの戦略と業務開発援助を提供することに同意しています。2021年3月1日に施行される諮問協定付録に署名しましたが、Parcaeは毎月23,333ドルの補償を受けます。
誰が私たちの投票権のある株を持っていますか
私たちの主要株主は次の表 を参照してください。これらの主要株主には
● | 私たちの役員や幹部は | |
● | 私たちの役員や上級管理職は全体として | |
● | 私たちが知っている他の人たちは私たちが発行して返済していない株式証券の5%以上の投票権を持っている。 |
私たちは他の説明がない限り、この人たちは彼らが所有する株式に対して単独の投票権と投資権を持っていると信じている。うちの役員と役員の住所は私たちの会社の住所です。
株主名または名称 | 実益所有権の額と性質 | 優秀クラス所有率(1) | 投票権パーセント(2) | |||||||||
行政総裁と役員 | ||||||||||||
フランク·マルリョチェティ | 1,500,000 Common | * | * | |||||||||
マイケル·J·オハラ | 5,050,000 Common | 1.45 | % | * | ||||||||
レイモンド兄弟 | — | 0 | % | 0 | % | |||||||
マイケル·J·スミス | — | 0 | % | 0 | % | |||||||
執行幹事及び役員、全体として(4名) | 6,550,000 Common | 1.88 | % | * | ||||||||
5%以上の株主 | ||||||||||||
ララ·コーウェン美しい街1101 テネシー州ナッシュビル、郵便番号:37204 | 第一選択は250,000人 | 6.84 | % | 3.50 | % | |||||||
ジョセフ·マルリョチェティ ウィッドウッド通り4734号 フロリダ州デルレイビーチ、郵便番号三三四四五 | 第一選択は250,000人 | 6.84 | % | 3.50 | % | |||||||
ホリー·ルマ ウィッドウッド通り4734号 フロリダ州デルレイビーチ、郵便番号三三四四五 | 第一選択は250,000人 | 6.84 | % | 3.50 | % | |||||||
オリビア·サーファー 6958ホールトンループ フロリダ州フォートワース湖、郵便番号三三四六七 | 第一選択は250,000人 | 6.84 | % | 3.50 | % | |||||||
ルナド·タック、有限責任会社(3) 20423 State Road 7 F6-123 フロリダ州ボカラトン、郵便番号三三四九八 | 462,500優先 | 12.66 | % | 6.48 | % | |||||||
オーウェンとカレン·メイヤー | 400,000を優先する | 10.95 | % | 5.61 | % | |||||||
ウォータービー街2297番地 カリフォルニア州西湖村九一三五一 | 5,891,609 Common | 1.69 | % | |||||||||
アリソン·マーカス | 300,000を優先する | 8.21 | % | 4.21 | % | |||||||
ワーレン天奴通り11500番地 ラスベガス、NV 89138 | 3,140,000 Common | * | ||||||||||
パトリシャ·マイヤー | 300,000を優先する | 8.21 | % | 4.21 | % | |||||||
セントレアンドロ通り2600番地、アパート708.708 カリフォルニア州サンレアンドロ、郵便番号:94578 | 3,500,000 Common | 1.01 | % | * | ||||||||
ピーター·エローです マーモア路5210号 カリフォルニア州ウッドラン山、郵便番号:91364 | 231,250人を優先する | 6.33 | % | 3.24 | % | |||||||
クリスチャン·アレネラ | 231,250人を優先する | 6.33 | % | 3.24 | % | |||||||
南洋大道3310号、アパート431-D フロリダ州ハイランドビーチ、郵便番号三三四87 | 2,000,000 Common | * | * | |||||||||
フレッドとジェニファー·シャペタ夫妻 アップルサンアベニュー21番地 コトランド方式、ニューヨーク10511 | 231,250人を優先する | 6.33 | % | 3.24 | % | |||||||
老ピーター·エロー(4) 南洋大道3310号、アパート431-D フロリダ州ハイランドビーチ、郵便番号三三四87 | 231,250人を優先する | 6.33 | % | 3.24 | % | |||||||
パンサ家族信託基金(5) 1667年E.古典通り。 フロリダ州デルレイビーチ、郵便番号三三四四五 | 第一選択115,630人 | 3.17 | % | 1.62 | % |
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* | 1%以下 |
(1) | 所有権パーセンテージは、(A)348,115,860株発行された普通株および(B)3,653,130株Aシリーズ発行優先株に基づく。 |
(2) | 投票率は、Aシリーズ優先株流通株に関する365,313,000票を含む合計713,428,860票に基づいている。 |
(3) | レオナルド·タッカーはこの実体の所有者です |
(4) | 所有権はCAPA Partners,Limitedによって所有される. |
(5) | その実体の受託者はニコラスとシェナ·パンサだ。 |
Aシリーズ優先株
投票権それは.現在、わがAシリーズの優先株の発行と流通株は3,653,130株であり、それらは一つのグループとしてわが社のすべての会社の事務を制御しています。
Aシリーズ優先株は普通株式保有者とすべての事項について採決しなければならず、Aシリーズ優先株は1株当たり100票の投票権を有する。(“br}”リスク要因-私たちの資本構造と潜在的な管理衝突に関連するリスク“および”私たちの証券説明“を参照)。
関係者取引
Winners,Inc.
我々はWinner Inc.(前身はGoooGreen,Inc.)と何らかの取引を完了した.Winner,Inc.は、すべての利用可能なメディア、広告フォーマットおよびそのユーザデータベースを利用して、スポーツ博彩研究、データ、アドバイス、分析および予測業務に従事する。受賞者の業務や顧客は、会社の業務や顧客に補完·促進の役割を果たす見通しだ。これらの取引は、我々の最高経営責任者兼顧問Frank MagliochettiがWinner,Inc.のコンサルタントおよび取締役であるため、関連側取引とみなされる。これらの取引の概要は以下のとおりである。
2021年9月8日、当社は選択権 を行使してWinner,Inc.の普通株を買収し、当社は権益会計方法を用いて投資を記録し、権益法被投資者に反映させる。
資産と負債残高は以下のとおりである
June 30, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
受取手形 | $ | — | $ | 515,000 | ||||
受取利息を計算する | — | 41,000 | ||||||
勝者会社の権益法に投資する。 | — | 105,000 | ||||||
総資産 | $ | — | $ | 661,000 | ||||
支払手形 | $ | 111,000 | $ | — | ||||
支払利息 | 2,000 | — | ||||||
総負債 | $ | 113,000 | $ | — |
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受取手形それは.2020年9月30日までの年間で,当社はWinners,Inc.350,000ドルに貸し,そのうち150,000ドルはWinners,Inc.が同年度に当社 に返済する.2021年9月30日までの1年間に、会社はWinners,Inc.に31.5万ドルの追加融資を提供した。
これらの手形はWinner Inc.のすべての有形·無形資産を担保とし,年利率は10%であり,2021年8月11日に満期となり,償還まで期限を超えている。
当社は2022年6月30日までの9ヶ月間に、当収残高515,000ドルおよび受取利息62,000ドルを全数返済しました。
2022年6月30日までの受取手形残高は0ドル。
受取利息計それは.2022年6月30日までの9ヶ月間、当社は受取手形から21,000ドルの利息収入を記録しましたが、受取利息残高62,000ドルはすべて当社に返済されました。
Winner,Inc.に投資する2020年7月、当社はWinner Inc.普通株を500,000株購入し、Winner Inc.発行済みと発行済み普通株の約3%を占め、50,000ドルの現金と交換した。
Winner社の普通株の選択権を買収する。 2020年8月,当社はWinners,Inc.の元最高経営責任者兼株主Thomas Terveligerから改訂されたオプションを獲得し,149,012,000株(分割前14,901,200株)の普通株を175,000ドルで購入し,会社は100,000ドルの返却不可保証金 を提供した.当社が残りの75,000ドルをテウィリグさんに送金すると、この株式購入はいつでも2021年5月31日まで行使できますが、行使日はその後延長されます。
同社は,ASC 321,投資 −持分証券の指導に従い,100,000ドルのコストでこのオプションを計上している。残りの残高75,000ドルはテウィリグさんに支払われ、オプションは2021年9月8日に行使された。
権益法投資-受賞者, Inc.トワイリグ氏のオプション残存残高75,000ドルを支払った後、オプションは2021年9月8日に行使される。株式購入権を行使した後、当社はASC 323、投資-権益法、合弁企業による投資を権益法投資として会計処理を開始した。
支払手形それは.2022年3月30日から2022年6月16日までの間、当社はWinner,Inc.から計111,000ドルを借り入れ、年利10%の即時満期の約束手形3枚と交換した。2022年6月30日現在,支払手形の元金残高は111,000ドル ,支払利息は2,000ドルである.
相談協議
私たちはParcae資本会社とコンサルティング契約を締結し、Parcae資本会社は私たちの取締役会長兼最高経営責任者Frank Magliochettiの付属会社であり、この合意に基づいて、Parcaeは毎月5,000ドルの3年間の戦略と業務開発援助を提供することに同意しました。私たちは発効された諮問協定付録に署名しました。この協定によると、Parcaeは毎月23,333ドルの補償を受けることになります。
和解協議
2020年9月30日までの年度内に、当社は、現金と引き換えに100,000ドルの支払いと6,750,000ドルの公正価値18,000ドルの普通株を発行するために、いくつかの高級管理者や株主と和解合意に達し、合計1,123,000ドルの未払い費用を支払い、具体的には以下の通りである
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オーウェン·マイヤー(コンサルタント) | $ | 351,200 | 相談協議 | 現金決済(4万ドル) | ||||
マイケル·ハンデルマン(元財務責任者) | $ | 200,053 | 相談協議 | 現金で支払う(2.5万ドル) | ||||
マイケル·J·オハラ(“役員” | $ | 91,260 | 相談協議 | 株式で決算する | ||||
ネット·バーナード(元CEO) | $ | 206,299 | 相談協議 | 株式で決算する | ||||
Parcae Capital Corp.(Frank Magliochetti) | $ | 200,000 | 相談協議 | 現金決済(3.5万ドル) |
私たちの証券紹介は
一般情報
以下の私たちの普通株式の完全な記述は、私たちの改訂された会社定款、私たちの定款、ネバダ州会社法を参考にして行われます。私たちは2,000,000,000株の普通株と1,000,000,000株の優先株の発行を許可された。今回のPQAの日まで、私たちは348,115,860株の普通株と3,653,130株のAシリーズ優先株が発行され、発行されました。
普通株
私たちの普通株:
● | 各取締役の選挙と株主投票に提出された他の事項は、1株当たり1票 | |
● | 発行済みおよび発行されたすべての普通株式保有者と平等な権利を有し、合法的に利用可能な資金から配当金を得るため、ある場合、取締役会が時々発表した場合、 | |
● | 債務返済、清算、解散、または終了後に残ったすべての資産を、発行された普通株式および発行されたすべての保有者と平等に共有する権利がある | |
● | 優先購入権、引受権、転換権がない;および | |
● | 累積投票権はありません。 |
Aシリーズ優先株
私たちのAシリーズ優先株:
● | 優先株1株当たりの換算率は100株普通株 | |
● | 普通株と同等に扱わなければならないが、優先株1株当たりの配当は、1株当たりの普通株発表および支払いの配当額に換算率を乗じなければならない | |
● | 普通株と同等に扱わなければならないが、系列転換可能な優先株の1株当たり支払金額は、普通株当たりの支払い金額に換算率を乗じたものに等しくなければならない | |
● | 普通株保有者とすべての事項について採決すべきであり、転換可能な優先株の1株当たり転換可能優先株は転換率に等しい1株当たり投票権を有する権利がある | |
● | その時の有効変換率 に従って自動的に普通株に変換すべきであり、以下の条件を満たす |
● | 改正された1933年証券法 によりS-1レジストリまたは1-A表の発売が終了し、普通株を5,000,000ドルの現金で一般に発売·販売することが含まれています。当社は引受割引後の純収益を差し引いています。 | |
● | 当時発行されていたA系列転換可能優先株を持つ少なくとも多数の保有者の書面同意。 | |
● | 2022年1月1日 |
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● | A系列転換可能優先株が当時の有効転換率で普通株に変換されてから2年 の間、逆償却権利(“反償却権利”)を持つべきである。逆希釈権利は、Aシリーズ変換可能な優先株保有者の所有権に比例して分配されなければならない。当社は、Aシリーズの交換可能株の優先株保有者がいつでも当社が時々発行·発行する普通株及び優先株総数に関する全面的なラチェット逆償却保護権利を有し、維持することに同意し、80%の比率で完全希薄化基準で計算する。もし会社が任意の個人または実体に任意の普通株、優先株または任意の普通株または優先株に変換可能な証券を発行する場合、会社はbrのすべての必要または便利な措置をとることに同意し、本Aシリーズ転換可能優先株指定項の下での業績に適応することに同意し、これらに限定されないが、その会社定款に必要な修正を行い、Aシリーズ転換可能優先株保有者に十分な数の許可普通株または優先株を発行することを規定して、Aシリーズ転換優先株保有者を維持するために、会社の普通株と優先株の80%の権益は、完全に薄くした基礎で計算する。 |
転換可能なチケット
2022年6月30日と2021年9月30日まで、換算可能なチケットを持っています。具体的には以下の通りです
June 30, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
Discovery Growth Group LLC変換可能手形 | $ | 600,000 | $ | — | ||||
第六街貸借有限責任会社は転換手形に対応しています | 48,000 | — | ||||||
第六街貸借有限責任会社は転換手形に対応しています | 104,000 | — | ||||||
合計する | $ | 752,000 | $ | — |
転送エージェント
私たちの振込エージェントはTransfer Onlineで、その住所はオレゴン州ポートランド東南鮭街512号で、郵便番号:97214、電話番号は503227-2950です。
将来売却する資格のある株
今回の発行後、将来的に公開市場で私たちの普通株 を大量に販売することは、時々市場価格に悪影響を与える可能性があり、株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちは未来に販売される可能性のある普通株の数を推定することができない。
今回の発売完了後、本契約項の全155,000,000株の残り株式を売却すると仮定して、503,115,860株の普通株流通株を保有します。今回発売中に販売されるすべての株式は、証券法第144条に定義されているので、一般に取締役、上級管理者、または10%の株主を含むことができるので、証券法の制限を受けず、当社の関連会社によって購入されなければならない。
規則第百四十四条
証券法第144条の規則で定義されているように、我々の任意の関連会社が保有する普通株は、証券法のさらなる登録または証券法により免除登録された取引でしか転売できない。一般的に、現在有効な第144条規則によれば、我々のどの関連会社も、さらなる登録を必要とすることなく、その時点で発行された普通株式数の1%を超えない数の株式をどの3ヶ月以内に売却する権利がある。
当社のルール144による販売も,販売条項や通知要求,および我々の現在の公開情報に関する可用性に制限される.
投資家資格基準
非認可投資家が支払う購入総価格が当該brの個人年収や純資産(その主要住所の価値を含まない)のうち大きい者の10%(その主要住所の価値を含まない)を超えない場合、1933年証券法第4(A)(2)節で公布された法規 D規則501に基づいて計算された株は非認可投資家にのみ売却される。受託口座(Keogh計画、個人退職口座(IRA)及び適格年金/利益共有計画又は信託)に販売する場合、受託口座、受託口座の受益者又は直接又は間接的に株式購入に資金を提供するドナーは、上記の適合性基準を満たさなければならない。いくつかの州の投資家適性基準は、本PQAに記載されている基準よりも高い可能性がある。これらの基準 は潜在投資家に対する最低適合性要求を表しており,これらの基準を満たすことは必ずしも会社への投資がこれらの人に適していることを意味するとは限らない.
各投資家は、(I)彼/彼女自身の口座のために株を購入していること、および(Ii)彼/彼女/金融およびビジネスに関する知識および経験 彼/彼女/彼女/それは、外部援助なしに投資株の利点およびリスクを評価することができる、上記および引受プロトコルにおける適用要件に適合することを書面で表明しなければならない。あるいは彼/彼女/それは彼/彼女/その買い手代表と共に持っている知識と経験であり、彼らは株に投資する利点とリスクを評価することができる。株式譲渡人は上記の適合性基準に適合することを要求されるだろう。
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事件開示資格を取り消す
証券法に基づく法規Aの最近の改正は、発行者がその規則に基づいて証券登録免除を申請することを禁止し、発行者、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の役員、幹部、権益提供に参加する他の幹部、発行者の一般パートナーまたは管理メンバー、発行者の未償還および議決権証券20%以上の投票権を有する任意の実益所有者、本規則の日までに発行者に関連する任意の発起人、発行者の任意の投資マネージャー、2013年9月23日以降、発行者権益の売却に関連して買い手を誘致するために(直接または間接的に)報酬を得る人、そのような投資マネージャまたは弁護士の任意の一般的なパートナーまたは管理メンバー、または任意の参加要約の任意の 投資マネージャまたは弁護士または通常のパートナーまたはその投資マネージャまたは弁護士の管理メンバーは、ルールDルール506(D)(1)に記載されたいくつかの“資格喪失イベント”を経験しなければならないが、いくつかの限られた例外は除外される。当社は、当該等の者が当該等の失格事件を経験したことがあるか否かを調査する際には、合理的な慎重な態度をとる必要があり、2013年9月23日までに発生した任意の失格事件を当社投資家に開示する必要がある。当社は、上記の者の失格事件を調査する際に、当社は合理的な慎重な態度をとっており、このような失格事件は一切承知していないと信じている。
(A)会社が知らない失格事件 が存在する可能性がある場合と,(B)米国証券取引委員会,裁判所や他の事実調査者が会社が調査を行うための手順が不十分で合理的な慎重さを構成していないと認定する可能性がある.これを発見すると、会社はA法規免除に依存する能力を失う可能性があり、状況に応じて米国証券取引委員会や適用される州証券法の下で会社の普通株の発行を登録したり、発行中に売却された証券について撤回要約 を求められたりする可能性がある。
法律事務
私たちは懸案や脅かされた法的訴訟や紛争の当事者ではなく、私たちはいかなる法的訴訟も提起しないと予想される。今回の発行により割り当てられた普通株の有効性に関するいくつかの法律問題はテキサス州フロルモンドのニューラン法律事務所で処理される。
専門家
我々の2021年9月30日までの総合貸借対照表と2021年9月30日現在の関連総合経営報告書、株主権益変動とキャッシュフローはSalberg&Company,P.A.、独立公認会計士事務所が監査し、その報告に示すように、この事務所が会計と監査の専門家として提供した報告に基づいて監査を行う。
我々の2020年9月30日までの総合貸借対照表および本PQAに含まれる2020年9月30日までの関連総合経営報告書,株主権益変動とキャッシュフローはWeinberg&Company,P.A., 独立公認会計士事務所が監査を行い,会計·監査の専門家としての認可に基づいて当事務所の報告に入っている。
会計士の変動と会計士との食い違い
浅談会計と財務情報開示
2021年、私たちは1934年の証券取引法に基づいて報告会社になる前に、独立監査師をWeinberg&Company、P.A.をSalberg&Companyに変更し、P.A. がこのような変化が発生したとき、私たちの会社はWeinberg&Company、P.A.は会計や財務開示に何の相違もない。
開示監査委員会の以下の事項に対する立場
証券法責任の賠償問題
私たちの定款や定款によると、私たちbrは、職によって任意の訴訟(訴訟を含む)になった側の役人や役員を賠償することができ、彼らが善意に基づいて、私たちの最適な利益に合っていると合理的に信じて行動することを前提としています。私たちは訴訟の弁護のために発生した費用を立て替えることができます。もし役人や役員が訴訟で勝訴した場合、私たちは弁護士費を含めて、彼らが発生したすべての費用を賠償しなければなりません。派生訴訟については,実際かつ合理的に訴訟を弁護するために生じた費用のみを賠償し,役人や取締役が責任があると判定された場合は,裁判所の命令で賠償を行うしかない.賠償の目的はネバダ州の法律で許容される最大限の補償だ。
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アメリカ証券取引委員会の賠償に関する意見
私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、ネバダ州の法律は、私たちの高級管理者、取締役、制御目的が証券法の下で発生した責任を賠償することを許可する可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会はこのような賠償は証券法に規定されている公共政策に違反すると考えているため、強制的に執行できないと言われました。
利用可能な情報
私たちはいくつかの定期報告書と他の情報をアメリカ証券取引委員会に提出する必要がある。公衆はアメリカ証券取引委員会の公共参考室で、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の資料を読んで複製することができます。郵便番号:ワシントンD.C.20549。公衆はアメリカ証券取引委員会1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話して公共資料室の運営状況を請求することができる。米国証券取引委員会はまた、報告書、依頼書、および情報声明、ならびにEDGARシステム上で米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。このサイトの住所はwww.sec.govです。
そこでアメリカの情報をもっと見つけることができます
我々は、証券法に基づいて、本PQAが提供する普通株の発売声明を表格1-Aで米国証券取引委員会に提出した。本PQAは 製品説明書に含まれるすべての情報を含まない.より多くのbrについては、製品説明書と私たちの展示品を参照してください。私たちが本PQAで私たちの任意の契約、合意、または他の文書に言及した場合、これらの参照は必ずしも 完全ではなく、実際の契約、プロトコル、または他の 文書のコピーを取得するために、見積宣言に添付された添付ファイルを参照しなければなりません。私たちがこのサービスを完了すると、私たちはまた、しばらくの間、アメリカ証券取引委員会にいくつかの報告書や他の情報を提出することを要求され、そのような報告書を自発的に提出し続ける可能性がある。
本PQAが所属する製品説明と展示品を含む、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのインターネットで、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。私たちの公共資料室で私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の書類を読んでコピーすることもできます。公共資料室はワシントンD.C.20549、東北街100号にあります。アメリカ証券取引委員会公共資料室に手紙を書くことで、 は所定のレートで文書のコピーを得ることができます。住所はワシントンD.C.20549、N.E.F Street 100 Fです。公共資料室の運営詳細については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。
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財務諸表索引
クリック·フロー会社
2022年6月30日までの9ヶ月間監査財務諸表を経ていない |
ページ | |
2022年6月30日と2021年9月30日までの連結貸借対照表(監査済み) | F-2 |
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合業務レポート | F-3 |
2022年と2021年6月30日までの9ヶ月間の株主権益変動表 | F-4 |
2022年6月30日と2021年6月30日までの9ヶ月間統合現金フロー表 | F-6 |
監査されていない合併財務諸表の付記 | F-7 |
2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度監査財務諸表 | |
独立公認会計士事務所報告 | F-24 |
独立公認会計士事務所報告 | F-26 |
2021年9月30日と2020年9月30日までの総合貸借対照表 | F-27 |
2021年9月30日と2020年9月30日までの年度の総合業務報告書 | F-28 |
2021年9月30日までと2020年9月30日まで年度株主権益変動表 | F-29 |
2021年9月30日と2020年9月30日までの統合現金フロー表 | F-31 |
連結財務諸表付記 | F-32 |
F-1
クリックフロー会社です。そして付属会社 |
簡明合併貸借対照表 |
(量を除いて、一番近い千円に四捨五入) |
六月三十日 | 九月三十日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | 1,000 | $ | 422,000 | ||||
前払い費用 | 880,000 | 102,000 | ||||||
受取手形と受取利息取得者会社の関係者 | — | 556,000 | ||||||
流動資産総額 | 881,000 | 1,080,000 | ||||||
株式投資方法 被投資者-勝者会社。 | — | 105,000 | ||||||
総資産 | $ | 881,000 | $ | 1,185,000 | ||||
負債と株主権益 (赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | 1,070,000 | $ | 207,000 | ||||
転換可能手形に対応し、債務割引と割増後の純額を差し引く | 775,000 | — | ||||||
支払手形と受取利息取得者会社関係者 | 113,000 | — | ||||||
流動負債総額 | 1,958,000 | 207,000 | ||||||
総負債 | 1,958,000 | 207,000 | ||||||
引受金及び又は有事項 (付記13参照) | — | — | ||||||
Aシリーズ転換可能優先株、額面0.001ドル、許可1,000,000株;それぞれ3,691,670株と4,000,000株を発行·発行する | 46,000 | 50,000 | ||||||
株主権益 (赤字): | ||||||||
普通株、額面0.0001ドル、認可株式2,000,000,000株;それぞれ338,183,630株と279,437,804株を発行·発行する | 34,000 | 28,000 | ||||||
普通株の発行予定は,それぞれ18,087,827株と140,000株である | 2,000 | — | ||||||
追加実収資本 | 16,996,000 | 14,464,000 | ||||||
赤字を累計する | (18,155,000 | ) | (13,564,000 | ) | ||||
株主権益総額 (損失) | (1,123,000 | ) | 928,000 | |||||
総負債と株主権益(赤字) | $ | 881,000 | $ | 1,185,000 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。 |
F-2
クリックフロー会社です。そして付属会社 |
業務報告書を簡明に合併する |
(株式および1株当たりのデータを除いて、最も近い千元に四捨五入) |
(未監査) |
6月30日までの3ヶ月間 | 6月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
収入.収入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
運営費用 : | ||||||||||||||||
研究開発 | 189,000 | 230,000 | 484,000 | 521,000 | ||||||||||||
販売、一般、管理費用 | 741,000 | 1,027,000 | 3,582,000 | 5,389,000 | ||||||||||||
運営費総額 | 930,000 | 1,257,000 | 4,066,000 | 5,910,000 | ||||||||||||
運営損失 | (930,000 | ) | (1,257,000 | ) | (4,066,000 | ) | (5,910,000 | ) | ||||||||
その他 収入(費用): | ||||||||||||||||
労働契約決済 | — | — | (146,000 | ) | — | |||||||||||
利息 費用 | (60,000 | ) | (74,000 | ) | (267,000 | ) | (90,000 | ) | ||||||||
利息収入 | — | 13,000 | 21,000 | 41,000 | ||||||||||||
公正価値変更 -投資 | — | 377,000 | — | 639,000 | ||||||||||||
債務弁済収益 | 35,000 | — | 35,000 | — | ||||||||||||
その他の収入(費用),純額を合計する | (25,000 | ) | 316,000 | (357,000 | ) | 590,000 | ||||||||||
権益法投資前損失 | (955,000 | ) | (941,000 | ) | (4,423,000 | ) | (5,320,000 | ) | ||||||||
権益法被投資者損失 | — | — | (105,000 | ) | — | |||||||||||
純損失 | (955,000 | ) | (941,000 | ) | (4,528,000 | ) | (5,320,000 | ) | ||||||||
A株の配当金を償還するとみなす | (12,000 | ) | — | (63,000 | ) | — | ||||||||||
普通株主は純損失 を用いることができる | $ | (967,000 | ) | $ | (941,000 | ) | $ | (4,591,000 | ) | $ | (5,320,000 | ) | ||||
普通株1株当たり純損失,基本損失と赤字 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||
加重 発行済み普通株、基本普通株、希釈普通株の平均 | 349,072,877 | 244,277,687 | 316,264,509 | 234,539,844 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。 |
F-3
クリックフロー会社です。そして付属会社 |
株主権益報告書を簡明に合併する |
2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月 |
(量を除いて、一番近い千円に四捨五入) |
(未監査) |
普通株 | 普通株式を発行します | 余分な実収 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||
バランス、2022年3月31日 | 332,287,234 | $ | 33,000 | 15,140,000 | $ | 2,000 | $ | 16,875,000 | $ | (17,188,000 | ) | $ | (278,000 | ) | ||||||||||||||
以前発行された普通株の実物発行 | 140,000 | — | (140,000 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
サービスのために普通株を発行する | — | — | 3,087,827 | — | 62,000 | — | 62,000 | |||||||||||||||||||||
Aシリーズ優先株を償還する | — | — | — | — | — | (12,000 | ) | (12,000 | ) | |||||||||||||||||||
変換可能手形後に発行される普通株 | 5,756,396 | 1,000 | — | — | 59,000 | — | 60,000 | |||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | (955,000 | ) | (955,000 | ) | |||||||||||||||||||
バランス、2022年6月30日 | 338,183,630 | $ | 34,000 | 18,087,827 | $ | 2,000 | $ | 16,996,000 | $ | (18,155,000 | ) | $ | (1,123,000 | ) |
普通株 | 普通株式を発行します | 余分な実収 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||
バランス、2021年9月30日 | 279,437,804 | $ | 28,000 | 140,000 | $ | — | $ | 14,464,000 | $ | (13,564,000 | ) | $ | 928,000 | |||||||||||||||
以前発行された普通株の実物発行 | 140,000 | — | (140,000 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
サービスのために普通株を発行する | 21,299,430 | 3,000 | 3,087,827 | — | 792,000 | — | 795,000 | |||||||||||||||||||||
方向性増発のために普通株を発行する | 15,000,000 | 1,000 | — | — | 749,000 | — | 750,000 | |||||||||||||||||||||
雇用契約を終わらせるために株式を発行する | 1,550,000 | — | — | — | 155,000 | — | 155,000 | |||||||||||||||||||||
普通株式を発行して営業費を徴収する | 15,000,000 | 1,000 | — | — | 389,000 | — | 390,000 | |||||||||||||||||||||
普通株を発行して許可料を取る | — | — | 15,000,000 | 2,000 | 388,000 | — | 390,000 | |||||||||||||||||||||
Aシリーズ優先株を償還する際の配当金とします | — | — | — | — | — | (63,000 | ) | (63,000 | ) | |||||||||||||||||||
変換可能手形後に発行される普通株 | 5,756,396 | 1,000 | — | — | 59,000 | — | 60,000 | |||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | (4,528,000 | ) | (4,528,000 | ) | |||||||||||||||||||
バランス、2022年6月30日 | 338,183,630 | $ | 34,000 | 18,087,827 | $ | 2,000 | $ | 16,996,000 | $ | (18,155,000 | ) | $ | (1,123,000 | ) |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。 |
F-4
クリックフロー会社です。そして付属会社 |
株主権益報告書を簡明に合併する |
2021年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月 |
(量を除いて、一番近い千円に四捨五入) |
(未監査) |
普通株 株 | 普通株式 を発行します | 余分な実収 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||
残高、 2021年3月31日 | 243,963,102 | $ | 24,000 | — | $ | — | $ | 12,629,000 | $ | (10,157,000 | ) | $ | 2,496,000 | |||||||||||||||
発行サービス普通株 | 474,702 | — | 140,000 | — | 89,000 | — | 89,000 | |||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | (941,000 | ) | (941,000 | ) | |||||||||||||||||||
残高、 2021年6月30日 | 244,437,804 | $ | 24,000 | 140,000 | $ | — | $ | 12,718,000 | $ | (11,098,000 | ) | $ | 1,644,000 |
普通株 株 | 普通株式 を発行します | 余分な実収 | 積算 | |||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||
残高、 2020年9月30日 | 220,560,625 | $ | 22,000 | — | $ | — | $ | 10,001,000 | $ | (5,778,000 | ) | $ | 4,245,000 | |||||||||||||||
発行サービス普通株 | 13,877,179 | 1,000 | 140,000 | — | 2,590,000 | — | 2,591,000 | |||||||||||||||||||||
普通株を発行して星雲ソフトウェア会社を買収する。 | 10,000,000 | 1,000 | — | — | 127,000 | — | 128,000 | |||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | (5,320,000 | ) | (5,320,000 | ) | |||||||||||||||||||
残高、 2021年6月30日 | 244,437,804 | $ | 24,000 | 140,000 | $ | — | $ | 12,718,000 | $ | (11,098,000 | ) | $ | 1,644,000 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。 |
F-5
クリックフロー会社です。そして付属会社 |
簡明合併現金フロー表 |
(一番近い千人まで四捨五入) |
(未監査) |
6月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | (4,528,000 | ) | $ | (5,320,000 | ) | ||
を調整し、純損失と経営活動で使用されている現金純額を照合する: | ||||||||
債務割引償却 | 130,000 | 90,000 | ||||||
債務割増 | 105,000 | — | ||||||
労使協議で損失を決算する | 146,000 | — | ||||||
債務弁済収益 | (35,000 | ) | — | |||||
株に基づく報酬 | 698,000 | 2,591,000 | ||||||
権益法被投資者損失 | 105,000 | — | ||||||
公正価値変更 −投資関連先 | — | (639,000 | ) | |||||
経営資産と負債の変化 : | ||||||||
費用を前払いする | 98,000 | 982,000 | ||||||
受取利息 | (21,000 | ) | — | |||||
売掛金と売掛金 | 873,000 | (75,000 | ) | |||||
応算 支払利息-係り先 | 2,000 | (4,000 | ) | |||||
純額 経営活動で使用した現金 | (2,427,000 | ) | (2,375,000 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
前払い Winner,Inc. | — | (315,000 | ) | |||||
Winner,Inc.関連先に前金で受け取った返済と利息収入 | 577,000 | — | ||||||
利息 売掛金-勝者会社-関係者 | — | (41,000 | ) | |||||
純投資活動が提供する現金 | 577,000 | (356,000 | ) | |||||
資金調達活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
変換可能な支払手形を発行して得られた金 | 754,000 | 1,300,000 | ||||||
償還可転換支払手形 | (119,000 | ) | — | |||||
支払ローンを返済する側 | — | (7,000 | ) | |||||
私募発行収益 | 750,000 | — | ||||||
Winner,Inc.関連側に与えるチケット利得 に対処する | 111,000 | — | ||||||
A系列優先株を償還する | (67,000 | ) | — | |||||
純融資活動から提供された現金 | 1,429,000 | 1,293,000 | ||||||
現金純額 減少 | (421,000 | ) | (1,438,000 | ) | ||||
現金、 期初 | 422,000 | 3,015,000 | ||||||
現金、 期末 | $ | 1,000 | $ | 1,577,000 | ||||
補足 キャッシュフロー情報開示: | ||||||||
支払利息 | $ | — | $ | — | ||||
所得税を納めました | $ | — | $ | — | ||||
追加:非現金投資と融資活動の開示: | ||||||||
精算のために発行された普通株 | $ | 9,000 | $ | — | ||||
A系列優先株の償還に関する配当とみなす | $ | 63,000 | $ | — | ||||
前払い費用のために発行された普通株 | $ | 877,000 | $ | — | ||||
変換可能手形後に発行される普通株 | $ | 60,000 | $ | — | ||||
星雲ソフトウェア会社を買収するために発行された普通株。 | $ | — | $ | 128,000 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。 |
F-6
クリックフロー会社です。そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
注1--業務の性質
概要
Clickstream Corp.(“CLICKSTREAM”,“CLI”, “WE”,“Our”または“会社”)は,一時ユーザの未開発市場に合わせた分析プラットフォームに基づく無料ゲームアプリケーションWinquik≡を開発し,発売し,これらの一時ユーザは数秒かけてプラットフォーム と無料インタラクションを行い,真金白銀を獲得する.私たちの主な目標は、スポーツ選手やファンタジープレイヤーではなく、時間の経過とともに参加することではなく、急速な試合(短時間投資)に入り、受賞する機会の低いハードルのある個人 (無料で物の興奮を獲得する)である。我々のゲームは,質問応答ゲームを迅速にプレイすることができ,ユーザが約20秒以内に参加し,プッシュ通知から結果を受信することができる.Winquik≡のセキュリティホールを危険にさらすため、Winquikは2022年2月下旬にアプリケーションショップとPlayショップから降りた。Winquik≡の未来についてはまだ何の決定もなされていない。
2020年12月に会社はHeyPalの所有者星雲ソフトウェア会社を買収しましたTMこれは,世界中のユーザがインタラクションやソーシャルスレッドを通して新しい言語を学習させる言語コミュニケーションプラットフォームである.同社は現在、このプラットフォームを商業化している。 2021年11月、同社はGoogle PlayショップでAndroidバージョンのHeyPalを発売した
2021年3月、同社はRebel BlockChain, Inc.(“RBI”)を買収し、後者はNifter®音楽NFT市場のテスト版を世界で発売することに成功した。Nifter{ は、アーティストが独特の音楽および音声の代替不可能なトークン(“NFT”s)を創作、販売、発見することを可能にする。NFTはブロックチェーン技術によって実現された新しいデジタル資産である。NFTは、アーティストのための新しい収入源を作成するために、音楽およびオーディオファイルを含む任意のデジタル資産から作成することができる。Nifter®市場はこれらの音楽NFTの作成と売買を可能にしている。
2021年9月、当社はWinner,Inc.(“WNRS”)の約53%の株式を買収し、以前保有していた株式とともに、WNRSは約55%の普通株br権益を所有した。WNRSのスーパー投票権優先株の存在により、当社は約5%の投票権百分率を持っている。しかし, 経営陣は,Winner,Inc.とその子会社VegasWinners,Inc.は権益法投資対象 が投資者とみなされるべきであると結論した(付記7参照)。
新冠肺炎が更新される
持続的な新冠肺炎の全世界と国家衛生緊急事態はすでに国際とアメリカの経済と金融市場に重大な破壊をもたらした。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎の流行を大流行と発表した。新冠肺炎の伝播はすでに疾病、隔離、活動と旅行のキャンセル、企業と学校の休校、商業活動と金融取引の減少、労働力不足、サプライチェーンの中断及び全体の経済と金融市場の不安定をもたらした。新冠肺炎疫病は会社のサプライチェーン、配送センター或いは物流及びその他のサービス提供者に重大な影響を与える可能性がある。
また、長期的な深刻な経済低迷は、製品やサービスに対する需要の減弱や、必要に応じて許容可能な条件で追加資本を調達する能力の低下など、企業に様々なリスクをもたらす可能性がある(あれば)。情勢の発展に伴い、会社は引き続き 市場状況を密接に注目し、相応の反応を行う。
私たちは従業員の安全を確保し、社会的距離に関する基準を含む国際、連邦、州、現地の基準を遵守するために、私たちの運営を調整した。新冠肺炎がどの程度会社の業務、運営結果、財務状況とキャッシュフローにさらに影響するかは未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性があり、把握して予測できない。新冠肺炎への対応として、アメリカ政府は立法と他の行動を通じて、疫病の影響を受けた会社と他の 組織に経済救済を提供している。
新冠肺炎疫病の会社運営に対する最終的な影響はまだ不明であり、未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度に不確定であり、自信を持って予測できず、新冠肺炎爆発の持続時間、出現する可能性のある新冠肺炎疫病の深刻度に関する新しい情報、及び政府或いは会社が指示する可能性のあるいかなる追加の予防と保護行動を含み、これは が業務中断持続時間の延長、顧客流量の減少と運営減少を招く可能性がある。
当社はこれまで新冠肺炎による重大な経済影響を経験していない。
F-7
クリックフロー会社です。そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
陳述の基礎
本稿に含まれる中期未審査簡明財務諸表 は,すべての重大な調整(正常経常的調整と再分類および非日常的調整を含む) 当社経営陣はこれが正常であると考えており,公正列報中期 期間の業績に必要であると考えている。米国公認会計原則(“公認会計原則”)によって要求されたいくつかの情報と脚注開示に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定に基づいて簡素化または漏れた。会社の経営陣は、開示された情報は提供された情報を誤解しないようにするのに十分だと信じている。
2021年9月30日までの簡明貸借対照表情報は、会社が2022年2月11日に1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)第13または15(D)節に米国証券取引委員会に提出した2021年9月30日までの財政年度の10−K表年次報告(“2021年年次報告”)に由来する。これらの監査されていない中期簡明財務諸表は2021年の年次報告書と一緒に読まなければならない。2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営結果は、財政年度全体または任意の他の時期の予想結果を示すとは限らない。
注2-持続経営と経営陣の流動性計画
付随する総合財務諸表 は持続経営に基づいて作成され,正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮した。
添付財務諸表に示すように、2022年6月30日現在、会社の手元現金は1,000ドル、運営資金赤字(流動負債が流動資産を超える)は1,077,000ドルである。2022年6月30日までの9カ月間の普通株主の純損失は4,591,000ドル,経営活動用現金純額は2,427,000ドルであった。当社は現在Discovery Growth基金有限責任会社に支払う600,000ドルの変換可能手形を滞納している(付記8参照)。
成長基金有限責任会社が
当社は設立以来重大な損失を被っており、その製品やサービスの販売から十分な収入を生み出してbrの利益を得る運営を実現する能力があることを証明できませんでした。利益のある運営が永遠に実現されない保証がない,あるいは実現しても を継続することができる.この評価を行う際、私たちは現在の状況を全面的に分析し、私たちの財務状況、2023年6月30日までの12ヶ月のキャッシュフローと現金使用予測、株式ベースのツール、そして私たちの債務と債務を含む私たちの現在の資本構造を含む。
当社は近いうちに重大な運営損失を継続する予定で、運営活動のキャッシュフローは負となる。これらの損失は大きくなる可能性があり、会社はまだ収入が発生していないが、給与コスト、専門費用、ソフトウェア開発コスト、規制費用を含むが、これらに限定されない継続的な運営費用がある。
会社運営資金の主な源であるbr}は,普通株の売却や約束手形の発行や他の債務の現金収益から来てきた。会社は設立以来運営純損失を経験してきたが、その業務モデルの発展に伴い、将来的にはこれらの状況が改善されることが予想される。br社は2022年6月30日に株主損失を出し、将来の運営に資金を提供するための追加融資が必要である。
経営陣の現在の業務計画は、(I)追加的な融資機会を求めること、(Ii)潜在的な協力または流通機会を探索し実行すること、(Iii)潜在的な正の短期キャッシュフローを代表する独自の市場機会を決定することである。
会社の存在は、経営陣が利益業務を発展させ、追加資金源を得る能力に依存する。会社の融資努力が利益運営をもたらしたり、会社の流動性問題を解決したりする保証はない。
もし会社が追加の資本を得ていない場合、 社はその業務開発活動の範囲を縮小したり を停止したりすることを要求される。同社は引き続き追加の資本融資を求め、その現金残高、現金需要、費用レベルに注目している。
F-8
クリックフロー会社です。そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
これらの要因は、これらの連結財務諸表の発表日から12ヶ月以内に会社が経営を継続する能力を大きく疑わせている。連結財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要ないかなる調整も含まれていない。
注3-重要会計政策の概要
予算の使用
公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、報告中の資産および負債の報告金額、財務諸表の開示日または資産および負債および報告期間の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。重大な推定には、買収資産の相対的な公正価値、無形資産減価テストの推定値、株式に基づく報酬の推定値、および繰延税金資産の評価が含まれる。実際の結果はこれらの 推定値とは異なる可能性があり,これらの推定値は実質的である可能性がある.
資産買い入れ
当社は、ASC 805において資産買収の業務と定義されている法人実体の買収に該当しない法人実体の買収を会計処理する。購入した資産と負担した負債はその相対公正価値で入金され,営業権は記録されていない。買収資産の有無を計量し、又は事項が発生した日に費用として確認する。
合併原則
添付されている連結財務諸表は、当社とその完全子会社星雲ソフトウェア会社とRebel BlockChain,Inc.の勘定を含みます。すべての重大な会社間取引および残高は合併中に販売されています。
現金
総合キャッシュフロー表 については、当社はすべての購入日満期日が3ヶ月以下の高流動性ツールおよび通貨市場 勘定を現金等価物と見なしている。
それぞれ2022年、2022年および2021年6月30日に、当社には現金等価物は何もありません。
金融機関が違約すれば、当社の現金と現金等価物は信用リスクに直面し、口座残高がFDIC保証の金額 ,すなわち250,000ドルを超えることを前提としている。同社の銀行での現金は、2022年6月30日と2021年9月30日現在、それぞれFDIC保険限度額0ドルと172,000ドルを超えている。
権益法投資
権益法は関連会社と合弁企業への投資に適用される。関連会社とは、当社のコントロールを受けないが、当社がその財務や経営業務政策の決定に大きな影響を与えることができる実体のことである。当社が他のエンティティの20%以上であるが が50%を超えない投票権を持っていれば、当社はそのエンティティに大きな影響力を持っていると推定される。しかし、 1社が20%未満の投票権を有し、重大な影響を与えることができる場合は、権益法を採用すべきである。 権益法により、関連会社又は合弁企業への投資が最初にコストで確認され、帳簿金額が関連会社又は合弁企業の純収益又は損失中のシェアを増加又は減少させることを確認する。 関連会社又は合弁企業における会社の損失シェアが関連会社又は合弁企業での権益に等しいか又はそれを超える場合には、会社は、負うべき更なる損失の確認を停止する。すべての会社間利益は関連会社または合弁企業の利益に比例して相殺されています。
F-9
クリックフロー会社です。そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
細分化市場
同社は“管理方法” を用いて報告すべき部門を決定している。管理方法は、会社 が支店を報告すべき基礎として、経営陣が経営決定や業績評価のための情報と一致する支部財務情報を報告することを要求する。経営陣はその会社がただ一つの経営部門しかないと確定した。
公正価値計量
当社は財務会計基準委員会(FASB)ASC 820に基づいて金融商品を会計処理している公正価値計量それは.ASC 820は、公正な価値を計量する枠組みを提供し、公正な価値の計量に関する情報の開示を要求する。公正価値は、当社の元本または(例えば、元金なし)特定の資産または負債の最も有利な市場に従って、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受け取る価格と定義される。
当社は、公正価値体系 を用いて、公正価値によって恒常的に計量されたすべての資産と負債、および公正価値に応じて非日常的に計量された資産と負債を、最初の計量後の期間に分類·開示する。 階層構造は,公平な価値を決定する際に観察可能な投入を使用し,観測不可能な投入の使用を最大限に削減することを求めている.
この3つの階層の定義は以下のとおりである
● | 第1レベル--観察可能な投入は、アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(未調整)を反映する |
● | 第2レベル−アクティブ市場におけるオファー以外の観察可能な投入同じまたは同様の資産および負債については、直接または間接的に市場で観察されることができる; |
● | 第3レベル-市場データが少ないか、または市場データをサポートしていない観察不可能な入力は、会社に独自の仮説を立てることが求められる。 |
公正価値の決定と評価指標の階層構造における位置の評価は判断が必要である。レベル3推定値は、一般に、より高い程度の判断 および複雑性を含む。レベル3評価は、観察できないbr}管理推定および仮定に適した様々なコスト、市場、または収益評価方法を使用する必要があるかもしれない。経営陣の仮定は、推定された資産や負債、使用する推定方法によって異なる可能性がある。これらの仮定は、価格、収益、コスト、市場参加者の行動、市場要因、または様々な推定方法の重みの推定を含むことができる。必要があれば、当社は外部コンサルタントを招いて、私たちに公正な価値を決定することができます。
当社は私たちの金融商品の記録公正価値が適切であると考えているにもかかわらず、これらの公正価値は可変現純値を反映したり、未来の公正価値を反映したりすることができないかもしれない。
会社は無形資産を資産買収 に計上している(付記5参照)。当社はこの等資産をその公正価値に減値するための減価テストを行います。 この等資産は第3級非日常的公正価値計量とみなされています。会社は収益法のような定性的および定量的技術を使用してこのような資産を評価することができる。2021年9月30日に当社は128,000ドルの無形資産減値を記録し、帳簿純資産がゼロになりました。
金融商品
会計基準編纂サブテーマ825-10, 金融商品(“ASC 825-10”)は、いくつかの金融商品の公正な価値の開示を要求する。総合貸借対照表に反映される売掛金と売掛金および短期借入金の帳簿価値は,これらのツールの短期満期日により公正価値に近い。当社のすべての他の重要な金融資産、金融負債及び権益ツールはすべて総合財務諸表の中で確認或いは開示し、他の未来の現金流量、金利リスク及び信用リスクを合理的に評価することに関する資料とともに である。実行可能な場合、金融資産および金融負債の公正価値は決定され、開示され、そうでなければ、公正価値に関連する既存の情報のみが開示される。
F-10
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JUNE 30, 2022
(未監査)
長期資産減価準備
ASC 360-10-35-15の規定によれば、イベントまたは状況が潜在的な減値が存在することを示す場合、管理層は、br社が無形資産および他の長期資産を識別できる回復可能性を評価する“長期資産の減価や処分”当社が無形資産やその他の長期資産を識別できる帳簿価値がどこで回収できないかを決定する際に考慮される事件や状況には,予想経営業績に対するbrの業績の重大な変化,資産用途の重大な変化,重大な業界や経済傾向,および会社の経営戦略の変化が含まれているが限定されない。減値があるかどうかを決定する際に、会社 は、これらの資産が生成する未割引キャッシュフローを使用して最終的に処分すると推定する。
減値が資産帳簿価値と未割引現金流量の比較によって表示される場合、確認すべき減値は、資産帳簿価値が資産公正価値を超える金額で計量される。
所得税
当社はASC 740に規定されている貸借対照法を用いて所得税を計算した“所得税”この方法によれば,繰延税項資産および負債 は資産および負債の財務報告および課税基準との差額に基づいて決定され,予想差額をその年に発効した制定税率 に振り戻すことを採用する。既存の証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、会社は繰延税金資産の推定値を計上して準備する。税率変動が繰延税項に与える影響は,公布日を含む期間中に収入または損失 であることが確認された。
当社は会計基準 に従い、ASC 740“所得税”の規定を用いて所得税における不確実性を会計処理する。このガイドラインを利用して,最初に財務諸表で税務状況を確認する必要があり,税務機関が審査した後,この状況が維持される可能性が高いからである。当社は2022年6月30日と2021年9月30日まで、連結財務諸表に確認または開示資格を満たす不確定税務状況 を持っていません。
広告費
広告費用は発生時に費用を計上する。広告費用 は一般と行政費用の構成要素として合併経営報告書に計上される。2022年と2021年6月30日までの9ヶ月間、会社はそれぞれ515,000ドルと25,000ドルのマーケティングと広告コストを確認した。
研究開発コスト
研究開発コストには新製品の研究開発と技術の支出 が含まれる。これらのコストは,主に研究プロジェクトの実行と,会社のモバイルゲームアプリケーション開発技術のサプライヤーとの契約費用である.研究開発費は発生した費用に応じて に計上される。
株に基づく報酬
ASC 718による従業員と非従業員の株式ベースの報酬計算を行います“報酬--株式報酬”公平 の価値に基づく方法を用いる.この方法によれば、補償費用は、付与された日に報酬の価値に応じて計量され、必要なサービス期間内に確認され、このサービス期間は通常授権期間である。本指導意見 は,実体が権益ツールで貨物やサービスを交換する取引のための会計基準を確立した。それはまた、エンティティが、エンティティの権益ツールの公正な価値に基づく商品またはサービスの取引と交換するために負債を生成すること、またはそのような権益ツールを発行することによって決済される可能性がある取引に関する。
普通株1株当たり純損失
会社は会計基準に基づいて副テーマ260-10を編集し、1株当たり収益(“ASC 260-10”)は1株当たり収益(損失)を計算した。普通株当たり純損失の算出方法は,純損失を今年度発行済み普通株の加重平均株式数で割った。希釈後の1株当たり収益は, が出現した場合,すべての潜在的希薄化証券を行使するか,または 普通株に変換する際に“変換すれば”方法を用いた希釈を含む。
F-11
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(未監査)
1株当たりの基本的及び希薄化収益(損失) を計算する際に、潜在的希薄化証券が反希薄化証券に組み入れられ、あるいはその行使価格が期内普通株の平均市価より高い場合、潜在希薄化証券は含まれていない。
基本と希釈後の1株当たり純損失計算に含まれない潜在的希薄化証券は以下の通りである
六月三十日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
Aシリーズ優先株 | 369,167,000 | 400,000,000 | ||||||
転換可能な手形 | 44,707,814 | — | ||||||
潜在希釈株式総数 | 413,874,814 | 400,000,000 |
上述した2022年6月30日の潜在的普通株等価物 によれば、当社は、任意の潜在的普通株等価物を決済するのに十分な法定普通株(2,000,000,000株) を有する。
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会は、(1)現金変換機能を有する変換可能債券、および(2)有益な変換機能を有する変換可能ツールを簡略化する分離モードを廃止することによって、変換可能債務ツールの会計基準を簡略化するASU 2020−06を発表した。したがって,当社はこのような債務に単独で を埋め込み変換機能の権益を提示することはない.代わりに、いくつかの他の条件が満たされない限り、私たちは転換可能な債務道具を完全に債務として入金するつもりだ。これらのモデルを廃止することは,報告書の利息支出を削減し,ASU 2020−06年度までにこれらのモデルの範囲内に属する会社変換可能ツールの報告純収入を増加させることが予想される。また,ASU 2020−06ではIF変換法を用いて希釈後の1株当たり収益を計算することが求められており,在庫株方法は適用されなくなる。同社は2022年度第1四半期にASU 2020−06を採用し,改正後の遡及法 を採用した。本指針の採択は、当社の総合財務諸表及び関連開示に大きな影響を与えていません。
2016年6月、FASBはASU第2016-13号“金融商品--信用損失(主題326):金融商品信用損失の計量”を発表し、これは、実体が売掛金を含む大多数の金融資産の信用損失をどのように計量するかを著しく変化させた。ASU 2016-13号は、現在の“発生した損失”の代わりに“予想損失”モデルを採用し、このモデルでは、会社は損失が発生したのではなく予想損失に基づいて手当を確認する。2019年11月15日、財務会計基準委員会は、特定の小型上場企業及び他の民間企業の発効日を2022年12月15日以降の会計年度に延期し、米国証券取引委員会に基づいて、より小さな報告会社になる資格を有する米国証券取引委員会申請者、民間会社及び非営利団体と定義する。会社は新しい指針がその財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。
最近は様々な他の更新が発表されており,その多くは会計文献の技術訂正や特定の業界への応用を代表しており,会社の財務状況,運営結果やキャッシュフローに実質的な影響を与えないことが予想される。
注4-受取手形,投資と購入Winner,Inc.普通株の選択権,および支払手形関連先
2020年9月30日までの年間で、当社はWinner Inc.(前身はGoooGreen,Inc.)(場外取引コード:WNRS)(www.Vegaswinners.com)といくつかの取引を完了した。Winner,Inc.は、すべての利用可能なメディア、広告フォーマットおよびそのユーザデータベース を利用して、スポーツ博彩研究、データ、アドバイス、分析および予測業務に従事する。勝者の業務と顧客は、会社の業務と顧客に補完と促進の役割を果たすことが予想される。これらの 取引は、会社のいくつかの役員や取締役会メンバーもWinner‘s Inc.取締役会のメンバーであるため、関連側取引とみなされる。
2021年9月8日、当社は選択権 を行使してWinner,Inc.の普通株を買収し、当社は権益会計方法を用いて投資を記録し、権益法被投資者に反映させる。
F-12
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(未監査)
資産と負債残高は以下のとおりである
六月三十日 | 九月三十日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
受取手形 | $ | — | $ | 515,000 | ||||
受取利息を計算する | — | 41,000 | ||||||
勝者会社の権益法に投資する。 | — | 105,000 | ||||||
総資産 | $ | — | $ | 661,000 | ||||
支払手形 | $ | 111,000 | $ | — | ||||
支払利息 | 2,000 | — | ||||||
総負債 | $ | 113,000 | $ | — |
A.受取手形
2020年9月30日までの年間で,当社はWinners,Inc.350,000ドルに貸し,そのうち150,000ドルはWinners,Inc.が同年に当社に返済した。当社は2021年9月30日までの年間で、Winners,Inc.に315,000ドルの融資を追加提供しています。
これらの手形はWinner Inc.のすべての有形·無形資産を担保とし,年利率は10%であり,2021年8月11日に満期となり,償還まで期限を超えている。
当社は2022年6月30日までの9ヶ月間に、当収残高515,000ドルおよび受取利息62,000ドルを全数返済しました。
2022年6月30日までの受取手形残高は0ドル。
B.受取利息
2022年6月30日までの9ヶ月間、当社 は受取手形から利息収入21,000ドルを記録し、受取利息残高62,000ドルはすべて当社のbrを返済しました。
C.Winner,Inc.への投資
2020年7月,当社はWinner Inc.普通株 を500,000株購入し,Winner Inc.発行済みと発行済み普通株の約3%に相当し,現金 50,000ドルと交換した。
当社はASC 320“投資--債務および株式”に基づいてWinner Inc.にこの投資を計上しているが、当社の株式は大きな影響力を行使する能力(一般に被投資者の株式の20%未満)を与えず、公正な価値で投資を計上しているからである。そして、報告日ごとに投資を再評価し、総合経営報告書で公正価値の変化を報告する。
2021年9月8日、当社はWinner,Inc.への投資を権益法投資(付記7参照)として会計処理を開始した。
D.Winner Inc.普通株を買収するオプション Inc.
2020年8月,当社はWinners,Inc.前最高経営責任者兼株主Thomas Terveligerから 改訂されたオプションを獲得し,149,012,000株の普通株(分割前14,901,200株)を175,000ドルで購入し,会社はそのために100,000ドルで払い戻しできない手付金を提供した。会社が残りの75,000ドルをテウィリグさんに送金すると、この株式購入はいつでも2021年5月31日まで行使することができ、行使日はその後延長される。
同社は,ASC 321,投資 −持分証券の指導に従い,100,000ドルのコストでこのオプションを計上している。残りの75,000ドルはターウィリグさんに支払われ、オプションは2021年9月8日に行使された(付記7参照)。
F-13
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E.権益法投資-受賞者, Inc.
このオプションは、トワイリグさんのオプション残り残高75,000ドルを支払った後、2021年9月8日に行使される。株式購入権を行使した後、当社はASC 323、投資権益法及び合営企業項の権益法による投資入金を開始した(付記7参照)。
F.支払手形
2022年3月30日から2022年6月16日までの間に、当社 はWinner,Inc.から計111,000ドルを借金し、年利10%の満期本券 3枚と交換した。2022年6月30日現在、支払手形の元金残高は111,000ドル、支払利息は2,000ドルである。
注5-星雲ソフトウェアを買収する。(資産購入)
2020年12月3日、当社は星雲の100%発行株式を買収し、10,000,000株の普通株と交換し、市価で計算すると、公平価値は128,000ドル(1株0.0128ドル)である。この128,000ドルは無形資産として記録されている。また,HeyPal™アプリケーション発売後,1,000,000株追加の 普通株が対価満期となったり,大型 機能を阻害する重大なソフトウェアエラーは生じなかった。これらの普通株は2021年3月にアクシデントが発生した際に発行されて2,370,000ドルに計上された費用であり, という費用は一般的かつ行政費用に含まれている。
今回の買収により、会社は既存のコンテンツ運営、訓練された従業員チーム、独自のソフトウェア、操作プラットフォームを統合し、補完することができ、私たちの既存の業務と将来の相乗効果を生み出す機会がある。
同社は買収の日から星雲の運営結果 を含めている。買収に関連したコストはない。
ASU 2017-01によると、企業合併(特別テーマ 805):“企業の定義を明確にする”によると、今回の買収は1つの企業ではなく資産として決定されたため、買収会計や関連財務報告を行う必要がある企業合併は存在しない。これは資産購入とみなされているため、営業権は確認されていない。
会社 は、2021年9月30日までの年間で128,000ドルの減価支出を計上しており、この資産には何の収入も生じておらず、会社はいかなる正のキャッシュフロー も予測できないからである。
注6-反乱軍ブロックチェーンの買収、br}Inc.(“RBI”)(資産購入)
2021年3月19日、会社は、最大15,000,000株の会社の普通株または対価格手配と引き換えに、Rebel BlockChain,Inc.(スタートアップ企業)の100%の株式を買収した。
この合意に基づき、当社は記念碑的な支払いを普通株式形式で発行しなければならない。具体的には以下の通りである
● | Nifter®市場発売時には,2,000,000株があり,重大なソフトウェア誤りはなく,これらの誤りは,会社普通株の10日間の出来高加重最低平均1株あたり0.3ドルを制限し,基準に達してから15日以内に発行することができた. | |
● | Nifter™プラットフォーム上で毎月の総商品価値100,000ドルに達した場合、3,000,000株は、会社の普通株の10日の出来高加重平均1株当たり0.50ドルの基準価格によって制限され、基準に達してから15日以内に発行することができる。 | |
● | 4,000,000株は,Nifterプラットフォーム上で1,000,000ドルの年間総商品価値に達した場合,会社普通株の10日出来高加重最低1株平均価格0.75ドルに制限され,基準に達してから15日以内に発行できる。 | |
● | 6,000,000株は、Nifterプラットフォーム上で10,000,000ドルの3年間の総商品価値に達した場合、会社普通株の10日出来高加重最低1株平均価格1.00ドルの制限を受け、基準に達してから15日以内に発行することができる。 |
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JUNE 30, 2022
(未監査)
本報告の発行日までは、まだ満足されていないか、または事項 があり、発行されていない、または株式がある。
ASU 2017-01によると、企業合併(特別テーマ 805):“企業の定義を明確にする”によると、今回の買収は1つの企業ではなく資産として決定されたため、買収会計や関連財務報告を行う必要がある企業合併は存在しない。これは資産購入とみなされているため、営業権は確認されておらず、買収日に資産や負債も記録されておらず、初期対値がないためである。
注7-権益法投資-関係者
2020年度、Thomas Terweiger元最高経営責任者は、Winners,Inc.当時発行された普通株式の約83.3%に相当する149,012,000株の株式購入の選択権を会社に付与し、会社は2020年に100,000ドルの返却不可保証金を提供した。2021年9月8日、会社はオプション行使を完了し、残りの75,000ドルを支払った。購入株権を行使する前に、当社はWinner,Inc.の5,000,000株を保有しています。オプション行使に伴い、会社は現在Winner,Inc.普通株の154,012,000株 を持っています。Winner,Inc.のオプション行使日の総流通株は280,090,934株です。
そのため、当社は約55%のWinners,Inc.普通株を持っているが、 スーパー投票権を持つ発行されたAシリーズ優先株が存在するため、投票権を持たない(後述)。
Winner,Inc.は未償還優先株 を持ち,条項は以下のとおりである
● | 100,000,000株のライセンス株式 | |
● | 額面-0.001ドル | |
● | (1)優先株につき100(100)株普通株に両替できる | |
● | 配当金-普通配当金 | |
● | 投票権−換算した普通株式数(100:1)に相当する | |
● | 清算価値-規定された価値はないが、転換に基づいて普通株と相殺され、任意の再編、資本再編成、再分類、合併または合併に関連する清算準備とみなされる | |
● | 変換可能-(A)少なくとも当時発行されたAシリーズ優先株の多数の書面同意を得るか又は(B)2023年1月1日 | |
● | 反償却権利-2024年1月1日までの期間、完全に償却された上で、すべての普通株式および関連する普通株等価物の90%の権益を維持することができる |
9,000,000株のAシリーズ優先株が発行され が発行された.これらの株式の総投票権は900,000,000票だ。
当社は、Winner,Inc.への投資の適切な会計方法を決定するための分析を行った。Clickstreamは勝者投票の20%(約5.5%)未満を直接持っているが、他の理由でClickstreamはWinner,Inc.に影響を与える可能性があり、クリックストリームの関連 側が持つ投票権のある株式と取締役会代表が含まれている。したがって,会社はASC 323,投資−権益法,合弁企業に基づいてこの投資を記録すべきであることを決定した。
そこで,当社は2021年9月8日からWinner,Inc.とその子会社VegasWinners,Inc.への投資が権益法投資であることを確認した。
F-15
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JUNE 30, 2022
(未監査)
Winner,Inc.およびその子会社の基本純資産権益は2021年9月30日現在で1,456,000ドルである。同社はWinner,Inc.54.99%の普通株,すなわち800,000ドルを持っている。 2021年9月8日の初期帳簿価値は192,000ドルである。したがって,帳票価値は買収価格192,000ドル(下表参照)より608,000ドル高い.
支払いの掛け値: | 公正価値 | |||
現金 | $ | 175,000 | ||
公正な価値で計算される既存投資 | 17,000 | |||
支払われた総代価 | $ | 192,000 |
当社は2021年9月8日の初期日に点滴法を用いて発行された株式の1株当たりの公正価値を計算し、公正価値が17,000ドルの元の権益を得た。
2021年9月8日の運営で18,000ドルの損失が確認され、これは先に保有していた持分の公正価値の再計量である。株式投資に関する活動 被投資者は以下のようになる
予備承認、2021年9月8日 | $ | 192,000 | ||
権益損失法被投資者 | (87,000 | ) | ||
権益法投資-勝者会社、2021年9月30日 | 105,000 | |||
権益損失法被投資者 | (105,000 | ) | ||
権益法投資-勝者会社、2021年12月31日 | $ | — |
同社は2022年6月30日現在、Winner,Inc.の154,012,000株 株を保有している。同日の終値は0.0099ドル。したがって,終値による投資時価は1,524,719ドルとなる.
注8-変換可能支払手形
2022年6月30日と2021年9月30日まで、変換可能な支払手形には以下の :
六月三十日 | 九月三十日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
Discovery Growth Group LLC変換可能手形 | $ | 600,000 | $ | — | ||||
第六街貸借有限責任会社は転換手形に対応しています | 48,000 | — | ||||||
第六街貸借有限責任会社は転換手形に対応しています | 104,000 | — | ||||||
支払転換手形総額 | 752,000 | — | ||||||
未償却債務の割引は比較的少ない | (32,000 | ) | — | |||||
債務超過を増加させる | 55,000 | — | ||||||
転換可能な手形の総額に対処し,未償却債務割引プラス債務割増後の純額を差し引く | 775,000 | — | ||||||
比較的小さな電流部分 | (775,000 | ) | — | |||||
長期部分 | $ | — | $ | — |
成長基金有限責任会社が
2021年11月16日、当社は、元の発行割引(OID)100,000ドルに相当する500,000ドルの現金収益を交換するために、Discovery Growth Fund,LLCへの換算可能なチケットを発行した。手形の年利率は8%で、すべての元金と未払い利息は2022年5月16日に満期になって支払わなければならない。2022年2月16日から満期日まで、手形所持者 は元金加算利息を会社合格REG Aが発行した株に両替する権利がある。手形は両替可能であり、株式交換価格は1株0.04ドルであるが、手形所持者とその共同会社の実益が所有する株式数は、当時発行された普通株の4.99%を超えてはならない。
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JUNE 30, 2022
(未監査)
2022年6月30日までの9ヶ月間、会社は100,000ドルの債務割引と30,000ドルの課税利息を償却した。転換可能手形の満期残高は2022年6月30日現在600,000ドル。
もし違約が発生した場合、以下のいずれかの事件が発生した場合、すべての未払い元金と受取利息は直ちに満期になって支払います
(A)会社は、満期時に本手形項目のいかなる金額も支払うことができず、満期日後5(5)日以内に支払いを継続し、利息は最高法定金利であることをデフォルトとしなければならない
(B)当社は、改正された“連邦破産法”またはその任意の部分に基づいて、任意の他の法律(現在または後に存在するものにかかわらず)、任意の破産下の任意のプログラムを起動(または起動)するか、または前述の当事者または前述の当事者のいずれかに対する債務調整に基づいて、任意の破産下の手続きを開始(または任意のbr行動)するか、またはこの事件において責任のあるいずれか一方を再構成するか、または前述の当事者の債務を調整する
(C)任意の破産、再編、手配、債務調整、一時停止または同様の法律または法規に基づいて会社を提訴し、当事者の救済を命じなければならない、または訴訟開始後30(30)日以内に訴訟に異議を唱えなければならないが、却下されていない
(D)会社の全部又は実質的な資産委任係、受託者又は受託者であり、この委任の有効期間は少なくとも百二十(120)日であり、会社が解散又は清算した後、又は
(E)当社は、満期債務を償還することができない、又は自社債権者の利益のための譲渡を認める。
OIDはすでに債務割引として入金されており, は支払手形期限内に有効利息法を用いて利子支出に償却する。
手形満期日2022年5月16日には,br社は手形の元本と受取利息を支払うことができなかった。2022年5月24日、Discovery Growth Fund,LLC(“受取人”) は当社に通知し、2021年11月16日の転換可能本券600,000ドルを滞納し、2022年5月16日に満期となる課税利息と弁護士費を滞納している。2022年5月26日、受取人は米国カリフォルニア州中区西区地区裁判所に訴えた。2022年6月3日、受取人は契約違反を告発する2つ目の改訂された訴え(“SAC”) を提出した。2022年6月15日、受取人は最初の改正された一方的差し押さえ令申請を提出した。2022年7月12日、裁判所は受取人の一方的な差し押さえ命令の申請を却下した。
1800対角ローン有限責任会社(前身は第6街ローン有限責任会社)
2021年12月9日、当社は、元の発行割引(“OID”)15,000ドルに相当し、1800 Diagonal Lending LLC(前第6ストリートローン有限責任会社)に対応する154,000ドルの現金収益 ,元発行割引(“OID”)15,000ドルに相当する169,000ドルの換算手形を発行した。一括前払い利息費用は10%であり,元金は17,000ドル増加し,債務割引を相殺した。元金と利息は2022年1月10日から10回に分けて全額支払われ、総額は186,000ドル、最終満期日は2022年12月9日となる。同社は2022年6月30日までの9カ月間に計5件の金を支払い、総額は93,000ドルに達した。これらの支払いにより、会社は31,000ドルの債務超過 を減少させ、31,000ドルの債務弁済収益を得た。2022年6月30日までの9ヶ月間に、手形所持者は合計45,000ドルの元金を5,756,396株普通株に変換し、対応可能手形は45,000ドル 減少し、債務割増は15,000ドル減少し、普通株はそれに応じて1,000ドル増加し、追加実収資本は59,000ドル増加した。2022年6月30日現在、支払可能手形の満期残高は53,000ドルであり、11,000ドルの債務割引を差し引いて16,000ドルの債務割増を加えている。
F-17
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簡明合併財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
2022年3月1日、当社はSix Street Lending LLC(前身はSix Street Lending LLC)に対応する2枚目の換算手形を発行し、現金収益100,000ドルと引き換えに116,000ドル、元の発行割引(OID)16,000ドルに相当する。一括前払い利息費用は12%で、元金は14,000ドル増加し、債務割引を相殺した。元金と利息は2022年4月15日から10回に分けて全額支払いされ、総額は130,000ドル、最終満期日は2023年3月1日となる。同社は2022年6月30日までの9カ月間に2件の計26,000ドルを支払った。これらの支払いにより,会社は4,000ドルの債務超過 を減少させ,4,000ドルの債務弁済収益を得た.2022年6月30日現在、支払可能手形の満期残高は122,000ドルであり、21,000ドルの債務割引を差し引いて39,000ドルの債務割増を加えている。
手形は転換可能で、転換価格は転換日の前の十取引日の最低取引価格の75%です。OIDは債務割引として入金され,それぞれの支払手形の期限内に利子支出として償却される.手形は株式決済債務とみなされます。 したがって、会社が記録した総債務の割増は105,000ドルです。2022年6月30日現在、上記の支払いと転換により、余剰債務割増は55,000ドルである
交差違約条項があり、この条項によると、手形 は違約が発生した時すぐに満期になり、債務総額は当時の未返済残高の150%に違約 利息を加えることに等しい。
以下の違約事件のうちの1つが発生し、借り手が書面通知の満期および対応する5(5)営業日以内に違約金額を支払うことができなかった場合、所持者は、手形の不足残高(違約金額を含む)を随時本明細書に記載された会社普通株に変換する権利がある。
元金と利息を払えませんでした。借り手は、満期、スピードアップ又はその他の場合に、本チケットの満期時の元金又は利息 を支払うことができず、かつ、所持者が書面通知を出してから5(5)日以内に違約を継続する。
聖約に違反する。借り手は、本手形および任意の担保文書(購入契約を含むが、これらに限定されない)に記載されている任意の重大な契約または他の重大な条項または条件に違反し、所持者が借入者に書面通知を出してから20(20)日以内に違反を継続する。
陳述と保証に違反する。借入者が本付記または購入プロトコル(購入プロトコルを含むが、限定されない)で行われる任意の陳述または保証、本付記または本プロトコル(購入プロトコルを含むが、限定されない)で行われる任意の陳述または保証は、任意の重大な態様において虚偽または誤解であり、本付記または購入プロトコルに違反することは、保持者の権利に重大な悪影響を与える(または時間の経過とともに)重大な悪影響を及ぼす。
引受人または受託者。借入者または借り手の任意の子会社は、債権者の利益のために譲渡しなければならない、またはその大部分の財産または業務のための管理者または受託者を指定することを申請または同意しなければならない。そうでなければ、別途管理者または受託者を指定しなければならない。
破産しました。任意の破産法または任意の債務者救済法に基づいて救済するために、借り手または借り手の任意の子会社によって提起されるか、または借り手に対して破産、非債務者、再編成または清算手続きまたは他の自発的または非自発的な手続きを提起しなければならない。
普通株が退市する。借り手は、普通株の場外取引市場(具体的には場外取引市場グループが維持する見積プラットフォームを含む)あるいは同等に取引所、ナスダック全国市場、ナスダック中小板市場、ニューヨーク証券取引所またはアメリカ証券取引所の少なくとも1つの上場を維持できないべきである。
“取引法”を守らない。借り手は、“取引法”の報告要件を遵守しないべきである;および/または借り手は、“取引法”の報告要件の制約を受けなくてはならない。
清算する。借り手またはその大部分の業務の任意の解散、清算、br、または終了。
運営を停止する。借り手または借り手のいずれかの経営停止brは、債務満了時に一般的に債務を返済できないことを認めているが、条件は、借り手が経営を継続する能力のいかなるbr開示も、借り手が債務満了時に債務を返済できないことを認めることに等しいものではない。
F-18
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簡明合併財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
財務諸表を改めて述べる。借り手が発行日後180日後の任意の時間に米国証券取引委員会に提出された任意の財務諸表の再記述 は、本チケットが償還されなくなるまで、再記載された結果が未記載の財務諸表と比較した場合、本チケットまたは購入プロトコルにおける所有者の権利に大きな悪影響を与える。
転送エージェントを交換する.借り手がその譲渡代理人の交換を提案した場合、借り手は、交換発効日前に、完全に署名された取消不能譲渡代理人指示を借入者および借り手に提供することができず、そのフォーマットは、最初に購入契約に従って交付されたフォーマットと同じである(予約金額に普通株式を取り消すことができない条項を含むがこれらに限定されない)。
デフォルトを交差させる。本付記または他の関連または付帯文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手が任意の他の合意に含まれる任意の契約または他の条項または条件に違反または違反し、すべての適用された通知および救済措置または猶予期間が経過した後、所有者の選択の下で、本付記および他の合意項の下の違約とみなされるべきである。この場合、所有者は、上記の他のプロトコルまたは本プロトコル項の違約のために、本付記および他のプロトコルの条項の下で所有者のすべての権利および救済 を適用する権利を有する(ただし、いずれの場合も必要としない)。他のプロトコル“は、総称して、借り手と(2)所有者およびその任意の関連会社との間、または以下の当事者によって締結されるすべての合意およびチケットを意味するが、本チケットに限定されないが、”他のプロトコル“という言葉は、本チケットに関連するまたは付随する ファイルを含むべきではない。各ローン取引は、互いの融資取引および借り手が所有者に対する他のすべての既存債務と将来の債務とを交差して違約する。
また、転換可能な支払手形プロトコルの要求に応じて、発行されたすべての変換可能な手形について、当社は43,296,296株の普通株式を予約している。
付記9--関連先取引
相談協議
2020年度には、会社は株主および/または会社幹部と12カ月~36ヶ月の諮問協定を締結した。
会社は、2022年6月30日と2021年6月30日までの9ヶ月間、相談費用に関する当事者がそれぞれ809,000ドル、650,000ドルであることを確認し、これらの費用には、付随する総合運営報告書に含まれる販売費用、一般費用、行政費用が含まれている。
Winners,Inc.
2022年6月30日までの9ヶ月間、会社 は515,000ドルの元金支払いと62,000ドルの受取元票利息を受け取りました(付記4参照)。
2022年3月30日から2022年6月16日までの間に、会社 はWinner,Inc.から計111,000ドルを借金し、年利10%の満期本票3枚と交換した(付記4参照)。
注10-転換可能Aシリーズ優先株
Aシリーズ優先株を発行する
当社は1,000,000株の優先株 の発行を許可し,4,000,000株の優先株をA系列優先株として指定した。
Aシリーズは、修正された以下の権利と特権 :
● | 優先株1株当たりの換算率は100株普通株 | |
● | 普通株と同等に扱わなければならないが、優先株1株当たりの配当は、1株当たりの普通株発表および支払いの配当額に換算率を乗じなければならない | |
● | 普通株と同等に扱わなければならないが、A系列転換可能優先株の1株当たり清算支払いは、普通株当たりの支払い金額に換算率を乗じたものに等しくなければならない |
F-19
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簡明合併財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
● | 普通株保有者とすべての事項について採決すべきであり、A系列転換可能優先株の1株当たりは転換率に等しい1株当たり投票権を有する権利がある | |
● |
その時の有効変換率で自動的に普通株式 に変換すべき次の最新の日付:
A.改正された“1933年証券法”によると、S-1表登録または表格1-A発行を終了し、会社口座で一般向けに普通株を発売し、引受割引を差し引いた後、5,000,000ドルの現金収益を会社に提供する
B.当時発行されていたA系列転換可能優先株の少なくとも大部分を有する保有者の書面同意;
C.2022年1月1日。 | |
● | Aシリーズ転換可能優先株が当時の有効転換率で普通株に変換されてから2年間、逆償却権利(“逆償却権利”)を持つべきである。逆希釈権利は、Aシリーズ転換可能な優先株に対する所有者の所有権に比例して適用されなければならない。当社は、Aシリーズ転換可能優先株の保有者が、当社が時々発行·発行している普通株および優先株総数に対する全面的なラチェット反薄保護権を所有し、維持し、80%の比率で完全償却ベースで計算することに同意した。会社が任意の個人又は実体に任意の普通株、優先株又は任意の普通株又は優先株に変換可能な証券又は普通株又は優先株に変換可能な証券を発行する場合、会社は、本Aシリーズ転換可能優先株指定項の下での業績に適応するために必要又は有利な措置をとることに同意し、これに限定されないが、その会社定款を必要な改正を行い、A系列転換可能優先株保有者に十分な数の認可普通株又は優先株を発行し、A系列転換可能優先株保有者の会社普通株及び優先株の80%の権益を維持することを規定する。完全に希釈した上で計算する。 |
Aシリーズ転換優先株を発行する
2020年9月30日までの年間で、当社は1,000,000株Aシリーズ転換優先株(“Aシリーズ”)を発行し、現金収益12,000元、または1株0.0125元と交換することができる。また,当社は1つのコンサルティングプロトコルにより2名の非関連コンサルタントに2,000,000株のAシリーズ株および1,000,000株のAシリーズ株を発行し,サービス および関連側に1,000,000株のAシリーズ株を提供し,総公平値は38,000ドル, はAシリーズ1株当たり0.0125ドルの現金で計算した。
会社は会計指針を考慮して、A株の適切な処理方式を確定した。そこで,Aシリーズ株の現金償還を招く可能性のあるものを清算準備 とすることにより,当社はAシリーズ株の発行を現金とサービスとし,総金額50,000ドルを仮 株式とする.
A株シリーズ株を償還する
当社は2022年1月28日に株 購入契約(“同合意”)を締結し、これにより、当社はPanza家族 信託(“Panza”)が所有する462,500株のAシリーズ株式を買い戻すことに同意し、総額100,000ドルは以下の通りである:(I)合意締結後1日当たり50,000ドル、および(Ii)2022年3月1日から月平均分割払い4,166.66ドル。協定調印後、Panzaは自社に231,250株のAシリーズ株を返還した。その後、Panzaは毎月分割払いを受け取るたびに、追加の19,270.83株の株を会社に返却しなければならない。全46.25万株のA株譲渡を完了した残りの株式は、いずれも最終月以内に譲渡される。
2022年6月30日までの9ヶ月間で、合計308,330株のAシリーズ優先株が67,000ドルの現金で償還され、配当63,000ドルに相当する。そのため,A系列転換可能優先株は4,000ドル減少し,63,000ドルを配当金として累積損失に計上した。2022年6月30日現在、合意項目下の残りの借金は33,000ドルである。
F-20
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簡明合併財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
付記11--株主権益(損失)
サービス性普通株を発行する
2022年6月30日までの9ヶ月間に、当社 はbrコンサルタントに計24,387,257株の普通株を発行することに同意し、そのうち21,299,430株が発行され、3,087,827株が発行され、公正価値は795,000ドルであり、その中の311,000ドルは2022年6月30日までの前払い費用brに計上され、それぞれのサービス期間または協議期間内に償却される。発行された普通株は,それぞれの発行日の取引価格 で推定される.
当社は2021年6月30日までの9ヶ月間にコンサルタント会社に13,877,179株の普通株を発行し,公正価値は2,591,000ドルであった。
許可とマーケティング費用のために普通株式を発行する
2022年3月29日から、当社はスタン·李地産(“SLE”)とROC Nation LLC(“ROC国家”)と協力協定(“合意”)を締結し、この合意に基づいて、双方はSLEが所有するデータ、芸術、資産、表情と任意の他の情報、表現とレンダリング、あるいはSLEに関連する を含む代替不可能な トークン(“NFT)を共同で採掘、マーケティングと配布する。スタン·リーによるスタイン·リー直筆署名の147枚のオリジナルアートスケッチ、スタン·リーによるNFT直筆署名作品としてスタン·リーによるNFT直筆署名作品、スタン·リーによるスパイダーマンの約1940年代のオリジナルスケッチ、スタン·リー/チャールズ·シュルツが協力して描かれたスヌーピーとスパイダーマン、銀色のサーファー芸術品オリジナル、スパイダーマンがタペストリーを編んだ原作など、統制や他の方法で使用·配布される権利がある。
“合意”による支払いの補償として、会社は元のNFT発行純収入の10%とすべての転売純収入の20%を得る。逆に、当社は協定締結時にSLEに発行する:(A)15,000,000株自社普通株制限株、および(B)NFT総売上高がそれぞれ1,000,000ドル、10,000,000ドル および20,000,000ドルに達した後、SLEに10,000,000株自社普通株制限株を発行する。また,NFTの総売上高がそれぞれ1,000,000ドル,5,000,000ドル,75,000,000ドルと1億ドルに達した後,SLEはRebelの一連の5%の株式を獲得する。また、ROC国は、本協定調印後に15,000,000株の会社普通株 制限株を取得し、NFTの総売上高が10,000,000ドルに達した場合に500,000,000株の制限株を取得する。
2022年6月30日までの9ヶ月以内に、協定締結時にSLEに発行した15,000,000株の普通株による前払い許可費用 390,000ドルが必要であり、この費用は合意から1年以内に償却される。2022年6月30日までの前払い費用残高は283,000ドル。SLEの15,000,000株普通株は2022年6月30日までに普通株として付随する総合貸借対照表に示される。協定調印後にROC国に発行される15,000,000株の普通株 には39,000ドルの前払いマーケティング費用が発生し、この費用は契約の1年間の期間で広告費に償却されます。 2022年6月30日現在、前払い費用の残り金額は283,000ドルです。ROC国家普通株は2022年3月29日から1500,000,000株を発行した。
雇用問題を解決するために普通株式を発行する
2021年10月14日、会社は元従業員1人との雇用合意の和解として計1,550,000株の普通株を発行した。普通株の決算日の取引価格は0.10ドルまたは155,000ドルである。この従業員は9,000ドルを計上したため、会社は和解時に146,000ドルの損失を確認した。
普通株を発行して現金と交換する
当社は2022年6月30日までの9ヶ月間に15,000,000株の普通株を私募で発行し,現金収益は750,000ドルであった。
F-21
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簡明合併財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
変換可能手形を変換する際に普通株式 を発行する
2022年6月30日までの9ヶ月間、手形所持者 は合計45,000ドルの元金を5,756,396株の普通株に変換し、対応可能手形の45,000ドルの減少、債務割増は15,000ドル減少し、普通株はそれに応じて1,000ドル増加し、実収資本は59,000ドル 増加した(付記8参照)。
発行される普通株式を発行する
2022年5月13日、会社は14万株の普通株 を発行し、これらの普通株は2021年9月30日に発行する予定だった。
買収のために普通株を発行する
当社は2021年6月30日までの9ヶ月間に10,000,000株の普通株を発行し、星雲ソフトウェア会社の株式100%を買収し、公正価値は128,000ドルである。
付記12−研究·開発費
研究開発コストには新製品の研究開発と技術の支出 が含まれる。これらのコストは,主に研究プロジェクトの実行と,会社のモバイルゲームアプリケーション開発技術のサプライヤーとの契約費用である.研究開発費は発生した費用に応じて に計上される。
2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、会社はそれぞれ189,000ドルと484,000ドルの研究と開発費用を発生し、これらの費用は、会社が私たちの携帯ゲームアプリケーションとHeyPal®アプリケーションを開発、設計、強化することに関連している。
2021年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、会社はそれぞれ230,000ドルと521,000ドルの研究·開発費用を発生し、これらの費用は、会社が私たちの携帯ゲームアプリケーションを開発、設計、強化する努力と関係がある。
付記13--引受金及び又は有事項
法律事務
2022年5月24日,Discovery Growth Fund,LLC(“受取人”)は,2021年11月16日の転換可能本券を延滞し,金額は600,000ドル,さらに2022年5月16日に満期となる受取利息と弁護士費を滞納していることを会社に通知した。2022年5月26日、受取人は米カリフォルニア州中区地方裁判所西区支部に訴えた。2022年6月3日、受取人は契約違反を告発する2つ目の改訂された苦情(“SAC”)を提出した。2022年6月15日、受取人は最初の改訂された一方的な申請を提出した。2022年7月12日、裁判所は受取人の一方的差し押さえ令申請を却下した(付記8参照)。
私たちは私たちの正常な業務の過程で時々現れるいくつかの法的訴訟に参加した。所得税や事項に加えて、私たちが記録または事項のあるべき項目 は、私たちの経営陣が発生する可能性があり、関連する損失金額が合理的に推定できることを前提としています。 事項に関連する法律費用は、発生した費用に計上されています。2022年6月30日現在、上記以外に未解決訴訟はありません。
相談協議
2022年4月1日、会社はマイケル·スミスと取締役協定を締結し、毎月会社の役員に5,000ドルのサービスを提供している。2022年4月15日、取締役合意発効日 は2022年4月1日から2022年5月1日に変更されます。
2022年4月1日、当社はレイモンド兄弟社と取締役brサービス契約を締結し、毎月当社の取締役に5,000ドルのサービスを提供しています。2022年4月15日、取締役合意発効日は2022年4月1日から2022年5月1日に変更された。
F-22
クリックフロー会社です。そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
JUNE 30, 2022
(未監査)
当社は各種コンサルタントや関連側コンサルタントと相談契約を締結しており,サービス期間は12カ月から36カ月まで様々である。次の表は、2022年6月30日までの会社の将来の支払い/約束をまとめています
2022 | $ | 199,000 | |||
2023 | 209,000 | ||||
最低支払総額 | $ | 408,000 |
スタン·リー不動産会社とROC国家有限責任会社との協力協定
2022年3月29日から、 クリックストリーム会社(“会社”)及びその子会社Rebelブロックチェーン会社(“Rebel”)はスタン·李地産(“SLE”)とROC国家有限責任会社(“ROC国家”)と協力してbr}協定(“合意”)を締結し、この合意に基づいて、双方は協力して交換不可能なトークン(“NFT”)を発掘、マーケティング、配布し、SLEが持つ他の データ、芸術、資産、表情、その他の情報、表現とレンダリング或いはそれに関連する内容を提供する。制御または他の方法 は、Stan Leeによって創作され、Stan Leeによって直筆署名された147枚のオリジナルアート図面をNFT、Stan Leeオリジナルのスパイダーマンとして約1940年代の図面、Stan Lee/Charles Schultzが協力したスヌーピーとスパイダーマン、Silver Surfer芸術品オリジナルおよびスパイダーマンがタペストリーを編んだオリジナルを含む非独占的かつ独占的に使用および配布する権利がある。
“合意”による支払いの補償として、会社は元のNFT発行純収入の10%とすべての転売純収入の20%を得る。逆に、当社はSLEに発行する:(A)協定調印時に15,000,000株の会社普通株制限株(2022年6月30日に発行する)、および(B)各場合のNFT総売上高がそれぞれ1,000,000ドル、10,000,000ドル、20,000,000ドルに達した後、10,000,000株会社普通株制限株を発行する。また,各ケースにおけるNFTの総売上高がそれぞれ1,000,000ドル,5,000,000ドル,75,000,000ドルおよび100,000,000ドルに達した後,SLEはRebelの一連の5%の株式を獲得する。また、ROC国は、本協定調印時に15,000,000株の会社普通株 制限株を取得し、国家金融サービス会社の総売上高が1000,000,000ドルに達した場合に500,000,000株の制限株を取得する。
追加株式奨励の販売総額マイルストーン (“マイルストーン”)は業績に基づいているため、該当する業績条件に達する可能性がある場合は計上すべきである。2022年6月30日現在、NFTの販売は開始されていない。したがって、今のところどんなマイルストーンも達成することはあまり不可能だ。したがって,2022年6月30日までの9カ月間,マイルストーンの追加許可費用やマーケティングコスト は確認されない.
他の約束
もし条件が満たされているか、または条件があれば(付記6参照)、将来的にいくつかの資産買収または対価 が発行される可能性がある。
付記14--その後の活動
2022年7月5日、手形所持者は25,000ドルの元本を5,102,041株普通株に変換し、対応可能手形は25,000ドル減少し、債務割増は8,000ドル減少し、普通株は1,000ドル増加し、実収資本は32,000ドル増加した。
2022年8月18日、会社は10,000ドルの現金収益と引き換えに、元発行された割引(OID)2,500ドルに相当する10,500ドルの額面12,500ドルのLeonard Tucker,LLCへの約束手形を発行した。手形の年利率は8%であり、すべての元金および未払い利息は満期になり、以下の日の早い者が支払うべきである:(A)任意の債務または株式融資から得られた収益、または(B)2023年8月18日。
F-23
独立公認会計士事務所報告
以下の会社の取締役会と株主に
クリック·フロー会社
財務諸表のいくつかの見方
当社は、添付のClickstream Corporationとその付属会社(“当社”)の2021年9月30日までの総合貸借対照表、この日までの関連経営総合報告書、株主権益(赤字)およびキャッシュフロー変動報告書、および関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を審査しました。総合財務諸表は,会社が2021年9月30日までの総合財務状況と,同年度までの業務とキャッシュフローの総合結果をすべての重大な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
経営を続ける企業
添付されている総合財務諸表の作成仮説は、当社は引き続き経営を継続する企業である。総合財務諸表付記1に記載されているように、会社の2021年の純損失および運営現金はそれぞれ7,786,000ドルおよび3,562,000ドルであり、2021年9月30日までの累計損失は13,564,000ドルである。これらの事項は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。 経営陣のこれらの事項に関する計画も付記1で説明されています。合併財務諸表には という不確実性の結果によるいかなる調整も含まれていません。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。我々は米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBが適用する規則や法規に基づいて、会社を独立させなければならない。
我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は財務報告の内部統制監査を必要とせず、私たちも招聘を受けて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
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F-24
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、これらのリスクに対応するプログラム を実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に伝達される重要な監査事項は、(1)総合財務諸表に重大な影響を及ぼす勘定又は開示に関連し、及び(2)特に挑戦的、主観性又は複雑性に関する判断である。重要監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示に対する個別的な意見を提供することもない。
投資勝者会社の会計処理
総合財務諸表脚注6で述べたように、当社はWinner,Inc.(“実体”)への投資を権益法投資と見なしている。アメリカ公認会計原則に基づいて、1つの投資が権益法投資であるか他の方式で処理すべきかを確定することは、複雑な分析 であり、重大な定量と定性判断に関連する可能性がある。
私たちは上記の決定を重要な監査事項として決定した。監査管理層は上記の決定に対する判断を特に挑戦的だ。
我々がこの重要な監査問題を解決するために実行する主な手続きは、(A)エンティティが可変利益エンティティであるかどうかに関する管理職の分析を審査し、管理層が可変利益エンティティではないと結論を出すことと、(B)管理層が会社が勝者に与える影響度の分析を審査して、投資が権利法投資とみなされるべきかどうかを決定することと、(C)このような投資の初期および後続の会計処理を審査することとを含む。
/s/Salberg&Company,P.A.
Salberg&Company,P.A.
私たちは2021年以来当社の監査役を務めてきました。
ボカラトンフロリダ州
2022年2月10日
F-25
独立公認会計士事務所報告
取締役会と株主へ
クリック·フロー会社
カリフォルニア州ロサンゼルス
連結財務諸表に対するいくつかの見方
当社は、添付のClickstream Corporation(“貴社”)の2020年9月30日の総合貸借対照表及び関連する総合経営報告書、当該日までの年度までの株主権益及びキャッシュフロー、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を審査した。総合財務諸表は,当社の2020年9月30日までの総合財務状況と,同年度までの総合業務結果と総合キャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
経営を続ける企業
添付されている総合財務諸表の作成仮説は、当社は引き続き経営を継続する企業である。付記1で述べたように、当社は設立以来経常的な営業損失を計上しており、運営に現金を使用している。これらの事項は当社が経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせます。財務諸表付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。これらの連結財務諸表は、このような不確実性の結果によるいかなる調整も含まれていません。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所 であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会(“PCAOB”)とPCAOBが適用するbr規則と法規に基づいて、私たちは会社を独立しなければならない。
PCAOBの基準 に従ってレビューを行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を検討することが含まれています。私たちの監査には、管理職が使用する会計原則の評価と、財務諸表の全体的なレポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
私たちは2017年から2021年まで当社の監査役を務めたことがあります。
/s/ウィンバーグ社、P.A.
カリフォルニア州ロサンゼルス
2021年2月18日
F-26
クリックフロー会社とその子会社 |
合併貸借対照表 |
(量を除いて、一番近い千円に四捨五入) |
9月30日 | 9月30日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資産: | ||||||||
現在の資産 | ||||||||
現金 | $ | 422,000 | $ | 3,015,000 | ||||
費用を前払いする | 102,000 | 1,105,000 | ||||||
手形 受取と受取利息取得者の会社関係者 | 556,000 | 200,000 | ||||||
流動資産合計 | 1,080,000 | 4,320,000 | ||||||
普通株への投資と普通株の選択権獲得−Winner,Inc.関連側 | — | 135,000 | ||||||
権益法投資被投資者-勝者会社関連先 | 105,000 | — | ||||||
総資産 | $ | 1,185,000 | $ | 4,455,000 | ||||
負債 と株主資本: | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金と売掛金 | 207,000 | 144,000 | ||||||
売掛金(Br)は関連先に対応する | — | 9,000 | ||||||
株主からの前金 | — | 7,000 | ||||||
流動負債合計 | 207,000 | 160,000 | ||||||
総負債 | 207,000 | 160,000 | ||||||
引受 とあるいは事項があります(注13) | — | — | ||||||
シリーズ Aは優先株に転換でき、額面0.001ドル、許可1,000,000株、発行済みと発行された4,000,000株、それぞれ2021年と2020年9月30日まで | 50,000 | 50,000 | ||||||
株主権益 | ||||||||
普通株、額面0.0001ドル、許可2,000,000,000株、279,437,804株と220,560,625株で、それぞれ2021年と2020年9月30日に発行·発行される | 28,000 | 22,000 | ||||||
普通株の発行可能株(2021年9月30日と2020年9月30日はそれぞれ140,000株と0株 | — | — | ||||||
追加実収資本 | 14,464,000 | 10,001,000 | ||||||
累積赤字 | (13,564,000 | ) | (5,778,000 | ) | ||||
株主権益総額 | 928,000 | 4,245,000 | ||||||
負債と株主権益の合計 | $ | 1,185,000 | $ | 4,455,000 |
付記はこれらの 連結財務諸表の構成要素である。
F-27
クリックフロー会社とその子会社 |
連結業務報告書 |
(株式および1株当たりのデータを除いて、最も近い千元に四捨五入) |
この年度までに | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
収入.収入 | $ | — | $ | — | ||||
運営費用: | ||||||||
研究開発 | 692,000 | 302,000 | ||||||
減価損失 | 128,000 | — | ||||||
相談や専門費用に関する各方面 | 924,000 | 238,000 | ||||||
一般と行政 | 5,603,000 | 1,459,000 | ||||||
運営損失 | 7,347,000 | 1,999,000 | ||||||
その他の支出 | ||||||||
債務収益を返済する | — | (4,000 | ) | |||||
債務割引償却 | 375,000 | 165,000 | ||||||
価値変動を公平にする--投資 | 18,000 | 15,000 | ||||||
利子収入 | (41,000 | ) | — | |||||
その他の費用を合計して純額 | 352,000 | 176,000 | ||||||
権益法投資前の損失投資者に損失される | (7,699,000 | ) | (2,175,000 | ) | ||||
権益損失法被投資者 | (87,000 | ) | — | |||||
純損失 | $ | (7,786,000 | ) | $ | (2,175,000 | ) | ||
1株当たり純損失 | ||||||||
基本的希釈の | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
加重平均普通株式発行済み | ||||||||
基本的希釈の | 238,850,782 | 116,439,213 |
付記はこれらの 連結財務諸表の構成要素である。
F-28
クリックフロー会社とその子会社 |
合併株主権益報告書(損失) |
(量を除いて、一番近い千円に四捨五入) |
普通株 | 普通株式を発行することができる | 余分に支払う | 積算 | |||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | “資本論”で | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||
バランス、2019年9月30日 | 83,438,231 | $ | 8,000 | — | $ | — | $ | 2,146,000 | $ | (3,603,000 | ) | $ | (1,449,000 | ) | ||||||||||||||
優先株Aの内面補償を発行する | 180,000 | — | 180,000 | |||||||||||||||||||||||||
方向性増発のために普通株を発行する | 100,000,000 | 10,000 | — | — | 4,990,000 | — | 5,000,000 | |||||||||||||||||||||
普通株を発行して債務を返済する | 7,850,000 | 1,000 | — | — | 28,000 | — | 29,000 | |||||||||||||||||||||
関係者から債務の収益を返済する | — | — | — | — | 1,010,000 | — | 1,010,000 | |||||||||||||||||||||
サービス普通株を発行する | 29,272,394 | 3,000 | — | — | 1,647,000 | — | 1,650,000 | |||||||||||||||||||||
純損失 | (2,175,000 | ) | (2,175,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
バランス、2020年9月30日 | 220,560,625 | $ | 22,000 | — | $ | — | $ | 10,001,000 | $ | (5,778,000 | ) | $ | 4,245,000 | |||||||||||||||
サービス普通株を発行する | 3,877,179 | — | 140,000 | — | 221,000 | — | 221,000 | |||||||||||||||||||||
子会社の買収に普通株を発行する | 10,000,000 | 1,000 | — | — | 127,000 | — | 128,000 | |||||||||||||||||||||
普通株を発行して資産を取得するか,または対価がある | 10,000,000 | 1,000 | — | — | 2,369,000 | — | 2,370,000 | |||||||||||||||||||||
普通株返済債務を発行する | 35,000,000 | 4,000 | — | — | 1,746,000 | — | 1,750,000 | |||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | (7,786,000 | ) | (7,786,000 | ) | |||||||||||||||||||
バランス、2021年9月30日 | 279,437,804 | $ | 28,000 | 140,000 | $ | — | $ | 14,464,000 | $ | (13,564,000 | ) | $ | 928,000 |
付記はこれらの 連結財務諸表の構成要素である。
F-29
クリックフロー会社とその子会社 |
統合現金フロー表 |
(一番近い千人まで四捨五入) |
この年度までに | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | (7,786,000 | ) | $ | (2,175,000 | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
債務割引償却 | 375,000 | 165,000 | ||||||
債務収益を返済する | — | (5,000 | ) | |||||
株か掛け値がある | 2,370,000 | — | ||||||
前払株補償を償却する | — | 461,000 | ||||||
株に基づく報酬 | 221,000 | 316,000 | ||||||
減価損失 | 128,000 | — | ||||||
権益損失法被投資者 | 87,000 | — | ||||||
公正価値変動−投資Winner,Inc. | 18,000 | 15,000 | ||||||
以下の変更の影響: | ||||||||
前払い費用 | 1,003,000 | (14,000 | ) | |||||
受取利息 | (41,000 | ) | — | |||||
売掛金と売掛金 | 63,000 | (51,000 | ) | |||||
売掛金--関係者 | — | (77,000 | ) | |||||
株主からの前金 | — | (4,000 | ) | |||||
経営活動に使われている現金純額 | (3,562,000 | ) | (1,369,000 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
普通株選択権を購入する保証金−Winner,Inc. | — | (100,000 | ) | |||||
Winner,Inc.に投資する | (75,000 | ) | (50,000 | ) | ||||
Advance to Winner,Inc. | (315,000 | ) | (350,000 | ) | ||||
勝者会社に前払金を返済する。 | — | 150,000 | ||||||
投資活動のための現金純額 | (390,000 | ) | (350,000 | ) | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
支払手形を発行して得た金 | 1,500,000 | 165,000 | ||||||
支払手形の支払い | (125,000 | ) | (378,000 | ) | ||||
立て替え関係の当事者の支払い | (9,000 | ) | — | |||||
ローンの支払いに対応する株主 | (7,000 | ) | (65,000 | ) | ||||
方向性増発して資金を募る | — | 5,000,000 | ||||||
A系列優先株を発行して得た金 | — | 12,000 | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | 1,359,000 | 4,734,000 | ||||||
現金純増(マイナス) | (2,593,000 | ) | 3,015,000 | |||||
年初現金 | 3,015,000 | — | ||||||
年末現金 | $ | 422,000 | $ | 3,015,000 | ||||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||||||
年内に支払う現金: | ||||||||
利子 | $ | — | $ | — | ||||
納めた所得税 | $ | — | $ | — | ||||
非現金投資と融資活動を追加開示します | ||||||||
債務返済のために発行された普通株の公正価値 | $ | 1,750,000 | $ | 1,039,000 | ||||
発行された普通株の公正価値は前払い株補償に計上される | $ | — | $ | 1,552,000 | ||||
子会社買収のために発行された普通株の公正価値 | $ | 128,000 | $ | — |
付記はこれらの 連結財務諸表の構成要素である。
F-30
クリックフロー会社です。
連結財務諸表付記
2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
注1--組織と業務
Clickstream Corp.(“Clickstream”、“CLI”、“br}”We“、”Our“または”The Company“)とその運営子会社は、一時ユーザの未開発市場に合わせた分析プラットフォームに基づいて、数秒かけてプラットフォームと無料インタラクションを行い、真金白銀を獲得する無料ゲームのアプリケーションWinQuikTMを開発した。私たちの主な目標は、スポーツ健将やファンタジープレイヤーではなく、時間の経過とともにbrに参加することではなく、急速な試合(短時間投資)に入り、受賞する機会(無料で物の興奮を獲得する)を楽しむ低敷居の個人である。我々のゲームは最初に対話系ゲームを高速にプレイし,ユーザが約20秒以内に に参加することを許可し,プッシュ通知から結果を受信する.ゲームタイプは動的に設定されている.フォーマット は変わらないため、毎晩NBA、NHL、NFLなどの専門スポーツ実体のための試合を開催することができ、brオスカー、他の授賞式やサッカーやナスカなどの新しいスポーツ大会の個人試合を開催することもできる。ゲームやアクティビティはオペレーティングシステムのバックエンド から自動的に起動できる.リアルタイムで結果を追跡するためにアプリケーションプログラミングインターフェース(API)を挿入し、プラットフォームを介して税関イベントを実行することを可能にする手動オプションを有する。
2020年12月、同社は星雲ソフトウェア会社(“NSC”)の所有者HeyPalTMを買収し、世界各地のユーザがインタラクティブな変化やソーシャルスレッドを通じて新しい言語 を学習することを可能にする言語コミュニケーションプラットフォームである。その会社は現在このプラットフォームを商業化している。同社は2021年11月、Google Playショップでアンドロイド版のHeyPal®を発売した
2021年3月、同社はRebel BlockChain, Inc.(“RBI”)を買収し、後者はそのNifter®音楽NFT市場のテスト版を世界で発売することに成功した。Nifter™ は、アーティストが独特の音楽および音声NFTを創作、販売、発見することを可能にします。NFTまたは代替不可能トークンは、ブロックチェーン技術によって実現される新しいデジタル資産 である。NFTは、アーティストのための新しい収入源を作成するために、音楽およびオーディオファイルを含む任意のデジタル資産から作成することができる。Nifter®市場は、これらの音楽NFTの作成、購入、販売を可能にします。
2021年9月、当社はWinner,Inc.(WNRS)の約53%の株式を買収し、以前保有していた株式とともに、WNRSは約55%の普通株式権益を所有した。WNRSのスーパー投票権優先株が存在するため、当社は約5%の投票権を持っている。しかし,経営陣は,Winner,Inc.およびその子会社VegasWinners,Inc.を権益法投資対象とすべきであると結論した。(注6参照)
親会社(Clickstream Corp.)子会社の組織方式は以下のとおりである
会社名 | 登録日 | 会社登録状態 |
クリック·フロー会社 | 2005年9月 | ネバダ州 |
星雲ソフトウェア会社 | 2020年12月 | デラウェア州 |
反逆ブロックチェーン,Inc. | 2021年3月 | モンタナ州 |
F-31
クリックフロー会社です。
連結財務諸表付記
2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
新冠肺炎の影響
持続的な新冠肺炎の全世界と国家衛生緊急事態はすでに国際とアメリカの経済と金融市場に重大な破壊をもたらした。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎の流行を大流行と発表した。新冠肺炎の伝播は疾病、隔離、活動と旅行のキャンセル、商業と学校の休校、商業活動と金融取引の減少、労働力不足、サプライチェーンの中断及び
経済金融市場は全体的に不安定だ。Br新冠肺炎疫病は会社のサプライチェーン、配送センター或いは物流と他のサービスプロバイダに重大な影響を与える可能性がある。
また、長期的な深刻な経済低迷は、製品やサービスに対する需要の減弱や、必要に応じて許容可能な条件で追加資本を調達する能力の低下など、企業に様々なリスクをもたらす可能性がある(あれば)。情勢の発展に伴い、会社は引き続き 市場状況を密接に注目し、相応の反応を行う。
私たちは従業員の安全を確保し、社会的距離に関する基準を含む国際、連邦、州、現地の基準を遵守するために、私たちの運営を調整した。新冠肺炎がどの程度会社の業務、運営結果、財務状況とキャッシュフローにさらに影響するかは未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性があり、把握して予測できない。新冠肺炎への対応として、アメリカ政府は立法と他の行動を通じて、疫病の影響を受けた会社と他の 組織に経済救済を提供している。
新冠肺炎疫病の会社運営に対する最終的な影響はまだ不明であり、未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度に不確定であり、自信を持って予測できず、新冠肺炎爆発の持続時間、出現する可能性のある新冠肺炎疫病の深刻度に関する新しい情報、及び政府或いは会社が指示する可能性のあるいかなる追加の予防と保護行動を含み、これは が業務中断持続時間の延長、顧客流量の減少と運営減少を招く可能性がある。
現在、それによるいかなる財務影響も合理的に見積もることはできませんが、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与えることが予想されます。
当社はこれまで新冠肺炎による重大な経済影響を経験していない。
継続経営と経営陣の計画
これらの 総合財務諸表は持続経営をもとに作成されており,正常業務過程で資産現金化と負債および承諾の決済を考慮している。
添付の総合財務諸表に示すように、2021年9月30日まで、当社は所有しています
● | Net loss of $7,786,000; and |
● | Net cash used in operations was $3,562,000 |
また、2021年9月30日現在、会社は以下のように所有している |
F-32
クリックフロー会社です。
連結財務諸表付記
2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
● | Accumulated deficit of $13,564,000 |
私たちは私たちの流動性源と資本要求を持続的に検討することで流動性リスクを管理する。2021年9月30日現在、会社の手元の現金は422,000ドル。会社は追加の債務や株式資本を調達しようとしているにもかかわらず、会社は短期的に運営が引き続き重大な損失を出すと予想され、経営活動のキャッシュフローはマイナスとなっている。会社にはまだ収入が生じていないが,給与,専門費用,ソフトウェア開発,規制費用を含むがこれらの損失は大きい可能性がある持続的な運営費用がある。
同社は設立以来大きな損失 を出しており,その製品やサービスを販売することで十分な収入を生み出すことで利益運営を実現する能力を示していない。利益が保証されない運営が永遠に実現されない,あるいは実現されても が継続できる保証はない.この評価を行う際、私たちは現在の状況を全面的に分析し、私たちの財務状況、2022年9月30日までの12ヶ月のキャッシュフローと現金使用予測、株式ベースのツール、そして私たちの債務と債務を含む私たちの現在の資本構造を含む。
もし会社が追加の 資本を獲得していない場合、会社はその業務開発活動の範囲 を縮小したり、運営を停止することを要求される。同社は引き続き追加の資本融資を求め、brの現金残高、現金需要、費用レベルに密接に注目している。
これらの要因は、これらの連結財務諸表の発表日から12ヶ月以内に会社が経営を継続する能力を大きく疑わせている。連結財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要な任意の調整 は含まれていません。そこで、総合財務諸表 は、当社が継続的な経営企業として継続すると仮定した上で作成されており、正常な業務過程で資産 および負債の返済と約束を実現することを考慮している。
経営陣の戦略計画には次のようなものがある
● | 他の融資機会を求めて |
● | 潜在的な協力または流通機会の探索と実行を継続する |
● | 潜在的な短期キャッシュフローを代表する独特な市場機会を決定する。 |
F-33
クリックフロー会社です。
連結財務諸表付記
2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
付記2--主要会計政策の概要
合併原則
これらの合併の財務諸表は、会社とその完全子会社の口座 を含む米国公認会計原則に基づいて作成されている。すべての会社間取引と残高は無効になりました。
予算の使用
米国公認会計原則に適合する財務諸表を作成することは、報告の資産および負債額およびbr財務諸表の日付または資産および負債および報告期間中の収入および費用の開示に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性があり、これらの推定は実質的である可能性がある。
2021年と2020年9月30日までの年度の重大な推定には、買収資産の相対的公正価値、減値テストのための無形資産推定値、株式ベースの報酬推定値、不確定な税務状況、繰延税金資産の評価が含まれる。
資産買い入れ
当社は、ASC 805の規定に適合しない業務を資産買収と定義した法人実体の買収に対して会計処理を行う。買収した資産と負担した負債はその相対的に公正な価値で入金され、商業権は入金されていない。資産を買収したものや対価が計量されている であり、発生した日に費用として確認されています。
権益法投資
権益法は関連会社と合弁企業への投資に適用される。関連会社とは、会社の統制を受けないが、会社がその財務や経営業務政策の決定に大きな影響を与えることができる実体のことである。当社が他のエンティティの20%以上50%以下の投票権を持っていれば、当社はそのエンティティに大きな影響を与えていると推定されます。しかし、一方の会社が持つ議決権が20%未満で大きな影響を与えることができれば、権益法 を適用すべきです。権益法により、関連会社または合弁企業への投資は、最初にコストで を確認し、その後、帳簿金額を増加または減少させて、当社が関連会社または合弁企業の純収益または損失に占めるべきシェア を確認する。当社の関連会社における損失シェアが関連会社又は合弁企業における権益以上である場合、当社は負担すべき更なる損失の確認を停止する。すべての会社間利益はすでに関連会社または合弁企業の権益割合で相殺されている。
業務の細分化と集中度
同社は“管理 方法”を用いて報告すべき部門を決定した。管理方法brは、会社が報告すべき部門を決定するための基礎として、経営陣が経営決定や業績評価のための情報と一致する部門財務情報を報告することを会社に要求する。
リスクと不確実性
会社が置かれている業界は激しい競争と消費者ニーズの変化に直面している。当社の運営は、潜在的な業務失敗リスク を含む財務·運営リスクを含む重大なリスクと不確実性に直面している。
F-34
クリックフロー会社です。
連結財務諸表付記
2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
当社はすでに経験しており、今後も販売と収益の変動を経験し続けると予想されています。このような変化をもたらすと予想されるbr要因には,(I)業界の周期性,(Ii)企業が競争に参加する各ローカル市場の全体的な経済状況,潜在的な普遍的な景気後退,および(Iii)会社の製品流通に関連する価格変動がある。他の要因を除いて,これらの 要因は一致したうえで会社の経営業績を予測することを困難にしている。
金融商品の公正価値
当社は財務会計基準委員会(FASB)ASC 820に基づいて財務ツールを会計処理する公正価値計量それは.ASC 820は、公正価値を計量する枠組みを提供し、公正価値計量に関する情報の開示を要求する。 公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却または負債の移転のために徴収される価格 が会社の元本 に基づくか、または元本が不足している場合、特定の資産または負債の最も有利な市場として定義される。
当社は三級公正価値システムを用いて、公正価値 によって恒常的に計量されたすべての資産と負債、および公正価値に応じて非日常的に計量された資産と負債を初回計量後の期間に分類·開示する。この階層構造は、会社が公正価値を決定する際に観察可能な投入を使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを要求する。
この3つの階層の定義は以下のとおりである
● | 第1レベル--アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)を反映する観察可能な投入; | |
● | レベル2-同じまたは同様の資産および負債について、アクティブ市場において直接または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の観察可能な投入; および | |
● | レベル 3-市場データ支援の観察不可能な入力が少ないかないかは,会社が自分の仮説を立てる必要がある. |
公平な価値の決定および評価階層構造における計量の位置は、判断を必要とする。 第3レベル推定値は、一般に、より高い程度の判断および複雑さを含む。レベル3推定は、観察不可能な管理推定および仮定 に適用するために、様々なコスト、市場または収益推定方法を使用する必要があるかもしれない。管理職の仮定は、評価された資産や負債、および使用される推定方法によって異なる可能性がある。 このような仮定は、価格、収益、コスト、市場参加者の行動、市場要因、または様々な推定方法の重みの推定を含む可能性がある。当社は外部顧問を招聘して、私たちに適宜公正な価値を決定することに協力することができます。
当社は我々の金融商品の記録公正価値が適切であると考えているが、これらの公正価値は可変正味価値 を反映したり、未来の公正価値を反映していない可能性がある。
当社は資産買い入れ無形資産 (付記4参照)。当社は当該等資産をその公正価値に減値するための減価テストを行っている。これらは第3級非日常的公正価値計測と考えられる。会社は収益法のような定性と定量的なbr技術を用いてこのような資産を評価することができる。2021年9月30日、当社は無形資産減価128000ドルを計上した。
会社の財務ツールには、現金、売掛金、売掛金、および売掛金と売掛金の関連先が含まれており、いずれも歴史的コストで入金されている。それぞれ2021年9月30日及び2020年9月30日に、この等手形の短期的な性質のため、当該等手形の額面はその公正価値と一致する。
ASC 825-10 “金融商品” 実体が公正価値に応じて特定の金融資産と負債 (“公正価値オプション”)を自発的に選択することを可能にする。公正価値オプションは、ツール毎に選択することができ、新しい選択日が生じない限り撤回することができない。1つのツールが公正価値オプションを選択した場合、ツールの未達成損益は、その後の各報告日の収益で報告されるべきである。当社 は、公正価値オプションを未償還金融商品に適用することを選択していません。
F-35
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連結財務諸表付記
2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
現金と現金等価物と信用リスク集中度
総合キャッシュフロー表 については、当社はすべての購入日満期日が3ヶ月以下の高流動性ツールおよび通貨市場口座を現金等価物としている。
それぞれ2021年9月30日および2020年9月30日に、当社には現金等価物は何もありません。
金融機関が違約すれば、当社の現金と現金等価物は信用リスク に直面し、口座残高がFDIC保証の金額250,000ドルを超えることが条件となる。2021年9月30日と2020年9月30日まで、銀行での会社の現金はそれぞれFDIC保険限度額172,000ドルと2,765,000ドルを超えている。
長期資産減価準備
経営陣は、ASC 360-10-35-15の規定に基づいて、イベントまたは状況が潜在的な減価が存在することを示す場合、会社が無形資産および他の長期資産を識別することができる回収可能性を評価する“長期資産を減額するか処分する”当社が無形資産及びその他の長期資産を識別可能な帳簿が回収できないか否かを決定する際に考慮される事件及び状況は、予想経営業績に対する 業績の重大な変化、資産用途の重大な変化、重大な業界又は経済傾向の負、及び会社の経営戦略の変化を含むが、これらに限定されない。減価があるかどうかを判断する際には、会社は、これらの資産を使用して最終的に処分することで生じる未割引キャッシュフローを推定する。
減値が資産帳簿価値と未割引キャッシュフローとの比較によって表示される場合、確認すべき減値は、資産帳簿金額が資産公開価値を超える金額で計量される。
当社は2021年9月30日までの年間で128,000ドルの減値損失を記録した。2020年9月30日までに同等減価損失はなかった。
事件や状況変化が資産の帳簿価値を回収できない可能性がある限り,管理層はその財産や設備の帳簿価値 を審査する.
投資する
公正価値が確定しやすい株式投資は公正価値によって計量される。簡単に公正な価値を決定できる権益投資は権益法に従って計量或いはコストで を計量し、見られる価格変動或いは減値調整を経て計量(計量代替案と呼ぶ)を行う。我々は毎年定性的な 評価を行い,投資の公正価値が帳簿価値よりも低いことを示す十分な指標があれば減値を確認する.価値変動は他の(収入)費用の一部として記録される。
所得税
当社はASC 740に規定されている貸借対照法を用いて所得税 を計算している“所得税”この方法によると、繰延税項資産および負債は財務報告 と資産および負債の課税基礎との差額に基づいて決定され、採用された制定された税率は予想差額が戻った年度に発効する。既存の証拠の量に基づいて、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、当社は繰延税金資産を相殺するために推定値を計上する。税率変動が繰延税金項目に与える影響は、公布日を含む期間内に収入または損失であることが確認された。
F-36
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連結財務諸表付記
2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
当社は、会計基準 に従ってASC 740“所得税”条項を用いて所得税における不確実性を会計処理する。このガイドラインを利用して、最初は財務諸表で税務状況を確認する必要があり、税務機関の審査後にこの状況を維持する可能性が高い。2021年9月30日と2020年9月30日まで、当社には財務諸表で を確認または開示する資格がありません。
当社は他の料金で不確定な所得税状況に関する利息と罰金を確認します。2021年9月30日と2020年9月30日までの年度内に、不確定所得税の状況に関する利息と罰金はそれぞれ記録されていない。
2021年9月30日現在、2018-2020納税年度は米国国税局監査のために開放されている。
新型肺炎の流行に対応するために、“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“冠ウイルス援助、救済、経済安全法”)“CARE法案)“が2020年3月に法律に署名された。CARE法案は、2017年の減税と雇用法案で最初に適用されたいくつかの減税制限を廃止しました(“2017年税法“)”企業 納税者は2018年から2020年までの間に発生した純営業損失(NOL)を繰り越すことができ、最長5年に達することができ、これは2017年の税法では許されない である。CARE法案はまた、80%の課税収入制限 を廃止し、会社本体がNOL繰越を活用して2018、2019、あるいは2020年の課税収入を相殺することを許可している。納税者は一般的に2019年と2020年に利息を控除することができ、最大調整後の課税所得額の50%に企業利息収入を加えることができる(2017年税法で規定されている限度額は30%)。CARE法案は、2017年に税法が最初に公布されたように、数年に分けて返金することで免除を回復するのではなく、最低税控除に代わる納税者が2020年に全控除の返還を申請することを許可している。
また、CARE法案は、Br社の慈善控除限度額を課税収入の25%に引き上げ、条件を満たす改善されたbr財産に通常、15年間のコスト回収と100%ボーナス減価償却を得る資格があるようにしている。CARE法案の公布は、2021年9月30日と2020年9月30日までの年度にそれぞれ所得税の実質的な調整を行うことには至っていない。
広告費
広告費用は発生した費用 に計上される.広告費用は一般と行政費用の構成要素として連結経営報告書に計上される。
2021年9月30日と2020年9月30日までの年間で,会社はそれぞれ260,000ドルと ドルのマーケティングと広告コスト を確認した。
研究開発コスト
研究開発コストには新製品や新技術の研究開発のための支出が含まれている。これらのコストは,主に会社のモバイルゲームアプリケーション実行研究プロジェクトや開発技術のサプライヤーのための契約 の費用である.発生した研究と開発費用は発生した費用に計上される。
株に基づく報酬
ASC 718によると、従業員と非従業員の株式報酬を計算しました“報酬-株式報酬” 公正な価値に基づく方法を用いる。この方法により,補償コストは付与された日に賠償金の価値に応じて計測され,必要なサービス期間内に確認されるが,サービス期間は通常授権期間である。本指導意見は,実体が権益ツールで貨物やサービスを交換する取引のための会計基準を確立した。それはまた、エンティティが商品またはサービスと交換するための負債を生成することに関するものであり、これらの商品またはサービスは、エンティティの権益ツールの公正な価値に基づいて、またはこれらの資本ツールを発行することによって決済される可能性がある。
F-37
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連結財務諸表付記
2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
1株当たりの基本収益と希薄収益 (損失)
米国会計基準260-10-45によると、普通株1株当たり基本収益 (損失)の計算方法は、純収益(損失)を列に示した期間の普通株加重平均流通株数 で割ったものである。1株当たりの償却収益の計算方法は,純収入 を期間内の普通株,普通株等価物と潜在希薄化証券を除いた加重平均株式数 である。潜在的希釈性普通株は、株式オプションおよび引受権証(在庫株方法を使用して)の発行に使用可能な普通株式、変換可能手形、および発行可能な普通株を含むことができる。これらの普通株式 等価物は将来希釈される可能性がある。純損失があれば、1株当たりの赤字は1株当たりの赤字とほぼ同じ であり、潜在的な普通株等価物の転換時の影響は逆になるからである。
以下に2021年9月30日と2020年9月30日までの潜在希釈持分未償還証券を以下に示す
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||
Aシリーズ、転換可能優先株(1) | 400,000,000 | 400,000,000 | |||||||
普通株式総等価物 | 400,000,000 | 400,000,000 | |||||||
(1) | 1株当たり100株の普通株に転換できる |
2021年9月30日に上述した潜在的普通株等価物によれば、当社は、任意の潜在的普通株等価物を決済するのに十分な法定普通株(2,000,000,000株) を有する。
関連先
各当事者が1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、会社によって制御されるか、または会社と共同で制御される場合、会社に関連するものとみなされる。関連側には、当社の主要所有者、その管理層、当社及びその管理層の主な所有者の直系親族メンバー、及び一方が他方の管理又は経営政策に著しく影響を与えることができれば、取引側がそれ自体の独立利益を完全に追求できない可能性があり、当社がそれと付き合う可能性のある他の当事者も含まれる。
最新の会計基準
会計原則の変更は、財務会計基準委員会が財務会計基準で編集したASUの形で決定される。我々の総合財務状況,運営結果,株主損失,キャッシュフローあるいはその列報に及ぼすすべてのASUの適用性と の影響を考える.経営陣は、財務会計基準委員会が会計基準更新(“ASU”)の形で発表されたすべての最近の会計声明を評価しており、これらの財務諸表の発表日までに、最近発表されたが発効していない会計声明は発見されておらず、採用されると、会社の財務諸表に大きな影響を与える。
2016年6月、財務会計基準委員会(FASB) が会計基準更新(ASU)2016-13号を発表した金融商品信用損失計測 これは,現在の指導の代わりに, が損失が発生する可能性が高い場合に信用損失を確認することが要求される.新しい基準は、各報告日に貿易および他の入金を含む金融資産の推定信用損失計の準備を要求する。新しい基準は、貿易および他の入金損失および他の現金を受け取る契約権利の早期確認につながるだろう。2019年11月、FASBはASU第2019-10号を発表した金融商品−信用損失(特別テーマ326)、派生ツールおよびヘッジファンド(特別テーマ815)、およびリース(特別テーマ842)これは、主題326のある企業の有効日 を2022年12月15日以降に開始される会計年度に延長する。新基準は2023年10月1日から始まる会計年度第1四半期に会社に施行され、早期採用が許可される。当社は、この基準がその連結財務諸表に及ぼす影響の審査を完了していません。
F-38
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連結財務諸表付記
2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
2019年12月、米国財務会計基準委員会はASU 2019-12“所得税の会計処理を簡略化する”を発表した。他の規定を除いて、本ガイドラインは、期間内の税収分配方法、中期所得税の算出方法、および外部ベース差を確認する繰延税金負債に関する既存の指導意見のいくつかの例外を除去した。本指針はまた、実体が新法規の公布日を含む第1の過渡期間内に制定された税法または税率変化がその実際の所得税率に与える影響 を反映し、制定された税法変化が実際の所得税率に与える影響を確認する時間を繰延所得税資産と負債への影響と一致させることを要求する。現行指針により、実体は、制定された税法変更が税法発効日を含む期間の実際の所得税率に与える影響を確認する。ASU 2019-12は2020年12月15日以降に が開始された中期と年度期間が有効であり、早期採用を許可しています。我々は2021年1月1日にこの公告を採択したが、この基準の採用は会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。
しかし、当社の売掛金による無形信用損失の歴史に基づいて、経営陣 は本ガイドラインを採用することが当社の連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。
2020年8月、財務会計基準委員会は、GAAPを負債および持分の特徴を有するいくつかの金融商品に適用する複雑性を低減するために、ASU 2020-06、“債務--転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自身の権益における契約(サブトピック 815-40):エンティティ自身の資本における変換可能なツールおよび契約を有する会計処理”を発表した。ASU 2020-06は2023年12月15日以降の中期と年度期間に有効であり、早期採用が許可されています。私たちは2021年1月1日にこの公告を採択したが、この基準を採用することは会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。
注3-受取手形、投資と買収普通株の選択権 -Winner,Inc.関連先
当社は2020年9月30日までの年間で、Winner Inc.(前身はGoooGreen,Inc.)(場外取引コード:WNRS)(www.Vegaswinners.com)との何らかの取引を完了した。Winner, Inc.は、すべての利用可能なメディア、広告フォーマットおよびそのユーザデータベースを利用して、スポーツ博彩研究、データ、アドバイス、分析および予測業務に従事している。勝者の業務と顧客は、会社の業務と顧客に補完と促進の役割を果たすことが予想される。これらの 取引は、会社取締役会のいくつかの幹部およびメンバーもWinner‘s Inc.取締役会のメンバーであるため、関連側取引とみなされる。
2021年9月8日、会社はWinner,Inc.普通株を買収する選択権を行使し、会社は権益会計法を用いてこの投資を記録し、権益法被投資者に反映させた。
これらの取引は以下のとおりである
30-09-2021 | 30-09-2020 | |||||||
答え: 受取手形 | $ | 515,000 | $ | 200,000 | ||||
B. 利息収入を計算する | 41,000 | — | ||||||
C. Winner,Inc.投資 | — | 35,000 | ||||||
D.Winner,Inc.普通株の選択権を買収する. | — | 100,000 | ||||||
E. Winner,Inc.株式投資方法 | 105,000 | — | ||||||
合計する | $ | 661,000 | $ | 335,000 |
A. | 受取手形 |
2020年7月、当社はWinner Inc.(前身はGoooGreen,Inc.)から現金 と交換するために350,000ドルのチケットを受け取りました。Winner Inc.(場外取引コード:WNRS)(www.Vegaswinners.com)は、すべての利用可能なメディア、広告フォーマット及びそのユーザデータベースを利用してスポーツ博彩研究、データ、提案、分析及び予測業務に従事する。勝者の業務と顧客は、会社の業務と顧客に補完と促進の役割を果たすことが予想される。
F-39
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連結財務諸表付記
2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
この手形はWinner Inc.のすべての有形·無形資産を担保とし、年間金利は10%で、2021年8月11日に満期になります。このチケットを受け取った後、合計150,000ドルを受け取りました。2020年9月30日までの受取手形残高は200,000ドルである。この手形は2021年9月30日に期限が切れた
当社は2021年9月30日までの年間でWinner Inc.の本チケット2枚を受け取り,総額315,000ドルであった。約束手形はWinner,Inc.の有形無形資産を担保とし,年利率は10%であり,2021年11月と12月に満期となる。
2021年9月30日現在、受取手形残高は515,000ドル、期限200,000ドルを超えている。当社は2021年9月30日現在、受取手形から元金425,000ドルを受け取りました。
B. | 利子収入を計算する |
当社は2021年9月30日までの年間で、受取手形から受取利息収入41,000ドルを記録しました。
C. | Winner Inc.への投資 |
2020年7月、当社はWinner Inc.普通株を500,000株購入し、Winner Inc.発行済みと発行済み普通株の約3%を占め、50,000ドルの現金と交換した。
当社はASC 320“投資-債務および持分”によるWinner Inc.への投資入金 に基づいて,当社の株式は に大きな影響力を行使する能力(一般に被投資先株式の20%より少ない)を与え,公正価値に応じて投資 を計上するためである.そして報告日ごとに投資を再評価し,価値の変化を総合経営報告書に報告する.2020年9月30日現在、この投資の公正価値は35,000ドルであり、2020年9月30日までの年間投資損失は15,000ドルである。
2021年9月8日、当社はWinner,Inc.への投資を権益法投資として会計処理を開始した(付記6参照)
D. | Winner,Inc.普通株の選択権を買収する. |
2020年8月、当社はWinner Inc.最高経営責任者兼株主Thomas Terweigerから改訂オプションを取得し、149,012,000株(分割前14,901,200株)の普通株を175,000ドルで購入し、100,000ドルで払い戻しできない手付金を提供した。会社が残りの75,000ドルをテウィリグさんに送金すると、このオプションは2021年5月31日までの任意の時間に行使され、その後延期されることができます。
同社はASC 321、投資·持分証券の指導に従い、2020年9月30日に100,000ドルのコストでこのオプションを計上した。残り残高75,000ドルはテウィリグさんに支払われ、2020年9月8日に選択権を行使した。(注6参照)
E. | 権利法は投資者-勝者に投資される。 |
残り残高75,000ドルはテウィリグさんに支払われ、2021年9月8日に選択権を行使した。会社はASC 323、投資権益法、合弁経営の指導に従っている(付記6参照)
F-40
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2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
注4-星雲ソフトウェア会社の買収(資産br)
当社は2020年12月3日に星雲100%発行株式を買収し、10,000,000株の普通株と交換し、市価で計算すると、公平価値は128,000ドル(1株0.0128ドル)である。この128,000ドルは無形資産として記録されている。また,1,000,000株の追加普通株は,HeyPal®アプリケーションの発行後に対価格として満期になり,大型機能を阻害する重大なソフトウェアエラー は存在しない.これらの費用は2021年3月に事故が発生した場合に2,370,000ドルの費用として配布·入金されたものであり,この費用は一般的かつ行政費に含まれている。
今回の買収により、会社は既存のコンテンツ運営、訓練された従業員チーム、独自のソフトウェア、操作プラットフォームを統合し、補完することができ、私たちの既存の業務と将来の相乗効果を生み出す機会がある。
当社は買収日から期末までの星雲の経営実績を掲載しています。買収に関連したコストはない。
ASU 2017-01, 企業合併(テーマ805):“企業の定義を明らかにする”によると、今回の買収は企業ではなく資産として決定されているため、買収会計や関連財務報告を行う必要がある企業合併は存在しません。 これは資産購入とみなされているため、営業権の確認にはつながりません。
2021年9月30日までの年間では、この資産には何の収入も生じておらず、当社はいかなる正のキャッシュフローも予測できないため、当社は減価支出128,000ドルを計上している。
注5-Rebel BlockChain,Inc.(“RBI”) (資産購入)
2021年3月19日、会社は、15,000,000株までのCLI普通株の追加補償 を得るために、Rebel BlockChain,Inc.(スタートアップ企業)100%の株式を買収した
この協定によると、同社は記念碑的なお金を普通株式の形で以下のように支払うことを要求される
● | Nifter™MarketPlace発売後2,000,000株,重大なソフトウェア誤りはなく,これらの誤りはCLI普通株に制約されCLI普通株で発行可能な大型機能 を抑制し,基準に達してから15日以内に10日間の出来高重み付け最低1株平均価格は0.3ドルであった。 | |
● | Nifterプラットフォーム上で毎月総商品価値100,000ドルを達成した株3,000,000株 はCLI普通株10日出来高重み付け後15日間の1株最低平均価格0.5ドルに制限され,CLIで発行可能である. | |
● | Nifterプラットフォーム上で1,000,000ドルの年間総商品価値を達成した場合,4,000,000株 はCLI普通株10日出来高重み付け後15日間の1株最低平均価格0.75ドルに制限されCLIで発行可能である。 | |
● | Nifterプラットフォーム上で10,000,000ドルの3年間総商品価値を達成した場合,6,000,000株 はCLI普通株10日出来高重み付け後15日間の1株最低平均価格1.00ドルに制限されCLIで発行可能である. |
本報告発行日 までは,発生していないことや事項があり,発行されていないことや株式がある。
ASU 2017-01, 企業合併(テーマ805):“企業の定義を明確にする”によると、今回の買収は企業ではなく資産として決定されたため、買収会計や関連財務報告を行う必要がある企業合併は存在しない。 これは資産購入とみなされているため、営業権確認を招くことはなく、初期対価格がないため、買収日に資産や負債を記録していない。
F-41
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2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
Note 6 – Equity Method Investment – Related Party
Winner Inc.最高経営責任者Thomas Terweigerは2020年度に149,012,000株の株式を購入する選択権を授与し、Winner Inc.が当時発行した普通株の約83.3%、価格は175,000ドル であり、会社は2020年に100,000ドルの返却不可保証金を提供した。2021年9月8日、同社はオプション行使を完了し、残りの75,000ドル をThomas Terweigerに支払った。引受権を行使する前に、会社は5,000,000株のWinner,Inc.の株を持っています。引受権の行使に伴い、会社は現在154,012,000株のWinner,Inc.の普通株を持っています。引受権を行使した日、Winner,Inc.の総流通株は280,090,934株です。
したがって,会社 はWinner,Inc.の約55%の普通株を持っているが,発行されたA系列優先株 はスーパー投票権(後述)を持つため投票権はない
Winner,Inc.は 未償還優先株を持ち,条項は以下のとおりである
● | 100,000,000 shares authorized | |
● | Par value – $0.001 | |
● | 変換可能 -1(1)株ごとに優先株100(100)株普通株を交換する | |
● | Dividends – para passu with common stock | |
● | 投票権 −転換後の普通株式数(100:1)に相当する | |
● | 清算 価値-宣言する価値はないが、転換に基づいて普通株と相殺されることは、任意の再構成、資本再構成、再分類、合併、または合併に関連する清算準備 とみなされる。 | |
● | 変換可能 -(A)少なくとも当時 がAシリーズ優先株を発行した大多数の書面同意を得るか、または(B)2023年1月1日の両方が遅い場合に自動的に実行される。 | |
● | 反償却権利-2024年1月1日までの間、完全に償却された上で、すべての普通株式および関連する普通株等価物の90%の権益を維持する能力。 |
発行済みと発行済みのA系列優先株数は9,000,000株である.これらの株式の総投票権は900,000,000票だ。
当社は適切な会計方法を決定する分析を行い,クリックストリームが勝者投票の20%(約5.5%)未満を直接持っているが,クリックストリームはストリームリンク側が持つ投票権のある株式や 取締役会代表をクリックすることなどにより勝者に影響を与えることができる.そのため、会社はASC 323、投資権益法、合弁企業に基づいてこの投資を記録すべきだと決定した。
そこで,会社は2021年9月8日に発効したWinnerとその子会社VegasWinners,Inc.への投資を権益法投資 と確認している。
Winner,Inc.およびその子会社の基礎純資産株は2021年9月30日現在で1,456,000ドルである。同社はWinner,Inc.54.99%の普通株 ,すなわち80万ドルを持っている。2021年9月8日の初期帳簿価値は192,000ドル。したがって,帳票価値は買収価格192,000ドル(下表参照)より608,000ドル高い.
F-42
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連結財務諸表付記
2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
支払いの掛け値: | ||||
公正価値 | ||||
現金 | $ | 175,000 | ||
公正な価値で計算される既存投資 | $ | 17,000 | ||
支払われた総代価 | $ | 192,000 |
当社は2021年9月8日の初期日に点滴法を用いて1株当たりの発行済み株の公正価値を計算し、既存の権益の公正価値は17,000ドルであることを得た。
18,000ドルの損失 は、保有している持分の公正価値で再計量された業務で確認された。
2021年9月30日 | ||||
予備承認、2021年9月8日 | $ | 192,000 | ||
比例権益損失法被投資者 | (87,000 | ) | ||
権利法は投資者-勝者に投資される。 | $ | 105,000 |
被投資先財務情報まとめ | ||||
2021年9月30日 | ||||
収入.収入 | $ | — | ||
運営費用 | 154,000 | |||
純損失 | $ | (154,000 | ) |
当社は2021年9月30日現在、Winner,Inc.154,012,000株を保有しており、当日見積終値は0.0517ドルである。したがって、終値から計算すると、この投資の時価は7962,420ドルとなる。
付記7-支払手形
同社は2016年6月から2017年6月まで、現金と引き換えに合計48,000ドルの支払手形を発行した。支払手形は無担保で、利息は8%から、年利は20%に達し、2016年9月から2018年1月まで満期になります
2020年3月、当社は165,000ドルの現金と交換するために合計330,000ドルの支払手形を発行しました。これは元の発行割引 (OID)が165,000ドルであることを意味します。手形は利子を計算しないが、手形が50%割引で発行されるため、隠れ金利は50%と決定され、2020年6月から2020年9月まで満期となる。OIDは債務として入金され,手形支払期限内に利子支出として償却される。
2020年9月30日までの年間で、会社はすべての支払手形計378,000ドルを支払った。2020年9月30日まで、私たちの支払手形は未返済残高を持っていない。
当社は2021年に非関連側への変換可能チケットを5枚発行した。手形の総合元本価値は1,875,000ドル,オリジナル発行割引は375,000ドル,純収益は1,500,000ドルである.これらの手形は一株当たり0.05ドルの価格で転換します。
2021年9月30日までの年間で、そのうちの1枚は125,000ドルの手形を現金で返済し、残りの4枚の残高が1,750,000ドルの手形は35,000,000株の普通株式に変換された。2021年9月30日まで、これらの手形には残高がない。
F-43
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2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
付記8-ローン対応-株主
2017年度と2016年度に、会社は現金と引き換えに65,000ドルの総額で株主に本票を発行した。手形は無担保手形で、当社が初融資を完了してから10日以内に満期になります
2020年9月30日までの年間で、当社は65,000ドルの残高を返済しました。2020年9月30日現在、株主への融資残高には対応していません。
付記9--関連先取引
売掛金--関連先:
売掛金 関連側は,会社が提供するコンサルティングや会社サービスを指して上級管理者や株主に支払う未払い料金である.
2020年9月30日までの年度中に,当社はbrのいくつかの高級社員および株主と和解合意を締結し,合計1,123,000ドルの未払い費用を支払い,現金と引き換えに1,000,000ドルの普通株を支払い,6,750,000株の公正価値18,000ドルの普通株を発行する。これらの和解の結果として、当社 は、返済済み債務金額と発行された普通株の公正価値との差額を計上するために1,005,000ドルの収益を記録している。 この収益は、関連側と和解した結果であるため、現行会計基準に従って追加実収資本の一部として入金されている。2020年9月30日現在、これらの官僚と株主の未払い金は9000ドルに達している。2021年9月30日までの年間で残高を返済している。
株主からの前払い:
株主からの前払金とは、株主から受け取った現金前払い又は株主代表会社が支払う費用をいう。
2020年9月30日までの年間で、当社は前金4,000ドルを記録し、8,000ドルを支払いました。さらに、一人の株主は、1,000,000ドルの公正価値3,000ドルの普通株式と交換するために、8,000ドルの前払いを支払った。この和解の結果として、当社 は、清算された債務金額と発行された普通株の公正価値との差額を計上するために5,000ドルの収益を記録している。 この収益は、関連側と和解した結果であるため、現行会計基準に従って追加実収資本の一部として入金されている。2020年9月30日現在、株主からの前払金は7,000ドルに達している。残高は2021年9月30日までの年間で返済されている。
問い合わせプロトコル:
2020年度には、会社は株主および/または会社幹部と12ヶ月から36ヶ月のコンサルティング契約に調印しました。そのため、会社は238,000ドルのコンサルティング費用を確認しました。
2021年度には、同社は924,000ドルのコンサルティング費用を確認した。
Winner Inc.:
当社は2020年9月30日までの年間でWinner,Inc.の約束票を受け取り,株式を購入した。注釈3を参照されたい。
F-44
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2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
注10-転換可能Aシリーズ優先株
当社は1,000,000,000株の優先株を発行することを許可し,4,000,000株の優先株をA系列優先株として指定した。
Aシリーズは、以下のような修正された権利と特権を有する:
● | 優先株1株当たりの換算率は100株普通株 |
● | 普通株と同等に扱わなければならないが、優先株1株当たりの配当は、1株当たりの普通株発表と支払いの配当額に換算率を乗じなければならない |
● | 普通株と同等に扱うべきであるが、A系列変換可能な優先株の1株当たり清算支払いは、普通株当たりの支払い金額に換算率を乗じたものに等しい |
● | Brと普通株保有者はすべての事項について採決を行い、Aシリーズは転換可能な優先株1株当たり転換率に等しい1株当たり投票数を享受すべきである |
● | その時の有効転換率に応じて自動的に普通株に変換すべきであり、遅くとも以下のことが発生する A.改正された1933年証券法によると、S-1レジストリまたは1-A表の発行を終了し、会社口座の一般向けの普通株の発売と販売を含み、会社の現金収益は5,000,000ドルであり、引受割引 を差し引く B.当時発行されていたA系列転換可能優先株を有する少なくとも多数の保有者の書面同意; C.2022年1月1日 |
● | Aシリーズ転換可能優先株が当時の有効転換率で普通株に変換されてから2年以内に、逆償却権利(“逆償却権利”)を持つべきである。逆希釈権利は、A系列転換可能な優先株に対する所有者の所有権に比例して分配されなければならない。当社は、Aシリーズの交換可能株優先株保有者が当社が時々発行·発行する普通株及び優先株総数に対する全額ラチェット式反薄保護権を所有し、維持することに同意し、完全希薄化基準で計算すると、比率は80%である。もし会社が任意の個人または実体に任意の普通株、優先株、または普通株または優先株に変換可能な任意の証券を発行する場合、会社は、本Aシリーズ転換可能優先株指定項の下でのその業績に適応するために、その会社定款brを修正し、A系列転換可能優先株保有者に十分な数の認可普通株または優先株を発行し、A系列転換可能優先株保有者を維持するために、Aシリーズ転換可能優株保有者に十分な数の認可普通株または優先株を発行することに同意する。会社の普通株と優先株の80%の権益は、完全に薄く計算する。 |
Aシリーズ転換優先株を発行する
当社は2020年9月30日までの年間で、1株当たり0.0125ドルの現金 と交換するために、1株当たり1,000,000株のAシリーズ転換可能優先株(Aシリーズ)を発行した。また,当社はコンサルティングプロトコルに基づいて2名のサービスを提供する非関連コンサルタントに2,000,000株のAシリーズ株を発行し,関連側に1,000,000株のAシリーズ株を発行し,総公正価値38,000ドル であり,このプロトコルはAシリーズ1株当たり0.0125ドルの現金売却価格から計算される
当社はA株の適切な処理方式を決定するために会計指針を考慮した。そこで,Aシリーズ株の現金償還を招く可能性のあるものを清算準備 とすることにより,当社はAシリーズ現金とサービス の発行を記録し,総金額は50,000ドルを仮株式とした.
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2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
固有補償
2019年12月に400万株のAシリーズ株を発行する前に、会社が発行した普通株83,438,231株から計算すると、会社の時価は217,000ドルと推定される。当社はAシリーズ株が400,000,000株の普通株に変換できるため、Aシリーズ株主に固有補償/利益を付与することを決定し、転換後の当社の所有権が大きく変化することになります。Aシリーズ株発行の日に、転換を行えば、Aシリーズ株の保有者は当社の株式の約83%を所有することが可能となる。そこで,当社は当社の推定時価および予想所有権変動に基づき,2020年に株補償 180,000元を記録し,Aシリーズ株式発行による固有補償を計上した。
付記11--株主権益
サービス性普通株を発行する
2021年9月30日までの年間で,会社はコンサルタント会社に3,877,179株の普通株を発行し,公正価値は221,000ドルであった。発行された普通株はそれぞれ発行日の取引価格で推定される。
当社は2020年9月30日までの年間で8,022,394株の普通株をコンサルタントに発行し,提供されたサービスを支払うために公正価値98,000ドルを発行した。また、当社もコンサルタント会社に21,250,000株の普通株を発行し、公平価値は1,552,000ドル であり、必要なサービス期間は12ヶ月から24ヶ月である。現行の会計基準によると、当社は公正価値1,571,000ドルを前払い支出の一部とし、対応する必要なサービス期間内に償却する。 終了までの年間で,会社は461,000ドルの前払い株報酬を償却し,2020年9月30日までの前払い費用残高は1,105,000ドル であった。これらの発行された普通株は,それぞれの発行日の取引価格で推定される
普通株を発行して資産買収に用いる
当社は2020年12月に10,000,000株の普通株を発行し、星雲ソフトウェア会社の株式100%を買収し、買収当日の取引見積もりで計算すると、公正価値は128,000ドルである。
普通株を発行するか,または対価格とする
2021年3月、当社は10,000,000株の普通株を発行し、公開価値は2,370,000ドルで、星雲ソフトウェア会社の買収に関連したまたは対価格を達成し、HeyPalアプリケーションを発売した意外な状況を解決した。普通株は発生した日の取引価格で計算されます。この金額は業務の一般的な費用と行政費用に含まれている。
普通株を発行して債務を返済する
会社は2021年9月30日までの年間で35,000,000株の普通株を発行し,公正価値1,750,000ドルの支払手形の転換とした。換算価格は0.05ドルで、これはAルールの発行価格です。 変換には報酬や損失はない.
2020年9月30日までの年間で、会社は7,750,000株の普通株を発行し、債務返済のために21,000ドルの公正価値を発行した。また、会社は顧問会社に100,000株の普通株を発行し、公正価値は8,000ドルで、債務損失を計上した債務の一部として弁済した。発行された普通株はそれぞれの決算日の取引価格で計算される。
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2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
普通株を発行して現金と交換する
当社は2020年9月30日までの年度内に指向性増発を行った。今回発行した結果として,同社は100,000,000株の普通株を発行し,5,000,000ドルの現金収益が生じた。
付記12−研究·開発費
研究·開発コストには、新製品や技術の研究·開発の支出が含まれる。これらのコストは,主に同社のモバイルゲームアプリケーション実行研究プロジェクトや開発技術のサプライヤーに契約した費用である.発生した研究開発コスト は発生時に費用を計上する。
2021年9月30日までの年間で692,000ドルの研究開発費が発生し,会社が我々の携帯ゲームアプリケーションやHeyPalアプリケーションを開発,設計,強化する努力に関連している.
2020年9月30日までの年間で、当社は当社の携帯ゲームアプリケーションの開発、設計、強化により302,000ドルの研究·開発費用を発生させました。
付記13--引受金及び又は有事項
法務
私たちは通常の業務過程で時々現れるいくつかの法的手続きに参加した。所得税や事項に加えて、我々の経営陣が事項が発生する可能性があると考え、関連するbr損失金額を合理的に見積もることができる場合には、事項の計上項目を記録したり、必要な項目を記録したりします。または事項に関連する法律費用は、発生時に費用を計上する。現在保留されている法的手続き はない.
プロトコルにお問い合わせください
会社は様々なコンサルタントや関係者コンサルタントとコンサルティング契約を締結しており、サービス期間は12ヶ月から36ヶ月まで様々です。会社の2021年9月30日までの将来の支払い/約束を表にまとめています
9月30日までの年度: | ||||
2022 | $ | 803,000 | ||
2023 | 209,000 | |||
最低支払総額 | $ | 1,012,000 |
私たちの将来の合計1,012,000ドルの支払い/支払いは関係者コンサルタントに支払わなければなりません(付記9参照)。
他の約束
もし条件が満たされているか、または条件があれば(付記5参照)、将来的にいくつかの資産買収または対価 が発行される可能性がある。
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2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
14--所得税を付記する
当社の純損失のため、当社は2021年9月30日と2020年9月30日までの年度内に所得税を一切計上していません。当社はアメリカ(“連邦”)とカリフォルニア州(“州”)司法管轄区域に所得税申告書を提出します。2015年9月30日から、当社は税務機関の連邦と州所得税審査を受けなければなりません。 同社は2021年9月30日現在、連邦と州の営業純損失繰越があり、今後約785万ドルの課税収入を相殺するために使用できる。これらの繰り越しは2035年9月30日までの1年間で満期を開始し、所有権変更を含む米国国税局の制限を受ける。当社は繰延税金資産を実現する可能性を定期的に評価し、将来的に繰延税金資産を実現する可能性が高いとは思わない範囲で、繰延税金資産の帳簿金額 を推定準備金で調整している。当社は我々の繰延税金資産の将来現金化の可能性を評価する際に、税務管轄区の最近の累積利益経験、将来の課税収入或いは損失に対する期待、私たちの税務申告用途に供することができる繰越期間、その他の関連要素を含む多くの要素を考慮する。
二零二一年及び二零二年九月三十日、二零二一年及び二零二年九月には、既存の証拠(近年の累積損失及び将来の課税収入に対する予想を含む)により、当社は約1 92.9万ドルの繰延税金資産が現金化できない可能性があると認定している。そこで、当社はその累計繰延税金資産の100%計上推定値を準備しています。私たちの繰延税金資産の構成要素は以下の通りです。
9/30/2021 | 9/30/2020 | |||||||
純営業損失が繰り越す | $ | 1,921,000 | $ | 445,000 | ||||
差し引く:非現金項目と他の一時的な違い | 8,000 | 238,000 | ||||||
繰延税項目純資産総額 | 1,929,000 | 683,000 | ||||||
減算:推定免税額 | (1,929,000 | ) | (683,000 | ) | ||||
繰延税項目純資産 | $ | — | $ | — |
所得税と法定税率で計算された金額の入金は以下の通り
9/30/2021 | 9/30/2020 | |||||||
連邦法定税率で計算される税収支出(福祉) | -21 | % | -21 | % | ||||
連邦福祉を差し引いた州所得税 | -3 | % | -3 | % | ||||
恒久的差異 | 8 | % | -1 | % | ||||
評価免除額を変更する | 16 | % | -25 | % | ||||
0 | % | 0 | % |
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連結財務諸表付記
2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
付記15--後続活動
2021年9月30日以降、会社はコンサルタント会社に合計6,797,534株の普通株を発行し、提供されたサービスと引き換えに436,000ドルの公正価値を提供した。発行された普通株はそれぞれ発行日の取引価格で計算される。
2021年9月30日以降、会社は現金収益1,000,000ドルと引き換えに合計20,000,000株の普通株を私募で発行した。
2021年10月14日,会社 は1人の元従業員との雇用合意との和解として合計1,550,000株の普通株を発行した。普通株 の決算日における取引価格は0.10ドルまたは155,000ドルである。従業員が9,000ドルを計算したため、会社 は和解時に146,000ドルの損失を確認する。
2021年9月30日以降,会社は154,000ドルの現金と引き換えに総額169,000ドルの変換可能手形を発行し,br}オリジナル発行割引(OID)15,000ドルに相当する。一度の利息料金は10%で、元金は17,000ドル増加した。元金と利息は10回に分けて平均的に支払い、総額は186,000ドル、最終期限は2022年12月9日となる。1回目の支払いは2022年1月10日に満期となり、当社が支払います。交差違約条項があり、この条項によると、手形は違約が発生したときすぐに満期になり、総債務は当時の未返済残高に違約利息を加えた150%倍に相当する。
以下のいずれかの違約事件が発生し、借り手が書面通知の満期および対応する5(5)営業日以内に違約金額を支払うことができなかった場合、所持者は、本明細書で説明したように、不足残高に基づいて違約金額を含む手形に随時変換する権利がある。
元金と利息を払えませんでした。借り手は、本手形の満期時に本手形の元本又は利息を支払うことができず、満期日であっても、加速又はその他の場合であっても、所持者が書面通知を出してから5(5)日以内に違約を継続する。
聖約に違反する。借り手は、本手形に記載されている任意の実質的な契約または他の重大な条項または条件に違反し、購入契約を含むが、これらに限定されない任意の担保を含み、所持者が借入者に書面通知を出した後20(20)日継続する。
陳述と保証違反です。借主が本付記または本購入プロトコル(購入プロトコルを含むが、これらに限定されない)で行われる任意の陳述または保証、または本付記または本プロトコルに関連する任意の書面プロトコル、声明または証明書による任意の陳述または保証に基づいて、任意の重大な態様で虚偽またはbrによって誤解され、このような声明または保証に違反することは、本チケットまたは購入プロトコルの権利について保持者に大きな悪影響を与える。
受信者または 受託者.借り手又は借り手のいずれかの付属会社は、債権者の利益のために譲渡しなければならない、又はその大部分の財産又は業務のための指定係又は受託者を申請又は同意しなければならない。そうでなければ、別途、受託者又は受託者を指定しなければならない。
破産。破産、破産、再編又は清算手続又は他の自発的又は非自発的な手続は、任意の破産法又は任意の債務者救済法に基づいて救済を要求し、借り手又は借り手の任意の子会社によって提起され、又は借り手に対して提起されなければならない。
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2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
普通株を退市する 借り手は、場外取引市場(特に場外取引市場グループが維持する見積プラットフォームを含む)またはナスダック国家市場、ナスダック中小板市場、ニューヨーク証券取引所または米国証券取引所のうちの少なくとも1つを同等に代替する上場を維持できないべきである。
取引所法案を守れませんでした。借り手は“取引法”の報告要求を遵守しなければならない;および/または借り手 は“取引法”の報告要求を遵守しないべきである。
清算。借り手またはその大部分の業務の任意の解散、清算、または清算。
運営を停止します 借り手または借り手のいずれの経営停止も認め、このような債務が満期になった場合、借り手は一般に債務を返済できないが、条件は、借り手が“継続経営企業”として経営能力を継続しているいかなる開示についても、借り手が債務満期時に債務を返済できないことを認めるべきではない。
財務 報告書の再記述。借り手が任意の日付または期間の発行日後180日後の任意の時間に米国証券取引委員会に提出された任意の財務諸表の再記載は、本手形が償還されなくなるまで、再記載されていない財務諸表と比較した場合、再記載の結果が、本付記brまたは購入プロトコルにおける保持者の権利に大きな悪影響を与える。
転送エージェント を交換する.借り手がその譲渡エージェントの交換を提案した場合,借り手は交換発効日前に,後任の譲渡エージェントによって署名された完全に署名された撤回不可能な譲渡エージェント命令を借り手と借り手に提供することができず,そのフォーマットは,最初に購入プロトコル に従って交付されたフォーマットと同じである(保留金額を撤回不可能に保持している普通株式を含むが制限されない) である.
違約を交差する。本付記又はその他の関連又は付帯文書にいかなる逆の規定があっても、借り手は、すべての適用された通知及び救済又は猶予期間が通過した後、違反又は違約のいずれかの他の合意に含まれる任意の契約又は他の条項又は条件であれば、所持者の選択に応じて、本付記及び他の合意項の下の違約とみなされるべきである。この場合、所有者には、上記の他のプロトコル項の下または本プロトコル項の下の違約のために、本付記および他のプロトコルの条項の下で所有者のすべての権利および修復が適用される権利がある(ただし、いずれの場合も必要ではない)。他のプロトコル“は、総称して、(1)借り手と、(2)所有者およびその任意の関連会社との間またはその利益のために締結されたすべてのプロトコルおよびチケットと呼ばれるが、本チケットを含むが、これらに限定されないが、”他のプロトコル“という言葉は、本チケットに関連するまたは付随する伝票を含むべきではない。各ローン取引は、互いのローン取引および借り手の所有者に対する他のすべての既存および未来の債務と交差して違約する。
チケットは に変換可能であり,変換価格は変換日前の10取引日の最低取引価格の75%である.OIDは債務割引と表記され、支払手形の期限内に利息支出として償却される。手形は株式決済債務 とみなされる。
2021年9月30日以降、同社は500,000ドルの現金と交換するために総額600,000ドルの変換可能手形を発行した。これは 元の発行割引(OID)が100,000ドルであることを意味する。手形の年利率は8%で、すべての元金と未払い利息が満期になり、2022年5月16日に満期になって支払わなければならない。2022年2月16日から満期日まで、手形所持者は、元本加算利息を当社の資格に適合するREG Aが発売した株式に両替する権利がある。手形は両替可能な であり,株式交換価格は1株0.04ドルであり,手形所有者とその関連会社の実益所有株式数 により実益所有権が当時発行されていた普通株の4.99%を超えることを前提としている.
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2021年9月30日まで及び2020年9月30日まで年度
違約が発生した場合、以下のいずれかの事件が発生した場合、すべての未払い元金と未払い利息は直ちに満期になって支払います
(A)当社は満期時に本手形に基づいていかなる金も支払うことができず、満期日後5(5)日以内にも支払われていません。利息はデフォルトで最高法定金利としなければなりません。
(B)当社は、改正された“連邦破産法”またはその任意の部分に基づいて、または任意の他の州または連邦法律に従って、任意の破産手続を開始(または起動)するか、またはここで責任を有する任意のbr}のいずれか一方の再編、または改正された“連邦破産法”またはその任意の部分に基づいて、または任意の他の法律に従って、前述の各当事者または前述のいずれかの当事者に対して、上記のいずれか一方の債務を再調整する
(C)任意の破産、再編、手配、債務調整、一時停止または同様のbrの法律または法規に従って会社を提訴し、その当事者の救済を命じなければならない、または訴訟開始後30(30)日以内に訴訟に異議を唱えなければならないが、却下されていない
(D)会社の解散又は清算後、会社の全部又は実質的に所有する資産の係、受託者又は委託者の委任であって、その委任の有効期間は少なくとも百二十(120)日である
(E)当社は、満期債務を償還することができない、又は自社債権者の利益のための譲渡を認める。
OIDは を債務割引とし,支払手形期限内に償却を利息支出とする.
また、支払手形協定によると、当社は株式43,296,296株を予約している。
2021年9月30日以降、当社は受取手形勝者会社から425,000ドルの元本を受け取りました。
2021年9月30日以降、当社は株購入協定を締結し、合意に基づき、当社は下記の条項に従って関連側に462,500株のAシリーズ優先株を買い戻し、総金額は100,000ドルである。最初に,50,000ドルは合意調印後1日以内に を支払い,残りの50,000ドルは2022年3月1日から12カ月に分けて平均4,166.67ドル を支払う.お支払いの際は、優先株を当社に比例してお返しいたします。
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