1.

授賞する。当社は、当社グループのメンバーに雇われたり、サービスを提供したりすることを考慮して、当社の合意と百思買会社の2020年総合インセンティブ計画(“計画”)の条項と条件に基づいて、奨励通知(“奨励”)に規定されている奨励を発行します。本プロトコルと本計画との間に何か衝突があれば，本計画を基準とする.この賞を受けることは、本計画の目論見書のコピーを受け取り、本計画と本合意の条項および条件に同意することを示します。

2.

オプション。もしあなたの報酬にオプションが含まれている場合、この節はあなたに適用されます。“オプション”とは、与信通知に記載されている普通株1株当たりの自社普通株(“株式”)を複数購入する権利をいう。

(a)

期限と帰属.この引受権は、ライセンス日10周年当日または本協定で規定されるより早い日(この日付、“満期日”)で満了し、これ以上行使することができません。本稿では別に規定があるほか，授標通知に規定されているスケジュールに基づいて，満期日までの任意の時間に，すべてまたは部分的に選択権を行使することができる.いずれの場合も、そのオプションは満期日後に行使できない

(b)

トレーニング方法。選択権は，書面通知会社(計画管理人又は会社が指定した他の方式)で行使することができ，購入する株式数を説明する。この通知には、(I)現金または小切手、(Ii)以前に買収された無担保株式を交付し、その権利日の公平な市価が行使価格に等しい、(Iii)発行日公平市価が行権株式の使用価格に等しい株式、または(Iv)すべての適用法律に適合する無現金(ブローカー協力)行権、のいずれかで購入されたすべての株式の全行使価格の全額支払いが添付されなければならない

3.

制限株式単位。もしあなたの報酬に制限株式単位が含まれている場合、本節はあなたに適用される。“限定株式単位”は、会社が一定の数の株を発行することを約束したもので、あなたが一定の雇用基準を満たし、かつ会社が一定の財務業績レベルを達成することを前提としています。制限株式単位は株の直接所有権を代表するものではない。

(a)

制限.制限された株式単位が付与通知の規定に従って帰属する前に、奨励日の開始から帰属日が終了するまでの間(“制限期間”)内に、あなたの制限株式単位は、本プロトコルおよび本計画で説明した制限(“制限”)によって制限される。制限株式単位は、譲渡、譲渡(遺言又は相続法及び分配法を除く)、質権又は質権(法律により実施されているか否かにかかわらず)、又は他の方法で譲渡又は担保を譲渡してはならず、実行、差し押さえ又は同様の手続を実行してはならない。本協定又は本計画に規定する譲渡、譲渡、質権、質権又はその他の処置に違反したり、制限された株式単位に対していかなる実行、差し押さえ又は類似の手続を徴収しても、無効でなければならず、かつ会社に対して強制的に実行することはできない。

(b)

帰属.本文には別の規定がある以外に、あなたがまだ当社グループのメンバーに雇われている限り、制限株式単位は奨励通知に記載されているスケジュールに従って帰属します。

(c)

制限株式単位に関する株を発行する.委員会の別の決定を除いて、当社は制限株式単位の帰属後60日以内に関連株式を発行しなければならない。

4.

業績共有賞。あなたの報酬にパフォーマンスシェア報酬が含まれている場合、この節はあなたに適用されます。“業績株奨励”は、会社が一定の数の株を発行することを約束したもので、一定の雇用基準を満たし、かつ会社が一定の財務業績レベルを達成することを前提としています。業績株奨励は株の直接所有権を代表するものではない。

(a)

業績奨励株数の決定。あなたの業績株価に基づいて奨励発行可能な株式数(“業績株価”)は、以下のように決定されます。“TSR目標”)に記載されている目標株価数のパーセンテージに等しくなります

(b)

TSR性能共有番号.

(i)

パフォーマンス期間終了後120日以内に、委員会は、(A)百思買のTSRと、任意の計算を行う際に標準プル500指数に含まれる各会社のTSRを算出し、(B)TSR(低いから高い)に基づいて各企業を順位付けし、(C)TSRランキングに含まれる数字位置をランキングに含まれる企業総数で割って、最も近い100%位に四捨五入することにより、100%購入がこのようなランキングにあるTSRのパーセンテージ値を決定する。例えば、百思買が500社中300位であれば、TSRに対して60%となる

(ii)

あなたの業績配当数は、TSRが存在する列に対して、“取得した株式数”と“業績”の列に対向する列に列挙されたTSR目標のパーセンテージに等しくなります。相対TSRが閾値TSRとターゲットTSRとの間またはターゲットTSRと最大TSRとの間にある場合、あなたの

パフォーマンスシェア数字は、このような金額間のパフォーマンスが線形に補間されたパーセンテージに等しくなります。例えば、百思買の相対TSRが60%である場合、あなたの業績シェアはあなたのTSR目標の125%となるでしょう。あなたの業績シェア数字は最も近い整数に四捨五入します。

パフォーマンス

取得株式数

相対TSRが30%未満(“閾値TSR”)

0

はTSRに対して30%以上であるが、50%未満である

50%-99%のTSR目標

はTSRに対して50%(“目標TSR”)以上であるが、70%未満である

100%-149% of TSR Target

はTSRに対して70%以上(“最大TSR”)

TSRターゲットの150%

閾値と目標との間および目標と最大値との間のパフォーマンスについて、得られたパフォーマンスシェア数は、線形に基づいて補間される。

(c)

ある定義

(A)

いずれの会社にとっても、“開始価格”とは、業績期間中の第1会計四半期における普通株の平均終値を意味する。

(B)

どの会社にとっても、“終了価格”とは、業績満了後の第1会計四半期における普通株の平均終値を意味する。

(C)

“パフォーマンス期限”とは、受賞通知に規定されているパフォーマンス期限を意味する

(D)

TSR“は、いずれの会社にとっても、普通株の開始価格から終値までの価格増加を意味し、当該普通株について行われるすべての配当および他の分配が百分率で表される再投資を仮定する。

(d)

制御権変更.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、履行期間終了前に制御権変更が発生した場合、委員会は、前に完了した財政四半期内の普通株の平均終値を使用して相対TSRを決定し、終了価格を決定し、履行株式数は、(I)上記第4(B)(Ii)節に従って決定された数および(Ii)TSR目標のうちの大きな者に等しい。

(e)

性能共有数は保証されていない.相対TSRが閾値TSR未満である場合、あなたの業績株価番号は0となり、業績株価報酬の下でいかなる株も発行されません。委員会は関連したTSRを自ら決定する権利がある。

(f)

株式発行。あなたの業績に応じて株式報酬を発行することができる任意の株は、委員会が関連TSRを決定してから60日以内に発行されますが、会社が当該株を発行する義務が本協定第5条の制約を受けることを前提としています。

5.

雇用終了の効力。雇用主は、会社グループにおけるあなたの雇用関係を、いつでも任意の理由(事前通知または事前通知なし)で終了することができます。本節では、異なる種類の雇用終了があなたの報酬に及ぼす影響を紹介する。

(a)

合格退職。あなたが退職する資格がある場合：

(i)

オプション。あなたの報酬にオプションが含まれている場合、そのオプションは上記の付与スケジュールに従って付与され続けるだろう。すべてのオプションは、(A)合格退職の日から3年および(B)最後の予定帰属日までに行使されますが、いずれの場合も、このオプションは満期日後に行使されてはなりません。この期限終了時に行使されなかったオプションの任意の部分は没収される.

(ii)

制限株式単位。あなたの報酬に制限された株式単位が含まれている場合、この制限された株式単位は、もはや会社グループのメンバーにサービスを提供しなくても、報酬通知に規定されたホームスケジュールに従って帰属を継続する。帰属すると，制限株式単位は上記第3(C)節の規定に従って決済される.

(iii)

パフォーマンス共有。あなたの報酬に実績株が含まれており、業績期限終了前に合格退職した場合、比例配分された業績株報酬を得る権利がある場合があります。相対TSRが閾値TSRより大きい場合(パフォーマンス期間終了後に決定される)には、比例して割り当てられたパフォーマンスシェア番号を取得する権利があります。あなたの業績株価報酬は、業績期間の最後の日に会社グループのメンバーに採用された業績株価の数に1つの点数を乗じることで決定され、点数の分子は業績期間中にこのように雇用された日数であり、分母は業績期間の日数である

(b)

死亡や障害。もしあなたが障害で死亡したり、雇用関係を中止されたら：

(i)

オプション。あなたの報酬がオプションを含む場合、オプションの任意の非帰属部分は、死亡の日または障害の場合、雇用終了の日から帰属し、行使することができる。あなたが死亡した場合、あなたの遺産代理人またはあなたの相続人は、(A)あなたが死亡した日から1年および(B)オプションが満了した日までにオプションを行使します。もしあなたが当社グループに雇用されている間に障害がある場合、あなたの雇用関係を終了しなければなりません。あなたは(X)あなたの雇用関係が終了した日から1年と(Y)オプションが満期になる日までにこのオプションを行使します。

(ii)

制限株式単位。あなたの報酬に制限株式単位が含まれている場合、制限は直ちに無効になり、死亡の日までに帰属していない制限株式単位または障害の場合、雇用終了は直ちに帰属することになる

(入札通知には転帰スケジュールが記載されているにもかかわらず)。帰属すると、制限された株式単位は、上記第3(C)節の規定(または規則409 a節の最も早い遅い日を満たすか、以下第7節で述べる)に従って決済される。

(iii)

業績共有賞。あなたの報酬にパフォーマンス株式報酬が含まれており、業績期間終了前に障害によって死亡または解雇された場合、あなたまたは遺産代表または相続人(場合によっては)は、比例して割り当てられた業績株報酬を得る権利がある可能性があります。相対TSRがしきい値TSRよりも大きい場合(雇用終了日前の最後の完全な財政四半期に基づいて決定された終了価格に基づいて決定される)、あなたの遺産代表またはあなたの相続人(適用される場合)は、比例的に割り当てられた業績株価番号を得る権利がある。あなたの業績株価報酬は、雇用終了日までに計算された業績株価数に1つの点数を乗じることで決定され、点数の分子は業績期間中に雇用された日数であり、分母は業績期間の日数である

(c)

理由なく自発的に終了しない.もしあなたの雇用が理由もなく自発的に中止されたら

(i)

オプション。もしあなたの報酬がオプションを含む場合、あなたはあなたの雇用終了日からそのオプションの帰属された部分を行使し、当時帰属していなかったオプションの任意の部分が没収されますが、あなたの雇用が制御権変更後12ヶ月以内に理由なく終了された場合、オプションの任意の当時帰属していない部分は、あなたの雇用終了日から60日以内に帰属して行使することができます。しかし、いずれの場合も、選択権はその満期日以降に行使することはできない。

(ii)

制限株式単位。もしあなたの報酬に制限株式単位が含まれている場合、あなたは帰属していないすべての制限株式単位を失うだろう。

(iii)

業績共有賞。あなたの報酬に業績株奨励が含まれており、あなたの雇用が業績期限終了前に非自発的に終了された場合、比例的に割り当てられた業績株報酬を得る権利がある可能性があります。相対TSRが閾値TSRより大きい場合(パフォーマンス期間終了後に決定される)には、比例して割り当てられたパフォーマンスシェア番号を取得する権利があります。あなたの業績株価報酬の計算方法は、業績期間の最後の日に当社グループのメンバーに雇われた業績株価の数に1つの点数を乗じ、点数の分子は業績期間中に雇われた日数であり、分母は業績期間の日数である。

(d)

自発的に終了する.もしあなたがどんな理由でも会社グループでの雇用関係を自発的に中止すれば、

(i)

オプション。もしあなたの報酬にオプションが含まれている場合、あなたはあなたの雇用終了日から60日以内にオプションを行使することができますが、そのオプションがあなたが雇用を終了した日に付与されたことを前提としています。オプションの付与されていない部分は没収されるだろう。しかし、いずれの場合も、選択権はその満期日以降に行使することはできない。

(ii)

制限株式単位。もしあなたの報酬に制限株式単位が含まれている場合、あなたは帰属していないすべての制限株式単位を失うだろう。

(iii)

業績共有賞。あなたの報酬に業績株報酬が含まれており、業績期限が終わる前に自発的に雇用関係を終了した場合、業績全体の株式報酬を失うことになります。

(e)

は都合により終了する.もしあなたの雇用が当社グループの任意のメンバーによって任意の理由で終了された場合、当社グループの任意のメンバーは、以下の理由で雇用関係を終了する権利があります

(i)

オプション。あなたの報酬にオプションが含まれている場合、オプションの任意の未付与部分は没収され、あなたの雇用終了後にオプションを行使することができません。

(ii)

制限株式単位。あなたの報酬に制限株式単位が含まれている場合、帰属していない制限株単位は没収されます。

(iii)

業績共有賞。あなたの報酬に業績株奨励が含まれており、あなたの雇用が当社グループの任意のメンバーによって任意の理由で終了した場合、当社グループの任意のメンバーは、業績期限が終了する前に任意の理由で雇用関係を終了する権利があり、すべての業績株報酬を失うことになります。

6.

制限的契約と救済措置.賞を受けることは、本条項第6条に記載されている制限条項(“制限条項”)に明確に同意し、本条項に記載されている制限条項および救済措置に同意することを示し、当社グループの合法的な利益を保護するために合理的で必要である。あなたはまた、制限条約における法律の不確実性を認め、本協定の解釈は、その条項が適用法の下で最大限に有効かつ実行可能であるようにしなければならない(その明示的条項を超えない)ことを明確に規定している。第6(B)及び第6(C)条は、カリフォルニア州又はマサチューセッツ州以外で雇用されている場合にのみ適用される。さらに、あなたが弁護士である場合、制限条約は、あなたに適用される職業行動規則(例えば、ミネソタ州職業行動規則5.6)に適合する範囲内でのみ適用されます。

(a)

は秘密にしておく.この賞への配慮として、会社グループが競争環境で運営していることを確認し、保護しています

当社グループに雇われている間とその後、当社グループのセキュリティ情報を秘密にし、そのセキュリティ情報を当社グループ独自の利益に利用することに同意します。いかなる連邦または州商業秘密法によれば、あなたは違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけで、連邦、州または地方政府の役人または弁護士に商業秘密を漏らしたために刑事または民事責任を問われません。任意の連邦または州商業秘密法によれば、そのような提出が押印の場合に行われる場合、訴訟または他の手続で提出された訴えまたは他の文書に開示された商業秘密のために刑事または民事責任を負うべきではない。違法の疑いがあることを通報して使用者に報復訴訟を提起した個人は、その代理人に当該商業秘密を開示し、法廷訴訟において当該商業秘密情報を使用することができ、当該個人が押印した任意の商業秘密を含む文書を提出し、かつ当該商業秘密を開示しない場合は、裁判所の命令によるものを除く

(b)

競争活動.あなたが会社グループに雇われている間、および(I)あなたの雇用がいかなる理由で終了したか、または(Ii)あなたが受賞した最後の予定付与日から1年以内に、直接または間接的に、付属会社または他の任意の方法または身分(任意の形態の所有権または依頼者、代理人、パートナー、上級管理者、取締役、従業員、コンサルタントとして含むがこれらに限定されない)を介して、会社グループと競合して、あなたの利益または世界のどこの会社グループ以外の任意の他の人の利益のために競争してはいけません。本項第6(B)項のいずれかの部分が、任意の態様で不合理な制限を有することにより、仲裁人によって実行不可能と判定された場合、合理的に実行可能な最長時間を延長し、他のすべての態様で合理的に実行可能な最大範囲内であると解釈され、このように説明された方法で強制的に実行されるべきであり、これらはすべて仲裁人によって訴訟において決定されるべきである。この点における法律の不確実性を認め、本協定の解釈は、その条項を適用法律の下で最大限に有効かつ実行可能にしなければならない(その明示的条項を超えない)ことを明確に規定する。国家証券取引所に上場しているいずれの会社も、1%未満の既発行株を有しており、第6(B)条に対する違反とはなっていない。

(c)

は懇願ではない.あなたが雇用されている間、および(I)任意の理由であなたの雇用関係を終了するか、または(Ii)最後に予定された付与日から1年以内に、あなたは、：

(a)

Brは、当社グループの任意の従業員を当社グループの従業員から離れるように誘導または誘導しようとするか、またはそのような従業員と当社グループとの関係を任意の方法で妨害する

(b)

グループ会社の任意の従業員を誘導または誘導しようとする任意の従業員は、任意の第三者のために働き、サービスを提供し、アドバイスを提供するか、または秘密情報を提供することを意図している

(c)

関連、関連、または関連する可能性のある任意の企業において、会社グループの任意の従業員を雇うか、または他の方法で提供されるサービスに費用を支払う；

(d)

任意の顧客、サプライヤー、ライセンシー、ライセンシーまたは会社グループの他の商業関係を誘導または誘導しようと試みるか、または任意の方法で、そのような顧客、サプライヤー、ライセンシー、ライセンシーまたは他の商業関係と会社グループとの間に当時存在する商業関係を妨害しようとするか、または

(e)

本プロトコルの任意の条項で禁止された上記の任意の活動を実施することを、直接的または間接的に協力し、そそのかしたり、奨励したりすることができる(そのような活動があなたによって行われる場合)。特に、あなたは会社グループのいかなる従業員にもこのような活動を直接または間接的に誘導してはいけません。

(d)

知的財産権の譲渡と開示

(i)

作業です。第8(K)節で定義された以下のすべての“知的財産権”を含む、価値のある代価で会社グループに譲渡、譲渡、同意および譲渡するために、その十分性を認めるすべての権利、所有権および利益、または(A)会社グループのために職責を履行する際に、実践の任意およびすべての作品および発明、または会社グループの業務または提供、開発、製造、マーケティングに関連する任意の製品またはサービスに関連する任意のおよびすべての作品および発明を構想、創造、製造、発明、発見または縮小し、(B)当社グループに雇われたときに、アイデア、生成、調整、発見、開発、取得、評価、テストまたは応用のすべてのアルゴリズム、アイデアまたは情報、(C)およびそれに関連するすべての草稿、メモ、概念、提案、方法、修正、改善および派生作品、およびそれらの各要素および部分。あなたは、会社グループに雇われている間、あなたの仕事やサービスは、開発に限定されるものではありませんが、会社グループの指導と制御の下で行われ、会社グループによって特別に発注または依頼されて行われることを認めます。開発が著作権保護可能な標的であれば，米国著作権法により，“レンタル作品”を構成すべきである.何らかの理由で、適用法に基づいて、ある開発プロジェクトがレンタル作品ではないと判断した場合、開発プロジェクトにおけるすべての権利、所有権および権益、および開発プロジェクトおよび知的財産権に関連するすべての権利、所有権、および権益を会社グループに譲渡します

(ii)

開示。あなたが雇用されている間と雇用を終了した後、あなたは追加的な補償なしに、すべての発展を適時に開示、交付、伝達することに同意しました。発展またはそれに関連する情報が合理的に できることを前提としています

会社グループに有用か価値があることが証明される予定だ。各開発プロジェクトを開示した後、企業グループの要求の下で、企業が開発プロジェクトにおける任意の知的財産権を改善し、その権益を保護することができるように、企業が開発プロジェクト内の任意の知的財産権を改善し、その権益を保護することができるように、文書を直ちに実行することに同意し、特許保護、著作権または他の同様の保護を取得または維持するために必要な文書を含むが、これらの文書を取得または付与した後、開発プロジェクトを更新および回復し、任意の反対、請願書または特許、著作権または他の同様の保護の出願を弁護する。合理的な努力を経た後、会社グループは、開発に関連する知的財産権を改善するためにあなたの署名を得ることができません。あなたは、会社グループおよびその正式に許可された人員および代理人を事実代理人として撤回して指定することができず、あなたを代表して行動し、その知的財産権を完全かつ保護するために必要な書類に署名して提出します。その法的効力および効力は、あなたが署名した文書と同じです。

(e)

部分は無効である.仲裁人が本条項第6項のいずれの部分もいかなる態様でも実行できないと認定した場合は、それを有効と解釈し、合理的な執行の最大限に強制的に執行し、仲裁人がこの訴訟で決定したすべての内容が実行されたと解釈しなければならない。この点における法律の不確実性を認め、本協定の解釈は、その条項を適用法律の下で最大限に有効かつ実行可能にしなければならない(その明示的条項を超えない)ことを明確に規定する。

(f)

違反救済措置。あなたが同意するように、いかなる制限的な条約に違反することは、会社グループに測定不可能な実質的かつ補うことのできない損害をもたらすため、いかなるような損害の金銭的損害賠償も不十分な救済措置となるだろう。したがって、あなたは、あなたが任意の制限条約に違反する場合、会社グループは、担保または他の保証なしに、本プロトコルに従って強制令または他の適切な平衡法救済を獲得して、仲裁によって任意のこのような違反を制約する権利がなければならないことに同意し、それに加えて、会社グループは、本プロトコルに従ってすべての他の救済措置を得るべきである。あなたはまた制限条約の期間をあなたがどんな制限条約に違反したのと同じ時間に延長することに同意する。

(g)

追跡と回復。あなたが同意するように、あなたの報酬、あなたが奨励した株、およびあなたがコントロールされなくなったすべての株の価値は、当社が時々改正した追跡政策(“回収政策”)および2002年のサバンズ-オキシック法案およびドッド-フランクウォール街改革および消費者保護法を含むが、2002年に限定されない証券取引所規則を含む任意の適用された法律、規則または法規または適用される証券取引所規則に基づいて没収され、回収される。あなたはあなたが払い戻し政策を検討する機会があるということを認める。追跡政策の下での没収と追跡は含まれています

(i)

Brは、あなたの報酬に含まれる任意のオプションの当時行使されていない部分、あなたの報酬に含まれる任意の未付与制限株、およびあなたの報酬に含まれる任意の業績株報酬を直ちに没収します

(ii)

Brは、あなたの報酬に含まれる任意のオプション行使後に発行された任意の株、あなたの報酬のうち以前に制限株に属していた任意の株、および任意の業績に応じて株式報酬に基づいて発行された任意の株(いずれの場合もあなたのコントロール下にある)を直ちに会社に返却することを要求します

(iii)

Brは、あなたの報酬に含まれているすべての制御されていない株式の公平な時価に相当する金額を直ちに会社に支払うことを要求します(この均等権の行使日、任意の以前に制限されていた株式の帰属日、およびその任意の業績株式報酬から発行された任意の株式の発行日(場合によって計算されます)。

(h)

出発する権利。報酬を受けることによって、あなたは、会社グループの任意のメンバーが法律が適用可能な範囲内で、法律が適用可能な範囲内で、あなたに借りた任意の金額(給料または他の補償、福祉または休暇付き賃金を含む)を、本第6条に従って不足している任意の金額と相殺することができることに同意する。

7.

一般条項と条件.

(a)

株主権利

(i)

オプション。本合意及び計画された条項に従ってオプションを行使した後に当該株式等を実際に受け取る前に、オプション行使後に発行可能ないかなる株式に対しても株主としていかなる権利も有しておらず、株主としてそのような株式について任意の配当又は他の権利を有する権利もない。

(ii)

制限株式単位。本契約および計画の条項に従って制限された株式単位によって発行可能な任意の株式を実際に受け取るまで、株主としての権利を持つことはありません。これはあなたが株主としての投票権もなく、配当金を支払う権利もないということを意味する。制限された株式単位に帰属する場合に株式を発行した後，株式が本合意や計画によって没収または回収されない限り，閣下は株主の株式に対するすべての権利を所有することになる。

(iii)

業績共有賞。本契約および本計画の条項に基づいて、業績に応じて株式奨励発行可能な株式を実際に受け取る前に、株主としての権利はありません。

(iv)

配当等価物。あなたの報酬に制限された株式単位または業績株の報酬が含まれている場合、本条項に基づいて制限された株式単位または業績株の報酬(状況に応じて)の株式を発行する場合

合意によれば、この制限株式単位または業績株式報酬に関する配当総額と同値な金額を得る権利があります。合計配当等額は、その等制限株式単位や業績奨励(いずれに適用されるかに応じて)の株式を発行する際に株式に変換して閣下に発行します。ただし、委員会はその一任に応じて、合計配当等額を現金で支払うことを適宜決定することができます。このような転換は適用配当金支払日の終値に基づいていなければならない。このような変換が株式の端数をもたらす場合、これらの株式の数は、最も近い整数に丸められるべきである。当社が当該等の株式を発行したり、当該等の金額を支払う義務は、あなたの制限的な株式単位及び任意の株式奨励を表現する同じ条項及び条件に制限されなければなりません。

(A)

“配当等値金額”とは、配当等価格期間内に記録日のある1株が支払う任意の配当の金額に、(1)制限株式単位、すなわち、その記録日までにあなたが保有している制限された株式単位の数、および(2)業績株式報酬に対する業績株価番号を乗じることである。

(B)

“配当等期間”とは、付与日から任意の制限株式単位又は業績株奨励(場合に応じて)が発行された日までの期間である。

(C)

“配当等値総額”とは，本プロトコルにより付与された制限株単位または業績奨励に関するすべての配当等値金額の総和(適用に準ずる)を意味する.

(b)

譲渡可能性

(i)

オプション。オプションは、譲渡、譲渡(遺言または相続法および分配法を除く)、質権または質権(法律によって実施されても他の方法でも)、または他の方法で譲渡または担保されてはならず、実行、差し押さえまたは同様の手続きを経てはならない。本協定または本計画に規定するオプション譲渡、譲渡、質権、質権またはその他の処置、またはオプションの任意の実行、差し押さえまたは同様のプログラムへの徴収は、無効でなければならず、会社に対して強制的に実行することはできない。

(ii)

制限株式単位。制限株式単位は，本プロトコル第3(A)節に規定する制限を受ける.

(iii)

業績共有賞。履行株式奨励は、譲渡、譲渡(遺言又は相続法及び分配法を除く)、質権又は質権(法律で実施されているか否かにかかわらず)、又は他の方法で譲渡又は担保されてはならず、実行、差し押さえ又は同様の手続で処理されてはならない。業績株式の譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法で業績株式を処理しようとするいかなる行為

本協定又は本計画に規定した奨励に違反し、又は業績株奨励に対していかなる実行、差し押さえ又は類似プログラムの奨励を徴収するかは、すべて無効でなければならず、会社に対して強制的に実行することはできない。

(c)

雇用を続ける権利はない。本契約はあなたが継続して雇用されることを保証しませんし、当社グループのどのメンバーもいつでも雇用を終了する権利を変更しません。

(d)

学習者にお礼を言います

(i)

委員会は唯一の裁量権を持っている。委員会はあなたの裁決について決定し、本協定のすべての条項を解釈する権利がありますが、会社の仲裁政策の適用は除外されます。あなたはこの合意に対する委員会のすべての決定と解釈に拘束力、終局性、終局性、および控訴できないということに同意します。

(ii)

税金を払います。閣下は、重大な没収リスクの失効により生じた任意の連邦、州およびその他の税(例えば、就業税)、または制限された株式単位関連株式の交付によって生じる任意の税金(例えば、所得税)、および任意の株式の任意の後続処置(例えば、資本利得税)に責任を負わなければならない

(A)

オプション。あなたの報酬に含まれるどのオプションも不合格株式オプションであり、連邦所得税で規定されている適格株式オプションまたは奨励株式オプションの待遇に適合していません。任意の選択権を行使する前に、あなたはすべての適用された税金を満たすために、会社が満足できる十分な手配をしなければなりません。このような点で、あなたは会社またはその代理人が公平な時価が法定最低源泉徴収義務に等しいオプションを行使する際に発行される株式を源泉徴収することによって、その源泉徴収の義務を履行することを許可する。もしあなたが当社の第16条の上級社員であれば、(I)当社又はその代理人はそれを満たすことができます

(B)

制限株式単位。制限された株式単位の任意の株式を発行する際には、会社またはその代理人が、公平な時価が法定最低源泉徴収義務に等しい株式を差し引くことによって、その源泉徴収義務を履行することを許可します。当社第16条の上級者であれば、(I)当社又はその代理人は、公平な時価が法定最低源泉徴収義務に等しいオプションを行使する際に発行される株式を源泉徴収することにより、その源泉徴収義務を履行し、(Ii)当該源泉徴収が満了する前に、以下のように選択することができる：

計画管理人が提供し、法定最低限度額を超える追加株式を源泉徴収すると、最高で総納税義務の最高額に達することができます。

(C)

業績共有賞。あなたの業績株式奨励の任意の株を発行するとき、あなたは会社またはその代理人が公平な時価が法定最低控除義務に等しい株を差し引くことによって、その税金の源泉徴収義務を履行することを許可します。当社第16条の上級者であれば、(I)当社又はその代理人は、公平な時価が法定最低源泉徴収義務に等しいオプションを行使することにより発行される株式を源泉徴収すること、及び(Ii)当該源泉徴収が満了する前に、計画管理人が提供する方法及び表に従って、法定最低限度額を超える追加株式を控除し、総納税義務の最高額まで控除することができる。

(D)

第409 a節.本プロトコルには何らかの反対点があるにもかかわらず、本プロトコルは、本仕様第409 a節およびそれに基づいて公布された法規およびガイドライン(総称して409 a節と呼ばれる)の免除に適合または満たすと解釈されるべきである。委員会は、本協定を適切と考える最小修正を誠実に行うことができ、第409 a条を遵守しながら、合理的に可能な限り適用条項のお客様および会社グループに対する本来の意図と経済的利益を維持することができる。

(1)

第409 a(A)(2)(B)(I)条に規定する範囲内で、指定従業員である場合は、退職時に支払わなければならない関連制限株式単位及び業績株報酬の株式(又は現金等値)は、支払いを遅延させ、退職日後6(6)ヶ月後又は退職後死亡した日以降に直ちに支払う。本合意の目的については、(X)本プロトコルに従って雇用関係を終了することに言及した場合、(Y)あなたの“退職”の発生は、財務管理条例第1.409 A-1(H)節のデフォルト条項に基づいて決定され、(Z)あなたが“指定従業員”であるかどうかは、財務規制第1.409 A-1(I)条のデフォルト条項に基づいて決定され、“識別日”は12月31日であり、“発効日”は識別日後の4月1日である(この法律で使用されているこれらの用語と同じ)。この合意に反対の規定があっても、あなたの雇用は、あなたが第409 a条に示される“離職”が発生するまで終了しない限り、終了とみなされてはならない。

(2)

国庫条例第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節の場合、本プロトコルに従って任意の分割払いを受信する権利は、一連の個別支払いを受信する権利とみなされ、それに応じて、あなたが受信した各分割払いは とみなされるべきである

本プロトコルの下の分割払いはいつでも単独と異なる支払いとみなされなければならない

(iii)

専門税務コンサルタントに問い合わせます。付与、行使、帰属、または奨励に関連する任意の支払い、および奨励によって得られた株式の売却または他の課税処分は、連邦、州、現地または国際税法によって税金結果を生成する可能性があることを認めます。あなたはまた、あなたがどんな方法でもそのようなすべてのことについて、あなた自身の専門税務および投資コンサルタントに完全に依存していることを認めます(いかなる方法でも当社またはその従業員または代表に依存することはありません)。ご理解と同意、報酬およびその付与、行使、帰属、または任意の支払いによって生じる任意およびすべての税金結果、ならびに本計画に従って買収された株式の売却または他の課税処分は、当社またはその従業員または代表がその税金を支払うか、または清算することを期待または理解することなく、完全にあなたに責任を負います。

(e)

分割可能性.計画または本プロトコルのいずれかの条項が無効、不法または実行不可能であると認定された場合、または任意の法律に従って計画または本プロトコルの資格を取り消すであろう場合、無効、不法または実行不可能な条項は、適用法律に適合するように解釈または修正されるべきであると解釈またはみなされるべきであり、または委員会が計画または本プロトコルの目的または意図を実質的に変更しないと判断された場合には、そのように解釈または修正されない場合、その条項は、適用される管轄権またはシェアに対して打撃を与えるべきであり、計画または本プロトコルの残りの部分は完全に有効に維持されなければならない。

(f)

は法律と紛争解決を適用する。本協定または本計画項のいずれかの争議は、会社の仲裁政策に基づいて仲裁によって解決されなければならない。ミネソタ州の実体法は法律衝突条項を考慮せず，あなたの主要な仕事や居住する州の適用法律が禁止されていない範囲で本合意に関するすべての問題に適用すべきであるが，仲裁政策，その実行可能性とその実施は連邦仲裁法の管轄を受けている

8.

定義.本プロトコルで使用されているが定義されていない大文字用語は本プランで定義されており，プランで定義されていなければ以下の意味を持つ

(a)

“すべての人から利益を得る”は、1934年の“証券取引法”(改正)下のルール13 d-3または任意の後続条項で定義された意味を有するであろう。

(b)

“取締役会”とは百思買会社の取締役会のことです。

(c)

本プロトコルについてのみ、以下の場合、あなたの会社グループにおける雇用関係を終了する“原因”は存在するとみなされるべきである

(i)

容疑、有罪、または罪を認める：(A)重罪、(B)道徳的退廃、不誠実、背信または不道徳な商業行為に関連するいかなる犯罪、または(C)会社集団業務に関連する任意の犯罪；

(ii)

会社グループのために職責を果たすか、または他の方法で会社グループを損害する場合、(A)金銭的または他の面で会社グループに有害な不誠実な行為、(B)故意または深刻な不正行為、(C)故意または深刻な不注意、(D)詐欺、(E)公金の流用、(F)公金の流用、または(G)窃盗；

(iii)

Brは、取締役会の指示に従わないか、または取締役会が取締役会を代表して行動することを許可する任意の1人または複数の個人がその権限の範囲内で行動することを許可する

(iv)

会社グループの政策ややり方を守らない；

(v)

すべての業務時間と労力を会社グループに投入できませんでした

(vi)

任意の民事訴訟において判定されたか、または任意の合意または規定において、任意の窃盗、公金流用、詐欺、または他の他人に関連する不誠実な行為があることを書面で認める

(vii)

取締役会または取締役会がそれを代表して行動することを許可した任意の1人または複数の個人の単独判断に基づいて、業績不良に従事するモードとして決定される

(viii)

取締役会または取締役会がそれを代表して行動することを許可した任意の1人または複数の個人の単独判断に基づいて、金銭的にも他の面でも、会社グループに有害な行為を意図的に行うことを決定する

(ix)

本契約の任意の条項またはあなたと会社グループの任意のメンバーとの間の任意の他の合意に違反します；または

(x)

Brは、任意のエンティティに利益を与えることを目的とした任意の活動に従事し、費用は会社グループが負担するか、または会社グループの任意の競争相手に利益を得ることを目的としている。

(d)

“制御権変更”とは，

(i)

任意の取引において、当社グループの1人または複数のメンバーまたは任意の受託者、または当社グループのメンバーの1つまたは複数の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受託者を除いて、任意の人またはグループが となる

会社証券投票権の50%以上を代表する会社証券の直接又は間接実益所有者であるが、当該取引の直前に会社証券保有者が当該取引直後に実益が会社証券投票権の50%以上を占める証券を有する任意の取引を除く

(ii)

表彰日に取締役会を構成する個人および任意の新しい取締役(取締役を除く、その初の就任は、実際または脅威的な選挙競争に関連しており、会社役員選挙に関する同意の募集を含むが、これらに限定されない)、その任命または選挙または指名は、会社の株主によって選挙され、少なくとも3分の2の当時、任意の取締役の投票で承認または推薦されたか、またはその任命、選挙または指名がそのように承認または推薦されていたが、いかなる理由でも多数を構成していない

(iii)

(Br)当社は、任意の他のエンティティとの合併または合併を完了したが、以下の場合を除く：(A)当社の合併直前に償還されていない証券の実益所有者は、当社の証券投票権の50%以上を所有しており、当社グループのメンバーの従業員福祉計画下の任意の受託者または他の受託証券の所有権(まだ返済されていないか、またはその親会社の議決権を有する証券に転換することによって)。当社又は当該存続実体又はその親会社の投票権を有する証券の少なくとも50%の合併投票権は、当該等の合併又は合併直後に完了しておらず、その割合は、当該等の取引直前の実益所有権とほぼ同じであるか、又は(B)は、自社資本再編(又は類似取引)を実施するための合併又は合併であり、その中で直接又は間接的に自社証券の実益所有者となり、当該等証券が自社当時発行された証券の合併投票権の50%以上を占める

(iv)

(Br)会社の全部または実質的にすべての資産が売却または譲渡され(個人またはグループに売却または譲渡された場合を除く)任意の取引または一連の関連取引の完了であって、その議決権を有する証券の少なくとも50%の連結投票権が、少なくとも会社の株主実益によって所有され、その割合が、当社の議決権を有する証券に対する株主の実益所有権と実質的に同じである、または

(v)

株主は会社の清算または解散の最終合意または計画を承認する。

(e)

“会社グループ”とは百思買とその子会社のことである。

(f)

“委員会”とは、百思買取締役会の報酬と人的資源委員会を意味する。

(g)

“機密情報”とは、書面、電子記憶、口頭送信または記憶された商業秘密に関する情報、顧客リスト、顧客に関する記録および他の情報、価格表および価格ポリシー、財務情報、記録、分類帳および情報、調達注文、合意および関連データ、業務発展および戦略計画、製品および技術、製品テスト、製造コスト、製品またはサービス定価、販売およびマーケティング計画、研究および発展計画、人事および雇用記録、アーカイブ、ならびにこれらに限定されるものではないが、百思買秘密ポリシーで定義されているすべての“機密情報”を指す。資料及び政策(当該等の資料が閣下又は当社グループの他の従業員に関係しているか否かにかかわらず)、税務資料、業務及び販売方法及び運営、業務書簡、メモ及びその他の記録、発明、改善及び発見、プロセス及び方法、業務運営及び関連データ式、コンピュータ記録及び関連データ、ノウハウ、研究開発、商標、技術、技術資料、著作権資料、及び閣下が雇われている間に遭遇した任意の他の秘密又は独自資料及びこれらの資料はすべて当社グループが保有、所有及び/又は所有し、すべて当社グループの運営及び業務に使用される。秘密情報には、あなたのいかなる作為としても当社グループの業界でよく知られている情報は含まれていません。機密情報には，職場の不正や潜在的な不正行為に関する情報も含まれていない.

(h)

“障害”とは、(I)当社の長期障害計画下の長期障害弔慰金を取得する資格がある場合、または(Ii)任意の会社のグループメンバーの前であなたの職の基本的な機能を履行することができない(合理的な利便性の有無にかかわらず)あなたの障害を意味する。

(i)

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を指す。

(j)

“グループ”という言葉の意味は、改正された1934年の“証券取引法”第13 d-3節または任意の後続条項で規定された意味と同じである。

(k)

“知的財産権”とは、(I)世界各地のオリジナル作品に関連するすべての著作権および他の権利を意味し、(Ii)特許、特許開示および発明のすべての権利は、特許の出願可能か否かにかかわらず、(Iii)商業秘密および他の機密情報(本明細書で定義された秘密情報を含む)、(Iv)商標、商号、ドメイン名、およびそれに関連する商業権、(V)すべての他の知的財産権および工業財産権は、どのように指定されても、法律、契約、許可または他の態様にかかわらず、(Vi)すべての登録、出願、継続、拡張、分割、分割、および(Vi)すべての登録、申請、継続、拡張、分割、および(Vi)すべての他の知的財産権を意味する。現在または後に有効に継続または再発行される。

(l)

“非自発的終了”とは、(I)あなたの雇用主が任意の理由であなたの雇用を終了する権利がない場合、あなたの雇用主があなたの雇用関係を終了するか、または(Ii)あなたのエンティティが当社の直接または間接子会社または他の関連会社(“雇用エンティティ”)である場合、任意の取引において雇用エンティティ投票権の50%以上を表す証券を当社またはその付属会社以外の任意の1人または複数の人が所有し、そのような証券を当該他の者に譲渡するか、合併、合併または他の方法で所有するかを意味する。

(m)

“合格退職”とは、60歳の誕生日当日または後に会社グループでの雇用関係を終了することを意味し、会社グループは、終了前に会社グループに少なくとも5年間連続してサービスを提供する限り、いかなる理由でもあなたを解雇する権利がありません

(n)

“第16条高級社員”とは，改正された1934年証券取引法第16条に該当する会社上級者をいう