本募集説明書は、株主が米国仮想クラウド技術会社(“AVCT”、“私たち”、“私たち”または“会社”)の計120，000，000株の普通株を転売し、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“普通株”)に関する。当該等売却株主が発売する普通株式には、自社が2022年4月14日の証券購入協定(“購入契約”)により2022年4月19日に発行する元本12，000，000ドルの高級担保交換可能手形変換後に発行可能な普通株株式(“購入契約”)が含まれる。所有者の選択によれば、チケットは任意の時間に普通株式に変換することができ、初期変換価格は0.99ドル(“変換価格”)、br}は、本入札明細書に記載された慣用的な調整によって制限されなければならない。手形所有者と2022年4月19日に締結された登録権協定(“登録権協定”)の条項によると、本募集説明書は、一般に、手形発行または発行可能な普通株式最高株式数の100%リターンを含み、未償還のbr手形のように完全に変換されている(その中に記載されているいかなる転換制限も考慮せず、このような計算の目的のみである) 0.10ドル、すなわち手形(定義参照手形)の“底値”である。これで登録声明が最初に米証券取引委員会に提出された前の取引日。チケットの変換価格が調整される可能性があるため，違約イベント(定義手形参照)が発生すると，チケットに利息が生じる可能性があるため，実際に発行される株式数は，本入札説明書が提供する株式数よりも多いか少ない可能性がある.

我々はbr売却株主を代表してこれらの株を登録し，我々がbr売却株主に付与されたいくつかの登録権利を満たすために時々提供·販売する.本募集説明書で決定された売却株主、又はそのそれぞれの譲受人、質権者又は譲受人、又はそのそれぞれの相続人は、時々現行市価、現行市価に関連する価格又は私的に協議した価格で、公開又は私的取引により株式を発売することができる。株式を売却する株主は、普通株を直接転売することができ、1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介して普通株を転売することもできる。販売株主が使用可能な販売方法に関する他の情報は、8ページ目のタイトル“流通計画”の部分を参照されたい。売却株主のリストについては、6ページ目のタイトルが“売却株主”である章を参照されたい。

私たちの登録本募集説明書に含まれる普通株は、株を売却する株主がいかなる株式を提供または売却するかを意味するものではありません。今回発売された株式の売却には、引受業者や他の人の招聘協力はありません。株式を売却する株主は、割引、手数料、引受業者、販売仲介人またはトレーダーマネージャーの費用、および私たちの普通株を売却することによって生じる同様の費用(あれば)を支払うか、または負担する。

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければなりません。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは “AVCT”です。私たちの普通株の最後の報告価格は2022年6月1日、つまり1株当たり0.42ドルです。

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。参照によって本明細書に組み込まれ、最近提出された任意の他の四半期報告または現在の報告書に組み込まれた2022年4月15日に提出された修正されたForm 10−Kの最新年次報告におけるリスク要因を参照してください。私たちはあなたが投資前に本募集説明書と私たちが引用した文書を慎重に読むことを促します。これらの文書はこれらの証券の条項を記述しています。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければならない。私たちおよび株式を売却する株主は、本入札明細書に含まれる情報とは異なる情報、または株式募集説明書以外の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。株式を売却する株主は、いかなる要約や売却を許可しない司法管区でも、これらの証券を売却する要約を提出しない。本募集説明書に表示されている情報は、本募集説明書の表紙に表示されている日付のみが正確であると仮定しなければなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

私たちはまた、本入札明細書の一部である登録説明書の任意の文書および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書において行われた陳述、担保および契約は、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担するために、あなたの陳述、保証または契約とみなされるべきではないことに留意する。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

本募集明細書では、当業界に関する情報および統計データに依存して参照する。私たちは公開されて得られる情報からこれらの統計、市場、および他の業界データ、予測を取得した。私たちは統計データ、市場データ、そして他の業界データと予測が信頼できると信じているが、私たちは独立してこれらのデータを確認していない。

文脈に加えて、本明細書で使用される用語 “AVCT”、“会社”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、米国仮想クラウド技術会社を意味する。

本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含むことができる。本募集明細書に含まれる歴史的事実に関する陳述及び本明細書に引用された文書以外のすべての陳述は、未来の事件、私たちの将来の財務業績、業務戦略及び将来の経営の管理計画及び目標に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“br}”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“将”またはといった用語または他の同様の用語の負の意味によって前向き陳述を識別しようと試みる。私たちが合理的な基礎を持っていると思わない限り、私たちは前向きな陳述をしないにもかかわらず、私たちはその正確性を保証することができない。これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確実性、および他の要因に関連するのみであり、“リスク要因”の項または本明細書の他の場所で概説されたリスクおよび本明細書に参照される文書を含み、これらのリスクは、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績またはこれらの前向きな陳述の明示的または暗示的な成果をもたらす可能性がある。しかも、私たちは高度な規制と急速に変化する環境で運営している。新しいリスクは時々現れて、私たちはすべてのリスク要素を予測することができなくて、すべての要素が私たちの業務に与える影響を解決することができなくて、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは私たちの実際の結果はいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営、および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向きな陳述はあるリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因には、本明細書で説明されるもの、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスク、および米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されるものが含まれるが、これらに限定されない。以下の議論を読む際には、2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度の財務諸表と引用による説明を組み合わせなければならない。法律の要件を除いて、私たちは、これらの展望的陳述に対する任意の修正結果を修正または公開する義務はありません。これらのリスク、不確定要素、および仮定を考慮して、本募集明細書で議論されている展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、前向き陳述における予期または示唆の内容とは大きく異なる可能性がある。

あなたはいかなる展望性声明に過度に依存してはいけません。これらの声明は、本募集説明書の発行日にのみ適用されます。法律に別の要求があることを除いて、私たちは、私たちの陳述が実際の結果または変更の予想に適合するように、本募集説明書の発行日後に任意の前向き陳述を更新または公開修正する義務がない。

あなたがこの株式募集説明書または任意の参照文書で読んだ任意の前向きな声明は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、経営業績、成長戦略、流動性に関連するこれらのと他のリスク、不確実性、仮説の影響を受ける。あなたはこのような陳述が発表日だけを説明するので、このような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、任意の理由でこれらの前向き陳述を公開または修正する義務がなく、または、実際の結果を更新することは、将来的に利用可能な新しい情報があっても、法律が適用されない限り、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる原因である可能性がある。しかし、米国証券取引委員会に提出された10-Q、8-K、および10-K表報告書で関連テーマについて行われた任意のさらなる開示を参考にすることをお勧めします。あなたはすべての危険要素を予測したり識別することができないということを理解しなければならない。したがって、このようなリストのすべてを潜在的なリスクまたは不確実性のすべての完全なセットと見なすべきではありません。

募集説明書の概要

本要約では，本募集説明書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介した.この要約には、当社に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。ここで引用されたすべての文書を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。投資決定を下す前に、特に私たちの“リスク要因”、“会社に関する情報”、“経営層の財務状況と経営結果の議論と分析”、および財務諸表およびその関連注釈に注意しなければなりません。

概要

私たちは2016年4月7日にデラウェア州にPensare 買収会社として登録設立された。これは、1つまたは複数のターゲット企業と1つまたは複数の合併、株式取引所、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の類似した業務組み合わせを行うことを目的とした特殊な目的買収会社(“SPAC”)である。

2020年4月7日，Stratos Management Systems，Inc.(“Computex”)を買収した事業合併取引(“Computex業務統合”)が完了し，Compuex Technology Solutionsで業務を展開する民間運営会社である.Computex業務統合は、2019年7月25日に最初に締結された改訂合意の条項に基づいて完成した。Computex業務合併の終了に伴い，同社はAmerican Virtual Cloud Technologies，Inc.と改名した.

2020年12月1日、著者らはRibbon Communications、Inc.及びそのある関連会社(“Ribbon”)からKandy Communications，Inc.(以下“Kandy”あるいは“Kandy Communications”と略称する)業務(以下、“Kandy”あるいは“Kandy Communications”と略称する)を買収し、ある資産を買収し、ある負債を負担し、Kandy Communications LLCのすべての未返済の会員権益を買収する方法である。

最近の発展

2022年1月26日、当社およびいくつかの付属会社(“会社”)は、カーリアン社(“カーリアン”)と資産購入協定(“資産購入協定”) を締結し、この合意により、両社はComputex業務を構成するすべての資産を実質的にカナリアに売却することに同意し、代償は現金3，000万ドルであるが、若干の調整と、購入する資産に関する何らかの負債(“資産売却”)を負担する必要がある。

2022年2月28日、当社はページ上の買い手(“買い手”)と証券購入協定(“2月購入契約”)を締結し、売買(I)合わせて最大21，500株会社が新たに指定したB系列転換優先株(“Bシリーズ優先株”)を購入し、1株当たり1，000元であり、最大21，500，000株の会社普通株に初歩的に変換することができる。額面は1株0.0001ドル、株式交換価格は1株1.00ドル、及び(Ii)引受権証購入は2月購入契約によって実際に販売されたBシリーズ優先株が初歩的に転換可能な普通株式数の普通株 (“2月株式承認証”)に最も等しい。

2月の購入契約によると、合計16，125株Bシリーズ優先株(初歩的に16，125，000株普通株に変換可能)は2月の引受権証(予備行使可能16，125，000株普通株)と共に予備成約時(“予備成約”)に発行及び販売され、残りの5，375株優先株は1回又は1回以上その後成約(“追加成約”)で発行及び販売することができ、1件ごとにいくつかの成約条件制限を受けることができる。ある他の成約条件(ある持分条件を含む)を満たす場合、会社の株主が初期成約後に指定時間内にナスダック資本市場規則および法規に従って2月の購入契約に従って発行可能なすべての証券を発行することを承認した場合、会社は買い手に別の成約時に残りの5，375株の優先株を購入することを要求することができ、買い手はいくつかの条件を満たす場合に1回または複数回の追加成約時に残りの5，375株の優先株を売却することを会社に要求することができる。初期成約時に販売された優先株と2月の株式承認証の総購入価格は15，000，000ドルであった。追加終値時に販売される任意の優先株の買い取り価格は1株あたり約930ドルである。

優先株と2月の株式承認証の発行により、会社がこれまで買い手関連会社に発行していたAシリーズ株式承認証、Bシリーズ株式承認証とDシリーズ株式承認証の行使価格は自動的に1.00ドルに調整された(この等株式証を行使して発行可能な普通株式数は比例して増加する)。2月の購入契約によると、買い手の当該連合会社は、2月の購入契約で予定されている取引について限られた免除に同意するだけで、当該などの既存の引受権証の行使価格が2月の購入契約による取引だけで1.00ドル以下に減少しないことを保証する。

第一選択B系列の条項は，第一選択B系列の指定証明書(“指定証明書”)の形で提示される.B系列優先株は、保有者が選択したいつでも1.00ドルの初期変換価格(“B系列変換価格”)で普通株に変換することができる。B系列転換価格は株式配当、株式分割、再分類などの通常調整を受け、普通株、または変換可能、行使可能または交換可能な証券の任意の発行価格が当時適用されたB系列転換価格 (いくつかの例外的な場合に制限される)を下回る場合、B系列転換価格は“全額”の価格で価格に基づく調整が行われる。会社は持分条件または会社の選択に応じて、2022年4月1日から12ヶ月に分けて優先株を償還(全部または部分)しなければならない。B系列優先株はいかなる配当も支払わないが、優先株保有者は転換後に普通株によって支払われた任意の配当を得る権利があり、“トリガーイベント”(指定証明書で定義されている)が発生して継続している場合、各優先株は15%の年利で配当金を計算する。優先株保有者はB系列優先株に対して投票権を持たないが、B系列優先株権利に影響を与えるいくつかの事項は除外する。

2月の引受権証の行権価格は1株1.00ドルであり、株式配当金、株式分割、再分類などの通常調整の制約を受け、普通株または転換可能、行使可能または交換可能な証券が当時適用された行権価格を下回る価格で発行された場合(ある例外の場合を除く)にも、“全額ラチェット”方式で価格に基づく調整を行う必要がある。追加の優先株が1つまたは複数の追加成約時に販売される場合、2月の株式承認証は、それらが行使できるように自動的に調整され、合計は、2月の購入合意に従って売却されたすべての優先株が普通株式総数に変換されることができる。2月の引受権証は発行日から行使でき、株主の承認を受けた日から満5年となる。

2022年3月14日に開催されたbr社株主特別総会(“特別会議”)において、会社株主は、(1)資産購入協定、資産売却および資産購入協定に基づいて行われる他の取引を許可し、承認すること、(2)ナスダック上場規則を遵守する目的で、当社が2021年11月2日の証券購入協定条項に基づいて発行した引受権証を行使する際に普通株を発行することを承認した。期日2021年12月2日のbrに関する改訂及び免除を経て、金額は発行済み普通株の20%以上に等しく、及び(3)承認され、はナスダック上場規則を遵守する目的で、引受権証を行使する際に普通株を発行し、期日が2021年12月2日の引受契約条項によって発行された普通株式数上限を発効させない。

2022年3月15日、当社は資産売却を完了し、2022年1月26日の資産購入協定の条項に基づいて購入した資産をカーリアンに売却する。資産購入資産の代償として，カーリアンは約3，400万ドルの購入価格を支払い，が取引終了時までのComputexの推定運営資本純額を調整した後，この調整は将来的に実運営資本純額，債務，何らかの他の事項に基づいてさらに調整されるである。資産購入契約の条項によると、当社は現金を含むいくつかの指定資産を保持している。会社が2022年2月14日に提出した最終委託書に記載されているように、会社はそのコンディ業務を構成する資産を保持し、その業務を継続しようとしている。

当社は2022年4月19日に買収協議で予定されている取引の決済(“4月決算”)を完了した。4月末に終了した時点で，当社は10，000，000元で機関投資家(“手形所持者”)1名を手形に発行·販売した。違約事件(定義手形参照)が発生して継続していない限り、手形項の下で利息は発生せず、その時、利息は15%の年利で利息を計算し、毎月複利する。所持者の選択によると、手形はいつでも株価を交換して当社の普通株に転換することができ、初歩価格は1株当たり0.99ドルである。当時適用されていた転換価格より低い価格で普通株や転換可能、行使可能あるいは交換可能な普通株を発行すれば、転換価格は株式配当、株式分割、再分類などの慣用的な調整を受け、価格に基づく調整を受け、“全額ラチェット” を基礎とする。2022年8月1日から、当社は、2023年10月1日の満期日まで、返済されていないbrの金額のうち800，000ドルを月ごとに償還することを要求され、すべての未返済のbr}金額はその日に満期になって全額支払いされます。いくつかの条件の制約の下で、ある持分条件を含み、会社は毎月満期金額を償還して支払うことができ、満期時の最終満期金額は、現金、普通株、または両方の組み合わせで支払うことができる。この場合、手形の任意の部分を支払うための株式数は、支払日の直前の8取引日の普通株式最低日成約量加重平均価格の88%で計算される。手形が明確に許可されている以外は、当社は手形を前払いすることはできません。

本手形は、当社及びその付属会社(定義は購入プロトコル参照)のすべての未償還及び未来債務に優先し、当社及び各付与者(定義は以下“担保プロトコル”参照)のすべての既存及び未来資産の完全な担保権益を担保とし、各付与者のすべての株式の質権(担保品を除く、定義は“担保協定”参照)を含み、以下のように証明される：(I)4月成約時に締結された担保及び質抵当協定(“担保協定”)。(br}(Ii)4月決済時に手形及び証券プロトコルに記載されている複数の口座について締結した口座制御プロトコル、及び(Iii)当社のいくつかの付属会社が署名した保証により、彼らはそれぞれ、自社の手形及び他の取引文書(定義購入プロトコル)の項での責任を保証することに同意している。

また、4月決算時には、当社は手形所持者と登録権協定を締結した。登録権協定の条項によると、当社は、4月の完了後30日以内に、手形行使によって発行可能な普通株式(“登録可能証券”)を含む登録声明を作成し、米国証券取引委員会に提出することに同意し、実行可能な範囲内でできるだけ早く合理的なを作成し、この登録声明が証券法に基づいて有効であると宣言するように努力している。登録宣言が4月の決済後30日以内に提出されていない場合、または登録権利協定に記載されている適用締め切り前に発効が宣言されていない場合、または登録権利協定に記載されている他の場合、当社のは、その等支払いの適用イベントが治癒するまで、手形元元金の10%に相当する現金を手形所有者に支払う責任がある。登録権協定はまた、場合によっては、当社は追加の登録声明を提出し、手形保持者に慣用的な“搭載”登録権を提供する義務があると規定している。

購入合意に基づき、当社はナスダック資本市場の規則(“株主承認”)に従って、発行手形変換後に発行可能なすべての普通株について株主承認を求めることに同意した。この合意に基づき，当社はそれぞれ当社の重要株主(それぞれ“重要株主”)であるナビゲーションキャピタル共同会社，Pensareスポンサーグループ，有限責任会社およびRibbon Communications Inc.と投票合意(“4月投票合意”)を締結した。4月の投票合意により、各主要株主は、それが日またはその後の実益が所有する当社のすべての投票権を有する証券について賛成票を投じることに同意した。

主要事務所

我々の主な実行オフィスは 1720 Peachtree Street，Suite 629，GA 30309，電話番号は(4042392863)である.私たちの情報については、私たちのサイトhttp：//www.avcTechnologies.com/にアクセスしてください。当サイトには、当サイトを介してアクセス可能な情報が含まれているか、またはアクセス可能な情報が含まれており、コスト募集説明書の一部も含まれておらず、本募集説明書には何も組み込まれていません。

供物

本目論見で指名された売却株主は合計120，000，000株の普通株式を発行および売却することができ，手形発行または発行可能な普通株最高株式数の100%に相当する(手形全数を手形に記載された底価格0.10ドルで普通株に変換し，手形項で利息を発生させず，手形に記載されている手形変換のいかなる制限も考慮しないと仮定する)

私たちの普通株は現在ナスダックで取引されています。コードはAVCTです。私たちは、株主が本募集説明書に含まれているどの株式も売却することで、いかなる販売収益も得ません。

本募集説明書でいう“売却株主”とは、上記証券の所有者及びその譲受人、質権者又は譲受人又はそのそれぞれの利益相続人を指し、本募集説明書の付録で決定することができ、又は必要に応じて本募集説明書の発効後に登録説明書を改訂することができる。

供物

本契約では、株主が提供する普通株式を売却します	1.2億株普通株

発行済み普通株式：	94，160，909株普通株式

収益の使用：	私たちは株を売る株主から普通株を売却して何の収益も得ないだろう。

発行価格：	株式を売却する株主は、公開または私的取引により、その株式の全部または一部を現行の市場価格または私的に合意された価格で売却することができる。

ナスダック資本市場記号：	AVCT

リスク要因：	わが社への投資は投機的であり、大きなリスクに関連している。本募集説明書に含まれている“リスク要因”やその他の情報を参照して、私たちの普通株に投資することを決定する前によく考慮すべき要素を理解してください。

他に説明がない限り、本入札明細書のすべての情報は、2022年5月9日までに発行された94，160，909株の普通株式に基づいており、この日までは含まれていない

●

約5，510，675株の私たちの普通株は、発行されたペンス承認株式証を行使する際に発行することができる

●

約26，712，500株の私たちの普通株は発行された株式承認証を行使する時に発行することができ、行権価格は1株当たり11.50ドルである

●

1，485，000株私たちの普通株は単位購入オプションを発行することができ、行権価格は1株10.00ドルである

●

10，000，001株私たちの普通株Aシリーズ株式承認証、行権価格は1株当たり1.00ドルである

●

私たちは2021年12月2日にモンロー資本付属基金に発行した4966，060株の普通株式の引受権証で、行使価格は1株当たり0.0001ドルである

●

Dシリーズ株式証関連普通株31，250，000株、行権価格は1株1.00ドルである

●

我々の普通株約3，876，674株は、帰属制限株式単位で発行することができる

	●	約13，437，500株の我々の普通株は、発行されたBシリーズ優先株を転換または償還する際に発行することができる

	●	16，125，000株の私たちの普通株brは、2月の引受権証行使時に発行でき、行使価格は1株当たり1.00ドルである

	●	手形を変換または償還して発行可能な普通株式

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。私たちの任意の証券に投資する前に、私たちが最近アメリカ証券取引委員会に提出したbr}Form 10-K年次報告に記載されているリスク、不確定要素、および他の要因、ならびに私たちが米国証券取引委員会に提出した後続の10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告書に記載されているリスク、不確定要因および他の要因、ならびに本募集明細書の他の文書に参照されて記載されたリスク、不確定要素および他の要因、ならびに私たちに投資する前に引用によって添付された任意の募集明細書の付録に記載されているリスク要因および他の情報を慎重に考慮しなければならない。私たちの財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローは上記のいずれかのリスクの重大な悪影響を受ける可能性があります。本明細書で参照される文書に記載されているリスクおよび不確実性は、あなたが直面する可能性のある唯一のリスクおよび不確実性ではない。

我々の米国証券取引委員会の届出文書に関するより多くの情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって特定の情報を統合する”を参照してください

売却株主は私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

大量の普通株を売却する株主は私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、公開市場では、売却株主が本募集説明書に基づいて当該等の株式を登録転売することにより、その全または一部の株式を売却する可能性があるとの見方があり、それ自体が当社の普通株の市価に大きな悪影響を及ぼす可能性もある。これらの普通株の市場販売や売却可能な普通株が私たちの普通株市場価格に与える影響を予測することはできません(あれば)。

私たちは売却株主から普通株を売ることから何の収益も得ません。

株式を売却する株主は、現行の市場価格またはその時々決定する可能性のある私的協議価格で普通株を提供する。

売却株主が売却する私たちの普通株の発行価格は、私たちの帳簿価値、資産、過去の経営業績、財務状況あるいは任意の他の既定の価値基準と何の関係もないとは限らない。発行価格を決定する際に考慮する要素は、私たちの財務状況と見通し、私たちの限られた経営歴史と証券市場の全体的な状況を含む。

また、私たちの普通株が発行価格よりも高い市場価格で取引される保証はありません。どの公開市場の普通株価格も市場で決定されるので、私たちの普通株の流動性を含む多くの要素の影響を受ける可能性があります。

売却株主が発行する普通株とは，手形変換後に売却株主に発行可能な普通株である.この説明の発行に関するより多くの情報は、上記“最近の発展”を参照されたい。私たちは株主が時々株式転売を提供することを可能にするために普通株式株式を登録しています。手形の所有権を除いて、売却株主は過去3年以内に当社と大きな関係はありません。

以下の表は、各売却株主が保有する普通株の実益所有権(改正された“1934年証券取引法”第13(D)節に基づいて決定された)及びその他の売却株主に関する情報を示す。第2列は，売却株主の実益が所有する普通株数を示し，それらのそれぞれの普通株と手形の所有権に基づいて，各売却株主がその日に保有する手形が変換されると仮定するが，その中で規定されている転換制限を考慮する.

第3の欄には、本明細書に付記されているいかなる変換制限も考慮せずに、売却株主によって提供される普通株式について説明書が記載されている。

手形所有者と締結された登録株式契約の条項によれば、本募集説明書は、一般に、手形発行または発行可能な普通株式最高株式数の100%返送をカバーし、手形底価格0.10ドル(すなわち、当登録声明が最初に米国証券取引委員会に提出された前の取引日)に基づいて、未発行手形がすべて変換されたように決定される(その中に記載されている計算のみを行うための変換の制限を考慮することはない)。チケットの変換価格が調整される可能性があるため、違約イベント(定義参照手形)が発生すると、手形に利息が生じる可能性があるため、実際に発行される株式数は、本入札説明書が提供する株式数よりも多いか、または少ない可能性がある。第4欄は、売却株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を想定する。

付記の条項によれば、売却株主は、手形を当該等の売却株主又はその任意の連属会社に変換してはならない。当社の発行済み株式の9.99%を超える数の普通株式(“最高パーセント”)を実益所有する。第2欄の株式数は、これらの制限を反映している。株式を売却する株主は、今回の発行でその全、一部または全株式を売却することができる。“分配計画”を参照してください

手形転換時に発行可能な普通株式を登録しており、手形所有者が本入札説明書の日付後にこれらの普通株式を随時転売することを可能にしている。私たちは売却株主が普通株を売却したbr株から何の収益も得ません。私たちは普通株登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。

売却株主は、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して、その保有する普通株式の全部または一部を直接または部分的に売却することができ、本明細書で時々要約を提出することができる。普通株が引受業者または経営経営者を介して販売されている場合、株式を売却する株主は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格、または合意価格で販売することができる。以下の1つまたは複数の方法によれば、これらの販売は、交差または大口取引に関連する可能性のある取引において実装されることができる

株式を売却する株主はまた、本募集明細書に基づいて普通株を売却するのではなく、1933年の証券法改正後に公布された第144条の規則に従って普通株を売却することができる。また、株式を売却する株主は、本願明細書に記載されていない他の方法で普通株式を譲渡することができる。株式を売却する株主が、引受業者、ブローカー、または代理人を介してそのような取引を行う場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、株式を売却する株主から割引、割引または手数料の形態の手数料を得ることができ、または一般株式購入者から手数料を受け取ることができる(彼らは代理または依頼者として普通株を売却することができる)(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に対する割引、割引、または手数料は、関連する取引タイプの通常の割引、特典または手数料を超える可能性がある)。普通株または他の株式を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、その保有する頭寸でヘッジを行う過程で普通株を空売りすることができる。売却株主も空売り普通株を売却し、本目論見書に含まれる普通株を交付し、平倉及び当該等の空売りに関する借入株式を返還することができる。株式を売却する株主も普通株を経営者に貸し出したり質抵当したりすることができ、ブローカーはまた普通株を売却することができる。

売却株主は、その所有する普通株式の一部または全部の手形または株式を担保権益に付与することができ、彼らがその保証債務を履行できない場合、品質権者または担保を有する者は、本募集説明書または規則424(B)(3)または証券法の他の適用条項に従って、本募集説明書の任意の改正に基づいて、時々普通株株式を発売および売却することができ、必要があれば、売却株主リストを修正し、質権者、譲渡者または他の利益相続人を本募集説明書下の売却株主brとして含むことができる。本募集説明書では、譲渡者、譲受人、質権者又はその他の権益相続人が売却受益者であることが規定されている場合、売却株主も普通株式株式を譲渡·寄贈することができる。

証券法およびその規則および条例によって要求される範囲内で、株式を売却する株主および普通株の割り当てに参加する任意のブローカーは、証券法によって示される“引受業者”と見なすことができ、そのような任意の取引業者が支払う任意の手数料または許可された任意の割引または割引は、証券法による引受手数料または割引と見なすことができる。特定の普通株の発売を行う際には、必要があれば、任意のブローカーまたは代理人の名称または名称、販売株主補償を構成する任意の割引、手数料および他の条項、ならびにブローカーへの任意の割引、手数料または特典を許可または再許可または支払うことを含む、株式発売の総金額および発売条項が記載されている目論見書副刊が配布される。

いくつかの州の証券法によると、普通株の株式は、登録または所有する仲介人または取引業者によってのみこれらの州で販売される。さらに、いくつかの州では、普通株の株式は、このような状態で登録されているか、または売却資格に適合しているか、または登録または資格免除を受けることができ、遵守されない限り、売却されてはならない。

いかなる売却株主が目論見書に基づいて登録された普通株の任意または全株式を売却することは保証されない。目論見書はその構成要素である。

株式を売却する株主及びそのような分配に参加する任意の他の者は、改正された“1934年証券取引法”及びその下の規則及び条例の適用条項の制約を受けることになり、取引所法規Mの適用範囲を含むが、これらに限定されるものではなく、株式を売却する株主及び他の参加者が任意の普通株を購入及び売却する時間を制限することができる。適用される範囲内で、規則Mはまた、普通株式流通に従事する者が普通株式について市活動に従事する能力を制限することができる。以上はいずれも普通株株の販売可能性、および任意の個人または実体と普通株株が市活動を行う能力に影響する可能性がある。

登録権協定に従って普通株を登録するすべての費用を支払い、推定総額は4，338.36ドルであり、証券取引委員会の届出費用と国家証券または“青空”の法律を遵守する費用を含むが、株式を売却する株主はすべての引受割引と売却手数料を支払うことを前提としている。登録権利協定に基づいて売却株主に賠償責任を負い、証券法下のいくつかの責任売却株主が出資を受ける権利があることを含む。関連する登録権協定によれば、売却株主が証券法に基づいて当社に提供している本募集説明書に特化した任意の書面情報により生じる民事責任(証券法により生じる可能性のある責任を含む)が賠償されるか、または出資を受ける権利がある可能性があります。

登録声明(目論見書はその一部である)に従って普通株が販売されると、普通株は、私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引することができる。

会社が発行する権利がある各種類の株式の総数は5.05億株で、その中の5億株は1株当たり額面0.0001ドルの普通株であり、500万株は1株当たり額面0.0001ドルの優先株である。

普通株式保有者は1株当たり1票の投票権を有する.AVCTの会社登録証明書は改訂·再記載された後、累積投票権は規定されていない。普通株式保有者は、合法資金から取締役会が発表した配当金を比例して獲得する権利がある(あれば)。清算、解散または清算時に、普通株式保有者はAVCTのすべての合法的に割り当て可能な資産を比例的に共有する権利があり、すべての債務と任意の発行済み優先株を支払いまたは準備した後に優先株を発行する権利がある。普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。

AVCTの現在の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡と信託会社で、道富銀行1号、30に位置しています^これは…Floor，New York，NY 10004。

AVCT普通株はナスダックに上場し，コードは“AVCT”である。

デラウェア州一般会社法第145条は、デラウェア州会社法を許可し、他の事項に加えて、デラウェア州会社法が任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続(会社によって提起されたまたは会社によって提起された訴訟を除く) が、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として、または他の会社または他の企業の取締役、高級職員、従業員または代理人として、会社の要求に応じてサービスを提供する者として、賠償を行うことを許可する。費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために実際かつ合理的に発生した金額については、もし彼が好意的に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、自分の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。brは、このようないかなる脅威の弁護または和解に関連する実際および合理的な支出(弁護士費を含む)を補うために、これらの人々に類似した賠償を行うことを許可する。未決または完了した訴訟または訴訟は、その人が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、さらに規定されている(管轄権のある裁判所が他に規定されていない限り)、その人は会社に責任があると判断されてはならない。このような賠償は、賠償者が適用された行為基準に達した後に、各具体的な事件において許可されることができるので、株主または利害関係のない取締役または独立した法律顧問が書面で賠償を決定することが適切である。

第145節さらに、会社は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人であった者を代表して、現在または会社の要求に応じて、他の会社または企業の役員高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供することを許可し、彼のために、彼に対して任意のそのような身分で発生した、または彼の身分によって生じた任意の責任について、第145条に基づいて彼を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、会社を代表して保険を購入および維持することを許可する。私たちは保険証書を維持し、証券法による責任を含め、私たちの上級管理者と取締役のような身分で取られた行動のために何らかの責任を負う。

当社の登録証明書及び定款は、デラウェア州法律又は任意の他の有効な適用法律が許容される範囲内で私たちの取締役を最大限に賠償することを要求していますが、この法規又は法律が改正された場合、私たちは、この改正された法規又は法律が、私たちの取締役により広い賠償権利を提供することができる範囲で賠償基準を変更することしかできません。私たちは同じ方法と程度でこれらの高級職員と従業員を賠償しなければなりません。brは私たちの会社の登録証明書と会社の定款に基づいて、私たちの役員を賠償しなければなりません。わが社の登録証明書は取締役が取締役の受託責任に違反して私たちまたは私たちの株主に対して負う個人的な責任を制限しています。私たちが各取締役と締結した賠償協定によると、私たちはまた、デラウェア州の法律と私たちの定款で許可された最大範囲で私たちの取締役を賠償する必要があります。条件は、各取締役が以下の大きな権利を享受しなければならないということです：(I)賠償合意が達成された日から、当社の登録証明書と取締役と上級管理者規約によって許可された進歩とbr}賠償権利または(Ii)の改訂によって提供された利益。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて我々を制御する者または他の方法で行うことが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法における明確な公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行できないと言われている。

この目論見書が提供する証券の有効性はGreenberg Traurig，LLPによって伝達されている

AVCTが2021年12月31日及び2021年12月31日までの2年間の各期間の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所UHY LLP(“UHY”)(“UHY”)の報告及び上記会計士事務所の会計及び監査専門家としての認可に基づいて参考に本文書に組み込まれている。

我々は，米国証券取引委員会のEDGARシステムを用いて，年度，四半期，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。委員会は、登録者に関する報告書、依頼書、情報説明、その他の情報を電子的に委員会に提出するウェブサイトを維持している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

私たちは株式発行に関する登録声明をbr委員会に提出した。登録説明書に含まれる情報は、本募集説明書には含まれていません。あなたは、証監会の公共参照施設またはそのウェブサイトで登録説明書を閲覧または複製することができます。

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければならない。私たちは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません

私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの文書を引用によって本入札説明書に統合することは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた文書中の情報は、本募集説明書の一部とみなされる。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる陳述および引用および株式募集明細書に含まれる陳述は、新しい情報が古い情報と異なるか、または一致しない限り、参照によって本明細書に提出された以前に提出された文書または報告書に含まれる情報を含む株式募集明細書に含まれる情報を自動的に更新および置換する。私たちは、それぞれの提出日から参照によって本明細書に組み込まれる文書を、米国証券取引委員会に提出しているか、または提出することが可能である。

本登録声明の日の後、本登録声明の発効後修正案を提出する前に、本登録宣言の下で提供されたすべての証券が売却されたことを示す“取引所法案”第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書は、本登録声明の一部とみなされ、これらの書類が提出された日から本登録声明の一部となる。

本募集明細書の場合、本募集明細書に含まれるか、または本明細書に参照されて組み込まれているとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正、置換、または置換されている限り、修正、置換または置換されているとみなされるべきである。そのような修正、置換、または置換のいずれかは、構成コスト募集説明書の一部とみなされてはならないが、そのように修正され、置換され、または置換されたものは除外される。関連文書にさらに明確な規定があることに加えて、吾らが現在の任意の8−K表報告書第2.02または7.01項の下で開示されているか、または第9.01項の下で提供されているか、または本入札明細書に証拠として含まれているか、吾などが時々米国証券取引委員会に提供する可能性のある任意の対応する情報は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に含まれることはない。前述の規定を除いて、本入札明細書に出現するすべての情報は、参照によって組み込まれたファイルに出現する情報によって限定される。

これらのファイルのコピーを口頭または書面で取得することができます。これらのファイルは無料で提供されます(展示品を除いて、このような展示品が特に参照されない限り)、方法は私たちの制御者に連絡することで、住所は：アメリカ仮想クラウド技術会社、住所：アメリカ仮想クラウド技術会社、住所：1720 Peachtree Street、Suite 629、Atlanta、GA 30309、または電話(404)239-2863。私たちの情報は私たちのサイトwww.avcTechnologies.comでも入手できます。しかし，我々のサイト上の情報は本募集説明書の一部ではなく，参考に組み込まれていない

		ページ
前向き陳述に関する注意事項		II
募集説明書の概要		1
供物		4
収益の使用		6
発行価格の確定		6
売却株主		6
配送計画		8
登録すべき証券説明		10
“証券法”責任の賠償		10
法律事務		11
専門家		11
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		11
引用で書類を法団に成立させる		12