展示品99.2

証券購入協定

本証券購入協定(本“合意”)の日付は2022年9月30日であり、NLS製薬株式会社(スイスの法律に基づいて登録されて設立された会社(“当社”))が、本プロトコル署名ページ上で決定された各買い手(その後継者と譲受人、1人の“買い手”、および総称して“買い手”を含む)と署名される。

本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、証券法第4(A)(2)節及び/又は条例Dに記載されている証券 法案第5節の登録規定の免除に基づいて、当社は、買い手毎に証券を発行及び売却したいと考えており、かつ、買い手1人当たりそれぞれ及び非連名で、本契約により全面的に記載された当社証券を自社に購入したいと考えている。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，会社と各買手は以下のように同意している

第一条
定義

1.1 定義。本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のターム は，本1.1節で規定した意味を持つ

“買い取り人” は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は，3.1(G)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“付属会社” は、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある任意の人 を意味し、これらの用語は、証券法規則405において使用および解釈される。買い手の場合、買い手と同じ投資マネージャによって適宜管理される任意の投資 基金または管理アカウントは、その買い手の関連会社とみなされるべきである。

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

営業日“とは、ニューヨーク市またはチューリッヒ(スイス)州の商業銀行が、法律または他の政府行動許可または継続閉鎖を要求する土曜日、日曜日または他の取引日以外の任意の取引日を意味する。しかし、明確にするために、ニューヨークまたはチューリッヒ(スイス)チューリッヒの商業銀行の電子送金システム(電信送金を含む)がこの日に一般的に開放されている限り、商業銀行は許可されているとみなされてはならず、法律によって閉鎖され続けてはならない。理由は、“家にいる”、“br”“その場の避難所”、“不必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のbr}エンティティ支店場所を閉鎖するからである。

“決済” は，2.1節の規定により証券売買を終了することである.

“成約日” は、取引当事者がすべての取引文書に署名して交付する取引日を意味し、(I)買い手が引受金額と(Ii)自社が証券の交付を義務とするすべての前提条件とを満たしているか、または免除されている。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

普通株“とは、会社の普通株、1株当たり額面0.02スイスフラン、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

普通株式等価物“は、いつでも普通株式を買収する権利があるが、いつでも変換または行使可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または他の方法で普通株を受け取る権利を有する任意の証券を含むが、これらに限定されない、自社または付属会社の任意の証券を指す。

“会社の法律顧問” はサリヴァン·ウスト法律事務所のことで、その事務所はニューヨークブロードウェイ1633号、郵便番号：10019。

“開示明細書” とは，同時に納入された会社の開示明細書である.

開示時間“ は、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9時01日午前0時前(ニューヨーク時間)。本プロトコルが真夜中(ニューヨーク市時間)から午前9：00までの間に署名された場合、 (Ii)。(ニューヨーク市時間)どの取引日でも、午前9：01より遅くありません。(ニューヨーク時間)この日

“発効日” は、(A)初期登録声明が証監会によって発効が宣言され、(B)すべての株式および引受権証が規則144に従って売却されたか、または規則144に従って販売可能であり、ルール144に準拠して要求される現在の公開情報を要求することなく、数量または販売方式の制限がなく、(C) が締め切り1周年後、株式保有者、事前出資株式、株式承認証株式又は予め出資した引受権証株式は、自社の付属会社ではなく、又は(D)所有株式、予め出資した株式、株式承認証株式又は予め出資した引受権証株式は、数量又は売却方式の制限を受けることなく、証券法第4(A)(1)条の免除登録により売却することができ、会社法律顧問は、当該等の株式、事前出資株式の所有者が転売可能であることを示す長期無保留意見を当該等所有者に提出している。この免除により、株式証株式又は事前計画資本が株式証株式を承認する意見は、当該等の所有者が合理的に受け入れるフォーマット及び実質内容でなければならない。

“EMA” は3.1(Hh)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“招聘状” は2022年7月14日までの会社と配置エージェントの間の特定の招聘状を指す。

“評価日” は，3.l(S)節でそのタームに与えられた意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

免除発行“ とは、(A)この目的のために正式に採択された任意の株式又は引受権計画に基づいて、会社従業員、コンサルタント、高級社員又は取締役に普通株式又はオプション又は他の持分を発行し、取締役会の多数の非従業員メンバー又はそのために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが自社に提供するサービスのために発行した普通株式又はオプション又は他の持分奨励を意味し、br(B)は、本合意による取引に関する承認証を配給代理に発行し、当該等の株式証を配給販売代理に行使する際の任意の普通株を発行する。(C)本プロトコル項目の下で発行された任意の証券を行使、交換または変換する際に発行された証券および/または行使可能、交換可能、または本プロトコルの日に発行および発行された普通株に変換可能な他の証券は、本プロトコル別表3.1(G)に記載されているが、これらの証券の数を増加させるため、またはそのような証券の取引価格、交換価格または転換価格 (株式分割または合併を除く)または当該証券の期限を延長するために、本プロトコルの日から修正されない。(D)買収又は戦略取引に従って発行された証券と、通常の業務中に当社の多数の公正取締役によって承認された請負業者領収書を支払う証券とを備えているが、このような証券は、“制限された証券”(定義第144条(Br)参照)として発行されなければならず、本協定第4.12(A)節の禁止期間内には、これに関連する任意の登録声明の提出を要求又は許可する登録権利を有しておらず、いかなる発行も個人(又は個人の持分所有者)に限定されている。自分やその子会社を通じて, 運営会社又は会社業務と協同する業務における資産所有者は、会社に資金投資以外の追加的な利益を提供しなければならないが、会社が証券を発行することは、主に資本を調達するため、又は主業務が証券投資の実体に証券を発行するための取引を含むものではない。

“反海外腐敗法”は1977年に改正された“反海外腐敗法”を指す。

FDA“ は，3.1(Hh)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“FDCA” は3.1(Hh)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“公認会計原則” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Aa)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“知的財産権. 権利”は，3.1(P)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“発行可能株式” は，本プロトコルにより各買手に発行または発行可能な株式を意味するが，在庫株は除く.

“留置権”とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“留置権”とは、留置権、担保権、質権、担保物権、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を意味する。

“ロックプロトコル” とは，当社と当社取締役，上級管理者および10%株主との間のロックプロトコルであり，その日付は本プロトコル日であり，添付ファイルAの形で表示される.

“重大な悪影響” は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである.

“材料許可” は，3.1(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“1株当たり購入 価格”は0.77ドルに等しく、本合意日後に発生した普通株の逆方向および順方向分割、株式配当、株式組合せおよび他のbrに類似した取引の調整を受けて、各前払い資金のbr}引受権証の購入価格は、1株当たり購入価格から0.02スイスフランを引くことを前提としている。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

医薬品“ は、3.1(Hh)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“配置エージェント” はLaidlaw&Company(UK)Ltd.

“配給エージェントプロトコル” は，当社と配給エージェントの間で本プロトコル日から発効する特定の配給エージェントプロトコルを指す.

“事前出資株式承認証” は総称して証明書なし証券形式で発行された事前出資普通株引受権証(ヴェルトレチェット) スイス債務法第973 c条に基づき、本契約第2.2(A)条 により成約時に買い手に交付された事前融資承認株式証は、直ちに行使し、全行使時に失効しなければならないので、本契約添付ファイルBの形式で を発行してください。

“予融資権証”とは、予融資権証の行使後に発行可能な普通株を指す。

“訴訟” は、開始されたものであっても、会社によって知られている書面による脅威であっても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または訴訟(書面陳述のような非公式調査または一部訴訟を含むが、これらに限定されない)を意味する。

“買手” は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“登録声明” は、株式および株式承認証株式購入者の転売をカバーする1つまたは複数の登録声明を意味する。

“必要な承認” は，3.1(E)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“必要最低数” は、取引文書 がその時点で発行されたか、または将来発行可能な最大普通株式総数に基づいて、すべての株式承認証を行使した後に発行可能な任意の普通株式を含み、その中で規定された任意の変換または行使制限を考慮することなく、任意の日付に切断されることを意味する。

第144条規則“とは、証監会が証券法に基づいて公布した第144条規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができる。証監会がその後通過する任意の類似規則または条例は、この規則の目的および効力と実質的に同じである。

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、 または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、株式承認証、予め出資した引受権証、引受権証株式及び予め出資した引受権証株式をいう。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

株式“ は、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

“株主承認”とは、当社の株主が自社の法定株式を増加させ、引受権証 を十分に行使することを承認することを指す。

“シェパード·ムリン”とは、シェパード·ムリン·リヒットとハンプトン法律事務所のことで、事務所はニューヨークロックフェラー広場30号、ニューヨーク郵便番号：10112。

空売り“ は、取引法におけるSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株式の探索および/または借り入れを含むとみなされてはならない)。

“特殊スイス会社法律顧問”とは、Wenger Vieli AGを指す。

“引受金額” とは、各買い手にとって、本プロトコル署名ページ上の当該買い手の名前の下およびタイトル“引受金額”の横で、ドルまたはスイスフランと即時利用可能な資金で指定された、本プロトコルによって購入された株式、予め出資された引受権証および引受証の総金額を意味する。

“付属会社”は、表3.1(A)に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、本条例の施行日後に当社が設立または買収した任意の直接または間接付属会社も含む。

取引日“とは、(I)普通株式が取引市場(OTCQXまたはOTCQBを除く)に上場またはオファーおよび取引された日、または(Ii)普通株式が取引市場(OTCQXまたはOTCQBを除く)に上場していないが、OTCQXまたはOTCQBのオファーおよび取引の日、 普通株がOTCQXまたはOTCQBで取引されていない日、または(Iii)普通株がいかなる取引市場でもオファーされていない日を意味する。場外取引市場グループ(OTC Markets Group Inc.)ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する任意の類似組織または機関)が報告した普通株が場外取引市場でオファーされた日；普通株 が取引市場に上場やオファーがなく、いかなる場外取引市場でも取引が行われていなければ、取引日は営業日となる。

“取引市場”とは、普通株が関連日に上場又はオファー取引する以下のいずれかの市場又は取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダック全世界市場、ナスダック全世界精選市場、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場集団有限会社の場外取引市場(以下、“場外取引市場”と略す)又は場外市場集団の場外取引市場(以下、“場外取引市場QB”) (又は前述の市場の任意の継承者)。

取引文書“とは、本協定、引受権証、事前出資引受権証、契約書、販売禁止協定、ならびに本協定および本協定のすべての証拠物および付表、ならびに本合意項の下で予想される取引に関連して署名された任意の他の文書または合意を意味する。

“譲渡エージェント”とは，当社の現在の譲渡エージェントであり，郵送先はニューヨークウッドミルラフィット広場18号，郵便番号11598，電話番号212-828-8436，および当社の任意の後続譲渡エージェントである.

“在庫株” は，本プロトコルにより買い手ごとに譲渡される本契約日までに当社が保有する株式を指す.

“可変金利取引” は，4.12(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“VWAP”とは、任意の日付に対して、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する：(A)普通株がその後取引市場に上場または見積 する場合、普通株がその日(または以前に最も近い日)に主要取引市場に上場またはオファーされる1日当たりの出来高加重平均価格(Bloomberg L.P.に報告されている普通株の上場またはオファーによる取引日)(取引日午前9：30から計算)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)普通株がその時点で取引市場に上場または見積取引されておらず、普通株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似組織または機関)で報告されている場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札、または(C)すべての 以外の場合、当時発行されておらず当社が合理的に受け入れた証券の多数の権益を持つ購入者が誠実に選択した独立評価士が決定した普通株の公平な市場価値，費用と支出 は当社が支払うべきである。

“株式承認証” は総称して普通株引受権証と呼ばれ、証明書なし証券形式で発行される(ヴェルトレチェット)により，本契約第2.2(A)節により成約時に添付ファイルCの形で買手に渡す.

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株を指す。

第二条
購入販売

2.1 終値。期日までに、本協定に規定された条項に基づいて、本協定の双方の署名と交付を受けるとともに、当社は、合計約500万ドルの株式と引受証の購入にそれぞれ同意し、購入者に同意することに同意する。しかしながら、買い手が当該買い手(買い手に関する連属会社と一緒に)が実益が実益所有権限度額を超える株式を所有することを適宜決定するか、または買い手が他の方法で株式を購入することを選択することができる限り、買い手 は、登録された事前出資承認株式証を株式の代わりに購入することを選択して、その購入方向に自社が同じ総購入価格を支払うことができる。“実益所有権限度額”は、締め切りの発効直後に発行される普通株式数の9.99%(または買い手が選択した場合、4.99%) でなければならない。各買い手が本契約調印ページに列挙した引受金額は、会社またはその指定者との“着払い”決済に使用することができる。当社は、各買い手にそれぞれの株式(又は予め出資した引受権証)と、2.2(A)節で決定した引受権証とを交付しなければならず、当社 と各買い手は、成約時に2.2節で述べた他の事項を交付しなければならない。条約及び第2.2条及び第2.3条に規定する条件を満たした後，文書と署名又は双方が共同で合意した他の地点を交換することにより遠隔で結審を行わなければならない。エージェントを配置しない限り別の指示がある, 株式決済は“着払い”(“DVP”)方式で行われる(すなわち締め切りには，当社は買い手名義および住所で登録され，譲渡エージェントが買い手ごとに直接発行する株式を発行し，買い手ごとに電信為替で当社に支払いを行う).本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、買い手が本プロトコルに添付された署名ページに記載されている引受金額 ，買い手(及びその関連会社) が本プロトコルの下で購入した株式の数を、その買い手(及びその関連会社)が当時所有していた他のすべての普通株式と合計した場合、その買い手の実益所有(取引法第13条(D)条に基づいて決定された)の当時発行された普通株式の9.99%(“最高利益所有権”)をもたらすべきではない。一方，その買手の 引受金額は，そうでなければ，成約直前の実益所有権の最高限度額を超え， は成約時に本契約の他の署名者に株式を発行することを条件とする.買い手の株式に対する実益所有権がそうでなければ、実益所有権の最高限度額を超えるとみなされる場合、買い手の引受金額は、本項の規定に適合するために必要に応じて自動的に減少しなければならない。上記の規定にもかかわらず、午後4：00または以前に提出された任意の行使通知(前払い資金株式承認証の定義を参照)。(ニューヨーク市時間)成約日前の取引日(Br)は、本契約調印後のいつでも配信できます, 当社は、午後4：00までに適用される事前融資承認株式証株式を交付することに同意し、その通知等を遵守しなければなりません。(ニューヨーク市時間)およびbrの締め切りは、(事前出資引受証によって定義されるように)次の目的の権利証株式受け渡し日としなければならない。

2.2 配達量.

(A) 締め切りまたは前に、会社は各買い手に次のものを渡すか手配しなければなりません

(I)本契約は、会社によって正式に署名される

(Ii) (A)会社弁護士と(B)スイス特別会社弁護士の法律意見は、いずれも配給エージェントと買い手が合理的に受け入れる形式を採用している

(Iii) 2.1節の最後から2番目の文の規定によると、会社は各買い手に会社の送金指示を提供し、会社の便箋を使用し、会社の最高経営責任者または臨時財務責任者によって実行されなければならない

(Iv) 2.1節の最後から2番目の規定に適合する場合、譲渡エージェントに撤回不可能な指示コピーを提供し、譲渡エージェントに、当該買い手の引受金額を当該買い手の名義に登録された1株当たりの購入価格で割ることに等しい株式数を証明する証明書を迅速に交付するよう指示するか、または、当該買い手が選択した場合、当該買い手の株式の証拠 をDRS帳簿項の形で発行し、当該買い手の 名義に登録され、当該証拠は合理的に当該買い手を満足させるべきである

(V) 買い手名義で登録された引受権証は、当該買い手の株式50%(50%)に最大相当する普通株を購入し、行使価格は1株当たり0.70ドルに相当するが、調整することができる

(Vi) 2.1節に従って事前資本金権証を購入した各買い手について、その買い手の名義で登録された資本金権証で、その買い手の引受金額に適用される部分に最大で相当する普通株式数 事前資本権証を購入し、1株当たりの購入価格から0.02スイスフランを差し引いた行使価格は0.02スイスフランに等しく、調整することができる

(Vii)購入者を満足させる形態および実質の両方を有する“高級乗組員証明書”

(Viii)購入者を満足させる形態および実質的な秘書証明書；

(Ix)ロックプロトコル；および

(X) 午後4：00より遅くないニューヨーク市は、締め切りの4営業日前に、増資銀行が増資銀行に保管している株式の総額面(“額面”)に対応する金額を、増資のためにスイスの凍結口座brに保管している(カピタルホルンスカト)は、会社名を発行し、増資銀行はすでに会社に発行し、支払額面金額の書面確認書を交付した。

(B) 締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか手配しなければなりません

(I) 本プロトコルは買い手によって正式に署名される；

(Ii) 買い手の引受金額は，チケット面金額を減算し，会社またはその指定者との“着払い”決済に用いる

(Iii) 午後4：00より遅くないニューヨーク市時間は締め切りの4(4)営業日前に、1つ以上の署名された購読フォーム(Br)用紙(時代週刊誌)は、当該買い手が購入した株式について、本契約条項及び条件の規定の下で、当社が合理的に受け入れ可能な形で発行される。

2.3 終了条件。

(A) 当社の本合意項の下での結審に関する義務は、以下の条件を満たす必要がある：

(I) 本契約に記載された買い手の申出および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(または重要性または重大な悪影響によって保証が制限される範囲内である)( がこの場合に限り、その日までの正確性)

(Ii) 各買い手が締め切りまたは前に履行しなければならないすべての義務、チノおよびプロトコルは、その買い手によってすべての実質的に履行されているべきであり、(Iii)各買い手は、本プロトコルの第 2.2(B)節に規定された物品を渡す。

(B) 買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たすべきである：

(I) 本契約に記載されている会社の説明および保証の締め切りが行われたときおよび締め切り、すべての重要な態様における正確性(または重要性または重大な悪影響によって説明または保証が制限されている範囲内) (その中の特定の日まででなければ、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii) 会社は、締め切りまたは以前に履行されたすべての義務、チノ、および合意がすべての実質的な側面で履行されていることを要求する

(Iii) 社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv) は、本協定が発効した日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではありません

(V) 本合意の日から締め切りまで、普通株の取引は、締め切り前のいつでも証監会によって取引を一時停止されてはならず、ブルームバーグ情報に報告されている一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならない、またはこのサービスによって報告された取引の証券は、最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も銀行業務の一時停止を発表すべきではなく、いかなる重大な敵対行動や他の国あるいは国際災害(新冠肺炎の大流行を除く)の重大な爆発やアップグレード、またはいかなる金融市場の重大な不利な変化も発生しないが、すべての場合、買い手の合理的な判断に基づいて、取引終了時に証券を購入することは非現実的であるか、または望ましくない。

第三条
陳述と保証

3.1.1企業の陳述および保証。米国証券取引委員会の報告または開示明細書に記載されていることに加えて、米国証券取引委員会の報告および開示明細書は、本合意の一部とみなされるべきであり、米国証券取引委員会報告に含まれる開示内容に基づいて、ここで行われる任意の他の陳述または保証に基づいて、会社は各買い手に以下のような陳述および保証を行うべきである

(A) の子会社。当社のすべての直接および間接付属会社は別表3.1(A)に掲載されています。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての株或いは他の株権を所有し、しかもいかなる保留権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株 はすべて有効に発行され、しかもすでに持分、評価税及び無料 証券の引受或いは購入の優先引受権及び類似権利を十分に納めている。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が管轄区域にある法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，その財産及び資産の所有及び所有及び使用，現在行われている業務を経営している。当社の知る限り、このような司法管轄区域のいずれも、撤回、制限または制限または撤回、制限または制限などの権力および権限または資格を求める訴訟を提起していない。当社又は任意の付属会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社及びその子会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、各司法管轄区域内で外国会社又は他の実体として良好な信用を有しており、各司法管轄区内で行われている業務又はその所有財産の性質にはこのような資格が必要であるが、そのような資格や信用(どのような場合に依存する)が不可能又は合理的に予想されていない場合には、(I)任意の取引文書の合法性、有効性又は実行可能性に重大な不利な影響を与える；(Ii)経営結果、 資産に重大な悪影響を及ぼす。会社およびその子会社の全体的な業務、見通しまたは状況(財務またはその他)、または(Iii)任意の取引文書下でのその義務を任意の重大な態様でタイムリーに履行する会社の能力に重大な悪影響を及ぼす(第(I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか、すなわち“重大な悪影響”)；しかし、普通株取引量の市場価格変動自体は重大な悪影響とみなされるべきではない。

(C) 許可；実行.当社は必要な会社の権力と権限を持ち、本プロトコル及びその他の各取引書類ごとに行われる取引を締結·完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本協定及びそれに基づいて行われる取引を完了し、すでに当社がすべて必要な行動をとることを正式に許可しており、当社、取締役会又は当社株主は、本協定及びその他の取引文書についていかなる他の行動もとる必要はありませんが、必要な承認事項は除外します。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時)、本協定及び本協定の条項に従って交付される場合には、当社がその条項に基づいて当社に対して実行する有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。禁止救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受けることができる。

(D) 衝突はない.当社が本契約及びその参加する他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに本契約及びbrを完了するために行われる取引を締結、交付及び履行することは、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は抵触することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知を出した後又はその両方が併存した場合に違約となる)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産上に任意の留置権を生成すること、または他人に任意の終了、改訂、逆希釈または同様の調整を与える権利を与えることをもたらし、(通知、時間の経過または両方が合併することなく)会社または任意の子会社が一方として、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書または他の了解、または(Iii)必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約(連邦および州証券法律および法規を含む)の任意の裁判所または政府機関の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反を招く；ただし、第(Ii)項および第(Iii)項のそれぞれを除いて、br}が実質的な悪影響を与えないことが予想されるか、または合理的に予想される。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付、履行することについていかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要もなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他のbr個人にいかなる通知を出す必要もなく、あるいはそれに任意の届出や登録を行う必要はないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条の要求に基づく 届出；(Ii)各適用される取引市場にbr株上場を申請する。あらかじめ出資した引受権証株式と引受権証株式は，その所定の時間と方式で取引を行い，(Iii)証監会に表Dおよび適用される州証券法の規定により提出しなければならない書類，および(Iv) 株主承認(総称して“必要承認”と呼ぶ)を提出する。

(F)証券の発行。この証券は正式に許可され、適用された取引書類に基づいて発行と支払いを行う際に、適時かつ効率的に発行され、全額支払いと評価不可能であり、無料かつbr社が適用するすべての留置権の影響を受けない。株式承認証株式及び事前出資持分証株式は、株式承認証及び事前出資持分証の条項に従って発行され、株主の承認を受けた後(何者の適用に応じて決定される)を受けた後、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、無料及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。当社はすでにその正式認可株式から本契約及び株式承認証と事前出資株式承認証によって発行可能な最高普通株数を予約した。

(G) 大文字である.当社の本契約日の資本総額は付表3.1(G)に掲載されており、この付表3.1(G)は、本契約日に当社共同経営会社実益が所有および登録されている普通株式数 にも含まれるべきである。米国証券取引委員会報告書に開示されているほか、会社の株式オプション計画に基づいて株式オプションを行使することを除いて、当社は最近取引法に基づいて定期報告を提出して以来、いかなる株式も発行していない。当社の従業員の株式購入計画及び転換 及び/又は行使に基づいて、最近取引所法令に基づいて提出された定期報告日までの発行済み普通株等価物に基づいて、従業員に普通株を発行する。 当社がチューリッヒ商業登録簿に登録した発行済み及び発行済み株式が有効に発行され、入金及び評価する必要がなく、かつ付表3.1(G)に記載されている者を除いて、いかなる優先購入権、優先購入権又は類似権利の規定の制限を受けない。アメリカ証券取引委員会報告書の普通株の記述はすべての重要な側面で完全かつ正確である。任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書で意図された取引に参加することはない。証券売買の結果に加えて、未償還オプション、株式承認証、引受権、催促または任意の性質に関する承諾、または証券に関する権利または義務は、行使または交換可能であるか、または任意の者に任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利、または任意の契約、承諾に変換することができる, 会社 または任意の付属会社は、任意の付属会社の追加の普通株または普通株式等価物または株式の了解または手配を発行する義務があるか、または発行する義務がある可能性がある。 証券の発行および販売は、会社または任意の付属会社が の誰(買い手を除く)に普通株式または他の証券を発行する義務を持たせない。当社または任意の付属会社は、未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が証券を発行する際に、そのような証券または手形の行使、転換、交換またはリセット価格を調整する準備は何もない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条項を含む未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が自社またはその付属会社の証券を償還または償還する可能性があるように、いかなる契約、承諾、了解、または手配もない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意、あるいは類似した計画や合意は何もありません。当社のすべての流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に株金を納めており、しかも評価する必要がなく、発行時にすべてのアメリカ連邦と州証券法及びスイス法律に符合し、しかもこの等流通株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。証券の発行と販売は、いかなる株主、取締役会、または他の人のさらなる承認や許可を必要としない。株主合意、投票プロトコル、または他の同様の合意はありません 当社が締約国として、または当社が知っている当社の株式について, 当社の任意の株主の間または間にあります。当社は、その米国証券取引委員会報告書において、当社が適用可能な証明書又は定款、定款、所有者又は優先株権に関連する任意の指定証明書又は文書、任意の株主合意及びその任意の改訂、再記述、補足又は修正、並びに当社のすべての普通株式及び他の証券条項を含むすべての他の文書、合意及び文書の真、正確かつ完全なコピーを提供しており、行使可能、又は交換可能な証券を含む。当社又はその任意の付属会社の普通株式又はその他の権益証券及びその所有者が当該等の株式又は他の権益証券に対する重大な権利を有する。

(H) 米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本書類の日付の2年前(又は法律又は法規が当社に当該材料のより短い期限を提出することを要求する) (これらの材料、その中の証拠物及び引用により組み込まれた書類を含む)を含む、証券法及び取引法に基づいて提出しなければならないすべての報告書、付表、表、報告書及びその他の書類を直ちに提出した。そのような届出時間の有効な延期がタイムリーにまたは受信され、任意のこのような延期が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出されている。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法の要求に適合しており(場合によって決定される)、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重要な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で陳述される必要がある重大な事実を陳述することを見落としており、説明された状況に基づいて陳述され、誤解されていない。当社は証券法第144(I)条に制約された発行者となったことはない。米国証券取引委員会報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び法規に適合している。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成される, このような財務諸表或いは付記に別途規定がある以外、しかも審査を経ていない財務諸表は公認会計原則が要求するすべての付記 を含んではならず、そして各重大な方面で当社及びその総合付属会社のその日までの財務状況及び当時の期間の経営業績及び現金流量を公平に示しているが、もし財務諸表の審査を経ていない場合は、正常で非重大な年末審査調整を行わなければならない。“米国証券取引委員会”報告書に組み込まれているか、または組み込まれていない財務諸表(歴史的報告書または備考報告書)は、要求に従って参照されていない財務諸表(履歴報告書または備考報告書)に組み込まれていない；当社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告書に説明されていない直接的または(任意の表外債務を含む)重大な負債または義務を有さない。適用される範囲内で、米国証券取引委員会報告書(ある場合)に含まれるか、または引用によって組み込まれたすべての“非公認会計基準財務措置”(この語は証監会規則およびbr}条例によって定義される)の開示は、すべての重要な点で取引法G規則および証券法S-K規則第10項の規定に適合する。

(I) 大きな変化；開示されていないイベント、負債、または発展。“米国証券取引委員会”報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、付表3.1(I)に記載されている以外に、(I)重大な悪影響をもたらすことが予想される事件、発生または発展は発生していないか、または発生していないか、または発生していない。(Ii)当社はいかなる重大な負債(Br)も生じていないが、以下の場合を除く：(A)通常業務中に発生した貿易対応金及び計上支出は過去の慣例に適合しており、(B)公認会計原則に基づいて当社の財務諸表に反映されなければならない、又は証監会に提出された文書に開示された負債、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社はその株主又は任意の配当金又は現金又は他の財産を購入していかなる配当又は割り当てを行っていない、当社は、その株式のいずれかの株式を購入するために任意の合意を償還または締結しており、(V)当社は、いかなる高級社員、取締役または連属会社にもいかなる株式証券を発行していないが、既存の会社の株式オプション計画に基づいて除外する。当社は委員会に何の秘密保持情報処理要求も提出していません。本プロトコルの予想または付表3.1(I)に記載された証券発行に加えて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、将来性、物件、運営には、いかなるイベント、責任、事実、状況、発生または発展が発生または存在しないか、または合理的な予想が発生または存在するイベント、責任、事実、状況、発生または発展 が存在しない, 証券法の適用によれば、会社が陳述または陳述を行う際に開示しなければならない資産または財務状況 は、陳述の日前に少なくとも1つの取引日に開示されていない資産または財務状態である。

(J) 訴訟。添付表3.1(J)に記載されていることに加えて、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)によって任意の訴訟、訴訟、照会、違反通知、訴訟または調査を行うか、または当社に知られている限り、当社、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの財産に対するいかなる訴訟、訴訟、照会、違反通知または調査(総称して“行動”と呼ぶ)は存在しない。付表3.1(J)に記載されたいかなる行動も、いかなる取引文書または証券の合法性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えないか、または(Ii)不利な決定を下す場合、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社、いかなるbr子会社、取締役又はその役員は、連邦又は州証券法違反又は受託責任違反のクレーム又は受託責任違反に関するいかなる訴訟の対象でもない又はかつては、連邦又は州証券法違反又は受託責任違反に関するいかなる訴訟の対象でもない。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前任取締役または当社幹部のいかなる調査も行っておらず、未解決や脅威の調査も行っていません。証監会は、取引法または証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を停止するために、いかなる停止命令または他の命令も発行していない。

(K) 労働関係.当社には労使紛争は存在しませんし、当社の知る限りでは、当社のどの従業員でも労使紛争 は発生しませんが、重大な悪影響を招く可能性があります。当社またはその子会社の従業員はいずれも当該従業員と当社又はその子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社及びそのどの子会社も集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその子会社はその従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の行政者 は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自のビジネス禁止協定のいかなる重大な条項にも違反しないことを期待しているか、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限的な契約も違反しないことが予想されているが、当社またはその任意の付属会社は、これらの行政者を採用し続けており、これらの事項についていかなる責任も負わない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の雇用·雇用慣行，雇用条項と条件および賃金や工数に関する法律や法規を遵守しており，これらの法律や法規を遵守しない限り，単独または全体的に大きな悪影響を与えることはできない。

(L) コンプライアンス.当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、いかなる事件も発生していない場合、通知または時間の経過または両方が併有していれば、当社またはその下のいかなる付属会社の違約を招くことはありません)、 当社または任意の付属会社も、いかなる契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていません。(Br)任意の裁判所、仲裁人または他の政府機関の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、条例または規定に違反しているか、または(Iii)任意の政府当局の任意の法規、規則、条例または規定に違反しているか、またはこれらに限定されない、brローンまたは信用協定または任意の他の合意または文書。製品の品質と安全および雇用および労働事項は、すべての場合に重大な悪影響をもたらすことができないか、または合理的に予想できない限り、重要な悪影響を及ぼす。

(M) 環境法。当社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質、有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出または脅威の放出に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地下水、地表または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。およびすべての許可、規則、法令、要求または要求状、禁止、判決、許可、通知または通知状、命令、許可証、計画または法規、およびその発行、登録、公布または承認に基づく(“環境法”)； (Ii)は、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用環境法律に要求し、(Iii)このようなライセンス、ライセンス、または承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守しており、第(I)、(br}(Ii)、および(Iii)の各条項において、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守することができない。

(N) 規制ライセンス。当社およびその子会社は、適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されたbrを発行する米国証券取引委員会が、それぞれの業務を展開するために必要なすべての証明書、許可およびライセンスを報告しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合には、重大な悪影響(“材料ライセンス”)をもたらし、当社または任意の子会社は、いかなる材料ライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない。

(O)資産所有権。当社及び付属会社は費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有しており、所有するすべての不動産 及び当社及び付属会社の業務に重大な意義を有するすべての個人財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有しており、 はいずれの場合もいかなる留置権もないが、(I)留置権は当該等の財産の価値に大きな影響を与えることはなく、当社及び付属会社が当該等の財産の使用や作成しようとしている使用に重大な妨害を与えることもなく、(Ii)連邦、州又はその他の税項の支払に対する留置権を除外する。公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備し、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社及び付属会社が借約により保有している任意の不動産及び施設 は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P) 知的財産権.会社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商業名、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、ならびにこれらの権利を使用するために必要または必要な同様の権利を使用する権利を所有または使用する権利を有しており、これらの権利を取得できないことは、重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。本合意の日から2(2)年以内に、当社、当社または任意の子会社は、いかなる知的財産権 が満期になったか、終了または放棄したか、または満期、終了または放棄が予想される通知(書面またはその他の形態)を受信していません。米国証券取引委員会報告書にbrの最近の監査された財務諸表が含まれている日から、当社または任意の子会社は、不可能または合理的に予想されない限り、実質的な悪影響を与えない限り、知的財産権侵害または誰の権利侵害に関する書面請求通知または他の通知を受けていない。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、現在誰も知的財産権 を侵害していない。当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を保護するための合理的なセキュリティ対策をとっており，それができない場合を除いて，合理的に大きな悪影響を与えることは期待できない.

(Q) 保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が保証し、引受金額は当社規模の会社及び当社及び付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、取締役及び高級管理者に限定されない保険範囲は少なくとも引受総額のbr}を含むが、これらに限定されない。当社又はいずれの付属会社も、保険契約が満了した場合、当社又は任意の付属会社は、その既存の保険範囲を更新することができない、又はコストを大幅に増加させることなく、類似した保険会社から類似の保険範囲を取得して、業務を継続することができないと信じる理由はない。

(R) 付属会社と従業員との取引。米国証券取引委員会の報告または付表3.1(R)に記載されている者を除いて、当社または任意の付属会社の高級社員または取締役、および当社の知っている限り、当社または任意の付属会社の従業員は、現在、当社または任意の付属会社とのいかなる取引にも関与していない(従業員、高級職員、コンサルタントおよび取締役サービスおよび従業員、高級職員、コンサルタントおよび取締役に以前に発行された引受権証を除く)、任意の規定を含む、以下の者または以下の者にサービスを提供するbr}契約、合意またはその他の手配：賃貸不動産又は非土地財産を規定し、任意の高級職員、役員又は当該等の従業員に、又は当社の知る限り、任意の高級職員、取締役又は任意の当該等の従業員に重大な権益又は高級職員、取締役受託者、受託者、株主、メンバー又はパートナーである任意の実体に金を借入又は貸し出すことを規定し、又は他の方法で当該等の高級職員又は当該等の職員への支払いを要求するが、(I)賃金又は顧問料を支払ってサービスを提供することを除く。(Ii)当社を代表する支出および(Iii)その他の従業員福祉を精算し、当社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含む。

(S)サバンズ-オキシリー法；内部会計統制。当社及びその子会社は、本協定が発効した2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の任意及びすべての適用の要件、並びに委員会がこの法案に基づいて公布された本協定の期日及び締め切りから発効する任意及びすべての適用される規則及び条例を遵守する。当社及びその付属会社のbrは、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表の作成および資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ資産に接触することができ、(Iv)記録された資産責任を既存資産と合理的なbr間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができることを保証する。登録声明に述べた以外に、当社及び付属会社はすでに当社及び付属会社 のために開示制御及びプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義参照)を設立し、これらの開示制御及びプログラムを設計して、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告において開示すべき 資料を保証し、証監会規則及び表で指定された時間 内に記録、処理、まとめ及び報告を行うことを保証する。当社の監査員は、当社及びその付属会社が“取引法”に基づいて提出した最近の20−F表年次報告書に含まれる期間終了時(当該日)の開示制御及び手続の有効性を評価した, “評価日”)。同社は、“取引所法案”に基づいて提出された最近提出されたForm 20−F年次報告書に、評価日までの評価に基づいて認証者が開示制御及びプログラムの有効性に関する結論を提出した。評価日以来、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)に重大な影響や合理的に当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性のあるbr}変化は発生していない。

(T) ある費用.当社は、販売代理の費用を支払わなければならないほか、当社または任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引について、任意のブローカー、財務顧問、発行者、配給代理、投資銀行、銀行または他の人にブローカーまたは人探し費用または手数料を支払うことはありません。任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームについては、買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する義務を負わない。

(U) 投資会社は、当社はそうでもなく、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、 は改正された1940年投資会社法が指す“投資会社”の連属会社にはならないか、またはすぐにはなりません。 当社の経営方式は“投資会社”にならないようにしなければなりませんが、改正された1940年投資会社法に基づいて登録しなければなりません。

(V) 登録権.米国証券取引委員会報告書に記載されており、本明細書の発表日までに遵守されている場合を除いて、いかなる人も、当社またはその任意の子会社に、証券法に基づいて当社またはその任意の子会社の任意の証券の登録を促す権利がない。

(W) に保守要件を列挙します。普通株は、“取引所法令”第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、“取引所法令”に基づいて普通株登録を終了することを目的としたいかなる行動もとらず、監査委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。米国証券取引委員会報告所の記述者を除いて、当社は、本報告日の12ヶ月前に、その上場またはオファーされた取引市場からの通常株からの通知を受信しておらず、当社が当該取引市場の上場または維持規定 に適合していないことを示している。付表3.1(W)に記載されている者以外に、当社は該当しており、将来、このような上場や維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じている理由はありません。 普通株は預託信託会社(“DTC”)を透過し、br}受託係(DWAC)の預託/引き出しシステムを通じて決済を行う資格がありますが、当社はDTCの直接登録システム(DRS)に参加する資格があります。譲渡エージェントはDTC高速自動証券譲渡計画の参加者であり，普通株はその計画に基づいて譲渡する資格がある.当社の知る限り、普通株はDTCを通して普通株取引を決済することを含むDTC“寒い”、“凍結”または同様の制限を受けない。

(X) 接収保護の適用.当社及び取締役会は、買い手及び当社が取引文書の下での義務を履行し、又は取引文書下での権利を行使するために、当社の会社登録証明書(又は同様の定款文書) 又はその登録州法律に基づいて、買い手の任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利 プロトコルによる任意の配布を含む)又は他の同様の逆買収条項が適用されないように、すべての必要な行動をとっている。会社が証券を発行し、購入者が証券の所有権を持っているために含まれるが、これらに限定されない。

(Y) 開示。表3.1(Y)に記載されたまたは取引文書によって予期される取引の重大な条項および条件に加えて、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、重大な非公開情報を構成または構成する可能性があると考えられるいかなる情報も、買い手またはその代理人または弁護士に提供されていないことを確認する。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。当社または当社を代表して買い手に提供される当社およびその付属会社、そのそれぞれの業務および行われる取引に関するすべての開示(本契約の開示添付表を含む)は、真実で正確であり、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないし、必要な重大な事実の陳述または漏れは、このような陳述を行う状況に基づいて、誤った誘導性を持たないようにするために必要な重大な事実を含まない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリース は、全体的に重大な事実に関する不真実な陳述 を含まないか、またはその中で陳述しなければならないか、またはその中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落としており、 は、それらがどのような場合に行われ、かつ実行時に誤解性を持たない。当社は、本プロトコル3.2節で明確に規定された取引以外に、本プロトコルで意図された取引について、いかなる陳述や保証を行ってもいないことを確認し、同意します。

(Z) 統合製品がありません。買い手の陳述及び担保の正確性が第 3.2節で述べたように、当社、その任意の関連会社又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の売却又は売却又は購入の要約を直接又は間接的に提出しておらず、今回の証券要約と当社以前の要約との統合を招く可能性がある場合、(I)証券法は、証券法に基づいてこのような証券を登録することを要求する。(I)任意の上場又は自社証券の任意の取引市場を指定する任意の適用株主承認条項。

(Aa) 支払能力.当社の締め切りまでの総合財務状況によると、当社が本契約項の下の証券を売却する収益を受けた後、(I)当社の資産の公正売却可能価値 が当社の既存債務及び他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超える。(Ii)当社の資産は、当社が経営している業務の特別資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本供給を考慮した現在及び進行予定の業務を行うための不合理な小資本を構成しておらず、(Iii) 現金のすべての期待用途を考慮した後、当社の現在のキャッシュフローは、当社が全資産を清算した後に得られる収益を含む。支払いが必要な場合には、債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務(その債務の支払時間や金額を考慮して)を発生させるつもりはない。当社は、決算日から1年以内に任意の司法管区の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じている事実やbr状況を知りません。別表3.1(Aa)には、本契約日までに、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保債務及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が承諾したすべての未償還担保債務を記載する。本プロトコルの目的のために , 負債“とは、(X)資金または負債額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよびその他または債務を意味し、企業の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に譲渡可能な預金または受取手形または同様の取引の保証を裏書きすることができる。(Z)要求に応じて公認会計原則に従って資本化されたリース 満期の50，000ドルを超える任意のリース支払いの現在値。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

(Bb) 納税状況。個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて、会社およびその子会社それぞれ(I)は、その管轄する任意の司法管轄区域に要求されるすべての米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出しており、(Ii)すべての税金および他の政府評価および費用を支払っており、これらの税項および他の政府評価および費用は金額的に実質的であり、当該申告書に期限が満了すべきであることを表示または決定し、 報告および宣言、および(Iii)は、そのような申告、報告または宣言が適用される期間後の 中にすべての重要な税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備金を残している。任意の司法管区の税務機関が支払うべきいかなる重大な金額にも未納税はないと主張しており、当社または任意の付属会社の高級職員も、どのような申告の根拠を知らない。

(Cc) 外国腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社に知られているように、当社または任意の付属会社を代表する任意の代理人または他の人々(I)は、国内外の政治活動に関連する不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不法支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意のお金を支払う。(Iii)当社または当社が知っている任意の付属会社(または当社の行動を代表する者)による任意の法律違反への貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。

(Dd) 会計士。同社の会計士事務所は米国証券取引委員会に報告書を載せている。当社の知る限りでは、当該等の会計士事務所(I)は取引所法令に規定されている公認会計士事務所であり、(Ii)は当社の2022年12月31日までの財政年度20−F表に記載されている財務諸表について意見を述べており、及び (Iii)は2002年のサバンズ−オクスリ法案(以下“サバンズ-オクスリー法案”という。)に関する当社の原子力師独立性要求に違反していない。

(Ee) 買い手が証券を購入する確認書.当社は取引書類や予定されている取引については、購入者一人一人が公平な購入者としてのみ行動することを確認し、同意した。当社はさらに，買い手は取引文書や進行予定の取引について当社の財務顧問や受託者 (あるいは任意の類似した身分)を担当しておらず，任意の買い手や彼などのそれぞれの代表や代理人がそのような取引文書や行う予定の取引について提供する任意の意見 は買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した.当社はさらに各 買い手に、当社が本プロトコル及び他の取引文書を締結する決定は、当社及びその代表が行う予定の取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ff) 買手の取引活動の確認.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、(本プロトコル第3.2(I)条および第4.14条を除く)反対規定 があるが、当社は、(I)当社は、いかなる買い手 の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券または自社発行証券に基づく“派生”証券の購入または販売を停止または販売することに同意する買い手もおらず、または任意の指定されたbr期限内にその証券を保有することを理解して認める。(Ii)任意の買い手の過去または未来の公開市場取引または他の取引、特に空売り または“派生”取引を含むが、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券の市場価格に負の影響を与える可能性がある。(Iii)任意の買い手が直接または間接的に参加する“デリバティブ”取引中の任意の買い手および取引相手は、現在、br}普通株式中に“淡倉”を保有することができ、(Iv)各買い手は、任意の“派生製品”取引中の任意の公平な取引相手 と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手が、証券発行期間中の異なる時間にヘッジ活動を行うことができ、これに限定されるものではないが、証券について交付可能な引受証株式または予め出資可能な引受証株式の価値を決定する期間中に、証券発行期間中にヘッジ活動を行うことができることをさらに理解し認めている, や(Z)このようなヘッジイベント(あれば)は，ヘッジ活動を行った後や に当社の既存の株主権益の価値を減少させる可能性がある.当社は、上記ヘッジ活動 はいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(Gg) Mルールを守る.当社はありません。その知る限り、当社を代表して行動する誰もいません。(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、安定または操作をもたらすことを目的とした任意の行動を直接または間接的に行い、(Ii)任意の証券の売却、入札、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるようにそそのかしたために、誰にもいかなる補償を支払うか、または同意することができます。第(Ii)及び(Iii)条の場合、証券配給に関する補償 を自社の配給代理人に支払う。

(Hh) 適用法を遵守する.当社及びその子会社：(A)当社またはその子会社の開発、製造または流通に適用される任意の製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、ラベル、販売促進、販売、要約販売、貯蔵、輸入、輸出または処分に適用されるすべての法規、規則および法規(“適用法律”)；(B)FDAの任意の表483またはEMAの同様の通知、不良発見通知、警告状またはFDA、EMAまたは任意の他の連邦、州、地方または外国政府または規制機関の他の書面または通知を受信しておらず、任意の適用法律または任意のそのような適用法律によって要求される任意の許可、証明書、承認、許可および補足または修正案 を重大に遵守していないと主張または断言することは、個別的または全体的に、重大な悪影響を及ぼすのは(C)有効で完全に有効であり、会社および子会社がそのような許可のいかなる条項にも実質的に違反していないすべての実質的な許可を有する。(D)FDA、EMA、または任意の他の連邦、州、地方または外国政府または規制機関または第三者から任意のクレーム、訴訟、聴聞、法執行、調査、仲裁または他の行動から書面通知を受けていない、会社の任意の製品、運営または活動が適用可能な法律または許可に深刻に違反していると主張し、FDA、EMAまたは任意の他の連邦、州、現地または外国政府または規制機関または第三者は、そのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟を考慮している, (E)FDA、EMA、または任意の他の連邦、州、地方または外国政府または規制機関から通知を受けていないことは、(I)実質的な許可を制限、一時停止、修正または撤回するために取られているか、または行動していることを示している。任意の医薬製品の販売、製造または包装、試験、販売またはラベルおよび販売促進の販売、販売、販売またはラベルおよび宣伝の販売、上場前の許可、許可、登録または承認に異議を唱え、(Ii)任意の医薬製品の承認を撤回し、リコール、一時停止または差し押さえを要求するか、または任意の医薬製品に関連する広告または販売宣伝材料の撤回または命令を命令する；(Iii)当社またはその任意の子会社による任意の臨床調査に臨床的保留を適用する。(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の施設生産を命じ、(V)当社またはその任意の付属会社と永久禁令を締結または提案する同意法令、または(Vi)他の方法で、当社またはその任意の付属会社が任意の法律、規則または規則に違反していることを指し、これらの行為は、個別または全体にかかわらず、大きな悪影響を及ぼす。(Vii)FDA、EMA、または任意の他の連邦、州、地方、または外国政府または規制当局が、任意の適用可能な法律または許可の要求に従って、すべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出、補足または修正 を提出、取得、維持または提出することを考慮していることを知らず、(F)任意の適用可能な法律または許可に従って報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、修正 が提出されていない限り、提出および補足または修正は実質的な悪影響を与えず、そのようなすべての報告、文書、表、通知、申請, 記録、クレーム、提出材料、および補足材料または修正案は、提出された日に実質的に完全かつ正しい(またはその後に提出された材料で修正または補充される)。

当社の物件、業務、運営は、FDAとEMAのすべての適用法律、規則、法規に従ってすべての実質的な面で行われてきました。FDAは当社に通知しておらず、FDAは、当社が開発、生産、またはマーケティングしようとしているいかなる製品の米国での販売、販売、許可、または使用を禁止し、FDAも当社が開発または開発しようとしているいかなる製品の発売を承認または承認していないことにも懸念を示していない。当社は、当社およびbr社の役員、高級管理者、および従業員が適用される法規ガイド(FDA、EMA、およびFDAまたはEMAに類似した機能を実行する任意の他の外国、連邦、州または地方政府または規制機関によって管理されるガイドラインを含むが、これらに限定されないが)、このような規定に適合しないことが合理的に予想されない限り、実質的な悪影響を与えないように、当社に適用されるコンプライアンス計画を確立し、管理している。

(Ii) 保留.

(Jj) 株式オプション計画。当社は当社の株式購入計画に基づいて付与された各株購入権に基づいて、(I) は当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等購入持分当日の普通株の公平な市価 を授与することに等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプション はバックトラックされていない.当社は、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する前に、株式オプションを発行するか、または他の方法で協調して株式オプションを付与する。br}は、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または公表する前に、会社の政策またはやり方もない。

(Kk) ネットワークセキュリティ、(I)(X)当社または任意の子会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの 顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、およびそれに代わって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と総称される)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)、またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたは他の被害、ならびに(Y)当社およびその子会社は通知されていない。そして、任意の合理的な予想が、そのITシステムおよびデータのセキュリティホールまたは他の被害をもたらすイベントまたは状況を知らない。(Br)(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護するが、単独または全体に重大な悪影響を与えないものを除外する。(Iii)当社及びその付属会社 はすでに商業上の合理的な保障措置を実施及び維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害対策技術を実施した。

(Ll) はデータプライバシー法を守る.当社およびその付属会社は、HIPAA、CCPAおよび欧州連合一般データ保護条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)を含むが、HIPAA、CCPAおよび欧州連合一般データ保護条例(“GDPR”)(総称して“プライバシー法”)を実質的に遵守してきた。br}プライバシー法の遵守を確保するために、当社はすべての重大な面でデータプライバシーやセキュリティおよび収集、記憶、使用、処理、処理、遵守を確保するために適切なステップを制定、遵守し、適切なステップを講じている。個人データおよび秘密データ(以下、“ポリシー”と略す)を開示、処理、分析する。当社は常に 適用法律および規制規則または要求に従ってユーザーまたは顧客にすべての開示を行い、いかなる政策に行われているか、または含まれているこのような開示は、いかなる重大な点でも正確ではないか、またはいかなる適用法律および規制規則または要求 に違反していない。当社はさらに、当社またはその任意の付属会社が、(I)任意のプライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任の通知を受信したか、または実際にまたは任意のプライバシー法に違反する可能性がある通知を受信し、 の任意の合理的な予想が任意のそのような通知をもたらすことを知らないイベントまたは状況を証明し、(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って任意の調査、br}修復または他の是正行動を行っているか、または支払い中である。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を規定する任意の命令、法令または合意の一方である。

(Mm) 外国資産規制事務室。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、取締役、当社またはその任意の付属会社の任意の幹部、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(NN) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(Oo) 銀行ホールディングス会社法。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂後の1956年の“銀行持株会社法”(以下、“BHCA”と略称する)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”と略称する)の監督管理を受けない。当社およびその任意の付属会社または連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意の実体総株式の25%以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(PP) マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”の財務記録保存及び報告要件をいつでも遵守し、改正されたマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)を遵守し、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又はいかなる仲裁人も、マネーロンダリング法についていかなる行動又は訴訟又は訴訟を行わず、当社又は任意の子会社に知られており、脅威を受けていない。

(QQ) 私募。3.2節で規定した買手の陳述と担保の正確性を仮定し， 自社が買手に証券を売却する場合には，証券法による登録を必要としない.

(Rr) 一般募集なし.当社または当社を代表するいかなる者も、いかなる形の一般募集または一般広告でもいかなる証券を発売または販売していません。当社は、購入者や証券法の規則501で指摘されている他のある“認可投資家”にのみ証券を売却している。

(Ss) 失格イベントなし.証券法により規則506に従って発行および販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、当社の合意に従って発売された任意の取締役、役員、その他の役員、投票権で計算される当社の20%以上の未償還および議決権持分証券の任意の実益所有者、および売却時に当社に関連する任意の発起人(この用語は証券法第405条に定義されている)(それぞれ、ルール506(D)(2)または(D)(3)に記載の失格イベントに加えて、“発行者保証者”)は、証券法規則506(D)(L)(I)~(Viii)に記載された任意の“不良行為者”資格の取消(“失格 イベント”)を受ける。当社はすでに合理的な慎重な措置をとっており、いかなる発行者保証者も失格事件の影響を受けているかどうかを確認している。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、規則に従って提供される任意の開示されたコピーを買い手に提供した。

(Tt) 他の被保険者.配給エージェントを除いて、当社は、いかなる人(発行者がカバーするbrの人を除く)が支払いを受けたか、または任意の証券の売却に関する買い手の集客の報酬金を支払う(直接または間接)ことを知らない。

(Uu) 失格イベント通知。当社は、(I)発行者保証者に関する任意の失格事件および(Ii)任意の時間経過とともに合理的に発行者保証者に関する失格事件となることを予想するbr締め切りまでに、買い手および配給代理に書面で通知し、いずれの場合も、当社はそのことを知っている。

(Vv) 株式譲渡税。決算日には、当社は、本契約の下で売却された証券に関連して納付すべきすべての重大株式譲渡または他の税項(所得税を除く)を全数支払うか、brスイス発行印紙税brを含むが、これらの税項を徴収するすべての法律は、すべての重大な点で完全に を遵守することになる。

(世界) 免除権。当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産または資産は、いかなる裁判所の司法管轄権の免除権またはスイスの法律下のいかなる法的手続きも有していない(送達または通知、判決前の差し押さえ、執行の協力、またはその他)。

(Xx) 仲介人/ディーラ関係.当社または任意の付属会社または任意の関連エンティティ(I)は、(I)取引所法案の規定に基づいて を“取引業者”または“取引業者”として登録する必要がなく、または(Ii)1つまたは複数の仲介機関、制御または“会員に連絡がある人”または“会員の関連者” (FINRAマニュアルに規定されている意味内)を直接または間接的に に登録する必要はない。

(YY) 新興成長型会社の地位。当社が証券取引委員会に最初の登録説明書を初めて提出した日から、当社は証券法第(Br)2(A)節で定義された“新興成長型会社”であった。

(Zz) 外国の個人発行業者。証券法によると、当社はルール405で指す“外国プライベート発行者”である。

(Aaa) 配当。スイスおよびその任意の政治区分の現行の法律法規によれば、会社は、すべての発表および支払うべき配当金および他の分配を証券所有者にドルまたはスイスフランで支払うことができ、これらの配当金またはスイスフランは外貨に両替し、スイス国外に自由に移転することができ、スイスまたはスイス非住民の所有者に支払うすべてのこのような支払いは、スイスの法律法規またはスイスの任意の政治区画または税務当局の所得税、源泉徴収税または他の税の制約を受けず、そうでなければ、任意の他の税、br税を免除することができる。スイスまたはその任意の政治的区画またはその中の任意の政治的区画または課税当局は、スイスまたはその任意の政治的区画またはその中の任意の政治的区画または税収当局で任意の政府の許可を得る必要がない。

(Bbb) 法的選択の有効性.スイス法律によると、ニューヨーク州法律を本協定の管轄法律として選択することは有効な法律選択であり、スイス裁判所は尊重する。

(Ccc) 実行.スイスの法律によると、本プロトコルは適切な形で当社に対して実行され、 は、スイスにおける本プロトコルの合法性、有効性、実行可能性または採取可能性を証拠として確保するために、スイスの任意の裁判所または他の機関に本プロトコルを提出または記録する必要がなく、本プロトコルまたは本プロトコルの下で提供される任意の他の文書についてスイスで任意の印紙税または同様の税金を支払う必要もない。ニューヨーク裁判所がその国内法律に基づいて、本プロトコルおよび本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引を完了するために締結した任意の文書またはプロトコルが当社に対して提起した任意の訴訟、訴訟またはbr訴訟に基づく任意の固定または随時計算可能な金額の最終判決は、原判決に関連する訴訟の是非曲直を再審査または審査することなく、または裁決事項に対するスイス裁判所の再訴訟を再審査または審査することなく、当社に対して強制的に実行可能であることが発表されるであろう。当社はなぜスイスでニューヨーク裁判所のこの判決を執行するのかスイスの公共政策に違反するのかわかりません。

(DDD) 負債。当社は、スイス債務法第725条にいう資本損失を過度に負債したり受けたりしていない。

(Eee) エージェントまたは引受業者とのプロトコル.アメリカ証券取引委員会の報告に別の規定がある以外、当社は代理店或いは引受業者といかなる“市価”、“いかなる”株式信用限度額“又は他の持続株権取引についていかなる合意も締結しない。

(Fff) 臨床研究。当社または当社を代表して行われている動物や他の臨床前研究や臨床試験は，当社の知る限り，すべての実質的な面ですべての適用される法律，規則および法規を遵守し，合格した専門家が新薬や生物製剤の臨床前研究や臨床試験で一般的に採用されている実験手順，プログラム，制御に適合し，当社が開発している比較可能な製品に適用される。米国証券取引委員会報告(Br)におけるこのような前臨床研究および臨床試験結果の記述はすべての重要な面で正確かつ完全であり、かつ、登録声明および募集説明書に記載されている以外に、会社 は任意の他の臨床試験または臨床前研究を知らず、結果を記述する背景から見ると、これらの試験または臨床前研究の結果は、米国証券取引委員会報告に記載されているまたは言及された臨床試験または臨床前研究結果を疑わせる理由がある。Brであり、当社は、当社またはその代表による米国証券取引委員会報告書に記載されているか、または米国証券取引委員会報告書に記載されている任意の臨床前研究または臨床試験の終了、一時停止または修正を要求する米国食品薬品監督管理局、米国食品薬品監督管理局、または任意の他の国内または海外政府機関の任意の書面通知または手紙を受け取っていない。

3.2 買手の陳述と保証.すべての買い手はここでそれぞれ会社に以下の声明と保証を行う

(A)組織；権力機関。買い手は、個人または正式に登録または構成されたエンティティであり、その登録が成立または構成された司法管轄区域の法律に基づいて、有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社または同様の権力および許可を有し、取引文書によって予期される取引を締結および完了し、他の方法で本契約および本合意項の下での義務を履行する。買い手は、取引文書に署名して交付し、取引文書が予期する取引を履行し、買い手が必要なすべての会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)をとる正式な許可を得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に基づいて交付される場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限を受け、 は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)特定の履行に関する獲得可能な法的制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済、並びに(Iii)賠償及び出資条項は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(B) 了解またはスケジュール.買い手は、自身の口座の元金として証券を買収し、任意の他の人と直接または間接的な合意または了解を持たずに証券を流通または流通する(本声明および担保は、買い手が“登録声明”または適用される連邦および州証券法の他の規定に従って証券を売却する権利を制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.この買い手は、これらの証券が“制限された証券”であることを理解し、“証券法”または任意の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、本人、その本人またはその自身の口座の元本として当該証券を買収するものであり、証券法または任意の適用される州証券法に違反するのではなく、当該証券またはその任意の部分を流通または転売または転売することを期待する。現在、証券法または任意の適用された州証券法に違反した場合に、任意のそのような証券を流通させることは意図されておらず、他の誰とも直接的または間接的な手配または了解を達成して、証券法または任意の適用された州証券法に違反する任意の適用可能な州証券法のような証券の流通を行うことは意図されていない(この声明および担保は、買い手が“登録声明”に従って、または適用される連邦および州証券法を遵守してそのような証券を販売する権利を制限するものではない)。

(C) 買い手身分.当該買い手に証券を提供する場合、当該買い手は、本文書の日付まで、任意の株式承認証を行使する各日付であり、当該買い手は、(I)証券法の規則501(A)(L)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)または(A)(8)で定義された“承認投資家”、または(Ii)証券法の下で第144 A(A)(B)条で定義された“適格機関買い手”である。このような買手は，配置エージェントおよび/または 社とあらかじめ存在する関係にあることを表す.

(D)その買手の経験.この買い手(単独あるいはその代表にかかわらず)は業務及び財務方面の知識、経験及び経験を備えており、期待される投資証券の利点とリスクを評価することができ、そしてすでにこのような投資の利点とリスクについて評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E) 情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項および条件および証券への投資の利点およびリスクについて当社代表に必要と思われる質問を提出し、その回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社およびその財務状況、運営、業務、不動産、管理および見通しに関する情報を取得し、その投資を評価することができるようにする。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定に必要な資料を提供する。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスが必要または必要ではないことを確認し、同意する。配給エージェントまたは任意の共同経営会社は、当社または証券および配給エージェントおよびその任意の共同経営会社の要素について任意の陳述を行ったり、いかなる陳述をしたりしていないが、配給エージェントおよびその任意の共同会社は、当社に関する非公開資料 (重大な非公開資料を構成していない)を取得している可能性があり、買い手は、そのような資料 を提供する必要がないことに同意する。この買い手に証券を発行する場合、配給エージェントおよびその任意の共同経営会社は、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(F) ある取引と秘密.本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、当該買い手 は、そのような買い手を代表して、またはその買い手と合意された任意の了解に従って行動する者もなく、当該買い手が当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を初めて受信してからの間、空売りを含む当社の証券を直接または間接的に売買する。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理の投資ツールであり、独立したポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理しているが、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本プロトコルの他方または買い手代表以外に、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、買い手は、それに開示された本取引に関するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にしている。 上記の規定にもかかわらず、疑問を生じないために、本プロトコルに含まれるいかなる内容も陳述または保証を構成しない、または任意の行動を排除する, 未来に空売りや同様の取引を行うために株を探したり借り入れたりすることについて。

(G) 一般的に意見を求める.買い手は、任意の新聞、雑誌、または同様の媒体に、任意の証券に関する広告、文章、通告または他の通信を掲載するか、またはテレビまたはラジオを介して放送するか、または任意のセミナーで、または買い手の知っている限り、任意の他の一般的な誘致または一般広告を掲載するために証券を購入するのではない。

当社は、本3.2節に含まれる陳述 が、買い手が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証に依存しているか、または本プロトコルに含まれる任意の他の取引文書または本プロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他のbr文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えてはならない、またはここで予期される取引 を完了することを認め、同意する。上述したにもかかわらず、疑問を生じないために、本明細書に記載された任意の内容は、任意の陳述または保証を構成しないか、または将来の空売りまたは同様の取引のために株式を探索または借入することに関する任意の行動を排除する。

第四条
当事者の他の約束

4.1 図の例を削除します。

(A) 州と連邦証券法を遵守した場合にのみ証券を処分することができる.当社は、譲渡人が当社又は買い手の連属会社又はbrに譲渡を要求することができ、第4.1(B)条に記載の質権により、当社又は買い手の連属会社又はbr}への譲渡を要求することができ、有効な登録声明又は規則に基づいて行われていない証券譲渡 当社は、譲渡者が当社の譲渡者に譲渡者の選定を要求し、当社が合理的に受け入れることができる大弁護士の意見を提供することができ、その意見の形式及び実質は当社を合理的に満足させるべきであり、この譲渡は証券法に基づいて当該等の譲渡された証券を登録する必要がないことを旨とする。

(B) 買い手は、4.1節の要求に従って、任意の証券上で以下のフォーマットで図の例を印刷することに同意する：

[どちらでもない]この安全措置は[この担保を行使できる証券も含まれていない{br]Vbl.はい、あります[備考]改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)の登録免除によると、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されているので、証券法の有効な登録宣言に基づいて、又は“証券法”の登録要件に基づいて、又は証券法の登録要件に拘束されていない取引において使用することができ、かつ、適用される州証券法に適合しない限り、発行又は販売してはならない。この安全措置は[そしてその証券を行使する際に発行可能な証券]証券法の下で規則501(A)で定義された“認可されたbr投資家”またはそのような証券によって保証された他の融資である証券法下の規則501(A)で定義された“認可されたbr}投資家口座に質権を担保するか、または金融機関の他の融資に担保することができる。

当社はbrを確認し、同意し、買い手は時々登録仲買業者と締結した誠実な保証金契約に基づいて質権を質することができ、あるいは一部または全部の証券の担保権益を証券法の第501条(A)で定義された“認可投資家”の金融機関に授与することができ、このように手配された条項の規定のように、当該購入者は質権または保証された証券を質権者または担保側に譲渡することができる。このような質権や譲渡は当社の承認を必要とせず，質権者，保証者あるいは出質人の法律顧問の法的意見を必要としない。また，このような質権は 通知を必要としない.買い手が適切な費用を負担すると、会社は証券質権者または担保当事者が合理的に要求する可能性のある証券質権または譲渡に関する合理的な書類に署名して交付する。

(C) 株式、予め出資した株式、株式承認証株式及び事前出資の引受証株式を証明する証明書は、br}のいずれの図例も含まれてはならない(本定款第4.1(B)節で述べた図例を含む)：(I)当該等の証券の転売に関する登録声明(登録声明を含む) は、証券法により発効するか、又は(Ii)第144条に基づいて当該等の株式、株式証又は予め出資した引受権証株式又は当該等の株式の転売に関する有効登録声明を売却した後、株式承認証株式 又は予め出資した引受権証株式、又は(Iii)当該等の株式、株式承認証株式又は株式承認証株式は、規則第144条に基づいて資格を有するか、又は(Iv)証券法の適用要件(証監会スタッフが発表した司法解釈及び声明を含む)に基づいて上記説明の を必要としない。会社はその弁護士に発効日後ただちに譲渡エージェントまたは買い手に法的意見を出すように促すべきであり，譲渡エージェントが本契約項の下の説明の除去を要求した場合，あるいは買い手が要求した場合は，直ちに法的意見を出さなければならない.株式承認証の全部または任意の部分が、有効な登録声明が引受権証株式の転売時に行使されるbrである場合、または当該株式、株式承認証株式または事前承認株式証株式が規則144に従って販売することができ、br社が規則144に要求される現在の公開情報(現金なしで株式証を行使すると仮定する)を満たす場合、または株式、株式承認証または事前承認株式証が規則144に従って売却されてもよく、会社が規則144に準拠して要求する当該株式に関する現在の公開情報を要求することはない, 株式承認証株式又は予出株式証株式 又は証券法の適用要求(司法解釈及び証監会職員が発表した公告を含む)が別に規定されている場合、当該等の株式、株式承認株式又は事前承認株式証株式の発行にはいかなる伝説も含まれていない。当社は，発効日後または本条第(Br)4.1(C)節にこのようなインスタンスの時間を必要としなくなり，当社は，買い手が当社または譲渡エージェント(何者に適用されるかに応じて)に限定的なインスタンス(この日付，すなわち“インスタンス削除日”)が付与された代表証券の証明書 を自社または譲渡エージェントに渡すことに遅れない取引日，あるいはその買い手にそのなどの株式を代表し，すべての制限および他のインスタンスに制限されない株 を渡すように手配することに同意する.当社は、その記録に書き込みや譲渡エージェントに、本第4条に規定する譲渡制限を拡大する指示を出してはならない。譲渡エージェントは、買い手の指示に従って、ホストシステムを介して買い手の主要仲介人の口座に入金し、ホストシステムを介して買い手の主要仲介人の口座を買い手の預金信託会社システムの口座に記入し、買い手に転送しなければならない。 ここで用いる“標準決済期間”とは、米国ブローカー−トレーダーによる持分取引の標準決済期間をいう。いくつかの取引日で表され、適用日に発効する。

(D) 買い手が獲得可能な他の救済措置に加えて、会社は買い手に現金を支払わなければならない：(I)罰金ではなく、部分違約金として、1，000ドルごとに株式を承認し(この証券が譲渡代理に提出された日の普通株のVWAPに基づいて)、制限図例を除去するために、第4.1(C)条の規定に従って交付される。各取引日10ドル(このような損害が発生した後5(5)の取引日に20ドルに増加)、図例の日付を除去した後の各取引日 が、証明書が図例なしに交付されるまで、および(Ii)当社が(A)図例を除去する日の前に買い手に証券を表す証明書を発行して交付(または交付)できなかった場合、買い手 は、すべての制限および他の図例の制限を受けず、(B)図例の日付を除去した後に、買い手が証券を購入する。(公開市場取引中または他の態様で)買い手が普通株式の全部または一部を売却するという要求を満たすために、普通株式を交付する。一般株式の数の全部または任意の部分に相当する普通株を販売するか、または売却する場合、その買い手は、当社から を得ることを予想し、特に説明がない場合、その買い手が購入した普通株の総買付価格(ブローカーおよび他の自己負担費用を含む)の超過部分(ブローカー手数料およびその他の自己負担費用を含む)の積(A)上記株式の積(A)に相当する。資金を集めた株, (B)当社は、除名日前に当該買い手に付与された引受権証株式又は事前出資株式証株式を交付し、(B)当該買方向自社から適用株式、事前出資株式、株式承認証株式又は事前出資株式証株式(いずれの場合による。)から本条第4.1(D)条による交付及び支払いの日までのいずれかの取引日における普通株の最低終値を乗じなければならない。

4.2 情報の提供。

(A) は，(I)買い手が証券を所有していないか，(Ii)承認持分証が満期になった時間の中で最も早い者まで，当社は、“取引所法案”第12(B)又は12(G)条に基づいて普通株の登録を維持し、“取引所法案”により、当社が本合意日後に提出しなければならないすべての報告を“取引所法案”により規定し、“取引所法案”に規定されている普通株登録を自発的に終了してはならない、又は証券br法がこのような終了を許可しても、他の方法で“取引所法案”として報告を提出しなければならない発行者としての地位を終了することを約束した。

(B) 会社(I)が何らかの理由で第144(C)(L)又は(Ii)条に規定する現行公開情報要求を満たしていない場合は、本協定の発効日から6(6)ヶ月から当社が第144(C)(L)条に規定するすべての証券の売却を要求しない期間内の任意の時間において、規則144(C)(L)(I)の制限を受けない場合、又は規則144(I)(I)による制限を受けない場合、会社が規則144(I)(2)に規定されている任意の条件(“公開情報ミス”)を満たしていない場合、会社は、罰金としてではなく、買い手が取ることができる他の救済措置を除いて、罰金として、その証券売却能力を遅延または低下させたため、現金形式で買い手に一部の違約金を支払わなければならない, 現金金額は，買手が公共情報故障賠償金(以下のように定義)に計算した日に保有する株の総行権価格の2%(2.0%)に相当する.公共情報支払いは，公共情報失効当日およびその後30(30)日(比例計算で合計30日未満)ごとに とし，(A)その公共情報失効修復の日および(B)買手がルール144により当該等の公共情報譲渡引受権証株式を必要としなくなった日の両者の早い者までとする.買手が本4.2(B)節所有権によって獲得した支払いを本稿では“公共情報故障支払い”と呼ぶ.公共情報失敗(Br)支払いは、(I)そのような公共情報失敗支払いが発生したカレンダー月の最後の日および(Ii)公共情報失敗支払いをもたらすイベントまたは修復失敗後の第3(3)営業日の早い日に支払われなければならない。会社が公共情報不発金をタイムリーに支払うことができなかった場合、このような公共情報故障金は、全額支払いまで毎月1.5%の金利で計算されなければならない(一部の月は比例して計算される)。本プロトコルのいかなる規定も、このような買い手が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、そのような買い手は、特定の履行判決および/または禁止救済を含むが、これらに限定されない法律または平衡法上のすべての救済措置を求める権利がある。

4.3 統合。当社は、売却、要約、又は他の方法でいかなる証券(証券法第2節参照)の売却、要約購入又は他の方法での交渉を行うことができず、これらの証券は、証券の発売又は売却と証券法の下に統合されるか、又は任意の取引市場の規則及び法規に従って証券の発売又は売却と統合され、当該等の他の取引が完了する前に株主承認を得なければならない。

4.4証券法の開示；開示。開示時間の前に、会社は、行われる取引の実質的な条項を開示し、取引文書(場合によっては、編集されておらず、その添付表を含む)を含む6-K表報告書を発行し、6-K表報告の証拠物として、会社またはその任意の代表、関連会社、高級管理者、取締役または従業員または代理人を開示しなければならないが、これらに限定されない。別表3.1(Y)に記載されているように、表6~Kで証明書を発行または提出する前の任意の時間に、買い手または買い手の任意の関連会社、弁護士、代理人、または代表に提供されている。当社は、このプレスリリースから6-K表報告を発行および提出した後、当社またはその任意の付属会社、または彼などのそれぞれの上級者、取締役、従業員、共同会社または代理人を公開開示し、販売エージェントを含むが限定されないが、取引文書が予期する取引について買い手に提供するすべての重大、非公開資料を含むが、これらに限定されないことを買い手に声明し、保証する。さらに、当社は、報告書を発行およびForm 6-K形式で提出した後、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、関連会社または代理人(販売エージェントを含むが、これらに限定されない)と買い手またはその任意の関連会社との間の任意のプロトコル(書面または口頭プロトコルにかかわらず)に規定されている任意およびすべての機密または同様の義務を含むが、代理配置に限定されないことに同意する, すべては終わらなければならず、これ以上何の効果も効果もない。当社と各買い手は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を経ず、当社またはいかなる買い手も、法的要求が開示されない限り、任意のこのようなプレスリリースまたは他の方法で任意のこのような公開声明を発表してはならない。または各買い手の事前同意を得ていない場合は、法的要求がない限り、無理に同意を拒否または延期してはならない。この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、会社は、(A)連邦証券法が最終取引文書の提出に関連することを要求しない限り、または買い手の名前を委員会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の届出文書に含まれてはならない。この場合、当社は、本条(B)項で許可された開示について買い手に事前通知を提供し、開示事項について買い手と合理的に協力しなければならない。

4.5 株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他のbr者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の逆買収計画または手配に従って提出または実行される任意の申出を提出または強制しないか、または任意の買い手が、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配された条文のいずれかをトリガする申立とみなされる。

4.6 非公開情報。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(4.4節に基づいて開示しなければならない)を除いて、当社又は当社を代表して行動する任意の他のbr者は、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士に構成又は当社の非公開情報を構成するいかなる資料も合理的に信じないことを承諾し、その前に買い手が書面で当該資料を受信することに同意し、当該資料を秘密にすることを当社と書面で同意しない。当社は を理解し、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを確認します。当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの上級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、当社は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、従業員、関連会社またはエージェント(限定されないが、販売エージェントを含む)に対していかなる秘密責任も負わず、会社に責任を負わないことを約束し、同意する。その任意の子会社またはそのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、従業員、付属会社または代理は、配給エージェントを含むが、これらに限定されるものではなく、このような重大な非公開情報を知りながら取引を行ってはならない。任意の取引ファイルによって提供される任意の通知に従って、当社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む, 会社は，当該通知を提出するとともに，表格6−Kの報告に基づいて委員会に当該通知を提出しなければならない。当社は、買い手一人一人が自社の証券取引を行う際に上記の約束を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7 収益を使用します。付表4.7に記載されていることを除いて、当社は、本契約項の下で得られた証券を売却して得られた純額を運営資金用途として使用しなければならない：(A)自社債務の任意の部分の償還(当社の正常業務過程における貿易対応金および従来の慣行を除く)、 (B)任意の普通株または普通株等価物の償還、(C)任意の未解決訴訟の解決または(D)FCPAまたはOFACの規定に違反する。

4.8 購入者への賠償。4.8節の規定によれば、当社は、買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する任意の他の者に対して、そのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)、その買い手を制御する個人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、br}代理人、会員、および取締役、上級職員、株主、br}代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的には、そのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人は、その肩書きまたは任意の他の肩書きが不足しているにもかかわらず)(誰もが“買い手”)である。すべての判決、和解で支払われた金額、法廷費用、および合理的な弁護士費、および調査費用を含む、すべての損失、負債、義務、クレーム、または有、損害、コストおよび支出の損害を受けない、これらの費用および調査費用は、(A)当社が本契約または他の取引文書で下した任意の陳述、保証、契約または合意の任意の違反、または(B)任意の身分で買い手に提起された任意の訴訟に起因するか、または関連するものである。またはその任意の またはそのそれぞれの関連会社は、その買い手関連会社ではない任意の会社の株主が取引文書について意図した任意の取引 を行う(このような行動が買い手に陳述された重大な違反にのみ基づいて行われない限り), 取引文書下の担保または契約または買い手が、任意のそのような株主と合意または了解する可能性があり、または買い手が国家または連邦証券法に違反する任意の行為、または買い手の任意の行為(br}が最終的に詐欺、重大な不注意または故意の不正行為を構成すると司法によって認定されるか、または(C)会社の任意の登録声明について、買い手が株式承認証を行使する際に発行および発行可能な株式を転売することを規定し、会社は法律の適用可能な範囲内で、買い手に最大限の賠償を行う。任意の損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)および費用、これらの損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)および費用は、以下の理由によって引き起こされるか、またはそれに関連する：(I)この登録説明書、任意の募集説明書、または任意の形態の入札説明書、またはその任意の修正または補足文書、または任意の予備入札説明書に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でないまたは告発された真実でない陳述、または漏れまたは告発漏れのために入札説明書に記載されなければならない重要な事実、または漏れまたは告発によって漏れている重大な事実、またはその中の陳述を行うために必要なbr}(任意の目論見書またはその副刊について、そのような目論見またはその副刊がなされた場合)は、このような失実的な陳述または漏れに限定されない限り、使用のために書面で当社に提供される買い手に関する明確な資料にのみ基づいて、または(Ii) 当社が証券法違反または証券法違反を指す場合に限り、誤解されない。取引法またはどの州証券法も, またはこれに関連する任意の規則や規定。本契約により賠償を要求する可能性のあるいかなる買い手に対しても訴訟を提起した場合、その買い手は直ちに書面で当社に通知しなければなりません。当社は買い手が合理的に受け入れた場合に自ら弁護士を選択して弁護する権利があります。いずれの買い手も、任意のこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、(X)弁護士を採用して会社の書面の許可を得ていない限り、(Y)会社が合理的な時間後にこのような訴訟において弁護および弁護士を招聘する費用を負担することができなかったか、または(Z)弁護士が合理的に判断しなければならない。当社の立場と買い手の立場はいかなる重大な問題においても重大な衝突があり、この場合、当社は1人の独立弁護士を超えない合理的な費用と支出を担当すべきである。当社は、本合意項のいずれの買い手に対しても責任を負いません：(1)買い手が会社の事前書面の同意なしに達成したいかなる和解も、無理な抑留や遅延はできません。 または(2)損失、クレーム、損害または責任は、買い手が本合意または他の取引文書に違反した任意の陳述、保証、契約、または合意 に起因することができます。この条項4.8によって要求される賠償は、調査または弁護中に定期的に支払われる方法で行われなければならない, 為替手形を受け取ったときや為替手形が発生したとき。本契約に含まれる賠償協定は、当社または他の人に対する買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、および当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任を除いて、br}に含まれなければならない。

4.9 普通株式保留。本契約日に、当社は、当社が本プロトコルに従って株式を発行することができるように、十分な数の普通株式を無料で提供するために、brを予約し、継続して予約し、任意の時間に十分な数の普通株式を無料で提供する。

4.10 普通株式上場。当社は、現在上場している取引市場(すなわちナスダック資本市場)における普通株の上場またはオファーを維持するために最善を尽くすことに同意し、終了前に、当社はこの取引市場への上場またはオファーを申請しなければならない。同時に、当社はすべての株式、事前融資承認株式証および引受権証が当該取引市場に上場することを確保しなければならない。普通株が一つの取引市場から撤退した場合、当社はその合理的な最大の努力を尽くして、普通株がその後別の取引市場に上場または取引されるようにする。当社はさらに、当社が普通株を任意の他の取引市場で売買させることを申請した場合、当社はすべての株式、事前融資承認株式証及び株式承認証株式を当該等の申請に組み入れ、他の必要な行動を取って、できるだけ早くすべての株式、事前融資承認株式証株式及び株式承認証株式を当該他の取引市場に上場又は見積させることに同意する。そして、当社は取引市場での上場とその普通株の取引を継続するために、すべての合理的に必要な行動をとり、すべての重大な面で当社が取引市場の定款または規則に基づいて負担している報告、届出、その他の義務を遵守する。

4.11 後続持分販売。

(A) 本契約日から締め切り後30(30)日まで、当社または任意の付属会社は、(I)任意の契約を発行し、任意の合意に参加して、任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行を宣言してはならない、または(Ii)登録声明を提出するか、または登録権協定に従って行われる任意の修正または追加を行ってはならない。ただし、このような制限は、提出する必要がある登録声明または発効後の改訂 には適用されず、表F−1の次の登録宣言に関連する：333-265529号文書および333-236797号文書。

(B) は、本合意の発効日から締め切り後6(6)ヶ月以内に、Virtual America LLCと締結された既存のATM販売協定を除いて、当社またはその任意の付属会社が浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ) を発行することを達成するために、契約を締結または締結してはならない。可変金利取引“とは、当社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売すること、または追加の普通株を取得する権利を含む取引を意味する。 (A)は、変換価格、取引価格または為替レートまたは他の価格で計算され、この価格は、債務または持分証券の初期発行後の任意の時間の取引価格または普通株見積に基づいて変動するか、または(B)に変換される。このような債務または持分証券が初めて発行された後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定または間接的な事件が発生した場合、または(Ii)信用に限定されないが、株式限度額を含むが、または会社が将来的に定められた価格で証券の“市価で発売することができる”を含む任意の合意下での取引を締結した後、将来のある日にリセットされた行使または交換価格を必要とする。この合意に基づいて株式が実際に発行されたか否かにかかわらず、その合意がその後キャンセルされたか否かにかかわらず、 のいずれの買い手も、いかなる権利を請求するかに加えて、 のような発行を阻止するために、当社に対する強制命令救済を得る権利がある。

(C) 上記の規定があるにもかかわらず，本4.11(A)節では免除発行には適用されないが，変動金利取引は免除発行には属さない.

4.12 購入者を平等に扱う.取引文書のすべての当事者も同様の対価格 を提出しない限り、取引文書の任意の条項を修正または修正することに同意または同意するために、任意の代価(任意の取引文書の任意の修正を含む)を支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各買い手に付与され、各買い手が単独で交渉する単独の権利を構成しており、当社は買い手を1つのカテゴリと見なし、買い手が証券の購入、処分または採決または他の面で一致した行動または集団行動と解釈してはならない。

4.13特定の取引と機密性。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、その本人またはbrがそれを代表して行動する任意の関連会社またはそれと合意された任意の了解に基づいて、本合意に署名した日から 第(Br)節(4.4)節に記載された初期プレスリリースにおいて、本プロトコルで意図された取引が初めて公開されている間に、空売りを含む当社の任意の証券の購入または販売は行われない。各買い手は単独で他の買い手と共同で約束せず，当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで予定されている取引 を開示する前に，当該買い手は本取引の存在と条項および開示明細書に含まれる情報を秘密にする.前述の規定および本プロトコルに含まれるいかなる相反する規定にもかかわらず，当社は を明確に認め，(I)買い手は何も述べないことに同意する.本プロトコルで予想される取引が初めて4.4節で述べた初期プレスリリースに従って公開発表された後，会社のいかなる証券の取引にも従事しないことを保証または承諾する, (Ii)本プロトコルで予定されている取引が4.4節に記載された初期プレスリリースに従って最初に公開された日から以降、買い手は、適用される証券法に従って会社の任意の証券をいかなる取引も行うことを制限または禁止してはならず、(Iii)買い手 は、会社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、関連会社または代理人に、配給代理を含むが、これらに限定されないが、当社の証券を売買する守秘義務または責任がない。4.4節で述べた初期プレスリリース後である.上記の規定にもかかわらず、買い手が マルチ管理型投資ツールであり、独立したポートフォリオマネージャがその買い手の資産の異なる部分を管理し、かつ ポートフォリオマネージャーがその買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定が直接理解されていない場合、上記公約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

4.14 トレーニングプログラム。株式承認証及び事前計画権証に含まれる行使通知表には、買い手が持分承認証及び事前計画権証を行使するために必要な全てのプログラムが記載されている。買い手は、追加の法的意見、他のbr情報、またはその株式承認証または事前出資の引受権証を行使するように指示する必要はない。以上の文を制限することなく、インク原本の行使通知を必要とせず、任意の行使形態の通知に対して任意の担保(または他のタイプの担保または公証)を行って引受権証または前払い資金の引受権証を行使する必要もない。当社は株式承認証と事前計画資権証の行権を履行し、取引文書に規定されている条項、条件と時間に従って引受権証株式と事前資金株式承認証株式を交付しなければならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、任意の株式承認証または任意の前払い資金株式承認証の使用価格は、普通株の額面(または同値ドル)よりも低く、すなわち、本協定日に0.02スイスフランに調整されてはならない。

4.15 表D；青空届出。当社はD規例の要求に従って、適時に株式承認証及び引受権証株式に関するD表 を提出し、そして任意の買い手の要求に応じて、迅速にそのコピーを提供することに同意した。当社は、米国各州の適用証券又は“青空”法律に基づいて、当社の合理的に必要とされる行動をとって、免除を得るか、又は株式承認証及び引受権証株式を成約時に 買い手に売却する資格を持たせ、任意の買い手の要請に応じて当該等の行動の証拠を迅速に提供しなければならない。

4.16 販売禁止プロトコル。販売禁止期間を延長する期間を除いて、会社は、いかなる販売禁止協定のいかなる条項も修正、修正、放棄、または終了してはならず、販売禁止協定の条項に基づいて各販売禁止協定の条項を実行しなければならない。販売禁止協定のいずれか一方が販売禁止協定のいかなる規定に違反している場合、会社は直ちにその最大限の努力を尽くして、販売禁止協定を具体的に履行する条項を求めなければならない。

4.17 希釈を確認する。当社は、この証券を発行することは、発行された普通株の償却につながる可能性があり、ある市場条件では、このような割引が大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書項目の責任を確認し、取引文書に基づいて株式及び株式証株式を発行する責任に限定されるものではなく、無条件及び絶対的であり、いかなる相殺、反請求、遅延又は減収の権利制約を受けず、当該等の希薄化又は当社がいかなる買い手に対して提出する可能性のあるいかなる請求の影響にもかかわらず、当該等の発行が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄化効果にかかわらず、これらに限定されない。

4.18 はさらに保証される.各当事者は、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を達成するために、他方が合理的に要求される可能性のあるすべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書 に署名および交付されなければならない、またはすべての他の行為および事柄の実行および履行を促進すべきである。

4.19 登録宣言。当社は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても締め切りから60暦以内)に表F-1(又は表F-3、あれば)で登録声明を提出し、株式購入者が株式を転売可能な株式及び引受証を行使する際に発行及び発行可能な引受証株式(“転売登録声明”)を規定しなければならない。当社は商業上の合理的な努力を尽くして、この転売登録声明を締め切り後90(90)個のカレンダー(Br)日以内に発効させ、そしてこの転売登録声明を終始有効にし、買い手がその行使時に発行できるいかなる持分証或いは株式承認証を所有することがないまで有効にしなければならない。

第五条
その他

5.1 終了。本プロトコルは、任意の買い手によって終了することができるが、当該買い手の本プロトコルの下での義務 に限定され、会社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えず、第7(7)日または以前に成約が完了していない場合には、書面で他の当事者に通知することができる^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了のいずれも、他のいずれか(または複数)の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2 費用と支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに当事者イベントによって生成されたすべての他の費用 を、交渉、準備、実行、交付、および本合意の履行のために支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料br(当社が交付した任意の指示書を当日処理するのに必要な費用および買い手が交付した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むがこれらに限定されない)、印紙税、および任意の証券の買い手への交付に関連する他の税金を支払わなければならない。

5.3 完全プロトコル。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.4 通知。本プロトコルは、提供される任意およびすべての通知または他の通信または交付を書面で送信することを規定または許可し、以下の最も早い時間に発行され、発効するとみなされなければならない：(A)通知または通信 が午後5：30または以前にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスに従って送信された場合は、発行されたとみなされ、発効されなければならない。(ニューヨーク時間)取引日において、(B)送信時間後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリ番号または電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付されたbr}署名ページ上の電子メールアドレスで送信される場合。(ニューヨーク時間)いずれの取引日においても、(C) 郵送日後第2(2)取引日に、米国国が認可した隔夜宅配サービス会社が送信した場合、又は(D)当該通知を受信した側の実際の受領書。このような通知や通信のアドレスは，本文書に添付されている署名ページ上の規定と同じでなければならない.

5.5修正案；免除。本契約のいずれの条項も、当社が署名した書面(改訂である場合)、および(A)成約前に、すべての買い手、または(Ii)成約後に、少なくとも50.1%が販売され、その後買い手によって所有された証券を購入した買い手(各事前出資のbr}引受証である場合、その下の引受証株式数に基づいて計算される)、または(免除である場合は、そのような任意の免除条項の実行を求める者)を除いて、放棄、修正、補充または修正されてはならない。しかし、任意の修正、修正、または免除が買い手(または買い手グループ)に比例しない悪影響を与える場合、影響を受けない比例しない買い手(または買い手グループ)の同意を得るべきである。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来持続的な放棄、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄 とみなされてはならない。いずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利を遅延または漏れても、そのような権利の行使を損害してはならない。 は、他の買い手の比較可能な権利および義務に対して、任意の提案された修正または放棄は、悪影響を受けた買い手の書面同意を事前に得なければならない。本第5.5条のいずれの改正により、証券購入者及び所持者及び当社に対して拘束力がある。

5.6 個のタイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.7 後継者と譲受人。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券が“買い手”に適用される取引文書条項の制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8 第三者受益者はいません。配給代理は、会社が3.1節で述べ、担保した第三者の受益者でなければならない。本プロトコルの目的は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人の利益のために、他の人の利益のためではなく、他の人の利益のためではなく、 4.8節および5.8節で別途規定されない限り、本プロトコルのいかなる規定も実行することができないことである。

5.9 は法律；管轄権を適用する。取引伝票の解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題、および取引伝票に関連するすべての他の事項は、ニューヨーク州国内法律の管轄を受け、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈および実行されなければならず、これらの原則が別の管轄区域の法律の適用につながることが条件である。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書によって予期される取引に関するすべての解釈、実行および弁護の法的手続き(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人のいずれについても)は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、その本人がそのような裁判所管轄権を受けないことを主張するいかなる主張にも撤回できず、同意する, その訴訟または訴訟は不適切であるか、またはその訴訟の不便な場所である。各当事者は、ここで破棄不可能に手続きファイルを送達することを放棄し、そのような任意の訴訟または手順において、本プロトコルに従って通知された有効なアドレスに書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)でプログラム文書のコピーを郵送することに同意し、そのような送達がプログラム文書および関連通知に対する有効かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれる任意の内容は、任意の方法で法的に許可された任意の他の方法でbrプロセスを送達することを制限する任意の権利とみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の条項を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、その訴訟または訴訟の勝訴者は、当社が第4.8条に従って負担する義務に加えて、非勝訴者によって、その合理的な弁護士費および訴訟または訴訟の調査、準備および起訴に関連する他の費用および支出を補償しなければならない。

会社はここで破棄不可能にPuglisi&Associates(“加工エージェント”)をそのライセンスエージェントに指定し，当社に対する任意のクレームで加工 を送達することができるが，加工エージェントをそのライセンスエージェントとして指定し指定することはただちに発効し，会社側はこれ以上の行動をとることはない.当社は各買手 に，その指定と指定をプロセスエージェントに通知し，プロセスエージェントがその指定と指定を受けたことを示している.会社 はここで撤回不可能に許可し，プロセスエージェントにこのようなサービスを受けるように指示する.当社はまた、いずれのクレームにおいても、第1種類のメールで当社に送付された書面通知であり、いずれのクレームにおいても、当社に有効に当社に送達した当社に有効に当社に送達する書面通知とみなさなければならないことに同意している。本プロトコルの任意の規定は、各買い手、そのパートナー、取締役、上級職員および会員、任意の制御証券法第20節または取引法第20節で示される買い手の任意の人、またはその買い手の任意の“関連先”(証券法第405条に示される)、または上述したすべての者の相続人および譲受人が法律で許可された任意の他の方法で法的手続きの権利を履行することに影響を与えない。本条項5.9の規定は，本プロトコル終了後も有効であり，すべてであっても部分的に終了しても有効である.

5.10 生存。本文に含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も引き続き有効である。

5.11 実行.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、相手に渡されるときに有効である。 双方は同じコピーに署名する必要はない。任意の署名がファクシミリまたは“.pelf”フォーマットのデータファイルの電子メールによって送達される場合、署名は、ファックスまたは“.pdf‘署名 ページがその本文であるのと同じ有効かつ拘束力のある義務を署名者(または署名に署名する側を表す)のために生成すべきである。

5.12 分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能であると判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの各当事者は商業的に合理的な努力をして、代替方法を探し、採用して、 この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のそのような条項、条項、チェーノ、および制限を含まないことを規定して宣言することである。

5.13 キャンセル権およびキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(同様のbr条項は制限されていない)が、任意の買い手が取引文書中で権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、書面で会社に通知した後、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、関連する通知、要求または選択権の全部または一部の撤回または撤回を随時自己決定することができる。しかしながら、1つの株式承認証又は前払い資金株式承認証の行使を撤回した場合、適用される買い手は、当該等の撤回された普通株式規約のいずれかの普通株式権利行使通知を返却する必要があり、同時に、当該買い手に当該株式について自社の総行使価格を支払い、当該買い手が当該等承認持分証又は資金前払い承認持分証に基づいて当該株式を買収する権利brを回復する(当該等の回復した権利を証明する代替株式証を含む)。

5.14 証券交換。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または文書(例えば、損傷に属する)の代わりに、またはそのような証明書または文書を発行または発行するように発行または手配しなければならない。または、証明書または文書の代わりに、または代替するために、当社にそのような紛失、盗難または廃棄を合理的に信納させる証拠を受信した後、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15 修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利(追討損害賠償を含む)を行使する権利があるほか、各買い手と当社は、取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方の は，取引文書に含まれるいかなる義務違反によるいかなる損失に対しても，金銭賠償は十分な補償ではない可能性があることに同意し，このような義務を具体的に履行するいかなる訴訟においても 抗弁を放棄せず，すなわち法的に救済すれば十分であることに同意した。本合意は、他方に対する懲罰的または後果的損害賠償 を有していないことに同意し、現在可能または将来発生する可能性のある任意の懲罰的または後果的損害賠償の権利または要求を放棄する。

5.16 予約支払い。会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手が任意の取引に従ってその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、回収され、会社、受託者、係、または任意の他の人が任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)に従って返却、償還、または他の方法で回復する場合、そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、その効力は、その支払いが行われていないか、または強制執行または相殺が発生していないかのように、義務またはその一部が回復され、完全に有効であるべきである。

5.17 買い手義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本明細書または任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたは合意に従って取った任意の行動は、買い手 を構成するパートナー、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとして、または任意の 方法で取引文書に予期されるこのような義務または取引について一致または集団行動をとる推定としてみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引ファイルによって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有し、任意の他の買い手は、この目的のために追加の 者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。各買い手は、ここで相手に陳述して保証し、買い手が本プロトコルおよび他の取引文書および証券を買収する決定を相互に確認し、同意することは、買い手が任意の他の買い手から独立して行われ、任意の他の買い手に依存せず、業務、事務、運営、資産、財産、負債、経営結果に関する任意の情報、材料、声明または意見からも独立している。任意の他の買い手または任意の他の買い手のエージェント、弁護士、コンサルタント、代表または従業員によって提出または提供されることができる会社条件(財務または他の態様)または将来性、買い手またはその任意のエージェント、弁護士, コンサルタント、代表br、または従業員は、任意の他の買い手(または任意の他の人)に対して、そのような任意の情報、材料、声明、または意見に関連する、または生成された任意の責任を負わなければならない。取引文書を審査·交渉する際には，買い手ごとに独自の法律顧問代表 を持つ.行政の都合だけで、買い手とそのそれぞれの弁護士は、シェパード·ムリンを介して会社とコミュニケーションをとることを選択した。シェパード·ムリンはいかなる買手も代表せず，ただエージェントを配置することを意味する.会社を容易にするために、会社は、任意の買手がそうすることを要求または要求するので、すべての買手に同じ条項および取引文書を提供することを選択している。双方は，本プロトコルと他の取引文書に含まれる各規定は，会社と買手の間ではなく，買手と買手の間ではなく，当社と買手の間にのみ存在することを明確に理解し同意した(ただし，各買手が互いに本5.17節の規定を相互に実行する権利があることを前提としている).

5.18 違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金額を支払う義務は当社の継続的な義務であり、支払われていないすべての部分違約金及びその他の金額が支払われる前に、当該義務は終了すべきではなく、そのような部分違約金又は他の金額を支払うための手形又は証券がログアウトされたとしても、当該義務は終了すべきではない。

5.19 土曜日、日曜日、休日など。本契約が要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動するか、または権利を行使することができる。

5.20 施工規則。双方は、彼らおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を修正する機会を検討し、したがって、取引文書を解釈するために使用されるべきではなく、またはそれを修正するために使用されてはならないということに同意し、これは、起案者に不利である通常の解釈規則である。さらに、株価および普通株の各言及は、本合意日 の後に発生する普通株の逆方向および順方向分割、株式配当、株式合併、および他の同様の取引に従って調整されるべきである。本プロトコルである節に言及した場合，別の説明がない限り，その参照は本プロトコルのある節を指すべきである.本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”などの言葉が使用される場合には、“含まれているが、限定されない”という文字と見なすべきである。文意に加えて、本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、本プロトコル全体を指すべきである。本プロトコルで用いる“本プロトコルの日付”とは，本プロトコルの日付である.用語“または”、“いずれ”および“いずれ”も排他的ではない。 句“範囲”への“範囲”という言葉は、主体または他の事物が拡張する程度を意味する, のような文節は単に“もし”を表すべきではない.“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるべきである。本プロトコルに別の定義がない限り、本プロトコルで定義されるすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意のファイルで使用される場合、定義された意味を有するべきである。本協定に記載されている定義は、単数および複数の形態に適用されるこのような用語、ならびにそのような用語の男性および女性および中性性を定義する。本明細書で定義または言及された任意のプロトコル、文書または法規、または本明細書で言及された任意のプロトコルまたは文書中の任意の協定、文書または法規は、(プロトコルまたは文書に対して) によって放棄または同意されること、および比較可能な後続法規を継承すること、ならびにそのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書への参照を含む時々改訂、修正または追加されたプロトコル、文書または法規を意味する。特別な説明がない限り、言及されたすべての“ドル”または“$”“br}は、米国の合法的な通貨を指すべきであり、本プロトコルの下のすべての支払いは、米国の合法的な通貨で支払われるべきである。個人への引用もその相続人と譲受人への引用である。本協定に従って任意の行動またはステップをとる期間内または後の期間を計算する際には、その期間の参照日を計算する日付は含まれていないべきである。

5.21 実行と対応付け.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒に配置されたときに同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して他方に交付されるときに有効であり、双方は同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルまたは米国連邦2000年ESIGN法案(例えば、www.docusign.com)に適合する任意の電子署名によって交付された場合、署名は、署名者(または署名 に署名することを表す)のために有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効果は、“.pdf”署名ページがその本文であるのと同様である。

5.22陪審裁判を放棄します。任意の司法管轄区域で他方に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、brの双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内にあり、知ることおよび故意の場合、ここで絶対的、無条件かつ明確に陪審員による裁判を永遠に放棄する。

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

コピーとともに(通知を構成しない)：

Sullivan&Worcester LLP

ブロードウェイ1633号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：ロン·ビン·バサット

Telephone: (212) 660-5003

メール：rbenbasat@sullivanlaw.com

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[購買係署名ページまで
NLS製薬証券購入契約]

以下の署名者 は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

Name of Purchaser: _____________________________________________________________

買い手が署名者の署名を許可する：_____________________________________

許可された署名者の名前：

署名者の肩書きを付与します

署名者のメールアドレス：

サインを許可する人のファックス番号：

買い手に通知する住所：

買い手に証券を渡すアドレス (通知アドレスと異なる場合)：

引受金額：$_

Shares: ________________

資本承認株式証株式：_

Warrant Shares: ________________

EIN Number: ________________

(1)本契約に何らかの逆の規定があっても，この枠(I)上記署名者が本プロトコルに掲げる証券を購入する義務，および会社が上記署名者にこのような証券を売却する義務は，無条件でなければならず，すべての成約条件は考慮されず，(Ii)成約は7(7)日または前に完了しなければならない^{これは…。}) 本契約日後の取引日及び(Iii)本プロトコルが予想する成約前条件(ただし、第(I)項が無視される前)、すなわち、当社又は上記署名された任意の合意、文書、証明書等又は購入価格(場合によって決まる)の交付を要求するいかなる条件も条件ではなく、当社又は上記署名された (適用に応じて)が成約日に当該他方に当該等の合意、文書、証明書等又は購入価格(誰が適用されるかに応じて)の無条件義務となるべきである。